January 2, 2018

親愛なるクリス：

本書面協定(“合意”)は、ServiceNow，Inc.(“当社”)と締結され、上記の日付(“発効日”)から発効します。本契約の目的は、現在当社に雇用されている条項と条件を確認することです。

1.位置を特定します。あなたは引き続き会社のCEOを務め、会社の最高経営責任者(“CEO”)に仕事を報告します。あなたはその地位にふさわしいすべての義務、責任、そして権力を持つだろう。あなたの会社での仕事は2015年9月14日(あなたの“開始日”)から始まります。あなたのオフィスは会社の本社に設置されます。現在カリフォルニア州サンクララにあります。あなたはあなたのすべての勤務時間と注意を会社の業務に集中することを要求されます。

2.用語。本プロトコル条項を遵守することを前提として、本プロトコルの有効期限は開始日から、本プロトコルが規定するあなたの雇用関係が終了するまで継続する(以下、“雇用条項”と略す)。

3.現金補償。

A.基本給。有効日までに、現在の年間基本給(“基本給”)は32.5万ドル(325，000ドル)となり、必要な控除と控除を差し引いて、会社の通常の給与に応じて支払われます。あなたの基本給は、会社の取締役会のリーダーシップ発展と報酬委員会(“報酬委員会”)によって調整されます。あなたの雇用期間中、あなたの基本給はあなたが働いているすべての年に比例して計上されます。

B.目標ボーナス。招聘期間内に、あなたは私たちの幹部企業ボーナス計画に参加する資格があります。あなたの現在の年間ボーナス目標は基本給の46%(46%)で、これは適用会計年度の15万(150，000ドル)に相当します。あなたが目標ボーナスを獲得するかどうか、および任意の実際のボーナス金額(あなたの“実際のボーナス”)は、会社および報酬委員会によって決定された個人業績目標の達成状況に応じて、報酬委員会がすべての場合に自ら決定する。実際のボーナスを得るためには、本契約に別途規定がない限り、ボーナスに関連する期間の最後の日とボーナスを支払う際に当社に雇用されなければなりません。あなたのボーナス参加は、適用される会社のボーナス計画のすべての条項、条件、制限の制約を受け、これらの条項、条件、制限は時々修正されます。実際のボーナスは規定に従って控除と控除しなければならない.

4.福祉、休暇、費用。

A.管理計画書類によると、当社のすべての従業員の退職、福祉、保険、福祉、休暇計画に参加する権利があり、これらの計画は時々発効し、当社の他の上級管理者は他の上級管理者と同じ条項で参加する資格があります。

B.会社は、適用される会社の政策とガイドラインに基づいて、企業を代表してサービスを履行することにより生じるすべての合理的かつ必要な費用を補償します。

5.株式賞。

A.優先株式賞。当社はこれまでに、当社の2012年持分インセンティブ計画(“持分計画”)に基づいて持分奨励を付与しています。このような報酬は、その既存の条項および本プロトコルに規定されている任意の追加条項によって制限され続けるだろう。

B.未来の権益。給与委員会によって決定された条項によると、あなたは将来の株式贈与を受ける資格があるかもしれない。その後の業績に基づく制限株式単位の金額と業績指標は報酬委員会によって決定される。

6.定義します。本プロトコルで用いられる以下の用語は以下の意味を持つ.

A.原因。本契約の場合、会社が本契約項の下での雇用を終了する“原因”とは、会社がその唯一と絶対的な適宜決定権で決定する任意の事件が発生することを意味します

あなたはどんな重罪や詐欺、不誠実、または道徳的退廃に関連した罪の有罪判決または抗弁をします

当社に対する詐欺または不誠実な行為を実施または参加することは、当社の業務に実質的な損害を与えます

あなたはあなたと会社との間の任意の契約または合意に故意に、実質的に違反しているか、またはあなたが会社に負っている任意の法的義務に違反しているか、または(会社の標準秘密協定によって定義されているように)機密情報を不正に開示しています

あなたの行為は深刻な不服従、不適切、または習慣的な職務怠慢を構成し、会社の業務に実質的な損害を与えます

(五)首席情報官の職務を履行していない重大なミス

会社の重大な政策を遵守していない重大なミス

調査や正式な手続きでは会社と協力していません

しかし、上記(Iii)、(Iv)、(V)、(Vi)及び(Vii)項で述べた行動や行為は、当社が閣下に書面で通知した後も当該等の行動や行為が継続している場合にのみ“因”を構成し、当該等の行動又は行為が救済可能である場合には、30(30)日以内に救済される。

B.コントロールで変更します。本プロトコルの場合、“制御権変更”とは、単一取引または一連の関連取引において、以下のいずれか1つまたは複数のイベントが発生することを意味する(いずれの場合も、会社またはその相続人が主に資金調達目的で投資家に証券を発行する取引を含まない)

第三者が当社の証券を買収することは、当社が当時発行していた証券の総投票権の50%(50%)以上を占めているが、合併、合併または類似取引を除く

二、合併、合併または類似取引の後、それに続く当社の株主は、合併、合併または類似取引において生存エンティティ(またはそのエンティティの親会社)が合併後に行使されていない議決権の少なくとも50%(50%)を有していない

三、会社の解散または清算

会社のすべてまたはほとんどの資産を売却、レンタル、独占許可、または他の方法で処分する。

上記のいずれかの規定にもかかわらず、上記定義により、当社の登録地を変更するためにのみ行われるいずれか又は複数の取引は、制御権変更を構成しない。

C.コブラ。本協定では、“コブラ”系とは、改正された1985年の総合総括予算調節法を指す。

D.コード。本協定について言えば、“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

E.障害。本プロトコルについては，“障害”は規則第22(E)(3)節に規定する意味を持つべきである.

F.いい理由です。本プロトコルの場合、あなたが本プロトコルの下で雇用を終了する“十分な理由”は、あなたの同意を得ずに次のいずれかのイベントが発生することを意味しなければならない

I.上記削減の直前に、あなたの権力、職責または責任の実質的な減少、またはあなたがそれに報告することを要求された1人または複数の権力、職責または責任の実質的な減少；

Iii.会社が最初に述べたように、あなたの年間基本給または目標ボーナスを実質的に削減します。しかし、あなたの年間基本給または目標ボーナスが、会社のほとんどの従業員またはほぼすべての類似した状況に影響を与える幹部従業員の賃金またはボーナス削減計画によって減少し、他の類似した状況の従業員よりも大きな悪影響を与えない場合、この十分な理由は、発生したとみなされてはなりません

Iii.あなたのビジネスオフィスを1つの場所に移転し、あなたの片道通勤距離が移転前に職責を履行する現在の場所よりも35(35)マイル以上増加しますが、会社のビジネス旅行に必要な旅行は移転前のビジネス旅行の義務とほぼ一致しているため、または

四、継承エンティティは本プロトコルを負担できなかった

しかし、以下の場合にのみ、あなたのこのような終了には十分な理由があるとみなされます。(1)十分な理由を構成すると考えられる条件が初めて発生してから90(90)日以内に会社に辞職しようとしていることを示す書面通知を出します。(2)会社は書面通知を受けてから30(30)日以内にこの条件を修正していません(“治療期間”)；(3)治療期間終了後120(120)日以内に自発的に辞任する。

7.雇用関係の効力を終了する。

A.会社は正当な理由がなく、原因、死亡、障害または辞任により契約を終了します。もしあなたの雇用関係が会社によって正当な理由で終了した場合、あなたの雇用関係はあなたの死亡または障害によって終了します(障害があれば、会社が書面で通知して終了することができます)、またはあなたが辞任した理由は正当ではありません。あなたは(I)稼いだが支払われていない基本給だけを得ることができます。(Ii)十分な理由がなく解雇または辞任された場合を除き、会社は、慣例に基づいて、雇用当日も支払われていない前の花紅期間に稼いだ任意の実際の花紅の額を誠実に決定し、その期間の花紅を他の合資格行政者に支払うとともに支払わなければならない

本協定には別の規定に加えて、任意の合意、計画または報酬の特定の条項に従ってあなたが参加する保険、健康および福祉計画を含む任意の合意、およびその後に帰属する金額が含まれています。(Iv)は、適用される会社の政策および基準に基づいて、雇用が発効した日に、あなたが会社を代表してサービスを履行することによって生じるすべての合理的かつ必要な費用を精算します(“補償すべき”)

B.理由がないか、または正当な理由で辞任して契約を終了し、制御権を変更しない。発効日から発効日3(3)周年までの間、会社が無断で雇用を終了した場合、または正当な理由があって辞任した場合、制御権変更(以下第7(C)節で処理する)とは無関係であっても、会社を受益者とする会社を受益者とする標準免責表(“免責声明”)の署名された全面免責声明を会社に提出し、雇用終了後60(60)日以内に発効させることができる限り、すべての条件を満たし、雇用終了後60(60)日以内に発効させることができる。あなたには権利がある

I.累算賠償

あなたの当時の基本給に相当する6(6)ヶ月を一度に支払い、必要な控除額と控除額を引いた

(X)会社の業績目標の実際の達成状況と、(Y)個人の業績目標が100%達成されているとみなされる場合、以前に支払われた任意の四半期払い(ある場合)を差し引くが、必要な減額と控除を控除し、他の方法で在職従業員に年間ボーナスを支払う際に支払うが、解雇が発生した次の年の3月15日より遅くないことに基づいて、現在の財政年度ボーナスの50%(50%)に相当する一括払い

IV.コブラ保険料(またはこのような保険料を精算します)を支払い、6ヶ月間の健康保険をご家族に提供し続けます。

上記の規定にもかかわらず、第7項のいずれの内容も、本契約第3(B)項に掲げる義務を減らすことはできません。

C.制御権変更に関する無断終了や十分な理由のある辞任.発効日から発効日3(3)周年までの間に、制御権が変更され、会社が無断であなたの雇用を終了したり、正当な理由で退職した場合、コントロール権変更の3(3)ヶ月の開始からその後12(12)ヶ月が終了するまでの間、(補償に関連するものを除く)署名された免責声明を会社に交付し、雇用終了後60(60)日以内に免責宣言を発効させるすべての条件を満たす場合、あなたは(第7(B)条に従って得られた任意の福祉の代わりに)：

一、賠償請求

あなたの当時の基本給に相当する6(6)ヶ月を一度に支払い、必要な控除額と控除額を引いた

本財政年度目標ボーナスの50%(50%)に相当する一括払いは、以前に支払われた任意の四半期支払い(ある場合)を差し引くが、必要な減額と控除を差し引かなければならない

IV.コブラ保険料(またはこのような保険料を精算する)を支払い、6ヶ月間の健康保険を提供し続ける

V.そのような付与された条項が別に規定されていない限り、100%(100%)当時に帰属していない株式が付与された株式の数を直ちに加速する(かつ所定の範囲内である)。

上記の規定にもかかわらず、第7項のいずれの内容も、本契約第3(B)項に掲げる義務を減らすことはできません。

D.その他。疑問を生まないためには，第7(B)から(C)条によって支払われる利益は累積ではなく相互排他的である.本第7条に規定するすべての一括払いは、雇用終了後60日目に支払うことができない(上記で別途明確に規定されていない限り)。また，第7(B)条及び第7(C)条及びその中で与えられた利益は，効力発生日の第3(3)年に失効及び終了しなければならない。本協定にはいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、(I)本協定では、雇用関係の終了について言及した内容は、規則第409 A条が示す“離職”を構成することを目的としており、本規則第1.409 A-1(H)条に公布された条例第1.409 A-1(H)条に示される“離職”を構成することを目的としており、(Ii)閣下が離職を構成しない職を継続している間は、閣下に支払いや対処金となることはなく、閣下が守則第409 A条に示す“離職”を経験したときに支払いを受けることが意図されている。また、本合意に逆の規定があっても、あなたの雇用関係が終了した場合、あなたは、取締役会が別の要求がない限り、すべての職を辞める前に、当社およびその任意の付属会社または関連実体が担当する可能性のあるすべての職を辞任することに同意します。

8.パラシュートで支払います。本協定に規定されている、または他の方法で支払う散逸料および他の福祉(I)が本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成している場合、(Ii)本条項がない場合は、規則第499条に規定されている消費税を徴収することができ、本協定の下での解散費および他の福祉は(I)全額支払うか、または(Ii)このような解散費および他の福祉のいずれの部分も本規則第4999条に基づいて消費税を支払う必要がないことを適宜決定することができる。適用される連邦、州及び地方所得税及び第4999条に徴収される消費税を考慮すると、当該等解散費福祉の全部又は一部は、法典第4999条に基づいて課税される可能性があるにもかかわらず、税引後に本協定項の最大額の解散費給付を受けることになる。いずれの削減も、(I)規則第409 a条に適合する現金支払いを繰延補償として比例的に削減すること、および(Ii)規則第409 a条の制約を受けない現金支払い、および第2に、(I)規則第409 a条の制限を受けた持分補償を繰延補償として比例的に廃止すること、および(Ii)規則第409 a条の規定の制限を受けない持分ベースの補償は、財務条例第1.280 G-Q&A 24(C)条に限定されない権益よりも先に帰属とは反対の順序で減少する方法で行われるべきである。本項に規定する任意の決定は、当社が貴社と別途書面で合意しない限り、当社の独立公的会計士(“会計士”)が書面で行うものとする, その決定は決定的であり、あなたと当社に拘束力があるだろう。本節で要求される計算を行うために、会計士は課税項目の適用について合理的な仮定と近似値を作ることができ、規則280 Gと4999条の適用に関する合理的な善意の解釈に依存することができる。当社とあなたはこの節に基づいて決定するために、会計士に合理的な要求の情報と書類を提供しなければなりません。会計士は会社とあなたに渡しなければなりません

申告書を提出する時にそれに依存できるように十分な書類です。会社はこの節で考慮した任意の計算によって会計士が合理的に発生する可能性のあるすべての費用を負担しなければならない。

9.第四0九A条。以下の範囲内である：(I)本プロトコルまたは本明細書で言及した任意のプロトコルまたは計画に従って、当社に雇用されたことによって得られる権利のある任意のお金を終了して繰延補償を構成し、(Ii)本規則第409 a条に規定され、雇用終了時に本規則第409 a条に示される“特定の”従業員とみなされる。(I)あなたが会社と“退職”した日から6(6)ヶ月の期間が満了した(この期間は、規則第409 A条に規定する期間内である)、次の早い者の前に、そのような支払いまたは支払いを開始することができない。または(Ii)あなたが退職後に死亡した日；しかし、このような延期は、規則第409 A(A)(1)(B)条に従って負担されるべき追加20%(20%)の税金を含む、あなたに不利な税金待遇を回避するために必要な範囲内でのみ行われることができる。適用される遅延期間が満了した場合には、本項がない場合には、その期間内に支払われるべき任意の金(一括払いであっても分割払いであっても)、あなた又は受益者に一括払い(利息を含まない)を支払わなければならない。

本協定には別の明確な規定があるほか、本協定(又は本協定が他の方法で引用されている)下の任意の費用精算又は任意の実物福祉の提供が本規則第409 a条の制約を受けていると判定された場合、1つのカレンダー年度内にそのような費用又は任意の実物福祉の提供金額を精算する資格がある場合は、他の例年に精算を受ける資格のある費用又は実物福祉に影響を与えてはならず、いずれの場合も、そのような費用が発生したカレンダー年度後の暦の最後の日以降に精算してはならない。いずれの場合も、補償または任意の実物福祉を提供する権利は、清算または別の福祉との交換によって制限されてはならない。

本プロトコルの任意の条項がその免除または第409 a項の遵守に曖昧である場合、この条項は、本プロトコルの下のすべての支払いが最大許容範囲内で第409 a項の制約を免除し、そのような解釈が成立しない任意の支払いについて、最大許容範囲内で第409 a項に適合しなければならないという方法で読まれるであろう。本合意の下での任意の支払いは、第409 a項でいう“短期延期”の範囲内に分類することができ、このような支払いは、短期延期とみなされ、たとえそれがあっても、第409 a項の別の規定により第409 a項の免除を受ける資格がある。本プロトコル(または本プロトコルに記載されている)による支払いおよびその各期支払いは、第409 A節の規定第1.409 A-2(B)(2)節の目的に従って個別支払いを構成することが意図されている。

10.就職の機会があります。当社に雇われている時間は制限されません。あなたの当社での雇用は依然として“勝手”であり、これはあなたまたは当社がいつでもあなたの雇用関係を終了することができることを意味し、理由があるかどうかにかかわらず、事前に通知したり、事前に通知しないこともできます。あなたに可能などんな反対の陳述もこの合意によって代替されるだろう。これは御社と当社がこの条項について合意した完全な合意です。あなたの給与や福祉、会社の人事政策や手続きは時々変わる可能性がありますが、あなたの雇用性質は、あなたが会社に正式に許可された上級管理者(あなたを除く)と署名した明確な書面合意でしか変更できません。

11.秘密情報および他社ポリシー。貴社は、貴社の既存の任意の雇用、秘密情報、発明譲渡協定(“CIIA”)と仲裁協定(“仲裁合意”)およびインサイダー取引政策、行動規則、会社が採用している従業員の行動を規範化する任意の他の政策や計画を引き続き受け、完全に遵守します。これらの政策や計画は、本合意に抵触しない限り、修正されない限り、同じ政策や計画に同意しない限り、時々修正される可能性があります。

12.会社記録および機密情報。

A.記録。当社又は閣下が準備、使用又は接触した当社の業務又は任意の付属会社又は関連会社の業務に関連するすべての記録、アーカイブ、文書等、又はその要約、要約又はコピーは、当社又は関連会社又は付属会社(場合によっては)の独自財産として保持し、雇用終了時に直ちに返却する。

B.セキュリティ。あなたは、会社に対する責任を果たす過程で機密、独自および/またはビジネス秘密情報に関する知識を取得したことを確認し、そのような知識および情報が会社独自の財産であることをさらに認めます。このような知識や情報を競争相手に開示したり、競争相手がそのような知識や情報を使用したりすることは、会社に深刻で補うことができない被害をもたらす可能性があることを認識しています。

13.賠償します。御社と当社は、当社の他の類似職の上級管理者に提供する賠償協定を締結します。

14.賠償補償。本協定の下で閣下に支払わなければならないすべての金は、当社の現行の補償政策、及び任意の追加の補償政策又は取締役会に基づいて、その後、適用法律の許可の下で、現行政策の改正を時々返却しなければなりません。

15.その他。

A.衝突を回避する；前の雇用主と競争する。あなたはこの合意の下であなたの義務を履行することが、あなたの一方としての他のいかなる合意にも違反しないと宣言します。あなたは、任意の相談またはコンサルティング関係、外部取締役職、プライベート持株会社への投資、および利益衝突をもたらす可能性のある任意の他の関係を含む、あなたの既存のすべての雇用および/またはビジネス関係を会社に開示したことに同意します。あなたは、任意の合意または他の規定に従って守秘義務を有する任意の前雇用主または他の個人またはエンティティに属する任意の機密または独自の情報を当社に持っていくか、または当社に関連する誰にも開示することはできません。当社はこのような情報を必要とも使用しませんので、第三者に属する独自の情報の機密性の維持と保護を可能な限りご協力いたします。また、私たちは、任意の前雇用者に雇用されている人や、任意の前雇用者に関連している人を誘致することを避ける義務を遵守し、任意の非勧誘義務が満了するまでこれらの人と連絡しないことをお勧めします。

B.成功者。本協定は、会社及びその相続人及び許可された譲受人に対して拘束力を有し、それによって強制的に実行することができ、あなた及びその相続人及び法定代表者に拘束力を有し、その強制によって実行することができる。会社の任意の相続人またはそのほとんどの業務(購入、合併、合併、または他の方法による場合を問わず)は、事前に書面で負担され、当社の合意の下でのすべての義務の制約を受け、唯一許可された譲受人でなければならない。

C.お知らせします。本協定項の下の通知は書面で出さなければならず，自ら配達または米国書留または書留で返送を要求し，前払い郵便で郵送された2日後に発行されたとみなされる.郵送されたお知らせは最近会社のホームアドレスに書面でお送りします。会社への通知は会社の会社本部で最高経営責任者に送ります。

D.ワイフ。当社の取締役会または報酬委員会で正式に許可された上級管理者と書面で署名されない限り、本協定のいかなる条項も修正または放棄することはできません。一方が他方に対して本プロトコルに違反するいかなる放棄も、本プロトコルに違反する他のいかなる行為も放棄するとみなされる。

E.スケーラビリティ.本プロトコルの任意の規定が、管轄権のある裁判所によって不正、実行不可能、または無効と宣言された場合、本プロトコルは、この規定を含まずに完全に有効であり続けるべきである。

F.持っている。この合意に基づいてあなたに支払われるすべてのお金は、法律の要件を適用するすべての連邦、州、地方、その他の源泉徴収と同様の税金と支払いを差し引かなければなりません。

G.最終合意.本合意は、CIIAおよび仲裁協定と共に、あなたと会社との間の以前の任意の合意、陳述または了解(書面、口頭、暗示またはその他を問わず)の代わりに、またはこれらに限定されないが、2015年7月20日に会社との招待状を含み、本合意の対象に関するあなたと会社との間の完全な合意を構成します。本協定の修正又はそのいずれかの条項は、双方が署名した書面のみが修正された場合、又は主張を放棄する側にのみ適用される。

H.管理法。この協定は法律紛争条項に関連しないカリフォルニア州の法律によって管轄されるだろう。

一、生きる。本協定の条項は、あなたの雇用が任意の理由で終了した後も有効であり、必要であれば、双方がそれぞれ本合意項の下での権利を実行できるようにする。

[契約書の署名ページは以下のとおりである]

本契約の下半分にサインして、本合意を受け入れたことを示してください。

心からの挨拶をします

/s/ John J. Donahoe

ジョン·J·ドナホ

社長&ServiceNow，Inc.CEO

本人はサイン人として、本契約に規定されている本人が当社に雇用されている条項と条件を受け入れて同意します。

施行された日から受け入れて同意します。

作者：/s/Chris Bedi

クリス·ベディ

[協議の署名ページ]

“雇用協定”修正案

ServiceNow，Inc.(“当社”)とクリスBedi(“役員”)との間で2018年1月2日(随時改訂，補充または修正可能な“雇用協定”)で締結されたこの特定雇用協定の第1号改正案(本“改正”)は，当社と幹部の間で締結·締結され，2021年4月30日から発効する。本修正案で使用されるが、他に定義されていない任意の大文字用語は、“雇用協定”に規定されている意味を有するべきである。

本プロトコルに列挙された相互契約とプロトコルを考慮し，良好かつ価値のある代償から，これらの契約とプロトコルの受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力があることを確認し，双方の合意は以下のとおりである

1.“雇用協定”第7(B)節を改訂し、1行目の“発効日から発効日3(3)年までの期間”の文言を削除する。

2.現在、“雇用協定”第7(C)節に改訂され、1行目の“発効日から発効日3(3)周年まで”の文言が削除されます。

3.雇用協定は、本改正案が明確に規定していることを除いて、その条項に基づいて完全な効力及び効力を維持しなければならない。

4.本修正案は、コピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされ、文書を共同で構成すべきである。

[署名ページは以下のとおりである]

双方は上記の期日から発効し，これを証明する.

ServiceNow，Inc.

作者：/s/ビル·マクドモント

ビル·マクドモット

最高経営責任者

執行者

作者：/s/Chris Bedi

クリス·ベディ