添付ファイル10.3

メキシコのChipotleバーベキュー会社
履行株式プロトコルフォーマット

参加者の名前：

目標数
業績シェア：

授与日：

本契約株式契約には添付ファイル(“本プロトコル”)が含まれており、日付は上記の授出日であり、デラウェア州のChipotleメキシコバーベキュー会社(“当社”)から上記参加者(“参加者”または“あなた”)が交付されます。

リサイタル

これを受けて、当社は下記の条項及び条件に基づき、改訂及び再予約されたChipotleメキシコバーベキュー会社2011年株式インセンティブ計画(“この計画”)に基づいて、履行株式(“履行株式”)を付与し、当社の普通株式(“株式”)を受け取る権利があることに相当します。本プロトコルと本プロトコルによって付与された履行株式は，本計画のすべての条項，定義，規定に明確に支配されている.本プロトコルが明確に指摘していることに加えて，本プロトコルで用いられる定義用語は本計画で規定されている意味を持つ.

当社取締役会(“取締役会”)報酬委員会(“委員会”)が業績株(“奨励”)の付与を承認したことを考慮して。

プロトコル

したがって，双方は以下のように同意する：

1.業績株を付与します。会社は上記の業績株目標数の奨励を授与します。これにより、あなたは1株当たり帰属した業績株から一定数の等価株を獲得する資格があります。条件はあなたが帰属と本プロトコルで規定した他の条件を履行したことであり、本プロトコル付録Aを含めて、両者を含む：



(A)委員会は，付録Aに記載されている業績目標が達成されている程度(“業績認証”)(あれば)と，付録Aに記載されている任意の付加帰属条件を満たしたり出現したりした場合，このような業績認証は履行期間終了後の2025年2月15日に行われる；と

(B)授与日から業績認証の日(“授与の日”)までの間、あなたは当社の連続雇用を受けています(第2節で規定されている制約を受けています)

---

2.雇用終了と制御権変更の影響

(A)死亡、障害、退職により雇用を中止します。委員会が別の決定をしない限り、またはあなたと雇用主との間の合意に別の規定がある場合、あなたの雇用が帰属日前にあなたの死亡、会社が障害によって終了または退職した場合(以下参照)には、以下のように業績株を付与しなければなりません：

授与日1周年前に退職した場合、授与日に比例して業績株式を獲得し、その計算方法は、付録Aに記載された業績目標の業績期間中の実際の達成状況に基づいて決定された業績株式総数に1つの点数を乗じ、スコアの分子は付与日から退職までの日数であり、分母は365である。

(Br)(Ii)授与日の1周年後に退職した場合、付録Aに記載されている業績目標の実績期間の実際の達成状況に基づいて決定された業績株式総数は、比例配分することなく、授与日に帰属します。

Br(Iii)閣下が与えられた日付後の任意の時間に障害によって死亡または当社に終了された場合、付録Aに記載されている業績目標が業績期間の実際の完成に基づいて決定された業績株式の総数は、比例配分せずに帰属日に帰属する。

この合意について言えば、“障害”とは、医学的に診断された、永久的な身体的または精神的に会社員としての役割を果たす能力がないことを意味し、“退職”とは、あなたの年齢とサービス年数(以下の定義を参照)の合計が少なくとも70歳であり、以下のすべての仕事を完了したことを意味し、(W)少なくとも6ヶ月前に会社に退職の書面通知を発行する。(X)署名し、当社に協定を交付し、委員会が個別の事実及び状況に応じて自社の利益を保障するために合理的に必要な制限的な契約を随時決定することについて規定し、当該等の制限的な契約は、当該等の退職後(又は機密及び類似の制限的な契約に属する場合は無期限の)有効期間が2(2)年であり、(Y)が署名して当社に交付する。あなたの雇用終了日から21日以内(又は法的要求が適用された遅い時間以内)に当社が合理的に受け入れる形で当社及びその関連会社からのクレームの全面的な解除協定を締結し、当該合意は後ほど撤回されず、かつ(Z)当社での雇用関係を自発的に終了させる。“年齢”という言葉は(ある特定の決定日に)、その日付の年齢(全年計)とその任意の部分を指し、“サービス年数”とは、あなたが最近当社に雇用され始めてから当社で雇用を終了した日までその期間内の年数および部分年数を意味します。上記(W)、(X)、(Y)または(Z)項のいずれかの条件を満たすことを拒否し、上記(X)または(Y)項に従って締結された任意の合意に違反するか、または退職後に, もしあなたがまだ当社に雇用されている場合、発見された事実と状況は、あなたが解雇される理由があることを証明します(以下のように定義されます)。これは、本合意を放棄した場合に退職に起因することができる福祉となります。



(B)履行株式を没収する.委員会が別の決定をしない限り、またはあなたと会社との間の合意に別の規定がある場合、あなたの雇用が帰属日前に死亡以外の何らかの理由で終了した場合、会社は障害によって終了します。

---

引退または条件を満たした終了(以下第2(C)節で述べるように)、本賞に拘束されたすべての業績株は没収され、雇用終了日から廃止される。

(C)制御権変更の影響.

(I)パフォーマンス目標の満足。もし業績期間が終了する前に制御変更が発生した場合、業績期間は制御変更の日から終了すべきであり、業績目標はすでに(A)目標レベルの100%で実現されたとみなされ、潜在支出は制御変更日までの業績期間の経過時間と(B)制御変更日まで委員会が確定した制御変更の日まで付録Aに列挙した業績目標の実際の実現レベルに比例して基づいて、比例して割り当てない

(Ii)は賠償和解を担っていない.業績期間終了前に制御権変更が発生し、当該業績周期に応じて、存続又は買収した会社が支配権変更(取締役会又は委員会により決定され、株式数及び種類を適切に調整した後、奨励金の価値及び直前制御権変更前に発効した本賞の他の重大な条項及び条件を保留する)において報酬を負担又は継続しない場合、業績株式は、制御権変更の日から帰属し、上記(I)項に基づいて決定された業績レベルに基づいて、制御権変更後60日以内に決済しなければならない。ただし，履行株式が守則第409 a節で指す“非限定繰延補償”であり，制御権の変更が守則第409 a節で指す“制御権変更イベント”でない場合や，守則第409 a節の規定により，このような制御権変更の決済が禁止されている場合は，履行株は第3節に規定する時間で決済すべきである.

(三)負担の賠償金決済。業績期間終了前に制御権が変更され、業績期間に応じて本賞が存続または買収された企業が負担または継続した場合(取締役会または委員会によって決定され、報酬の価値および本賞が制御権変更直前に有効な他の重大な条項および条件を保持するために株式の数および種類を適切に調整し、(A)業績期間が終了したときも積極的に当社に雇用され続け、(B)資格に適合した終了またはあなたの雇用が死亡により終了した場合、当社が支配権変更後に障害や退職により終了した場合、いずれの場合も、履行株式は上記(I)条に基づいて定められた業績レベルに帰属し、(X)履行期間の終了及び(Y)閣下の死去又は雇用終了日(早い者を基準とする)後60日以内に納付しなければならない。



本プロトコルの場合、制御権変更後2年以内に資格の終了が発生したかどうかを決定するために、本計画に逆の規定があっても、(A)“原因”とは、有効な雇用契約または他の書面合意に会社での雇用関係の終了に関する規定が別途ない限り、あなたの会社での雇用関係は、以下の理由で終了することを意味する：(U)あなたはあなたの職責を確実に履行できなかった(身体または精神疾患または傷害を除く)。(W)あなたが会社に重大な損害を与えたか、または会社の名声を損なう意図的な不適切な行為または深刻な不注意、(X)あなたは会社の受託責任または会社に忠実な義務に違反し、(Y)あなたはいかなる重罪または を犯しました

---

道徳を破壊する他の犯罪はまたは(Z)あなたが会社の政策またはあなたと会社との間の合意に実質的に違反し、および(B)“十分な理由”とは、有効な雇用協定または他の書面合意にあなたの会社での雇用を終了する規定が別にない限り、(X)支配権変更後、あなたの職責および責任が実質的に減少しているが、あなたの職責および責任が変化したからである。(Y)あなたの基本給またはボーナス機会は大幅に減少しましたが、適用ボーナス計画に参加する資格のある当社のすべての従業員に適用されるボーナス機会減少は除外され、または(Z)事前に書面で同意されず、授与日に主な勤務先を勤務先から30マイル以上離れた場所に移転しました。しかし、本契約で述べた任意の正当な理由事件発生後30日以内に、あなたが十分な理由で雇用関係を終了する意図があることを会社に書面で通知しなければなりません。この通知は、十分な理由で雇用を終了する権利があると主張している場合を合理的に詳細に説明していますが、会社はその通知を受けてから30日以内にこのような状況を是正することはできません。

3.帰属別に分配する。第2及び18条の規定に適合する場合は、当社は、履行期間満了後に実行可能な範囲内でできるだけ早く(ただし、履行期間満了後の3月15日より遅くない)、本契約条件を満たした場合には、契約履行株式に帰属する株式を発行又は交付しなければならない。ボーナスは株式でしか決済できません。当該等の株式の発行又は交付は、当社の帳簿上の適切な記入又は当社が正式に許可した譲渡代理により証明しなければならない。第六節のほかに規定がある以外に、会社は、すべての元の発行または譲渡税、およびそのような発行または交付に関連するすべての費用および支出を支払わなければならない。奨励された株を発行する前に、あなたは、会社の任意の特定の資産またはそのような株に対して直接または担保債権を持ってはならず、会社の一般的な無担保債権者の地位を持つことになる

4.株主権利はありません。本協定により付与された履行株式については、閣下又は閣下を通して申索を提出した者は、株式所有者として権利を有する権利はありません(例えば、閣下は、当該等の履行株式が閣下名義で所有者として登録されるまでの株式決済を行う権利がありません)。当該等の既存株式が発行又は交付される前に、当該等の既存株式に実益権益又は所有権はありません。

5.配当等価物。履行株式の決済前に、閣下は履行株式に関する配当等価物を蓄積しなければならず、当該等配当等価物は、適用された履行株式の帰属及び支払い時に現金(利息を問わず)で閣下に支払わなければならない。配当等価物は、奨励決済前に実際に支払われた配当金(あれば)に等しくなければならず、同時に(ある程度)業績株はまだ支払われていない。閣下が履行株式を喪失した場合、閣下も当社が保有している当該等の没収された履行株式に関する株式に帰属するいかなる配当等価物も直ちに没収しなければなりません。

6.税金を源泉徴収する。業績株式が帰属後に株式を発行する前提条件として、当社の要求に応じて、当社がすべての適用される国際、連邦、州、地方又はその他の法律又は法規に基づいて、源泉徴収及び支払いが必要と考えられる金額を、業績株式帰属の所得税又はその他の源泉徴収税(“納付すべき税金”)として支払う。当社が要求した後に必要な税金を前借りできなかった場合、当社は当社の当時またはその後に閣下に支払わなければならないいかなる金額からも必要な税金を適宜差し引くことができます。上記の規定にもかかわらず、前払いに必要な税金の義務は履行されなければなりません。

---

当社は契約履行株式に帰属する際に閣下に交付すべき全株式を差し押さえますが、株式の総公平時価は源泉徴収義務が発生した日(“納税日”)によって決定され、必要な税金に相当します。しかし、もし閣下が帰属日の少なくとも十(10)日前に当社に書面請求を提出した場合、当社は小切手または現金で当社に必要な税金を前払いする義務を認めることに適宜同意することができます。適用される法定最低税率に基づいて株を控除しなければならない。しかし、帰属日の少なくとも10(10)日前に当社に書面請求を提出した場合、当社(又は、個人が改正された1934年証券取引法第16条の制約を受けた場合、委員会)は、可変会計処理を招くことなく、適用された源泉徴収規則及び会計規則に従って許容されるより高い税率で株を差し引くことに適宜同意することができる。いかなる株式又は代表株式の株式も、所定の税金が完全に完納されるまで発行又は交付してはならない。

7.税金賠償。上記第6条の規定があるにもかかわらず、当社及びその各関連会社を賠償することに同意し、本協定による奨励、付与奨励及び/又は株式交付による、付与奨励、付与奨励及び/又は株式交付に関する任意の税項又は支払(社会保障及び国民保険納付を含む)の任意の税項又は支払(社会保障及び国民保険納付を含む)から当社及びその各関連会社を保護することに同意する。

8.償還権。あなたは、当社の役員報酬補償政策および付与日に発効する任意の他の償還政策の制約を受け、または委員会が、当社の合意に基づいて会社に任意の利益を償還するために時々採用される可能性のある任意の他の償還政策に同意して認め、または“取り戻す”、補償または相殺政策を含む。また、当社がその合理的な判断において、任意のローン、手形、債務または債務のために当社に任意のお金を不足していると判断した場合、出張およびビジネス費用に関する当社の政策に基づいて当社のお金を借りているが、その義務を履行していない場合は、賠償および和解の際に得られた株を計画管理人に差し押さえおよび/または売却するように指示することができ、または当社があなたに借りている他の資金からその債務金額に相当する資金を差し引くことができることに同意します。

9.業績シェアを調整する。本賞の制約を受けた業績株式数及び関連業績目標は、資本再編、株式分割、合併、剥離、再編又は清算又はその他の類似取引により普通株が変化した場合に普通株が増加又は希釈されることを防止するために、本計画第9条に基づいて自動的に調整されなければならない。

10.賞品は譲渡できない.委員会が特別な決定をしない限り、あなたは遺言または相続法と分配法以外の方法で業績シェアを譲渡してはいけません。上記の文の許容範囲を除いて、売却、譲渡、譲渡、質権、質権、担保、担保、または(法律によって実施されても他の方法であっても)、または実行、差し押さえ、または同様の手続きを受けてはならない。本賞を売却、譲渡、譲渡、質権、質権、抵当、又は他の方法で本賞を処分しようとする企みがある場合は、本賞及び本契約項の下のすべての権利は直ちに失効しなければならない

11.雇用やサービスを続ける権利はない。この賞の授与は、あなたが会社で仕事やサービスを継続する権利を授与すると解釈されてはいけません

12.裁決書を修正する。取締役会または委員会は、本裁決または本合意の条項を随時修正することができる：(A)取締役会または委員会がその合理的な決議で決定する場合

---

裁量権によれば、この改正は、本賞を適合または他の方法で任意の法律要件(“規則”第409 a条の規定を含むがこれらに限定されない)を満たすために必要または適切であり、適用法の許容範囲内で、あなたの承認または同意を必要とせずにトレーサビリティまたは前向きに修正することができるが、このような改正は、本契約下の権利に実質的な悪影響を与えてはならない、または(B)あなたの同意を得てはならない。

13.電子引渡しと引受。あなたは計画ファイル、代理材料、年次報告書、その他の関連ファイルを電子的に渡すことに同意し、同意します。また、企業が計画に従って採用された任意の計画に関連する文書を含む計画文書の引渡しおよび検収のために確立または確立可能な電子署名システムの任意およびすべてのプログラムに同意し、あなたの電子署名が手動署名と同じであり、同じ効力および効果を有することに同意する。あなたは、このようなプログラムおよび交付は、本計画に従って採択された任意の計画を含む本計画に関連する行政サービスを提供するために、会社によって招聘された第三者によって達成されることができることに同意し、同意する。

14.統治計画文書。本賞は、本計画のすべての規定に規定されており、これらの規定を本協定の一部とし、本計画に基づいて時々公布され、採択されるすべての解釈、改正、規則、および条例にさらに制限される。授標または本プロトコルの規定が本計画の規定と何か衝突した場合は，本計画の規定を基準とすべきである.

15.治国理政。本協定の有効性、解釈、解釈と効力は完全にデラウェア州の法律によって管轄され、この州の法律に基づいて確定され、法律衝突規則或いは原則は適用されない

16.全体的な合意。本プロトコルと本計画は、当社と参加者との間の本プロトコルに記載されている標的に関するすべての了解及び合意を構成し、当社と参加者との間の本プロトコルに関して述べられた又は規定以外の当該等の対象に関する任意の以前の合意、了解、制限、陳述又は保証の代わりになる。

17.棄権書はありません。いずれの側も、本プロトコルの任意の約束、義務、合意または条件の厳格な履行を堅持することができなかったか、または本合意に違反するために任意の権利または救済措置を行使することができず、任意のこのような違反または任意の他の約束、義務、合意または条件を放棄することは構成されない。

18.条項を保存する。本プロトコルの任意の条項が不正または実行不可能であると判定された場合、この決定は、本プロトコルの任意の他の条項の合法性または実行可能性にいかなる方法で影響を与えるべきではない。

19.“規則”第409 A条を遵守する。本報酬は、“規則”第409 a条を免除または遵守することを目的としており、これに基づいて解釈および解釈されなければならず、本契約項の下の各支払いは、個別支払いとみなされなければならない。本協定では、奨励が所有者が雇用を終了する際の帰属及び決済の範囲内で、適用される株式は、あなたが“離職”したときにあなた又は受益者に譲渡しなければならず、規則第409 a節の意味に適合しなければならない。あなたが規則409 a節に示す“特定従業員”である場合、この報酬構成規則第409 a節に示される非限定的な繰延補償の範囲内で、このような株式は、(I)離職6ヶ月記念日および(Ii)あなたが亡くなった日(以前の者を基準とする)に、あなたまたはあなたの受益者に譲渡されなければならない

---

20.現地の法律要求。付録Bは、米国国外に住んでいる場合、米国以外の管轄地域の市民である場合、または米国以外の管轄地域で納税する場合、あなたに適用される追加条項および条件を含む本協定の一部です。

メキシコのChipotleバーベキュー会社

---

付録Aから2022年までの業績共有プロトコル



業績基準

本業績配当賞の業績基準は、3年間の累積レストランキャッシュフロードル(RCFドル)であり、以下のように定義され、目標を超える配当上限は、標準プール500指数に対する相対総株主リターン(TSR)に基づいて、以下のようになる。

パフォーマンス期限

業績は2022年1月1日から2024年12月31日まで測定されます。

業績目標表

この業績株報酬によって獲得できる株式数は、実績株価目標数に、以下に示す業績目標テーブルから決定されたパーセンテージ(“支払率”)を乗じたものに等しい。



具体的な目標は、Chipotle取締役会報酬委員会によって承認され、この業績シェア賞を承認する議事録に含まれています。

本報酬プロトコルによれば、いずれの場合も、業績株の目標数は300%を超えてはならない。パフォーマンスレベルがパフォーマンス目標テーブルに規定されている2つのパフォーマンスレベルの間にある場合、直線補間法を用いて支出パーセンテージを決定すべきである。例えば、3年間のRCFドルが77億ドルである場合、支払率は75%となり、これは76億ドルと78億ドルの支払い率の間の中間値である。

“RCFドル”の計算方法は、会社の総収入から会社の会計年度を適用するレストラン運営コストを引く(減価償却や償却は含まれていない)。地域協力基金のドルは、実行期間内に毎年の1日目に発効する公認会計原則に従って決定されなければならない。例えば、本付録Aにおける業績目標表の目的のために、以下の式を用いて3年間累積RCFドルを決定すべきである：X+Y+Z(ただし、Xは2022 RCFドル、Yは2023 RCFドル、Xは2024 RCFドルである。



目標支出の上限 よりも高い

Chipotleの3年間TSRが授出日に標準プール500指数成分株を構成する25パーセンタイル値を下回る場合、いずれの場合も、本付録Aにより目標実績株式数を超える100%を稼ぐことはできない。

---

TSR“とは、(1)を(A)期末平均価格から期初め平均価格を減算して(B)発行者株が業績期間中に支払うすべての配当金および他の分配を(II)期初め平均価格で割って決定された総株主報酬を意味する。TSRを計算する際には，すべての配当金が支払い時に株に再投資されたと仮定する.構成会社のTSRは負100%(-100%)であり，業績期間中であれば：(I)米国破産法のいずれか1章に基づいて破産，再編または清算を申請する，(Ii)非自発的破産手続の標的であり，30日以内に解散されない，(Iii)株主が承認した清算または解散計画の標的である，または(Iv)実質的な業務運営を停止する。ある構成会社が業績中に買収、民営化、または退市された場合(上記(I)~(Iv)で述べた場合とは無関係)、TSR計算から除外される。

“期初平均価格”とは，発行者が業績期間初日(適用される取引日が取引日でなければ，すなわち前取引日)から開始して含まれる連続20取引日内の1株平均終値であり，株式分割や類似した資本構造変化に応じて調整される.

“期末平均価格”とは，発行者の業績期末および最終日(適用日が取引日でなければ前取引日)を含む20取引日連続の1株平均終値であり，株式分割や類似した資本構造変化に応じて調整される.

潜在的不可抗力に関する調整

上述したにもかかわらず、委員会(I)が不可抗力イベントが発生したことを証明し、(Ii)会社の実際のRCF金額が12ヶ月の間に3ヶ月以上大きな影響を受けたと判断した場合、委員会は、不可抗力イベントの著しい影響を受けた毎月について、(A)実際のRCFドルを3年間の累積RCFドルの計算から除外し、(B)基準RCFドルを業績目標表から除外しなければならない。



適用用語を以下のように定義する：



“基準RCFドル”は月ごとに計算され、すなわちRCF成長率に前年同月の実際のRCFドルを乗じたものです。



不可抗力事件“とは、天災、戦争または戦争状況、広範囲暴動または内乱、テロ行為、ネットワークまたは恐喝ソフトウェア攻撃、広範囲スト、停止または労働中断、政府命令、禁輸、火災、洪水、地震または他の自然災害、流行病、大流行、または会社が合理的にコントロールできない他の類似事件のような非常事件または状況を意味する。不可抗力に関するいかなる調整継続期間も12ヶ月を超えない。



“RCF成長率”の計算方法は，不可抗力イベントが発生した月(“テスト月”)の3カ月前に，実際のRCFドルの平均値を前の12カ月と同じ3カ月の実際のRCFドルの平均値で割ったものである.



“著しく影響を受ける”とは、実際のRCFドルが基準RCFドルより10%以上低いことを意味します。



---

その他の規定

委員会が業績共有賞を授与した後に認定された場合、法律または会計規則の変化が本付録Aに記載されたRCFドルの計算に影響を与える場合、委員会は、授与日に決定できないまたは考慮されているこのようなイベントの影響を反映するために、RCFドル計量の全部または一部を適宜修正しなければならない。疑問を生じないように，本付録Aが特別に規定している以外は，本計画第8節で許可した他の方式で業績シェアを調整することはできない



本付録Aにより獲得した業績株は、業績株価協定に規定されている継続雇用条件を満たした場合にのみ、参加者に発行することができる。



---

付録Bから2021年までの業績共有プロトコル



特定国/地域付録



---

カナダ

---

フランス

---

イギリス

---