UNITED STATES
アメリカ証券取引委員会
Washington, D.C. 20549

SCHEDULE 14A

14(A)節により発表された依頼書
1934年証券取引法

登録者が提出した

登録者ハ以外の甲が提出した書類

対応するボックスを選択：

☐

予備依頼書

​

☐

秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)

​

最終エージェント宣言

​

☐

最終補充材料

​

☐

§240.14 a-12より材料 を募集する

​

Supernus製薬会社

(定款に規定されている登録者名)

 

(依頼書を提出した人の名前，登録者でなければ)

申請料の支払い(対応する枠を選択)：

No fee required.

​

☐

前に予備材料と一緒に支払われた費用です。

​

☐

取引法ルール14 a 6(I)(1)と0-11に要求される第25(B)項の表から料金を計算する.

​

 

Supernus製薬会社
9715 Key West Avenue
Rockville, MD 20850
(301) 838-2500

株主周年総会通知
仮想会議 のみ
TO BE HELD AT 10:00 A.M. EDT, ON
JUNE 17, 2022

Supernus PharmPharmticals，Inc.株主：

デラウェア州Supernus社(Supernus)の下部会社Supernus PharmPharmticals，Inc.2022年株主総会が2022年6月17日(金)東部サマータイム午前10：00に開催されることをお知らせします。新型コロナウイルス(新冠肺炎)の持続的な流行を受けて、私たちの株主、役員と従業員の健康と安全を考慮して、今年の年会はネット中継方式で開催される。あなたはオンラインで年次総会に参加し、電子的に投票し、会議の日付と上記の時間にMeetnow Now/M 59 NRDMにアクセスし、会議の前と会議中に質問を提出することができます。忘年会には実際の場所がありません。あなたが仮想年会に参加することは、対面年会に参加するのと同じ権利と機会を提供します。

2022年株主総会で、以下の事項を考慮して採決することが要求されます：

1.

2人の役員が次の3(3)年内に在任し，後継者が正式に選挙され資格を得るまで選挙する

​

2.

ビマウェイ会計士事務所を承認して2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所になります。

​

3.

拘束力なく指定された役員に支払う報酬；および を承認する

​

4.

は、株主周年総会またはその任意の延長またはその任意の延長前に適切に提出された他のトランザクションを処理する。

​

取締役会は、2022年4月18日の終値をSupernus普通株式保有者が年次総会とその任意の継続会で通知して投票する権利のある記録日とした。年次総会で投票する権利のある株主リストは、会期中と会議の10日前の仮想会議サイトで、メリーランド州ロクビルキウェスト通り9715号にある会社のオフィスで取得します。〒20850。

取締役会は2022年の株主総会で使用される依頼書を募集しています。私たちは私たちのすべての株主をインターネット中継で年次総会に参加させることを心から招待します。あなたが年次総会に出席することを計画しているかどうかにかかわらず、私たちはあなたが便利な状況でできるだけ早く投票することを促す。これは年次総会に出席する定足数を保障するだろう。インターネットや電話であなたの株に投票することは、追加的な募集費用と追加的な仕事を節約してくれるだろう。もしあなたがインターネット中継で出席すれば、事前に依頼書を提出することはあなたが年会で投票する権利に影響を与えないだろう。

 

 

2022年6月17日に開催される年次株主総会代理材料供給に関する重要な通知。株主年次総会通知、依頼書、2021年株主年次報告は、以下のサイト：www.edocumentview.com/supnを参照することができます。

取締役会命令

ジャック·ハタル秘書

May 2, 2022

 

 

Supernus製薬会社
9715 Key West Avenue
Rockville, MD 20850
(301) 838-2500

DATED MAY 2, 2022

エージェントレポート

本依頼書は、2022年5月2日または前後、2022年4月18日(記録日)までの終値時のSupernus PharmPharmticals，Inc.(Supernusまたは当社)周年株主総会通知に添付され、内容は2022年6月17日(米国東部夏時間午前10：00)に開催される当社株主年次総会(年次総会)採決に関する依頼書を取締役会募集とし、以下の目的について任意の継続または続会で採決する。

記録日終値までに登録されている株主のみが，株主周年総会で採決されたすべての事項について投票する権利がある.2022年4月18日終値現在、我々の普通株(普通株)総流通株数は53，407，811株である。普通株ごとに年次会議前のすべての業務に対して1株当たり投票権を持つ権利がある。

年次総会と投票情報

2022年5月9日頃、株主に代理材料の可用性に関する通知を郵送します。株主は，株主年次総会通知，依頼書，2021年年次報告，URLはwww.edocumentview.com/supnを含むインターネット上で代理材料を取得することができる.インターネットwww.investorvote.com/supn、無料電話1-866-641-4276またはInvestorVote@ComputerSharcomに電子メールを送信し、代理材料の紙のコピーを無料で郵送することを要求することもできます。電子メールアドレスは“Proxy Material Supernus PharmPharmticals，Inc.”です。テーマ行にあります。あなたのフルネームと住所を含めて、裏の影の欄の番号を加えて、会議材料の紙のコピーがほしいということを説明します。

年次総会は仮想的な株主会議であり，インターネット中継で独占的に行われる.あなたは記録日の終値時に当社の株主であるか、または有効な株主代表を持っていてこそ、株主総会に参加する資格があります。実物会議は行われません。

年次総会にオンラインで参加し、会議中にMeetnow Now/M 59 NRDMにアクセスして質問を提出することができます。あなたはまたインターネット中継で年次総会に参加して、あなたの株にオンライン投票することができます。年次総会に参加するためには，エージェント材料(通知)のカード可用性に関する重要な通知に含まれる情報および本依頼書の説明を検討する必要がある.

オンライン会議は2022年6月17日東部サマータイム午前10：00に開始されます。私たちはあなたが開始時間の前に会議に参加して、チェックイン過程のために十分な時間を残すことを奨励します。本依頼書に要約された登録説明に従って登録してください。

私たちの技術者は、ネットワークライブにアクセスしたり、オーディオだけを聴いたりする際に遭遇する可能性のある任意の技術的困難を解決するために、いつでもお手伝いします。忘年会の前または期間中にインターネット中継を聴いている場合や音声だけを聞くときに何か困難があった場合は、1-888-724-2416(無料)に電話してください。技術サポートは2022年6月17日東部サマータイム午前9：00から提供され、年次総会終了後30分まで継続される。仮想会議プラットフォームは、最新バージョンのソフトウェアおよびプラグインを実行するブラウザ(Internet Explorer、Firefox、Chrome、Safari)およびデバイス(デスクトップ、ノートパソコン、タブレット、携帯電話)を完全にサポートしています。出席者は彼らが年次総会に参加しようとしているどこにでも強力で信頼できるインターネット接続を持っていることを確実にしなければならない。参加者は自分に十分な時間を登録し，年次総会開始前に音声を聞くことができるようにしなければならない。

 

1

 

登録株主(すなわち、私たちの譲渡エージェントComputerShareを通じてあなたの株式を保有している)であれば、インターネットに登録することなく年次総会に参加することができます。受け取った通知カードの説明に従って操作してください。

銀行、ブローカー、他の指名者などの仲介機関を介してあなたの株を持っている場合は、事前に登録してから年次総会に参加することができます。登録するためには、Supernusの株式を反映した依頼権証明書(法定依頼書)とお名前とメールアドレスをComputerShareに提出する必要があります。登録申請は“法定代理人”のラベルを貼らなければならず、2022年6月10日東部サマータイム午後5時までに受信されなければならない。私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。登録要求は電子メールでLegalProxy@ComputerSharc.comに送信し、銀行、仲介人または代理人の電子メールを添付したり、法定代理人の画像を添付したり、法定代理人をComputerShare、Supernus PharmPharmticals，Inc.法定代理人、郵便ポスト43001、プロビデンス、ロードアイランド02940-3001に郵送することもできます。

法定人数と必要投票

株主周年総会で投票する権利のある過半数の流通株保有者は、自ら出席しても、被委員会代表が出席しても、定足数を構成する。普通株式記録保持者である仲介人が署名した依頼書を返さなければ，その依頼書に代表される普通株は年次総会出席とはみなされず，確定的な定足数には計上されない.普通株式記録保持者であるブローカーが署名した依頼書を返したが、1つまたは複数の事項について投票することが許可されていない場合(1票ともブローカー無投票権)、代表を代表する普通株式は、定足数があるかどうかを決定するために株主総会に出席するとみなされる。

役員選挙には多数票が必要です。取締役が賛成票も反対票も投じていなければ、このような無投票は取締役選挙の結果に影響を与えないだろう。あなたのマネージャーがあなたの株にどのように投票するかを決定する規則は、あなたがどのように投票するかを具体的に指示することなく、マネージャーは取締役選挙であなたの株に投票してはいけません。あなたはあなたの投票が計算されるように、あなたのマネージャーに投票指示をしなければならない。マネージャーが投票しないと役員選挙の結果に影響を与えないだろう。

提案2と提案3を承認するためには，自ら代表を出席または委任して会議に出席する多数票を投票する必要がある.棄権は提案2と提案3の採決結果に影響を与えず，中間者が賛成票を投じないこともこれらの提案の結果に影響を与えない.

エージェントの保守性

あなたが記録された株主である場合、本招待書によって提供される任意の依頼書は、その行使前の任意の時間に撤回されることができ、方法は、Supernus秘書に書面で通知し、より遅い日付、または遅い日付を明記したオンライン投票または電話投票、または仮想年会で投票するための正式に署名された依頼書を交付することである。

もしあなたが実益のすべての人である場合、あなたは銀行、マネージャー、または他の世代の有名人に新しい指示を提出することで依頼書を撤回することができますか、または銀行、仲介人、または他の世代の有名人の依頼書を受け取った場合、仮想年会であなたの株を投票する権利があることを許可する場合は、仮想年会に出席して投票することで依頼書を撤回することができます。

異なる政見者の鑑定権を持つ

デラウェア州法律によると、株主承認事項の提出は異なる政見者の評価権を持たない。

 

2

 

募集人員

はSupernus取締役会を代表して添付の依頼書を募集する.Supernusの取締役、上級管理者、または他の従業員は、郵送代理材料に加えて、直接または電話または電子送信を介して募集することができ、彼らの誰も、そのような募集に関連するいかなる追加の補償も受けない。株主募集周年大会依頼書の費用は当社が負担します。我々は，銀行，ブローカー，他の被抽出者にその所有株の実益所有者に代理材料を転送することを要求し，そのような銀行，ブローカー，他の被提名者がこのようにした場合の合理的な自己負担費用を精算する.

 

3

 

投票権のある証券と主要株主

次の表は、2022年4月18日までの私たちの普通株式の実益所有権情報を示しています：(I)転換後に5%以上の普通株を持っている人、(Ii)私たちが指定した役員(NEO)および私たちの役員と取締役が指名された人、および(Iii)私たちのすべての役員と取締役を集団として。別の説明がない限り、次の表に列挙された株主のアドレスはC/o Supernus製薬会社、郵便番号：20850である。

利得所有権は、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)の規則および規定に基づいて決定される。一人の実益が所有する株式の数とその人の所有権の割合を計算する際には、その人が保有している、現在行使可能であるか、または2022年4月18日から60日以内に行使可能な普通株を発行済み株式とみなす。しかし、他の人の所有権の割合を計算することについては、これらの株は発行されたとはみなされない。本表の脚注に示すほか，適用されるコミュニティ財産法により，表に記載されている株主ごとにその株主名に対する株式に対して独占投票権と投資権を持つと信じている.

*

は1%未満である.

​

+

のような人は近地天体である.近地天体には、最高経営責任者ジャック·ハタル、現最高財務責任者ティモシー·C·テック、最高経営責任者と最高財務責任者を除く最高報酬の3人の幹事、元財務責任者ジェームズ·P·ケリーが含まれる。

​

 

4

 

(1)

株式数は、ベレード株式会社が2022年1月26日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gに提供された情報に基づいている。ベレード株式有限公司は、その関連投資コンサルタント子会社が株式を保有していることを間接的に代表し、ベレードコンサルタント会社、Aperio Group，LLC，ベレード(オランダ)B.V.，実益所有者が5%(5%)を超える普通株を有するベレード基金顧問会社、ベレード機関信託会社、National Association、ベレード資産管理アイルランド有限公司、ベレード金融管理会社、ベレード資産管理Schweiz AG、ベレード投資管理会社、ベレード投資管理(イギリス)有限公司、ベレード資産管理カナダ有限公司、ベレード投資管理(オーストラリア)有限公司、ベライドファンド管理有限公司を含む。Inc.は8，344，531株に対して唯一の投票権を有し、8，451，022株に対して唯一の処分権を有する。

​

(2)

株式数は、パイオニアグループが2022年2月10日に米国証券取引委員会に提出した付表13 Gで提供された情報に基づいている。パイオニアグループはそれぞれ41，640株および88，067株に対する投票権および処分権、および5，425，082株に対する唯一の処分権を持っている。

​

(3)

株式数は、停戦資本有限責任会社が2022年2月15日に米国証券取引委員会の付表13 G/Aに提供した情報に基づいている。停戦資本有限責任会社とスティーブン·ボイドは413.6万ドルの実益所有者だ。停戦資本有限責任会社はスティーブン·ボイドと4，136，000株の投票権と処分権を共有した。

​

(4)

は、KBT Trustが保有する1，047，700株の普通株と、Khattar氏に発行可能な2，037，625株の普通株とを含み、これらの普通株は、2022年4月18日またはその後60日以内に未償還オプションの行使によって得られる可能性がある。

​

(5)

Brは、バート博士に発行可能な180，500株の普通株を含み、これらの普通株は、未償還オプションの行使により、2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(6)

Brは、ルービン博士に発行可能な13，750株の普通株を含み、これらの普通株は、発行されたオプションの行使に応じて、2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(7)

BrはMartinさんに発行可能な105，000株の普通株を含み、未返済オプションの行使によって、2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(8)

Mottola氏に発行可能な81，750株の普通株を含み、未償還オプションの行使により、2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(9)

Brは、バーロウ博士に発行可能な36，757株の普通株を含み、発行されたオプションを行使することによって、2021年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(10)

Gemayel博士に発行可能な101，651株の普通株を含み、未償還オプションの行使により、これらの普通株は2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(11)

BrはHudson氏に発行可能な102，830株の普通株を含み、未償還オプションの行使によって、2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(12)

Brは、ニューホール氏に発行可能な102，830株の普通株を含み、未償還オプションの行使によって、これらの普通株は2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

(13)

Siebert博士に発行可能な51，651株の普通株を含み、未償還オプションの行使により、これらの普通株は2022年4月18日またはその後60日以内に買収される可能性がある。

​

 

5

 

PROPOSAL 1
役員選挙

2012年4月、私たちの株主は会社の改訂と再設立された会社登録証明書を承認し、取締役会を3つのレベルに分け、人数はできるだけ等しく、その中の1つのレベルは年に1回、任期は3年になる。第I類取締役任期は2022年株主総会で満了し、第II類取締役任期は2023年株主総会で満了し、第III類取締役任期は2024年株主総会で満了する。各株主総会では、任期満了の取締役レベルの後継者が在任されるべきであり、任期はその当選年度後3年目に行われる株主総会で満了し、各取締役レベルの各取締役は、その後継者が正式に当選し、資格を有するまで在任する。

私たちの取締役会のメンバーは5人以上、15人以下です。私たちの年次総会では、取締役が2人選ばれます。取締役会は、2025年年次総会またはそれぞれの後継者が選出され、資格を得るまで、株主選挙Carrolee Barlow、M.D.，Ph.D.とJack A.Khattarの在任を提案している。この取締役会が推薦·承認した取締役リストは、取締役会がこれらの人の技能や経験を評価した後に決定された。以下の指名人選について、バロー博士とハタル氏は2019年6月11日に開催された株主総会で取締役に選ばれた。添付の依頼書でエージェントとして指定された者は，依頼書に逆の指示がない限り，このような被著名人一人ひとりに投票しようとする.何らかの理由で、指名された有名人が選挙に参加できない場合には、依頼カードにおいて代理人に指定された者は、取締役会に指名された他の者を代替者として投票することができ、誰かがこのように指名された場合には、そのように指名された者を投票することができる。指名された人が当選すると在任できないか、在任したくないと信じる理由はなく、指名された有名人は選挙の任期中に在任する意向を示している。代表投票の人数は指名者数、すなわち2人の候補者を超えてはいけない。

以下の表に私たちの取締役会の各メンバーの名前、年齢、在任日、それぞれの会社での職務を示します：

(1)

監査委員会委員

​

(2)

報酬委員会委員

​

(3)

ガバナンスと指名委員会のメンバー

​

伝記情報

以下では，各取締役候補者の概要であり，取締役会がその取締役を指名として選択する具体的な経験，資格，属性，スキルについて検討した.

 

6

 

任期2022年までのI類指名人選：

Carrolee Barlow、医学博士、2018年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきました。バロウ博士は神経科学と神経退行性疾患、稀な疾病と臨床新療法開発方面の有名な専門家であり、現在E-Scape Bioの首席医療官であり、2019年1月以来ずっとこのポストを担当している。E-Scape Bioは臨床前生物製薬会社であり、神経変性疾患中の遺伝定義の亜群を治療するために、小分子薬物の発見と開発に集中している。E-Scapeに加入する前に、バロー博士はパーキンソン研究所と臨床センター(パーキンソン病研究所)の最高経営責任者を務めており、これは独立した非営利組織であり、パーキンソン病及び関連疾患の研究、臨床試験、患者看護を提供する。そこでは，彼女は基礎研究，臨床研究，臨床看護のあらゆる面，バイオテクノロジーや製薬会社とのパートナーシップをリードしている。彼女は2019年までパーキンソン研究所の取締役会のメンバーだった。2014年にパーキンソン研究所に加入する前に、バロー博士は複数の生物技術会社の顧問と顧問を務め、神経学、精神医学、新陳代謝と珍しい遺伝病を研究した。彼女はAmicus治療会社の代理首席医療官で、執行、分析、監督と相互作用を指導し、最終的にFabry病を治療する最初の小分子療法(ミキャスト)を承認した。彼女はまた、ポンペイ病とファブリ病に対する2つの新しい生物計画が患者で行われた第1回概念検証臨床研究を指導した。これまで、バロウ博士はBrainCells Inc.の共同創始者、首席科学官と首席医療官であり、神経と精神疾患の新しい治療方法を推進した, そしてメルク研究実験室で分子神経科学の取締役と脳卒中と神経変性治療領域の全世界のリーダーを務めた。彼女のキャリアの初期には，バロー博士はソルク生物研究所の教授であり，そこでは彼女は新生神経ゲノム学分野の先駆者であった。バロー博士は現在上場会社Orphazyme A/Sの取締役会メンバーであり、Razor Inc.，Kainos Medicine，Rune Biosciencesの科学顧問委員会のメンバーでもあり、この3社はいずれも民間会社である。バロウ博士はユタ大学で医学博士号を取得し，ニューヨーク病院コーネル医学センターで内科実習を完了した。その後、スウェーデンのストックホルムのカロリンスカ医学ノーベル研究所で分子と発育生物学の博士号を取得した。その後間もなく，国立衛生研究院に入社し，内分泌学専門訓練を完了し，国家ヒトゲノム研究所で神経遺伝学のポストドクター研究を完成させた。バロー博士は約100編の同業者評議研究論文、評論文章、書籍章の著者であり、複数の米国特許の発明者でもある。バロー博士は様々な神経や精神疾患の面で豊富な幹部や薬物研究経験を持っており、彼女は取締役医師になる資格がある。

ジャック·A·ハタルはわが社の創業者であり，2005年から我々の最高経営責任者兼秘書兼取締役の総裁を務めてきた。1999年から2005年まで、ハタル氏はその間に複数のポストを務め、取締役会のメンバー総裁とシャルル製薬会社の最高経営責任者を務めた。シャルル実験室はシャルル社の薬物送達子会社である。1999年から2004年まで、彼はシャルル社実行委員会のメンバーも務めた。これまで、ハタル氏は薬品輸送会社CIMA Labs Inc.(CIMA)で幹部と管理委員会の主席を務め、業務開発、企業連盟と戦略計画を担当した。1995年にCIMAに加入する前、ハタル氏はメルク社、ノファ社、Playtex社とコダック社で複数のマーケティングと業務開発職を務め、アメリカ、ヨーロッパ、中東など多くの地域に分布していた。ハタルは現在非上場発展段階の生物技術会社Navitor PharmPharmticals LLCの取締役会と私募株式会社New Rhein Healthcareの顧問委員会に勤めている。ハタルは2社の上場製薬会社scPharmPharmticalsとCognition Treateutics Inc.の取締役会議長も務めている。ハタルはベイルートアメリカ大学で工商管理学士号を取得し、ペンシルベニア大学ウォートン商学院で工商管理修士号を取得した。ハタルの指導者、執行、管理、商業、製薬会社の経験に加え、医薬製品と薬物輸送技術の開発と商業化における30年以上の業界経験に加え、取締役会社の一員になる資格を持たせた。

取締役会は、上記Iクラスに指名された取締役会メンバーの投票を提案している。

任期が2023年に満了する2種類の取締役：

2010年以来、Frederick M.Hudsonは私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。ハドソンはピマウェイ会計士事務所で37年間働いた後、2006年に会計士事務所パートナーとして退職した。

 

7

 

Hudson氏の畢馬威のキャリアの中で、彼はワシントン-ボルティモア業務部門の医療監査業務を担当するパートナーであり、中間市場業務及び職務調査とM&Aサービスに奉仕する指導職を務めた。彼はピマウェイ中大西洋地域医療監査業務の責任者でもあり、国家口座首席パートナーやベンチャー連絡パートナーを務めたことがある。ハドソンは現在上場製薬会社scPharmPharmticals，Inc.取締役会の監査委員会の議長を務めている。ハドソンは2014年から2019年にかけて、上場専門製薬会社ARadigm Corporationの取締役会メンバーであり、監査委員会議長や他のいくつかの取締役会委員会のメンバーでもある。彼はGBMC Healthcare，Inc.及びその付属会社の大ボルチモア医療センターの取締役会長であり、このセンターの財務委員会と監査委員会の議長を務めたことがある。彼はEducation，Inc.，Woodaven Holding Corp.，Vicor Technologies，Inc.とParadigm Management Services LLCの取締役会と監査委員会議長であり，Maxim Healthcare Services，Inc.の取締役会とコンプライアンス委員会のメンバーを務めていた。ハドソン氏はメリーランドロヨラ大学会計学学士号を持ち、現在は公認会計士(退職済み)である。ハドソンは会計や医療監査の豊富な経験で彼を取締役の一員にする資格を持っている。

チャールズ·W·ニューホール3世は2005年から取締役会のメンバーを務め、2016年8月に取締役会議長に当選した。1977年、ニューホールは他人と共同でNEAを設立し、医療、生命科学、情報技術に専念するベンチャー企業であり、2012年12月31日に同社を退職した。ニューホールはこれまでに約60社以上のベンチャー企業に取締役サービスを提供してきた。1986年、大西洋中部リスク投資協会(MAVA)を設立し、同協会は現在500社以上のベンチャー企業のメンバーを擁し、米国で最も活発な地域リスク協会の一つである。彼はMAVAの名誉議長です。2012年以来、GreenSpring Associatesの顧問を務めてきた。エンジポに加入する前、ニューホールはT.Rowe Priceの総裁補佐者だった。彼はベトナムに従軍し、ハンブルク山の予備偵察を含む独立した小隊を指揮した。彼の勲章には、銀星勲章、銅星五号勲章(最初のOLC勲章)、紫心勲章が含まれている。彼はペンシルバニア大学の英語栄誉学位とハーバードビジネススクールのMBA号を取得した。ニューホル氏は医療業界会社での豊富な経験と，彼のベンチャー投資，金融，商業経験により，取締役会社の職に就く資格を持たせている。

任期が2024年に満了する第3類取締役：

ジョージ·ジェマエール博士は2015年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。2010年以降、複数のバイオテクノロジー会社やベンチャーファンドの顧問を務めてきた。2011年2月から2012年12月まで、ジェマエール博士は私営薬物開発会社Syndexa PharmPharmticals Corp.の執行議長を務めた。これまで、Gemayel博士はFoldRxがファイザーに買収されるまで2010年にFoldRx実行議長を務めていた。2008年6月から2009年11月まで、グマエール博士は上場製薬会社アルトゥス製薬会社の総裁兼最高経営責任者を務めた。2003年から2008年にかけて、Genzyme社で執行副総裁を務め、Genzymeのグローバル治療、移植、腎臓、生物外科業務を担当した。2000年から2003年にかけて，ゲマエール博士はホフマン·ラロー社の総裁副全国専門医に招聘され，皮膚科，腫瘍科，移植，肝炎，HIVの米国業務を担当した。Gemayel博士は1988年にHoffmann-La Rocheに入社し、そこに勤務している間、ますます責任の大きい様々なポストを務めていた。Gemayel博士はレバノンベイルートのセントジョセフ大学で薬学博士号を取得し，パリ南パリ大学で薬理学博士号を取得した。フランスです。Gemayel博士は現在、非上場企業Enterome Bioscience SAとDyacureの取締役会長、Orphazyme A/S社の取締役会長とGemini Treeutics社の執行議長を務めている。彼は以前上場会社Adolor Corporationの取締役メンバーで、その後立方製薬会社に買収された。Inc.，ProSensaの取締役会社は，NPSの取締役会社BioMarinに買収され，EpiTreateuticsの取締役会社Shireに買収され，猛禽製薬会社の取締役ギレードに買収された。, 買収対象はHorizon Pharma plc，Dimension Treateutics会長，Ultragenyxに買収され，モメンタ製薬(Momenta PharmPharmticals)傘下取締役，Momenta製薬会社(ジョンソン社に買収)および血管磁気会社とOxThera AB会長であり，両社とも私有会社である。生命科学·保健会社の取締役会におけるジェマエ博士の豊富な経験と、米国、ヨーロッパ、中東で管理·執行職を務め、取締役会社の職に就く資格があることを含む製薬業界で25年以上の経験を持つ。

 

8

 

John M.Siebert博士は2011年以来私たちの取締役会のメンバーを務めてきた。Siebert博士は現在民間会社Riverside製薬会社の取締役会のメンバーだ。2018年2月から2020年7月まで、Siebert博士はARadigm Corporation代理最高経営責任者を務め、同社は発売された呼吸器薬物開発会社である。2006年11月から2018年2月まで、Siebert博士はARadigm Corporation取締役会のメンバーを務め、2017年6月から2018年2月まで取締役会議長を務めた。2014年5月から2015年11月まで，シーバート博士は大通製薬会社の最高経営責任者を務め，アルツハイマー病の臨床試験を行っている。2010年から2014年にかけて、私募株式グループNew Rhein Healthcare Investors，LLCのパートナー兼首席運営官である。2008年から2010年まで、Siebert博士はCompan PharmPharmticalsの創業者で最高経営責任者であり、協力した動物製薬会社であり、移行細胞癌を治療する薬剤を開発している。2003年5月から2008年10月まで、Siebert博士は私営専門製薬会社CyDex，Inc.の会長兼最高経営責任者を務めた。1995年9月から2003年4月まで、総裁は上場特殊製薬会社CIMA実験室の最高経営責任者を務めた；1995年7月から1995年9月まで、総裁はCIMA実験室の最高経営責任者を務めた。1992年から1995年まで、Siebert博士は私営製薬会社Dey実験室で技術事務副主任総裁を務めた。1988年から1992年まで、彼はバイエル社のある部門で研究開発と品質管理を担当した。これまでSiebert博士はE.R.Squibb&Sons，Inc.，G.D.Searle&Co.，Gillette，P&G社に雇われていた。Siebert博士はイリノイ州本篤会大学の化学学士号を持っている, ウィチトル州立大学有機化学修士号とミズーリ大学有機化学博士号を持っています。Siebert博士は医療分野の会社で豊富な運営と業務経験を持ち，彼の科学的経験に加え，取締役会社の職に就く資格を持たせている。

 

9

 

コーポレートガバナンス

商業行為と道徳基準

私たちは、財務報告を担当する上級管理者を含む、私たちのすべての従業員、高級管理者、および取締役に適用されるビジネス行動と道徳的基準を採択した。道徳的規則“のコピーは、現在、ir.Supernus.com/コーポレート·ガバナンス·サイトで閲覧可能です。Supernusは、米国証券取引委員会の要求に基づいて、最高経営責任者(最高経営責任者)および上級財務官に適用される任意の道徳的規則の免除または改正を開示する。

我々の取締役会の構成状況

私たちの取締役会には現在6人のメンバーがいます。私たちの一級取締役は2019年の株主年次総会で私たちの株主が選択し、私たちの二級取締役は私たちの株主が2020年の株主年会で選択し、私たちの三級取締役は私たちの株主が2021年の株主年次総会で選択しました。私たちの統治·指名委員会および取締役会は、例えば、人種、性別、または民族血統に限定されない多様性を含む、著名人の資格および背景に関連する広範な要素を考慮することができる。

我々のガバナンス·指名委員会および取締役会が取締役会メンバーを選択する際には、どの人が彼らの既定の専門的成果、取締役会メンバー間の協力文化に積極的に貢献する能力、および私たちの成長戦略に関連する専門的かつ個人的な経験と専門知識を決定して、私たちの株主の利益を促進するかを優先する。

ナスダックのグローバル市場に上場する企業として、我々の取締役会メンバーに関する以下の集約人口統計情報を開示しなければならない。

2022年3月30日までの取締役会多様性行列

(1)

退役軍人監督：1名

​

(2)

中東人として認められる取締役：2人

​

取締役資質、指名プロセス及び株主指名説明

私たちの取締役会メンバーは、少なくとも21歳を含む最低資格を持つべきであり、(1)会社の財務諸表を読んで理解する能力、(2)関連するビジネス経験と専門技能、(3)高尚な品性と個人と専門的な操作、および(4)十分な時間を投入して職責を履行したい

 

10

 

上場企業の取締役として また、取締役会は、(I)Supernusが従事可能な業務の専門知識、(Ii)独立意思決定の能力、(Iii)利益衝突がない、(Iv)性別、人種、民族背景及び経験の多様性、及び(V)他の取締役と共に全株主の長期利益にサービスする能力を含む他の様々な素質及び技能を考慮することができる。被命名者はまた、米国証券取引委員会法規、ナスダック規則、州法律、およびSupernus規約および細則の任意の適用要件に適合しなければならない。

取締役会の管理と指名委員会は毎年、私たちの既存の取締役の資格、専門知識、表現とサービス意欲を評価する。このような評価は、状況が許容される場合には、より頻繁に行われる可能性があり、管理および指名委員会のメンバーだけではなく、取締役会全体に関連することが多い。管理·指名委員会又は取締役会全体が1年間のいつでも特定の資格を有する新しい取締役を追加する必要があると判断した場合、管理及び指名委員会は探し仕事を開始し、従業員の支持の下で仕事を開始し、取締役及び上級管理職の意見を求め、以前に株主から提出された被提出者を考慮し、必要又は適切であると考えた場合にヘッドハンティング会社を招聘する。特定の資格に適合する予備候補者リスト(ある場合)と、他の面で取締役会メンバーになる資格を有する候補者が決定され、管理·指名委員会によって予備評価が行われ、残りの候補者は取締役会に提出され、取締役会はその後、候補者の優先順位を決定する。取締役会のメンバーや上級管理職が第一選択候補者と関係がある場合、彼らは自発的に候補者と接触することができる。あるいは、連絡はヘッドハンティング会社が始めたかもしれない。統治と指名委員会は他の候補者たちと面談するだろう。面接官の評価と提案は取締役会に提出されて最終評価を行う。取締役会は、これらの推薦を審議し、最終候補者を承認する会議を開き、株主推薦の被著名人を含む全取締役の被著名人を同じ基礎で評価する。

取締役会は以下の手順で株主が推薦する取締役候補を考える.株主は、前年の株主年次総会の周年日よりも前の年の株主総会の周年日よりも90日前までにSupernus秘書が受け取った書面通知を提出することができ、または前年に株主総会が開催されていない場合、または本年度の株主総会の日付が前年の株主年次総会の周年日の前または後30日以上である場合、将来の株主年会の取締役会の選挙指名人選について提案することができる。その年の株主周年総会の日付が初めて開示された日から十五日までに。当該等の提案又は指名通知は、各著名人に関連するすべての資料を記載しなければならないが、当該等の資料は、選挙競争中の取締役選挙の委託書募集において開示されなければならず、又は他の方法で開示されなければならず、各資料は、改正された1934年の“証券取引法”(“取引法”)第14(A)節及びその下で公布された規則及び条例に基づいて規定されている。指名については，指名通知には，依頼書で被著名人に指名され，当選後に取締役としてサービスすることを含む各被著名人の書面同意が含まれなければならない.また、指名を提出した株主は、米国証券取引委員会に提出された当社の改正·再改訂された定款に規定されているいくつかの彼らに関する情報を提供しなければならない。推薦や指名をしたとき, 株主は私たちが改正して再改正した定款に規定されたすべての必要な手続きを守らなければならない。株主はまた、本依頼書の他の部分で述べたように、取締役会が取締役会メンバーのために決定した最低資格を考慮すべきである。取締役のすべての被著名人は，株主が推薦した被著名人を含めて，同じ基礎で評価すべきである.

取締役退職政策

取締役会は、いずれの現取締役も株主投票で可決された後、競合当選に関連する多数の株式に賛成票を得ていない場合は、直ちに辞表を提出しなければならない政策を採択した。統治·指名委員会は辞任を考慮し、辞任を受け入れるか拒否するかを取締役会に提案する。ガバナンス·指名委員会が提案を行う際や，取締役会が決定を下す際には，株主から与えられたbrに関する理由(あれば)を含む適切な要因や他の情報を考慮することができる

 

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なぜ投票を拒否し、取締役の資格を競って、取締役会が競合取締役の辞任、取締役会における独立取締役の構成と人数、および彼/彼女の取締役会と会社への貢献を受け入れるのか。取締役会は、統治·指名委員会の提案を考慮して、株主投票成立後90日以内に提出された辞表ごとに行動する。取締役が提出した辞表が取締役会に受け入れられれば、取締役会はそれによって生じる穴を埋めることができ、取締役会のメンバー数を減らすこともできる。取締役が提出した辞表が取締役会に拒否された場合、取締役は正式に後継者が選出されるまで、またはその早期死去、辞任または免職まで、その残りの任期内に在任を継続する。

取締役独立

私たちの普通株はナスダック世界市場に上場しています。ナスダック市場規則第5605条と第5615条によると、上場企業取締役会の多数のメンバーは独立取締役で構成されなければならない。また、市場規則は、特定の例外を除いて、上場企業の監査、報酬、指名委員会、およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーが独立しており、監査委員会のメンバーも取引所法案規則10 A-3に規定されている独立性基準を満たさなければならないことを要求している。“市場規則”によると、報酬委員会のメンバーが報酬委員会のメンバーの職責を履行する上で経営陣から独立しているという肯定的な決定が下されなければならない。市場規則第5605条(A)(2)条によれば、取締役は、取締役会が当該人と取締役との関係が取締役責任を履行する際に独立判断を行使することを妨げないと判断した場合にのみ、“独立取締役”となる資格がある。私たちの取締役会と各取締役会委員会の構成と運営は、アメリカ証券取引委員会とナスダックグローバル市場のすべての適用規則と法規を遵守しています。私たちの取締役会は、私たちの最高経営責任者を務めるハタル氏を除いて、すべての現取締役が市場ルールの独立性要件に適合していることを決定しました。私たちのどの役員や役員の間にも家族関係はありません。

第三の方向については、当社の取締役又は取締役が著名人にその候補者資格又は取締役サービスに関連する報酬を提供することに関する合意又は手配は発見されていないが、ナスダック規則第5250(B)(3)条は開示されなければならない。

取締役会のリーダーシップ

ハタル氏は当社総裁兼最高経営責任者を務め、ニューホル氏は当社の取締役会長を務めている。当社の定款とコーポレートガバナンス基準は、CEOと会長の役割を異なる人が担当しなければならないことを求めていませんが、私たちの取締役会はこの2つの役割を分けることを選択しています。この分離は会社が2005年末に設立された時に設立された。最高経営責任者と取締役会長は緊密に協力し、会社の戦略計画を実行する。現在、CEOは会社の戦略方向や会社の日常的な指導や業績の策定を担当しており、取締役会長はCEOに指導を提供し、取締役会全体会議を主宰している。現在の職責分離は会社にとって有効であり、会社の現在の適切な指導構造である。

リスク管理監督における取締役会の役割

Br経営陣は私たちが直面しているリスクの日常管理を担当し、私たちの取締役会は全体としてその委員会を通じてリスク管理を監督しています。そのリスク監督役の中で、我々の取締役会は、経営陣が設計·実施するリスク管理プログラムが十分であると確信し、設計に沿って機能する責任がある。私たちの取締役会は監視に積極的に参加することが、ネットワークセキュリティリスクを含む私たちのリスクに影響を及ぼすかもしれない。このような監督は主に取締役会全体を通じて行われ、取締役会は一般的にリスクに対する一般的な監督責任を保留する。私たちの取締役会は、定期的に手配された取締役会と委員会会議で、社内の特定のリスクを監督する担当者の書面と口頭報告を受け取ることで、この責任を果たしています。私たちの取締役会は全面的かつ公開されていると信じているからです

 

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経営陣と取締役会とのコミュニケーションは、効果的なリスク管理と監督に重要である。このリスク管理監督役の重要な構成要素として、取締役会は管理職と取締役会の間で十分かつ開放的なコミュニケーションを行うことを奨励している。私たちの会長は定期的に総裁やCEOと会い、会社が直面している戦略やリスクについて議論しています。上級管理職は取締役会会議に出席し、取締役会が提出したリスク管理その他の事項に関する任意の問題や懸念に随時解答する。取締役会は定期的に上級管理職の会社運営に関わる戦略事項の紹介を聞き、取締役会が会社のリスク識別、リスク管理、リスク緩和戦略を理解できるようにする。監査委員会は取締役会が財務リスク、内部統制及び法律と法規の要求を遵守する方面のリスク管理監督職責を履行することに協力する；報酬委員会は取締役会が報酬政策と計画領域のリスク管理を監督することに協力する；管理と指名委員会は取締役会の組織、メンバーと構造について取締役会に協力し、そして取締役会の年間評価過程を促進する。

取締役会委員会

私たちの取締役会は監査委員会、報酬委員会、そして統治と指名委員会を設立した。私たちの取締役会は、私たちの監査委員会、報酬委員会、および統治と指名委員会の定款を承認し、それぞれの委員会はこれらの定款の下で運営されている。

監査委員会

私たちの監査委員会の現メンバーは委員会議長ハドソンさん、Siebert博士、そしてGemayel博士だ。我々の監査委員会のすべてのメンバーは、米国証券取引委員会とナスダック世界市場で適用される規則と法規の金融知識に対する要求に適合している。著者らの取締役会は、Hudson氏がアメリカ証券取引委員会適用規則によって定義された監査委員会の財務専門家であり、ピマウェイ会計士事務所でパートナーを務めた経験及び他の会社の監査委員会の議長を務めた経験のため、ナスダック全世界市場適用規則及び規則によって定義された必要な財務経験を備えていると認定した。Hudson氏、Siebert博士とGemayel博士は独立取締役であり、アメリカ証券取引委員会とナスダック全世界市場の適用規則と条例を定義した。監査委員会は前期に6(6)回の会議を開催した。監査委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック全世界市場の適用基準に符合する書面定款に基づいて運営され、現在ir.Supernus.com/会社管理サイトで閲覧することができる。

私たちの監査委員会の役割は：

•

管理層と独立監査人と監査された財務諸表、年度監査結果と私たちの四半期財務諸表の審査を検討する；

​

•

管理層、内部監査人(あれば)と独立監査人と私たちの内部制御プログラムと内部監査プログラムの品質と十分性について議論します；

​

•

経営陣と独立監査人と会社が直面する重大なリスクとリスク開放および関連するリスク緩和計画を検討する；

​

•

経営陣および独立監査人と共に、独立監査人と私たちの重要な会計原則の任意の変化を議論することを含む、私たちの会計政策を検討します

​

•

経営陣と“サバンズ-オキシリー法案”の認証要求を遵守する流れを検討する；

​

•

独立監査人と独立監査人が決定した任意の重大な訂正調整を議論する；

​

•

独立監査人の採用を決定し、独立監査師が任意の提案された許容可能な非監査サービスを実行することを承認する。

​

•

独立監査人と共に年間監査の範囲を審査し、監査費用を承認する；

​

•

独立監査師の資格、独立性、業績を評価する

​

 

13

 

•

米国証券取引委員会の規定と適用されるナスダック上場基準に適合する独立監査師の従業員または元従業員のための採用政策を策定する；

​

•

S-K条例404項に基づいて開示されたすべての関連者取引を審査および承認する；

​

•

会社が監査した財務諸表を会社の10-K年報に含めるべきかどうかを審査し、取締役会に提案します。

​

•

会社の年次依頼書に含まれる各株主年次総会のための書面報告書を用意する；

​

•

独立監査人と共に独立監査人と管理職との間の任意の重要なコミュニケーションを審査する；

​

•

会社の上級財務者およびいくつかの他の従業員および代理人の行動規範と道徳規範を審査、更新、承認します。

​

•

受け取った会計、内部会計制御又は監査事項に関する苦情を審査·処理するプログラムを作成する；

​

•

毎年監査委員会の業績を審査する；および

​

•

監査委員会の規約を定期的に審査します。

​

報酬委員会

私たちの報酬委員会の現メンバーは委員会のシーバート博士、ニューホールさん、ハドソンさんだ。米国証券取引委員会、ナスダック世界市場、国税局の適用規則と条例によると、私たちの報酬委員会の各メンバーは独立している。私たちの給与委員会は、私たちの官僚たちと従業員の給与と福祉に関する政策を検討して提案します。給与委員会は前財政年度に6回の会議を開催した。給与委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック全世界市場の適用基準を満たす書面規約に基づいて運営されており、現在ir.Supernus.com/会社管理サイトで閲覧することができる。報酬委員会の役割には：

•

最高経営責任者および他の役員報酬に関連する企業の目標と目的を審査および承認します。

​

•

これらの目標と目的に基づいて私たちの幹部の業績を評価します。

​

•

このような評価に基づいて、CEO以外の私たちの役員の報酬を決定します。

​

•

報酬委員会によるCEOの業績の審査に基づいて、取締役会の独立取締役が当社のCEOの報酬を承認することを審査し、提案します

​

•

奨励的報酬計画と株式計画、および会社の401(K)計画を採用し、会社の既存の奨励的報酬計画と株式計画を管理することを取締役会に提案する；

​

•

役員報酬について取締役会に提案する；

​

•

管理層は、会社が米国証券取引委員会に提出した文書に含まれる報酬議論および分析を審査および検討し、このような報酬議論および分析を会社の年間委託書または年報に含めるべきかどうかを取締役会に提案する。

​

•

会社の年次依頼書に含まれる各株主年次総会のための書面報告書を用意する；

​

•

監督管理層は、CEO職を含む上級管理職の後任を計画している。

​

•

報酬委員会がその規約を遵守している場合を含む報酬委員会とそのメンバーの業績を毎年審査·評価する

​

 

14

 

•

報酬委員会規約；および 定期審査報酬委員会規約；および

​

•

独立した報酬コンサルタントを招聘し、同レベルのグループを構築し、同社が同レベルのグループに関連する報酬政策およびやり方を評価するために協力する。

​

ガバナンスと指名委員会

私たちが委員会の現職メンバーを管理して指名したのは委員会議長のニューホールさんとジェマエール博士です。米国証券取引委員会とナスダック世界市場の適用規則と法規によると、私たちのガバナンスと指名委員会の各メンバーは独立している。統治と指名委員会は前の財政年度に会議を行わなかった。ガバナンスと指名委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック全世界市場適用基準を満たす書面憲章に基づいて運営され、現在ir.Supernus.com/会社管理サイトで閲覧することができる。

ガバナンスと指名委員会の役割には：

•

私たちの取締役会に役員職の候補者を推薦し、取締役会にこれらの人を探して募集することに協力します。

​

•

審査して私たちの取締役会に条件に合った個人を各取締役会委員会のメンバーに推薦します；

​

•

取締役会の業績、運営、構成状況を審査します；

​

•

取締役継続教育の必要性，特に取締役会や取締役会委員会への在任に関する必要性を評価する；

​

•

当社のコーポレート·ガバナンス·ガイドを評価し、検討し、取締役会に任意の変更を提案します。

​

•

取締役会の独立性を監督·維持し、取締役と会社または上級管理職メンバーとの間の潜在的利益衝突を審査する；

​

•

ガバナンス事項について取締役会に報告して提案する；

​

•

ガバナンスと指名委員会の業績を毎年審査する および

​

•

統治と指名委員会の規定を定期的に検討する。

​

他委員会

私たちの取締役会は、それが必要だと思う場合、または適切な場合に時々他の委員会を設置することができる。

関連者との取引

関係者取引の流れ

私たちの監査委員会は、任意の関係者とのすべての重大な取引の継続的な審査と承認を担当しています。関係者には、当社の任意の役員または上級職員、当社の5%以上の投票権のある証券を持つ所持者およびその直系親族を含むことができる。この義務は私たちの監査委員会の定款で書面で規定されている。私たちの監査委員会がその取引を審査し、承認しなければ、私たちなどは関係者の取引を行ってはいけません。

関係者とある制御者との取引

以下の取引に加えて、2021年1月1日以来、私たちは、金額が120，000ドルを超えるか、またはそれを超える金額に関連するいかなる取引または一連の取引に参加したことがないが、その中で、任意の役員、役員、5%以上の投票権を有する証券カテゴリを有する任意の人または前述の者の直系親族は、直接的または間接的な重大な利益を有するであろう。私たちは次に提案する手配が私たちの条件に劣らないと信じている

 

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我々は関係のない第三者から得ることができる.以下に述べる手配は監査委員会の定款に基づいて承認された。

私たちはハタルさんの大人の娘を非実行、非管理職の製品マネージャーに雇いました。この人はハタル氏と同居しておらず，ハタル氏の経済的支援も得られておらず，2021財政年度の現金補償総額は138 863ドル，2020財政年度の現金補償総額は131 308ドルであり，同世代に見合っている。ハタルさんの娘は“自発的”に雇用されており、その報酬はハタルさんとの関係を考慮することなく、似たような機能、経歴、責任を持つ私たちの他の従業員と同じだ。また，ハタル娘に関する採用決定を完了するための基準も，他の製品マネージャーを募集する際に使用する基準と同じである。

Meetings

は2021年12月31日までの年間で取締役会が計8回(8)回会議を開催した。私たちの各取締役は、取締役または委員会のメンバーを務めている間、少なくとも取締役会会議と彼または彼女が参加した任意の委員会会議全体の75%に出席した。

株主周年大会で選挙または任期を受けて株主総会後に継続する取締役会メンバーは、株主周年大会に出席すべきである。2021年6月15日に開催される2021年株主総会には、ジェマエル、ハドソン、ハリール、ニューホールが出席した。

株主と取締役会とのコミュニケーション

我々は株主のために秘密に基づいて取締役会と直接コミュニケーションする手続きを確立した。取締役会や特定取締役会社とのコミュニケーションを希望する株主は、メリーランド州ロクビルキーウェスト通り9715号のSupernus製薬会社秘書、郵便番号：20850に手紙を送ることができる。この郵送封筒には、添付された手紙が“株主ハ-取締役会コミュニケーション”または“株主ハ-取締役コミュニケーション”であることを示す明確な注釈が含まれていなければならない。このようなすべての手紙は、著者が株主であることを示し、予期される受信者が取締役会のすべてのメンバーであるか、特定の個別取締役であるかを明確に説明しなければならない。国務長官はこのような手紙をコピーし、受信者の役員に配布するだろう。株主が通信を秘密にすることを望む場合、株主は、その通信が“秘密”であることを封筒に明示的に示さなければならない。その後、秘書は公開されていないこのような通信を取締役会長に渡す。

報酬委員会の連動と内部関係者の参加

私たちの給与委員会のどのメンバーも私たちの管理者や従業員ではありません。私たちの役員は、現在、または前期に、私たちの取締役会または報酬委員会に在任しているエンティティの取締役会または報酬委員会のメンバーを一人以上務めたことがありません。

株式所有権と保留基準

取締役会報酬委員会は、取締役会と最高経営責任者の株式及び保留ガイドラインを採択したことを提案している。ガイドラインによると、各取締役は150，000ドルの会社株を保有しなければならず、最高経営責任者はその基本給の3倍に相当する会社株を持たなければならない。このガイドラインは2020年に実施され、役員と最高経営責任者は5年間で必要な普通株式所有権を達成する。

ヘッジ保証取引

当社は、取締役、役員または従業員が受け取った株式報酬について、会社の普通株市場価格が下落したリスクの全部または一部を移転するヘッジおよび貨幣化取引を禁止しています。しかしながら、この政策は、最高経営責任者または最高財務官が予め承認した取引計画の条項に従って実行される取引には適用されない。

 

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保証金口座と質抵当

当社は取締役、上級管理者、従業員が保証金口座に証券を質権または保有することを禁止しています。

責任制限と賠償手配

デラウェア州会社法で許可されている場合、私たちは改訂と再記載された会社登録証明書に取締役の個人的責任を制限または除去する条項を採用しています。したがって，取締役は取締役としての受託責任に違反することで我々や我々の株主に対して個人責任を負うことはないが，以下の責任は除く：

•

取締役の私たちまたは私たち株主に対する忠誠義務に違反する行為は何でもあります；

​

•

いかなる非好意的な行為や不作為，あるいは故意に不当な行為や違法を知っている行為に関与することに関連する；

​

•

配当金または不正株の買い戻し、償還または他の分配に関する任意の不正支払い；または

​

•

取締役は不正な個人利益の取引をむさぼる。

​

これらの責任制限は連邦証券法下での取締役の責任を変えることはなく、禁止令や撤回などの衡平法救済措置の可用性にも影響を与えない。

また、私たちが改訂して再記載した会社登録証明書の規定：

•

私たちはデラウェア州の会社法で許容される最大範囲で私たちの役員と上級管理者に賠償します

​

•

は限られた例外を除いて，弁護士費を含む法律手続きに関する費用を前借りする.

​

私たちは私たちのすべての幹部と役員と賠償協定を締結しました。これらの協定は、私たちがデラウェア州会社法で許可されたすべての幹部と役員を最大限賠償し、賠償を受けることができる任意の訴訟に関連する費用をすべての被賠償者に前借りすることを規定している。

私たちも管理責任保険を維持し、改正された1933年の証券法(“証券法”)に規定された債務を含めて、改正された証券法(“証券法”)に規定されている債務を含む、取締役や上級管理者としてのクレームを賠償するための保険を提供しています。証券法による責任の賠償は、取締役、上級管理者、または前述の条項に基づいて登録者を制御する個人を許可する可能性があり、米国証券取引委員会は、このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反していると考えているため、実行できないと言われている。

これらの規定は，株主が将来受託責任違反で我々の取締役を提訴することを阻止する可能性がある.これらの規定は，取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあり，このような訴訟が成功すれば，我々と我々の株主に利益を与える可能性がある.また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、株主の投資が悪影響を受ける可能性がある。これらの条項、賠償協定、保険は才能と経験のある役員や高級管理者を誘致し、維持するために必要だと信じています。

現在、私たちの取締役、上級管理者、または従業員に関連する係属中の訴訟または訴訟は、賠償を必要としたり、許可したりしていません。私たちはこのような賠償要求を引き起こす可能性のある訴訟や手続きの脅威があることを知りません。

 

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Supernusの実行者

次の表には，本委員会委託書発表日までの我々の役員の名前と年齢を示している.

ジャック·A·ハタルです“役員選挙”を見て。

ティモシー·C·テックは、ヘルスケアを含む多くの業界で35年を超える会計と財務経験を持っている。彼はナスダックに上場している上場企業三社とプライベートエクイティ支援会社で首席財務官や他の高級財務担当者を務めていました。最近、2015年4月から2021年7月まで、デック氏はナスダック上場会社OpGen，Inc.の首席財務官を務め、感染症に対抗する分子生物学的解決策の開発と商業化に取り組んでいる。OpGenに加入する前、Dec氏は2014年1月から2015年4月までの間にスタートアップスポーツ管理ソフトウェア会社Clubidports、LLCの上級副社長、首席財務官を務めた。2007年8月から2012年12月まで、テック氏は上場会社の豊沢国際グループで高級副総裁兼首席財務官を務めた。2000年6月から2000年8月まで、12月は個人会社プレジオNetworkSolutions首席財務官上級副社長、1999年6月から2000年6月までは、上場企業Broadwing Corporation(前身はCorvis Corporation)の首席会計官兼財務担当上級副総裁である。Dec氏は公共会計士事務所の経験も持ち、2013年1月から2017年8月まで聖マリ大学金融MBAコースの兼任教授を務めた。Decさんは聖マリ山大学の会計学学士号とアメリカ大学の金融MBAの学位を持っています。

2012年3月以来、パドマナブ·P·バート博士は私たちの高級副総裁知的財産権と首席科学官を務めてきた。その前に、彼は2005年から私たちの薬学総裁副主任を務めていた。2003年から2005年まで、バート博士はシャルル実験室会社の高級薬物交付部門の総裁副主任を務めた。2001年から2003年まで、バート博士は研究開発部門の総裁副主任兼Point Biomedical Corporationの首席技術官を務めた。1996年から2001年にかけて、ALZA社(現ジョンソン社)で製品開発マネージャーから取締役技術開発まで様々な職を務めた。これまで、Bhatt博士は道康寧社で研究専門家と新薬投与グループ長(1992-1996)を務め、Hercon実験室で高級科学者を務めていた(1989-1992)。バート博士は医学学士号を取得した。M.Pharmですインドムンバイ大学から学位を取得しました彼はカンザス大学の薬物化学修士号と博士号も持っている。

[br]Tami T.Martin、R.N.，Esq.，2016年から私たちの規制事務上級副社長を務めています。2008年から2015年まで、弊社監督事務総裁副主任を務めた。マーティンさんは2002年から2007年までシャル製薬で監督事務副マネージャーの総裁を務め、1995年から2001年まで大塚製薬で取締役監督事務高級マネージャーを務めた。マーティンさんはまた、総裁とピラミッド管理コンサルティング会社の最高経営責任者として国内外の顧客に個人的に相談を提供したことがある。彼女のキャリアの初期、マーティンさんはHogan&Hartson法律事務所で食品と薬物実践チームのメンバーを務め、衛生·公衆サービス部で専任弁護士を務めたことがある。Martinさんはジョン·ホプキンス大学生物技術と事務修士大学院生の学位プロジェクトを監督する講師を務め、一部を教授したことがある

 

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ウェールズ大学を通じて規制事務修士号を取得したTOPRA(規制事務専門家組織)米国規制モジュール。Martinさんはオルブライト大学で看護学学士号を取得し、サフォーク大学で法学博士号を取得した。マーティンさんはペンシルバニア州弁護士会のメンバーだ。

2020年1月以来、Frank Mottolaは我々の上級副総裁を務め、品質、GMP運営、情報技術を担当してきた。これに先立ち、モトラ氏は2017年から2020年まで品質、GMP運営、情報技術部総裁副主任を務めた。2014年から2017年まで、品質とGMP運営部総裁副主任を務めた。2005年から2013年まで、モトラは新浪取締役の品質ディレクターを務めた。2005年まで，Mottola氏はAble実験室の品質担当役員であり，これまでジョンソン傘下のOrtho臨床診断会社で複数の職を務めていた。彼は製薬業界で25年以上の経験を持ち、それぞれロッグス大学とワルデン大学で生物学と工商管理学士号を取得した。

2021年1月以来、医学博士ジョナサン·ルビンは私たちの研究開発部門の首席医療官高級副総裁を務めてきた。2020年2月に入社して臨床研究と医療事務上級副総裁を務める前に、ルビン博士は2018年5月から2020年2月までAtentiv、Inc.で首席医療官を務め、臨床戦略と臨床試験設計を担当した。2017年10月から2018年7月まで、ルビン博士はChdrial Treeutics，Inc.の臨床コンサルタントを務め、Frataxin代替療法の臨床策略と試験を担当した。2013年8月から2017年9月まで、ルービン博士はAlcobra，Inc.の首席医療官を務め、会社の臨床開発、医療事務、生物識別、薬物警戒を監督し、ADHDの2つの第2段階研究に参加し、孤児の薬物と候補製品の迅速な通路の指定に協力した。2007年2月から2013年7月まで、Rubin博士はシャル製薬臨床開発と医療事務医学取締役総監を務め、そこで会社のADHDポートフォリオを支持し、II、IIIBとIV期の研究の設計、実行と解釈に協力した；2011年3月から2011年12月まで、彼はまた董事科学許可評価部を務め、自閉症とADHDを含む神経精神治療領域の商業発展機会の決定と評価を担当した。バイオ製薬業界に入る前、ルビン博士は個人勤務の発育行為小児科医で、16年の時間があった。個人勤務に入る前，ルビン先生はニューヨークブロンクス区アルバート·アインシュタイン/モンテフィオリ病院の小児科入院医であり，ボストン児童病院の外来小児科研究員でもあった。ルービン博士はコネチカット大学医学部で医学博士号を取得しました, 彼はコロンビア商学院で工商管理修士号を取得し、エール大学で分子生物物理と生化学理学学士号を取得した。

 

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報酬検討と分析

概要

以下の報酬検討と分析は、以下に掲げる各人に対する報酬計画を紹介します。給与全体の議論と分析、その後の表と説明では、これらの人を私たちが指定した役員、またはNEOと呼びます。2021年、私たちが任命した幹部は以下の通りです：

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総裁最高経営責任者兼秘書ジャック·ハタル

​

•

上級副総裁ティモシー·C·テック

​

•

研究開発首席医療官ジョナサン·ルビン医学博士、上級副総裁

​

•

パドマナブ·P·バート博士、上級副総裁、知的財産権、首席科学官

​

•

Tami Martin，R.N.，Esq.，上級副総裁，法規事務

​

•

ジェームズ·P·ケリー、前執行副総裁、最高財務官

​

デックさんは2021年8月23日から私たちの最高財務官上級副総裁を務めています。ケリー氏は私たちの執行副総裁、最高財務官を2021年8月13日まで務めた。

役員報酬理念

私たちの役員報酬計画は、役員を奨励することで、私たちの近地天体と他のすべての役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としており、これらの激励は会社が短期的かつ長期的な業務目標を達成することと密接に関連している。この計画の重点は高素質と積極的に進取する幹部の誘致と維持に成功し、アメリカに相当する規模の製薬と生物技術会社の競争力のある報酬レベルと計画を提供することである。報酬委員会は、彼らの貢献と彼らが私たちのすべての株主のために作った価値を奨励することで、私たちの役員を維持し、激励する競争力のある報酬計画を提供することを求めている。以下に述べるように、独立した報酬コンサルタントが私たちの報酬委員会にこの過程を完成させるように協力する。

私たちの2020年度株主総会で、株主たちは圧倒的多数の投票で私たちの近地天体補償計画を支持し、これは私たちの年度“報酬発言権投票”によって行われ、97%以上の人がこの計画に賛成票を投じた。給与委員会は、株主のこの承認は、私たちの役員報酬理念に対する強力な支持を示していると考えている。

実績別料金

私たちの報酬計画は、私たちの近地天体と他のすべての役員の利益を私たちの株主の利益と一致させることを目的としている。各役員の報酬は，会社がその使命を実現するのを支援することで，我々の株主に価値を提供することに直接つながるべきであると考えられる。そのため、最高経営者を除いて、各役員の報酬の大部分は、会社全体の業績、役員の個人業績及びその個人業績目標の実現状況に依存し、これらの目標は、報酬委員会が策定し、会社の会社目標の実現を支援する(以下、定義する)。

CEOの業績は会社全体の業績を参照して測定されており，特に会社目標の実現状況である.そのため、CEO報酬の大部分は、特定の重要な財務指標の実現、商業製品の開発、会社の短期および長期業績を支援するためのプロジェクトの成功を含むが、特定の重要な財務指標の実現、企業の短期および長期業績および会社目標の実現に依存する。

最高経営責任者および報酬委員会(私たちのCEOであれば、取締役会全体)は、各役員の総報酬を定期的に審査し、会社全体の業績と一致することを保証します。最高経営責任者と報酬委員会はまた、一人一人の個人的な表現を評価します

 

20

 

役員(うちの最高経営責任者を除く)は、基本給、現金ボーナス、株式奨励に関する報酬決定を行う。この評価は、会社の目標、会社全体の業績、および役員が会社全体の戦略を実行し、それに貢献する能力の評価を含む客観的な評価基準への考慮に関するものである。幹部の全体的な運営能力と指導力も彼ら個人の業績の重要な構成部分である。各役員の個人業績を評価する際には、役員が担当する運営や機能の年間におけるパフォーマンスを考慮することを含む、最高経営者および報酬委員会は、各役員が過去1年間に職責を果たした状況を評価する。

CEOについては、取締役会全員が会社全体の年間業績に合わせてCEOのパフォーマンスを評価します。評価には、企業の戦略を支援し、会社の短期的かつ長期的な業績を推進し、株主の価値を創出することを目的とした特定会社の目標の実現状況の審査も含まれている。これらの企業の目標には，会社の実体や資産の買収，会社の将来の成長に重要な戦略資産の有機的開発，長期業績を推進できる新たな化学実体の開発が含まれる可能性がある。取締役会が承認した2021年のある企業目標は、以下の見出し“役員報酬の要素-会社業績目標”に記載されている。また、取締役会は、CEOが会社の戦略的チャンスやリスクを識別·評価する能力を評価した。

報酬プラン設計とプロセス

私たちは私たちの役員報酬計画が合理的で適切だと信じています。それは私たちの業務目標、未来の製品開発の研究開発計画、そして株主に価値を提供する目標と一致しているからです。私たちは私たちの役員管理チームの専門知識に頼って会社全体の業績を推進しています。戦略計画や内部資産の発展および会社目標の実現に及ぼすCEOの影響を考慮すると、我々最高経営責任者報酬計画の設計および運営は適切であり、これらすべてが会社およびその株主に重要な将来の利益を提供している。

私たちの全体給与計画は、肝心な従業員を誘致、維持、激励し、彼らの表現に応じて競争力のある公平な報酬を提供し、基本給に現金ボーナスと株式奨励を含む短期的かつ長期的なインセンティブを加えることを目的としている。

報酬委員会の役割

報酬委員会は、CEO、CFO、他のすべてのNEO、および当社の役員管理チームメンバーのための役員報酬計画の監督を担当しています。怡安人力資本ソリューション部門(“怡安”)の独立した報酬コンサルタントの協力の下、報酬委員会は、同業者情報など、当社の報酬理念に基づいて様々な要因を評価することを含む、役員報酬計画を毎年審査·評価し、株主利益と一致することを確保している。

報酬委員会はまた、最高経営責任者が作成した近地天体ごとの年間業績評価の審査や、最高経営責任者が最高経営責任者以外の近地天体の基本給、現金ボーナス、株式奨励について報酬委員会への提案を審査する。報酬委員会は、同業者群のデータ、会社と個人目標の実現状況、および役員全体の業績を考慮してCEOの提案を審査し、合意すれば、CEO以外のNEOごとの基本給、現金ボーナス、株式奨励に関する提案を承認する。報酬委員会と全取締役会は、CEO以外のNEOごとの基本給、現金ボーナス、株式奨励に関する報酬委員会の決定を審査します。CEOについては，報酬委員会は会社全体の業績を参照してCEOの業績を年次評価し，特に会社目標の実現状況，会社の長期戦略計画，競合相手や同業者に対する会社の業績などを審査した。評価後、報酬委員会はCEOの報酬について取締役会全員に提案した。そして、取締役会全員が報酬委員会の評価と提案を審査し、報酬委員会の意見に基づいて を作成する

 

21

 

CEOの基本給、現金ボーナス、株式奨励に関する最終決定。最高経営責任者は出席せず、彼の報酬に関する議論は報酬委員会または取締役会の全メンバーによって行われた。

報酬コンサルタントの役割

給与委員会は、当社の役員報酬計画にコンサルティングサービスを提供する独立した給与コンサルティング会社を保持しています。2021年、怡安協力報酬委員会は以下のサービスを提供した：

•

私たちの役員報酬計画の評価を助けるために、上場会社の同業グループの設立に協力します

​

•

私たちのCEO、CFO、他のNEO、および私たちの実行管理チームの他のメンバーの報酬を審査するためのデータを含む、同業者グループの競争指標および市場データ分析；

​

•

報酬委員会で議論および承認されたいくつかの材料を検討し、アドバイスを提供する；および

​

•

報酬委員会2021年のいくつかの会議に参加します。

​

怡安チームのメンバーは報酬委員会にデータとアドバイスを提供します。上記の資料を提供する以外は、賠償委員会が特別に要求しない限り、怡安チームは他のサービスを提供しない。怡安は、いかなる利益の衝突も防止し、その提案の客観性を確保するために、その内部指針と慣例に従っている。給与委員会はアメリカ証券取引委員会とナスダック上場規則に基づいて、怡安が独立しているかどうか、及び怡安が報酬コンサルタントとしての仕事に利益の衝突があるかどうかを分析した。その分析によると、賠償委員会は怡安が独立していると認定し、怡安とその採用した個別賠償顧問の仕事は何の利益も衝突しない。

会社経営陣の役割

最高経営責任者は報酬委員会に提案し、各近地天体の会社目標達成への貢献に関連し、これは各幹部の現金ボーナスの主要な基礎であり、近地天体の個人業績であり、これは株式奨励の主要な基礎であり、各幹部(CEOを除く)の現金ボーナスの一つの要素でもある。最高経営責任者の現金ボーナスは会社の目標の達成に完全に基づいている。これらの提案は怡安が提供した同レベルのグループデータを考慮している。また、最高経営者は毎年、経営陣を指導して、会社の目標を提案するための研究開発や業務目標を策定している。最高経営責任者は報酬委員会と密接に協力し、報酬委員会に適切な情報を提供することを確保し、決定を下し、報酬委員会の審議のために提案を行う。報酬委員会は、怡安の報酬データ、会社全体の業績、CEOの提案を評価することで報酬計画を策定する。そして、報酬委員会はその提案を取締役会に伝達する。取締役会が承認されると、CEOはこれらの決定を経営陣に伝えて実施するだろう。

等グループデータの基準決定と使用

当社の役員報酬計画は、目標業績レベルを達成する際に、類似会社のような役割を持つ役員の報酬レベルに応じた総報酬を提供することを求めています。怡安が提供した同世代集団調査データは報酬計画の構造において重要な役割を果たしている。現金ボーナスと株式奨励の基本給と目標レベルを決定し、市場競争力のある目標給与レベルを決定して人材を誘致·維持する上で、重要な投入である。

当社は毎年怡安で行われている給与調査に参加しています。同社は製薬やバイオテクノロジー業界に特化し、特定の職能の賃金、現金ボーナス、株式奨励に関するデータを提供する最終的な怡安報告を得ることができる。怡安の意見は私たちの役員報酬計画を評価する意見の中の一つだ。

 

22

 

Brは怡安の指導の下、報酬委員会が2021年にPeer Groupの使用と参考に決定した。給与委員会は同業データと怡安の協力を利用して、基本給、現金ボーナスと株式奨励のために合理的な参考点を確定した。そして、委員会は、最終的な報酬決定を行うために、会社と個人幹部の全体的な表現を分析し、取締役会に承認を提案した。

当社の役員報酬計画の設計は、当社の年間および長期業務計画を構成する重要な目標を実現するための報酬を強調し、会社の価値を脅かす可能性があり、合理的に会社に重大な悪影響を及ぼす可能性のある過度または不必要なリスクを負担するようにすることはないと考えています。イアンの検討には私たちの役員報酬計画に対するリスク評価が含まれている。

ピアを選択するための基準には， がある

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商業生物製薬会社に発売

​

•

市場価値は一般的に4億から40億ドルの間である.

​

•

一般的に年収1.5億から10億ドルの会社；および

​

•

150-1，250人の従業員を持つ会社は、類似した規模と複雑性を持つ他の組織を反映している。

​

これらの基準を用いて，Acadia製薬会社，Agios製薬会社，木通治療会社，Alkermes社，Amarin社，Amicus治療社，Amphastar製薬会社，Coherus BioSciences社，Colcium製薬会社，Corcept治療会社，Eagle製薬会社，Emerent BioSolutions社，Halozyme治療社，PTC治療会社，PTC治療会社，2021年同業グループ(“同業グループ”)のメンバーとして決定した。Peer Groupと比較すると、2021年には同社の収入は78パーセンタイル、時価24パーセンタイル、Peer Group従業員総数は59パーセンタイルだった。

役員報酬要素

私たちの役員報酬計画の主な構成要素は：

•

Base salary;

​

•

年間の現金配当；および

​

•

長期インセンティブ-株権奨励。

​

以下の議論は、これらの報酬要素が私たちの全体的な報酬目標にどのように適応するかを説明し、競争市場データの年末分析および会社と個人の業績の年次審査に基づいて、要素ごとに報酬決定を行う方法と理由を説明する。

基本給

基本給の支払いは、CEO、最高経営責任者、他の近地天体、および他の実行管理層メンバーに固定部分の報酬を提供するためのものです。2021年2月19日、報酬委員会は、CEOの提案に基づいて、怡安報告のデータと比較し、最高経営責任者と当時の最高財務官、他の近地天体、および他の幹部の基本給を検討した。実行幹事ごとの個人的な業績と任期についても評価した。給与委員会は、行政総裁の提案(行政総裁を除く)及び行政総裁の個人表現及び会社目標実現への貢献に基づいて、2020年水準(行政総裁を除く)に行政者1人当たりの基本賃金を増加させ、同業グループ内の各社が比行政者に支払うことができる賃金と同等にすることを承認した。CEOについては、上記の状況に基づき、報酬委員会は、CEOの基本給を2020年の水準からPeer Group社の最高経営責任者と比較して競争力のある範囲に引き上げることを取締役会に承認することを提案している。取締役会のメンバー全員が承認された昇給を審査し、CEO基数の増加を承認しました

 

23

 

Brは、その審査および報酬委員会の提案に基づいて賃金を支払います。2020年の水準と比較して、私たちのすべての幹部の基本給の変化は10%を超えていない。

年間現金ボーナス

年間現金ボーナスは、個人業績を奨励し、役員に機会を提供し、主に会社業績(取締役会が承認した会社目標の実現状況に基づいて測定)および報酬委員会は、最高経営責任者の提案に基づいて、役員が適用年度内に株主価値に貢献する役割を果たしている場合を評価し、追加の現金報酬を得ることを目的としている。

ターゲット設定。

最高経営責任者、最高財務責任者、他の近地天体、および他のすべての実行管理層メンバーの現金ボーナス目標(基本給のパーセンテージで表される)は、私たちの同業者グループ会社と幹部のキャッシュボーナスよりも競争力のある範囲に設定されている。最高経営責任者は、各役員の現金ボーナス目標(CEOを除く)を報酬委員会に提案したが、報酬委員会は、適切と思われる状況に応じて各役員の目標を調整する権利がある。現金ボーナス目標を調整する潜在的な原因としては、官僚の職が会社の業績に与える影響と、ボーナスの基礎となる官僚の基本給がどのように歴史的に増加しているかが挙げられる。一人の役人がその現在の役割を担当する時間の長さと、その役人の役割が会社の階層構造にどのように適応するかも考慮される。2020年と比較して、2021年の近地天体現金ボーナス目標がそれぞれの基本給に占める割合は増加しておらず、ルビン博士を除くと、彼の現金ボーナス目標は2020年の30%から2021年の基本給の35%に増加している。

現金ボーナスの要素。

各現金ボーナス目標機会は、会社業績要素と個人業績要素(その現金ボーナスは含まず、会社業績要素のみを含むCEO)の2つの要素から構成される。2021年の近地天体の目標と目標の相対的重みは以下のとおりである：

(1)

CEOの業績は会社全体の業績を参照して測定されており，特に会社目標の実現状況である.

​

(2)

ケリー氏は執行副総裁兼首席財務官を務め、2021年8月13日まで。

​

企業業績目標

我々は毎年，年間業務計画で提案されている重要な目標と目標の実現状況に基づいて我々の年間会社業績を測定しており，これらの目標を我々の会社目標と呼んでいる.具体的な財務指標の実現は、年間営業収入や収入増加目標のように、わが社の成長と成熟、および長期的で持続可能な利益を図る事業としての出現からも重要な指標とされている。会社全体の業績を評価する際、報酬委員会は我々の戦略的重点、すなわち中枢神経系(CNS)疾患を治療する製品を開発し、商業化することを考慮した。この戦略は，我々の現在の商業製品の持続的な成長と我々の研究に対する選択的投資に立脚している

 

24

 

パイプライン、ライセンス内技術、技術プラットフォームを開発し、わが社の長期成長を目指しています。この戦略はまた企業資産の適切な買収に基づいている。2021年初め、取締役会は、以下を含む様々な重要なプロジェクトおよび財務目標を含む2021年のいくつかの会社目標の重みを承認し、割り当てることを提案した

•

SPN-812

​

•

は承認された日から所定の期間内にSPN-812を発売する.

​

•

第3四半期に成人注意欠陥多動性障害の治療のためにsNDAを提出した。

​

•

臨床研究に関するいくつかの明確な目標を実現する。

​

•

SPN-817

​

•

第3四半期に原料薬の生産を完了した。

​

•

Brは第2、第3、および第4四半期にいくつかの臨床研究を開始する。

​

•

Brは第4四半期にいくつかの臨床研究を完成した。

​

•

SPN-820

​

•

第2四半期と第4四半期にいくつかの臨床研究を開始する用量。

​

•

第1四半期と第3四半期のある臨床研究の完全な臨床試験材料と臨床研究報告。

​

•

Brは、第2四半期に米国食品医薬品局(FDA)に提出するための毒理学研究プログラムを提供する。

​

•

SPN-830

​

•

新薬申請を再提出します。

​

•

Financials

​

•

2021年の製品販売総額や純売上高，および年間営業収入を実現し，いずれの場合も取締役会が承認した会社運営予算に設定されたレベルに達する。

​

•

SPN-860

​

•

特定の開発と製造活動を開始する.

​

•

臨床研究に関するいくつかの明確な目標を実現する。

​

•

研究開発発見計画

​

•

通過/不通過の決定を行い，それぞれ第2四半期と第3四半期までに候補薬剤をINDを支持する研究に進めた。

​

•

Trokendi XRとOxellar XR

​

•

第4四半期の特定臨床研究の完全な臨床研究報告。

​

•

臨床研究に関するいくつかの明確な目標を実現する。

​

現金ボーナス計画には異なる支払いレベルがあり，具体的には会社の目標に対する会社の業績に依存する。現金ボーナスの支給は会社の目標の達成に大きくかかっている。例えば、当社の目標が90%を達成した場合、各NEOは、会社の目標の現金ボーナス目標金額の90%が援助されることになります。取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、支払い水準を適宜調整することができる。2021年、報酬委員会が決定した会社の目標達成レベルは、会社の将来の成長および株主価値の確立に重要な重大な会社取引の達成および実行のための追加25%を加え、会社の目標の96%である；すなわちAdamas PharmPharmticals，Inc.のいくつかの幹部、特に先生を買収する。

 

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ハタルとテックもまた、2021年の恐喝ソフトウェア攻撃で彼らがした努力で5%の追加報酬を得た。ハタル氏は，2021年に1290万ドルの現金分配を得たNavitor LLC(“Navitor”)の所有権に関する他の10%の子会社を獲得しており，これまでNavitorは我々が行っている難治性うつ病治療の共同第2段階臨床計画NV−5138(mTORC 1活性化剤)(SPN−820)とは無関係な子会社を売却してきた。

2021年12月31日までの年度に近地天体ごとに支払われる実際のボーナスに関する情報は、“報酬総額表”を参照されたい。

長期インセンティブ-株権インセンティブ賞

もし会社の株価が上昇すれば、株式激励奨励は各幹部の報酬の重要な構成要素になる可能性がある。私たちは会社の短期的かつ長期的な業績を推進するために、当社の役員に奨励金を奨励することを強調する。このような強調は彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させる。各幹部が会社の戦略の策定と実行、毎年の財務業績の実現に重要な役割を果たしているため、この重点は適切であると信じている。

持分奨励報酬計画構造

年次奨励過程で各役員に与えられる持分インセンティブ奨励の規模を決定するために、給与委員会は、Peer Groupの会社でどの程度の株式を獲得したかという市場データ、すなわち類似職の役員がどれだけの株式を獲得したかを検討した。今回の審査の重点は、同業グループ会社が比幹部に提供できる持分奨励と競争力があるように、各幹部にどのくらいの持分と持分奨励の組み合わせを付与すべきかである。

Options

給与委員会は、役員に一定額の株式を提供するために株式オプションの付与を許可し、官僚がSupernusに在任し続ける限り、これらの株が付与される。これらの贈与は、付与された日からSupernus持分の市場価値が増加した場合にのみ、これらの贈与が価値を持つため、私たち役員の利益を私たち株主の利益と一致させる。わが役員の株式オプション奨励は、Peer Group社のうち役員よりもオプション報酬と競争力のある範囲に設定されています。その他の考慮要因としては、役人の具体的な表現、役人の役割が組織の階層構造にどのように適応しているか、役人の役職が会社の業績に与える影響、役人の株式オプション奨励が歴史的にどのように増加しているか、役人が現在の役割でどのくらい務めているかがある。給与委員会は、状況に応じて各役人の報酬を適宜調整する権利がある。

2021年2月19日、取締役会は報酬委員会の提案に基づいて、Khattar氏に200，000件の株式オプションを付与することを許可した。賠償委員会はまた、ルビン博士に2.5万件の株式オプション、バート博士とマーティンさんにそれぞれ1.7万件の株式オプション、ケリー氏に1.5万件の株式オプションを付与することを許可した。これらの報酬価値に関するより多くの情報は、“計画に基づく報酬の役員報酬簿-報酬”を参照されたい。各役員の株式オプション報酬の実際の金額を決定する際には、報酬委員会と取締役会は、最高経営者のアドバイスや各役員の個人的なパフォーマンスを考慮している。ハタル氏のケースでは、取締役会は彼の業績が株主にもたらすメリットと報酬委員会の提案を審議した。すべての株式オプションは付与された日の最初の4周年記念日に4つの均等分割払いに分けられ、1回の分割払いは25%です。

2021年7月27日、給与委員会は、私たちの最高財務官上級副総裁を採用するために、テック氏に85，000件の株式オプションを付与することを許可した。この支出は競争の激しい市場データ、テック氏の入社までの経験レベル、そして彼の具体的な仕事の役割に基づいている。これらの株式オプションはまだ付与された日の最初の4周年記念日に4つの均等分割払いに分かれており、1回の分割払いは25%だ。

パフォーマンス共有単位

2021年、取締役会は報酬委員会の提案を承認し、会社の近地天体と他の幹部に対する株式奨励の組み合わせを変更して、私たちの重点を継続する

 

26

 

業績ベースの報酬に基づいて、役員報酬総額のより重要な部分を、当社の業務ファンダメンタルズの業績目標の実現を推進することとリンクさせます。また、すべての近地天体組織及びその他の執行幹事は、株式オプションを獲得するほか、業績株単位の形で一部の株式奨励を獲得する。業績別給与の支払いに対する我々の強調と一致して、各幹部が獲得した業績シェア単位は、具体的な個人業績目標の実現に基づいて付与され、これらの目標は会社の長期業績を支援することを目的としている。業績共有単位には定義された業績期間があり、10年後に満期になります。

上記に関連して，2021年2月19日，ハタル氏は100，000件の業績単位の授与を獲得したのに対し，ケリー氏，マーティン氏，ルービン博士，バート博士はそれぞれ1，500個の業績単位の授与を獲得した。

報酬委員会は、私たちの最高経営責任者の提案に基づいて、各幹部のために個人業績目標を制定し、各目標の実現が特定の部分の業績シェア単位を付与することになると決定した。

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ハタルさんについて：

​

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会社に財務的柔軟性を提供する融資取引の実行；

​

•

会社の研究開発発見計画中の最初の新しい化学実体を臨床候補対象として指名し、研究性新薬イネーブル研究に入り(補償委員会は2021年7月30日にこの目標が達成されたことを決定した)；

​

•

2022年第2四半期までにSPN-830新薬申請を再提出(この目標は2021年12月に実現)；

​

•

SPN−812の小児科適応新薬申請が承認されることを前提として2021年第3四半期までにSPN−812成人適応症の補充新薬申請を提出する(賠償委員会が2021年7月30日にこの目標が達成されたことを決定した)；および

​

•

会社の株式時価は25億ドルに達する；

​

•

ルビン博士とマーティンさんについて：

​

•

FDAは2023年5月1日までにあるメーカーが米国市場のためのQelbreeの商業化生産を許可した。

​

•

バート博士について：

​

•

は2025年前に新しい化学物質に新しい特許を発行し；および

​

•

は2024年前にQelbree特許を追加発行した；

​

•

ケリーさんについて：

​

•

指定された融資取引を実行する.

​

制限株式単位

取締役会は報酬委員会の提案を承認し、その近地天体(最高経営責任者を除く)と他の幹部に対する持分奨励の組み合わせを変更し、これらの幹部に一部の持分奨励を付与し、形式は制限性株式単位(“RSU”)を付与する。RSUの奨励は、授与日の前の4周年記念日に4つの均等分割払いに分けられ、各分割払いは25%であり、このような日付ごとに近地天体がSupernusサービスを継続することを前提としている。取締役会は、予め設定された目標に基づいて、近地天体(最高経営責任者を除く)に時間帰属と業績帰属混合の株式奨励を提供し、株式に基づく報酬計画のバランスを実現し、RSU奨励の留保価値を通じてこの役員と私たちの株主の利益をさらに協調させたと考えている。

その他のメリット

私たちの幹部は、医療、歯科、視力、団体生命保険、障害保険、ESPP、私たちの401(K)計画など、私たちのすべての従業員福祉計画に参加する資格があります。すべての場合は です

 

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は私たちの他の従業員の基礎と同じです。同社はすべての参加者に401(K)計画に適合した安全港を提供した。2021年には、特別な福祉や手当は実行幹事に提供されなかった。会社は役員や他の従業員のための年金計画や繰延給与計画を維持していないが、Supernus役員補充退職計画(SERP)を除く。この計画はJack Khattarの利益のために設立されており、唯一の目的はShire(当社の前身の親会社)SERPから資金を獲得し、Supernus SERPに基づいて持続的な延期計画を提供することである。Supernus SERPが設立されて以来、SupernusまたはKhattarさん自身はこのアカウントに追加的な寄付を提供しなかった。

役員報酬に関する会社政策

払戻政策

私たちの取締役会は、会社のすべての現職と前任幹部と副総裁に適用される返却政策を採用しました。当社が採択日後に発行した任意の現金配当及び/又は持分補償は、本払戻政策に規定されています。この政策は、(I)取締役会が1人の保証役員が詐欺に従事し、故意に不正行為または重大な不注意に従事していると認定した場合、財務業績を重大に重述する必要があり、(Ii)このような詐欺または意図的な不正行為により、インセンティブ報酬業績目標が達成されたと誤って認定した場合、取締役会は適切な行動をとり、当該保険幹部に当該会計再記述を提出する前の3年間にこのような誤った決定のために当該保証役員に支払われた任意のインセンティブ報酬を取り戻すことができる。

株式所有権と保留基準

報酬委員会は当社の持分および留保案内(“指針”)を毎年審議している。ガイドラインによると、各取締役は150，000ドルの会社株を保有しなければならず、最高経営責任者はその基本給の3倍に相当する会社株を持たなければならない。このガイドラインは2020年に実施され、役員と最高経営責任者は5年間で必要な普通株式所有権を達成する。ガイドラインは現在、他の従業員または近地天体の株式所有権または保留要求に適用されていない。

持分インセンティブ奨励メカニズムとタイミング

Br報酬委員会は、近地天体(CEOを除く)および他の従業員への株式インセンティブのすべての贈与を許可します。CEOに与えられた報酬は報酬委員会が取締役会に推薦して承認されなければならない。取締役会の少なくとも75%の独立取締役はCEOに対する株式インセンティブ支出を承認しなければならない。

年次報酬について、付与日は、報酬委員会と取締役会全員が第1のカレンダー四半期に会議を行う日である。給与委員会は、株式贈与時間スケジュールに関する手続を確保し、従業員の利益のために贈与時間を操作しない。この日は、通常2月末または3月初めに報酬委員会と全体取締役会によって長く決定される。第1四半期の授与日の時間は、会社のカレンダー年度に基づく業績管理周期と一致し、マネージャーたちが業績評価に近い時に適時に株式奨励を支給できるようにした。同社は、このタイミングで報酬と業績とのつながりを強化することで、賞の影響を増加させたとしている。

最高経営責任者、取締役会、役員に付与されたすべての株式オプションの使用価格は、取締役会が付与を許可した日の会社普通株の公平な市場価値である。会社普通株の特定日における公正市場価値は、その日における会社普通株の終値と定義される。

税務上の考慮

国税法第162(M)条(“第162(M)条”)は，会社役員に支払われる報酬額は年間100万ドルを超えてはならないと規定している。発効前

 

28

 

2017年減税·雇用法案(“税法”)によると、減額額は、第162条(M)条の要求を満たす業績報酬には適用されない。私たちの持分インセンティブ計画によれば、私たちの近地天体への現金および持分奨励は、第162(M)条の要件を満たすことを目的とした1つまたは複数の業績目標に依存する。報酬委員会は、役員報酬を決定する要因として税務影響を考慮し続けるが、報酬委員会は、決定時に他の要因も考慮し、柔軟性を維持し、当社の役員報酬計画の目標およびSupernusおよびその株主の最適な利益に適合するように、会社の近地天体に報酬を提供し、Supernusが第162(M)条に規定する控除限度額によって控除できない報酬を提供することを含む可能性がある。

逆ヘッジと逆質抵当政策

私たちのインサイダー取引コンプライアンス政策は、一般に、私たちの役員、NEO、他のすべての従業員がヘッジまたは貨幣化取引を行うことを禁止しています。これらの個人が受け取った株式報酬については、私たちの普通株市場価格の下落のすべてまたは一部のリスクを移転します。しかし、この政策は、このような取引を含む取引計画への参加を禁止しているわけではなく、その計画が事前に我々の最高経営責任者またはCEOの承認を得ていることを前提としている。私たちのインサイダー取引コンプライアンス政策はまた、取締役、NEO、他のすべての従業員が私たちの証券を質に入れたり、保証金口座にこのような証券を持っていることを禁止します。

株式オプションの再定価を禁止する政策

Br社は一貫して株主の承認を得ずに株式オプションを再定価することに反対している。

原因で終了した場合の賠償金没収

幹部は不誠実、公金流用、窃盗や詐欺的不正行為やその他の理由で解雇される可能性がある。この場合、終了日までの未払いおよび/または付与されていない報酬は没収される。

雇用終了に関する福祉

私たちの一部の役員は、会社の統制権変更時の支払いに関連する合意があり、これらの合意は、本依頼書のタイトル“役員報酬--雇用協定、招聘書、退職福祉”の下で議論される。

 

29

 

報酬委員会報告

本報告書に含まれる情報は、参照によって証券法または取引法に基づいて提出された文書に具体的に組み込まれない限り、“募集材料”または“アーカイブ”とみなされてはならない、または将来的に米国証券取引委員会に提出された文書に参照されて組み込まれてはならない。

給与委員会はすでに管理層とS-K規例第402(B)項に規定された報酬を検討し、分析し、このような検討と討論に基づいて、報酬委員会は取締役会が報酬討論と分析を本委託書に組み入れ、参考方式で当社の2021年12月31日までの年度のForm 10-K年報に組み込むことを提案した。

報酬委員会：

John M.Siebert，博士(議長)，
フレデリック·M·ハドソン，
チャールズ·W·ニューホール，III

 

30

 

役員報酬

報酬集計表

私たちの近地天体が2021年12月31日，2020年12月31日と2019年12月31日までの財政年度で得られた補償を表に示した。

(1)

私たちの最高経営責任者は、特定の業績目標の達成度に応じて、パフォーマンスシェア単位が付与された範囲でのみ報酬を実現します。我々は，他の近地天体ごとに具体的な業績目標の実現程度に応じて，業績シェア単位が付与された範囲でのみ補償を実現する.株式配当金推定値の仮定情報については、株主に提出した年次報告書の総合財務諸表付記9を参照されたい。

​

(2)

私たちの近地天体は、私たちの普通株が行権の日の市場価格がそのような株式オプションの行権価格より高い場合にのみ、補償を実現する。株式配当金推定値の仮定情報については、株主に提出した年次報告書の総合財務諸表付記9を参照されたい。

​

(3)

Br金額は、予め設定された業績目標に基づいて2021年12月31日まで、2020年と2019年12月31日までに年間収益を得た年間業績ボーナス報酬である。2021年、2020年、2019年の年間業績ボーナス給与は、それぞれ2022年初め、2021年初め、2020年初めに支給される。

​

(4)

Brの金額には、(I)NEOごとに支払われる生命保険および短期·長期障害保険の保険料金額、(Ii)雇用主が各NEOを代表して私たちの401(K)計画に支払う均等額、および(Iii)参加会社ESPPに関連するBhattさんとMartinさんの補償費用が含まれる。ハタルの他の報酬には、総裁クラブの2019年度のボーナス37，698ドルも含まれている。バート博士の他の補償には、2021年度、2020年度、および2019年度にそれぞれ75ドル、224ドル、299ドルのジム会員料と、2020年度に得られた1894ドルの終身教職報酬が含まれています。

​

 

31

 

(5)

テック氏は2021年8月23日に当社に入社し、上級副総裁兼首席財務官を務めています。

​

(6)

ルービン博士は2021年1月1日から会社研究開発部門首席医療官高級副総裁を務め、2020年2月から会社臨床研究と医療事務部門首席医療官を務めている。

​

(7)

ケリー氏は2020年10月12日に当社に入社して執行副総裁兼首席財務官を務め、2021年8月13日に当社を辞任しました。

​

雇用契約、招聘書、福祉

Jack A. Khattar

2005年12月22日，私たちは総裁兼最高経営責任者のハタル氏と雇用協定を締結し，招聘を継続し，署名の日から発効することを約束した。この雇用協定は、ハタルさんの雇用は自発的であり、私たちまたは彼はいつでもどんな理由でも、いかなる理由でも雇用を中止することができると規定している。ハタルさんの基本給は私たちの取締役会によって時々検討され、彼と会社の表現によって増加するかもしれない。また、医療保険、休暇、退職計画を含むが、生命保険と401(K)計画に参加する能力を獲得することを含む、私たちの団体福祉計画に参加する資格がある。

2012年2月29日、私たちはハタルさんと改正と再記述の雇用協定を締結し、2012年1月1日から施行され、解雇福祉と統制条項の変更に関連する条項を改訂するとともに、ハタルさん以前の雇用協定の条項をすべての実質的な面で保留した。2014年8月6日、当社はハタル氏が改訂して再記述した雇用協定を第1回改正し、統制権変更後の解雇福祉に関する条項をさらに改正した。修正案によれば、Khattarさんの株式ベースの報酬スケジュールは、終了の日に完全に帰属および没収できず、そのような手配の下で適用される条項(任意の帰属要件を除く)に従って行使および支払いを継続する。2016年3月2日、我々は、取締役会または報酬委員会がハタル氏に付与する可能性のある目標ボーナスを制限する条項を廃止した改正および再記載された雇用協定の第2改正案をハタル氏と締結した。最後に、2018年5月8日、吾らはKhattar氏と改正および再記載された雇用協定の第3改正案を締結し、雇用協定に基づいてKhattar氏に支払われるべきすべての金が当社の回収政策に制約される条項を追加し、この政策は本依頼書で上述した。

ハタル氏が雇用合意の定義に従って理由なく解雇された場合、または改訂された雇用協定によって定義されたように、基本給の大幅な減少または総裁兼最高経営責任者としての肩書、職責または職責の実質的な減少を含む十分な理由がある場合、ハタル氏は、(1)18ヶ月の基本給を引き続き支払う権利があり、(2)最近彼に支払われた年間ボーナスに相当する金額は、18ヶ月以内に支払われるべきである。そして(Iii)適用法律の制限の下で、その課税と非課税福祉は18ヶ月間続いた。ハタル氏が正当な理由で解雇された場合、または正当な理由なしに雇用を中止した場合、ハタル氏は双方が書面で合意しない限り、上記の支払いと福祉を得る権利がないだろう。改正されたハタル氏の雇用協定には、ハタル氏の雇用終了後少なくとも1年以内に発効するeスポーツ禁止契約とeスポーツ禁止契約も含まれている。

他の役人

テック氏、ルビン博士、マーティンさんはそれぞれ当社と標準フォーマットの“役員留任協定”を締結し、当社の支配権が変化した場合に解散費やその他の福祉を提供する。統制権変更取引の発生や潜在的な発生は，これらの幹部の継続採用に不確実性をもたらす可能性があると考えられる。この不確実性は，多くの支配権変更取引が重大な組織変動，特に高度な行政レベルで起こるという事実に起因している.私たちの幹部が取引後に引き続き雇われることを奨励するために、将来性の不確定な重要な時期に引き続き私たちに雇われることを奨励するために、私たちの幹部に解散費福祉を提供します。条件はこの幹部です

 

32

 

制御権変更により雇用関係を終了する.支払制御権変更保護福祉(株式奨励を除く)は、雇用終了時にのみトリガされることができる。

2018年5月8日に改正された“行政者留任協定”の標準フォーマットに基づき、“行政者留任協定”に基づいて支払われるべき金は、本委託書“行政者の給与に係る会社政策”の節で述べた追戻し政策の規定に基づき、当社または行政者が統制権を変更するのに十分な理由がある前に雇用を終了した場合、行政者はその基本給および健康福祉を受け取る権利があり、12ヶ月間、終了日から計算される。もし当社が管理層変更後12ヶ月以内に無断で採用を中止したり、主管者が採用を終了する十分な理由があれば、主管者は終了日後12ヶ月以内に基本給と健康福祉を受け取る権利があり、主管者が最近受け取った年間配当に等しい金額であり、主管者の株式給与手配は終了日に全数帰属して没収できないものとし、このような手配(帰属規定を除く)に基づいて適用される条項の行使及び支払いを継続する。

役員留任合意の具体的な条項は私たちの報酬委員会が承認し、私たちの取締役会は怡安の提案を考慮してこの合意の具体的な条項を承認しました。この提案は当社の同業者グループに適合するいくつかの終了と変更制御を行うと考えられています。私たちの管理者に支払う具体的な解散費福祉は、以下の“終了または制御権変更時の潜在的支払い”の項目に記載されています。

Brは、バート博士の招聘状条項によると、会社の再編に関連する6ヶ月の解散費を得る権利があり、その再編により彼の職が廃止された。

年金福祉

私たちの近地天体は、私たちが始めた合格または非合格定義福祉計画に参加しておらず、口座残高もありません。もし私たちの取締役会や報酬委員会がそうすることが私たちの最大の利益に合致すると思うなら、私たちの取締役会または報酬委員会は、将来的に合格または不合格の福祉計画を採用することを選択することができる。

延期補償

我々の最高経営責任者はSupernus補充役員退職計画(SERP)に参加した。Supernus SERPを確立する唯一の目的は，従来のSERPから資金を獲得し，Supernus SERPに基づいて継続的な延期計画を提供することである。当社はそうではなく、SERPに貢献する計画もありません。

計画に基づく報酬付与

2021年12月31日までの財政年度中に、私たちの各近地天体は、私たちの業績現金インセンティブ計画と株式奨励計画に参加しており、この計画では、各役人は次の表に列挙された奨励を受ける資格がある。次の表はまた、2021年12月31日までの1年間に私たちに付与された近地天体現金と株式奨励の情報を示しています。

 

33

 

計画に基づく報酬付与

(1)

今後の支払額は、報酬委員会が提案し、2021年2月19日に取締役会によって承認された目標ボーナス率に基づいています。

​

(2)

Br金額は私たちの普通株の付与日の終値を表します。

​

(3)

Br}金額は、ASC 718に従って計算された報酬の総付与日公正価値を反映する。

​

(4)

Br給与委員会は2021年4月30日にこの部分の業績シェア単位が付与した業績指標を承認した。

​

 

34

 

財政年末優秀株式賞

次の表は、2021年12月31日現在、私たちの近地天体が保有している未償還持分報酬に関するいくつかの情報を示しています。

(1)

すべての株式オプションは、付与された日の前の4周年記念日に4つの均等分割払いに分けて、1回の分割払いで25%です。

​

(2)

すべてのパフォーマンス共有単位は、特定の個人パフォーマンス目標を達成した後に付与され(あれば)、これらの目標は、企業の長期業績をサポートすることを目的としています。

​

(3)

は私たちの普通株の付与日の終値に等しい。

​

(4)

私たちの普通株の2021年12月31日の終値に基づきます。

​

(5)

ケリー氏は2021年8月13日に当社を退職して発効した後、各奨励の条項に基づいて、まだ支払われていない持分奨励はすべて没収された。

​

 

35

 

オプション権と株式帰属

終了または制御権変更時の潜在的支払い

ハタル氏の雇用が理由なく終了されたか，あるいは正当な理由で辞任したか，あるいは支配権変更後に十分な理由で辞任したと仮定すると，ハタル氏が2021年12月31日の雇用協定で定義した各条項について，ハタル氏への支払いと福祉の推定価値は次の表のようになる。Dec氏、Rubin博士、またはMartin博士のそれぞれの仕事が理由なく終了されたか、または彼らの誰かが十分な理由で辞任したか、または統制権変更後に十分な理由で辞任したと仮定すると、次の表に“幹部留任協定”に定義されている各条項、すなわち2021年12月31日にこれらの幹部に支払うことと福祉の推定価値を示す。また，次の表には，再編が2021年12月31日に発生すると仮定し，Supernus再編がバート博士職を廃止すると仮定した対処額を示した。

(1)

に表示されている制御権変更に関するボーナス額はボーナス支払い を表す

​

 

36

 

彼の雇用協定によると、ハタルさんは2020年度最後の日に雇用関係を終了することを前提に収入を得るべきだった。表に示した金額は，2020年12月31日までに，我々の年間現金インセンティブ計画に基づいてハタルに支払われた最新のボーナスを反映している。

(2)

福祉継続額は，ハタル氏の雇用協定に基づいてハタル氏と条件を満たす家族に提供されるコブラ保険給付継続の推定数である。

​

(3)

“役員留任協議”に関するボーナス額とは，役員が最近受け取った年間ボーナスに相当する一括払いによって役員に支払われるボーナスである。表に示した金額は，2020年12月31日現在，我々の年間現金インセンティブ計画に基づいて役員に支払われる最新のボーナスを反映している。テック氏は2021年8月23日に当社に入社して上級副総裁兼首席財務官を務めたため、2021年度には現金配当は受けていない。

​

(4)

Brが示す福祉継続額は，“行政者留任協定”に基づいて実行幹事と条件を満たす家族に提供されるコブラ保険福祉継続の推定数である。

​

(5)

ケリー氏は会社を辞めて2021年8月13日に発効したため、“役員留任協定”の締約国ではなくなった。

​

CEO Pay Ratio

ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法953(B)条およびS-K法規第402(U)項によると、私たちの主要幹部と私たちの中位従業員の年間総報酬の比率を開示しなければならない。2021年度には、SupernusのCEOは私たちの総裁と最高経営責任者のジャック·ハタルです。2021年、ハタルさんの年間総給与は8，125，666ドルで、私たちの平均従業員は128，385ドル、給与比率は約63：1です。

S-K法402(U)項によると、怡安の協力のもと、2021年12月31日までの従業員の中央値を決定し、(I)各適用従業員の(A)年間基本給、(B)目標ボーナスと手数料、(C)2021年に付与された推定付与日持分の公正価値、および(Ii)我々従業員のこの給与措置を下位から上位にランク付けする方法を決定した。計算対象はSupernusのすべての従業員であり、ハタルさんは含まれていない。私たちの方法を適用した後、私たちは3人の中央値従業員を初歩的に決定した。しかし、これらの初歩的に決定された中位数従業員のそれぞれは新たに採用された従業員であり、私たちのより広い従業員数と比較して、彼らの給与特徴は正常ではない。そこで、私たちの中位数従業員を選択する際には、その報酬が初歩的に決定された中間位従業員に近いことを選択しましたが、その報酬は2021年に上記の異常報酬特徴の影響を受けていないため、私たちの従業員群の従業員を代表することができます。

上で報告した報酬比率は，我々の内部記録と上記の方法に基づいて，米国証券取引委員会規則に従って算出された合理的な推定値である.アメリカ証券取引委員会規則は給与中央値従業員を決定し、その従業員の年間給与総額に基づいて報酬比率を計算するために使用され、会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その従業員数と給与実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他社が報告した給与比率は、他社の従業員数や給与やり方が異なるため、自分の給与比率を計算する際に異なる方法、排除、推定、仮説を用いることができるため、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。

 

37

 

役員報酬

Br役員報酬の要素には、年間現金事前招聘金と株式奨励、取締役会や委員会会議に出席する通常費用の精算が含まれる。我々の株主と非従業員取締役の長期利益を一致させるために、現金と株式報酬の組み合わせは歴史的に株式よりも重要であり、現在も同様である。株式報酬は従来、株式オプションの形をとっており、非従業員取締役が私たち普通株の長期上昇と束ねて激励することで、業務目標の達成を助けることができると考えられています。

当社の報酬委員会は、当社の非従業員役員報酬計画を定期的に評価し、その独立した報酬コンサルタント怡安に相談し、後者は現在の市場慣行の分析と意見を提供し、計画の変更を取締役会に提案し、取締役会は最終的に非従業員役員報酬を承認します。

2021年の役員報酬構造は、怡安の同業者のやり方を審査した後、報酬委員会が提案し、取締役会が承認した。2021年の役員報酬構造は、2020年の役員報酬構造と変わらない。取締役2021年の給与構造によると、非会長取締役会メンバーの年間招聘金は50，000ドル、取締役会議長の年収は30，000ドルである。当社の各常設委員会の議長とメンバーは委員会在任中に以下の採用金を獲得した：

私たちの従業員取締役は取締役として何の報酬も得ません。

次の表は、2021年に非従業員取締役1人に支払う給与をまとめました。

(1)

Br}金額は、ASC 718によって計算された私たちの普通株式の付与日公正価値を表します。各株式とオプション奨励の付与日は2021年2月19日である。

​

(2)

Gemayel博士は毎年50，000ドルの取締役会採用金と、監査委員会と統治·指名委員会のメンバーとして17，500ドルを獲得している。

​

(3)

Hudsonさんは毎年50，000ドルの取締役会採用金、25，000ドルを監査委員会の議長、10，000ドルを報酬委員会のメンバーとして獲得した。

​

(4)

ニューホールさんは毎年50，000ドルの取締役会採用金、30，000ドルを取締役会議長としてのサービス、11，000ドルの管理と委員会議長指名サービス、10，000ドルの報酬委員会メンバーのサービスを受けている。

​

(5)

Siebert博士は毎年50，000ドルの取締役会採用金、20，000ドルを報酬委員会議長、12，500ドルを監査委員会のメンバーとして獲得している。

​

(6)

バロー博士は毎年5万ドルの取締役会採用金を獲得している。

​

 

38

 

株式賞

上記の現金予約金を除いて、報酬委員会は取締役会の許可を得て、2021年に非従業員取締役に以下の株式奨励を支給することを提案し、取締役会の許可を得て、2021年に非従業員取締役に以下の持分奨励を支給する。

株式オプション奨励

非従業員取締役1人当たり譲渡者株式奨励金の50%を獲得し、当社の普通株式株式を購入する非法定株式オプションとする。非従業員取締役に付与されたオプションの執行価格は29.61ドルであり、会社普通株の付与日の終値に相当し、10年期限の制限を受け、後日の1年期限終了時に付与される。

制限株式単位賞

非従業員取締役1人当たり被贈与者の50%の制限株式単位の持分報酬を得たのは、会社普通株の125，000ドルに相当し、これにより、付与日の公正価値は125，013ドルとなる。これらの限定的な株式単位奨励は、授与日後の1年間の期限が終了したときに授与され、受贈者が奨励授与日までにいかなる理由でも取締役会メンバーでない場合、これらの奨励は没収される。

 

39

 

監査委員会報告

Br監査委員会は、経営陣と検討し、監査された総合財務諸表を検討しました。監査委員会は、上場企業会計監督委員会と我々の独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所が採用している第1301号監査基準“監査委員会とのコミュニケーション”に求められる検討事項を検討した。

監査委員会は、ピマウェイ会計士事務所が上場会社会計監督委員会の適用要件に基づいて、会計士が私たちから独立していることに関する書面開示を受け、ピマウェイ会計士事務所と私たちから独立していることを検討している。監査委員会は、ビマウェイ法律事務所が提供するサービスがビマウェイ法律事務所の独立性維持に適合しているかどうかを考慮している。

上記の審査と議論に基づいて、監査委員会は、監査された総合財務諸表を、2021年12月31日までのForm 10-K年度報告に含めることを提案しています。

監査委員会：

フレデリック·M·ハドソン(議長)，
主席Georges Gemayel，博士，
John M. Siebert, Ph.D.

 

40

 

PROPOSAL 2
独立公認会計士事務所を承認

取締役会監査委員会は、2022年12月31日までの会計年度の独立公認会計士事務所としてピマウェイ会計士事務所(IRPA事務所)を選択しました。IRPA事務所は2015年10月から独立監査役を務めてきた。IRPA社の経営陣は非常に合格したと考えられている。

IRPA社の任命は私たちの株主投票承認を提出する必要はない。しかし、取締役会は、このことが良い会社慣行として株主に提出されるべきだと決定した。株主が任命を承認できなかった場合、監査委員会は、IRPA会社を保留するか否かを再検討し、このことを株主に再提出することなく、その会社または他の会社を保留する可能性がある。委任が承認されても、監査委員会が変更について当社の最適な利益及び株主の最適な利益に合致すると判断した場合、監査委員会は年内の任意の時間に別のIRPA会社の委任を指示することができる。

IRPA社の代表の1人が株主年次総会に出席する予定であり，株主の適切な質問に答える機会がある.

次の表には、ピマウェイ有限責任会社が2022年3月31日までに提供してくれたサービスの総請求書費用を示しています。単位は千ドル：

監査費用：これらの費用には、監査会社の年次財務諸表、会社の四半期報告書の審査、監査会社の財務報告に対する内部統制、被買収エンティティに関連する監査サービス、米国証券取引委員会に提出された書類の審査、同意監査、および監査に関連する何らかの会計相談に必要な専門サービス費用が含まれる。

監査関連費用：監査関連費用は、会社合併財務諸表の監査又は審査の業績合理に関する保証及び関連サービスであり、“監査費用”の項に記載されていない。これらの費用には、会計相談および財務、会計および報告基準に関する相談に関する専門的なサービスが含まれている。

税金：税金は主に企業税務コンプライアンスのための専門サービスであり、納税申告書の準備とコンサルティングサービスを含めています。

監査委員会はIRPA事務所が提供するサービスを審査し、これらのサービスが監査人の独立性を維持することに適合していることを確認した。IRPA事務所は2021年または2020年に非監査サービスを提供してくれません。

上記ピマウェイ法律事務所が提供するすべての監査サービスは、監査委員会がアメリカ証券取引委員会の規則に基づいて承認され、この規則は監査委員会がSupernus独立監査師が提供する監査と非監査サービスを事前に承認することを要求する。管理職は、事前に監査委員会の承認を受ける必要がある具体的な項目とサービス種別を継続的に通報するだろう。監査委員会がこのようなプロジェクトやサービスへの独立監査人の参加をあらかじめ承認している場合、監査委員会は、これらの要請を審査し、管理層および独立監査人に諮問意見を提供する。独立監査人は、これらのプロジェクトやサービスの実際の支出が査定額と比較した場合を定期的に監査委員会に報告する。監査委員会は、このような事前承認が次の監査委員会会議で報告されなければならないことを前提として、事前に監査及び許可された非監査サービスの能力を監査委員会の1つのグループ委員会に委託することができる。

取締役会は、2022年12月31日までの年度の独立会計士事務所として、ピマウェイ有限責任会社を承認することを提案しています。

 

41

 

PROPOSAL 3
役員報酬に関する問い合わせ投票

“ドッド·フランク法案”は、役員(NEO)を指定する報酬、報酬検討および分析、役員報酬表、および会社委託書に添付されている記述的開示(通常は報酬発言権投票を指す)に記載されている、すべての上場企業に対して、拘束力のない諮問株主投票を単独で行うことを要求する。取引法第14 A条によると、各上場企業は少なくとも3年ごとにその株主にこの提案を提出しなければならない。我々は現在、この拘束力のない“報酬発言権”諮問投票を毎年株主に提出しているため、次回の“報酬発言権”諮問投票は2023年に開催される株主総会で行われる。本提案3では，我々の株主に拘束力を持たずに我々の近地天体への補償を承認することを要求する.

本依頼書の給与議論および分析部で述べたように、当社の役員報酬計画は、会社の短期的および長期的な業績目標に密接に関連するインセンティブ措置で役員を奨励するために、当社の役員の利益と株主の利益とを一致させることを目的としています。役員報酬と会社の業績との整合性を定期的に審査することで、報酬委員会は競争力のある役員報酬計画を提供することで、私たちの役員が株主のために作った価値と一致することを求め、それによって高い素質と積極的な役員を引き付けることに成功した。給与討論と分析部分は私たちの役員報酬理念と目標、私たちの給与計画がどのように設計されているか、役員報酬の要素、基準と同業者グループデータの使用、及びこの部分が決定した私たちの近地天体の実際の給与を紹介した。報酬委員会および我々の取締役会は、本依頼書の報酬議論および分析部で説明された政策およびやり方が、我々の報酬理念および目標を実施する上で有効であると信じており、2021年度の近地天体の報酬は、これらの政策およびやり方を反映して支持する。

当社の報酬委員会と取締役会は、将来の報酬決定を決定する際に、今回の諮問投票の結果を考慮します。

取締役会は、本依頼書で述べたように、拘束力なしに指定された役員に支払われる報酬を承認する提案に投票することを提案する。

 

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延滞金第16(A)節報告

改正された1934年証券取引法第16条(A)条は、われわれの役員及び役員、並びにSupernus株式証券登録種別を10%以上有する者に、米国証券取引委員会に所有権報告及び所有権変更報告を提出することを要求する。米国証券取引委員会の規定によると、役員、役員、および10%を超える株主は、彼らが提出したすべての第16条(A)条の表のコピーを提供しなければならない。

2021年度に提出された表3および4およびその修正案(提出された表5およびその修正案を含む)の検討、および会社役員および役員の書面陳述のみに基づいて、これらの表は2021年にタイムリーに提出されたと考えられる。

来年年次総会の株主提案

株主が2023年に開催される株主年次総会に提案(取締役指名を除く)を提出しようとする場合は，2023年1月2日までに彼らの提案をメリーランド州ロックビルKey West Avenue 9715号のSupernus秘書に送付しなければならない.このような提案は，株主訴訟に適した事項に触れ，米国証券取引委員会規則14 a−8における株主提案を我々の依頼書材料に組み込むことに関する規則や規定に適合しなければならない。取締役の指名については、株主は本委託書の会社統治部分を参考にしなければならない。

株主が私たちの2023年年次総会で提案を提出しようとするならば、このような提案を私たちの2023年依頼書に含めるつもりはなく、2023年2月17日から2023年3月19日までに彼らの書面提案をメリーランド州20850ロクビルKey West Avenue 9715号にあるSupernus秘書に送信しなければならず、このような提案書は私たちが改正し、再改訂した定款に規定された要求に適合しなければならない。上記の日付までに株主提案の通知を受けていなければ、適宜投票することができます。その募集で受け取ったすべての依頼書。

年次報告

本依頼書には，我々が株主に提出した年次報告書(2021年12月31日現在の年度総合財務諸表を含む)が添付されている。株主に提出される年次報告は、依頼書募集材料の一部にはなりません。

 

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Supernus PharmPharmticals，Inc.黒いインクペンを用いて、あなたの投票用紙に本例に示すようにXをつけます。指定された領域以外に書かないでください。2022年年次総会代理カードは郵送で投票する場合は、署名、分離して底を同封の封筒に入れて返送してください。提案--取締役会は、提案2と3.1のすべての著名人を採決することを提案した。1.2人の取締役を選出し、任期3年、彼らの後継者が正式に当選して資格を得るまで：01--Carrolee Barlow，M.D.，Ph.02--Jack A.Khattar 2.2022年12月31日までの財政年度の独立公認会計士事務所の任命を承認した；3.非拘束性に基づいて任命された役員への報酬の承認；および4.記念大会またはその任意の延長または許可されて署名された任意の延長または休会の前に他の適切な事務を処理し、計算することができるように、この部分を記入しなければならない。下記に日付を書いてサインしてください。ここに表示されている名前で正確にサインしてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または受託者に署名する場合は、完全な肩書を明記してください。サイン1-サインは箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。

株主年会代理材料がインターネット上で入手可能な重要な通知について。代理声明と年次報告はwww.edocumentview.com/supnで閲覧できます。郵送で投票する場合は、添付された封筒の底に署名、分離して戻ってください。Supernus PharmPharmticals，Inc.代表取締役会は，2022年6月17日に開催される2022年6月17日年次会議の代表Jack A.KhattarとTimothy C.Decまたはそれらのいずれかを代理人として募集し，2022年6月17日に開催されるSupernus PharmPharmticals，Inc.株主年次総会またはその任意の延期または継続会で署名者の株式を代表して投票し，以下の署名者が自ら出席する際に持つすべての権力を持つ.本依頼書に代表される株式は株主の指示に従って投票投票を行う。このような指示がなければ，エージェントはすべての被抽出者および提案2および3に投票する権利があり，エージェントは会議で適切に処理される可能性のある他のトランザクションに適宜投票する権利がある.(投票待ちの項目は反対側に表示されている.)