カタログ表

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.20549

付表14 A

(Rule 14a-101)

依頼書中の必須情報

別表14 A資料

証券条例第14条に基づく委任状

1934年“取引所法案”

登録者が提出する

登録者以外の方から提出する

対応するボックスを選択します：

申請料の支払い(適切なブロックを選択)：

May 2, 2022

尊敬する株主：

2022年6月16日(木)太平洋サマータイム午前10時に開催される2022年単片電力系統会社株主年次総会(以下、“年次総会”と略す)に出席する。今年の年次総会は仮想的な会議になるだろう。Www.Meetnow.global/MJQHUHAにアクセスして年会にオンラインで参加し、会議中に投票して質問を提出することができます。仮想会議へのアクセスや参加についての説明は、よく従ってください“年次会議出席者数“本依頼書の一節。

あなたが年次総会に参加する予定かどうかにかかわらず、あなたの株式を代表して投票しなければならないということが重要だ。我々は、会社がインターネットを介して株主に代理材料を提供することを可能にする米国証券取引委員会の規則を引き続き使用する。インターネット上でエージェント宣言を確認する場合、プロキシの可用性に関する以前に郵送された通知上の説明およびインターネットサイトに列挙された説明に従って、インターネットを介してエージェントに電子的に付与することができます。依頼書と代行カードの紙のコピーを受け取った場合は、依頼書に添付されている代理カードを記入して郵送することで代理人投票を付与することができますし、代行カード上の説明に従ってインターネットや電話を介して依頼書を電子的に付与することができます。あなたの株が“ストリート名”で所有されている場合、これは、ブローカー、銀行、信託、または他の代理人によって所有されている株を意味し、あなたは、会社が使用する代理材料の利用可能性に関する通知または代理声明および投票指示テーブルを確認して、あなたが電話またはインターネットを介してどのように依頼書を提出することができるかを決定しなければなりません。インターネット、電話、または郵送代行カードを介して依頼書を提出することで、あなたの株が年次総会で代表されることを確保します。

あなたがいくら株式を持っていても、あなたの投票は重要だ。

私は取締役会を代表してあなたの参加に感謝します。私たちはあなたが2022年6月16日に出席することを期待しています。

	真心をこめて
	邢明揚
	取締役会議長総裁とCEO

モノリシック電源システム会社です。

株主周年大会の通知

2022年6月16日に行われます

単体電力システム会社の株主へ：

デラウェア州独石電力系統会社年次総会は2022年6月16日(木)太平洋サマータイム午前10：00に開催されますのでお知らせします。今年の年次総会は仮想的な会議になるだろう。Www.Meetnow.global/MJQHUHAにアクセスして年会にオンラインで参加し、会議中に投票して質問を提出することができます。仮想会議へのアクセスや参加についての説明は、よく従ってください“年次会議出席者数“本依頼書の一節。

年次総会では、以下の事項を処理します

上記の事項は，付本株主周年総会通告に付随する委託書により詳細に記述されている。2022年4月21日の終値時に登録された株主のみが年次総会に通知して年次総会で投票する権利がある。

あなたたちの投票は重要です。すべての株主を株主総会に招待します。しかしながら、会議でのあなたの陳述を確実にするために、(I)アクセス通知(“通知”)または提供されたエージェントカードに記載されているエージェント材料の利用可能性に関するインターネットサイトにアクセスすることによって、(Ii)通知またはエージェントカードに記載されている無料番号に電話するか、または(Iii)署名、日付を明記することによって、エージェントカードを返却する3つの便利な方法のうちの1つを使用して、あなたの依頼書をできるだけ早く提出することを奨励する。依頼書を迅速に提出することで、会社のために依頼書をさらに募集する費用を節約します。年次総会に出席した任意の登録株主は、たとえ彼や彼女が依頼書を提出したとしても投票することができる。

	取締役会の命令によると
	Saria Tseng
	副社長戦略企業発展 総法律顧問兼会社秘書

コクランワシントン州

May 2, 2022

モノリシック電源システム会社です。

依頼書

適用することができます

2022年株主総会

募集と投票に関する情報

索引.索引

一般情報

本依頼書は、2022年6月16日(木)太平洋夏時間午前10時に開催される株主周年総会(“年会”)及びその任意の継続又は延長会で使用するための依頼書を当社取締役会(“取締役会”)について募集し、デラウェア州の会社(“会社”または“MPS”)片電力系統会社普通株(“普通株”)1株当たり額面0.001ドルの普通株(“普通株”)保有者に本委託書を提供する

今年の年次総会は仮想的な会議になるだろう。あなたは自分で会議に出席できないだろう。仮想会議へのアクセスや参加に関する説明に沿って丁寧に操作してください“年次会議に出席する。”

代理材料のネット獲得可能性

米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)が採択した規則によると、我々はインターネットを介して我々の代理材料へのアクセスを提供することを選択した。そこで，我々が登録している株主にエージェント材料の可用性に関する通知(“通知”)を送信し，要求に応じてエージェント材料とエージェントカードの印刷コピーを送信する.受益者を代表して株式を保有する仲介人や他の被抽出者も同様の通知を出す。株主は、通知または要求に記載されたウェブサイト上のエージェント材料にアクセスして、印刷されたプロキシ材料のセットを得ることができる。印刷本を郵送または電子的に請求する方法に関する説明は、紙のコピーを持続的に請求するオプションを含む通知および通知に記載されたウェブサイト上で見つけることができる。この依頼書をインターネットwww.monolithicPower.comで公表し，2022年5月3日頃(適用すれば)に通知や他の依頼書資料を2022年4月21日(“記録日”)取引終了時に登録されている株主に郵送する予定である.

記録日と未償還株式

日付の終値を記録する際に登録されている株主のみが、株主総会とその任意の更新を通知して会議で投票する権利がある。これらの株主は、株主周年総会で株主投票のすべての事項を正式に提出し、記録日までに保有している普通株式1株について一票を投じる権利がある。記録日に発行·流通した普通株は46，625，000株であった。私たちはどんな優先株も発行して発行していません。5%以上の普通株式の管理職、役員及び実益所有者の保証所有権に関する情報は、参照特定の利益所有者と経営陣の保証所有権。”

株主提案と役員指名提出手続き

株主提案が私たちの代理材料に含まれることが考慮されることを要求する株主が2023年株主総会で提出する株主提案は、改正された1934年“証券取引法”(以下“1934年法案”)第14 a-8条に記載されている株主提案要求に適合しなければならない。私たちはこの会議に関連した依頼書に含めるために、2023年1月3日にこれらの提案を受けなければならない。今年の年次総会の締め切りまで、私たちはそのような株主提案を受けなかった。

取締役指名は私たちの代理材料の要求に考慮されるだろう。当社の改訂及び再改訂された付例(以下、“本附例”という。)の委託書条項によれば、合資格株主又は最大20名の株主、例えば、当社の普通株を連続して3%以下保有し、取締役を指名することができ、この被著名人を吾等の委託書資料に含めることができる。2023年株主総会にタイムリーに参加するためには、2023年1月3日から2023年2月3日までの間に代理訪問取締役指名の通知を受けなければならない。また、通知は、我々の定款に要求される株主が2023年株主総会で提出しようとしている各取締役指名に関する情報を記載しなければならない。

株主提案の要求は年次会議に提出しなければならないが，われわれの委託書資料には含まれていないそれは.株主が我々の2023年度株主総会で提案を提出することを希望し、その提案が本会議に関する依頼書に含まれることを意図していない場合、その株主は、その会議の最終期限までに事前に通知しなければならない。2023年株主総会にタイムリーに参加するためには、2023年1月3日から2023年2月3日までの間に提案業務の通知を受けなければなりません。しかし、2023年の株主総会の日付が今年の株主総会の日付から30日を超えた場合、株主は以下の遅い時間にタイムリーな通知を受けなければならない：(1)2023年の株主総会の開催前90暦と(2)2023年の株主総会の日付を初めて発表した日の後10暦。また、通知は、我々の定款に要求される株主が2023年の株主年次総会で提出しようとしている各提案に関する情報を列挙しなければならない。

上記のすべての提案書は、以下の方法を用いて当社の秘書に提出しなければなりません株主通信。”

年次会議出席者数

出席者数：

年次総会は完全に遠隔通信方式で開催されるだろう。あなたは自分で会議に出席できないだろう。日付の終値を記録する際に年次総会への参加を正式に登録した株主は，仮想会議期間中にネットワーク中継，投票，質問を聞くことができる.年会は以下のサイトで評価できます：www.meetnow.global/MJQHUHA。あなたはイベントに参加するために15人のコントロール番号を持っていなければならない。私たちはあなたが登録と登録開始時間の10分前に忘年会に訪問することを奨励します。

登録の流れ：

登録されている株主もしあなたの株が直接あなたの名義で私たちの譲渡代理会社ComputerShare Trust Company，N.A.(“ComputerShare”)に登録されていれば、これらの株については、あなたは登録された株主とみなされます。記録された株主として、仮想会議が登録されており、会議中にネットワーク放送、投票、質問の提出が可能になります。我々の年次会議行動ルールに基づいて提出された会議事項に関する質問は会議期間中に回答されるが，適用される時間制限を遵守する必要がある.

すべての人の利益を得るマネージャー、銀行、信託、または他の指名者によってあなたの株を持っている場合は、仮想会議中に質問に投票して提出するために事前に登録しなければなりません。事前に登録するためには、あなたの株を持っているマネージャー、銀行、信託、あるいは他の被登録者から合法的な依頼書を得て、投票する権利を与えなければなりません。ComputerShareに私たちの所有する株式を反映した合法的な依頼書の証明書と、お名前とメールアドレスを提出しなければなりません。登録申請は“法定委託書”のラベルを貼って、太平洋時間2022年6月9日午後2時までに受領しなければならない。私たちがあなたの登録書類を受け取った後、あなたは電子メールで登録確認を受け取ります。登録を申請する方法は以下のとおりである

代替的に、事前に登録することなく、ゲストとして会議に参加し、ネットワークライブを聴くこともできる。ゲストとして、あなたは会議中に質問に投票したり提出したりすることはできません。

投票する．

忘年会前の投票それは.もしあなたが株式の記録保持者なら、忘年会の前に投票を提出する3つの選択があります

もしあなたがインターネットアクセスを持っているなら、私たちはあなたがインターネットにあなたの投票を記録することを奨励する。それはとても便利で、それは私たちに大量の郵便料金と処理コストを節約してくれた。また、会議日までにインターネットや電話で投票を行う場合、あなたの投票はすぐに記録され、郵送遅延が投票に遅れるリスクはないため、計算されません。すべての株主周年総会前にインターネットまたは電話を介して電子的に提出され、適切に署名された委託書または正式に付与された委託書に代表されるすべての権利のある投票および撤回されていない株式は、提供された指示に基づいて株主総会で投票される。指示がなければ、その代表が代表する株式は取締役会の提案に従って投票される。株主周年総会で考慮のための他の任意の事項が適切に提出された場合、株主周年総会を別の時間または場所に延期することを考慮する動議(追加代表募集の目的を含むが、限定されない)を含む場合、代表として指名され、代表を委任することによって行動する者は、その最適な判断に基づいてそのような事項について投票する権利がある。我々は現在，本稿で述べた提案以外に年次総会では何も提示されないと予想している.あなたの株式が株式ブローカー口座または銀行、信託または他の世代の有名人によって所有されている場合、あなたは、あなたの株式にどのように投票するかの説明が含まれている仲介人、銀行、信託、または他の世代の有名人から通知を受けることになります。あなたのマネージャー、銀行、信託、または他の著名人は、インターネットを介して投票指示を提出することができ、電話で投票指示を提出することができるかもしれません。

あなたたちの投票は重要です。あなたが年次総会に参加するつもりであっても、あなたはあなたの依頼書を提出しなければならない。

周年会議に出席したときに投票するそれは.年次総会は仮想会議になるだろう。日付の終値を記録する際に年次総会に参加する株主および実益所有者を正式に登録すると、仮想会議中にネットワーク中継を聴き、彼らの株式を投票することができる。仮想会議にどのようにアクセスして参加するかの説明によく従って、参加することに投票してください年次会議に出席する。”

株主が以前提出したいかなる投票も，インターネット，電話，メールで提出されたものであっても，株主が年次総会で投票した票に取って代わられる.

投票権の変更それは.登録されている株主は，本招待書に基づいて提供される任意の依頼書を，依頼者が年次会議採決前の任意の時間に取り消すことができる.登録された株主が提出した依頼書は以下のように取り消すことができる

いかなる書面の撤回通知又はその後の代理カードは、株主総会の投票前に当社の秘書が受領しなければなりません。この書面の撤回通知またはその後の代行カードは使用しなければならない“株主通信。”

マネージャー、銀行、信託、または他の世代の有名人によってあなたの株を持っている場合、あなたのマネージャー、銀行、信託、または他の世代の有名人に新しい投票指示を提出することで、投票を変更することができます。

評価する権利がない

デラウェア州の法律でも、我々が改正·再改訂した会社登録証明書(“会社登録証明書”)も、異なる意見を持つ株主に年次総会で投票される任意の提案に関する評価や他の同様の権利を提供していない。したがって、私たちの株主は彼らの株式に異議を唱えて支払いを受ける権利がないだろう。

費用を募集する

この募集書類の準備と郵送費用を含めて、今回募集したすべての費用を負担します。私たちは、ブローカー、委託人、代理人、受託者、その他の普通株式実益所有者を代表する人を補償して、そのような実益所有者に募集材料を転送する合理的な支出を支払うことができます。私たちの役員、管理者、従業員は、直接、または電話、手紙、電子メール、または他のコミュニケーションで依頼書を募集することもできます。これらの役員、高級職員、従業員は追加の補償を受けないだろうが、彼らはこのような募集に関連する合理的な自己負担費用を精算するかもしれない。専門的な依頼書募集会社を招いて，ある仲介人，銀行エージェント，他の機関所有者から依頼書の募集に協力する可能性がある.専門的な代理募集会社を招聘すれば，このようなサービスのコストは約25，000ドルと予想される.

会議の定足数、必要な票数、棄権票、無票

投票権のある大多数の流通株の保有者は、取引業務に必要な定足数を達成するために、株主周年大会に出席しなければならない。株主は，(1)正式に株主周年大会に出席し，株主周年大会に投票したか，(2)郵送や電話投票やインターネットで依頼書を提出した場合は，株主周年大会に出席していると見なす.株主周年大会に出席する株式が必要な定足数に達していない場合、株主周年総会は次の日に延期して定足数を取得することができる。

今回の年次総会で審議された提案に必要な投票数は以下の通り

デラウェア州一般会社法によると，棄権と仲介人の不投票は出席して投票する権利があるとされているため，定足数が年次総会に出席するかどうかを決定するために含まれている。棄権票は取締役選挙についての一票とはみなされないが、他の提案に反対する投票と同等の効力を有し、当該他の提案は、株主総会に自ら出席したり、株主総会に代表を委任して株主総会に出席させた投票権のある株式の過半数の承認を得なければならない。仲介人の無投票権は，所有者が株を持っている被著名人が特定の提案について投票しなかった場合に発生し，被著名人はその項目に対して適宜投票権を持たないため，利益を受けるすべての人の指示も受けていない.仲介人が投票しないと提案の結果に影響を与えないだろう。私たちの独立公認会計士事務所を承認するために、マネージャーは自由投票権を持っている

株主名簿

年次会議で投票する権利のある株主リストは、年次会議の10日前に通常営業時間内にワシントン州コクラン東北ワシントン湖大通り5808 Lake Washington Boulevard NE，Washington 98033で年次会議に関連する任意の株主に閲覧される。

提案一

役員の選挙

分類取締役会と被指名者

その委員会は現在7人のメンバーで構成されている。わが社の登録証明書と付例によると、取締役会は時々決議方式で取締役の人数を決定する権利がある。また、当社の登録証明書は、3つのレベルの取締役からなる分類取締役会を規定しており、各レベルの取締役は3年間交互に在任している。したがって、取締役会の一部のメンバーは毎年選挙が発生し、任期は3年になるだろう。

3人の三級役員が年次総会で取締役会のメンバーに選ばれるだろう。他の指示がない限り、委任状保持者は、それが受け取った依頼書に基づいて取締役会著名人Michael Hsing、Herbert Chang、およびCarintia Martinezに投票するだろう。Hingさん、Changさん、そしてMartinezさんは取締役会の再選に立候補している。指名されたすべての人は当選後の就任に同意しているが、委員会はいかなる有名人が指名されないか、あるいは就任を拒否すると信じている理由はない。しかしながら、任意の著名人が株主総会で取締役の職務を担当することができないか、または拒否された場合、依頼書は、現在の取締役会が穴埋めを指定した任意の被著名人に投票する。取締役三級委員に選出された各人の任期は、彼または彼女の後継者が正式に当選し、資格を持つまで3年続く。当選すれば、興氏、張氏、マルティネス氏の任期は2025年の年次株主総会で満了する。

私たちの役員は“多数票”選挙によって選出された。年次会議で投票された3つの取締役会議席のうち、各議席の被指名者が当選する。役員選挙で投票しなかったマネージャーが持っている棄権票や株は役に立たないだろう。また、各取締役候補者が支持票よりも多くの反対票を受け取った場合に辞表を提出することを求める会社統治政策を採用した。参照してください“役員投票政策この政策に関するもっと多くの細部事項。

取締役会はすべての指名者が取締役会に入ることを支持する株主投票を提案することに一致した。

指名された有名人や他の役員に関する情報

次の表は、被指名者や他の取締役に関するいくつかの情報をまとめています

任期が2022年に満了する第3種役員の指名

邢明揚1997年8月にMPSを創設して以来、取締役会のメンバーと総裁兼CEOを務めてきました。MPSを創設する前に，Hing氏はいくつかのアナログ集積回路(IC)社の高級シリコン技術開発者であり，そこで彼はキー技術特許を開発し出願し，これらの技術は電力電子業界に新たな基準を設定した。興氏はバイポーラハイブリッド信号半導体製造プロセス開発に関する複数の特許の発明者である。興さんはフロリダ大学の工商管理学士号を持っています。

張ハーバート1999年9月から当社取締役会に勤務しています。張さんは現在GrowStar Partners Group Limitedの普通のパートナーだ。2014年3月から2019年12月まで、張さんはMutto Optronics Corporationの社長を務め、同社は台湾の場外取引市場に上場するOEM/ODMナイフメーカーである。張さんはベンチャー投資家で、半導体、電気通信、ネットワーク、ソフトウェア、インターネット業界に投資する会社に集中している。張さんは複数の民間会社と1つの台湾証券取引所上場会社の取締役会のメンバーだ。張さんは国立台湾大学の地質学学士号と台湾国立交通大学の工商管理修士号を持っている。

カリンティア·マルティネス2021年5月から私たちの取締役会に勤めてきた。マルティネスさんは現在、テリー·アレニア空間会社の首席情報官総裁副主任を務めており、テリス·アレニア空間会社は衛星システムに特化した欧州宇宙メーカーであり、2018年1月以来この職を務めている。2008年2月から2017年12月まで、マルティネスさんはフランスの自動車メーカールノーグループで複数の高級職を担当し、ルノー-日産連合品質副総裁とマーケティングと販売情報システム副総裁を含む。2008年2月まで、Martinezさんはルノーグループと日産自動車の異なる実体の下で情報システムや他の会社の機能の様々な管理職を務めていた。Martinezさんはブラジルバラナガトリカ大学の建築と都市計画修士号、フランスパリ科学技術大学のプロジェクト管理修士号、フランスパリ第十二大学とパリ高等専門学校の都市計画修士号を持っている。

任期が2023年に満了する現第I類取締役

ビクター·K·リー2006年9月から私たちの取締役会に勤めてきた。2012年6月から2016年6月まで、李健煕は無工場半導体会社MoSys，Inc.の取締役会メンバーである。Leeさんは2007年8月から2011年3月までの間に無工場半導体会社Ambarella，Inc.の首席財務官を務めた。Leeさんはカリフォルニア大学バークレー校の工業工学と資金調達学の学士号と工商管理修士号を持っている。

ジェームズ·C·モエ1998年10月から私たちの取締役会に勤めてきた。モエさんは退職した企業幹部で、1997年9月から2016年1月まで退職し、私たちのチーフデザインエンジニアを務めてきた。モエさんはライス大学の工商管理学士号を持っています

任期が1年で満了する現第II類取締役 2024

ユージン·エルミグ2012年10月から私たちの取締役会に勤めています。エルミグ氏は現在、トップの先進運動会社Maxon Groupの最高経営責任者を務めており、2011年1月以来務めている。エルミグ氏は現在Kardexの取締役会に勤めており、Kardexは自動ストレージ解決策と材料処理システムのグローバルリーダーである。エルミグ氏はルツェルン応用科学と芸術大学電気工学学士号を持っている。

ジェフ·チョウ2010年2月から私たちの取締役会に勤めてきた。周博士は退職した企業幹部です。退職前、周博士は薄膜太陽エネルギー技術を開発したMiaSolé社の執行副会長を務め、2018年から2019年までこの職を務めていた。2013年から2018年まで、周博士はMiaSoléの最高経営責任者を務めた。MiaSoléに加入する前、周博士は2012年から2013年までの間にハンエネルギーホールディングスの米国会社の総裁を務めており、同社は太陽光発電所の開発者と事業者である。2014年から2015年にかけて、周博士は柔軟移動電力技術開発者Alta Devicesの執行議長も務めた。周博士はフロリダ大学の電気工学博士号を持っています。

私たちのどんな幹部、役員と被指名者の間には家族関係がありません。

取締役会の多様性

次の表に理事会の多様性統計を示します

役員は自主独立している

指名委員会は少なくとも毎年各非従業員取締役の独立性を審査し、取締役会に提案を提出し、取締役会は各取締役が独立資格に適合するかどうかを肯定的に決定する。各取締役は取締役の独立性に影響を与える可能性のある任意の事態を速やかに指名委員会に通報しなければならない。取締役会は、ナスダックに適用される上場基準に基づき、チャン·ハーバート、ユージン·エルミグ、リーゼイ、マルティネス、ジェームズ·モエ、ジェフ·チョウをそれぞれ“独立”者とすることを決定した。

役員の資質

私たちの取締役会には7人のメンバーが含まれており、彼らは完全に取締役会に在任し、私たちの株主の最良の利益を代表する資格がある。私たちの取締役会は以下のような特徴を持つ取締役で構成されています

どの取締役も取締役候補者もこれらの属性を備えていると考えられる.また、取締役は取締役会に広範な経験をもたらし、広範な財務と会計専門知識、上場会社取締役会経験、半導体業務と技術知識、広範な全世界経験、広範な運営と戦略計画経験、及び複雑、高成長のグローバル会社において業務リスクを評価し、管理する能力を含み、ネットワークセキュリティと情報セキュリティに関連するリスクを含む。取締役会と指名委員会は、私たちの取締役の技能、素質、属性、経験と背景の多様性は私たちに異なる視点を提供し、私たちの絶えず変化する需要を効果的に満たし、私たちの株主の最適な利益を代表すると信じている。

次の表は各取締役と取締役指名人為取締役会による具体的な肝心な経歴、商業技能、経験と属性を重点的に紹介した

取締役会の指導構造

取締役会は現在7人のメンバーで構成されており、そのうちの6人は取締役会によって独立メンバーとして決定されている

指導的な構造私たちの現在のリーダーシップと管理文書は、会長とCEOの役割を同じまたは異なる個人が担当することを可能にしています。取締役会がCEOを務めることが依然としてMPSとその株主の最適な利益に合致すると考えている場合、取締役会の独立メンバーは独立首席取締役を選出する。

取締役会は現在、総裁兼最高経営責任者の興高楽を議長に務め、独立取締役を積極的に指導し、MPS及びその株主の最適な利益に符合すると考えている。そのため、興氏は議長、総裁兼行政総裁を務め、取締役会はすでに1人の独立取締役常氏を独立取締役の主要取締役に指定した。私たちの首席独立役員は毎年取締役会によって任命されています。取締役会は、著者らの指導構造は、取締役会の独立性に対する高度な重視、積極的な指導独立取締役及び取締役会及び委員会の強力な参加によって、管理層に穏健で力強い監督を提供し、そして興先生と取締役会の審議期間中に提供した管理観点と抑制均衡を形成すると信じている

取締役会は毎年指導構造を審議して討論する。評価過程の一部として、取締役会は、その指導構造、並びに会長と最高経営責任者の役割を合併又は分離することが議員及び我々の株主の最良の利益に適合しているか否かを検討する。委員会も考慮します

異なる取締役会リーダー構造が異なる会社に適している可能性があることを認識していますが、現在の取締役会リーダー構造は私たちにとって最適であると信じています。私たちのリーダーシップは、私たちの従業員、サプライヤー、顧客、株主、および他の利害関係者に、私たちは強力でバランスのとれた指導層の管理を受けており、1人だけが取締役会と経営陣のための基調と一致した情報を定め、私たちの首席独立取締役と他の独立取締役の適切な監督と指導の下で、私たちの日常運営に主な責任を持っていることを示している。新製品の発表や業界での市場シェア獲得による業務成功を求め続けるにつれ、この情報はますます重要になってきています。また、私たちのリーダーシップは、首席独立取締役や他の独立取締役の形で、私たちの管理運営や意思決定を強力に独立して監督することを重視しているという情報を伝えていると信じています。また、国会議員も取締役会も指導者を持ち、戦略的ずれや作業重複の可能性を解消し、明確な指導者を提供してくれた。

共同指導構造の利点取締役会は、以下のような理由で、興氏が会長兼最高経営責任者を務めることは、国会議員と私たちの株主にとって最も良いと考えている

独立役員を指導する役目上述したように、取締役会主席、総裁及び行政総裁は興氏が担当し、取締役会はすでに独立取締役最高経営責任者常氏を任命した。取締役の首席独立取締役として、張氏の主な職責と職責は以下の通りである

私どもの独立取締役は、執行会議期間中、定期的に手配された取締役会会議の一部及びその他の必要に応じて会議を開催します。私たちの首席独立取締役は私たちの独立取締役会議を主宰し、これらの会議は会社や取締役会の運営を適切なレベルの独立審査を確保するのに役立つと信じています

取締役会のリスクに対する監督

取締役会は主に会員たちの危険に影響を及ぼす可能性があることを監視する責任がある。我々の高度管理チームは日常リスク管理を担当し，取締役会に協力してそのリスク監督機能を履行している。監査委員会は、リスク管理の基本的な部分は、私たちが直面しているリスクを理解し、これらのリスクをモニタリングし、これらのリスクに対して適切なコントロールと緩和活動を行うことだと考えている。私たちの企業の成功に重要なリスク管理分野には、製品開発、供給と品質、法規や法令のコンプライアンス、販売と普及、業務発展、および私たちの資産(財務、知的財産権、情報、ネットワークセキュリティを含む)が保護されており、これらはすべて私たちのCEOに直接報告された上級管理者によって管理されていると信じています。我々の取締役会メンバーは、現在または以前に他社の最高経営責任者、最高財務官、他の上級指導者または取締役会メンバーを担当し、リスク監督義務を担当しているため、リスク監督の面で豊富な経験を持っている。そのため、取締役会はそのメンバーが積立金の運営過程中のリスクを識別と処理する上で資格と経験を持っていると信じている。

取締役会の監督は、以下の各委員会の説明や各委員会の定款に開示されているように、主に取締役会の委員会によって行われるが、全体取締役会はリスクを全面的に監督する責任がある。取締役会は、各委員会議長に委員会の考慮や行動を定期的に報告することを求め、国会議員内部の特定のリスクを監督する担当者に定期報告書の提出を求めている。このような報告は興先生の審査とは独立して提出されたため、取締役会はその指導構造はそのリスク監察機能の進行に影響がないと信じているが、取締役会の持続的なMPS管理への参加を強化する。

委員会と役員に定期的な報告を要求するほか、取締役会は、独立監査役、外部弁護士、報酬コンサルタント、その他の人を含む、我々に影響を与える可能性のあるリスクの監督を維持するために、第三者コンサルタントの意見を聞く。このようなコンサルタントの意見を定期的に聴取し，特定の問題が発生した場合には，取締役会とその委員会に特定リスクに関する独立した専門家の意見や知見を提供する。

定期的に開催される会議では、取締役会はまた、業務および環境、社会·ガバナンス(“ESG”)問題、財務業績、ネットワークセキュリティおよび情報セキュリティ事項、および業務の将来性および戦略を含む業務に関する管理層の最新の状況を受信した。これらの更新により、私たちの取締役会は、その年間戦略計画過程や年間予算審査の一部として、当社の上級管理職と企業リスクを定期的に議論することができます。当社のESGコンプライアンス業務の監督に関する取締役会の議論については、ご参照ください企業社会的責任。”

私たちの監査委員会は、経営陣と法律や法規の要件を遵守している状況を検討し、情報技術やネットワークセキュリティに関連するリスク、および私たちの開示制御制度および財務報告制御制度を含むリスク評価および管理が私たちの業務リスクに影響を与える可能性のある政策について議論することで、取締役会全員がリスクを監督することを支援しています。私たちの全会社の報酬計画に関連するリスクは私たちの給与委員会によって検討されます。賠償委員会の賠償リスク評価に関するより多くの情報は、参照されたい“指定役員報酬–報酬リスク管理。私たちの指名委員会はコンプライアンス監督を提供し、コンプライアンス状況について取締役会全員に報告し、会社管理事項について私たちの取締役会に提案し、取締役が著名人、取締役独立性の決定、取締役会と委員会構造とメンバー、そして私たちの管理文書と政策を含む。

これらのリスク管理責任の区分は，我々が直面しているリスクを解決する有効な方法であり，取締役会のリーダーシップがこの方法を支持していると信じている。

取締役会会議と委員会

2021年、取締役会は計4回の会議を開催し、全取締役が少なくとも75%の取締役会会議と取締役がサービスする委員会の会議に出席した。

監査委員会。取締役会には、1934年の法令第3(A)(58)(A)条に基づいて設立された独立指定常設監査委員会が設置されており、この委員会は現在3人のメンバーから構成されている：張ハーバート、李沢ひさし、周Jeff。李さんは監査委員会の議長です。監査委員会の主な役割は：

取締役会はすでに李氏が“アメリカ証券取引委員会規則で定義された”審査委員会財務専門家“であることを確定したが、ナスダックの適用規則とナスダックの適用上場基準に基づいて、審査委員会のすべてのメンバーはすべて”独立“に属する。監査委員会は2021年の間に4回の会議を開催した。監査委員会は取締役会が採択した書面定款に基づいて行動し、この定款は当社サイトhttp：//www.monolithicPower.comの“投資家関係”の部分で調べることができる

補償委員会です。取締役会は3人のメンバーからなる報酬委員会を指定した：チャン·ハーバート、ユージン·エルミグ、ジェフ·チョウ。チャウは報酬委員会の議長です。賠償委員会の主な役割は：

ナスダックが適用される上場基準によると、報酬委員会のすべてのメンバーは“独立している”という。給与委員会は2021年の間に4回の会議を開催した。報酬委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動し、この定款は会社サイトhttp：//www.monolithicPower.comの“投資家関係”欄で調べることができる。

委員会を指名する。取締役会は2人のメンバーからなる指名委員会を指定した：張ハーバートとユージン·エルミグ。エルミグさんは指名委員会の議長です。指名委員会の主な役割は：

ナスダックが適用する上場基準によると、指名委員会の全メンバーは“独立している”という。指名委員会は2021年に4回の会議を開催した。指名委員会は取締役会が採択した書面規約に基づいて行動し、この定款は私たちのサイトの“投資家関係”の部分で調べることができ、サイトはhttp：//www.monolithicPower.comである。

我々のサイトに含まれる情報は，本依頼書の一部とする予定ではなく，引用によって本依頼書に組み込まれることもない.

指名過程

取締役会は取締役候補者を確定、評価、指名するガイドラインを採択した。指名委員会が取締役会メンバーのために新たな独立取締役候補を物色することを望む場合、潜在的な取締役有名人の決定を支援するために、第三者幹部のヘッドハンティング会社の費用を保持して承認する権利がある。取締役会の慣例は、私たちの首席独立取締役会が各取締役会候補者を面接することだ。

指名委員会が取締役有名人のために設定した最低資格のほか、指名委員会は各潜在的な有名人を評価する過程で、潜在的な有名人が異なる性別、背景、技能、観点、経験を育成するかどうかを考慮する。指名委員会はまた、既存の取締役会と相互補完する技能、専門知識や背景を重視し、私たちの業務と運営に多様性とグローバル性があることを認めている。取締役の指名には具体的な最低要求はないが、理想的な候補者は、(A)独立性、正直さ、取締役会全体の効率を向上させることができる資格、および(B)金融知識や監査委員会メンバーの専門知識など、ルール適用可能な要求を満たす他の要求を満たすべきである。

指名委員会の政策は、候補者が取締役会に在任するために、適切に提出された株主指名を審議することだ。指名候補者の取締役会への参入を希望する株主は、代理アクセスを用いた指名を含め、我々の規約で規定されている手続きを遵守しなければならない。参照してください“株主提案と役員指名提出手続き“もっと細かいことを知っている。

指名委員会は最初の指名源を考慮することなく、同じ手続きを使用してすべての指名された有名人を評価する。指名委員会は、役員候補の審査と評価を終えた後、取締役が選考に選ばれることを取締役会に推薦する

株主通信

取締役会は、株主コミュニケーション政策を承認しており、株主が取締役会またはその1つまたは複数のメンバーと直接コミュニケーションすることができるプログラムを提供する。あなたは次のような手紙で私たちの誰かに連絡することができます

株主から取締役会へのどの通信もまず会社秘書に提出され、会社秘書は私たちの株主通信ログに通信を受信した日および通信者の身分を記録します。会社秘書は審査·総括し、適切な場合には、速やかに投書に対する回答を起草する。次いで、会社秘書は、そのような通信が取締役会またはその委員会の機能に関連することを前提として、審査のために、株主通信のコピーを取締役会メンバー(または通信がそのように送信された場合)に取締役会メンバーに転送するか、または取締役会またはそのメンバーの注意が必要であることを前提とする。

取締役会が株主総会に出席する場合

私たちは取締役会のメンバーが株主年次会議に出席するための正式な政策についていない。2021年には、理事会メンバーは年次総会に出席しなかった。

道徳的基準と商業的行動規範

私たちは、私たちのCEO、最高財務官、最高会計官、財務総監、または類似の機能を実行する者を含む、私たちの取締役および従業員に適用される道徳的および商業的行動基準を採択した。道徳と商業行動基準は私たちのサイトの“投資家関係-会社管理”の部分で調べることができ、サイトはhttp：//www.monolithicPower.comである。私たちは、米国証券取引委員会またはナスダック規則が開示を要求する任意の“道徳と商業行動基準”修正案および“道徳および商業行動準則”の任意の免除を自社のウェブサイトで開示する

ヘッジ保証政策

私たちは、私たちの役員、上級管理職(私たちの近地天体を含む)と他の従業員が、私たちの首席コンプライアンス官の事前承認を経ずに、彼らが私たちの計画または他の方法で獲得した私たちの株に対してヘッジまたは貨幣化取引を行うことを禁止する政策を取った。私たちの役員や上級管理者(私たちの近地天体を含む)が私たちの株を空売りすることも禁止しています。

役員投票政策

取締役会は取締役投票政策を採用しましたこの政策は投資家関係–会社の管理ウェブサイトhttp：//www.monolithicPower.com。同政策では，いずれの取締役も著名人が年次株主総会で行われた競争相手なし選挙で獲得した“保留”票が“賛成”票を超えた者は，直ちに辞表を提出しなければならない。そして、取締役会の独立取締役は、関連事実や状況を評価し、選挙後90日以内に提出された辞表を受け入れるかどうかを決定する。取締役会は、その決定を直ちに開示し、適用された場合には、辞表提出を拒否した理由を開示する。

2021年取締役補償

2021年報酬構成要素分析

2021年、取締役会は、私たちの非従業員役員報酬を検討するために、独立報酬コンサルタントラッドフォードを招聘しました。その分析では、Radfordは、私たちの業界同業者グループの2021年の支払いの報酬規模とタイプに関する市場データを収集しました(参照指定役員報酬—2021年の同レベルグループおよび同レベルデータの使用同レベルのグループを選択することに関するより多くの情報).市場審査結果の審査とレイドフォードの提案によると、取締役会は2021年に非従業員取締役にサービスする以下の報酬計画を承認し、この計画は前年と変わらない

新役員に最初に付与されたRSUは、授与日の第1および第2の記念日に普通株式関連株式の50%をそれぞれ付与する。現役員に付与された年次RSUは、授与日の1周年に普通株式関連株式100%を付与する。統制権が変化した場合、すべての報酬は完全に帰属されるだろう。

私たちのすべての非従業員取締役は以下に述べる持分指針を守らなければなりません“指定役員報酬—報酬問題の検討と分析—株式指導方針。”

次の表には、2021年に各非従業員取締役が提供するサービスの総報酬を示します。興さんは私たちの従業員で、彼の役員としてのサービスは追加の報酬を得ません。興さんの補償は“指定役員報酬—2021年の報酬集計表。”

次の表は、2021年12月31日現在、非従業員取締役1人当たりに帰属していないRSUに奨励されている普通株数をまとめたものである。2021年12月31日現在、未返済の株式オプション奨励はない。

企業社会的責任

1997年のMPS設立以来，我々の中心的な価値観の1つは，責任感と反応の迅速な業務を長期的に運営することである.私たちは、積極的なESGサービス実践が当社の会社を強化し、私たちの運営する株主、従業員、業務パートナー、コミュニティと強固な関係を築いていると信じています。私たちは、強力なESG実践と政策を維持することによって、私たちの従業員チームを多様化し、私たちの業務が持続可能に発展し、私たちの利害関係者が参加することに取り組んでいます。そのいくつかのポイントは以下の通りです。私たちの計画の完全な説明については、https：//www.monolithicPower.com/About-mps/Investor-Relationship/ESG-report.htmlのESGサイトへのアクセスと閲覧を奨励します。我々のサイトに含まれる情報は，本依頼書の一部とする予定ではなく，引用によって本依頼書に組み込まれることもない.

2021年-2022年ハイライト

取締役会の多様性

私たちは多様性が革新を推進することが私たちの成功の鍵だと信じている。現在、取締役会は広範な技能、業界経験、背景を持つメンバーで構成されており、私たちの7人の取締役のうち5人は異なる人種から来ている。私たちは取締役会を含む各レベルの会員たちで多様性と包括性を達成するために努力している。長期運営と財務業績の改善と株主利益の向上の戦略的優先事項を含む、強力な監督を促進し、MPSの目標達成を支援するためには、多様でバランスのとれた凝集性のある取締役会が重要であると信じている。2021年5月、厳格な検索を経て、取締役会は女性取締役会のマルティネスさんを任命し、彼女は取締役会に多様な背景をもたらし、航空宇宙と自動車業界の高成長多国籍企業の中で30年以上の情報システムと技術経験を持っている

ESGに関する開示

私たちが我々のESG努力を透明に開示することを約束した一部として、私たちは、当社のウェブサイト投資家関係ページ下のESG報告書を介して大きな改善を行いました。ESGサイトは、我々の価値観、政策、実践、および進行に関する重要な情報を集中的に提供する。また，このサイトでは，我々の全体業務戦略に関する重要な新たな取り組みと意義のある目標を重点的に紹介している。

私たちのコミュニティをフィードバックして支援しています

私たちは肯定的な企業市民になり、私たちが業務を展開するコミュニティに肯定的な影響を与えると信じている。財団を通じて、私たちは、教育、芸術、医療、食品銀行、青年プロジェクトなどの分野に集中している非営利団体を通貨寄付や投資を通じて支援し、地域コミュニティの資源を促進し、増加させることに取り組んでいます。2021年に私たちは財団に110万ドルを寄付しました設立以来，バージニア·メイソン財団，ベルヴィュー男児と女の子クラブ，第二豊作食品銀行，パロアルト医療財団などの組織に寄付されている。

私たちが慈善寄付計画を立て続けるにつれて、STEM分野で不足しているグループを代表する教育やエンパワーメントを支援する組織との関係を構築することに取り組んでいます。

株主参加度

私たちは株主と接触し続け、彼らのフィードバックを求め、会社のガバナンス問題に対する彼らの懸念を解決した。2022年4月、取締役会は私たちの定款を改訂し、ある資格要求に適合する株主に代理アクセス権限を提供した。代理アクセスは私たちの株主が私たちの代理材料で取締役候補を指名し、取締役会で代表を獲得する権利を持つようにします。

環境イニシアチブに対する約束

我々は環境管理に真剣に取り組み，取締役会と実行チームは環境への全体的な影響を減らすための措置を実施することの重要性を認識している。2021年2月、私たちの環境持続可能な発展を促進する約束の一部として、給与委員会は私たちの役員持分報酬計画を修正し、長期業績条件を含め、業績期間は3年であり、環境指標と直接関連している。報酬委員会は，重要な環境持続可能性イニシアチブを近地天体への年間インセンティブ配当金に組み込むことは，議員たちが注目しているこれらの重要な分野での取り組みを推進するのに役立つと考えている。

提案二

独立公認会計士事務所の委任を認める

取締役会監査委員会は、2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所を安永会計士事務所に任命しました。2019年3月以来、安永は私たちの独立公認会計士事務所を務めています。安永の代表が年次総会に出席する予定で，彼らが望むなら声明を発表する機会があり，適切な質問に答えることが期待される。法律は株主の承認を求めないが、取締役会は株主に承認を求めるという選択が望ましいと判断した。審査委員会が選択したにもかかわらず、審査委員会が新しい独立公認会計士事務所の変更が吾らとその株主の利益に最も合致していると判断した場合、年内のいつでも新しい独立公認会計士事務所を適宜委任することができる。株主が安永の任命を承認しなければ、監査委員会はその選択を見直すかもしれない

取締役会は、2022年12月31日までの年度の独立公認会計士事務所に安永会計士事務所を任命することに賛成票を投じることを株主に提案することで一致した。

監査その他の費用

安永が2021年と2020年に提供するサービス料金(単位：千)を表にまとめた

料金を審査する当社の年度財務諸表の監査、当社の四半期報告書に含まれる中期財務諸表および当社の財務報告書の内部統制を監査するために提供される専門サービスにかかる費用が含まれています。

監査費用には、外国の法定および規制届出に関連するサービスと、中間財務諸表の監査または審査の間、または監査または審査によって生じる監査および会計事項が含まれており、提案された会計規則の適用、米国司法管轄区域で要求されていない法定監査、および内部統制事項に関する意見や議論を記載した年次“管理書簡”の作成が含まれている

監査関連費用我々の連結財務諸表の監査又は審査の業績に合理的に関連する担保及び関連サービスを指し、“監査費用”の項で報告しない。これらのサービスには、法規または条例で要求されない認証サービスに関する会計相談、財務会計および報告基準に関する相談が含まれる。

税金.税金連邦、州と国際税務コンプライアンス、税務コンサルティングと税務計画の専門サービスを代表します。

監査および非監査サービスの事前承認

私たちの監査委員会規約は、監査委員会が私たちの独立公認会計士事務所が提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認しておくこと、または後続の承認が必要かつ許可された場合にその後に非監査サービスを承認することを要求します。2021年と2020年のすべてのこのようなサービスは監査委員会によって事前承認された

提案3

投票で任命を承認した役員報酬を相談する

1934年の証券取引法第14 A条の要求に基づき、株主に年次会議で以下の決議について再度諮問(拘束力なし)投票することを求めた

本株主総会の報酬討論と分析、給与表及び本委託書の関連記述及び開示された著者らが指定した役員の報酬を提案した上で承認する。

この諮問投票は、一般に“報酬発言権”投票と呼ばれ、本依頼書に記載されているように、私たちの株主が前年に指定された役員に支払う報酬について意見を述べる機会があるようにする。株主がこの提案に投票する前に、彼らは本依頼書の報酬討論と分析、その後の表と叙述的開示を検討しなければならない。私たちは現在毎年報酬発言権投票を行っている。

私たちは責任感のある報酬慣行と構造に努力している。本依頼書の報酬議論と分析部分がより全面的に説明されているように、私たち役員報酬計画の主な目標は、私たちのMPS運営の目標と同じ-株主のための長期的な価値を創出します。この目標を達成するために、私たちは過去数年間定期的に主要株主のフィードバック意見を求め、彼らが私たちの主要な報酬目標をどのようによりよく実現するかについて提案を聞いた。彼らのフィードバックを考慮した後、私たちは引き続き私たちが任命した役員の報酬計画を更新し、私たちの株主の提案を実行し、報酬委員会はこれらの提案が株主のための長期的な価値を創造するのを助けると考えている。私たちは、これらの私たちのプロジェクトの年間審査は、私たちの株主との対話と協調して、持続的な財務と運営業績と卓越したリーダーシップを奨励し、彼らの利益を私たちの株主の利益と一致させ、彼らが私たちの長期的で効果的なキャリアに残ることを奨励することができると信じている。

株主たちは決議案に賛成または反対票を投じることができ、棄権することもできる。株主周年大会に自ら出席したり、株主周年大会に代表を委任したりして、当該等の株式について投票する権利がある株式のうち、賛成票を投票する権利のある株式の多くは、相談に基づいて指定された行政者の報酬を承認しなければならない。給与発言権投票の結果は私たち、取締役会、または給与委員会に拘束力がないだろう。しかし、私たちは株主の意見を重視する。合同委員会と報酬委員会は採決結果を審査し、今後の報酬政策や決定に対処する際に考慮することが望ましい。

このような理由から、取締役会は、報酬議論および分析、報酬表、および今年度の会議依頼書に関する説明および説明で開示される株主投票“支持”を提案する役員の報酬を指定する。

特定の実益所有者と経営陣の保証所有権

以下の表は、記録日までに、当社の普通株または当社の普通株として行使または交換可能な証券の実益所有権に関する情報を示す：(I)5%以上を保有していることが知られている(5%)発行された普通株の実益所有者、(Ii)取締役1人当たり(または有名人)、(Iii)2021年の報酬総表で指名された各役員、および(Iv)すべての取締役および役員をグループとする。

別の説明がない限り、以下に列挙されるすべての利益を得るすべての人のアドレスは、MULTLOCTAL Power Systems，Inc.であり、アドレスはワシントン湖大通り北東5808号、コクラン、ワシントン州98033である。

*実益所有権が1%未満です。

いくつかの関係や関連取引

私たちは関連側の取引に関する書面政策を持っていて、これは私たちの道徳と商業行動基準と監査委員会の定款に定義されている。私たちの道徳的および商業的行動基準によると、私たちの従業員および取締役は、例えば親族または重要な他方を介した間接的な利益を含む、第三者との取引における任意の重大な財務的利益を開示する責任がある。“監査委員会規約”で述べたように、私たちの監査委員会はまた、すべての関連者の取引を継続的に検討し、取引が達成される前にこれらの取引を承認する責任がある。

私たちは個人持株のスイス会社(“被投資先”)に3，000，000スイスフラン(または買収日の3，300，000ドル)を投資し、同社は工業応用のモバイルロボット技術に特化している。この投資は完全に償却された上で会社の5%の株式に投資されることに相当する。エルミグさんは被投資先とビジネス関係にある会社の幹部で、興さんは個人的に被投資先に2，700，000スイスフランを投資した。また、興さんは現在、被投資会社の取締役会に勤めている。

役員報酬を指定する

報酬問題の検討と分析

この報酬議論と分析は、私たちの報酬理念と計画、これらの計画による報酬決定、および2021年に私たちの“役員指定”(“NEO”)のためにこれらの決定を下す際に考慮される要素を説明している

各近地天体の専門的背景に関するさらなる資料は、“を参照されたい”上級管理職に関する情報我々が2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までのForm 10−K年度報告第1項の下で。

実行要約

新冠肺炎の影響

2021年、経営陣はMPSの業務計画を継続し、疫病が私たちの財務状況と業務運営に与える影響を軽減する。取締役会とその委員会は定期的に管理層から疫病への対応に関する最新の状況を受け取り、私たちの政府指導方針の遵守と私たちの従業員、サプライヤーと顧客の安全を確保する努力を密接に監視している。疫病の持続的な挑戦と不確定な経済にもかかわらず、私たちの製品に対する需要は増加し続け、私たちは2021年に記録的な収入と財務業績を達成した。我々の役員報酬計画下の業績目標は2021年2月に給与委員会によって制定されたものであり、持続的な流行病のため、これらの業績目標は下方修正されなかった。

報酬理念

私たちが近地天体のために報酬計画を設計する主な目標は、MPSを運営する主要な目標と同じである--私たちの株主のための長期的な価値を創造する。この目標を達成するために、私たちは私たちの近地天体のために補償案を設計し、実施した

私たちのすべての役員報酬要素は、私たちの1つ以上の業績、一貫性、および留任目標を達成することができます。これらの要素は主に賃金、長期持分奨励と短期現金奨励、および解散費福祉と基礎の広範な従業員福祉を含む。各役員の給与タイプや金額を決定する際には、現在の報酬と将来の報酬の機会に重点を置く。短期と長期報酬要素のバランスを保つことは，短期結果を最適化する意思決定を行うとともに，長期目標を推進するのに役立つと考えられる。私たちは各NEOの報酬要素を組み合わせて、この方式は私たちと私たちの株主に対する幹部の全体的な貢献を最適化できると思います。

我々の報酬実践は株主のフィードバックと要求に基づいている

2021年の株主総会では、92%の株主が私たちの役員報酬計画に賛成し、約88%の投票結果を得た。2020年の株主総会では、約98%の株主が私たちの役員報酬計画に賛成票を投じた。2019年の株主総会では、約99%の株主が私たちの役員報酬計画に賛成票を投じた。これらの報酬発言権投票は意見を聞くだけであり、私たちに拘束力はありませんが、報酬委員会は毎年、私たちの独立した報酬コンサルタントと投票結果を議論しています。

私たちの管理チームは、私たちの最も重要な株主に時々接触し続け、これらの株主が私たちの役員報酬計画をどのように見ているか、そして彼らが今後数年でどのような変化を実施したいかを議論しています。株主が長年私たちを圧倒的に支持してきた業績報酬構造に基づいて、給与委員会は2021年に引き続き役員報酬計画の下で業績条件に応じて株式奨励を付与することを決定した。ここ数年間、私たちは私たちの役員報酬政策と計画を改善し、私たちの株主の提案に取り入れてきた。私たちは以下に示すように、このような改善は過去数年間の財政的で戦略的な成功を支持すると信じている。

私たちは常に株主と接触し、私たちの既存の役員報酬計画と将来可能な計画について意見を交換する。私たちは彼らのフィードバックを聞いて、慎重に考慮する。私たちの株主との接触は報酬発言権投票で始まって終わったわけではない-投票は私たちが投資家とのより大きな対話とパートナーシップの一部に過ぎない。

株主に報いる

株主総リターン(“TSR”)：

我々の1年期TSRは約35%，我々の3年間TSRは約335%であり，同業やフィラデルフィア証券取引所(“PHLX”)半導体プレート指数と比較して次の図のようになる

現金配当金：

次の表は、過去3年間に株主に支払った現金配当金(単位は千、1株を除く)をまとめています

2022年2月、取締役会は私たちの四半期現金配当金を1株0.75ドルに増加させることを許可した。

時価

私たちの過去数年間の強力な財務パフォーマンスは私たちの時価を大幅に増加させ、2021年に200億ドルを超えた。私たちの近地天体は過去数年間の総報酬の大部分が市場に基づく株式単位の形で存在し、株価表現成分を持っているため、私たちの近地天体の報酬の価値は私たちの市場表現と密接に関連している。次の表は、過去3年間のCEOの報酬(“2021年報酬要約表”に示すように)と私たちの時価との比較を示しています

2021年の財務と業務業績のハイライト

上述したように、報酬委員会は、私たちの役員が収入、運営収入、収益の責任に重点を置き、私たちの役員報酬計画の構造を通じて株主収益を最大化することに重点を置いている。2021年、持続的な新冠肺炎疫病は全世界経済に負の影響を与えたにもかかわらず、著者らは収入とその他の肝心な財務指標で記録的な業績を得て、半導体シミュレーション業界をはるかに超えた。2021年の私たちの収入成長率は43%ですが、半導体業界協会(SIA)が報告しているアナログ業界の成長率は33%です。私たちの財務業績の概要は以下の通りです(1株当たりの金額とパーセントを除いて、百万ドル)

2021年には、ターゲット端末市場でも大きな成功を収めました。具体的には以下の通りです

報酬委員会と私たちの人員の報酬を決める役割

報酬委員会は完全に独立取締役で構成され、主に最高経営責任者と他の近地天体報酬計画の設計、開発と実施を監督する。給与委員会規約は、私たちのサイトhttp：//www.monolithicPower.comの“投資家関係”の部分で見つけることができ、最初は2007年に採択され、定期的に更新された。給与委員会の規約に基づき、報酬委員会は、私たちの近地天体(最高経営責任者を含む)の報酬スケジュールを審査し、承認し、私たちの株式報酬計画を管理します。報酬委員会は四半期ごとに少なくとも1回の会議を開く。2021年、給与委員会は4回の会議を開催した。

報酬委員会は各幹事の業績を審査するとともに、CEOによる本人以外のすべての幹事の評価を考慮した。報酬委員会は各幹事の業績成績について最終決定を下した。最高経営責任者、最高財務責任者、および総法律顧問は、財務結果、将来の予算情報、業務運営、法律発展を含む報酬委員会に時々情報を提供することを要求しなければならない。報酬委員会は、最高経営者や他の管理者が出席することなく定期的に閉門会議を行う。要求があれば、私たちの人員も報酬委員会の独立した報酬コンサルタントに資料を提供して、そのコンサルタントが報酬委員会での役割を果たすことを支援します。私たちの官僚たちは報酬委員会が下した決定を実行する責任がある。

報酬顧問

2021年、報酬委員会は、我々の非従業員役員および役員報酬計画の報酬コンサルタントとしてレイドフォードを再び招聘した。レイドフォードは私たちのために他の何もしてくれなかった。2021年、報酬委員会は米国証券取引委員会規則に基づいてラッドフォードの独立性を評価し、報酬委員会の独立顧問を務めることを阻止する利益衝突は存在しないと結論した。

2021年には、報酬委員会は、(1)変化する報酬傾向の更新、(2)2021年に使用される同業者群への増減アドバイス、(3)上級管理者および役員の報酬データ(当業者の公開文書やより広い調査から収集)、および(4)株主からの報酬計画に対するフィードバックの分析および応答に関する一般的なアドバイスをRadfordから要求し、取得する

2021年の同レベルグループおよび同レベルデータの使用

2021年2月、レイドフォードの提案に基づき、給与委員会は成長概況が似ており、人材の主要な競争相手である科学技術会社の同業者群を審査し、選択した。また、給与委員会は、最近4四半期に、当業者の収入は主に私たちの収入の50%~300%を占めるべきだと考えている。同業グループは以下の会社から構成されている

私たちはこの年に買収されたので、Inphi Corporationを2021年の同行グループから削除した。また，これらの会社は必要なパラメータに適合しなくなり，Cirrus Logic，Inc.とQorvo，Inc.を追加したため，MACOMテクノロジストホールディングスとSynaptics Inc.を削除した

NEO報酬構成部分

以下の表は著者らが近地天体のために制定した2021年補償計画の核心要素、目標と主要な特徴をまとめた

2021年報酬構成要素分析

基本給：

近地天体の日常的な役割の安定した補償源として基本給を提供し，才能のある幹部を吸引·維持できるレベルに基本給を設定することを求めた。人材を誘致し、維持するために、私たちは同業者が提供する報酬水準を理解しなければならない。したがって、給与委員会は同業者のデータが毎年基本給を審査する重要な要素だと考えている。報酬委員会は、個々の行政員の役割や役割の範囲、行政者の経験、当社での彼女の任期、および最近の報酬変動の幅も考慮する。2021年、報酬委員会はこれらのすべての要素を考慮し、私たちの近地天体の以下の賃金を承認した

10数年来、給与委員会は基本給を小幅に引き上げただけで、近地天体の短期現金激励計画に重大な変化はなかった。具体的には、近地天体の目標規模と最高ボーナスは10年以上大幅に増加していない。同時期にMPSは著しい増加を経験し，年収は10億ドル以上に増加し，時価は200億ドル以上に増加した。したがって、私たちの独立した報酬コンサルタントの提案に基づいて、MPSの報酬理念と一致し、給与委員会は2021年の報酬計画の重大な修正を承認し、現在の半導体業界の規模をよりよく反映し、私たちの同業者の報酬実践と一致している。また、賠償委員会は、増加した支払いは業績に関連すべきであるため、増加した大部分を目標と最高ボーナス(以下でさらに議論するように)に分配するとしている

短期現金インセンティブ報酬：

私たちは私たちの近地天体ごとに短期現金激励の機会を提供して、彼らがわが社の短期運営収入目標を達成することを奨励します。給与委員会は、短期現金奨励報酬を決定する唯一の会社業績評価基準として、非公認会計基準営業収入を使用した。給与委員会は、非公認会計基準の営業収入が私たちの短期業績を最も反映していると考えている。GAAP営業収入と短期現金インセンティブ計画で使用されている非GAAP営業収入の入金については，添付ファイルAを参照されたい。

100%短期現金報酬は、すべての近地天体固有の予め決定された非公認会計基準営業収入指標とリンクされる。NEOごとの目標ボーナスは年間基本給の200%です。2021年、我々の非公認会計基準営業収入目標は、取締役会が承認した年間運営計画で決定された2兆796億ドルである。非公認会計基準営業収入目標の120%を達成することは、各近地天体の最大支払目標ボーナスの400%を招き、非公認会計基準営業収入目標の100%を達成することは100%の目標ボーナス支払いを招き、業績が非公認会計基準営業収入目標の80%を下回るとボーナスを支払わないことになる。最低、目標、および最高レベルの間の業績の場合、支払率は、線形補間法に従って決定される。

2021年には、非公認会計基準運営収入4.03億ドル(添付ファイルA参照)を実現し、近地天体ごとに目標賞金の400%を支払うことになった。次の表は、報酬委員会が近地天体ごとに承認した2021年のボーナス支出をまとめています

長期持分インセンティブ報酬：

私たちは、私たちの価値のある役員を奨励し、維持するための長期配当報酬を提供し、将来の成長と財務の成功を戦略的に位置づけることができる役員を効果的に競争させ、将来の長期的な発展目標の実現に専念することを奨励します。

各近地天体長期持分補償報酬を付与する株式数が決定された場合、賠償委員会は、このような報酬の総価値を、各近地天体目標現金補償の倍数として決定する。給与委員会は、これらの倍数は、各近地主任の相対的な地位と責任と、その役人が議員の未来のためにビジョンを立て、このようなビジョンを実現する戦略を推進する能力を適切に反映し、一定のコストを節約してくれたと考えている。

過去数年間、定期的に株主と接触し、業績指標を策定する際に彼らの意見を考慮してきた。投資家のフィードバックに応え、近地天体の長期激励報酬を著者らの業績と株主利益と一致させるため、給与委員会は2021年に近地天体に授与される100%株式報酬奨励は業績標準の実現状況に基づいて授与することを決定した。2021年、私たちの近地天体は、継続サービスに完全に基づく株式報酬を得られなかった。

私たちの持分補償計画にバランスのとれた方法をとる

給与委員会は、中間期および長期業績期間を含む厳格でバランスのとれた持分報酬計画の構築に取り組んでおり、収入ベースのPSU計画を2年間の業績期間に重ねることにより、長期的な株式ベースの報酬を長い業績期間に重畳する。報酬委員会は，半導体業界の周期性と株主からのフィードバックを考慮して，2年間が収入ベースのPSU奨励の最適業績期間であることを決定した。世界的な流行病、マクロ経済、特定業界条件の変動により、収入に基づく業績期限が2年を超えているため、賠償委員会が適切な業績目標を決定することは非現実的である。そこで，賠償委員会は近地天体の収入状況に応じて，近地天体ごとに2年(2021年と2022年)の履行期間を付与する。また，2021年には，報酬委員会は我々の株主の願いに応じて，より多くの長期非財務目標を設け，他の利害関係者に利益を与えるため，会社の持続可能性に重点を置き，追加の業績条件として3年間の業績期限があることをいくつか提案した。

下表は、近地天体が最低業績、目標業績、最高業績レベルで稼ぐことができる2021年の業務単位に制約される株式数をまとめているが、以下に述べる基準を遵守する必要がある。稼いだ株式数は実績に応じて最低、目標、最高業績レベルの間で線形補間を行う。

PSUは、近地天体が株式が帰属したときに1株30ドルをMPSに支払うことを要求する購入価格機能を含む。NEOごとに付与された目標株価数は、これらPSUの目標補償価値を、付与日の終値(374.57ドル)から買収価格を引いたもので割って決定される。2021年から2022年までのいずれかの期間に、20取引日連続の平均株価が374.57ドルを超えた場合、この30ドルの買収価格要求は満足され免除される

営業目標

2021年については、2022年12月31日の2年間業績期末に最終的に稼ぐことができるPSU数は、MPSに基づく2年平均収入成長率(2021年と2022年)であり、SIAが発表したシミュレーション業界の2年平均収入成長率と比較した。給与委員会は、最低、目標、最高業績レベルを選択する際に、私たちの歴史と予想業績および当時のシミュレーション業界の基本面をよく考慮した。賠償委員会は新航が2年間の業績期間中に業界予想収入増加の予測をシミュレーションしたことを考慮した。報酬委員会は広範な半導体業界を参照するのではなく，半導体業界の中で最も密接かつ最も関連する同業者が測定するシミュレーション業界のみに注目して業績目標を策定することを選択した。また、報酬委員会はSIA報告書の収入予測を基準として選択しており、SIAの報告は半導体業界で尊重されているため、ウォールストリート金融アナリストは彼らの分析、予測、提案を準備する際にもこの報告書を使用している。

給与委員会の評価によると、業績基準および稼ぐことができるPSUの最低、目標、最高水準は以下の通り

2年間の業績期限は重複した周期を通じて私たちの近地天体に中長期的な激励を提供するため、著者らは2年間の目標を達成するために努力すると同時に、1年ごとの業績も同様に重要である。給与委員会は、収入目標は挑戦的であり、同業者が測定した業績指標に対して長期目標を策定する際に客観性を提供するとともに、私たちがコントロールできない外部経済要因による不確実性を最小限に抑えるとしている。

履行期間は2年，総行権期は4年である.給与委員会が業績を認証した後、2022年12月31日より早くなく、実際に獲得された報酬の50%は2023年2月に帰属し、残りの50%は次の2年以内に四半期ごとに帰属し、一般的には、これらの日付まで雇用され続ける。近地天体は、上述した株価目標が達成されない限り、株式帰属時にMPSに1株30ドルを支払うことが要求される。

環境目標

取締役会は，我々の環境持続可能性に関するESG努力は，我々の多くの利害関係者にとって非常に重要であり，企業市民に不可欠な一部であることを認識している。この約束を支持するために、給与委員会は2021年に新たかつ追加的な定性的業績指標を導入し、増加した役員報酬の一部を環境目標に結びつける。これらの目標は，長期的で拡張可能で効率的な計画とプロセスを構築し，我々の業務運営の環境影響を軽減することを目指している。

この計画を設計する際には，報酬委員会は目標が厳格で影響力があるべきであり，我々の長期業務戦略と一致し，我々の利害関係者のために積極的な価値を創出すべきであると考えている。この基準の指導の下で、賠償委員会は次の3種類の環境目標を承認した

各業績目標は近地天体に具体的な実行可能な計画を制定し、戦略とプロセスを制定することが要求され、以下の内容を含むが、これらに限定されない

職能を越えた工作委員会を設立し、健康と安全、施設、人力資源、法律、販売、運営、品質保証、工事、調達と情報技術(IT)の面から指導者を確定した。包括的なメンバーシップは、各サービス機能部門が、管理チームとの定期的なコミュニケーションを維持しながら、ESG努力、目標、および開示の進展を積極的に監視することを確実にするのに役立つ。

歴史指標を研究し、重要性評価を行い、そして各肝心な目標の相対重要性及び組織に対する潜在的な影響を評価する。 重要な目標に関連するリスクと機会を評価し、業績目標を業務実践とプロセスに統合する。 会議、インタビュー、調査を通じて利害関係者(従業員、取締役会と株主および顧客、サプライヤー、サプライヤー)の意見を求め、彼らの期待と優先事項と一致する業績目標を決定した。

組織全体の持続可能性指標に関する密なデータ収集の流れを集中的なプラットフォームに簡略化する有効な方法を開発した。 それらが正確、信頼性、関連性、および監査可能であることを確実にするために、データを検証、分析、およびテストする。

重要な指標と業績を追跡するために、データソフトウェア、分析プラットフォームと測定ツールを評価と開発した。 我々の政策、戦略、進展の計画、実行、監督を促進するために、管理システムを実施する。 データの完全性と安全性を支援するために、強力なIT制御環境を構築した。

法規の要求を評価し、新たに発生した問題を監視し、業績目標に適合することを確保する。 第三者の持続可能な発展評価と基準同業者開示傾向、ベストプラクティス及び半導体業界の挑戦とチャンスを審査する。 持続可能な発展会計基準委員会や気候関連財務開示作業チームなどの世界的な枠組みに基づいて、業績と進展に関する報告要求を評価する。

環境目標に制約されたPSUの最高収益を目標の100%とし，2023年12月31日までの3年間でこれらの目標は随時実現可能である。報酬委員会が業績目標が達成されることを証明すると、PSUはすぐに帰属するが、2022年12月31日より早くない。また、賠償委員会は、帰属後の保有期間を規定し、1年以内に帰属株式を再売却することを禁止する。近地天体は、上述した株価目標が達成されない限り、株式帰属時にMPSに1株30ドルを支払うことが要求される。

配当等価物。私たちの四半期現金配当計画については、このような報酬の価値と私たちの普通株価値との経済的整合性を維持するために、近地天体を含むすべての従業員に付与された未返済と未付与の時間と業績に基づく全額奨励を提供する権利がある。配当等価物は、関連株式の帰属期間中に蓄積され、関連株式が帰属したときにのみ現金で従業員に支払われる。従業員が帰属中に彼らのサービス要求を満たしていない場合、対象株式の課税配当等価物は没収される。2021年に近地天体に支払われる配当等価物は“2021年期の権利と株式の帰属“下だ。

歴代業績賞の成績証明

私たちが先に2021年年次総会の依頼書で開示したように、給与委員会は2020年2月に各NEOにPSU賞を授与し、MPSの2年平均収入成長率(2020と2021年)に基づいて測定することができ、この成長率はSIAが発表したアナログ業界の2年平均収入成長率と比較することができる。PSU賞には、目標賞と、目標贈与300%に相当する最高賞が含まれています。給与委員会の承認を経て、2021年12月31日の2年間の業績期末の実際の結果は以下の通り

次の表に2020年PSU奨励による近地天体獲得の実際の株式を示す

50%の報酬は2022年2月に帰属し、残りの50%は次の2年~2024年2月に四半期ごとに帰属し、総帰属期間は4年であるが、その日まで雇用され続けなければならない。

広範な福祉

私たちの近地天体は私たちの従業員に提供する同じ条項を基礎とした広範な従業員福祉計画に参加する資格があります。これらの福祉計画には、従業員株式購入計画、医療、歯科·視力保険、長期·短期障害保険、生命保険、意外死亡·肢解保険、健康·被扶養者柔軟支出口座が含まれている。私たちは私たちの近地天体や他の従業員に年金手配や退職後の医療保険を提供しない。さらに、私たちは、私たちの近地天体または他の従業員に401(K)計画または繰延補償計画に対応する支払いを提供しない。

解散費と管制手配の変更

私たちは議員統制権変更に関する解散費を含む私たちの近地天体に解散費を提供します。一般的に、解散費は6~12ヶ月の基本給、目標ボーナス、その他の福祉を超えず、クレームの解除と持続債務の履行を条件とする。これらの適度な福祉は，議員たちのコストと従業員の良さをバランスさせており，これらの利点は，通常，解散費や統制権福祉の提供からの変更と理解されていると考えられる。すべての制御スケジュールの変化に対して、近地天体が制御変化後1年以内に理由なく雇用を中止したり、十分な理由で離れたりすれば、近地天体は福祉を得る権利がある。この方式は通常“ダブルトリガー”手配と呼ばれ、多くの機関投資家とその顧問に歓迎されている。私たちはこのような解散費を受け取る金額と条件が市場慣行に適合すると信じている。これらの手配の詳細については、“を参照されたい”指定役員報酬—終了時の潜在的支払いまたは制御権変更時の終了.”

持株基準

私たちは私たちの近地天体と役員のために株式指導方針を立てた。これらのガイドラインは，我々の近地天体や取締役の利益を我々の株主の利益と一致させることの重要性を強調している。

近地天体については，ガイドラインは近地天体ごとの基本給の倍数に決定され，固定数の株に変換される。現在、私たちの最高経営責任者の倍数はその基本給の5倍であり、他の近地天体の倍数は各近地天体の基本給の2倍である

所有権案内満足度に計上される株式には、管理者が直接または間接的に所有する株式、制限または非制限株式または株式単位(制限された株式または業績目標達成に制約されている株式単位を含まない)、および我々の401(K)計画のような当社の貯蓄計画に所有されている任意の株式、または従業員の株式購入計画によって得られた任意の株式を含む。管理者は、基準が採択された日から、または適宜執行幹事に任命された日から5年間、これらの所有権レベルに到達する。2021年12月31日まで、すべての近地天体は株式ガイドラインに適合している。

非従業員取締役については、持株指導原則は、非従業員取締役に支払われる年間採用金の倍数であり、固定数の株式に変換される。現在、非従業員取締役に対する私たちの要求は各役員の年間採用金の3倍です。取締役は準則が採択された日から又は初めて任命された日から(場合によっては)これらの所有権レベルに達するまで5年がかかる。2021年12月31日まで、すべての取締役は持分指針に符合する。

奨励的報酬の返還に関する政策

私たちは、取締役会に、私たちの主要幹部チームメンバー(近地天体を含む)に支払われた任意の超過業績現金報酬を回収することを要求し、報酬報酬に基づく財務業績が役員詐欺や故意不正行為によって重述された場合、取締役会が役員が業績に基づく現金報酬の全部または一部を適切に償還または没収することを決定した場合、取締役会は、私たちの役員チームの主要メンバー(近地天体を含む)に支払われた任意の超過業績現金報酬を回収しなければならない報酬補償政策を持っている

反ヘッジ保証と貨幣化取引と空売り

私たちの役員、上級管理者(近地天体を含む)および他の従業員は、首席コンプライアンス官の事前承認を経ずに、彼らが私たちの計画または他の方法で獲得した株式に対して、前払い可変長期、株式交換、カラー、長期販売契約、外国為替基金などの金融商品を使用した取引を含むヘッジ保証または貨幣化取引に従事することを禁止します。私たちの役員や上級管理者(私たちの近地天体を含む)が私たちの株を空売りすることも禁止しています。

配当金贈与が税収と会計に及ぼす影響

改正された1986年の国税法(以下、“法典”と略す)第162(M)節では、どの上場企業もいかなる課税年度内に個人報酬が100万ドルを超える保険を受けた従業員の減税を許可せず、2017年12月に“減税·雇用法案”が公布された後、被保険従業員は首席財務官を含むすべての近地天体で構成されている。

私たちの給与委員会は上場企業の現金と株式報酬に適用される現行の税収と会計規則を知っています。私たちの賠償委員会は、私たちの近地天体のために現金と株式奨励賠償計画と手配を制定する時、これらの計画と手配によって支払われた賠償金の潜在的な控除額は考慮したいくつかの関連要素の一つに過ぎず、唯一の支配要素ではないと考えている。報酬委員会は、重要なのは、私たちの財務成功に重要な個人を誘致し、維持するために、現金および株式インセンティブ報酬を必要なレベルに維持することであり、162(M)条の制限により、報酬の全部または一部を差し引くことができない可能性がある。

報酬委員会報告

給与委員会は私たちの経営陣と検討して給与議論と分析を議論した。この等の審査及び検討に基づき、報酬委員会は、取締役会が株主周年大会依頼書に報酬検討及び分析を組み入れ、2021年12月31日までの年度のForm 10−K年報に参考方式で組み込むことを提案している。

報酬委員会は内部の人と連動して参加する

2021年の間のいつでも、または任意の他の時間に、報酬委員会のメンバーは、私たちまたは私たちのどの子会社の幹部や従業員でもありません。取締役会または報酬委員会に1人以上の執行官がいる任意の実体の取締役会または報酬委員会には、新たに任命された国会議員が職務を担当していない

報酬リスク管理

2021年、私たちの経営陣は、私たちの内部法律、会計、財務、人的資源部門のメンバーを含めて、私たちがすべての従業員に適用する給与政策とやり方について主観的な審査を行いました。年間基本給とボーナス、持分インセンティブ計画の下での株式インセンティブと従業員の株式購入計画を含む。今回の審査は、私たちの報酬政策とやり方が私たちにリスクをもたらす可能性のある程度(もしあれば)を検討し、考慮し、分析することを目的としており、今回の審査は可変およびインセンティブの報酬要素にも重点を置いており、そのようないかなるインセンティブも軽減またはバランスすることができる政策とやり方に重点を置いている。この審査を行った後、経営陣は、従業員に対する私たちの報酬政策ややり方が私たちに重大な悪影響を及ぼす可能性のあるリスクを与えないと判断した。賠償委員会は審査結果と経営陣の決定を審査·独立審議し、経営陣の評価と一致した。

2021報酬集計表

次の表は2021年12月31日に在任している最高経営責任者、最高財務責任者、他の3人の最高報酬の役員の報酬を示しており、これらの役員を合わせて近地天体を構成しています

CEO報酬比率

2021年にはCEOの報酬比率が以下のように決定されました

2021年に支払われた中位数従業員の補償額を計算するために、米国証券取引委員会規則で許可されている場合である2020年に決定された同じ中位数従業員を使用した。私たちの従業員数や従業員給与スケジュールは変化していません。私たちは給与比率開示に大きな影響を与えると思います

アメリカ証券取引委員会は従業員の中央値を決定し、その従業員の年間総報酬に基づいて報酬比率を計算する規則は会社が多種の方法を採用し、ある排除を適用し、その報酬実践を反映した合理的な推定と仮定を行うことを許可する。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して自分の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告された報酬比率と比較できない可能性がある。

代替措置：

上の給与討論と分析部分で議論したように、私たちの最高経営責任者の96%を超える年収は2021年の厳格な業績条件とリンクしているが、私たちの中央値従業員の年収は業績目標と関係がない。したがって、代替措置として、経営陣は、より直接的でより意味のある報酬比率は、どの業績目標とは無関係な報酬を比較することであると考えている。この方法によると、私たちの代替CEOの報酬比率は以下のように決定されます

2021年12月31日までの年度の計画的奨励金

2021年までの叙述性開示報酬総額表と2021年12月31日現在の年度計画に基づく奨励金

2021年の賃金、奨励計画、奨励に関する議論が掲載されている“役員報酬-報酬議論と分析を任命し短期現金インセンティブ報酬とPSUの具体的な条項と条件の検討が含まれている。近地天体と締結した雇用契約に関する情報は、“を参照されたい”すでに命名した 上級管理職の報酬–終了時の潜在的支払いまたは制御権変更時の終了時の潜在支払い–雇用協定と規制手配の変更。”

持分激励補助政策

我々は、(1)改正·再起動された2014年株式インセンティブ計画(“改訂された2014年持分インセンティブ計画”)と、私たちが時々通過する他の計画(総称してこの等計画と呼ぶ)の行政規定、(2)デラウェア州会社法の要求、(3)ナスダックのコーポレートガバナンス要求、(4)1934年法令第16節に関連する規制、および(5)規則の関連章を含む、片電力システム株式奨励政策を維持する。我々の近地天体への贈与はこの政策に基づいて行われており，補償委員会の承認を得なければならず，次のように1年間の特定の時間にのみ発行される。

計画と企業認可

同等の計画に基づき、適用法律に基づいて適切に構成された取締役会又は取締役会のいずれかの委員会が許可管理を受けて持分インセンティブ奨励を付与する。取締役会は、計画管理人を務める権限(計画に応じて賠償金を支給する権限を含む)を補償委員会に委譲し、この明示的権限も含めた同委員会の役割について概説した定款を承認した。賠償委員会に権限を委譲することは排他的ではなく、監査委員会も賠償金を正式に承認する権利を保持している。適切な場合、報酬委員会はグループ委員会を設立し、グループ委員会に権限を委譲することができる。

また、取締役会は、計画に基づいて新入社員および顧問持分報酬を付与する限られた権限を最高経営責任者からなる委員会(この委員会を株式奨励委員会と呼ぶ)に付与している。この権力は近地天体への贈与には伸びていない。株式奨励委員会に付与される権限は排他的ではなく、取締役会と給与委員会も贈与を奨励する権利を正式に承認する権利を保持している。

新入社員に持分補助金を支給する

新たに採用された従業員及び顧問(行政人員を除く、以下の定義を参照)に対する支出は、一般に従業員の勤務開始日後の次の定期取締役会会議日に発行される。管理層は、従業員持分奨励提案を給与委員会に提出し、報酬委員会がそのような株式奨励を承認した場合、そのような配当金は、そのような奨励を承認する会議日から発効し、この会議は、会議録または最後の確認署名または電子検証の日付を証明し、書面で同意した場合は、会議の代わりに電子メールで代替する。

“行政職”(現在の定義は最高経営者、最高財務官、最高法務官、最高運営官、総裁、取締役会メンバー従業員、および取締役会が行政人員と認定している任意の他の従業員)に発行される新たな採用補助金は、行政主任開始日後の次の定期取締役会会議の日のみ、報酬委員会の提案に基づいて支給されるのが一般的である。

取締役会の既存従業員または現メンバーに持分を付与する

一般的に、年間株式奨励は定期的に手配された取締役会会議で主要な業績者に授与されなければならない。取締役会非従業員メンバーに対する持分奨励は、取締役会または計画中の任意の自動付与条項に基づいて行わなければならない。

2021年年末傑出株式賞

次の表には、近地天体の2021年12月31日までの未償還株式奨励に関するいくつかの情報が示されている。2021年12月31日現在、近地天体には未解決のオプション奨励はない。

2021年期の権利と株式の帰属

次の表は2021年に私たちに授与された近地天体株奨励のいくつかの情報を示しています。2021年にオプション演習はありません。

2021非限定延期補償計画

私たちは私たちの近地天体を含む重要な従業員が現金給与の徴収と課税を延期することを可能にする制限されていない資金の繰延給与計画を持っている。計画参加者は70%までの賃金と90%までの非持分インセンティブ計画報酬の支払いを延期することができる。計画参加者は、最長10年までの使い捨てまたは年分割払いを選択し、退職時または選挙日から24ヶ月以上の将来の日に割り当てを開始することができる。繰延残高の投資収益は計画中の選択可能な投資業績とリンクしている。私たちはその計画に貢献しないし、投資収益も保障しない。次の表は、私たちの近地天体2021年の非限定繰延補償活動をまとめています

終了時の潜在的支払いまたは制御権変更時の終了時の潜在支払い

雇用協定と規制手配の変更

私たちは私たちのすべての近地天体と雇用協定を締結した。雇用協定は近地天体の初期肩書、賃金、報告責任を確定した。雇用協定はまた、各近地天体が私たちの株式、ボーナス、福祉計画に参加できることを規定している。興さん、肖さん、シャメスさんとのすべての雇用協定は2008年12月に改正され、これらの合意が国税法第409 A条に適合するようになった。肖氏との雇用協定はその後、二零一一年三月に改訂され、肖さんが私たちが設立したデラウェア州有限責任会社の旭明有限責任会社の株式を授与し、この権益は成都にある会社のマンション中国予肖氏の譲渡と関係がある。株式は二零一六年三月に全数帰属し、順明有限責任会社は解散した。

上記の条項に加えて、雇用契約は、理由なくまたは十分な理由で終了した場合に、以下の表で述べるように、制御権変更後1年以内(“制御権変更後終了”)を含む何らかの解散費福祉を提供する。我々は高級行政官に対する市場の一般的なやり方を踏襲し、選定者が規制手配を最大限に変更することを許容してきた。

私たちの近地天体と締結された各雇用協定には、雇用期間および後に、私たちの利益のためでなければ、行政者は、私たちの利益のためでなければ、事前に書面で同意されていないことを規定する条項も含まれている。これらの雇用協定には、行政職が退職した日から1年前まで従業員を集めない契約も含まれている

MPSの“支配権変更”とは、合併または合併を意味し、その後、私たちの株主は、私たちの未償還および投票権証券の大部分を保有しなくなり、私たちの50%以上の投票権を移転することに関連するいかなる取引も(合意が別途規定されていない限り)、12ヶ月以内に発生する取締役構成変化を意味し、その結果、多くの取締役が現取締役である(雇用協定で定義されている)、または私たちのすべての資産または実質的にすべての資産を売却することができません。“原因”とは，一般に近地天体がその雇用の役割や責任を果たしておらず，近地天体個人が我々に有害な不法行為に従事し，近地天体が有罪または抗弁されていることを意味するNolo Contenere重大な罪または道徳的退廃に関連する他の犯罪、または新移民は、不誠実、詐欺、または財産流用の重大な行為を実施する。“良い理由”とは、一般に、近地点主任が適用された治療期間(各雇用契約で指定されたような)が満了した後に雇用を終了することである：給与が大幅に減少した(私たちすべての役人に対して実質的に同等の減給が行われない限り)、近地点主任の権力、責任または職責が大幅に減少し、不利に減少したり、近地主任がサービスを提供する場所が大きく変化したりすることを指す。

終了時の推定支払いまたは終了時の制御権の変更

次の表は，特定の事件が発生した場合，株価を1株493.33ドルとすると，2021年12月31日までの終値であり，NEO 1人あたりに支払う必要がある見積金を示している。推計数はまた、離職が2021年12月31日から発効すると仮定し、退職後に主管者に支払われる解散費推定数を含む。近地天体ごとに支払われる実際の額は、行政員が雇用を終了したときにしか確定できない。

もし近地天体が十分な理由なしに辞任したり、正当な理由で彼らの雇用を中止したりすれば、私たちと近地天体との間の雇用協定によるいかなる補償や福祉を支払うことや提供する義務はないだろう。近地天体が死亡または障害を有する場合には、法律が適用されて別途規定されていない限り、私たちと近地天体との間の雇用協定に基づいて補償または福祉を支払うか、または提供する義務はない。

株式報酬計画情報

次の表は、2021年12月31日までの株式報酬計画のいくつかの情報をまとめています

監査委員会報告書

監査委員会の目的は、私たちの会計·財務報告手続きおよび私たちの財務諸表の監査を監督することであり、独立公認会計士事務所に当社の財務諸表を監査し、取締役会の監督に協力することです：(I)私たちの財務諸表の完全性、(Ii)私たちは法律法規の要求を遵守し、(Iii)独立監査師の資格、独立性、業績、および(Iv)私たちの内部会計と財務統制。また、監査委員会は、取締役会の注意が必要な財務事項を取締役会に理解させるために必要と思われる資料や材料を取締役会に提供する。

監査委員会は毎年それを検討するための正式に採択された規定を持っている。

監査委員会は、取締役会が私たちの財務諸表をその10-K表の年次報告書に含めることを提案する責任がある。監査委員会は2021年にこの提案を提出する際にいくつかのステップを取った

本報告に記載された審査及び検討に基づいて、監査委員会は、米国証券取引委員会に提出するために、監査された財務諸表を2021年12月31日までの10-K表年次報告書に含めることを取締役会に提案する。

監査委員会のメンバー(上記の行動をとった日まで)：

李啓元、社長

張ハーバート

ジェフ·チョウ

その他の事項

私たちが知っている限り、会議に提出すべき他の事項はない。他の事項提出大会があれば，添付の依頼書で指名された者は，吾らが推薦したように，その代表する株式を意図的に投票する.

前向きに陳述する

安全港声明

この依頼書には，1995年の“個人証券訴訟改革法”に定義されている前向き陳述が含まれている。これらの展望性陳述は歴史事実でもなく、未来の業績或いは事件の保証でもなく、現在の期待、推定、信念、仮説、目標と目的に基づいており、重大な既知と未知のリスク、不確定性とその他の要素に関連し、実際の結果はこれらの陳述が表現した結果と大きく異なる可能性がある。本依頼書の読者は，いかなる前向き陳述にも過度に依存しないように注意し，これらの前向き陳述は，本稿の発表日までの状況のみを説明している.前向き声明は、我々が米国証券取引委員会に提出した文書で決定されたリスクおよび不確実性を含むが、米国証券取引委員会に提出された2022年2月25日の米国証券取引委員会10-K年報で言及されたリスクおよび不確実性を含むが、これらに限定されない重大なリスクおよび不確実性に関するものである。本依頼書の前向き陳述は、本稿の発表日までの我々の予測と現在の予想を代表しており、実績の予測ではない。

		取締役会の命令によると
日付：2022年5月2日
		Saria Tseng
		総裁副秘書長、企業発展戦略、総法律顧問、企業秘書