添付ファイル5.1

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2022年10月7日		香港.香港		シリコンバレー
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光輝地球集団有限公司

300グラント通り3階

カリフォルニア州サンフランシスコ、郵便番号94018

返信：

表S-3の登録宣言

上記宛先へ：

私たちはデラウェア州光輝地球グループの特別法律顧問を務めていました会社？)は，本プロトコル日に米国証券取引委員会(the Securities and Exchange Commission，略称SEC)に提出された文書に関係している選挙委員会？)表S-3の登録宣言(改訂された登録声明基本的な目論見書(基礎目論見書？)、その規定は、1部以上の目論見書によって補充される(各目論見説明書は、基本入札説明書と共に、1部目論見書？)によると、改正された1933年の“証券法”(“証券法”)によると行くぞ？)は、登録(A)自社発行及び販売(I)当社A類普通株総発売金額が最高200，000，000ドルに達することに関係しており、1株当たり額面0.0001ドルであるクラス普通株？)、(Ii)1つまたは複数の会社優先株系列の株式は、1株当たり額面0.0001ドル優先株？)、(三)会社債務証券の1つまたは複数のシリーズ(総称して債務証券)は、発行者である会社と受託者との間で締結された契約(表 が登録説明書の添付ファイル4.4に含まれる)および1つまたは複数の取締役会決議、補足文書または上級者証明書(この証明書は、適用される取締役会決議、補足文書、または適用される債務証券シリーズに関連する上級者証明書と共に)に従って発行される適用義歯？)、(四)株式証明書(株式承認証？)、(五)購入契約( 契約を購入する？)と(Vi)個の単位(？職場.職場？)、および(B)ある売却証券保有者の転売(証券保有者の売却最大44，444，035株A類普通株 株を保有することができる(証券保有者株を売却する？)このような売却証券保有者が取引所で売却証券所持者に発行することができる(取引所O)デラウェア州有限責任会社Brilliant Earth，LLCの同数の公共部門地球に輝く有限責任会社)と、(適用範囲内で)対応する数の会社B類普通株と共に、1株当たり額面0.0001ドル、(Y)C類普通株、1株当たり額面0.0001ドル、または(Z)D類普通株、額面0.0001ドル

1株当たりの価値(適用する場合)。当社が発行·販売しているA類普通株株式を登録し、本稿ではこれを呼ぶ会社株？，証券保有者の株を売るとともに，総称して普通株？普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および単位に、任意の追加の普通株、優先株、債務証券、引受権証、購入契約および単位を加えて、任意の後続の登録声明に基づいて登録することができ、会社はその後、この法第462(B)条に基づいて登録声明に予想される会社の発売について委員会に書類を提出することができ、ここで総称してこれを総称して証券.”

本意見書は、当該法案の下S-K条例第601(B)(5)項の要求に基づいて提出されたものであり、本意見書は、登録説明書又は関連適用目論見書の内容に関するいかなる事項についてもいかなる意見も発表しないが、本意見書における証券発行に関する事項は除く

このような弁護士として，本手紙にとって適切であると考えられる事実事項と法的問題を検討した。閣下の同意により、吾らは、当該等の事実事項を独立して確認することなく、当該等の事実事項に関する当社その他の者の証明及びその他の保証に依存してきた。私たちは、デラウェア州の“会社法総則”および以下の第4~7段落に記載されているニューヨーク州の国内法律について意見を述べ、任意の他の管轄区の法律または(デラウェア州の場合)任意の他の法律の適用性または効力、または任意の州の市政法または任意の現地機関の法律のいかなる事項についても何の意見も発表しない

前述の規定と本プロトコルで規定されている他の事項を満たすことを前提として、本プロトコルの日付までは、

1.当社の株式を発行して当社のすべての必要な企業行動が正式に許可された場合、関連金を発行、交付及び支払いする際には、適用募集規約及び当該等の企業行動が期待する方法により、及び(A)会社登録証明書によって使用可能な株式の総数及び数(A)及び(B)取締役会を介して募集定款が予想される発売に適用されることにより許可された株式の総額及び数を超えない場合には、当該会社の株式は有効な発行、払込及び不可評価を受けることができる。上記の意見を提出する際には、会社はデラウェア州会社法で規定されている無証株式に関するすべての適用通知要求を遵守すると仮定しています。

2.売却証券保有者株式の発行が当社のすべての必要な会社行動によって正式に許可された場合、当該等売却証券保有者株式は、適用可能な売却証券保有者の名義又は代表者が譲渡代理及び登録所の帳簿に正式に登録され、改訂及び再予約された“光地球有限責任会社協定”(この協定は随時改訂可能)が想定される方法で当社によって発行され、当該売却証券保有者株式は有効に発行される。全額支払いで評価できません。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

2

3.一連の優先株が会社登録証明書の条項に従って正式に設立され、会社のすべての必要な会社の行動許可を経た場合、適用募集説明書及び当該会社の行動予想の方法で発行、交付及び支払いがその額面を下回らない金額、並びに会社登録証明書によって取得可能な株式総額及び数量を超えない株式総額及び数量(A)、及び(B)取締役会は、募集説明書の予想される発売を適用して許可する。このシリーズの優先株のこのような株は有効に発行され、全額支払いされ、評価できないだろう。上記の意見を提出する際には、当社はデラウェア州一般会社法における証明書なし株式に関するすべての適用通知規定を遵守すると仮定している

4.適用された契約が会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、特定の一連の債務証券の具体的な条項が適用された契約の条項に基づいて正式に確立され、会社のすべての必要な会社の行動の許可を得ており、これらの債務証券が適用された契約の条項に基づいて、適用された目論見書及びその会社の行動予想に従った方法で支払時に正式に署名、認証、発行及び交付された場合、当該債務証券は、会社の法律的に有効かつ拘束力のある義務となる。その条項に基づいて会社に強制的に執行することができる

5.適用される引受権証明書協定が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、特定持分証の特定発行条項が適用された引受権証明書合意の条項に基づいて、当社のすべての必要な会社の行動によって許可された場合、当該等株式証明書は、署名、認証が妥当である。株式認証協定を適用する条項及び適用目論見及び当該会社の行動が期待する方式(当該等株式証を行使する際に発行可能な証券がすべてのbrに必要な会社行動のために正式に許可及び予約されたと仮定する)により、当該等株式証は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる

6.適用される調達契約契約が、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名および交付された場合、特定の期間の調達契約の特定の条項が、適用される調達契約契約の条項に基づいて、会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、そのような調達契約は正式に署名され、認証された。適用される購入契約契約の条項に基づいて、適用される目論見書及び当該会社の行動(当該等の購入契約に基づいて発行可能な証券が正式に許可され、すべての必要な会社の行動のために発行されて保留発行されたと仮定する)に従って発行及び交付され、当該等の購入契約は会社に法的効力及び拘束力を有する義務となり、その条項に基づいて会社に対して強制的に実行することができる

3

7.適用単位合意が当社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可され、署名され、交付された場合、および特定の単位によって発行された特定の条項が、適用単位合意の条項および会社のすべての必要な会社の行動によって正式に許可された場合、これらの単位は正式に署名、認証された。適用単位合意の条項及び適用目論見及び会社行動に関する予想される方式(当該等の単位を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社行動発行のために正式に許可及び予約されていると仮定する)に基づいて、当該単位は当社のために法的効力及び拘束力のある責任を有し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる

私たちの意見は、(I)破産の影響、 破産、再構成、優先、詐欺的譲渡、一時停止または債権者の権利および救済に関連するまたは影響の他の類似法、(Ii)(A)平衡法一般原則の影響、平衡法または法的に考慮されている(具体的な履行または強制的な救済が得られない可能性がある可能性があることを含む)、(B)実質的、合理性、誠実および公平な取引の概念、および(C)訴訟を提起する裁判所の裁量権から支配されている。(Iii)場合によっては，法律又は裁判所の判決により，公共政策に違反した場合には，賠償又は一方の当事者に賠償又は責任分担を規定する条項は無効である。(A)違約金、違約利息、滞納金、罰金、全額保険料又はその他の経済救済措置に関するいかなる規定も、これらの規定が処罰とみなされる限り、(B)管轄法律、管轄権、場所、仲裁、救済措置又は司法救済に同意又は制限し、(C)権利又は抗弁を放棄し、(D)弁護士費の支払を要求するいかなる規定も、このような支払が法律又は公共政策に違反している場合、(E)任意の許容される規定、任意の債務証券が加速した場合、その元金の受領は、利息を稼いでいない部分を構成すると決定されることができ、(F)任意の留置権または担保権益の設定、有効性、重み付け、完全性または優先権、(G)債権の事前放棄、抗弁、法的付与の権利または通知、聴聞機会、証拠要件、訴訟時効、陪審または法律裁判または他の手続の権利、(H)広範または曖昧な権利の放棄、(I)排他的規定, 権利又は救済の選択又は累積、(J)権限又は確認決定的又は情状決定の条項、(K)相殺権の付与、(L)代理人、権力及び信託、(M)任意の権利又は財産の譲渡又は譲渡に同意することを禁止、制限又は要求する条項、(N)非ドル建て保証の債権(又はそのような債権に関する判決)について特定のbr日の為替レートでドルに両替することを要求する任意の条項、適用法律が別途規定されている範囲内、及び(O)上記規定が無効である場合の分割可能性。

4

閣下の同意を得て，我々は(A)債務証券，引受権証，購入契約と単位および適用される契約，引受権証プロトコル，購入契約プロトコルとそれなどの証券を管理する単位プロトコル(総称してこれと呼ぶ)を仮定する書類(B)各文書は、当事者が正式に許可、署名及び交付したか、(C)各文書から構成されるか、又は当社以外の当事者の法的効力及び拘束力を有する義務を構成し、それぞれの条項に従って強制的に実行することができ、(D)各文書は、当事者が法的効力及び拘束力を有する義務としての地位は、(I)違反又は違約協定又は文書の影響を受けない。(Ii)法規、規則、条例または裁判所または政府命令に違反するか、または(Iii)政府当局に必要な同意、承認または許可を得ることができなかったか、または政府当局に必要な登録、声明、または届出を行うことができなかった

本意見は，登録声明に関するbrの利益のためであり，あなたと同法の適用条項によって本意見に依存する権利がある人は本意見に依存する可能性がある.私たちは、本意見を登録声明の証拠物とし、募集説明書の法律事項のタイトルの下で当社への参照に同意します。また、本レターを任意の登録声明または証券法第462条(B)条に基づいて提出された登録声明に引用的に組み込むことにも同意します。このような同意を与えた場合，我々は同法第7節のbrや委員会規則や条例で同意を要求した者に属することを認めない

真心をこめて

/s/Latham&Watkins LLP

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