信用協定

期日は

2022年10月3日

そのうち

Rushmore Investment II LLC

ASホールディングス

Rushmore Investment III LLC

借款人として

本契約の貸手

そして

ツリーハウス食品会社です。

行政代理と担保代理として

カタログ表

ページ

付表

別表1.01(A)−付属保証人

別表1.01(B)-付属会社を含まない

別表1.01(C)-締め切り物件の指定

別表2.01--定期ローン負担

別表5.10--決済後の債務

別表6.01--既存の債務

別表6.02-既存留置権

展示品

添付ファイルA--行政アンケート用紙

添付ファイルB-付属会社従属プロトコル表

添付ファイルC--譲渡と検収表

添付ファイルD-1-非銀行税務証明書表

(非米国パートナー関係に適用される非米国定期融資機関

連邦所得税目的)

添付ファイルD-2-非銀行税務証明書表

(米国のパートナー関係である非米国定期融資機関について

連邦所得税目的)

添付ファイルD-3-非銀行税務証明書表

(非米国パートナー関係の非米国参加者にとっては

連邦所得税目的)

添付ファイルD-4-非銀行税務証明書表

(米国のパートナーである外国人参加者には

連邦所得税目的)

添付ファイルE-証明書表に該当します

添付ファイルF-売り手付記表

添付ファイルG-支払能力証明書表

添付ファイルH-ABL債権者間合意表

2022年10月3日現在、デラウェア州有限責任会社Rushmore Investment III LLC(“借り手”)、デラウェア州有限責任会社(“ホールディングス”)Rushmore Investment II LLC、定期貸主(定義1.01節参照)、定期貸主である行政エージェント(その任意の後継者、“行政エージェント”を含む)、担保エージェント(その後継者、“担保エージェント”)であるTreehouse Food，Inc.は信用協定(“合意”)に署名した。

デラウェア州の会社(“売り手”)が2022年8月10日に署名した特定の株式購入契約(時々改訂、追加または修正された“買収協定”)の条項によると、デラウェア州の会社(“売り手”)は、それぞれの飲食準備会社(デラウェア州の会社)とブリティッシュコロンビア州の無限責任会社(TMP Canada CashhCo，ULCと総称する)のそれぞれの普通株の100%および発行された普通株を発行している。“目標”)。

買収プロトコルで行われる取引については、借り手は、買収事項の一部の対価(この等の買収対価の不可分部分であり、売り手手形は関連対価が“売り手手形対価”であることを証明する)として、期限までに定期貸金人に総額425，948，746.94ドルの売り手手形を発行している(定義は1.01節参照)。この売り手手形は，借主が本契約項の下で発行した定期融資を返済する義務とそのその他の義務を代表する。

定期貸金人は、本契約で規定されている条項と条件に従って、借り手にこのような信用を提供することを望んでいる。これにより，双方は以下のように同意する

第一条

定義する

1.01節で用語を定義した.本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

“ABL管理エージェント”とは，ABL信用状プロトコルで定義されている“管理エージェント”を指す

“ABL担保エージェント”とは，ABLクレジットプロトコルで定義されている“行政エージェント”である

ABL信用協定“とは、持ち株会社、借り手、それぞれ指定された貸手、各融資先、ABL管理エージェントとABL担保エージェントとの間で締結された、時々改訂、修正、補充、代替、置換、再説明または再融資されたABLクレジットプロトコル(元の管理エージェントおよび融資者または他のエージェントおよび融資者または他のいずれとも、ABLクレジットプロトコルまたは他のクレジットプロトコル、契約、手形、他の文書または他の規定に従って、ABLクレジットプロトコルではないことが明確に規定されていない限り)。

“ABL施設”は，6.01(H)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである。

“ABL債権者間合意”とは、ABL債権者間合意を意味し、主に添付ファイルHの形で出現する。

“ABL優先担保”は、ABL債権者間合意において用語“ABL優先担保”を与えるという意味を持たなければならない。

“被買収エンティティ”は，6.04(F)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

取得という単語は、本協定紹介声明にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

買収プロトコル“は、本プロトコル紹介声明にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

行政代理人“は、この用語に本協定紹介声明に与えられた意味を有するべきである。

“行政アンケート”とは，添付ファイルA形式の行政アンケート，あるいは行政エージェントが時々提供する他の形式の行政アンケートを指す.

“連属会社”という言葉が特定の人に使用される場合は、指定された者を直接または間接的に1つまたは複数の中間者によって制御し、それによって制御され、またはそれと共同で制御される他の人を意味するが、第6.08節および第9.04(B)(Iii)節の場合、“連合会社”という言葉は、指定された人の任意のカテゴリ持分の5%以上を直接または間接的に所有する任意の人、または指定された者である上級職員または取締役のいずれかを含むべきである。

“付属会社従属協定”とは、添付ファイルB形式の付属会社従属協定を意味し、当該協定によれば、いずれの借り手が借りた会社間債務及び立て替え金も当該等の債務に属する。

代理人“は、8番目にこの用語に付与された意味を持たなければならない。

“プロトコル”の意味は，本プロトコルの紹介的宣言に与えられた意味と同じであるべきである.

各期間保証プロトコルについて、“合意価値”は、任意の決定された日に、その期日で終了した場合、持ち株会社、借り手、または付属会社が支払わなければならない最高総額を適用する(任意の純額決済プロトコルを有効にする)ことを意味する。

“適用法”とは、誰にとっても、その人に拘束力があるか、またはその人が拘束されているすべての適用法律を意味する。

“適用保証金”とは、いずれの日に対しても、年率は(A)決済日およびその後から決済日までの2周年であるが、決済日2周年、10.0%、(B)決済日2周年以降、決済日3周年は含まれていないが、決済日3周年は含まれていない、(C)決済日3周年以降、決済日4周年、12.0%、および(D)決済日4周年以降、13.0%である。

承認基金“とは、(A)定期貸金人、(B)定期貸金人の関連機関、または(C)定期融資機関のエンティティまたはその関連機関によって管理または管理される任意の基金を意味する。

資産売却“とは、持株会社、借り手、または任意の付属会社が第6.06(E)または6.06(F)条に従って行った任意の処置(または一連の処置)を意味し、生成された現金純収益は、(A)500，000ドル(1回または一連の取引で)または(B)各会計年度1，500，000ドル(会計年度内に完了したすべての他の処置と組み合わせて)を超える(”前払いトリガ要因“)

譲渡および受け入れ“とは、定期的に借主および合格譲受人によって締結され、添付ファイルCまたは行政エージェントによって承認された他の形態または任意の他の形態で行政エージェントによって受け入れられる譲渡および受け入れを意味する。

破産法とは，現在及び今後施行される“破産”と題する米国法第11章，又は任意の後続法規をいう。

“理事会”はアメリカ合衆国連邦準備制度理事会を意味する。

借り手“は、この用語が本プロトコル紹介声明に与えられた意味を有するべきである

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可またはニューヨーク市銀行の閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。

“資本支出”とは、任意の期間に借主およびその合併子会社の財産、工場および設備、ならびに他の資本支出の増加(または借り手が公認会計基準に従って作成された期間の総合現金フロー表に記載されなければならない)を意味するが、それぞれの場合には、任意のそのような損害、損失、破壊または廃止の直前の状況に財産を回復、交換または再建するための任意のそのような支出は含まれていない。

誰の“資本賃貸義務”とは、当該人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)の下で賃貸料又はその他の金額を支払う義務を意味し、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表上で分類されて資本賃貸に計上される必要があり、当該等の義務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額でなければならない。

“cfc”とは、本規則第957条にいう“制御された外国会社”のいずれかの外国子会社をいう。

以下の場合において、“支配権変更”は、(A)許可投資家が直接又は間接的に、実益方式及び登録地で少なくとも総一般投票権(契約、依頼書又はその他の方式による)の少なくとも多数を占める株式を所有及び制御することができない場合には、当該株式は、持株会社の発行及び未償還持株権に代表される、(B)[保留区](C)Holdingsの支配権に関する任意の変更(または同様のイベント、額面にかかわらず)、借り手または任意の付属会社は、任意の契約または合意の定義に基づいて、Holdings、借り手または任意の付属会社が約一方の重大な債務のために発生するか、または(D)Holdingsが借り手の100%発行および返済されていない持分を直接実益所有することを停止する。

法律上の変化“とは、本合意の日の後に、(A)任意の法律、規則または条例の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその管理、解釈または適用の任意の変化、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則ガイドまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を行う場合のうちの1つを意味する。しかし、本合意に何らかの逆の規定があっても、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革·消費者保護法”およびそれに関連するすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)、米国または外国規制機関が“バーゼル合意III”によって公布されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、その制定、通過または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。

“費用”は、9.08節でこの用語に与えられた意味を持たなければならない。

“締め切り”とは、2022年10月3日を意味する。

“税法”とは時々改正された1986年の国内税法を指す。

“担保”とは、任意のセキュリティ文書に定義されている“担保”および各実物財産(その固定装置およびその改善を含む)を意味する

担保エージェント“は、この用語が本プロトコル紹介声明に与えられた意味を有するべきである。

“担保協定”とは，借主，持株会社，付属会社と担保代理人の間で当事者の利益を担保するために締結された担保協定であり，締め切りは締め切りである。

“担保及び担保要件”とは、いつでも以下の条件を満たす要求を意味する

(A)行政代理は、(I)持株会社、借り手及びその各付属会社(任意の除外された付属会社を除く)から(X)各担保協定及び担保協定の写しを受領しなければならず、各場合において、その者を代表して署名及び交付を行うか、又は(Y)締め切り後に子会社(除外された子会社を除く)又は排除された子会社でない者については、実質的にその中で規定された形態で正式に署名及び交付された各担保協定及び担保協定の補足書類を提供しなければならない

上記の者及び(Ii)持株会社、借り手及び他の保証人毎(X)各担保契約及び担保契約の対応者(いずれの場合も当該者を代表して署名及び交付を行う)、(Y)いずれかの者が締め切り後に貸金先(もはや排除されていない付属会社を含む)となれば、各担保契約及び担保合意の補足文書であり、各合意及び担保合意はほぼ上記所定の形式であり、当該人が当該者を代表して署名及び交付を行うことができる。本条(A)項の各場合には、(1)適切な融資報告書(表UCC-1または同等の形態)と共に、UCCまたは各司法管轄区域の他の適切な届出機関の下で届出して、担保協定によって主張される担保権益を改善するために、(2)米国特許商標局および/または米国特許商標局に適用される知的財産権保証協定、および(3)締め切り後に署名および交付される任意のこのような融資文書について、行政代理が合理的な要求の範囲内で、4.01(A)節で述べたタイプの意見および文書；

(B)借入者及び任意の貸金者又はその代表が所有する各付属会社のすべての未弁済持分(除外資産を構成する任意の持分を除く)は、担保協定に基づいて質抵当されていなければならず、担保代理人は、その持分のすべてを表す証明書(ある場合があれば)又は他の手形(ある場合)、当該等の証明書又は他の手形(ある場合)は、当該等持分のすべての“証明された証券”(構成資産を構成する持分を除く)を受け取り、日付を明記していない持分書又は当該等持分に関する他の譲渡文書と共に空白の裏書きをしなければならない

(C)借入者又は任意の付属会社が借入により任意の貸手元金が1，500，000ドル以上のいずれかの債務を借りている場合、当該債務が本票で証明されている場合は、当該券は担保協議質に基づいて保証されなければならず、担保代理人は、当該等の本票、及び空白裏書きの日付が明記されていない譲渡手形を受領したものとしなければならない。ただし、上記のいずれかの会社間債務の交付規定は、借主が自己裁量により決定し、受金者である全ての貸手及び支払人である当該等の債務者が署名した総合又はグローバル会社間手形によって交付することができる

(D)行政代理人を受益者とする各物質財産は、有効かつ記録された担保の制約を受けなければならず、行政代理人は、任意の物質財産について要求された範囲内で、借り手が入手可能かつ所有可能な範囲内で、当該物質財産の所有権報告、要約、および環境評価報告の写しを受信しなければならない

(E)本プロトコル、担保文書、法律要件、および担保代理人が提出、交付、登録または記録を合理的に要求する“統一商業法典”融資声明を含むすべての証明書、プロトコル、文書および文書、すべてがアーカイブ、登録または記録されて、担保文書から設立される予定の留置権を確立し、本プロトコル、保証文書および“担保および担保要求”という語の他の規定によって要求される範囲および優先権で、アーカイブ、登録または記録のために提出、登録または記録されたものでなければならない。

本定義の前述の条項または本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があるが、本定義の最後の文の規定の下で、(A)本定義の前述の条項は、融資先の特定資産に対する質権または担保権益の確立または改善を要求すべきではなく、または融資先の特定資産について法律的意見または他の交付成果を得るか、または任意の付属会社によって保証され、行政エージェントおよび借り手が、そのような資産の質抵当または保証権益のコスト、負担、困難または結果の設立または改善に合理的に同意することを前提としている。または、そのような資産についてそのような法的意見または他の交付可能な成果を得るか、またはそのような保証を提供する(持ち株およびその関連会社に対するいかなる利益も考慮された結果(源泉徴収税または他の実質的な税を含む))は、定期的な融資者によって得られる利点を超える。(B)“担保及び担保要求”という言葉によって時々付与される必要がある留置権は、本協定及び保証文書に規定されている例外及び制限によって制約されるべきである。(C)いずれの場合も、現金、現金等価物、他の預金口座、証券および商品口座(証券権利および関連資産を含む)(ABL融資要件の任意のこのような制御プロトコルまたは他の制御または同様のプロトコルを除いて、ABL融資が有効な場合にのみ)、信用状権利または他の制御が完全な必要がある他の資産については、いかなる制御プロトコルまたは他の制御または同様の配置も必要としない(ただし、疑問を生じないためには, 持っている)；(D)いかなる場合においても、いかなる貸金者も、米国以外のいかなる司法管区の担保権益の整備に関するいかなる届出や他の訴訟を完了する必要もなく、米国国外または所有権を有する資産上に位置するいかなる保証権益(外国子会社を含む任意の持分、およびアメリカ合衆国以外の任意の司法管轄区域の法律に従って管轄、生成または存在する任意の知的財産権を設定するためのいかなる行動も必要としない。任意の州またはコロンビア特区)、またはそのような資産の保証権益を改善したり、強制的に実行可能にしたりする(米国司法管轄区域の法律によって管轄されていない保証協定や質権協定が存在しないことはいうまでもない)、米国以外の地域での捜査を要求してはならない。(E)貸金者に請求してはならず、行政代理人又は担保代理人に上記質権及び担保権益を任意の方法で整備することを許可してはならないが、以下の方式を除く：(I)“統一商法典”に基づいて、司法管轄区域に関する国務長官室(又は同様の中央届出事務室)で届出を行う。(Ii)米国特許商標局及び米国著作権局において、米国著作権の発行、登録及び出願について届出を行う。融資文書において明示的に要求された特許及び商標、並びに(3)融資文書において明示的に要求された会社間手形、借り手及び子会社の株式証明書及び手形を含む担保代理人に、(4)上記(C)項に記載された範囲内の制御プロトコル及び(5)担保記録を交付する。(F)いずれの場合も、担保にはいかなる除外資産も含まれてはならない, 借り手が自ら選択または自己決定しない限り、(G)連邦債権譲渡法(またはそれに相当する州)に基づいて任意の政府当局に通知または同意を得る必要はない；(H)いかなる司法管轄区域において任意のソースコード、ホスト手配、または知的財産権登録の申請義務を要求しない。いかなる逆の規定があっても、行政エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で、特定資産の担保権益の設立および整備を許可し、または特定資産に関する法律的意見または他の交付成果を取得する時間、または任意の子会社が任意の保証を提供する時間(期限の延長後または買収された資産または締め切り後に形成または買収された子会社に関連する保証を含む)、および

本定義の任意の他の義務は、そのような行動が不適切な努力または費用なしに、または借り手および子会社が制御できない要因のために、本プロトコルまたは保証文書がそれの完了を要求する1つまたは複数の時間前に達成できないと判断した場合である。本協定にはいかなる相反する規定もあるが、米国の法律、UCC融資声明、または米国特許商標局または米国著作権局に提出された文書によれば、本協定では、完璧な要求を完璧に制限するいかなる条項も、いかなる外国子会社のいかなる資産(除外された資産を除く)にも適用されない。

“競争者”とは、(I)(A)持株会社、借り手、またはその任意の子会社である業務競争相手の運営会社、または(B)借り手が2022年8月11日または前に行政エージェントに決定され、行政代理によって同意された者、または(Ii)上記のいずれかの関連会社であり、(X)借り手が知っているか、または名前によって合理的に識別することができ、または(B)借り手が時々書面(電子メールを含む)で行政エージェントに確認することができる者を意味する。(Y)上記(I)(A)項に記載のいずれかの会社の共同経営会社であり、その全部またはほぼすべての資産が、上記(I)(A)第1項に記載されたタイプの運営会社の株式から直接または間接的に構成される。

“適合性証明書”とは，添付ファイルE形式の適合性証明書を意味する.

関連所得税とは、純収入に対して徴収又は純収益で計量された他の関連税、又は特許経営税又は支店利益税を意味する。

“総合EBITDA”とは、任意の期間において、当該期間の総合純収入に(A)当該総合純収入を決定する際に重複せず控除の範囲内にあること、(1)当該期間の総合利息支出、(2)当該期間の総合所得税支出、(3)その期間を減価償却と償却に起因する全ての金額の総和とすることができる。(Iv)この期間の任意の非現金費用(流動資産の減記を除く)および(V)期日2022年3月24日の普華永道会計士事務所売り手職務調査報告(その後、2022年6月に更新およびこの報告を含む)において調整として決定された他の金額から(B)(I)を差し引く(I)この期間内に、上記(A)(Iv)条に基づいて総合純収入に反映される準備金、再構成費用およびその他の非現金費用によって支払われるすべての現金、および(Ii)これらの総合純収入を特定する際に含まれる範囲。この期間の任意の非常収益およびすべての非現金収入項目は、公認会計基準に基づいて合併に基づいて決定される

“総合利息支出”とは、任意の期間において、(A)借主及び付属会社の当該期間における利息支出(資本リース義務及び承諾費、信用状費用及びその他の本協定に関連する費用を含む)が公認会計原則に従って総合的に算定された利息支出を指し、(B)当該期間の借り手又は任意の付属会社が負債により計算すべき任意の利息を加え、この等の利息は、公認会計原則に従って資本化し、当該期間の総合利息支出内に計上しなければならない。上記の点で、利息支出は、金利ヘッジ協定の支払いまたは受信された任意の純支払いが発効した後に、借り手または任意の付属会社が決定しなければならない。

“総合純収入”とは、任意の期間内に、借り手および子会社が公認会計原則に従って決定された総合ベースの純収益または損失(ホールディングスがその期間中に発生または計算すべき任意の費用、税項または費用を反映するように調整され、あたかもその費用、税項または費用が借り手によって発生したようであるが、借り手は融資文書に基づいて、またはこれについて持株会社の口座または持株会社の口座に任意のお金を支払う権利がある)を意味する。ただし、借り手の付属会社が配当金又は同様の借り手に分配された付属会社を発表又は支払する場合には、その定款の条項又は当該付属会社に適用される任意の合意、文書、判決、法令、法規、規則又は政府規程の施行が許可されていない範囲内であれば、いかなる付属会社の収入も含まれない。(B)当該付属会社が当該付属会社又は借り手又は任意の付属会社と合併又は合併した日前に累算すべき収入又は損失、又は当該人の資産が借り手又は任意の付属会社によって取得された日、(C)任意の他の者(借り手または全額付属会社または適用される法律に従って合資格株式を保有する任意の取締役を除く)は、共通の権益を有する任意の者の収入であるが、当該者がその期間中に借り手または全額付属会社に実際に支払う配当金または他の割当金額を除く。および(D)通常の業務中の資産の売却によって生じる任意の収益。

制御“とは、議決権を有する証券、契約または他の方法によって、誰かの管理層または政策を直接または間接的に指導または誘導する権力を直接または間接的に所有することを意味し、用語”制御“および”制御“は、それに関連する意味を有するべきである。

著作権“とは、任意の保証人について、(A)著作権、著作権登録、および著作権申請保護可能な作品中のすべての著作権、権利および利益、(B)上記の任意のコンテンツのすべての継続、(C)現在または今後支払われるべき収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払いのすべての権利、過去、現在および将来に限定されない侵害行為の損害および支払いを含む、(D)過去、現在、および未来の侵害行為について起訴されるすべての権利、および(D)過去、現在、および未来の侵害行為について起訴されるすべての権利、および利益を意味する。(E)世界各地で上記のいずれかに対応するすべての権利。

“流動資産”とは、借り手及び子会社がいつでも連結流動資産(現金及び許可投資を除く)をいう。

“流動負債”とは、借主及びその子会社がいつでも連結流動負債をいうが、いかなる長期債務の当期部分も含まないが、重複してはならないことを意味する。

“債務者救済法”とは、破産法及び米国又は他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、又は同様の債務者救済法をいう。

“違約”とは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に違約イベントを構成する任意のイベントまたは条件を意味する。

“指定締切物件”とは、本契約別表1.01(C)に記載されている各物件をいう。

“指定持分投資額”とは、持株会社が借入者に出資した任意の金額(すべての指定持分投資額を合計して75，000，000ドル以下)を受け取り、(I)本契約により許可された持株会社が持株会社の株式を発行する収益を構成するか、又は(Ii)現金又はその他の資産が持株会社の普通株式資本への貢献を行う場合において、(X)借り手が当該指定持分投資額を受信した書面通知を行政代理に発行しなければならないこと、及び(Y)投資を構成しない範囲内であることを条件とする。借主又は別の貸手は、本契約第6.04(F)又は6.04(G)条で許可された投資の対価格として当該金額を直ちに使用する。

“成約後取引出資額を指定する”とは、所有者が成約後5(5)営業日以内に借入者に直接又は間接的に支払う現金持分出資額(50，000，000ドル以下)(持株者の借り手に対するすべての出資は、普通株又は期限貸金人が成約日前に合理的に受け入れなければならない他の株式形式)を意味する。

任意の人の場合、“処置”とは、(A)任意の他の人に、その人が所有する任意の株式を売却、譲渡、許可、レンタル、または他の方法で処理すること(任意の売却およびレンタル取引およびその者が所有する任意の持分を含むが、これらに限定されないが)、および(B)その者の付属会社が、任意の他の人に株式を発行することを意味する。

“不適格株式”とは、その条項(またはその変換可能または交換可能な任意の証券に基づく条項)に基づいて、または任意のイベントが発生したときに、(A)債務超過基金義務または他の規定に従って満期(発行者によって償還可能な任意の満期日を含まない)またはその所有者の選択に応じて全部または部分的に償還することができ、または所有者によって全部または部分的に償還される任意の持分を選択することができ、または任意の現金配当金の支払いまたは資本リターンを構成する任意の他の所定の支払いを要求することを意味する。いずれの場合も、満期日1周年当日またはその前の任意の時間または(B)発行者が自ら選択しない限り、(I)債務証券または(Ii)上記(A)項で説明した任意の株式に変換または交換することができ、各場合は、満期日1周年前の任意の時間である。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“国内外資持株会社”とは、株式(米国連邦所得税の目的のために株式とみなされる任意の債務を含む)を除いて、1つ以上のCFCsおよび/または他の国内外資持株会社の任意の有形資産(直接または1つまたは複数の無視されたエンティティによって)を所有しない任意の子会社を意味する。

“国内子会社”とは、米国、米国のいずれの州またはコロンビア特区の法律に基づいて設立されたすべての子会社を意味する。

“合格譲受人”とは，第9.04(B)(Iii)節に規定する譲受人の要求に適合する誰かを指す.

環境法とは、現行および将来のすべての連邦、州、地方、超国家および外国の法律(一般法を含む)、条約、法規、規則、条例、法典、法令、禁止、判決、政府制限または要求、命令、命令(同意命令を含む)、許可証および協定を意味し、それぞれの場合、室内または屋外環境、自然資源、人間の健康および安全または汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品または他の有害物質の存在、放出または暴露、または次の物質の生成、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、輸送、回収、処分または処理に関連するすべての法律、法規、規則、条例、法規、禁止、判決、政府または制限、要求、命令、命令、許可、命令、許可および合意を含む。またはそのような活動の配置は、任意の汚染物質、汚染物質、廃棄物、化学品、または他の危険物質に関する。

環境責任“とは、既知または未知、実際または潜在的、既存または非帰属、または他にかかわらず、または(A)任意の環境法、(B)任意の環境法、(B)任意の環境法、(B)任意の有害材料の発生、製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、輸送、回収、処分または配置に関連する、または以下の理由、または以下の理由に関連するすべての責任、義務、損害、損失、クレーム、訴訟、判決、命令、罰金、費用、賠償、支出およびコスト(行政監視コスト、自然資源損害および修復コストを含む)に関連するすべての責任、義務、損害、クレーム、訴訟、判決、命令、罰金、費用、賠償、支出およびコスト(行政監視コスト、自然資源損害および修復コストを含む)に関連するものである。(C)任意の危険材料に接触する、(D)任意の危険材料の存在または放出、または(E)任意の契約、合意または他の双方の同意の配置に基づいて、これらの契約、合意または他の双方が同意した手配に基づいて、上記の任意の行為に責任を負うか、または加える。

“持分出資”とは、投資家が借入者に直接又は間接的に現金(又は経営層の場合、現金又は非現金)の株式出資を許可することを意味し(持株会社の借り手へのすべての出資は、期限までに合理的に受け入れられる普通株式又は他の株式形態でなければならない)、総金額は、(I)締め切り日の定期融資総収益及び(Ii)持分出資総額の45.0%以上である。

“持分”とは、株式株式、共同企業権益、有限責任会社のメンバー権益、信託の実益権益又は任意の人の他の持分、並びにその所有者に当該等の持分を購入又は獲得するための任意の選択権、株式承認証又は他の権利を付与することを意味する。

株式発行“とは、Holdings、借り手またはHoldingsの任意の持分の任意の付属会社、借り手またはそのような任意の付属会社(誰に適用されるかに応じて)によって行われる任意の発行または販売を意味するが、それぞれの場合を除く：(A)Holdings、借り手または任意の付属会社、(B)任意の董事合資格株式の任意の発行または販売、(C)時々存在する任意の従業員の株式購入計画または従業員福祉計画に従ってHoldings、借り手または任意の付属会社の管理職または従業員にHoldingsの普通株式を売却または発行する。

“従業員退職収入保障法”とは、改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及び公布された規則と条例を指す。

ERISA共同経営会社“とは、本規則第414(B)または(C)節で示される借主と共同で制御する任意の貿易または事業(登録成立の有無にかかわらず)を意味する(および

規則414(M)および(O)条(“規則”第412節または“ERISA”第302節に関連する規定について)。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または任意のERISA関連機関が”年金資金調達規則“に規定されているすべての適用要件を満たしていない、または”年金資金調達規則“に基づいて最低資金調達基準の免除を申請すること、(C)借り手または任意のEIESA関連機関が”EIESA“第4063または4064条の規定に従って任意の負債を負担するか、または”ERISA“第4062(E)条に示される年金計画について動作を停止することを意味する。(D)借り手またはERISAの任意の付属会社が、多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退し、または多雇用主計画破産の通知を発行する(ERISA第4章に示す)；(E)ERISA第4041条に従って年金計画を終了する意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って年金計画修正案を終了とみなす；(F)PBGCは、年金計画を終了する手続きを開始し、(G)ERISA第4042条に従って任意の年金計画を終了するか、または任意の年金計画を管理する任意の事件または条件を任命する。(H)任意の年金計画が危険な状態にあると判断する(“規則”第430節または“従業員退職保障条例”第303節の意味)、または多雇用主計画が危険または危険な状態にあることを決定する(“規則”432節または“従業員退職保障条例”第305節の意味)；(I)“従業員退職保障条例”第4章に基づいて任意の責任を適用または招くが、“従業員退職保障条例”第4007条の規定により納付すべきだが延滞していないPBGC保険料を除く, 借り手又は任意のERISA関連会社；(J)借主又は任意のERISA関連会社は、ERISA第4069条又は第4212条(C)条に制約された取引に関与し、(K)“規則”第430(K)節又はERISA第303(K)条に従って借入者に留置権を適用するか、又は(L)“規則”第436条(F)(1)条に従って年金計画を改訂し、債券又は証券の名義変更をもたらす。

“違約イベント”は，7.01節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“超過キャッシュフロー”とは，借り手が2023年12月31日までの財政年度から開始した任意の財政年度，(A)(I)当該財政年度の総合EBITDAと(Ii)借り手及びその子会社の当該財政年度における非現金運営資本の減少額(すなわち，当該財政年度から終了までの流動資産から流動負債の減少額(あれば))と(B)(重複なし)借主及びその付属会社が当該財政年度について現金で支払う任意の税額の和(A)(重複なし)の超過を意味する。(Ii)当該財政年度に現金で支払われる総合利息支出；(Iii)当該財政年度内に現金で支払われる資本支出であるが、債務収益、持分発行収益、意外傷害収益、廃棄収益又はその他総合EBITDA内の収益に資金を提供しない部分を除く；(Iv)借主及び各付属会社が当該財政年度に現金形式で永久償還する債務(第2.08節又は第2.09節に規定する定期融資前払を除く)。(V)すべての管理費および管理プロトコルに基づいて発生する他の費用、コスト、支出、賠償責任および償還責任、および(Vi)当該などの財政年度の非現金運営資金の増加(すなわち、当該財政年度から終了までの流動資産から流動負債の増加を差し引く(あり)。

“除外資産”とは、(A)非実物財産の任意の有料所有不動産、および不動産のすべての賃貸(土地賃貸を含む)権益(大家の留置権免除、譲渡および担保使用権書の交付の要求を含む)、(B)所有権証明書に拘束された自動車および他の資産を含むが、その中の担保権益は、UCC-1融資報告書を提出することによって完備できる範囲を除外し、(C)信用証権利(ただし、UCC-1融資報告書を提出することによってその担保権益を改善することができる範囲を除く)、(D)2，000，000ドル未満の価値を有する商業侵害クレーム、(E)持分を除く、(F)融資書類が禁止されていない任意のリース、許可、再許可、契約、他の合意、または購入保証権益または同様の手配によって制限された任意の財産は、(I)保証権益を付与するには、貸金者以外の第三者の同意を得る必要がある限り、または(Ii)違約または違約を違反または構成する。又は第(I)項又は(Ii)項のいずれかの場合において、司法管区の“統一商法”が適用されるいずれかの逆譲渡条項が発効した後、(G)第6.02(N)節で許可された留置権の制約を受けた子会社の任意の資産は、当該リース、契約、ライセンス、再許可、その他の合意又は書類のいずれか一方(借入先を除く)に有利な終止権を生成する, (H)(I)“ランハム法案”第1(B)節に基づいて米国特許商標局に提出された意向商標出願、(I)“ラム法案”第1(B)節に基づいて米国特許商標局に提出された任意の意向商標出願、ランハムズ法第1(D)条に基づいて“使用説明書”を提出し、“登録証明書”を発行する前に、又はランハム法第1(C)条に基づいてそのような使用意向商標出願を“商業使用”出願に変換する“使用主張に関する修正案”が提出される前に、(Ii)留置権の付与、差し押さえ又は強制執行により、適用法の無効又は放棄又はそのような知的財産権の無効を招く任意の司法管轄区域内の他の知的財産権が付与、差し押さえ又は強制執行される。(I)付属会社のいずれかの資産は、(I)いかなる法律においても、債務を保証するために当該資産に対する留置権の付与が禁止されている限り、書面で管理代理人に開示され、締め切り(又は遅い場合には、当該資産を取得した日、又は当該資産を所有している者が保証人となる日)に当該資産に拘束力のある任意の許可の契約義務を有する。このような禁止が、このような買収またはその人が保証人になることを考慮して生成されたものではない限り、またはそのような資産に拘束力のある政府当局と達成されたいかなる許可合意も(場合によっては), 任意の適用司法管轄区域の“統一商法”に適用される逆譲渡条項を実施した後)、または(Ii)任意の政府当局または監督当局の同意、承認、許可または許可を得る必要があり、そのような同意、承認、許可または許可(任意の適用司法管区の統一商法に適用される逆譲渡条項を実施した後)、(J)保証金株式(取締役会U規則が指す範囲内で時々発効する)、(K)年金基金、信託の任意の預金口座または証券口座(を含む)としてのみ使用される。ただし、いずれの代行口座(顧客の利益のため)、信託又は同様の口座であっても、それぞれの場合、第三者の利益のために、(L)資産、そのような資産上の保証権益は、借り手(又は、適用される場合には、所得税を適用する目的で、借り手の合併グループの共同親会社)及びその子会社に重大かつ不利な税収結果をもたらす

行政エージェントと借り手が合理的に相互に決定することによって、(M)行政エージェントと借り手が合理的に相互に決定する任意の資産、その質権、またはその中の担保権益を改善するコスト、負担、困難または他の結果(不利な税収結果を含む)、定期貸金者がそこから得られる利益を考慮して、(N)本契約によって許可される受取融資制約の売掛金資産、通常、売掛金取引およびその収益に関連する売却または質権の売掛金資産、および(O)ABL優先担保、現金および現金等価物、預金口座、預金口座、および(O)ABL優先担保、現金および現金等価物、預金口座、預金口座を構成する。商品口座および証券口座(証券権利および関連資産を含む)であるが、担保収益の一部またはその中の保証資本を構成することは、UCC-1財務諸表を提出することによって完全にすることができる。ただし、除外資産には、(A)~(O)項でいう任意の除外資産の任意の収益、代替または代替が含まれてはならない(そのような収益、代替または代替が独立して(A)~(O)項で示される除外資産を構成しない限り)。本契約または任意の他の融資文書に逆の規定があっても、除外された資産は、指定された締め切り財産を含むべきではない。

除外持分“とは、(A)議決権を有するCFC子会社または国内外国持株会社の任意の未償還議決権または他の議決権を有する所有権を超え、CFC子会社または国内外国持株会社のすべての議決権持分または他の議決権所有権権益の65%を超え、(B)借り手または保証人ではない一次子会社の任意の子会社の任意の持分または他の議決権を有する所有権権益を意味する。(C)任意の持分質権が発行されたとき、又は当該持分が借入者又は任意の他の保証人によって取得された日、又は当該持分の発行者が設立された日には、任意の持分は、任意の適用される法律により禁止又は制限されるが、いずれかの適用司法管区の“統一商法”に適用される反譲渡条項によれば、いかなる禁止も無効となる。(D)子会社(完全子会社を除く)の持分は、当該子会社の組織または合弁文書に違反し、司法管区の任意の統一商法に適用される反譲渡条項が発効した後、当該持分に拘束力またはそれに関連する文書に違反し、(E)任意の取引業者または信託会社の持分、および(F)保証資本がUCC-1融資声明を提出することによって完全になることができない限り、実質的な子会社の持分。

“除外子会社”とは、(A)非完全子会社の任意の子会社を意味し、任意の合弁企業(ただし、本条(A)項によれば、非完全制限子会社となる完全制限子会社は、(1)借主が善意で決定された商業目的で行われた取引が完全子会社ではない限り、(2)融資当事者の当該子会社への投資(債務及び持分投資を含む取引を発効させる)が取引時の公正市場価値推定値に基づいていない限り、(B)付表1.01(B)に列挙された各付属会社(C)いずれかの付属会社は、(I)義務を保証するためにその担保又は留置権を付与する規定は、完了日又はそのいずれかの付属会社が買収又は組織されたか、又は本定義の任意の他の条項に従って排除された付属会社ではない日に存在する任意の適用契約義務により禁止される(限り)

このような禁止は、このような取引を行うために締結されたものではない)、または(Ii)いかなる法律によって禁止されているか、または政府の同意、許可、許可または許可が必要である(このような同意、承認、許可または許可が得られていない限り)、(D)任意の非実質的子会社、(E)(I)任意の国内外国ホールディングスおよび(Ii)任意のフッ化炭素、(F)フルオロ塩化炭素の任意の子会社、(G)[保留区], (h) [保留区](I)アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区以外の司法管区の法律に基づいて設立された任意の付属会社；(J)買収(又は本協定で禁止されていない他の投資)の買収を許可することにより買収されたいかなる付属会社であっても、当該付属会社の資金源は、本協定により許可された債務(この買収を考慮した場合に生じたものではない)、及び当該等の債務を保証する任意の付属会社は、いずれの場合も、当該付属会社が保証人となることを禁止する、(K)[保留区], (l) [保留区](M)行政エージェントが借り手と協議した後、その合理的な判断に基づいて、担保当事者がそこから得られる利益を考慮して、債務に担保を提供するコスト、負担、困難または他の結果(任意の不利な税務結果を含む)は、高すぎる任意の他の子会社であるべきであるが、行政エージェントに通知された後、借り手は、任意の子会社が本プロトコルおよび他の融資文書の範囲から除外されてはならないと完全に適宜考えることができる。上記の規定にもかかわらず、(X)ABL融資の借主又は保証人である子会社は排除された子会社であってはならず、(Y)ABL融資の下で米国人の義務を保証する子会社は排除された子会社であってはならない

“税を含まない”とは、レジまたはレジに対して徴収される以下のいずれかの税を意味し、またはレジに支払われた金額から源泉徴収または控除を要求する税項を意味し、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税項を意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主要事務所または(任意の定期貸金人の場合)その適用可能な融資事務所が、そのような税(またはその任意の政治区分)を徴収する管区に位置するか、または(Ii)他の関連税に属する。(B)定期貸主の場合、米国連邦源泉徴収税とは、以下の有効な法律に基づいて、定期融資または定期融資承諾における適用権益について、定期融資者または定期融資者の口座に対応するために徴収される源泉徴収税を意味する：(I)定期融資者が定期融資または定期融資承諾における当該権益を取得する(任意の貸金者の要求または指示に応じた譲渡または譲渡を除く)、または(Ii)定期貸主がその融資事務所を交換する(ただし、その要求または指示に応じた融資事務所の変動を除く。いずれの場合も、第2.14節の規定により、定期貸主の譲渡者又は定期貸金人がその融資事務所を変更する直前の定期貸金人に当該等税に関する税金を支払わなければならない。(C)当該受取人が第2.14(G)節の規定を遵守していない場合は、徴収されない税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収されるいかなる米国連邦源泉徴収税でもない。

FATCA“とは、本プロトコルの日からの規則第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守されて実質的に重い改正または後続バージョンがない)、および任意の現行または将来の条例またはその公式解釈、規則現行1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意(または上記の任意の改正または後続バージョン)、および前述の規定に従って徴収された税金を実施またはさらに徴収するために締結された任意の政府間合意(このような合意を実施する任意の法律)を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、任意の日に、ニューヨーク連邦準備銀行によって次の営業日に公表された連邦基金ブローカーによって連邦準備システムメンバーと行われる隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味し、この金利がどの営業日にも公表されていない場合、行政エージェントがその選択された3つの公認された地位を有する連邦基金ブローカーから受信したこのような取引当日の平均オファーを意味する。

“費用”とは、本契約第2.03節の規定により、借り手が支払わなければならない費用、及び借り手が任意の行政代理、担保代理、又は定期貸主に支払うことに書面で同意した任意の他の費用を意味する。

誰の“財務官”とは、その人の首席財務官、主要会計官、財務主管または財務総監を意味する。

“外国子会社”とは、国内子会社のいかなる子会社でもないことを意味する。

基金“とは、その通常の活動中に商業融資、債券、および同様の信用延長に従事する(自然人を除く)ことを意味する。

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則を意味する。

“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州でも地方でも、政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体(欧州連合または欧州中央銀行などの任意の超国家機関を含む)を意味する。

担保“とは、その人が任意の方法で任意の他の人(”主要債務者“)を直接または間接的に保証する任意の債務または他の義務、または任意の他の人(”一次債務者“)の任意の債務または他の義務を保証する経済的効果を有する任意の義務を意味し、その人の直接的または間接的な任意の義務、すなわち、(A)そのような債務または他の義務または購入(またはそのような債務または他の義務を購入するための前払いまたは資金提供)のような債務または支払い(または購入または支払い)を含む任意の担保、(B)財産の購入またはレンタル、(C)主債務者が当該債務または他の債務を支払うことができるように、主債務者の運営資本、権益資本、または任意の他の財務諸表条件または流動資金を維持すること。しかし、“保険書”という言葉には、正常な業務過程での受託または預金の裏書きは含まれていない。

“担保協定”とは、借り手、持株会社、子会社と担保代理人との間で当事者の利益を担保するために締結された担保協定をいう。

“保証人”とは、持ち株会社や付属保証人のこと。

危険材料“とは、石油または石油蒸留物、壊れ物アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、ガス、感染性または医療廃棄物、および任意の環境法またはその責任または行動基準を規定する任意の性質を含むすべての爆発性または放射性物質または廃棄物およびすべての危険または有毒物質、廃棄物または他の汚染物質を意味する

“ヘッジ契約”とは、金利保護プロトコル、外貨両替プロトコル、商品価格保護プロトコル又はその他の金利、通貨レート又は商品価格のヘッジ取り決めを意味する。

“保有”という単語は、本協定紹介声明にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“非実質的附属会社”とは、非重大付属会社のいずれかの付属会社をいう。

誰の“負債”も、重複することなく、(A)その人が借入した金または任意の種類の預金または立て替えについて負担するすべての義務、(B)その人が債券、債権証、手形または同様の手形で証明したすべての義務、(C)その人が通常利息費用を支払わなければならないすべての義務、(D)その人が条件付き販売または他の所有権保留協定に基づいて、購入した財産または資産について負担するすべての義務を意味する。(E)当該者が財産又はサービスの繰延購入価格として発行又は負担するすべての債務(支払貿易帳簿及び通常の業務運営において招くべき累算債務を除く)；(F)当該人が所有又は取得した財産の留置権を担保とする他の者の全ての債務(又は当該債務項の所有者が既存の権利を有しており、又は他の権利があるか否かにかかわらず、当該他の債権を担保とする)；(G)当該人が他人の債務に対して行うすべての保証；(H)当該人の所有資本賃貸債務、(I)当該者の任意のヘッジ合意下の責任純額は、その合意価値に基づいて推定され、(J)当該者又は任意の他の者の任意の持分権益又は任意の株式証明書、権利又はオプションについて購入、償還、返送、廃棄又は他の方法で支払うすべての責任は、償還可能な優先権益に属する場合、その自発的又は非自発的清算優先順位の中の大きい者の推定値に応じて、課税及び未払い配当金を加算し、(K)当該者は口座として信用状が負うすべての責任及び(L)当該者が銀行引受為替手形について負うすべての責任を有する。誰の負債も、その人が普通のパートナーのための任意の組合の負債を含まなければならない。

保証税“とは、(A)任意の融資先に対して任意の融資伝票に基づいて負担される任意の義務またはその任意の義務のために徴収される税(含まれていない税)、および(B)(A)項に他の説明がなされていない範囲内の他の税を意味する。

“被賠償者”は、9.05(B)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“情報”は，9.17節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“知的財産権”とは、任意の保証人にとって、特許、著作権、商標を含む、その保証人が現在または今後取得するすべての種類および性質の知的財産権を意味する。

投資“とは、誰にとっても、その人が、(A)他の人の株式または債務または他の証券を購入または取得すること、(B)他の人に融資、立て替えまたは出資、担保または債務を提供すること、または他の人の任意の他の債務または持分を購入または取得すること、およびその他の人の任意の共同または合弁企業権益を含む他の方法で、直接または間接的に投資を得ることを意味する。(C)他の人の所有または実質的にすべての財産および資産または事業を購入または買収するか、またはその人の業務単位、業務または部門を構成する資産、または(D)他の人によって発行された債務、持分または他の証券と引き換えに購入または他の買収を行うか、および会計基準は、借り手の貸借対照表(脚注を除く)上で本定義に含まれる他の投資と同じ方法で分類されなければならないと規定されているが、これらの取引は、現金または他の財産の移転に関するものである。6.04節の規定に適合するためには、任意の投資額は実際の投資額であり、その投資額のその後の増減は調整されない。いつでも返済されていない任意の投資の金額は、その投資の元のコストとし、借り手または付属会社が、投資が現金または他の財産で受信した任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還、償還、または他の金額を差し引くものでなければならない。

“投資会社法”は時々改正された1940年の投資会社法を指す。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

法律“は、すべての国際、外国、連邦、州および地方法規、条約、規則、基準、条例、条例、法典および行政または司法判例または当局と総称され、実行、解釈または管理を担当する任意の政府当局によって解釈または管理され、任意の政府当局のすべての適用可能な行政命令、指示職責、要求、許可、許可および許可、およびそれとの合意を含む。

“留置権”とは、(A)任意の資産について、(I)任意の住宅ローン、信託契約、留置権(法定またはその他)、質権、質権、譲渡、財産権負担、許可証、押記優先権、任意の種類または性質の優先権または担保権益(任意の地権、通行権または他の不動産所有権上の財産権負担を含む)、および(Ii)任意の条件付き販売協定の下での売り手またはレンタル者の権益を意味する。これらの資産に関連する資本リースまたは所有権保留プロトコル(または上記のいずれかと実質的に同じ経済効果を有する任意の融資リース)および(B)証券の場合、第三者による当該証券の任意の購入選択権、催促または同様の権利を意味する。

ローン文書“とは、本プロトコル、保証文書、保証プロトコル、売り手手形、および前述に関連して署名された任意の他の文書を意味する。

“貸手”とは、持ち株会社、借り手、付属保証人を指す。

“経営陣”とは、買収完了直前に対象会社の経営陣メンバーであり、買収発効直後に借入者の株式を直接または間接的に所有する経営陣メンバーをいう。

管理プロトコル“とは、締め切りの前または後に締結された任意の管理プロトコルを意味し、行政エージェントが合理的に受け入れることができる。

管理費“とは、管理協定に基づいて支払われるべき任意の監視費または管理費を意味する。

保証金株式“は、ルールT、U、およびXにこの用語を付与する意味を有するべきである。

“重大な悪影響”とは、(A)借り手およびその子会社の業務、資産、負債、運営、状況(財務または他の態様)、経営結果または将来性に対する重大な悪影響、(B)借り手または任意の他の融資者が任意の融資文書に従って負う義務を履行する能力の重大な損害、または(C)任意の融資文書に基づいて定期的に融資者が得ることができる権利および救済または利益の重大な損害を意味する。

“重大債務”とは、総額10，000，000ドルを超える任意の1つ以上の持株会社、借り手、または任意の付属会社が1つまたは複数のヘッジプロトコルに関連する債務(定期融資を除く)または債務を指す。重大な負債を特定する場合、Holdings、借り手、または任意の付属会社がいつでもヘッジ合意について負担する“元本金額”は、そのヘッジ協定当時の合意価値でなければならない。

“実物財産”系とは，(1)任意の貸手が所有する米国に位置し公平な市場価値が5，000，000ドルを超える(締め切りまたは締め切り後に取得した不動産，いずれの場合も借り手が好意的に合理的に推定する)任意の有料不動産，および(2)締め切りを指定する各財産を指す.

“重大付属会社”とは、任意の決定日において、(A)第5.04(A)又は5.04(B)節に従って財務諸表の提供又は提供を要求する最近4四半期の最終日において、その総資産が、その日における借り手及びその子会社の総合総資産の1.5%以上であるか、又は(B)その期間の総合EBITDAが、期間中の借り手及びその子会社の総合EBITDAの1.5%以上である各子会社を意味する。いずれの場合も、期間が終了してから、子会社の任意の投資に形態的な効力を与え、子会社からの支払いを制限する。ただし、締め切り後の任意の時間及び時々に、総資産又は総合EBITDAが(A)又は(B)項に記載の敷居を下回る付属会社は、総合ベースで合計して借り手及びその付属会社の総資産の3%以上を占め、又は借主及びその付属会社の総合EBITDAの3%以上を占める(上記のように計算し、第5.04(A)又は5.04(B)節に基づいて最近終了した第4四半期期間の財務諸表の提供又は要求)に基づいて、借り手は迅速に：(I)上記条件が適用されなくなった範囲内で、書面で行政代理に当該等の付属会社1社又は複数社を“重要付属会社”として指定し、及び(Ii)“担保品及び担保要求”の定義の規定を遵守する。

“満期日”とは、2027年10月3日(その日が営業日でなければ、前の営業日)を意味します。

最高レート“は、9.08節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“ムーディーズ”とは、ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の継承者を指す。

“担保”とは、すべての担保、信託契約、債務担保契約、賃貸担保担保、賃貸信託契約又は担保債務の賃貸契約及びその他の類似の担保文書を指し、いずれの場合も、行政エージェントが合理的に受け入れる形及び実質で義務を保証する。

多雇用主計画“とは、ERISA第4001(A)(3)節で定義された多雇用主計画を意味し、ERISA第4章の制約を受けて、借り手または任意のERISA付属会社がその計画に納付するか、またはその支払いを義務化しなければならない。

“現金収益純額”とは、(A)任意の資産売却について、(A)現金収益(前払トリガ未満の額を含まないが、後に最初に受信した非現金対価格について受信した現金収益を含む)、(I)販売費用(合理的な仲介人費用または手数料、法的費用、譲渡および同様の税、および売却に関連する支払または所得税の善意の推定を含む)を差し引いた純額を意味し、(Ii)は、公認会計原則に従って、その資産売却に関連する任意の賠償義務または購入価格調整項目のいずれかの負債について提出された準備金金額(ただし、Ii)に基づいて、資産売却に関連するいかなる賠償義務または購入価格調整項目のいずれかの負債について計算した準備金金額を意味する。(Iii)借入金の元金、割増又は罰金(あれば)、及び(Iii)借入金の元金、割増又は罰金(あれば)、借入金の元金、割増又は罰金は、定期融資と並んで又は定期融資よりも優先して販売された資産を担保とし、当該等金で返済しなければならない((X)本契約項下の債務及び(Y)当該等資産の購入者が負担する当該等の債務を除く)。(B)任意の債務の発行又は発生(6.01節で許可された借入金発行債務による現金収益を除く)又は任意の株式発行について、その現金収益は、これに関連して生成されたすべての税項及び常習費用、手数料、コスト及びその他の支出を差し引く[保留区].

非銀行税務証明書“は、2.14(G)(Ii)(B)(C)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“債務”とは、借主が任意の融資書類又は任意の定期融資に関連して発生したすべての立て替え金、債務、債務、義務、契約及び義務を意味し、直接又は間接(仮定的に得られた融資を含む)、満期又は満期直前、現在存在又は後に発生する融資にかかわらず、任意の債務者救済法に基づいて提起された借入者又はその任意の関連者を債務者とする訴訟開始後に計算されるべき利息及び費用は、その利息及び費用が当該訴訟で請求されることが許可されているか否かにかかわらず含まれる。上記の規定を制限することなく、これらの義務は、(A)元金、利息、費用、賠償、および借り手が任意のローン文書に基づいて支払うべき他の金を支払う義務と、(B)借り手が行政代理、担保代理、または任意の定期貸金者が、それぞれの場合、借り手に代わって支払いまたは立て替え金を表す任意の金額を自己決定することができる義務とを含む。

他の関連税“は、任意の受給者にとって、その受給者と税金を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味するべきである(受給者が署名、交付すること、当事者になること、担保権益の下での義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて保証権益を徴収または改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の定期的な融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる連絡を含まない)。

他の税金“とは、任意の融資伝票の署名、交付、記録、履行、強制実行または登録、任意の融資伝票に基づいて保証権益を受け取るか、または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印紙、裁判所または伝票、無形、担保、記録、アーカイブ、または同様の税項を意味するが、譲渡に徴収される任意のこのような税項は除外される(任意の貸金者の要求または指示による譲渡または譲渡は除く)。

“参加者”は，9.04(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“参加者名簿”は，9.04(D)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

特許“とは、任意の保証人にとって、(A)任意およびすべての特許および特許出願、(B)その中で記述および要求されるすべての発明、設計および改善、(C)すべての再発行、分割、継続、継続、延期および部分的継続、(D)これらの特許および特許出願に基づいて現在または今後満期または対応するすべての収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払い、過去、現在および将来の侵害行為に限定されないが損害賠償および支払いを含むすべての権利、所有権および利益を意味する。(E)過去、現在および将来の侵害行為について訴訟を提起するすべての権利、および(F)世界各地で上記のいずれかに対応するすべての権利。

PBGC“とは，ERISAで言及され定義されている年金福祉保証会社を意味する。

“退職金計画”とは、“従業員退職金計画”第3条第2項にいう任意の“従業員退職金福祉計画”をいうが、従業員退職金計画第4章の制約を受け、借入者に責任がある多雇用主計画は含まれていない。

“買収許可”は、6.04(F)節で与えられた用語の意味を持たなければならない。

“投資が許可される”とは、

(A)アメリカ合衆国の直接債務、またはその元金と利息がアメリカ合衆国の無条件に保証された債務(またはアメリカ合衆国の任意の機関によって無条件に保証された債務、当該債務がアメリカ合衆国の全ての信用および信用が保証されている限り)、各債務はその債務が発行された日から1年以内に満了する

(B)商業手形発行日から270日以内に満了し、買収日にムーディーズまたはムーディーズから取得可能な最高信用格付けを有する商業手形投資；

(C)預金証、銀行引受為替手形及び取得日から1年以内に満了する定期預金への投資であって、当該預金証、銀行引受為替手形及び定期預金は、米国又はその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行の行政代理又は任意のローカル事務所によって発行又は担保され、又はその発行又は提供された通貨市場預金口座から発行又は提供され、当該商業銀行の資本、黒字及び未分配利益の合計が$500，000，000以上であり、ムーディ又はA-1(又は当時同等レベル)の格付けが少なくともAa 3以上(又は当時同等レベル)である商業手形；

(D)上記(C)項の基準を満たす金融機関と締結された、期限が30日以下である上記(A)項に記載の証券の完全担保買い戻し契約；

(E)改正された1940年“投資会社法”第2 a-7条に示される“通貨市場基金”への投資であって、その資産は、上記(A)~(D)項に記載のタイプの投資に実質的に投資され、

(F)外国子会社は、通常投資慣行に従って、上述したようなタイプの投資において現金管理のための他の短期投資。

“許可投資家”系はInvestIndustrial Investment Holding S.A.R.Lを意味する。(その制御された共同会社およびそれまたはその制御された共同会社によって管理または提案された任意の基金、有限共同体、または他の投資ツールと共に)。

“証券化手配”とは、売掛金(及び関連する支援債務及び帳簿及び記録)の売却に係る任意の取引又は一連の取引を意味し、借り手及びその付属会社(任意の特別目的財務付属会社を除く)が当該等の売掛金の債務及びその他の支払責任に対して追徴権を有さない限り、このような取引に適用される有限請求権条項を除く。また、当該等の債務の償還を保証する効力を有していない限り、又は貸主又は買い手がこのように譲渡した売掛金債務者の支払又は履行を制限して損失又は信用リスクを被ることを意味する。

“人”とは、任意の自然人、法人、商業信託、合営企業、社団、会社、有限責任会社、共同企業、政府主管部門又はその他の単位を意味する。

“実物権益”は，2.04(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“前払いトリガ”という用語は、資産売却の定義においてこの用語の意味を有する。

誰の“合格株式”とは、その人の任意の株式を意味するが、資格を失った株式ではない。

“受取人”とは、(A)行政エージェントおよび(B)任意の定期貸金人を指し、状況に応じて決定される。

登録簿“は、9.04(C)節で付与された用語の意味を有するべきである。

ルールT“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールTと、そのルールまたはその解釈に基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールU“とは、米国連邦準備委員会が時々発効するルールUと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

ルールX“とは、連邦準備委員会が時々発効するルールXと、そのルールまたはそれに基づいて行われるすべての公式裁決および解釈を意味する。

任意の特定の人の場合、“関係者”とは、その人の関連者、およびその人とその人の関連者それぞれの高級職員、取締役、従業員、代理人、コンサルタント、代表、制御者、メンバー、相続人、および譲渡が許可された人を意味する。

放出“は、空気、土壌、地下水および地表水、または任意の建物、構築物、施設または固定装置の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、注入、揚水、処置、排出、またはシャワー濾過を含む室内または屋外環境を指すものである。

“必要な貸手”とは、いつでも、定期融資と未使用の定期融資約束が、当時のすべての未返済定期融資と定期融資承諾の合計の50%以上を占める定期融資をいう。

“辞任発効日”は、8.06節でこの用語に付与された意味を持たなければならない。

誰の“責任者”とは、その人の任意の幹部または財務官、ならびに本合意におけるその人の義務を管理する任意の他の役人または同様の役人を意味しなければならない。

制限的支払い“とは、任意の債務超過基金または同様の預金を含む任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、または任意の支払い(現金、証券または他の財産を含む)の購入、償還、退職、買収、解約または終了、借り手、または任意の付属会社の任意の配当によって支払われる任意の配当金または他の割り当て(現金、証券または他の財産にかかわらず)、任意の支払いを意味する。

スタンダード&プアーズは、標準プール格付けサービスまたはそれに続くサービスを意味する。

担保当事者“は、担保協定にこの用語を付与する意味を持たなければならない。

“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。

担保文書“とは、担保協定、および上記のいずれかまたは担保要件に基づいて署名および交付される各保証協定、担保および他の文書および文書を意味する。

“売り手チケット”とは，借り手が第2.02(E)節に従って定期貸主に発行した実質的な形式が添付ファイルFである売り手チケットを意味する.

SOFR“とは、SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利と等しい金利を意味する

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“支払能力”とは、(A)持株会社、借り手およびその子会社の合併ベースの負債(または負債を含む)の和が、持株会社、借り手およびその子会社の合併ベースの既存資産の公正価値を超えないこと、(B)持株会社、借り手およびその子会社の資産の合併ベースの現在の公平売却可能価値が、持株会社、借り手およびその子会社が絶対負債となったときにその可能な負債(または負債を含む)を支払うのに必要な総金額よりも大きいことを意味する。(C)持株会社の資本：(D)借り手及びその付属会社は、総合的な基礎の上で招かれておらず、招くつもりもないし、その償還期限を超える(満期又はその他の)債務又はその他の負債能力を超える流動債務を含む債務又は負債を招くと信じている；及び(E)総合的な基礎の上で、借り手及びその付属会社、借り手及びその付属会社は、総合的な基礎の上で、詐欺譲渡及び譲渡に関する適用法律に基づいて、当該条項及び類似条項の意味を付与し、“支払能力”を有する。

“特殊目的財務附属会社”とは、借り手の任意の付属会社を意味し、その唯一の活動は、許可証券化に基づいて借主及びその付属会社の売掛金の買収を手配し、融資を提供することを含むものでなければならない。

“付属会社”とは、誰でも(本稿では“親会社”と呼ぶ)について、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業実体、その証券またはその他の所有権が株式の50%以上を占めているか、または一般投票権の50%以上を占めているか、または一般組合企業の権益の50%以上を占めており、任意の決定を下したとき、または(B)任意の決定を行う際に、他の方法で制御されていることを意味する。親会社又は親会社の一又は複数の子会社、又は親会社及び親会社の一又は複数の子会社。

“子会社”とは、借り手の任意の子会社を意味する。

“付属保証人”とは、付表1.01(A)に記載されている各子会社、および“担保合意”の一方である他の子会社を指すが、いずれの場合も、除外された子会社は付属保証人にはなれない。

“目標”は，導言段落にそれを与える意味を持つ.

税“とは、任意の政府当局が徴収する現在または将来のすべての税、課税、控除(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

“定期借主”とは、(A)締め切りが本契約調印ページにおいて“定期借主”と決定された当事者(譲渡及び引受により本契約当事側のいずれかではない)及び(B)譲渡及び引受又は本契約により本契約当事側となる者のいずれかをいう。

“定期融資承諾”とは、定期貸金者毎に、当該定期貸金者が本合意項の下で付表2.01に規定する金額で定期融資を発行する承諾を意味する。期限までの定期融資約束総額は425，948，746.94ドルだった。

“定期融資”とは、定期融資者が第2.01節に基づいて借り手に発行する定期融資を指し、任意のPIK利息を含まなければならない。

“商標”とは、任意の保証人にとって、(A)前述に象徴されるすべての商標(サービス商標を含む)、商号、商業外観、ドメイン名および商業スタイルおよびその登録および申請、ならびに企業の営業権、(B)前述のすべての継続、(C)現在または今後、上記に基づいて支払われるべきすべての収入、使用料、損害賠償、クレームおよび支払い、過去、現在および将来に限定されないが、侵害行為、希釈または違反行為の損害および支払いを含むすべての権利、所有権および利益を意味する。(D)過去、現在および将来の侵害、希釈または違反行為について訴訟を提起するすべての権利、および(E)世界各地で上記のいずれかに対応するすべての権利。

“取引”は総称して(A)買い手及びその適用連属会社が買収協定の調印、交付及び履行及び買収協定を完了して行う予定の取引、(B)融資当事者が一方としての融資文書及び本協定項の下の定期融資を調印、交付及び履行し、(C)持分出資及び指定された収市後の取引出資金額及び(D)関連費用及び支出を支払うことと呼ぶ。

移行サービスプロトコル“は、この用語を取得プロトコルにおいて締め切りから付与する意味を有するべきである。

“米国愛国者法案”とは、テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することで、米国の団結と強化を意味する。第107-56号(2001年10月26日法律に署名)。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する。

“アメリカ人”系とは、本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

“米国定期貸金人”は、2.14(G)(I)(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

任意の者の“完全資本付属会社”とは、当該者の付属会社を意味し、任意の決定がなされたとき、その者の証券(董事合資格株式を除く)、または100%持分に相当する他の所有権は、その者またはその者の1つまたは複数の完全資本付属会社またはその者およびその者の1つまたは複数の完全資本付属会社によって所有、制御または所有される。

“源泉徴収代理人”とは、任意の貸金者と行政代理人を意味する。

1.02節の用語概論1.01節の定義は，定義されたタームの単数と複数形式にも同様に適用すべきである.文脈が必要な限り、どの代名詞も対応する陽性、陰性、および中性形を含むべきである。“含む”、“含む”および“含む”は、“かかと”とみなされるべきであるが、これらに限定されない。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味および効力を有するものと解釈されるべきであり、“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈され、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味するものと解釈されるべきである。任意の貸出文書において使用される“本文書”、“本文書”、“本文書”および“本文書の次の文”および同様の意味の語は、その中の任意の特定の規定ではなく、融資文書の全体を指すべきである。文意が別に指摘されている以外に、本協定に言及した条項、章、展示品と付表は、すべて本協定に言及した条項、章、展示品と付表と見なすべきである。本プロトコルにさらに明確な規定があることに加えて、(A)本プロトコルにおける任意のローン文書または任意の他のプロトコル、文書または文書への任意の言及は、時々改正、再記述、補足、または他の方法で修正された文書を指すべきであるが、本プロトコルがこのような修正、再記述、補足または修正を禁止しない範囲に限定されるべきであり、(B)任意の法律への言及は、その法律のすべての成文法および規定を合併、修正、置換、補充または解釈することを含むべきであり、(C)すべての会計または財務的性質の用語は、公認会計原則に従って解釈されるべきである, 時々効力を発揮するようにしかし、借主が、本契約日後に発生した任意のGAAP変更がこの条項の実施に与える影響を除去するために、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の条項を修正したいと行政エージェントに通知した場合(または行政エージェントが借り手に通知するために必要な融資者が本プロトコルまたは他の融資文書のいずれかの条項の改訂を希望する場合)、その通知がGAAP変更の前または後に発行された場合には、当該条項は、GAAP関連変更が発効する前に発効するGAAPに従って解釈されるべきである。通知が撤回されない限り、または借主および必要な融資者を満足させる方法で修正され、(D)本明細書で使用されるすべての会計または金融的性質の用語は説明されなければならず、本明細書に記載されたすべての金額および比率の計算は、(I)会計基準アセンブリ825−金融機器(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って行われる任意の選択に影響を与えず、その中で定義された“公正価値”に従って借主または任意の付属会社の任意の債務または他の負債を推定するべきである。(2)会計基準アセンブリ470(または任意の他の会計基準)による変換可能債務ツールのいかなる負債処理も実施されない

(I)(I)又は(I)(I)又は(I)(I)(I)融資又は資本リースの負債額は、2018年12月31日に施行された公認会計基準(GAAP)に基づいて負債に反映されなければならない金額であり、そのいずれかの債務を推定し、(I)いつでも全数陳述された本金額及び(Iii)で2018年12月31日に発効した米国汎用会計基準(GAAP)の規定により、当該等債務を推定する。

1.03.形式計算。本合意によれば、借り手または任意の付属会社が許可または要求するすべての予備計算は、(A)証券法下のS-X法規の許可または要求の調整のみを含むべきであり、(I)借り手の財務官は、合理的な仮定に基づいて誠実に作成された調整として証明されており、(Ii)行政エージェントが許容可能な合理的で詳細な書面仮定および(B)総合EBITDA定義要件に基づく調整のみを含むべきである。

1.04節部.ローン文書下のすべての目的については、デラウェア州法律(または異なる管轄区域法律の下の任意の同様の事件)下の任意の分割または分割計画に関連している：(A)任意の人の任意の資産、権利、義務または債務が別の人の資産、権利、義務または債務になった場合は、最初の人から後継者に移行したとみなされ、(B)新しい人が存在する場合、その新しい人は、その存在の初日に当時の持分所有者から構成されているとみなされるべきである。

第二条

単位

第2.01節定期融資約束。本条項及び条件の規定の下で、本文に記載された陳述及び保証に基づいて、各定期貸金人は、成約日に借入者に元本金額が売り手手形の対価の講義差額部分についての定期融資承諾を超えないことに共同で同意する。疑問を生じないために、定期ローンは現金または即時利用可能な資金の形で立て替えられるのではなく、売り手の手形が証明する債務からなり、定期貸手はこれらの債務を売り手の手形として対価格として受け取ることに同意する。定期ローンの返済済みまたは前払いされた金額は転貸してはいけません。

第2.02節債務証明書；定期ローンの返済。(A)借り手は、ここで、第2.07節に規定する定期融資毎の元金を行政エージェントに支払うことを無条件に承諾し、各定期融資機関の口座を代行する。

(B)各定期貸金者は、その慣例に従って、定期貸手によって発行された各定期融資のために、借主が定期貸手に時々支払う元金および利息金額を含む、定期貸主の債務を証明するために、その慣例に従って1つまたは複数の口座を保存しなければならない。

(C)行政代理は、勘定を保存し、勘定に記録しなければならない(I)本契約に基づいて発行された定期ローン当たりの金額、任意の満期元金又は利息の金額

(Ii)本プロトコルの下で行政エージェントが借り手または任意の保証人から受信した任意の金額と、各定期貸金者のシェアとを含む。

(D)上記(B)及び(C)項に記載の口座に保存されている分録によれば、その中に記録されている債務の存在及び額の表面的証拠でなければならないが、任意の定期貸金人又は行政代理がそのような口座又はその中の任意のエラーを保存することができず、任意の方法で借り手がその条項に従って定期ローンを返済する義務に影響を与えてはならない。

(E)定期貸主が本契約項の下で発行する定期ローンは、売り手チケットが証明され、売り手チケットは、借主が締め切りに発行されるべきである(そして、売り手チケットの対価格を構成する)。

第2.03節の費用。(A)借り手は，指定された金額と時間に，個々の行政エージェントに単独で書面で約束した費用を支払うことに同意し，費用は自分で負担する.

(B)すべての費用は、適切な場合に定期貸金者間で分配するために、満期日に直ちに利用可能な資金で行政エージェントに支払われなければならない。これらの費用は支払い時に全額稼ぐべきで、いかなる理由でも返金してはいけません。

第2.04節定期ローン利息。(A)第2.05節の規定によれば、定期融資は、時々発効する適用保証金に相当する年間金利で利息を算出しなければならない(年間360日の実日数に基づいて算出され、締め切りから償還日まで算出されるが、返済日は含まれない)。

(B)本協定には別途規定があるほか、各定期ローンの利息は、毎年3月、6月、9月、12月の最終営業日及び満期日に支払わなければならない。

(C)本契約第2.13(A)節は、借主に即時利用可能なドルでの支払いを要求しているにもかかわらず(ただし、第2.05節の制約を受けて)、定期融資利息は、締め切り1周年前の定期計画支払いで、年間金利1.0%までの課税額で、実物で支払うことができる(借り手が選択し、適用予定支払日の15(15)営業日前に書面で行政エージェントに通知し、そのように選択された実物支払金額を指定する；ただし，予定日前15(15)の営業日前に通知を出すことができず，適用された支払日を選択し，定期融資の未償還元本金額(定期融資の被評価税シェアに応じて定期融資に割り当てることができる)に基づいて，本協定で許容される最高額を実物形式で支払うとみなされ，以来，このような資本化利息(“実収利息”)は定期融資の未償還元金金額とみなされ，本協定のすべての目的で計上されるべきである(本2.04節に基づいて利息を計上しなければならない)。借り手はこのように増加したPIK利息を支払う義務があり，売り手は自動証明を付記すべきである.

2.05節違約利息。(I)借主が、任意の定期融資の元金又は利息又は本契約又は任意の他の融資書類に従って満了した任意の他の金額を加速又は延滞しなければならない場合、又は(Ii)違約イベントが発生して継続しており、違約金額が全て支払われるまで、又は上記(Ii)項の場合には、違約金額が全て支払われるまで、又は上記(Ii)項の場合には、違約事件が発生した日から，適用される場合には，要求された貸金者が投票権を行使し，違約事件が継続する限り，法律で許容される範囲内で，本協定及び他の融資文書項の下のすべての未返済金額を利息(判決後及び判決前)に計上し，要求に応じて支払う，(A)元金の場合は，2.04節の規定により当該定期融資に適用される金利，2.00%の年利，及び(B)その他すべての場合において，年利(年間360日の実日数から計算)は、2.04節で当時の定期ローンに適用された金利に2.00%の年利を加えたものに等しい。

第2.06節定期融資約束の終了。定期融資約束は，締め切り時に定期融資(および売手のチケットの対価格について売手の手形を発行する)を作成·受信したときに自動的に終了する.

第2.07節は定期ローンを返済する。(A)借り手は、満期日までの各3月、6月、9月、12月の最終営業日(2025年3月31日から)に行政エージェントに元金を支払わなければならない(第2.08及び2.09(F)節により随時調整される)、(I)締め切りに当該等定期融資が発生した後に返済されていない元金総額に(Ii)0.25%を乗じたことに相当する。

(B)以前に支払われていない範囲内では、すべての定期ローンは満期日に対応しなければならない。支払元金の課税利息及び未払い利息とともに、支払日は含まれていない。

第2.08節は自発的に事前返済します。(A)借り手は、ニューヨーク市時間12：00(正午)前の少なくとも1つの(1)営業日に、定期融資者の利益のために随時、時々定期融資者の利益を通知する権利があり、定期融資の全部または一部を早期に返済する権利があるが、1部分前金の金額は、500，000ドルの整数倍であり、1，000，000ドル以上でなければならない。

(B)定期融資の自発的前払は、第2.07節に規定する定期融資満期元金の残りの部分(満期日に満了した支払いを含む)に直接満期日の順に使用しなければならない。

(C)各事前返済通知は、事前返済日及び前払いすべき定期融資(又はその一部)の元金金額を示すものであり、この通知は取り消すことができず、借入者がその期日に通知に記載された金額でそのような定期融資(又はその一部)を早期返済することを承諾しなければならないが、事前返済通知は、その通知が他の融資予定の有効性を条件とすることを示すことができ、この場合、当該条件を満たさない場合には、借り手は(指定された発効日又はその前に行政管理機関に通知することができる)当該通知を撤回することができる。本契約項の下のすべての前金

第2.08節には保険料または違約金は含まれていません。本2.08節に規定するすべての前金は、元金の未払い利息とともに支払わなければならないが、支払日は含まれていない。

第2.09節強制前払い。(A)Holdings、借り手又は任意の付属会社が任意の資産売却の現金純収益を受信した後の第5営業日に遅くなく、借り手は、第2.09(F)節の規定により、当該現金収益の純額100%に相当する未返済定期融資を前払いしなければならない

(B)Holdingsが任意の持分発行によって得られた現金純額を受信した後の第5営業日に遅くなく、借り手又は任意の付属会社は、第2.09(F)節に従って、当該現金の純額の100%に相当する未償還定期融資を前払いしなければならない(指定された引受後の取引出資金額、任意の指定持分投資金額及び任意の持分発行を含まず、これらの株式発行の収益は、受領後5(5)営業日以内に元金、利息、費用、支出、費用、賠償又は借り手が任意の融資書類に従って支払うべき他の金を支払うために使用されなければならない)。

(C)(I)借り手が2023年12月31日までの財政年度開始計の各財政年度終了後90(90)日を超えず、及び(Ii)第5.04(A)節に基づいて当該期間に関する財務諸表を交付した日。借り手は、第2.09(F)節の規定に従って未償還の定期融資を早期返済しなければならない。元本総額は、(X)当年に終了した財政年度超過キャッシュフローの50%から(Y)第2.08節に規定する自発的早期返済の定期融資を差し引くものであるが、このような早期返済は債務収益から資金を提供するものではないことを前提としている。

(D)Holdingsが借入者又は任意の付属会社が発行又は借入の発生により生じた現金純収益(第6.01節により許可された借入金発行債務による現金収益を除く)を受信した後の第5営業日には、借り手は、第2.09(F)節の規定により、当該現金収益の純額100%に相当する未償還定期融資を前払いしなければならない。

(e)[保留されている].

(F)本契約項の下で定期ローンを返済していない強制的な前金は、満期順に、第2.07節に規定する定期ローン満期元金の残りの部分(満期日に満了した支払いを含む)に直接使用されなければならない

(G)借り手は、第2.09節に規定する任意の前払い日の少なくとも3営業日前に、借り手の財務官によって署名された証明書を行政エージェントに提出しなければならない。この証明書は、(I)前金金額の計算を合理的に詳細に記載し、(Ii)前払い日および定期融資(または一部)の元金金額を指定する。本第2.09条に規定するすべての前払いは、保険料又は罰金を含まず、元金の課税利息及び未払い利息を添付しなければならないが、支払日は含まれていない。

2.10節はコストを増加させる；資本充足率。(A)法律上の変更がある場合：

(I)任意の備蓄金、特別預金、強制融資、保険料または関連規定を適用、修正または定期貸金者に適した資産、定期貸金者の預金、または定期貸金人のための口座、または定期貸金者のために提供または参加する信用のために適用される任意の備蓄金、特別預金、強制融資、保険料、または同様の規定

(Ii)任意の受取人に、その融資、融資元金、信用状、承諾または他の債務またはその預金、備蓄金、他の負債または資本について任意の税金を納付することを要求する((A)補償税、(B)免税定義(B)~(D)項の税および(C)関連所得税を含まない)；

(Iii)本契約または定期貸主によって提供される定期融資に影響を与える任意の他の条件、コストまたは費用(税項を除く)；

一方、上記のいずれかの結果は、定期融資者または他の受取人が任意の定期融資を行うか、または維持するコストを増加させるか、または定期融資者または他の受取人が本プロトコルに従って受け取ることまたは受け取ることができる任意の金額の額(元金、利息、または任意の他の金額にかかわらず)を減少させる場合、定期融資者または他の受取人が要求する場合、借り手は、定期融資者または他の受取人に、定期融資者または他の受取人が招く追加料金または損失を補償するために、1つまたは複数の追加金額を支払うことを要求しなければならない。

(B)定期貸金者の証明書は、本節(A)項で示したように、当該定期貸金人又は持株会社(どの場合に応じて)を補償するために必要な1又は複数の金を列挙し、借り手に交付すれば、明らかな誤りがない場合、すなわち決定的である。借り手は、このような証明書を受け取ってから10(10)日以内に、定期貸金者に満期金額を支払わなければならない。

(C)任意の定期貸金者が本節の請求に基づいて賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、定期貸金者が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。しかし、定期貸主が費用の増加または減少を引き起こす法律の変更を借り手に通知する前の9ヶ月以上前に発生した任意の費用の増加または減少、および定期貸手がこれについて賠償を要求する意向は、借り手は本節に従ってその費用の増加または減少を賠償してはならない(ただし、費用の増加または減少を引き起こす法律の変更にトレーサビリティがある場合、上記9ヶ月の期間は、そのトレーサビリティを含む期限まで延長されなければならない)。

2.11節は比例して計算する

それは.本協定にはまた明文の規定がある以外に、各定期ローン元金の支払い又は前払い及び各定期ローン利息の支払いは、それぞれ適用される定期ローン承諾又はその未返済定期ローンの元金金額(場合によって決まる)に応じて定期貸金者に比例して割り当てられなければならない。

第2.12節相殺の共有

それは.もし任意の定期貸金人が任意の相殺権または逆請求権を行使しなければならない場合、または他の方法で、その任意の定期融資の元金または利息について支払いを取得しなければならない、または

本契約項の下の他の債務は、定期融資者がその定期融資総額の一部およびその計算すべき利息の支払いを受信するか、または本プロトコルで規定されたその割合よりも高い他の債務を受信した場合、その大きな割合の定期融資を受信した定期融資者は、(A)その事実を行政エージェントに通知し、(B)他の定期融資の参加および他の債務を額面現金で購入し、または公平な他の調整を行わなければならない。定期融資者が、そのそれぞれの定期融資の元金および計算すべき利息総額、およびそれらに不足している他の金額に応じて、このようなすべての支払いの利益を比例して共有するためである。しかし条件は

(I)このような参加のいずれかを購入し、それによって生成された全てまたは任意の部分支払いを回収した場合、そのような参加は撤回されなければならず、購入価格は利息を計算せずに回収されるべきである

(Ii)第2.12節の規定は、(X)借主が本合意に基づいて明示的な条項に従って支払う任意の金、または(Y)定期融資者がその任意の定期融資または定期融資承諾の参加権を譲渡または売却することによって得られた任意の支払いと解釈してはならない。

持株会社と借入金は、1人当たり前述の規定に同意し、適用法律に基づいて有効にそうすることができる範囲内で同意することができ、上記の手配によって参加を得た任意の定期貸手は、当該定期貸主が各貸手の直接債権者であるように、各貸手に関連する相殺権および反索弁済権を完全に行使することができる。

2.13節で支払います。(A)借り手は、ニューヨーク市時間正午12時(正午)に、本契約または任意の他のローン文書に従って各金額(定期ローンの元金または利息、または任意の費用または他の金額を含む)を支払い、相殺、抗弁または反訴してはならず、相殺、抗弁または反訴してはならない。任意の日付のその時間の後に受信された任意の金額において、行政エージェントは、利息を計算するために、次の営業日に受信されたと適宜考えることができる。このような支払いの各々は、行政エージェントによって借り手に指定されたアドレスおよび/またはアカウントに従って行政エージェントに支払われなければならない。行政エージェントは，行政エージェントが定期融資機関を代表して受け取った任意の金を各定期融資機関に迅速に分配しなければならない。

(B)本プロトコルがさらに明文で規定されていることに加えて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書項目の下の任意の支払い(定期ローンの元金または利息または任意の費用または他の金額を含む)が非営業日の満了または他の方法で発生した場合、その等支払いは、次の営業日に支払うことができ、この場合、この時間の延長は、利息または料金の計算(例えば、適用される)に計上されなければならない。

第2.14節税収(A)本2.14節については、“法律を適用する”という言葉はFATCAを含む。

(B)免税支払い。いかなる貸金者が任意の融資伝票に基づいて負担するいかなる義務又はそのために行われるいかなる及びすべての支払いは、無料かつ明確でなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならず、相殺、反訴または他の抗弁を行ってはならないが、法律要求が適用されるものは除外する。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、源泉徴収義務者がそのような支払いから任意の税金を控除または控除することを要求する場合、適用控除義務者は、そのような控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて、控除または控除されたすべての金額を直ちに関係政府当局に支払うべきであり、その税金が補償税である場合、適用貸金者が支払うべき金額は、そのような控除または控除(第2.14節に従って支払うべき追加金額に適用されるそのような控除および控除を含む)を行った後、適用される受取人が受け取る金額が、そのような控除または控除が行われていない場合に受け取るべき金額に等しいように、必要に応じて増加しなければならない。

(三)ローン当事者が納めたその他の税金。融資当事者は，適用法律に基づいて速やかに関係政府当局に税金を支払うか，あるいは行政代理の選択に基づいて，その支払う任意の他の税金を速やかに返済しなければならない。

(D)融資当事者の賠償。持株者及び借り手は、他の貸金者に、要求を提出してから10日以内に、各受取人が対処又は支払いするか、又は支払いから差し引くことを要求された任意の補償税(第2.14節に規定する支払金額に基づいて徴収又は主張される補償税を含む)を全額賠償し、それによって生じた又はそれに関連する任意の合理的な支出を賠償しなければならない。これらの補償税が関連政府当局によって正しく又は合法的に徴収又は主張されているか否かにかかわらず。定期貸金人(行政エージェントにコピーと共に)またはその本人を行政エージェントによって代表するか、または定期貸金者を代表して借り手に渡すそのような支払いまたは債務額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。

(E)定期貸金者の賠償。各定期貸手は、要求を出してから10日以内に、(I)当該定期貸金者に属するいかなる賠償税(ただし、いかなる貸金者が当該等の賠償税について行政代理人を賠償していないかに限られ、貸金側がこのようにする義務を制限しない)、(Ii)当該定期貸金者が第9.04(D)節の維持参加者登録簿に関する規定を遵守できなかったため、及び(Iii)それぞれの場合、行政代理人は、任意の融資書類について対処又は支払ういかなる当該定期貸金者の税金を含まず、それぞれ当該行政代理人に賠償を行うべきである。これらの税金が関連政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または請求されているかどうかにかかわらず、それによって生成されたまたはこれに関連する任意の合理的な支出がある。行政代理によって任意の定期貸金人に交付されるこのような支払い又は債務の金額に関する証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的であるべきである。各定期貸金者は、行政エージェントが任意の時間に、任意のローン文書に従って定期貸金者の任意およびすべての金を相殺および運用することを許可するか、または行政エージェントによって任意の他の源から定期貸金者に支払われる任意の金を許可し、第(D)項に従って行政代理人に支払う任意の金を相殺する。

(F)支払証拠。いずれの借り手も、第2.14節に基づいて政府当局に税金を支払った後、借り手は、実行可能な範囲内で、当該政府当局が発行したこの支払いを証明する領収書の正本又は認証された写し、この支払いを報告する申告書の写し、又は当該行政エージェントが合理的に満足している他の支払証拠を行政エージェントに速やかに交付しなければならない。

(G)定期貸主の地位。(I)任意のローン文書に従って支払われたお金に対して、借入者または行政代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政代理人に借入者または行政代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された文書を交付する権利がある任意の定期貸金者に対して、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなく、そのような支払いを可能にする。さらに、借り手または行政エージェントが合理的な要求を行う場合、任意の定期ローン機関は、借り手または行政エージェントが定期融資機関が予備抑留または情報報告要求によって制約されているかどうかを決定することができるように、法律規定または借り手または行政エージェントの合理的な要求を適用する他の文書を提供しなければならない。前の2文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、定期貸金者の合理的な判断に従って、そのような書類(第2.14(G)(Ii)(A)、(B)(A)~(D)または(C)節に記載された書類を除く)を記入、署名、提出する場合、定期貸金者に任意の重大な未返済コストまたは支出を負担させるか、または定期貸金者の法的または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類を記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限することなく、

(A)規則第7701(A)(30)節に示す“米国人”に属する任意の定期貸金人(“米国定期貸金者”)は、借り手または行政エージェントに、署名された国税局W-9表の2つのコピー、または借り手または行政エージェントが合理的に要求する他の文書または情報を渡し、借り手または行政エージェントが(場合に応じて)定期貸手が予備抑留または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるようにしなければならない

(B)“規則”または任意の適用条約に基づいて、本規則または任意の他の融資文書に従って支払われる任意の金について、米国連邦源泉徴収税を免除または減少させる権利のある非米国定期貸金者は、借り手および行政代理に、次の2項に適用される1つを交付しなければならない

A)実行された国税局テーブルW-8 BENまたは米国国税局テーブルW-8 BEN-E(または任意の適用される継承者テーブル)のコピーは、米国が加入した所得税条約の福祉を享受する資格があると主張する

B)署名された国税局W-8 ECIフォーム(またはその任意の後続フォーム)のコピー；

C)定期貸金者が規則第881(C)条又は第871(H)条に基づいてポートフォリオ利息免除の利益を有していると主張した場合、(X)基本的に添付ファイルD−1、D−2、D−3又はD−4(場合に応じて)の形態の証明書(“非銀行税務証明書”)を採用し、当該定期貸金者が規則第881(C)(3)(A)条に示す“銀行”ではないことを示す。(B)規則881(C)(3)(B)節で示される借主の“10%株主”、または(C)規則881(C)(3)(C)節に記載された“制御された外国会社”であり、任意の融資文書下での支払いは、米国で定期融資者が貿易または業務を経営し、および(Y)署名された米国国税局テーブルW-8 BENまたはW-8 BEN-E(または任意の適用可能な後続表)のコピーとは無関係である

D)定期融資者が組合企業(米国連邦所得税の目的で)または実益所有者でない場合(例えば、定期融資者が株式を売却した)、米国国税局W-8 IMY表(またはその任意の継承者)、およびすべての必要な証明文書(含む、1つまたは複数の基礎実益所有者がポートフォリオ利息免除の恩恵を受けると主張する場合、その実益所有者を含む非銀行税務証明)(ただし、定期融資者が共同企業である場合、参加する定期融資機関ではなく、非銀行税務証明書は、定期融資者が直接または間接パートナーを代表して提供することができる)。あるいは…

E)米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請するための根拠として、法律で規定されている任意の他の契約書のコピーを適用し、借入者または行政代理人が必要な源泉徴収または控除を決定することを可能にする法律で規定されている補充文書を適用する

(C)定期貸金者がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)節に記載された要求を含む)を遵守できなかった場合、任意の融資文書に基づいて定期貸金者に支払われる金は、FATCAによって米国連邦源泉徴収税に徴収される。定期貸主は、法律で規定されている1つまたは複数の時間および借り手または行政エージェントが合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手および行政エージェントに、適用可能な法律に規定された文書(規則1471(B)(3)(C)(I)条に規定された文書を含む)、および借り手または行政エージェントがFATCA項の下でその義務を履行するために、借り手または行政エージェントがFATCA項の下で定期的な貸手の義務を履行しているかどうかを決定するために、または控除および控除の金額(ある場合)を決定しなければならない。本条項(C)についてのみ、“FATCA”は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

(D)行政代理人が“米国人”である場合(規則7701(A)(30)節で定義されているように)、これは、正式に記入された2つの国税局表W-9の正本を借入者に提供しなければならない。行政代理人が“米国人”でない場合(規則7701(A)(30)節で定義されているように)、行政代理人は、定期貸金者を代表して徴収されたお金について、(必要な添付文書とともに)適用可能なW−8表を提供しなければならない。

(Iii)第2.14節には逆の規定があるにもかかわらず、定期貸金者または行政代理は、法的に交付する資格のない書類の交付を要求されてはならない。

(H)ある返金の処理。いずれか一方が好意的に行使された完全裁量権に基づいて、本第2.14条に従って賠償を受けた任意の税金の返金(本2.14条に従って支払われた追加金額を含む)を判断した場合、当該返金に相当する金額を賠償者に支払わなければならない(ただし、この第2.14条に基づいて当該払い戻しを生じた税金に応じて支払われる賠償金に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担料金(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関係政府当局が返金について支払ういかなる利息も除く)。補償を受けた側が当該政府当局に上記金の返還を要求された場合は、補償者の要求を受け、第(H)項に基づいて支払われた金(関連政府当局が適用した任意の罰金、利息又はその他の費用を加算)を当該補償者に返還しなければならない。第(H)項に逆の規定があっても、いずれの場合も、第(H)項の規定により、補償者は補償者にいかなる金の支払いも要求されず、その支払いは、補償された側が位置する税後純価値よりも不利な位置にあり、差し引かれていない場合、差し引かれていない場合、または他の方法で返金を招く税金が徴収され、その税金に関する賠償支払いまたは追加金額が支払われたことがない。本条項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(または秘密であると考えられるその納税に関連する任意の他の情報)を提供することを要求するものと解釈されてはならない。

(I)生きる。行政代理の辞任又は交換、又は定期貸金者の任意の権利譲渡、又は定期融資約束の終了、並びに任意の融資書類の返済、弁済又は履行のすべての義務の後、各当事者は、第2.14条の下の義務を継続して有効でなければならない。

第三条

説明と保証

締め切りおよびその他の日に、持ち株会社と借り手は、それぞれ行政エージェント、担保エージェント、および各定期貸主に以下のような陳述と保証を行う

第3.01条組織；権力。持株会社、借り手、および各付属会社：(A)その組織の司法管轄区域の法律に基づいて組織化され、有効な存在と信頼性が良好であり、(B)すべての必要な会社または他の組織の権力と権力を有し、その財産および資産を有し、現在行われていることおよび提案に従って業務を行うこと、(C)このような資格を必要とする各管轄区域で業務を行う資格があり、かつ信頼性が良好であること、および(D)権利と権限が実行されること、各ローン文書およびその予期される各他のプロトコルまたは文書に従って負担される義務(例えば、借り手がまたはその一方になる)を交付して履行し、借り手の場合は本プロトコルに従って借金するが、それぞれの場合、条件を満たしていないことが合理的に予想されない場合には、重大な悪影響をもたらさない場合は、この限りではない。

3.02節の許可。このような取引(A)は、必要なすべての会社および株主行動(必要があれば)の正式な許可を得ており、(B)(I)(A)任意の法律、法規、規則または条例のいかなる条文にも違反しない、(B)持株会社、借り手または任意の付属会社の会社登録証明書または定款または他の構成文書または添付例、(C)任意の政府当局の任意の命令、または(D)持株会社、借り手または任意の付属会社がその一方の任意の契約、合意または他の文書である任意の条文、またはその任意の会社またはその付属会社またはその任意の財産がその制約を受けることができる任意の条項、(Ii)そのような任意の契約、プロトコルまたは他の文書下の責任喪失行為に抵触し、違反または構成をもたらす(単独または通知の発行、期限または両方のため)、またはそのような契約、合意または他の文書のいずれかの義務を前払い、買い戻しまたは償還することを加速または要求する権利、または(Iii)現在Holdings、借り手または任意の付属会社によって所有またはその後に取得された任意の財産または資産に任意の留置権を設定すること、またはそのような財産または資産について任意の留置権を設定すること(本プロトコルまたは証券文書に従って設定された留置権を除く)。しかし，(B)(I)(A)および(C)および(B)(Ii)については，このような違反や衝突が実質的な悪影響をもたらすことが合理的に期待できなければ例外である.

3.03節は実行可能である.本協定はすでに借り手、持株会社及び本協定の各付属会社によって正式に署名·交付され、他のローン文書は本協定の下で交付される際にも調印された。本協定は、借り手、持株会社及びその各子会社の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、本協定及び他の融資文書は、交付時に、その条項に基づいて借り手又はその他方に対して強制的に執行される法律、有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(A)このような強制執行は、破産、破産、再編、接収、執行猶予又は他の一般債権者の権利に影響を与える法律及び一般衡平原則の制限を受ける可能性がある；(B)外国子会社の法律、規則及び条例が外国子会社持分権及び外国子会社が所属する会社間債務の影響を受ける可能性がある。

第3.04節政府の承認。取引に関連するいかなる行動も、同意または承認、登録、または任意の政府当局または第三者への届出、または任意の他の行動は、(A)統一商業法典融資声明および届出を米国特許商標局および米国著作権局に提出しない限り、または任意の他の行動をとる必要はない。(B)[保留区](C)作成または取得され、十分な効力および作用を有するもの、および(D)上記同意、承認、登録、提出または行動を個別または全体的に取得または作成することができなかった場合、または上記侵害、違約または権利または留置権が適用された場合(どのような場合に応じて)、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことはない。

3.05節[保留されている].

第3.06節[保留されている].

第3.07節[保留されている].

節3.08[保留されている].

節3.09[保留されている].

第3.10節[保留されている].

第3.11節連邦準備条例。本契約の下のいかなる定期融資収益のどの部分も、いかなる保証金株の購入や保有にも使用されません。定期融資で得られた金を運用した後、資産価値の些細な部分を超えない部分を保証金株式とする。

3.12節は会社法に投資する。どの貸手もそうではなく、“投資会社法”の定義に従って“投資会社”として登録する必要もない。

3.13節の報酬の使用.定期ローンの収益は売り手手形の対価格を構成する。

第3.14節[保留されている].

第3.15節[保留されている].

第3.16節[保留されている].

第3.17節[保留されている].

第3.18節セキュリティファイル。(A)担保協定は、各当事者が署名して交付する際に、各当事者の課税利益を担保するために、担保代理人のために担保品及びその収益に対する合法的、有効かつ強制的に実行可能な担保権益を設定し、及び(I)質抵当品(担保合意の定義に従って)を担保代理人に交付する場合、担保合意に基づいて設立された留置権は、当該質抵当品の貸金先のすべての権利、所有権及び利益に対する完全な第一優先留置権及び担保権益を構成し、いずれの場合も他の人に優先される。及び(Ii)担保合意の要求に応じて適切な形式の融資声明を適切な事務所に送付する場合、担保合意に基づいて設立された留置権は、当該等の担保を宣言する貸金側のすべての権利、所有権及び権益に対する完全留置権及び担保権益を構成し、いずれの場合も他の者よりも優先するが、第6.02節で許可された留置権は除くが、第6.02節で許可された留置権は、法律の施行により他の誰よりも優先される。

(B)米国特許商標局及び米国著作権の担保協定(又は実質的に借主及び担保代理人に合理的に満足させる短い担保協定)を記録した後

上記(A)項に記載の融資声明と共に、担保合意に基づいて設定された留置権は、担保契約によって定義された知的財産権(担保協定で定義されているような)に対する貸金側のすべての権利、所有権および利益の完全な留置権および担保権益を構成しなければならず、その中の担保権益は、米国およびその領土および財産上の届出によって整備することができ、いずれの場合も、他の人に優先する権利(その後の米国特許商標局および米国著作権局の記録は、登録商標および特許の留置権を改善するために必要である可能性があることを理解することができる。貸金先は、本契約締結日から取得した商標、特許出願及び登録著作権)。

第3.19節[保留されている].

3.20節支払能力。成約日の取引が完了した後、Holdings、借り手及びその付属会社は全体として債務返済能力を持っている。

第3.21節高級保証債務。これらの債務は、すべての債務文書中の“優先債務”、“優先債務”、“保証人優先債務”、“優先担保融資”、“指定優先債務”(または任意の同様の用語)を構成し、これらの債務は、返済権において債務に従属するか、または保証債務の留置権の一次留置権によって保証される(場合に応じて)。

第3.22節[保留されている].

第3.23節[保留されている].

第3.24節[保留されている]

.

第四条

信用展示期間条件

4.01節の締め切り。各定期貸主が、本契約の下で定期融資を行う義務(売り手手形の対価格を犠牲にして)は、以下の条件を満たさなければならない(または第9.07節の免除に従って)、以下の条件を満たす必要がある(本節では、行政エージェントによって受信される各文書について、この文書の形態および実質は、行政エージェントおよび各定期貸金者を満足させるべきである)

(A)行政エージェントは受信され、受信されなければならない

(I)本プロトコルの契約コピーと、各当事者の売り手が添付する(または行政エージェントが満足している書面証拠(署名された署名ページを本合意にファックスすることを含むことができる)、締約国が本プロトコルのコピーに署名したことを証明することを含むことができる)；

(Ii)行政代理人が要求する借り手担当者の決議または他の行動の常習証明書、在任証明書および/または他の証明書は、融資文書に関連する担当者の身分、権限および能力で行動することを許可されていることを証明するために、各担当者の身分、権限および能力を証明し、いずれの場合も、当該証明書のフォーマットは行政代理人によって合理的に受け入れられる

(Iii)行政エージェントが合理的に要求することができる借主の組織、存在および良好な地位に関連する他の文書および証明書(組織文書および良好な信頼性証明書を含む)、および借り手、融資文書、またはそれに関連する取引に関する任意の他の法律事項；

(Iv)借り手の法律事務所Kirkland&Ellis LLPは、行政代理人と定期貸金人の意見を述べ、締め切りを明記し、その形式および実質内容は行政代理人を満足させるべきである(借り手は、その意見をその人などに伝えるように弁護士に指示する)

(V)Targetおよび事業(それぞれ、定義買収協定参照)が任意の保証または他の義務が解除されたこと(または期限が定期融資の発行と同時に自動的に解除されること)、および対象または事業の任意の資産のすべての留置権が解除されたこと(または定期融資が締め切りに自動的に解除されること)の証拠を合理的に証明し、それぞれの場合、(I)2017年12月1日までの特定の第2回改正および再署名された信用協定(改正、再記載されたこと。(Ii)売り手は、この契約項目の下で2028年に満了し、2010年3月2日の日付の任意の4.000%優先手形(修正され、再記述され、補足され、または本契約日前に修正された)

(Vi)担保及び担保規定(第5.10及び5.12節の明文に従って締め切り後に発効することが許可された規定を除く)が満たされている。しかし、借り手が適切な負担や費用なしに商業的に合理的な努力を用いて、担保及び担保要求が成約日に満たされるようにしても、その要求(融資当事者が各担保協定及び担保協定に署名及び交付すること、(B)借り手及びその完全子会社が発行する排除資産に属さない持分における担保権益の設立及び整備)(借主者の認証された持分以外のいずれかの当該持分(認証された範囲内)は、成約日交付が受領された範囲に限定されることを前提とする)。借り手はその商業的に合理的な努力を尽くし、このような証明書が締め切りに借り手に渡すことを促す)と(C)統一商業コード融資報告書を交付することを促し、貸手資産上の担保権益の完備程度については、統一商業コードに基づいて融資報告書を提出することで完全にすることができる)締め切りまで、これらの要求を満たすことは、締め切りに初期定期ローンを獲得する条件になるべきではない(ただし、必要である

実際に実行可能な場合には、締め切りまたは後または行政エージェントが他の方法で合理的に同意するより後の日付が可能な限り早く満たされることが要求される)

(Vii)[保留区];

(Viii)[保留区];

(Ix)Holdingsの首席財務官は、Holdingsおよびその付属会社が締め切りに行われる取引を実施した後に債務返済能力を有することを添付ファイルGの形態で実質的に証明する証明書；および

(X)少なくとも締め切りの3(3)営業日前に定期融資の延期および受け入れを請求する。

(B)完成日に定期融資を最初に発行する前又はほぼ同時に、(I)持分出資は完了しなければならず、その得られた金は、定期貸金者又はその指定者に支払われなければならない。買収事項の一部の対価として、(Ii)買収事項は、買収合意の条項に基づいて完了しなければならない(行政代理の事前の書面の同意を得ず、いかなる修正、修正又は免除又はその項の下で借り手、定期貸主に重大な不利ないかなる同意も行ってはならない)。

(C)借り手は、本契約条項に従って成約日前または前に支払わなければならないすべての費用、コストおよび支出を支払わなければならない、またはそれぞれの場合、借り手は、成約日前の少なくとも3営業日前に借り手に送達されるべきである限り、本合意に関連する他の書面で約束されたすべての費用、コストおよび支出を行政代理または定期貸手に支払わなければならない。

(D)任意の定期貸主が少なくとも締め切りの10日前に合理的な要求を出した後、借り手は、少なくとも締め切りの5日前に、適用された“お客様を知る”および“愛国者法”を含む反マネーロンダリング規則および条例に関する文書および他の情報を定期貸主に提供しなければならない。

(E)買収合意の日から、“重大な悪影響”が存在してはならない(買収合意に定義されている)。

(F)期限までに定期融資を行ったときおよびその後、何の責任もないまたは責任を失う事件の発生および持続はない。

(G)第III条及びその他の融資文書に記載されている陳述及び保証は、締め切り当日及び当日までにすべての重要な面で真実かつ正確である(重大度又は重大な悪影響限定語を重複してはならない)が、このような陳述及び保証がより早い日付に明確に関連している場合、この等の陳述及び保証は、このより早い日及びこのより早い日付まですべての重大な面で真実及び正確である(重大度又は重大な悪影響限定語を重複してはならない)。

(H)行政代理人は、上記(B)、(E)、(F)および(G)条に規定された事前条件に適合することを確認するために、締め切りを明記し、借り手の財務幹事によって署名された証明書を受信しなければならない。

第五条

平権契約

各持株会社及び借り手はすべて各定期貸金人と契約を締結して同意し、本合意が引き続き有効であれば、定期ローンの承諾が終了するまで、各定期ローンの元金及び利息、すべての費用及びいかなるローン書類の項目で対応するすべての他の支出或いは金額はすべてすべて支払うべきであり、必要な貸手が別途書面の同意がない限り、各持株会社及び借り手は各付属会社を促進する

5.01節が存在する.(A)各借り手については、6.05節で他に明確に許可されていない限り、その十分な効力を保存、更新、および維持し、合法的に存在させるために、必要なすべての措置をとるか、または促進しなければならない。

(B)必要なすべてのことを行って、取得、保存、継続、拡張、十分な効力を維持し、その業務の進行に重要な権利、ライセンス、ライセンス、専門権、ライセンス、特許、著作権、商標、および商号の効力を達成し、実質的に当該業務の現在の経営および経営方式でその業務を維持および経営すること。すべての実質的な側面において、任意の政府当局のすべての適用された法律、規則、法規、法令および命令を遵守し、現在有効であっても後に公布されても、この業務を展開するために重要なすべての財産を常に維持し、維持し、その財産を良好な修理、作業状態および状況に維持し、必要なすべての必要かつ適切な修理、更新、増加、改善および交換を時々行い、それに関連する業務をいつでも正常に行うことができるようにするが、本節5.01(B)条に記載されているすべての場合を除いて、合理的には重大な悪影響を及ぼすことは予想されない。

5.02番目の保険です。(A)いつでも借り手には、保険購入時に財政健全かつ信用の良い保険者が、その保険可能財産を十分に保険することができると信じる理由があり、同じまたは同様の場所で経営されている同じまたは同様の業務の会社の慣例に従って、保険範囲を拡大して加入する火災保険およびその他のリスクを含む他の保険を維持し、その所有、占有または制御された任意の財産を使用する際に発生する人身傷害または死亡または財産損傷クレームのための公共責任保険を含み、法律に規定された他の保険を維持する。

(B)米国及びカナダ、並びに任意の他の適用される管轄区域の習慣の範囲内で、そのようなすべての保険証書を裏書きまたは他の方法で修正する(ただし、いかなる公共財産損害保険証または任意の労働者賠償、公共責任または他の第三者責任保証書を含まない)裏書きを、習慣的な融資者の対処損失裏書きを含むように、裏書きの形態および実質は、行政代理人および担保代理人を満足させるべきであり、この裏書は、締め切り以降および後に規定されなければならない

保険引受人は、違約事件の発生と継続に関する行政代理人又は担保代理人の書面通知を受けなければならず、保険運送人は、このような保険証書によって借り手又は融資当事者に支払わなければならないすべての収益を直接担保代理人に支払うべきである；このようなすべての保険証書は、借り手、行政代理人、担保代理人又は任意の他の当事者が本保険項の下の硬貨保険者であってはならないことを促し、“リセットコスト裏書”を含み、いかなる減価償却を控除してはならないか、及び行政代理人又は担保代理人がその利益を保護するために時々合理的に要求する可能性のある他の条項を含む。担保代理人の合理的な要求の下で、このようなすべての保険証書の原本または認証されたコピーを担保代理人に渡す。このような各保険証書は、(I)保険者が10日以上前に行政代理人及び担保代理人(行政代理人及び担保代理人に保険料を支払う違約を是正する権利を与える)を書面で通知した後、保険料を支払わないことによりキャンセル、修正又は更新しないことができない。又は(Ii)保険者は、このような任意の保険証書を廃止、修正又は更新しない前に、任意の他の理由で行政代理人及び保証人に書面通知を行い、行政代理人及び保証人に交付することができない。継続または交換保険証の写し(または行政エージェントおよび担保エージェントに以前に交付された保険証の継続期間の他の証拠)、ならびに行政エージェントおよび担保エージェントが満足して保険料を支払うことを可能にする証拠。

(C)担保代理人の要求に応じて、速やかに行政代理人及び担保代理人に、当時有効な持株及びその付属会社の所有保険の真実及び完全リスト、並びに当該等保険証又は保険証の復本1部又は複数部、又は関連する保険証明書を交付する。

第5.03節登録と課税

それは.迅速かつその条項に従って債務およびその他の義務を返済し、満期時にすべての税金、延滞または違約前のすべての税金、およびすべての合法的な労働力、材料および物品または他のクレームを迅速に支払い、履行しない場合、そのような財産またはその任意の部分の留置権をもたらす可能性があるが、本5.03節のいずれの場合も、不合理に実質的な悪影響を与えないことが予想される場合を除く。しかし、適切な手続きを通じていかなる当該等税金の有効性或いは金額について誠実に異議を唱えなければならないならば、当該等税金について納付及び解除する必要はなく、借り手はすでに公認会計原則に従って当該等税金についてその帳簿上に十分な準備金を予約しなければならないが、このような論争の運営は論争のある債務、税金、評価税或いは有料及び実行保留権の徴収を一時停止することであり、重大な財産については、当該等の財産は没収されるリスクはない。

第5.04節財務諸表、報告等。借り手の場合は、行政エージェントに提供し、行政エージェントは定期貸主毎に提供しなければならない：

(A)各財政年度終了後150日以内に、その総合貸借対照表及び関連損益表、株主権益及びキャッシュフロー表は、当該財政年度終了時における借り手及びその総合付属会社の財務状況、その経営結果及びこれらの付属会社の当該財政年度内の経営状況を示し、前の会計年度の比較数字とともに、全国的地位(又は行政代理人が合理的に受け入れられる)を有する任意の独立公共会計士監査(“四大”会計基準のいずれかを理解して同意すべきである

会計士事務所は受け入れ可能であり、当該等の会計士の意見(当該意見は“継続経営”又は類似の資格又は例外であってはならず、また、この監査の範囲についていかなる制限又は例外(ただし、疑問を生じないため、事項段落の解釈又は強調は保留又は例外を構成しないことを強調してはならない)(ただし、次の事項に関連する又は次の理由によるものを除く)(A)意見発表後1年以内に発生するいかなる債務の満期日であっても、(B)財務的扶養契約を実際に履行できなかった場合、または将来の日付または将来の間に財務扶養契約を履行できない可能性がある任意の場合、または。(C)民事または刑事調査要件、伝票または他の要求が資料を提供する要求であり、これらの要件は、任意の政府当局またはその代表によって行われる任意の調査または照会、または任意の申立、訴え、他の形態の潜在的または実際の統制罪または申立、訴訟、調査、仲裁又は上記のいずれかの事項に起因して、又は上記のいずれかの事項に関連する任意の他の形態の手続又は調査)は、当該連結財務諸表が一貫して適用される公認会計原則、及び慣用的な“経営陣議論及び分析”規定に従って、合併に基づいて借り手及びその合併子会社の財務状況及び経営結果を公平に反映することを大意とする。ただし、(X)締め切り後の最初の会計年度の監査財務諸表は、締め切りから2022年12月31日までの期間のみをカバーし、(Y)移行サービス契約の満了後6(6)ヶ月前の期間内に、本条(A)項で適用される交付締切日の少なくとも3(3)日前である場合、, (1)借入者が書面で売り手に通知し、第(A)項の規定を遵守するためには、売り手又はその関連会社に補足資料(この通知で詳しく説明しなければならない)を提供する必要があり、及び(2)売り手は当時当該等の補足資料を管理していたか、又は売り手は当該等の補足資料を合理的に取得することができ、売り手は借主に当該等の補足資料を提供していないこと、及び(3)当該等の補足資料は借主に対して本条(A)を遵守するために合理的に必要である。費用を請求し、借り手が本条項(A)を遵守することができるように、売り手またはその適用関連会社がこのような情報要求を履行した後10(10)営業日まで延長しなければならない

(B)締め切り後の第2の完全な財政四半期から、各財政四半期終了後60日以内に、その総合貸借対照表と関連する損益表、株主権益及びキャッシュフロー表は、借主及びその総合付属会社の当該財政四半期終了時の財務状況及び当該財政四半期及び当該財政年度当時が経過した期間の経営及び経営の結果、並びに締め切り後の第1の財政年度残り時間内の四半期報告を除いて、前の財政年度と同じ期間の比較数字を示す。その1人の財務幹事の審査証を経て、一貫して適用されている公認会計原則に従って、合併の基礎の上で借り手及びその合併子会社の財務状況と経営結果を公平に反映するが、正常な年末監査調整を行い、常習的な“経営層討論と分析”規定を添付しなければならない。ただし、移行サービス契約の満了後6(6)ヶ月前の期間内に、本条(B)項で適用される交付締切日の少なくとも3(3)日前に、(1)借り手が、本条項(B)を遵守するために、売り手またはその関連会社が本条項(B)を遵守するために補足情報を提供する必要があることを売り手またはその関連会社に書面で通知した場合、および(2)売り手は、その時間または補足情報にそのような追加情報を保有する

いずれの場合も、売り手は合理的に情報を取得することができ、売り手はそれを借り手に提供しておらず、(3)追加情報は、借り手が条項(B)を遵守するために合理的に必要である場合、締め切りは課金され、売り手またはその適用関連会社が情報要求を満たす10(10)営業日まで延長され、借り手が条項(B)を遵守することができるようにする

(C)上記(A)又は(B)項に従って任意の財務諸表を交付すると同時に、(I)失責または失責イベントが発生していないことを証明するか、または失責または失責イベントが発生した場合、その性質および程度を指定し、これについて取られるか、または取るべき任意の是正行動および(Ii)[保留区];

(D)借り手の各財政年度開始後60日以内に、当該財政年度の詳細な総合予算(当該財政年度終了までの予想総合貸借対照表と予想業務及びキャッシュフローに関する報告書を含み、このような予算を作成するための仮定を示す)を提供し、入手可能な場合には、直ちにこのような予算を重大な改正を行う。しかし、移行サービス契約の満了後6(6)ヶ月の締め切りまたはそれ以前の期間内に、本条(D)項で適用される交付期限の少なくとも3(3)日前に、(1)借り手が、本条項(D)を遵守するために売り手またはその関連会社に追加情報を提供する必要があることを書面で通知した場合、および(2)売り手がその時間にそのような追加情報を所有しているか、またはそのような追加情報が売り手が合理的に取得可能である場合、それぞれの場合、また、売り手は、それを借り手に提供しておらず、(3)これらの追加情報は、借り手が(D)条項を遵守するために合理的に必要である場合、請求され、支払者が(D)条項を遵守することができるように、売主またはその適用関連会社がそのような情報要求を満たす10(10)営業日まで延長しなければならない

(e)[保留区];

(f)[保留区];

(G)任意の定期貸主が要求を出した後、直ちに定期貸主の合理的な要求に関する保証人に関するすべての文書および他の情報を提出して、“あなたの顧客を知る”および“米国愛国者法”に規定されている持続的な義務を含む反マネーロンダリング規則および条例を履行する

(H)行政代理または任意の定期貸主の合理的な要求に応じて、Holdings、借り手、または任意の付属会社の運営、業務および財務状況、または任意の融資文書条項に準拠する他の重要な書面を迅速に提供する。いずれの場合も、第5.04(H)節に規定される要件は、(I)非金融商業秘密または非金融固有情報を構成する情報、(Ii)行政エージェントまたは任意の定期貸金人(またはそのそれぞれの代表または請負業者)への開示を禁止する法律または契約義務の情報、または(Iii)弁護士-依頼者または同様の特権または弁護士の仕事製品を構成する情報、を要求してはならない。しかし、移行サービス契約の満了後6(6)ヶ月前またはそれ以前に終了した期間内に、本条(H)項のいずれかの適用可能な交付期限の前に少なくとも3(3)日前に、(1)借り手が売り手またはその関連会社に追加情報を提供する必要があることを書面で通知した場合(この通知において合理的に詳細に規定されなければならない)

この2つの場合、(1)売り手が第(H)項の規定を遵守し、かつ、(2)売り手がその時間にその追加情報を把握している場合、または売り手がその追加情報を合理的に取得することができ、売り手が借り手にその追加情報を提供していない場合、および(3)当該等の付加情報が借り手が第(H)項を遵守するために合理的である場合には、費用を徴収し、売主またはその関連会社が当該情報要求を履行した後10(10)営業日まで延長し、借り手が第(H)項を遵守することができるようにする。

上記の規定にもかかわらず、上記第5.04(A)及び(B)節における借り手及びその子会社の財務情報に関する義務は、(A)法律及び法規要件の適用期間内に、借り手(又はその親会社)が米国証券取引委員会に提出した10−K又は10−Q(又は同等の内容)表、又は(B)持株会社(又は持株会社の任意の直接又は間接親会社)に適用される財務諸表を提供することにより履行することができる。しかし、条件は：(I)当該等の資料が借り手の親会社と関係がある場合、当該等の資料は監査されていない総合資料を添付しなければならず、当該等の総合資料は当該親会社に関する資料と借入者及びその付属会社に関する独立資料との差異を合理的に詳細に説明することができ、及び(Ii)上記(A)又は(B)項で指す資料は上記(A)項で規定した資料の代わりに提供するための資料である。これらの材料には、国家的に認められた地位を有する独立公認会計士の報告及び意見が添付されており、この報告及び意見は、公認された監査基準に従って作成されなければならず、いかなる“継続経営”又は同様の制限又は例外を受けてはならず、また、このような監査の範囲に制限又は例外はない(ただし、この事項の解釈又は強調は、制限又は例外を構成していないことを強調している)(ただし、以下の場合とは異なる：(A)意見発表後1年以内に発生する任意の債務の満期日である, (B)財務的扶養契約を実際に履行できなかった任意の要件、または今後の日付または将来の間に財務扶養チノを履行できない可能性がある任意の要件、または(C)民事または刑事調査要件、伝票または他の要求に資料を提供する必要があり、これらの要件は、任意の政府当局またはその代表による任意の調査または調査によって引き起こされるか、または任意の申立、訴え、他の形態の潜在的または実際の統制罪または申立、訴訟、調査、仲裁または任意の他の形態の法的手続きまたは調査によって引き起こされるか、または上記の任意の事項に関連して提起される)。

第5.05節訴訟とその他の通知。行政エージェントと各定期貸金人に以下の書面通知を直ちに提供する

(A)任意の失責または失責事件は、その失責または失責任の性質および程度を指定し、その失責または失責任について取られたまたは意図された是正行動(あれば)；

(B)任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または任意の訴訟、訴訟または法律手続きの任意の脅威または意向通知を提出または展開すること、または任意の政府当局によって提出または展開される任意の政府当局によって提起されたか、または任意の政府主管当局の席の前に提起されたか、または任意の政府当局によって提起されたか、または任意の政府主管当局の席の前に提出されたか、または任意の政府当局によって提起されたか、または任意の政府主管当局の席の前に提出されたか、または任意の訴訟、訴訟または法律手続きは、合理的に不利と判断される可能性があり、そのように判断された場合、重大な悪影響をもたらすことが予想される訴訟、訴訟または法的手続き；

(C)借り手の合理的かつ誠実な決定の下で、重大な悪影響をもたらす任意の発展をもたらすか、または合理的に予想することができる。

5.06節担保に関する情報。(A)任意の変更(I)任意の借り手の会社名、(Ii)任意の貸手の組織または構成の管轄内、(Iii)任意の貸手の身分または会社構造(完璧を維持するための)または(Iv)任意の貸手の連邦納税者識別番号の変更があれば、直ちに行政エージェントに書面通知を出さなければならない。持株会社および借り手は、“統一商法”または他の規定に従ってすべての申請を提出しなければ、前述の文で言及された任意の変更を実施しないか、または許可することに同意し、担保エージェントがこのような変更後も常に存在し、それにより、すべての担保において有効、合法、および完全な保証権益を有するようにする。持株会社と借り手はまた同意し，担保の任意の実質的な部分が損傷または破壊された場合は，直ちに行政代理に通知する。

(b)[保留されている]

第5.07節[保留されている].

第5.08節収益の使用

それは.定期ローンの収益を売り手手形の対価格のみとする。

第5.09節[保留されている].

第5.10節取引終了後の義務。いずれの場合も、持ち株会社、借り手、および他の貸金者が実際に実行可能でなければならない場合は、付表5.10に規定された締め切り後の期間内、または行政エージェントが合理的に書面で同意した遅い期日内に、提出締め切りに交付または採取すべき付表5.10に規定する書類または行動を交付するが、行政エージェントは“担保及び担保要求”という語の定義に基づいて規定された権力が別途約束されている範囲を除外する。

5.11節ではさらに保証する.(I)第4.01(A)(Vi)節に該当するが、成約日のみに関する本および(Ii)“担保および保証要件”の定義の最後の段落に該当する場合、持株会社および借り手は、それぞれ、各貸手に、任意および他のすべての文書、融資報告書、合意および手形に署名させ、法律の可能な要件を適用するすべてのさらなる行動(統一商業法典および他の融資報告書、担保、信託契約および他の文書の提出を含む)、または必要な融資者、行政代理、または担保エージェントを合理的に要求することができる。融資文書に想定される取引を完了し、担保文書に設定又は設定された担保権益の有効性及び第1優先権を付与、保全、保護及び整備する。各貸手は、本契約項の下で定期貸手が定期融資を受けるプロトコルは、売り手手形の対価格を犠牲にして、定期貸手の要求とこのようなすべての文書、融資報告書を取得することに基づいていることを同意して確認する

定期融資者のこのような権利は、定期融資担保支援の構成要素であり、融資先およびその子会社にすべてのさらなる行動を促す(5.12節で述べたことを含むが、これらに限定されない)。

5.12節に担保を付加する；保証人を付加する。(A)(1)いずれかの重要な付属会社の借入先として新たな直接又は間接的な国内附属会社(排除された附属会社を除く)、又は(2)いずれかの付属会社がもはや排除された付属会社でない場合は、上記設立又は買収又は終了後30日以内(又は行政代理がその合理的な適宜決定権で同意するより長い期間内)に、各場合において、このことを管理エージェントに通知し、そして、その付属会社(当該付属会社が排除された付属会社でない限り)が、通知を出してから30日以内(または行政代理が合理的に同意するより長い期間)内に、その付属会社および任意の貸手またはその代表によって所有される当該付属会社の任意の持分または債務に関する担保および保証要件を満たすように促す。

(B)行政代理人が任意の重大財産について書面要求を提出してから90日以内(又は行政代理人が書面で同意する長い期間内に適宜決定し)、任意の時間又は時々そのような重大財産について、行政代理人に業権報告、要約又は環境評価報告の写し(借入者が所有可能な範囲内)を交付し、当該等の重大財産が当時住宅ローン制約を受けていない場合には、行政代理人に記録のために署名された住宅ローンを交付し、各住宅ローンの形式及び実質は行政代理人に合理的に満足させなければならない。

(C)締め切り後30日以内(または行政代理人が書面で適宜同意する長い期間内)には、米国またはその任意の州または地域に位置する各指定された締切日財産について、署名された住宅ローン記録を行政代理人に交付し、そのような重大な財産が当時担保制限を受けていない限り、各形態および実質は合理的に行政代理人を満足させる。

第六条

消極的契約

各持株会社と借り手はすべて各定期ローン機関と契約を結び、そして各定期ローン機関と約束し、定期ローンの承諾終了及び各定期ローンの元金及び利息がすべて支払われる前に、いかなるローン書類の下で支払うべきすべての費用及びすべての他の支出或いは金額(完全或いは賠償義務を除く)は、必要な貸手が別途書面の同意がない限り、持株会社及び借り手はすべてできず、いかなる付属会社を促進或いは許可することもない：

第6.01節債務。いかなる債務の発生、発生、負担、または許容されるが、以下の場合を除く

(A)本プロトコル日に付表6.01に並列した債権が存在する

(B)本プロトコルおよび他の融資文書に従って生成された債務；

(C)借り手及びその子会社は、第6.04節で許可された範囲内の会社間債務であるが、借り手側の非融資先の子会社に対するいかなるこのような債務も、付属会社付属協定に規定されている債務から、

(D)借り手または任意の固定資産または資本資産を取得、建造または改善するために引き起こされる任意の付属会社の負債；ただし、(A)当該等の債務は、同項の買収又は同項の建設又は改善工事の完了前又は後90日以内に発生したものであり、(B)第6.01(D)節で許可された債務元金総額は、第6.01(E)節により発生したすべての資本賃貸債務の元本総額と組み合わせて、最近当該日又はそれまでの連続4四半期に任意の時間に償還されていない総合EBITDAの20，000，000ドル及び12.0%を超えることができない

(E)借り手または任意の付属会社の資本賃貸債務、元金総額は、第6.01(D)節に従って生成されたすべての債務の元本総額と組み合わせて、この日またはそれまでの連続する4つの会計四半期中に任意の時間に返済されていない総合EBITDAの20，000，000ドルおよび12.0%を超えてはならない

(F)履行保証金項の債務または労働者賠償請求に関連する債務は、いずれも通常業務中に発生する

(G)本条例の施行日後に付属会社となる任意の者の債務であるが、前提は、(I)当該人が付属会社になったとき、当該人が付属会社になったことによるものではなく、(Ii)当該人が付属会社になる直前及び後に、いかなる違約または違約事件の発生及び継続もなく、(Iii)本6.01(G)節で許可された元金総額は、第6.04(F)(C)節の括弧で制限されるべきである

(H)循環クレジット配置(“循環クレジット手配”)下の循環融資からなる貸主の債務は、未償還元金総額が150，000，000ドルを超えてはならず、(2)下記(1)項による発行および未済信用状の額面を差し引く

(I)借主または口座当事者である任意の付属会社が、信用状について債務を負債しており、その総額は、その日または前の最近4つの財政四半期中に任意の時間に返済されていない総合EBITDAの20，000，000ドルおよび12.0%を超えてはならない

(J)この日付までの連続4四半期以内に、任意の承認証券化スケジュールに基づいて任意の時間に返済されていない債務は、総合EBITDAの$75，000，000および45.0%を超えてはならない

(K)貸金者がいつまでも返済していない元本総額が(X)20，000，000ドルを超えず、最近4四半期連続の財政四半期総合EBITDAの12.0%の未済元金の他の無担保債務

日付または以前に任意の時間に返済されていないものと、(Y)2.08節に従ってその日または前に完了した定期ローンの自発的前払い総額と；

(L)銀行引受為替手形、割引為替手形、または信用管理目的のための入金割引または保証に関連する負債は、いずれの場合も、公平な商業条項追徴権の方式で正常業務過程中に発生または行われる

(M)顧客が通常の業務中に受信した手付金および前金、または従来の顧客が貨物またはサービスを購入する慣例に従って徴収された保証金および前払い；

(N)通常の業務中に発生した、または過去のやり方と一致したか、または取引に基づいて発生した借り手、借り手、またはその子会社の直接または間接親会社従業員の繰延補償または株式ベースの補償債務

(O)借り手またはその付属会社の債務が本協定条項によって禁止されていない限り、借り手またはその付属会社の債務またはその付属会社の債務または他の債務のいずれかの保証

(P)通常の業務中に任意のヘッジ契約に従って生成される非投機目的の債務；

(Q)自己保険に関する義務、ならびに履行、入札、控訴および保証保証書、履行および完成保証、法定、輸出または輸入賠償、税関および完成保証に関する義務、ならびに借り手またはその任意の付属会社が提供する同様の義務、または信用証、銀行保証またはこれに関連する類似の手形に関する義務は、それぞれの場合、通常の業務中または従来の慣行と一致する場合；

(R)保証人ではない任意の付属会社の負債であるが、このような負債が発生した場合(および負債形態の効力を与えた後)、本条(R)に基づいて生じる負債総額は、その日またはそれ以前に終了した連続する4つの財政四半期の総合EBITDAの6.0%の両方と1，000，000ドルを超えてはならない

(S)(I)通常業務プロセスにおけるテナント改善融資および手当、および(Ii)債務を構成する範囲内で、通常業務プロセスにおいて、借り手およびその任意の付属会社のサプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者およびライセンシーの義務に対して保証を提供する

(T)顧客にサービスを提供するために必要な任意のデバイスの購入を支援するための顧客の債務を不足しているが、これらの債務の条項は、(1)顧客が特定の数の商品またはサービスを注文することを条件とすること、および(2)利息を生じないか、または定期的な償却または満期日を提供しないことを含む、期限前に同様の債務を締結する条項と一致しなければならない

(U)信用状、銀行引受為替手形、または負債に関連する他の類似手形の担保またはそれに関連する義務は、他の場合にある特定の負債額を決定する際に含まれてはならない

(V)(A)~(U)条に記載されている義務の全ての保険料(ある場合)、利息(届出後の利息を含む)、費用、支出、料金、および追加または利息。

6.02節留置権。現在所有またはその後に取得された任意の財産または資産(借り手または任意の付属会社を含む任意の人の株式または他の証券を含む)、またはそれに関連する任意の収入または収入または権利の設定、生成、負担、または任意の留置権の存在を許可するが、以下の場合を除く

(A)借主およびその付属会社の財産または資産の留置権は、別表6.02に記載されているが、このような留置権は、本契約日に保証された債務のみを保証し、そのような債務またはそのような債務に関連する任意の支払利息および他の債務のみを保証すべきであり、各場合、債務の額を最低額を超える修正、置換、継続、再融資、またはその延期を増加させることはない

(B)ローンファイルに基づいて設定された任意の留置権；

(C)税金、評価税、または他の政府料金の留置権(I)が期限が切れていないか、または支払うべきもの、または(Ii)第5.03節に基づいて議論されている

(D)法律によって生成または適用された未納自動車罰金および留置権、例えば、大家、運送業者、倉庫保管員、技工、資材工、修理工、または通常の業務中に30日を超えて支払わなければならない債務または誠実に抗弁を提出する債務の留置権を生成し、保証すること

(E)(A)通常業務運営において、労働者補償、失業保険、雇用主健康税、社会保障、退職及びその他の社会保障法律又は規則又は保険に関連する他の義務(損害賠償額、自己保証の留保金額、保険料及びその調整を含むがこれらに限定されないが含まれる)に従うための留置権又は保証、又は(B)借り手又は任意の付属会社に財産、意外又は責任保険を提供する保険引受人が弁済又は補償義務を負う法律責任(信用証又は銀行保証又はその利益のために締結された類似文書の責任を含む)。通常のビジネスプロセスで発生するすべての状況

(F)入札、貿易契約(債務を除く)、リース(資本リース義務を除く)、法定義務、保証人、支払い猶予、税関および控訴保証金、履行保証金、および通常の業務中に発生する他の類似の性質の義務を保証する保証金、ならびに信用証、銀行保証または類似手形に関連する義務；

(G)正常業務過程で生じる区画制限、地権、通行権、不動産の使用制限その他類似した財産権負担は、これらの制限の総金額はそれほど大きくなく、そうでもない

その影響を受ける財産または妨害借主またはその任意の子会社の正常な業務；

(H)第6.01(D)条及び第6.01(E)条で許可された債務保証権益であるが、条件は、(I)取得(又は建造)後90日以内に当該等の担保権益が発生し、それによって債務が発生し、(Ii)このように担保された債務が購入(又は建造)を超えない場合には、当該不動産、修繕又は設備のコスト又は公平な市場価値の中で低い者、及び(Iii)当該担保権益が借主又は任意の付属会社の他の財産又は資産に適用されないことである

(I)判決、命令、差し押さえ、判決または裁決が第7.01(I)節に規定する失責事件の留置権を構成しないことを保証する

(J)第6.01(H)および(P)節に従って発生した債務の保有権を保証するが、このような留置権は、ABL債権者間合意に適合する範囲内でのみ許可されなければならない

(K)任意の許可証券化融資制約を受けた売掛金(および関連する補助債務および帳簿および記録)に対する留置権；

(L)担保第6.01(I)節で許可された信用状に対する現金担保品の留置権であって、その金額がそのような信用状額面の105%を超えない

(M)本プロトコルの負債総額が総合EBITDAの15，000，000ドルおよび9.0%を超えないことを保証する他の留置権は、直近の日付またはそれまでの任意の時間に返済されていない4四半期連続の期間である

(N)(I)誰かが付属会社になったときの当該人の財産又は持分又はその他の資産に対する留置権、及び(Ii)当該等財産又は他の資産を取得する際の当該等財産又は他の資産に対する留置権であるが、(X)当該等の保有権は、当該等の取得、合併、合併又は合併により設定又は招いたものではなく、(Y)当該等の留置権の制限を受けた当該等の財産、持分又はその他の資産は、当該人がこのように付属会社となったときに所有する財産、持分及びその他の資産の実質部分、又は当該等のように取得した財産及び資産の実質部分(誰が適用するかに定める)；しかし、当該等の留置権は、借り手又はその任意の付属会社が所有する任意の他の財産又は他の資産(当該等の財産又は資産の任意の置換及びその付加物、その収益又は製品、並びに留置権に規定された債務及びその時間前に発生した他の債務の留置権が規定した後に取得した財産を除く)まで延長してはならず、当該等の債務及びその他の債務は、その当時の条項の規定により質権又は質抵当後に取得した財産を含む者を除く

(O)(X)通常の業務中に借主またはその任意の付属会社が締結した条件付き売却、保留所有権、委託販売または同様の貨物売買手配によって生じる留置権、または借主またはその任意の付属会社が締結した経営リースまたは寄託に関するUCC(または同等の法規)融資報告書によって生成される留置権

融資報告書または他の登録、記録または届出の提出によって完全であるか否かにかかわらず、借り手およびその子会社の通常の業務中および予防的UCC融資報告書または同様の届出または(Y)貨物出荷者の権利のみによって生じる他の留置権；

(P)貨物輸入に関連する関税の支払いを確実にするために、法律事項として生じる税関および税務機関に有利な留置権

(Q)相殺権、銀行留置権、純額決済プロトコルおよび他の留置権としての留置権：(A)信用証、銀行保証または他の同様のツールを含む預金口座、証券口座、現金管理スケジュールに関連する留置権、または信用証、銀行保証または他の同様のツールを含む債務の発行権、(B)借り手およびその付属会社が通常の業務中に発生した貸越または同様の債務を返済するための集合預金または清算口座に関連する留置権、または(C)注文書および通常の業務プロセスにおいて借り手またはその任意の付属会社の顧客と締結された他のプロトコルに関連する。

第6.03節販売とレンタル取引。直接または間接的に誰と任意の手配を締結し、それによれば、会社は、現在所有されているか、または後で取得されたものであっても、その後、その事業において使用または譲渡された任意の財産を売却または譲渡し、次いで、その財産または他の財産を賃貸または賃貸し、その財産または他の財産は、売却または譲渡されている財産と実質的に同じ1つまたは複数の目的のために使用されることを意図している。

第6.04節投資、定期融資、及び立て替え金。誰かへの任意の投資を購入、保有、または取得するが、以下の場合を除く

(A)(I)持株会社、借り手、および本契約日に存在する付属会社の借り手および付属会社の株式への投資、またはそのような任意の投資の延長、修正または更新、および(Ii)持ち株会社、借り手および付属会社の締め切り後の借り手および付属会社の株式に対する追加投資；ただし、(A)借款者が保有する任意のこのような持分は、“担保合意”に基づいて質抵当しなければならない(ただし、“担保合意”に示されている議決権を有するCFC株又は国内外国持株会社に適用されるいかなる制限を受けなければならない)及び(B)貸金者は、締め切り後に、以下(A)項又は第(C)項による非融資先子会社への投資総額がいかなる未返済時間においても20，000，000ドルを超えてはならない

(B)投資プロジェクトの許可；

(C)借り手が任意の付属会社に下し、借り手または任意の付属会社が借り手または任意の他の付属会社に行う融資または下敷き；ただし、(I)借款者が下した任意のこのような融資および立て替えは、担保合意に従って担保代理人に担保されるべきであることが証明され、(Ii)このような融資および立て替え金は無担保であり、貸金側が非貸手側に欠けている者の範囲内で、付属会社の付属協定による義務に従うべきであり、(Iii)融資方向非貸金側の子会社が提供するこのような融資および立て替え金の金額は、上記(A)項に記載された制限を受けるべきである

(D)借り手またはその任意の付属会社が取得した任意の投資(債務および株式を含む)：

(1)通常の業務過程において商業信用および融資保証を拡大することを含み、商業信用の付与によって生じる売掛金または受取手形性質の信用を拡大することを含む

(Ii)借主またはその任意の付属会社が保有する任意の他の投資または売掛金、その他の投資または売掛金の発行者(任意の貿易債権者または顧客を含む)が破産、清算または同様の再編または資本再編によって保有またはそれによって保有する任意の他の投資または売掛金を交換すること

(Iii)他人の敗訴を判断する判決を履行する

(Iv)借り手またはその任意の付属会社は、任意の担保投資について担保償還権を取り消し、または任意の違約担保投資について他の方法で所有権を譲渡する；または

(5)供給者および顧客の破産または再編、または顧客および供給者の延滞債務またはそれと発生した他の紛争を解決するために、または任意の保証投資の停止または任意の保証投資の他の所有権譲渡によって受信された

(E)(X)借入者及び付属会社は、通常の業務中にそのそれぞれの従業員に融資及び下当金を発行することができ、任意の時間に返済されていない元金総額(このような融資及び下敷き金を考慮せずに決定される)が2500，000ドルを超えてはならず、(Y)借入者、借り手及びその付属会社の直接及び間接親会社の上級管理者及び取締役会メンバーに融資及び下敷き金を提供し、その人が持株会社又はその任意の直接的又は間接的な親会社の持分を購入するために資金を提供することができる。しかし、本項(Y)に基づいて前借りした任意の資金は、直ちにHoldingsに支払いまたは出資し、Holdingsによって借り手の普通株式資本に出資しなければならない

(F)借り手または任意の付属会社は、個人またはその人の部門、事業単位または製品ラインまたはビジネスラインの全部または実質的なすべての資産、または少なくとも51%の個人持分(ここでは“買収エンティティ”と呼ばれる)を買収することができるが、条件は、(1)このような買収が双方で合意されている(“敵意”ではない)。(2)買収された実体の業務ラインは、借り手及びその付属会社の今年度と最近の例年の業務ラインと似ているべきであり、および(3)この取引が発生した場合、(A)この取引が発効する前と後には、いかなる違約または違約事件も発生せず、当該違約または違約事件は継続しない。(C)第6.04(F)節に基づいて、この買収及びその他の買収について支払う総対価(借り手又は任意の付属会社がこの買収後に負担する被買収エンティティの任意の債務、及び利益条項又は同様の義務によりこの買収後に支払われるいかなる金を含む)の総額は、15，000，000ドルを超えてはならず、借り手が現金形式で受け取った任意の指定持分投資額を加えてはならない。この現金は、直ちにこのような買収の対価に使用され、本第6条の他の規定による他の運用を行わない

借り手は、前述の事項を証明し、行政代理が満足する形式及び実質の合理的詳細計算を含む財務官証明書を提出しなければならず、(E)借り手が遵守すべきであり、株式買収であれば、被買収エンティティに担保及び担保要求を遵守させ、適用範囲内で第5.12節及び証券文書の規定を遵守しなければならない(本第6.04(F)節のすべての基準に適合する被買収エンティティの任意の買収は、本明細書では“許可買収”と呼ばれる)

(G)上記(A)~(F)項の許可された投資を除いて、借り手および付属会社の追加投資、融資および下敷きは、本条(F)投資、ローンまたは下敷きの総額(これらの投資、ローンおよび下敷きのいずれの衝撃またはフラッシングも考慮せずに決定される)に基づいて(I)10，000，000ドルを超えず、かつ、その日または直前に終了した連続する4四半期連続して返済されていない総合EBITDAの6.0%の和を超えない限り、ただし、この投資は、借り手又は付属会社が、この投資について現金又はその他の財産の形態で徴収した任意の配当金、分配、利息支払い、資本返還又はその他の金額、並びに(Ii)借主が現金形式で受け取り、その投資対価格として迅速に使用する任意の指定持分投資額(X)又は(Y)が普通株式資本貢献として借り手が受領した投資の額を構成しなければならず、いずれの場合も、本条第6条のいずれの他の規定に従って運用されていないか

(H)投資を構成する範囲内で、サプライヤー、顧客、フランチャイズ業者、レンタル業者およびライセンシーの義務に担保を提供し、在庫、供給品、材料または設備を購入および購入し、または他の資産、知的財産権、借り手またはそれらの任意の付属会社の売掛金または他の権利を購入、買収、許可またはレンタルし、いずれの場合も通常の業務プロセスで行われる

(1)通常業務プロセスにおける投資は、通常業務プロセスにおける顧客とのUCC第3条受託または預金裏書きおよびUCC第4条通例貿易スケジュールを含む

(J)投資(A)公共事業、保証金、レンタル、および通常の業務中に発生する同様の前払い費用、および(B)通常の業務中に設立された貿易口座または計算された前払い費用

(K)意外事故保険収益からの、事故による資産の交換、交換、回復または修理に関する投資。

6.05節合併と統合。任意の他の人と合併または合併するか、または任意の他の人との合併または合併を許可するか、または任意の他の人との合併または合併を許可するか、または売却、譲渡、リース、または他の方法で借り手の全部または実質的なすべての資産を処理する(1つの取引または一連の取引において)、以下の場合を除く：(A)この取引の際およびその発効直後に、責任を失うことなく、または責任を失うことなく、および持続することができる。(X)任意の全額付属会社は、借り手が生存者である取引において借り手と合併することができる。及び(Y)任意の全額付属会社は、1つの取引において任意の他の全額付属会社と合併又は合併することができ、この取引において、実体は完全資本付属会社であり、借入者又は全額所有者を除いて、他の者がいてはならない

(B)借り手及び付属会社は許可された買収を行うことができる。

第6.06節処置権。次の財産又は資産以外の任意の財産又は資産を処分する

(A)通常の業務中に借り手およびその付属会社の業務においてもはや使用されない、もはや有用でない、または経済的に不可能な破損、古い、古い、または残りの設備および財産を処分すること

(B)通常の業務プロセスにおける在庫の処理；

(C)投資許可；

(D)借主とその付属会社との間の財産権処理であるが、当該取引の譲渡者が貸手である場合、(X)譲受人は貸手でなければならない、または(Y)そのような財産権処理の任意の部分は、公平な市価よりも低い部分で行われ、そのような財産権処置と引き換えに請求される任意の非現金対価は、いずれの場合も当該付属会社への投資を構成し、他の方法で本条例に従って許可されなければならない

(E)任意の許可証券化融資または任意の資産負債担保融資に制約された売掛金(ならびに関連するサポート債務および帳簿および記録)の処分；

(F)本条例で許可されていない処置；ただし、(I)処置を行う際には、いかなる違約または違約事件も発生せず、当該等の違約または違約事件は、この処置によって継続または発生することはなく、(Ii)この処置によって得られる販売総価格の75%(75%)以上は現金で支払わなければならない。(Iii)任意の財政年度内に、本条(E)によるすべての処置の現金収益純額の合計は、20，000，000ドルを超えてはならない。および(Iv)これらのすべての処置は、少なくともこの処置によって制限された資産または財産の公平な市価でなければならない

(G)処分装置：(1)このような財産は、同様の代替財産の購入価格で貸手と交換されるか、または(2)このような処理された純収益に相当する額は、そのような代替財産の購入価格に直ちに計上される

(H)通常の業務中に契約権利を放棄または放棄するか、または契約権利または他の訴訟請求を解決、放棄または放棄する

(1)締め切り当日または前後に完了するか、または購入契約条項に基づいて要求される取引に関する任意の処分

(J)合営企業各当事者間の共同企業手配および類似の拘束力のある手配に従って規定された、または合営企業当事者間の習慣に基づいて売買手配に要求された、またはこれらの手配に基づいて行われた共同企業投資の売却、譲渡およびその他の処分

(K)通常の業務中に、借り手またはその付属会社が合理的に決定したように、借り手およびその付属会社の全体的な業務運営中に、任意の知的財産権の登録または任意の知的財産権の登録申請を中止するのに適しているか、または任意の知的財産権の登録または申請を継続しないか、または放棄するのに適している

(L)借り手の子会社が、借り手取締役会によって承認された持分インセンティブまたは補償計画の一部として、またはその計画に基づく持分を発行する。

第6.07節制限支払い；制限協定。(A)直接的または間接的に宣言または行うか、または任意の制限された支払いを宣言または同意するか、または任意の義務(または義務または他の義務)を招くが、以下の場合を除く

(1)任意の付属会社は、その資本所有者に配当金を発表および支払いするか、または他の分配を行うことができる

(Ii)違約または違約事件が発生しない限り、違約または違約事件が継続しない限り、または違約または違約事件を引き起こすことができる限り、借り手はHoldingsに管理費を支払うことができ、または借り手はHoldingsに管理費を割り当てることができ、Holdingsは各財政年度に3，000，000ドル以下の管理費を支払うことができる(いずれのカレンダー年度の未使用金額は次のカレンダー年度に繰り越すことができ、各財政年度は最高10，000，000ドルを超えてはならない)

(Iii)借主およびその付属会社は、Holdingsに制限的な支払いを行うことができ、または借り手および付属会社は、Holdingsがその直接または間接親会社に制限的な支払いを行うことができ、金額がHoldings(またはHoldingsの直接または間接親会社)が特定の課税年度について支払うことができ、(A)特許経営税および消費税、およびその課税年度の組織の存在および経営特権を維持するために必要な他の費用および支出、ならびに(B)総合的、合併または同様の外国、連邦、および同様の追加費用および支出をHoldingsに割り当てることができる。この課税年度の州と地方所得税及び類似税項(当該課税年度の純額で計算する)は、当該等所得税が借り手及びその付属会社の経営によって直接発生する範囲である(又は借主及びその付属会社の経営によって直接生じる)。しかし、この等の配当金の額は、借り手及びその付属会社が借り手及びその付属会社が独立納税者として外国税、連邦税、州税及び地方税を納める際に支払うべき額を超えてはならない

(Iv)借り手は、通常の業務中に発生した一般的な会社の運営コストおよび間接費用(第三者によって提供される行政、法律、税務、会計および同様の支出を含む)、適用された法律に従ってその会社の生存または良好な名声を維持するために必要な税金および支出をHoldingsに支払うことができ、取締役責任に関連する取締役報酬および保険料を含み、必要な範囲内でHoldingsに支払うことができるが、このような制限支払いは、金を受け取ってから20日以内にHoldingsによって説明される目的で使用されなければならない

(V)任意の配当金、分割または合併に関連する断片的な株式の代わりに、ホールディングス、借り手、またはそれらの任意の付属会社が現金を支払うことができる

(Vi)持株会社の適格株式(または借り手の任意の直接または間接親会社)のみで支払われた任意の金、または持株会社に実質的に同時に持株の収益を提供すること；および

(Vii)締め切りまたは前後に取引に関連する任意の支払い、または買収合意の条項に従って支払いを要求する任意の金額。

(B)任意の合意または他の取り決めの存在を締結、招いたり、許可したり、(I)Holdings、借り手または任意の付属会社がその任意の財産または資産の設定、任意の留置権の存在を生成または許可する能力、または(Ii)任意の付属会社が、その任意の持分について配当金または他の割り当てまたは借り手または任意の他の付属会社に融資または立て替え金を発行または返済する能力、または借入者または任意の他の付属会社の債務を保証する能力、または(I)任意の持分について配当金または他の付属会社を支払う能力；ただし、(A)上記規定は、(I)法律又は任意の融資書類に加えられる制限及び条件には適用されない。(Ii)付属会社又は売却すべき借り手又は当該付属会社の資産に関する合意に記載されている慣用制限及び条件は適用されないが、当該等の制限及び条件は、売却される付属会社にのみ適用され、本条例により売却が許可されている付属会社には、(Iii)上記第6.01(H)及び(B)条(I)項により生成された債務に適用される制限及び条件は、本プロトコルが許可する担保債務に関連する任意のプロトコルが適用する制限又は条件には適用されず、当該等の制限又は条件がそのような債務を保証する財産又は資産にのみ適用される場合、(Y)賃貸借契約及びその他の契約において譲渡を制限する慣用的条文；及び。(Z)借り手又はその任意の付属会社に対する慣用的制限、当該許可証券化手配規則の下での借入者又は任意の付属会社の売掛金権益(及び関連するサポート債務及び帳簿及び記録)の譲渡を制限する, (Iv)6.02節で許可された任意の留置権に関連し、このような留置権によって制約された財産に関連する慣用的制限、および(V)第6.04節で許可された共同事業者の共同契約および他の同様の合意に適用される慣用条項に適用され、当該共同事業者および正常な業務プロセスにおいて締結された持分のみに適用される。

6.08節関連会社との取引。その任意の関連会社に任意の財産または資産を売却または譲渡するか、またはその任意の関連会社から任意の財産または資産を購入または取得するか、または他の方法でその任意の関連会社と任意の他の取引を行うが、

(A)融資当事者間又は間の取引、及び

(B)借り手または任意の付属会社は、通常の営業中に任意の取引に従事することができ、その価格および条項および条件(全体的には)任意の実質的な態様で借り手またはその付属会社に対する有利さは、それとは無関係な第三者が独立した方法で行われる比較可能な取引で得られる取引よりも低くてはならないが、任意のこのような取引(または一連の関連取引)がいずれかの当事者の総対価格が5，000，000ドルを超える場合、借り手は、そのような取引が貸手側の公平性について提出する公正な意見を行政代理に提供しなければならない

(C)買収契約の規定による取引及び当該等の取引に関する費用及び支出の支払い

(D)任意の管理費の支払い

(E)本プロトコルで禁止されていない範囲で借り手の株式を発行し，

(F)借入者とその付属会社及びそのそれぞれの上級者及び従業員とが通常業務運営中又は取引制限書類に規定されている他の場合(承認投資を構成する融資及び立て替えを含む)との間の雇用及び解散手配

(G)付表6.08に記載されている締め切りに記載された任意のスケジュールに従って行われる任意の取引

(H)通常の業務運営において、借り手及びその付属会社(又はその任意の直接又は間接親会社)の董事局のメンバー、上級者、コンサルタント及び従業員に、借り手及びその付属会社の所有権又は経営権に起因する慣用的費用及び合理的な自己負担費用、並びにそれに代わって提供される補償を支払う

(I)6.07節で許可された任意の制限による支払い.

第6.09節持株会社、借り手、子会社の業務。(A)(I)借入者及び借り手のいずれかの他の付属会社の100%持分を直接保有し、(Ii)融資文書下での義務及び付帯活動を履行し、(Iii)その会社の存在(当該等の維持に関連する費用、コスト及び支出及び税項を招く及び支払う能力を含む)を維持するほか、任意の業務活動に従事し、又は任意の資産又は負債を有する、(I)借入者及び借入者を直接保有する任意の他の付属会社の100%持分、(Ii)取引に関する義務、融資書類及びその他の任意の許可された債務を管理する文書、(V)法律規定の適用を遵守するために必要な活動、(Vi)6.07節で許可された範囲で制限的な支払いを受けること、(Vii)本プロトコルによって許容される範囲内で管理、コンサルティング、投資銀行、およびコンサルティングサービスの任意の費用および支出を取得して支払いすること、および(Viii)上記に関連する活動。

(B)借り手およびその付属会社の場合、任意の時間に任意の業務または業務活動に従事し、その業務または業務活動は、借り手が現在行われている業務ではなく、合理的に付随、関連、補足、または付属する業務活動である。

第6.10節他の債務と合意。(A)(I)放棄、補足、修正、修正、終了、または任意の契約、文書または合意の免除を許可し、そのような放棄、補足、修正、修正、終了または任意の契約、文書または合意の免除に基づいて、持株会社、借り手、または任意の付属会社の任意の重大な債務はまだ返済されていないが、これらの放棄、補充、修正、修正、

終了または免除は、債務者の責任を大幅に増加させるか、またはそのような債務所有者に追加的な実質的権利を与えるであろうが、その方法(全体的に)は、Holdings、借り手、任意の付属会社または定期融資者または(Ii)その会社登録証明書、別例、運営、管理または共同協定または他の組織文書に対して任意の放棄、補充、修正または修正を行うが、任意のこのような放棄、補充、修正または修正は、任意の重大な点で定期融資者に不利になるであろう。

(B)(I)(I)は、現金、財産、証券またはそれらの組み合わせの形態で行われても、満期になって元金および利息および強制前払い金(適用される付属条文が禁止されていない範囲内)を定期的に支払わなければならない場合は、この限りではなく、またはいかなる分配も行われず、それに関連する慣用的費用および支出が行われ、または任意の債務項目の支払いまたは支払いまたは承諾支払い、または直接的または間接的な償還、買い戻し、退職または他の方法で対価として取得された任意の金、または上記の目的のために任意の金が請求されるが、(A)支払は、本条例に基づいて発生した債務を除く。(B)第6.01節で許可された債務再融資、および(C)任意の債務または譲渡担保の自発的売却または譲渡担保により満了した担保付き債務、または(Ii)任意の債務または優先株権益の任意の金額を現金で支払い、これらの債務または優先株権益は、債務者によって実物または他の証券で支払うことを選択することができる。

第6.12節財政年度。Holdings，借り手および付属会社については，その財政年度末を12月31日以外の日に変更した(締め切り後に買収したいかなる付属会社も含まず，この場合は借り手の財政年度に該当する範囲に限る)。

第6.13節特定持分証券。非合格株の任意の持分を発行する。

第七条

違約事件

7.01節違約事件。次のいずれかの事件(“違約事件”)が発生した場合：

(A)任意の融資文書または本プロトコルによる借入において行われるか、または行われるとみなされる任意の陳述または保証、または任意の融資文書に関連する、または任意の融資文書に基づいて提供される任意の報告、証明書、財務諸表または他の文書に記載されている任意の陳述、保証または報告書は、このようにして作成または提供されるとみなされる場合には、任意の請求項において虚偽または誤解性に属することを証明しなければならず、これらの陳述および保証は、任意の融資者が知ってから60(60)日以内に任意の重要な態様で虚偽または誤解性を維持しなければならない

(B)任意の定期ローンの元金が満期になり、支払いが必要な場合は、ローンの満期日であっても、定められた前払い日であっても、借入が加速されているか、または他の方法であっても、延滞である

行政または技術ミスで支払いができなかった場合、満期日から3(3)営業日以内に支払う場合、違約イベントは構成されない

(C)任意の定期ローンの任意の利息、任意の費用、または任意のローン書類の満了に応じて対応する任意の他の金額(上記(B)項に記載の金額を除く)の任意の利息または任意の費用または任意の他の金額(上記(B)項に記載の金額を除く)は、満期および支払いが必要な場合には延滞であり、このような延滞は、3(3)営業日以内に救済されないであろうが、いずれの場合も、行政または技術エラーにより支払いができなかった場合、満期日から3(3)営業日以内に支払う場合には違約イベントを構成しない

(D)持株会社、借り手、または任意の付属会社が、第5.01(A)、5.05または5.08節または第VI条に記載されている任意の契約、条件または合意を適切に遵守または履行する場合、すなわち失責であり、この失敗は、救済されずに30日間継続される

(E)Holdings、借り手、または任意の付属会社が、任意の融資文書に記載されている任意の契約、条件または合意(上記(B)、(C)または(D)項に記載されている者を除く)を適切に遵守または履行する場合、すなわち違約に属し、行政エージェントが借り手に関連通知を出してから60日以内に、このような違約は引き続き救済されないべきである(この通知は、任意の定期的な貸主の要求も発行されなければならない)。ただし、本条(E)によれば、持株会社、借り手又は適用子会社が、当該等の契約、条件又は合意下の任意の違約行為を遵守(又は救済)するために商業的に合理的な努力を誠実にとる限り、(E)第5.02、5.06、5.11及び5.12節又は保証文書に含まれる任意のこのような違約行為に関連する違約事件をさらに30日間延長することができない(又は行政エージェントが書面で適宜同意するより長い期限)

(F)(I)持株者、借り手又は任意の付属会社が、任意の重大債務の満了及び支払を必要とする場合、支払額にかかわらず、満期の元金又は利息を支払うことができない、又は。(Ii)任意の他の事件又は状況が発生し、任意の重大な債務が予定期限前に満了するか、又は任意の重大債務の保有者又は任意の受託者又は代理人が(通知の発行の有無、時間の経過又は両方を兼有するか否かにかかわらず)いかなる重大な債務の満期を招くか、又は事前返済、買い戻しを要求することができるようにする。その予定期限までに償還又は失効(本条(2)項に記載のイベント又は条件の場合のみ)、このような重大な債務の速やかな交付に失敗したことが要求される財務報告を含み、移行サービス協定の満了後6(6)ヶ月又は前に終了した期間内に、当該財務報告の任意の適用交付締切日の少なくとも3(3)日前に、(1)借り手は、そのような財務報告を渡す要求を遵守するために、売り手またはその関連会社に補足情報(通知において合理的に詳細に説明すべき)を提供することを要求する売り手に書面で通知し、(2)場合によっては、売り手は、そのような追加情報を所有しているか、または売り手が合理的にこれらの追加情報を取得することができ、売り手が借り手に提供していないこと、および(3)売り手がこれらの追加情報を渡すことができず、違約を招く, この違約は、当該重大な債務に関連する貸金人又は所有者が、当該等の債務が直ちに満了し、支払うべきであることを実際に宣言した限り、本契約項の下での違約事件を招くべきではない。ただし、本項(Ii)項は、満了した保証付き債務には適用されない

(死傷または非難事件の発生を含む)自発的な売却、譲渡、または他の方法で処理することによって、このような債務を取得した財産または資産；

(G)非自発的手続を開始し、または管轄権のある裁判所に非自発的請願書を提出して、(I)“米国法典”第11章(現在制定またはその後改正された)による持株会社、借り手または任意の付属会社、または持株会社、借り手または付属会社の大部分の財産または資産、または任意の他の連邦、州または外国の破産、破産、接収または同様の法律の救済を求めなければならない；(Ii)持株会社、借り手または任意の付属会社または持株会社の大部分または資産指定引継ぎ人、受託者、保管人、財産差し押さえ人または類似の官僚である。借り手またはその付属会社、または(Iii)持株会社、借り手または任意の付属会社の清算または清算；一方、この法律の手続きまたは提示は、却下または保留されることなく60日間継続しなければならないか、または登録承認または上記のいずれかの命令または判決を命令しなければならない

(H)借主または任意の付属会社は、(I)任意の法律手続きを自発的に展開しなければならない、または現在制定またはその後改正された“米国法”第11章、または任意の他の連邦、州または外国の破産、債務返済不能、接収または同様の法律に基づいて、任意の法律手続きを自発的に展開し、または援助を求める任意の請願書を提出することに同意する；(Ii)上記(G)項に記載の任意の法律手続きを提起することに同意し、または任意の提出書を提出することに同意するか、または適時かつ適切に異議を提起することができない；(Iii)持株会社委任係、受託者、保管人、財産差し押さえ人、財産保管人または類似の官僚のための申請または同意；借り手または任意の付属会社または持株会社、借り手または任意の付属会社の大部分の財産または資産、(Iv)そのような手続においてそれに対して提出された請願書に対する重大な告発を認める答弁書を提出し、(V)債権者の利益のための一般的な譲渡、(Vi)債務満了時に債務を返済できなかったことを書面で認めるか、または(Vii)上記のいずれかの目的を達成するための任意の行動；

(I)持株会社、借り手、任意の付属会社、またはそれらの任意の組み合わせに対する1つ以上の判決を下さなければならないが、これらの判決は、30日以内に解除されないままでなければならず、この期間内に判決を効果的に保留してはならない、または債権者が持株会社の資産または財産を差し押さえるために合法的に行動しなければならないと判定しなければならない。借り手または任意の付属会社は、そのような判決を強制的に執行し、この判決(I)は、総額10，000，000ドルを超える支払いである(ただし、(I)保険者が保証を否認しない独立第三者保険または(Ii)別の信頼性の良い支払者を含まない)、または(Ii)強制救済のために、重大な悪影響をもたらすか、または合理的に予想されることになっている

(J)単独または他のすべてのこのようなERISAイベントと共に発生した場合、または合理的な予想が重大な悪影響をもたらした場合、発生したか、または合理的に予想されることが可能なERISAイベント

(K)保証契約下の任意の保証は、任意の理由で完全に有効であることを停止しなければならない(その条項に従うことを除いて)、または任意の保証人は、保証合意の下で任意のさらなる責任があることを書面で否認しなければならない(保証人が融資文書の条項に従って保証責任を解除した結果を除く)。ただし、任意の貸金者の後30日以内(または行政代理が書面で適宜同意するより長い期間内)には、本条(K)項の下での違約事件は発生してはならない

借り手または適用付属会社が、その保証(または保証下の任意の無責任行為を救済する)を遵守し、その程度およびその期間内にこのように行動するために、商業的に合理的な努力を誠実に行っていることを知っている

(L)任意の保証文書が設定された任意の保証資本は、もはやそうではないと主張するか、または借り手または任意の他の融資者は、担保の重要な部分をカバーする有効で完全な、第1の優先権の保証権益ではないと断言すべきである(本プロトコルまたは保証文書にさらに明確な規定がない限り)。しかし、任意の融資者が借り手を知っているか、または適用付属会社が商業的に合理的に当該保証書類の範囲および期限を遵守(または救済)するように誠実に努力した後30日以内(または行政エージェントが書面で同意したより長い期間内)には、本条(L)項の違約事件が発生してはならない

(M)制御権変更が発生しなければならない

次に、このような各イベント(上記(G)または(H)項に記載のホールディングスまたは借り手に関連するイベントを除く)、および当該イベントの持続期間の任意の時間において、行政エージェントは、融資者の要求の下で、同じまたは異なる時間に、(I)定期融資承諾を直ちに終了する行動のうちの1つまたは2つをとることができ、および(Ii)その時点で未返済の定期融資が直ちに全部または部分的に満期および対応することを宣言し、それに基づいて発表された期限が満了し、支払うべき定期融資元金のうちの1つまたは2つをとることができる。借入者が本プロトコルおよび任意の他のローン文書に従って累算すべき利息、任意の未払いの累算費用、およびすべての他の債務、すなわち満期および支払いが必要な債務となり、為替手形、要求支払い、拒否証明、または任意の他の任意の形態の通知を提示する必要がなく、借主者は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に記載されている任意の規定がこれとは逆であっても、すべてのこのような通知を明示的に放棄する。いずれの場合も、上記(G)または(H)項に記載のHoldingsまたは借り手については、定期融資承諾は自動的に終了し、その時点で返済されていない定期融資元金は、その利息、借り手が本契約および任意の他の融資文書に基づいて計算すべき任意の未払い費用およびすべての他の債務と共に、提示、要求、拒否または任意の他の種類の通知を必要とすることなく、自動的に満期および対応となるであろう。借主者は、本合意または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容がその逆であるにもかかわらず、これらのすべての承諾を明確に放棄する。

7.02節の報酬の運用.本プロトコルには、違約イベントの発生および継続中に、すべてまたは任意の部分担保の売却または他の現金化された収益、または債務によって生じる他の収益は、行政エージェントによって以下の順序で使用されるべきである(法律の強制規定が適用されて許容される最大範囲内)という逆の規定があるにもかかわらず、以下の順序で使用されなければならない

第一に、構成費用、賠償、債務、費用及びその他の金額(元本及び利息を除くが、第9.05条に基づいて支払うべき金額及び第2条に基づいて支払うべき金額を含む)の債務部分を行政代理人として支払うこと

第二に、定期貸金人に支払うべき費用、保険料、賠償金及びその他の金額(元本及び利息を除く)を構成する債務の一部(第9.05条に基づいて支払うべき金額及び第2条に基づいて支払うべき金額を含む)を支払い、第2の貸主に比例して本条に記載された金額を支払う

第三に、定期ローンの利息及び未払い利息を構成する債務の一部を支払い、この条項第三項に記載した該当金額を担保当事者間で比例して支払うこと

第四に、定期ローン未払い元金を構成する債務の一部を弁済し、その保有する本項第四項に記載の該当金額を担保当事者間で比例して支払う

第五に、支払融資当事者は、その日の満了及び行政代理及び他の担保当事者に対応するすべての他の債務について、当該日未払い行政代理及び他の担保当事者の全てのこのような債務の総額に基づいて計算する

最後に、その時点で満期と対応したすべての債務を全部払って、借り手に支払うか、法律で別途規定された後、残高があれば。

第七条

行政代理と担保代理

第8.01条委任及び許可。各定期貸金者は、ここでは、行政代理人及び担保代理人(本第8条については、行政代理人及び担保代理人を総称して“代理人”と総称する)をその代理人として撤回不能に指定し、代理人がその代理人の行動及びその代理人の行動、並びに合理的に付随する行動及び権力を付与することを許可する。第八条の規定は、完全に代理人及び定期貸金者の利益のためであり、借主又は他の貸金者は、第三者受益者としてこのような規定の権利を有してはならない。双方は、本明細書または任意の他の融資文書(または任意の他の同様の用語)で使用される“代理人”または“代理人”という言葉は、任意の適用可能な法律のエージェント原則に従って生成される任意の受託または他の黙示(または明示的)義務を意味するものではないことを理解し、同意する。逆に，この用語は市場慣行として用いられており，その目的は締結当事者間の行政関係を創造または反映するためである。

第8.02節定期貸金者としての権利。本プロトコルの下の行政エージェントおよび/または担保エージェントとしての機関は、任意の他の定期貸主と同じ定期貸主の身分の権利および権力を有し、代理ではないように、同じ権利および権力を行使することができ、銀行およびその関連会社は、借り手またはその任意の子会社または他の関連会社からの預金、その貸付け、証券の保有、財務顧問の担当、または任意の他のコンサルタントを担当する身分を受け入れることができ、持株会社、借り手、またはその任意の子会社または他の関連会社と任意のタイプの業務を行うことができ、本プロトコルの下のエージェントではないように、定期的な貸手について説明する責任はない。

8.03節免責条項。ローン文書に明確に規定されている義務を除いて、どの代理人もいかなる職責又は義務を負わず、その本契約項の下での職責は行政的性質でなければならない。前述の一般性を制限することなく、(A)違約または違約事件が発生したか否かにかかわらず継続しており、(A)どの代理人も受託責任または他の黙示責任の制約を受けず、(B)どの代理人も任意の適宜行動または任意の裁量権を行使する責任はないが、ここで明確に規定されている必要な貸金人(または第9.07節に規定する場合に必要な他の数または割合の定期貸金人)は、その代理人が行使する裁量権および権力を書面で示すものであるが、いかなる代理人がいかなる行動をとることも要求されない。その判断またはその弁護士の意見は、当該代理人に責任を負わせることができ、または任意の融資文書または適用法律に違反することができ、任意の債務者救済法に違反する可能性のある任意の自動中止または没収を招く可能性のある任意の行動を含む任意の融資文書または適用法律に違反することができ、および(C)融資文書に明確に規定されている以外に、いかなる代理人も持株に関するいかなる情報を開示する責任もなく、持株に関する情報の開示に責任を負うこともできない。借り手または行政代理および/または担保代理としての銀行またはその任意の付属会社は、任意の身分で伝達または取得された任意の付属会社に伝達または取得する。いずれの代理人も、必要な貸金人の同意または要求の下で取られたまたは取らないいかなる行動にも責任を負わないか、または第9.07節に規定されている場合に必要であるか、またはその代理人が必要と心から思う他の数またはパーセントの定期貸金者に責任を負わない, または自分の重大な過失または故意の不正行為がない場合には、管轄権のある裁判所によって最終的かつ控訴できない判決によって決定される。持ち株会社、借り手、または定期貸金者が当該代理人に書面通知を出さない限り、いかなる代理人も、いかなる違約または違約事件も知っているとみなされてはならず、責任または責任はなく、(I)任意の融資文書またはそれに関連する任意の陳述、保証または陳述、(Ii)任意の融資文書またはそれに関連して交付された任意の証明書、報告または他の文書の内容、(Iii)任意の融資文書に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件の履行または遵守状況、(Iv)の有効性、有効性。任意の融資文書または任意の他の合意、文書または文書の実行可能性、有効性または真正性、または(V)第4条または任意の融資文書中の他の規定の任意の条件を満たすが、明示的な要求を受けて代理人に交付されることが確認された物品は除外される。

8.04節ではエージェントの依存を管理する.各エージェントは、実際に適切な人によって署名され、送信されたと考える権利があり、または他の方法で認証された任意の通知、要求、証明書、同意、声明、文書、文書または他の文字(任意の電子メッセージ、インターネットまたはイントラネットウェブサイトに掲示または他の配布を含む)を信頼し、そのためにいかなる責任も招くことはない。各エージェントはまた、口頭または電話を介して行われた任意の陳述に依存することができ、適切な人によって行われた陳述とみなされ、依存によっていかなる責任も招かない。本プロトコルで規定される定期融資のいずれかの条件に適合するか否かを判定する際には、行政エージェントが定期融資を発行する前に定期融資者の逆の通知を受けていない限り、行政エージェントは、この条件が定期融資者を満足させると推定することができる。各代理人は、法律顧問(彼らは借り手の弁護士である可能性がある)、独立会計士、およびそれによって選択された他の専門家に相談することができ、そのような弁護士、会計士、または専門家のアドバイスに従って取られるか、または取らないいかなる行動にも責任を負わない。

8.05節は職責を委任する。各代理人は、その委任された任意の1人または複数の付属代理人を通して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の下での任意およびすべての義務を履行し、その権利および権力を行使することができる。各エージェントおよび任意のそのような付属エージェントは、そのそれぞれの関連する当事者によって、またはその関連する側によって、その任意およびすべての責務を履行し、その権利および権力を行使することができる。本条の免責条項は、当該等流通業者及び各流通業者及び任意の当該等流通業者の関連先に適用される。各エージェントは、管轄権のある裁判所が、控訴できない最終判決において、そのような二次エージェントを選択する際に、深刻な不注意または故意の不正行為があると判断しない限り、いかなる二次エージェントの不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。

8.06節管理エージェントの辞任。どの代理人も、定期貸金人と借り手にいつでも通知して辞任することができます。このような任意の辞任後、要求された貸手は、借り手と協議した後に後継者を指定する権利がある。貸主がこのように後継者を委任していないことが規定されている場合、退職代理人が辞任通知を出してから30日以内(または貸金者の同意の早い日を規定する)(“辞職発効日”)がこの委任を受けた場合、退職代理人は、ニューヨーク、ニューヨークに事務所を設置している銀行またはそのような銀行の任意の所属機関である定期貸金者を代表して後任代理人を委任することができる。辞任発効日までに前の文に基づいて任意の後任代理人が指定されていない場合、その代理人の辞任は発効しなければならず、その後、要求された貸手は、要求された貸手が後任行政代理人および/または担保代理人を指定するまで、この合意および/または任意の他の融資文書項目における当該代理人のすべての職責を履行しなければならない。相続人が本プロトコルの下での代理任命を受けると、その相続人は、退職するエージェントのすべての権利、権力、特権、および義務を継承して与えられ、退職するエージェントは、本プロトコルの下での義務および義務を解除される。借り手は、代理人が辞任し、本節に基づいて後任代理人を選定した後、借り手は、本合意または任意の他の融資文書の任意の修正を誠意に基づいて協議すべきであり、これらの修正は、本協定およびそのような融資文書の管理に関連することを当該後任代理人によって合理的に要求すべきである, 一方、このような改訂の効力は、借り手および必要な貸金人の同意を得なければならない(それぞれの場合、無理な抑留、遅延、または追加条件があってはならない)。借り手が第2.03(A)条に基づいて相続人代理人に支払う費用は、借り手が当該相続人と合意しなければならない。代理人が本条項に基づいて辞任した後、本条項第8条及び第9.05節の規定は、退役代理人、その下部代理人及びそれらのそれぞれの関連者が、彼らのいずれか一方が代理人を務めている間に講じた任意の行動の利益を継続的に有効にするために、引き続き有効でなければならない。本契約項の下で代理人のいかなる相続についても、融資双方は、後任代理人が要求又は要求した、当該代理人の役割に関する習慣規定を実施又は実施するために、任意の必要な改訂を行うことに同意する。

8.07節-行政代理店と他の定期貸金人に依存しない。各定期貸金者は、それが適切であると考えられる文書および情報に基づいて、行政エージェントまたは任意の他の定期融資者またはその任意の関連者に依存することなく、本プロトコルを確立するために、独立して自己の信用分析および決定を下したことを認める。各定期融資機関も、管理代理または他の定期融資機関に独立して依存しないことを認めている

その関連する者のいずれかは、その時々適切と思われる文書および資料に基づいて、本プロトコル、任意の他の融資文書、または任意の関連プロトコル、または本プロトコルに従って提供される任意の文書に従って行動しないか、または行動しないことを自己決定し続ける。

第8.08節代理人はクレーム証明書を提出することができる。任意の債務者救済法または任意の他の司法手続きによる任意の貸手に対する任意の訴訟が未解決の場合、各代理人(任意の定期ローンまたは債務の元金が本明細書で明示されているかどうか、または宣言または他の方法で満了して支払うべきかどうかにかかわらず、代理人が借り手に任意の要求を行うか否かにかかわらず)は、介入または他の方法で訴訟手続きに介入し、その権限を付与する権利がある(ただし義務を負わない)

(I)定期融資に未払いの元金及び利息の全支払額、及び未払いの他のすべての債務について提出及び証明請求書を提出し、定期貸金者及び各代理人(定期貸金者及びそのそれぞれの代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替えについて提出された申立、及び第3及び9.05条の満了に応じて対応するすべての他の金、並びに各代理人が第3及び9.05条に基づいて提出したすべての他の金を含む)が当該司法手続きにおいて許可されるように、及び

(Ii)当該請求書のいずれかについて支払又は交付可能な任意の金又は他の財産を受領し、徴収し、当該金銭又は財産を分配すること

そのような司法手続きのいずれかの保管人、係、引受人、受託者、清算人、一時差し押さえ人または他の同様の役人は、各定期貸金人が当該定期貸金人に当該等の支払いを許可することを許可されており、代理人が定期貸金人に直接これらの金を支払うことに同意した場合、代理人及びその代理人及び大弁護士の合理的な補償、支出、支出及び立て替え金について満期に対応する任意の金、及び第3及び9.05条に従って期限が満了した当該代理人に対応する任意の他の金を当該代理人に支払う。

8.09節の協力と保証事項。(A)定期貸金者は，その選択と完全裁量決定権に応じて，担保代理人を取り消すことができない：

(I)任意のローン文書(X)に従って担保代理人または担保代理人によって保持された任意の財産の留置権を解除する。(Y)債務(または補償責任があり、誰も申立していない)が全数弁済された日または後である。(Y)売却または売却または他の方法でローン文書として許可された任意の売却または他の処置の一部またはそのような売却または他の処置に関連する任意の財産について、または(Z)規定された貸主(または本条例に規定された他の数の定期貸主)のように書面で承認、許可または承認する場合；および

(2)いずれかの付属会社が融資書類により許可された取引により附属会社でなくなった場合には、当該付属会社の融資文書下での義務を免除する。

(B)担保代理人がいつでも要求を出した場合，必要な貸金者は，担保代理人が特定のタイプにおける権益を解除する権利があることを書面で確認しなければならない

又は財産項目、又は本第8.09節に基づいて任意の付属会社の融資書類の下での義務を解除する。

(C)担保代理人は、担保の存在、価値または収集可能性、担保代理人の担保に対する留置権の存在、優先権または完全性、またはこれに関連する任意の貸金側が発行する任意の証明の陳述または担保に対して責任がなく、責任があるか、または担保の存在、価値または収集可能性に関する任意の陳述または保証を決定または調査する責任もなく、担保代理人も定期的な貸主が担保を監督または維持できなかった任意の部分に責任を負うか、または法的責任を負うことができない。

第8.10節誤払い。

(A)行政エージェント(X)が定期貸金人または保証者、または定期貸金者または保証者を表す任意の人(そのような定期貸金者、保証者または他の受給者(それぞれの相続人および譲受人)、すなわち“支払受給者”)に通知した場合、行政代理人は適宜(それに続く(B)項のいずれかの通知を受けたか否かにかかわらず)判断し、支払受給者は、行政代理人またはその任意の付属会社から受信した任意の資金(行政代理人の通知に記載されているような)が誤ってまたは誤って転送され、または、(定期的な貸金人、保証者、またはそれを表す他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず、他の方法で誤ってまたは誤っているかどうか)(そのような資金は、元金、利息、費用、分配または他の個別および集団としての支払い、前払いまたは償還として送信または受信されるかどうかにかかわらず)、および(Y)誤った支払い(またはその一部)の返還を書面で要求する(前提は、任意の他の権利または救済方法(法的または平衡法上にかかわらず)を制限しないことである。行政エージェントは、本条項(A)に基づいて誤払いについていかなる要求も提出してはならない。この要求が適用された支払受給者が誤払いを受信した日から5営業日以内に提出されない限り、この誤払いは、本8.10節で述べたように返却または償還され、信託形態で当該行政代理人の利益のために保有されるべきであり、定期的な貸手または担保のある側(またはそのような資金を受けた任意の支払受給者を表す場合には、当該支払い受給者を迅速に促すべきである)である, しかし、いずれの場合も、その後の2つの営業日(または行政エージェントがその全権をもって適宜決定して書面で指定されたより後の日)に、そのような誤払い(またはその部分)のいずれかの金額(またはその部分)を行政エージェントに返却し、同じ日(このように受信した通貨で)支払うことができ、利子(行政代理人が書面で免除される範囲を除く)とともに、当該支払受給者が当該等の誤払い(又はその一部)を受け取った日から、行政代理人が連邦基金有効金利及び行政代理人が時々発効する銀行業同業補償規則に基づいて定めた金利のうち高い者まで、同日資金で行政代理人を返済する日まで。行政エージェントが本条項(A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない.

(B)第(A)項の直前に制限することなく、各定期貸金者、保証者又は定期貸金者又は保証者を代表する者(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金を受信した者が同意した場合は、それが支払い、前払い又は償還を受けた場合(支払、前払い又は償還として受信した場合にかかわらず)

元金、利息、費用、分配またはその他)、(X)金額または日付は、本契約または行政エージェント(またはその任意の関連会社)がそのような支払い、前払いまたは償還について発行された支払い、前払いまたは償還通知において指定された金額または日付とは異なり、(Y)行政エージェント(またはその任意の関連会社)から発行されていない支払い、前払いまたは償還通知の前または付随する支払い、前払いまたは償還通知、または(Z)当該条項の貸手または保証のある一方または他の当該受信者が他の方法で転送されたことを知っている、または誤ってまたは誤って(全部または部分的に)受信された場合、それぞれの場合：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、上記支払、前払又は償還については、いずれの場合も、当該等の支払、前払又は償還に誤り及び誤り(行政代理の反対書面確認なし)、又は(Z条の直後の場合)誤り及び誤りがあると推定しなければならない

(Ii)定期貸金者または保証者は、(および商業的に合理的な努力を行い、それぞれの資金を受ける任意の他の受容者を促すように)迅速(および任意の場合、前述の(X)、(Y)および(Z)項に記載のいずれかの状況が発生したことを知っている営業日内に)行政エージェントに、そのような支払い、前払いまたは返済を受信したことを行政エージェントに通知し、その詳細(合理的に詳細)を、本(B)項に従って行政エージェントに通知しなければならない。

疑問を生じないように，本(B)項に基づいて行政エージェントに通知されておらず，受取人が(A)項に基づいて負担した義務や誤った金を支払ったかどうかに何の影響も与えてはならない.

(C)各定期貸金人または保証者は、行政エージェントが、任意の時間に、純額、および任意の融資文書を運用する項目の下で、定期貸金人、開証行または保証者の任意およびすべての金を借りているか、または行政エージェントが、任意の融資文書に従って、元金、利息、手数料または他の金額の支払いについて、定期貸金人、開証行または保証者に支払いまたは分配した任意の金を、相殺、純額および運用行政エージェントが、直前の(A)項に基づいて払戻することを要求する任意の金を許可する。

(D)双方は同意する：(X)公平な代位が可能であるか否かにかかわらず、誤払い(またはその一部)が任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者から取り戻すことができない場合、行政エージェントは、支払い受給者のすべての権利および利益を代行する(定期貸主、開証行、または保証されている側を表す任意の支払い受給者である場合、定期貸主、開証行、または保証のある側に位置する権利および利益を代行する。(Y)誤った支払いは、借り手または任意の他の貸手によって借りられた任意の義務を支払い、前払い、償還、解除、または他の方法で履行すべきではない。ただし、本8.10項は、行政エージェントが支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)を誤って支払わない場合と比較して、借り手の債務を増加(または加速)する(または加速する)借主の債務(または加速)の効果があると解釈してはならない。さらに、疑問を生じないために、いずれかのような誤払いが、行政エージェントによって借り手または代表借り手から受け取ったお金(任意のローン文書に従って救済策を行使することを含む)であり、当該誤払いの額についてのみ、直後の(X)及び(Y)項は適用されない。

法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、任意の誤払いの任意の権利またはクレームを主張してはならない。したがって、放棄され、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いについて提出された任意の要求、クレームまたは反クレームの任意のクレーム、反クレーム、抗弁または補償または補償の権利を放棄するとみなされ、“弁明価値”または任意の類似の原則に基づく任意の抗弁を含むが、これらに限定されない。

(E)行政代理人の辞任又は置換、定期貸金者の任意の権利又は義務の移転又は置換、定期融資承諾の終了及び/又は任意の融資文書下のすべての義務(又は任意の部分)の償還、弁済又は解除後、各当事者が本条項8.10条に従って負担する義務、合意及び免除は引き続き有効でなければならない。

第9条
他にも

9.01節通知；電子通信.本プロトコルで規定されている通知及びその他の通信(及び本9.01節に規定するものを除く)は、電話による通知及びその他の通信が書面で送信されることを明確に許可し、以下に示すように、専人又は隔夜の宅配サービス、書留又は書留郵便又はファクシミリで送信されなければならない

(A)借り手または持株会社に送信する場合：

ラシュモア投資有限責任会社
C/o Rushmore GP LLC
公園大通り375号、23階
ニューヨーク市、郵便番号：10152
注意：取締役会
Eメール：Legal@Invest Industrial al.com

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コクラン&エリス法律事務所
レキシントン通り601号
ニューヨーク市郵便番号10022
エリック·ウェデルとベン·ステッドマンは
電子メール：eric.wedel@kirkland.com；ben.steadman@kirkland.com

(B)行政エージェントまたは担保エージェントに送信すると，

ツリーハウス食品会社
2021年春路
イリノイ州オークブルック60523
注意：クリスティ·ウォーターマン
メール：Kristi.Waterman@treehouse foods.com

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Gibson Dunn&Crutcher LLP
公園通り200番地47階
ニューヨーク市郵便番号10166
注意：ジャネット·ヴァンスEsq
メール：jvance@gibsondunn.com

(C)定期貸金者にあれば、付表2.01に記載されている住所(又はファックス番号)又は当該定期貸金者が本契約当事側の譲渡及び引受上の住所(又はファックス番号)で当該定期貸金者に送信される。

専人または隔夜宅配サービスで送信された通知、または書留または書留郵便による通知は、受信時に送信されたものとみなされ、ファクシミリ送信された通知は、送信時に発行されたものとみなされる(ただし、受信者の正常営業時間内に発行されていない場合は、受信者の次の営業日に営業開始されたときに発行されたものとみなされる)。電子通信により発行された通知は、次項の規定の範囲内で、上記2項の規定により発効しなければならない。

行政エージェントによって承認されたプログラムによれば、本プロトコルの下での定期的な貸手の通知および他の通信は、電子メールおよびインターネットまたはイントラネットのウェブサイトを含む電子通信を介して配信または提供されることができる。行政エージェントまたは借り手は、その承認に応じたプログラムに適宜同意し、電子通信を介して本プロトコルの下で発行された通知および他の通信を受け入れることができるが、このようなプログラムの承認は、特定の通知または通信に限定されてもよい。

行政エージェントに別途規定がない限り、(I)電子メールアドレスに送信された通知および他の通信は、送信者が予期される受信者の確認(利用可能な場合には“受領書を要求する”機能を介して、電子メールまたは他の書面確認を返信する)を受信したとみなされ、(Ii)インターネットまたはイントラネットのウェブサイトに掲示された通知または通信は、上記(I)項に記載の電子メールアドレスを介して予想される受信者によって通知され、そのウェブサイトアドレスが表示されたとみなされるべきである。ただし、上記(I)及び(Ii)項において、当該通知、電子メール又は他の通信が受信側の正常営業時間内に送信されない場合には、その通知又は通信は、受信側の次の営業日がオープンしたときに送信されるものとみなされる。

9.02節のプロトコルの存続.借り手または持株会社が本プロトコルおよび本プロトコルまたは任意の他の融資書類に従って作成または交付された証明書または他の文書で作成されたすべての契約、合意、陳述および保証は、定期貸主が依存しているものとみなされるべきである

定期融資者が定期融資を行った後も有効であるべきであり、定期融資者または定期融資者を代表して行われるいかなる調査にもかかわらず、任意の定期融資の元金または任意の計算すべき利息、または本契約または任意の他の融資文書に従って支払われるべき任意の費用または任意の他の金額がまだ返済されておらず、定期融資承諾が終了していない限り、定期融資承諾が継続的に有効でなければならない。第2.10、2.14および9.05節の規定は、本プロトコルの期限満了、本プロトコルで行われる取引の完了、任意の定期ローンの返済、定期融資約束の満了、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の条項または条項の無効または実行不可能、または行政エージェント、担保エージェント、または任意の定期貸主またはその代表による任意の調査にかかわらず、引き続き有効であり、完全に有効である。

9.03節には拘束力がある.4.01節の規定によれば、本プロトコルは、借り手、持株会社、行政エージェント、および本プロトコルの各定期借主が締め切りに署名され、行政エージェントが本プロトコルのコピーを受信したときに発効しなければならず、これらのコピーが一緒になった場合には、締め切り日の本プロトコルの当事者の署名を有することになる。

第9.04節相続人と譲受人。

(A)相続人と譲り受け人は一般的である.本協定の規定は、本プロトコルの双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力があるが、借主又は任意の他の貸金者が、行政代理及び各定期貸金者が事前に書面で同意しない場合には、本協定項の規定により譲渡又は譲渡することができない他の方法で譲渡してはならず、定期貸金者は、本合意項の下で任意の権利又は義務を譲渡又は譲渡してはならない。(I)第9.04(B)節の規定により譲受人に譲渡しない限り、(Ii)第9.04(D)または(Iii)節の規定に従って参加し、担保権益を質権または譲渡する方式であるが、第9.04(E)節の制限を受ける(本契約のいずれか一方の他の譲渡または譲渡は無効)。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、いかなる人(本プロトコルの双方、それぞれ許容される相続人および譲受人、第9.04(D)節に規定される範囲内の参加者、および本プロトコルが明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、担保エージェントおよび定期貸金者の関係者)が、本プロトコルの下または本プロトコルによって享受される任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームと解釈することはできない。

(B)定期貸主の譲渡。任意の定期融資者は、いつでも、本プロトコルの下の権利および義務の全部または一部(その全部または一部の定期融資約束およびその時点で不足している定期融資を含む)を1つまたは複数の譲受人に譲渡することができるが、そのような譲渡のいずれかは、以下の条件を満たすべきである

(I)最低金額。

(A)定期貸主の定期融資約束の全ての残り金額および/またはその時点で借りていた定期融資総額が、第9.04(B)(I)(B)節に規定された額に少なくとも等しい場合、または定期貸主または定期貸主の関連会社に譲渡された場合、最低金額を譲渡する必要がない場合、および

(B)第9.04(B)(I)(A)節に記載されていないいずれの場合も、定期融資承諾総額(この目的のためにこの条項に従って未償還の定期融資を含む)、または適用された定期融資承諾が当時発効していない場合、定期貸金者に譲渡される定期融資の元本残高は、行政代理としない限り、1，000，000ドル以下であってはならない。違約事件が発生せず継続している限り、借り手は同意する(毎回同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)。

(Ii)比例して計算される額.譲渡の各部分は、譲渡された定期融資または定期融資に関して本合意項の下で譲渡されたすべての権利および義務の比例部分の譲渡として譲渡されなければならない。

(Iii)必要な同意.第9.04(B)(I)(B)条に規定する範囲を除いて、いかなる譲渡も同意を得る必要はない

(A)借り手の同意を得なければならない(このような同意は、無理に拒否または遅延されてはならない)、(X)競合相手への譲渡を提案する場合を除いて、違約事件は、譲渡時に発生して継続しているか、または(Y)定期貸主または定期貸手の関連会社に譲渡されているが、競合相手への譲渡を提案する場合を除いて、借り手は、譲渡通知を受けてから5営業日以内に行政代理に書面通知を出さない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない

(B)定期貸金者、定期貸金者ではない関連会社又は承認基金の者に任意の定期融資を譲渡する際には、行政代理人の同意を得なければならない(このような同意は無理に抑留または遅延されてはならない)。

(4)割当てと仮定.各譲渡の当事者は、譲渡と受領書と、3，500ドルの処理および記録費とを署名して行政エージェントに提出しなければならないが、行政エージェントは、任意の譲渡の場合、そのような処理および記録費を免除することを自ら選択することができる。譲受人が定期貸金者でない場合は，行政エージェントに行政アンケートを提出しなければならない。

(V)ある人にタスクを割り当てない.このような譲渡は、借り手または借り手の任意の関連会社または子会社に行ってはならない。

本節(C)第2項に規定する行政代理の受理及び記録によれば，各譲渡及び負担規定の発効日から以後，この項の譲渡及び負担項の譲受人は，本協定の一方であり，同項の譲渡及び譲渡を受ける利息の範囲内で本協定項の下で定期貸金人の権利及び義務を享受し，この譲渡及び第2項の下で定期貸金者の利子を譲渡する範囲内では，本協定項の下での義務を解除しなければならない(譲渡及び受領が本協定項の下で譲渡定期貸金人のすべての権利及び義務をカバーする場合は，この定期貸金者は、もはや本プロトコルの当事者ではない)であるが、このような譲渡発効日前に発生した事実および状況、およびその口座のために計算されたが、まだ支払われていない費用に関連する第2.10、2.14および9.05節に規定された利益を享受する権利がある。本契約の下の権利または義務のいずれかの譲渡または移転について、定期貸金者が本条項の規定に適合しない場合、本協定の場合、定期貸主は、第9.04(D)節の規定に従って権利および義務を売却する参加者とみなされるべきである。

(C)レコードを登録する.行政エージェントは、この目的のためにのみ借り手の代理人として、ニューヨーク市に位置する事務所に、それに渡された各譲渡および引受の写しを保存し、定期貸金者の名前および住所を記録し、本協定の時々の条項に従って各定期貸金者の定期融資約束、元金金額(実物利息を含む)、および利息(“登録簿”)を記録するための登録簿を保存しなければならない。明らかな誤りがない場合、登録簿内のエントリは決定的でなければならず、借り手、行政エージェント、担保エージェント、定期貸主は、その名前を本プロトコル条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコルの下の定期貸手とみなさなければならない。登録簿は、任意の合理的な時間および合理的な事前通知後に時々閲覧することができる借主および任意の定期貸金人を提供することができる。

(D)参加する.任意の定期貸主は、任意の場合において、借り手または行政代理の同意または通知なしに、本契約の下での定期融資者の権利および/または義務(その全部または一部の定期融資約束および/またはその不足の定期融資を含む)への参加権を、任意の人(借り手または借り手の任意の付属会社または付属会社を除く)(各“参加者”)に販売することができる。ただし、(I)この定期貸金者の本合意項の下での義務は変わらないようにすべきであり、(Ii)この定期貸金者は、この契約の他の当事者に対して単独で責任を負うべきであり、(Iii)借主、行政代理、担保代理および他の定期貸金者は、本契約項の下での当該定期貸金人の権利および義務について、単独でかつ直接当該定期貸金人との付き合いを継続しなければならない。

定期貸主がこのような参加を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、本プロトコルの実行および本プロトコルの任意の条項の修正、修正または免除を承認する唯一の権利を保持すべきであると規定されなければならない。しかし、この合意または手形は、定期貸金者が参加者の同意を得ず、以下の事項について任意の修正、修正または免除を行うことに同意してはならない：本プロトコルに従って参加者に支払わなければならない任意の費用または参加者が権益を有する定期ローンの元本金額または支払金利を低下させ、任意の所定の元本支払日を延長するか、または参加者が権益を有する定期ローン支払利息のために定められた日、期限を増加または延長することを規定することができる

参加者は、権益を有する融資約束または任意の保証人を免除する(第6.05節で許可された取引で保証人を売却することを除く)、またはすべてまたはほぼすべての担保を免除する)。借り手は、各参加者が第2.10及び2.14節の利益(第2.14節の要求(第2.14(G)節に要求された書類は、定期貸主に交付されるべきであると理解される)を含む2.14節の要求(第2.14(G)節に要求された書類を定期貸主に交付すべきと理解される)を有する権利を有することに同意し、その程度は、定期貸主であり、第9.04(B)節に従って譲渡によってその権益を獲得する程度と同じである。ただし、参加者(A)は、第2.10節または2.14節に従って、定期貸金者よりも多くの支払いを得る権利がある任意の参加者について任意の支払いを得る権利がないが、参加者が適用された参加後に発生した法的変更により、より多くの支払いを得る権利がある場合は除外する。法律の許容範囲内で、各参加者はまた、定期貸金者であるように、9.06節の利益を享受する権利がなければならない。参加者が定期融資者であるように、2.12条の制約を受けることに同意する限り。参加権を売却するすべての定期貸手は、この目的のためにのみ借主の代理人として行動しなければならない, 各参加者の名前および住所、および各参加者が定期ローンまたはローン文書に規定されている他の義務における元本金額(および宣言の利息)を登録する登録簿を保存する(“参加者登録簿”)。しかし、定期貸金者は、そのような承諾、融資、信用状、または他の義務が“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節の登録形態に従って開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または参加者の任意の融資文書下での任意の約束、融資、信用状または他の義務における権益に関する任意の情報を含む)を誰に開示する義務はない。参加者名簿中の項目は，明らかな誤りがない場合には決定的であり，逆の通知があっても，定期的な貸出者は，その名前を参加者名簿に記録したすべての人をそのような参加者の所有者と見なしなければならない.疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.登録簿及び参加者登録簿は、“米国財務省条例”第5 f.103-1(C)節及び“米国財務省条例”1.163-5(B)節の意味に従って各定期融資及びその他の債務を登録し、“規則”第163(F)、第871(H)(2)及び第881(C)(2)条の意味に従って登録することを目的としている。

(E)ある約束.任意の定期貸金人は、連邦準備銀行に対する義務を保証する質権または譲渡を含む、本協定項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができるが、任意のそのような質権または譲渡は、本合意の下での定期貸金者のいかなる義務を解除することができないか、または定期的な貸手の代わりに、そのような質抵当者または譲受人のいずれかを本合意の一方とすることができる。

9.05節が満了しました；賠償します。(A)借主及び持株会社は、それぞれ、行政代理、担保代理及び定期貸金者(及びそのそれぞれの関連会社)が、本契約及び他の融資書類又は任意の改訂に関連するすべての自己負担料金の作成及び管理に同意している。行政代理および担保エージェント(およびそのそれぞれの付属会社)または任意の定期貸金者は、本契約および他の融資文書に関連するその権利または本条項に関連する権利を実行または保護することによって、本契約またはその中に規定された条項(それによってまたはそれによって想定される取引が完了すべきか否かにかかわらず)またはその中で規定された条項を修正または放棄するか、または発生する

本プロトコルに従って発行される融資は、Gibson Dunn&Crutcher LLP、行政エージェントおよび担保エージェントの弁護士の費用、課金および支出、およびそのような強制執行または保護に関連する任意の他の弁護士が行政エージェント、担保エージェント、および定期融資者(およびそれらのそれぞれの関連会社)に支払う費用、課金および支出を含む。

(B)借り手は、持株会社と共同で、上記のいずれかの者の行政代理、担保代理、定期貸金者毎及び関連者毎(このような者毎に“被弁済者”と呼ばれる)について賠償を行い、各被弁済者が以下のことによりいかなる損害、請求、損害、債務及び関連支出を招くことがないようにし、合理的な法律顧問及び顧問又は他の専門家費用、課金及び支出を含めて賠償を行うことができるようにする。または、(I)本契約または任意の他の融資文書または任意の合意または文書に署名または交付し、当事者がそれぞれの義務を履行するか、または取引および他の取引を完了するか、(Ii)定期融資収益の使用、(Iii)融資先、そのそれぞれの子会社または前任者の任意の環境責任、または融資者が現在所有している、リースまたは経営している任意の財産、または(Iv)任意のクレーム、訴訟、請求された者がいずれかの当事者であるか否かにかかわらず、上記のいずれかに関連する調査または手続(この事項が借り手、任意の他の融資者、またはそれらのそれぞれの関連会社または他の誰によって開始されたかにかかわらず)。しかし、このような損失、請求、損害賠償、法的責任或いは関連支出が司法管轄権を有する裁判所が控訴できない最終判決によって裁定されたのは、主に当該被補償者の深刻な不注意又は故意の不適切な行為によるものである場合、当該補償は当該被補償者に対して下されてはならない。本9.05(B)節は，代表損失，クレームを除く場合には適用されない, いかなる非税務申告による損害賠償など

(C)法律が適用可能な範囲内で、持株会社および借り手は、本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意のプロトコルまたは文書の取引、任意の定期ローンまたはその収益の使用によって生じる、本プロトコルまたは任意のプロトコルまたは文書に関連する特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償(直接または実際の損害賠償に対する)に対して任意の責任理論に基づいて任意のクレームを提起してはならず、双方はクレームを放棄する。

(D)本契約期間の満了、本プロトコルで行われる取引の完了、任意の定期融資の償還、定期融資約束の満了、本契約または任意の他の融資文書の任意の条項または条項の無効または実行不可能、または行政エージェント、担保エージェント、または任意の定期貸金者またはその代表による任意の調査にかかわらず、本9.05節の規定は引き続き有効であり、十分な効力および作用を有するべきである。本9.05節に規定するすべての満期金額は、書面で要求されたときに支払わなければなりません。

第9.06節相殺権。“ABL債権者間合意”を遵守することを前提として、違約事件が発生し、継続している場合、各定期貸金者は、法律で禁止されている範囲内でない限り、任意の時間及び時間において、相殺及び適用のいずれかを許可される

そして、任意の時間に保有するすべての預金(一般的または特別な、定期的または即時的、一時的または最終的)、および定期的な貸手または持株会社の貸手または口座の他の債務、ならびに借主または持株会社の現在または後に、本契約および定期的な融資者が保有する他の融資文書に基づいて負担される任意のおよびすべての義務は、定期的な融資者が本協定またはそのような他の融資文書に基づいて任意の要求を提出したか否かにかかわらず、これらの債務が満了していない可能性があるにもかかわらず、任意の時間に保有されるすべての預金(一般的または特別、定期的または即時的、一時的または最終的)である。第9.06条の各定期貸金人の権利は、定期貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含む)以外の権利である。

第9.07条免除；改正。(A)行政エージェント、任意の定期貸金人の担保エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権力または権利を行使する際の任意の失敗または遅延は、そのような権利または権力の行使を放棄するか、またはその権利または権力を実行する任意のステップを放棄または中止するとみなされてはならず、他のまたはそのような権力または権力をさらに行使することを妨げることもできないし、または任意の他の権利または権力を行使することを妨げることもできない。行政エージェント、担保エージェント、および定期融資者は、本プロトコルおよび他の融資文書下での権利および救済措置が蓄積されており、他の場合に享受されるいかなる権利または救済措置も排除しない。いずれの場合も、以下(B)項の許可が得られない限り、本プロトコルの任意の条項または任意の他の融資文書の放棄または借り手または任意の他の貸手に対する任意の乖離の同意は無効であり、その後、放棄または同意は特定の場合にのみ有効であり、与えられた目的にのみ適用される。いずれの場合も、借り手または持ち株会社への任意の通知または要求は、借り手または持株会社が同様または他の場合に任意の他のまたはさらなる通知または要件を得る権利を持たせない。

(B)任意の融資文書またはその中の規定を放棄、修正または修正してはならないが、本合意に属する場合は、Holdings、借り手、および規定された貸手によって締結された1つまたは複数の書面合意、または任意の他の融資文書に属する場合は、合意当事者が規定された貸金者の同意を得て締結した1つまたは複数の書面合意によって免除、改訂または修正を行うことができるが、規定された貸主の承認を除いて、これらの合意は、以下のような合意を経てはならない

(I)直接悪影響を受けない定期貸金者毎に事前に書面で同意した場合には、任意の定期融資の元金額を減少させるか、又は任意の定期融資元金の満期日又は任意の所定の元金支払日又は任意の定期融資利息を支払う日を延長し、又は当該等の支払又はその任意の部分を免除又は免除し、又は任意の定期融資の金利を低下させる

(I)定期貸金者が事前に書面で同意せず、定期融資承諾額を増加又は延長するか、又は任意の定期貸金者の任意の費用の支払日を減少又は延長する

(Iii)各定期貸金者が事前に書面で同意しておらず、第2.11節、第9.04(A)節に関連する借り手又は任意の他の貸金者の譲渡、又は本協定の下での任意の権利又は義務の割合要件を修正又は修正し、又は任意の保証人又は全部又は実質的にすべての担保を免除する

(Iv)各定期貸金人の書面による同意なしに、第(X)節第9.04(A)節に規定する任意のクレジット延期の任意の前提条件を修正、修正または放棄すること；または

(V)各定期貸主が事前に書面で同意していない場合、“必要な貸手”という言葉の定義に含まれる割合または本9.07節の規定を減少させる(必要な貸手の同意を得て、必要な貸手を決定する際に、本合意の日の定期融資承諾と実質的に同じに基づいて、本プロトコルによる追加のクレジット拡張を含むことができることはいうまでもない)

さらに、行政エージェントまたは担保エージェントが事前に書面で同意されていない場合、このようなプロトコルは、本契約または任意の他の融資文書項目における行政エージェントまたは担保エージェントの権利または義務に修正、修正、または他の方法で影響を与えてはならない。

(C)行政エージェントおよび借り手は、(I)行政エラーまたは漏れを是正するため、または任意の定期貸金者に不利でない行政変更を実施するために、任意の融資文書を修正することができ、(Ii)本プロトコルまたは任意の他の融資文書中の任意の不明確、不一致、欠陥または印刷誤りまたは他の明らかな誤りを是正、修正、修正すること、(Iii)保証文書に関する現地法律または現地弁護士の提案を遵守し、(Iv)保証文書を本合意および他の融資文書と一致させることができる。または(V)8.06節の最後の文で述べたタイプの任意の修正を実施する.本契約に何らかの逆の規定があっても，この修正は，その融資文書の他のいずれかの当事者のさらに同意を得ずに発効しなければならない。

第9.08節金利制限。本協定には、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、任意の定期ローンに適用される金利が、適用法律に基づいてその定期ローンの利息とみなされるすべての費用、課金およびその他の金額(総称して“費用”)とともに、その定期ローンまたはローンに参加する定期貸手が適用法に従って締結、徴収または保留可能な最高合法金利(“最高金利”)を超える場合には、その定期ローンまたはローン支払いに参加する金利については、それについて支払われるすべての費用とともに、最高金利に限定され、合法的な範囲内でなければならない。このような定期融資又は参加支払いの利息及び費用については、ただし、第9.08節の実施により支払うべきでない利息及び費用は積算されなければならず、他の定期融資又は参加又は期間中に当該定期融資者に支払われる利息及び費用(ただし、その最高金利よりも高くない)は、定期融資機関が当該累計金額を受信し、返済日までの連邦基金有効金利金利を増加させなければならない。

9.09節のプロトコルはセットである.本プロトコルと他のローン文書構成双方との間で本プロトコルの対象に関する完全契約を構成する。本合意には別の規定があるほか、双方が先に本合意の対象について達成した任意の他の合意は、本合意と他の融資文書に置き換えられている。本契約又はその他の融資文書には、明示的であっても黙示されていても、誰にも付与しようとしない(本協定及びその当事者、そのそれぞれの相続人と

本プロトコルまたは他の融資文書項目の下、または本プロトコルまたは他の融資文書によって許可される任意の権利、救済、義務または責任、本プロトコル項の下で許可される譲渡、および本プロトコルまたは他の融資文書によって明確に規定されている範囲内で、各行政エージェント、担保エージェント、および定期貸主の関連先)。

第9.10節陪審員裁判の範囲。本プロトコルの各々は、適用法によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは任意の他のローン文書について直接的または間接的に引き起こされる、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって引き起こされる任意の訴訟について陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。本プロトコルの各当事者(A)は、任意の他の当事者の代表、代理人、または弁護士が明確に示されていないか、または他の方法で示されており、訴訟が発生した場合、他方は前述の免除の強制実行を求めないことを証明し、(B)9.10節の相互放棄および証明を含む本プロトコルおよび他の融資文書の締結がITおよび本プロトコルの他の当事者が誘引されたことを認める。

9.11節の着脱可能性。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の1つまたは複数の条項が任意の態様で無効、不法または実行不可能と認定された場合、ここおよびその中に含まれる残りの条項の有効性、合法性および実行可能性は、任意の方法で影響または損害を受けてはならない(特定の司法管轄区域における特定の条項の無効自体は、特定の司法管轄区域における特定の条項の有効性に影響を与えないことを理解されたい)。双方は善意の交渉を通じて，経済的効果が無効，不法または実行不可能な規定に可能な限り近い有効な規定で無効，不法または実行不可能な規定に代わるように努力しなければならない。

9.12節対応部分.本プロトコルは、式2(および本プロトコルの異なる当事者が異なるコピーに署名する)で署名することができ、それぞれは正本を構成すべきであるが、すべてのコピーが統合された場合には、単一契約を構成し、第9.03節の規定に従って発効しなければならない。本プロトコルへのファクシミリによる署名された署名ページの交付は、手動で署名された本プロトコルのコピーの交付と同等の効力を有するべきである。

第9.13条見出し。本プロトコルで使用する条項や章タイトルおよびディレクトリは参考までに，本プロトコルの一部ではなく，本プロトコルの構築に影響を与えることもなく，本プロトコルを解釈する際に考慮することもない.

第9.14節適用法

それは.本プロトコルおよび他の融資文書(他の融資文書に明示的に規定されているものを除く)および本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争(本プロトコルまたは任意の他の融資文書の主題によって生成される契約法または侵害法における任意のクレームを含むが、これらに限定されない)は、ニューヨーク州法律に従って解釈され、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない。

第9.15条；法的手続き文書の送達に同意する。(A)各持株会社および借り手は、本明細書で無条件に撤回不可能に同意し、ニューヨーク市マンハッタン区の任意のニューヨーク州裁判所またはアメリカ合衆国連邦裁判所以外の任意の裁判所、または上記の裁判所からの任意の控訴裁判所、または上記の裁判所からの任意の控訴裁判所、契約または侵害または他の方法で前述の行政代理人、任意の定期融資者または任意の関連者のために、任意の法律または平衡法上の訴訟、訴訟または法的手続きを展開することはない。本プロトコルのすべての当事者は、任意のこのような訴訟または訴訟に関連するすべてのクレームがニューヨーク州で審理および裁決を行うことができ、または法律によって許容される範囲内で連邦裁判所で審理および裁決を行うことができる撤回不可能な無条件で同意することができる。本合意は、このような訴訟または手続のいずれかの最終判決が終局判決であるべきであり、判決の訴訟または法律に規定された任意の他の方法で他の管轄区域で強制的に実行することができることに同意する。本プロトコルは、行政エージェント、担保エージェント、または任意の定期貸金者が、任意の司法管区裁判所において、借り手、持株会社、またはそれらのそれぞれの財産に対して、本プロトコルまたは他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する任意の権利に影響を与えない。

(B)各持株会社および借り手側は、ここで撤回できず、無条件に、その可能性がある合法的かつ有効な最大程度で、その現在または今後、本プロトコルまたは他の融資文書によって引き起こされる可能性がある、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟、または法的手続きに対して、任意のニューヨーク州または連邦裁判所で提起される可能性のある任意の反対意見を放棄する可能性がある。本協定の各々は、法律によって許容される最大限に、そのような裁判所がそのような訴訟または訴訟を維持するためのいかなる不便な裁判所の弁護も撤回することができない。

(C)本プロトコルのいずれも，9.01節で規定した通知方式で法的プログラムファイルを送信することに撤回不可能に同意する.本プロトコルのいずれの内容も、本プロトコルのいずれか一方が法的に許可された任意の他の方法でプログラムに送達する権利に影響を与えない。

9.16節で譲渡された電子実行.(A)本プロトコルおよび任意の譲渡および仮定を含む他の融資文書中の“実行”、“署名された”、“署名”および同様の意味を含む語は、電子署名または電子記録を含むものとみなされ、任意の適用法律には、“連邦世界および国家商業法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”、“連邦世界および国家ビジネス電子署名法”、“ニューヨーク州電子署名および記録法”が含まれ、各電子署名または電子記録は、手動で署名された署名または紙記録システムの使用と同じ法的効力、有効性または実行可能でなければならない。あるいは“統合電子取引法”に基づく他の類似した州法。

9.17節は秘密にしておきます。行政エージェント、担保エージェント、および定期融資は、1人当たり情報セキュリティ(定義は以下参照)に同意するが、(A)その関連者に情報を開示することができる(そのような開示の対象が、そのような情報のセキュリティ性質を通知され、そのような情報のセキュリティを指示されることはいうまでもない)、(B)任意の規制機関または準規制機関(例えば、全国保険監視員協会)が要求する範囲内で、(C)法律または法規または任意の伝票または同様の法的手続要件が適用される範囲内である。(D)本プロトコルまたは他のローン文書の行使下の任意の修復方法、または本プロトコルまたは他のローン文書の下でのその権利の強制実行に関連する任意の訴訟、訴訟または法的手続きの行使に関して、(E)任意の他の融資文書への

(I)本プロトコルおよび他の融資文書項目のいずれかの権利または義務の任意の実際または予想される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予期された相手(またはそのコンサルタント)、これらの取引に従って、借り手またはその任意の子会社またはそれらのそれぞれの義務、本プロトコルまたは本プロトコル項の下の任意の支払い。(F)借り手の同意(G)は、本9.17条に違反しない限り、そのような情報(X)を開示して取得することができ、または(Y)行政代理または任意の定期貸金人またはその任意の選択的付属会社が、借り手以外のソースから非秘密的に取得することができる。(H)(X)任意の格付け機関に、借り手またはその付属会社または本プロトコルの下の施設を格付けするか、または(Y)施設または(I)市場データ収集者、同様のサービス、融資業界の提供者および行政エージェントのサービス提供者について、CUSIPサービス局または任意の類似機関にCUSIP番号を発行および監査する。本9.17節の場合、“情報”とは、借り手又は持株会社から受信した借り手又は持株会社又はその業務に関するすべての情報を意味するが、行政代理、担保代理又は任意の定期貸手が借り手又は持株会社から開示される前に非秘匿的に取得した任意のこのような情報を除く。ただし、その後に借り手又は持株会社から受信した情報である場合, このような情報は，配信時に機密情報として明確に決定されている.本9.17節の規定により情報を秘匿している誰でも，情報秘匿に対する慎重さが自分の秘匿情報を提供する程度と同程度であれば，その義務を履行していると見なす.

第9.18節米国愛国者法案は公告された。各定期貸主および行政エージェント(任意の定期貸主を代表するのではなく、それ自身のため)この通知Holdingsおよび借り手は、米国愛国者法案の要求に応じて、Holdingsおよび借り手の名前および住所を含むHoldingsおよび借り手を識別する情報を取得し、確認し、記録することを要求されなければならないか、または記録されなければならない。これらの情報は、Holdingsおよび借り手の名前および住所、およびその定期貸主または行政エージェントが(適用される場合)米国愛国者法案に基づいてHoldingsおよび借り手を識別することを可能にする他の情報を含む。

第9.19節受託責任のない各代理人、各定期貸主、およびその関連者(この条項についてのみ、総称して“定期貸主”と呼ぶ)の経済的利益は、貸金先、その株主、および/またはその関連者の経済的利益と衝突する可能性がある。各融資者が同意する場合、融資文書または他の態様の任意の内容は、任意の定期的な融資者とその借り手、その株主またはその関連会社との間にコンサルティング、受託または代理関係を確立するか、または受託責任、または他の黙示責任とみなされてはならない。融資当事者は、(I)融資文書によって予期される取引(本協定および本合意の下での権利および救済措置の行使を含む)が、定期的な融資者と融資当事者との間の独立した商業取引であり、(Ii)これに関連して生じ、それに起因する手続きであり、(X)本合意に関連して意図された取引(またはこれに関連する権利または救済措置の行使)を有さない、または取引を引き起こすプロセス(任意の定期融資機関が提案されているか否かにかかわらず)は、任意の融資先、その株主、またはその関連会社が受益者である諮問または受託責任を負う。現在、または他の事項について任意の融資先、その株主またはその関連会社に提案を提供しているか)、または任意の融資者に対する任意の他の義務、融資文書に明確に規定されている義務、および(Y)各定期貸金者

依頼者としてのみ行動するのは、融資先、その管理職、株主、債権者、または他の任意の代理人または受託者ではない。各貸手側は、適切であると考えられる範囲内で、自分の法律及び財務コンサルタントに相談し、そのような取引及び取引に至る過程について独自の独立した判断を行う責任を負う。各貸手は、定期的な貸手が、そのような取引または取引をもたらすプロセスについて任意の性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供すると主張しないか、または借主に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しない。

第9.20 ABL節債権者間合意

(A)本合意又は任意の他の融資文書に相反する規定があっても、(I)融資文書に基づいて担保当事者を受益者とする担保代理人の留置権及び任意の担保に関連する任意の権利の行使は、いずれの場合も、その際有効なABL債権者間合意の条項によって制限されなければならない。(Ii)本協定又は任意の他の融資文書の明示的条項及び規定が当時有効なABL債権者間合意の明示的条項及び規定との間でいかなる衝突が生じた場合、一方、ABL債権者間合意の条項及び規定は、制限されるべきである。(Iii)各定期貸金者は、行政代理および/または担保代理が定期貸主に代わってABL債権者間協定(またはその修正案)に署名し、定期貸手は、その条項の制約を受けることに同意する

(B)保証されているすべての当事者は、行政エージェントおよび/または担保エージェントは、本合意の条項または本合意の条項に基づいて、それに代わって任意の債権者間合意および/または付属合意(またはその修正)を締結し、その条項の制約を受けることに同意することができ、それぞれの場合、Treehouse Foods，Inc.に同意して任命することができる。(またはその関連指定者、代表者または代理人)は、それぞれ本契約項下の保証品代理人とする

(C)本協定には逆の規定があるにもかかわらず、ABL債権者間合意は、行政代理および定期貸金者によって合理的かつ許容可能であるとみなされなければならず、行政代理および定期貸金者は、第6.01節に従って、そのような債権者間合意(および行政代理がこの協定に署名することを許可する、発行、発行および/または負担する任意の債務の使用を許可する任意の付属会社)として同意されたものとみなされなければならない。

上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

Rushmore Investment III LLC
借款人として

作者：/s/リック·Abbey
名前：リック·アイビー
職務：首席財務官兼財務主管

Rushmore Investment II LLC
ASホールディングス

作者：/s/リック·Abbey
名前：リック·アイビー
職務：首席財務官兼財務主管

Treehouse Foods，Inc.は行政エージェントと付属エージェントとして，

作者：/s/Michael Kim
名前：マイケル·キング
役職：総裁副司庫

Treehouse Foods Inc.は定期貸手として

作者：/s/Michael Kim
名前：マイケル·キング
役職：総裁副司庫