直感外科株式会社を改訂して再記述します。2010年奨励計画
(取締役会は2022年3月7日に修正及び再説明を通過)
(株主は2022年4月28日に可決)
一番目です。
目的は…
直感外科会社の2010年激励計画(以下、“計画”と呼ぶ)の目的は取締役会メンバー、従業員と顧問の個人利益と会社株主の個人利益を結びつけ、そしてこれらの個人に優れた業績の激励を提供し、会社株主に更に高いリターンをもたらし、それによって直感外科会社(以下は“会社”と略称する)の成功と会社価値の向上を促進することである。この計画はまた、取締役会のメンバー、従業員と顧問のサービスを激励、吸引、維持する能力を提供することを目的としており、彼らの判断、興味、特別な努力は会社の成功運営に大きく依存する。
二番目です。
定義と解釈
文脈に明示的な指示がない限り、本計画で使用される以下の用語は、以下に規定される意味を有するべきである。単数代名詞は文脈で示される複数を含むべきである
2.1“管理人”とは、第12条の規定に従って計画を一般的に管理するエンティティをいう。委員会が第12.6節に基づいて一人以上の者又は取締役会に転任された職責については、委員会又は取締役会が当該等の転任を撤回したか又は取締役会がその職務を終了した場合を除き、“管理人”という言葉は、そのような者を指すものとする。
2.2“連属会社”とは、(A)付属会社を意味し、(B)在庫規則例301.7701-3条に従って、(I)当社または(Ii)任意の付属会社のエンティティから独立した任意の国内資格エンティティとして除外される。
2.3“適用会計基準”とは、米国公認会計基準、国際財務報告基準、または米国連邦証券法に従って会社の財務諸表に時々適用される他の会計原則または基準を意味する。
2.4“報酬”とは、本計画に従って付与または付与可能なオプション、制限株式報酬、制限株式単位報酬、業績報酬、配当等値報酬または株式付加価値権(総称して“報酬”と呼ぶ)を意味する。
2.5“授標プロトコル”とは、電子媒体を介して署名者が本計画に従って決定すべき署名条項および条件を含む、許可を証明する任意の書面通知、プロトコル、条項および条件、契約または他の文書または文書を意味する。
2.6“報酬限度額”とは、株式または現金(場合によっては)で支払われるべき報酬を意味し、3.3節に規定する相応の限度額に達しなければならない。
2.7“取締役会”とは、会社の取締役会を意味する。
2.8“制御変更”とは、以下の項目を含む
(A)“人”(取引法第13(D)及び14(D)条に用いられるように)会社証券の“実益所有者”に直接又は間接的になる(“取引法”第13 d-3条参照)は、会社が当時未償還かつ議決権証券に代表される総投票権の50%(50%)以上を占める
(B)取締役会構成が2年以内に変化し、その結果、現取締役の人数が過半数未満であった。“在任取締役”とは、(A)本条例が施行された日までに当社取締役であるか、又は(B)選挙又は指名時に少なくとも多数の取締役が当選又は指名されて取締役会に入った取締役(ただし、その当選又は指名が実際又は脅威の当社取締役選挙に関連する委託書競争に関連する個人を含まない)を意味する
(C)当社は、任意の他の法人又は他の法人との合併又は合併を完了したが、合併又は合併が、当該合併又は合併の直前にも弁済されていない議決権証券を継続させることができ、当該会社又はその存続エンティティが当該合併又は合併直後に未償還の議決権証券又は当該存続実体の親会社に代表される総投票権の少なくとも50%(50%)を占める場合は、この限りでない
(D)会社の株主は、会社の完全清算計画を承認し、または会社が会社の全部またはほぼすべての資産を売却または処分することを承認するが、含まれていない
当社は、当社の全資産または実質的にすべての資産を1つのエンティティに売却または処分し、そのエンティティの少なくとも80%(80%)の投票権を有する証券の総投票権は、当該等の資産を所有する者が所有しており、その割合は、売却直前の当該等の人の当社に対する所有権とほぼ同じである。
また、制御権変更が任意の規定延期賠償に対する報酬が支払イベントを構成し、“規則”第409 a節の制約を受けた場合、第(A)、(B)、(C)又は(D)項に記載された当該報酬に関する取引又はイベントも、財務省条例第1.409 A-3(I)(5)節に規定する“制御権変更イベント”を構成しなければならず、第409 a節の要求に達する。
委員会は全権及び最終権力(その適宜決定権を行使する)を持ち、最終的に当社の制御権が上記の定義に基づいて変更されたか否か、及び制御権変更が発生した日及びそれに関連するいかなる付帯事項も決定する。
2.9“規則”とは、時々改正された1986年の国税法と、この法典に基づいて公布された条例および公式ガイドラインを意味する。
2.10“委員会”とは、取締役会の報酬委員会、又は取締役会の他の委員会又はグループ委員会を指し、第12.1節の規定により委任される。
“普通株”とは、会社の普通株のことで、1株当たり0.001ドル。
2.12“会社”とは、直感外科会社、デラウェア州の会社を指す。
2.13“コンサルタント”とは、当社または任意の共同会社にサービスを提供するために招聘された任意のコンサルタントまたはコンサルタントを意味し、米国証券取引委員会の適用規則によれば、当該合同会社は、S-8表登録説明書に株式を登録する資格を満たす。
2.14“役員”は、時々構成される理事会のメンバーを指す。
2.15“配当等値”とは、第9.2条により付与された等値配当金(現金又は株式)を取得する権利を意味する。
2.16“DRO”は、時々改正された1974年の“従業員退職収入保障法”の法典またはタイトルIまたはその下の規則によって定義された家族関係命令を意味する。
2.17“発効日”とは、取締役会がその計画を承認した日を意味するが、当社の株主がその計画を承認することを待たなければならない。
2.18“合資格個人”とは、委員会が認定した役員の従業員、コンサルタント、または非従業員を意味する。
2.19“従業員”とは、当社または任意の連属会社の任意の上級者または他の従業員を指す(規則3401(C)節およびその下の庫務規程に基づいて決定される)。
2.20“株式再構成”とは、会社と株主との間の非互恵取引、例えば、多額の非日常的現金配当によって行われる株式配当、株式分割、分割、配当または資本再編を意味し、普通株(または会社の他の証券)または普通株(または他の証券)の株価の数または種類に影響を与え、普通株が発行された報酬の1株当たり価値に変化をもたらす。
2.21“取引法”は時々改正された1934年の証券取引法を指す。
2.22“公平な市価”とは、任意の所与の日に、以下のように決定された株式価値を意味する
(A)普通株が、(I)既定の証券取引所(例えば、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場およびナスダック全世界精選市場)、(Ii)全国市場システムまたは(Iii)株式上場、見積または取引の自動見積システムに上場されている場合、その公平時価は、取引所またはシステムで報告された日付の市価、例えば、関連日に普通株の市価がない場合、その見積が存在する前の日の普通株の市価である。“ウォール·ストリート·ジャーナル”や署長が信頼できると考えている他の情報源が報道しているように
(B)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムに上場されていないが、証券取引業者が定期的に普通株を見積することが認められている場合、その公平な市場価値は、その日の普通株の最高入札および最低価格の平均値でなければならない、または、その日に普通株の最高入札および最低価格がない場合、“ウォール·ストリート·ジャーナル”または署長が信頼できると考えている他のソースで報告されたそのような情報が存在する日の普通株の最高入札および最低価格；または
(C)普通株が既存の証券取引所、国家市場システム、または自動見積システムにも上場されておらず、公認された証券取引業者によって定期的にオファーされていない場合、その公平な市価は行政長官によって善意に基づいて決定されなければならない。
2.23。“全額奨励”とは、(I)株式購入権、(Ii)株式付加価値権、または(Iii)所有者が授権日に既存の内在価値に応じて支払う任意の他の報酬(当社または任意の連属会社から金銭を受け取る権利を直接または放棄することにかかわらず)以外の任意の報酬を意味する。
2.24“10%を超える株主”とは、当社または任意の連属法団(定義規則424(F)節参照)またはその親会社(定義規則424(E)節参照)のすべてのカテゴリ株の総投票権が10%を超える個人を意味する(定義規則424(D)節参照)。
2.25“受賞者”学部とは、受賞者を指す。
2.26“奨励株式オプション”とは、規則422節の適用規定に適合する、奨励株式オプション資格に適合することが意図されたオプションを意味する。
2.27“非従業員取締役”とは、会社の非従業員取締役を指す。
2.28“非制限株式オプション”とは、非奨励的株式オプションのオプションを意味する。
2.29“オプション”とは、第6条に従って付与された指定された行使価格で株式を購入する権利を意味する。オプションは、非限定株式オプションまたは奨励株式オプションでなければならない。ただし、非従業員取締役およびコンサルタントに付与されるオプションは、非限定株式オプションのみである。
2.30“親会社”とは、当社で終了したノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、当社以外の各エンティティが、そのチェーン中の任意の他のエンティティのすべてのカテゴリ証券または権益に相当する総投票権の50%(50%)以上の証券または権益を有する場合。
2.31“業績賞”とは、第9.1条に基づいて現金、株式、または両方の組み合わせで支払われる現金配当、株式配当、業績奨励、またはインセンティブ報酬を意味する。
2.32“業績基準”とは、以下のように決定される1つまたは複数の業績期間の業績目標を決定するために委員会が選択した報酬基準(および調整)を意味する
(A)業績目標を決定するための業績基準は、以下の指標または委員会によって決定された他の指標を含むことができる
(I)販売または収入総額または純額；
(2)純利益(次の1つ以上の前または後：(A)利息、(B)税、(C)減価償却、および(D)償却)；
(Iii)経営収益または利益；
(四)毛利又は純利益又は営業利益率
(5)キャッシュフロー(営業キャッシュフローおよび自由キャッシュフローを含むがこれらに限定されない)；
(Vi)資産収益率
(Vii)資本リターン；
(Viii)投資資本収益；
(Ix)株主資本収益率；
(X)営業収益；
(Xi)1株当たり収益；
(Xii)1株当たり価格と1株当たり収益の倍数(“市場収益率”)；
(十三)増加に対する市場収益率の倍数
(Xiv)普通株式1株当たり価格；
(Xv)株価上昇；
(Xvi)株主総リターン；
(十七)経済増加値(EVA=税引後純営業利益--資本費用)
(18)客観的に決定可能な戦略的取り組みを実現する
(Xix)プログラム数；および
(Xx)従業員の作業効率
いずれも絶対値で測定されてもよく、または任意の増分増加または減少と比較されてもよく、または同業グループの結果または市場パフォーマンス指標または指数と比較されてもよい。
(B)署名者は、1つまたは複数の業績目標に対して1つまたは複数の客観的に決定可能な調整を行うことを自ら決定することができる。このような調整は、(1)会計原則の変更に関連する項目、(2)融資活動に関連する項目、(3)生産性計画を再編または向上させる費用、(4)他の営業外項目、(5)買収に関連する項目、(6)会社が業績中に買収した任意の実体の業務運営に関連する項目、(7)業務または業務支部の処分に関連する項目、(8)適用される会計基準に従って、業務区分の資格を満たしていない、のうちの1つまたは複数を含むことができる。(Ix)業績中に発生する任意の株式配当、株式分割、合併、または株式交換の項目、(X)適切に調整された任意の他の重大な収入または支出項目として決定された項目、(Xi)非常にまたは非常に会社の取引、イベントまたは開発に関連する項目、(Xii)買収された無形資産の償却に関連する項目、(Xiii)会社のコア持続事業活動範囲に属さない項目、(Xiv)買収されている研究および開発に関連する項目、(XV)税法の変化に関連する項目；(Xvi)重大な許可または共同手配に関連する項目、(Xvii)資産減価費用に関連する項目、(Xviii)訴訟、仲裁および契約和解の損益に関連する項目、(Xix)任意の他の異常または非日常的な事象または適用法律、会計原則または商業状態の変化に関連する項目、または(Xx)非現金プロジェクト
2.33“業績目標”とは、業績期間中に、署長が1つまたは複数の業績基準に基づいて書面で業績期間として決定された1つまたは複数の目標を意味する。このような業績目標を構築するための業績基準によると、業績目標は会社全体の業績または子会社、部門、業務単位、あるいは個人の業績として表示することができる。
2.34“業績期間”とは、異なる期間および重複することができ、署長によって選択され、期間内に1つまたは複数の業績目標の達成状況を測定して、所有者が業績報酬を得る権利および業績報酬を支払う権利を決定する1つまたは複数の期間を意味する。
2.35所有者の場合、“譲渡許可者”は、譲渡可能な報酬に適用される任意の州、連邦、地方、または外国税法および証券法を考慮した後、証券法の下で表S-8レジストリを使用する指示に従って定義される所有者の任意の“家族”を意味する。
2.36“計画”とは、直感外科会社株式有限会社の2010年激励計画を指し、時々修正または再説明される。
2.37“計画”とは、署長が本計画に従って通過する任意の計画を意味し、その中には、本計画によって付与された特定のタイプの報酬を管理するための条項および条件が含まれており、条項および条件に基づいて、本計画に従ってタイプの報酬が付与される。
2.38“制限株式”とは、第8条に基づいて付与された普通株を意味し、いくつかの制限を受け、没収または買い戻しに直面する可能性がある。
2.39“限定株式単位”とは、第9.3節により付与された株式取得権をいう。
2.40“証券法”は1933年に改正された証券法を指す。
2.41“株式”とは、普通株式のことである。
2.42“株式付加価値権”とは、第10条に基づいて付与された株式付加価値権をいう。
2.43“付属会社”とは、当社から開始されたノンストップエンティティチェーン中の任意のエンティティ(当社を除く)を意味し、場合によっては、未中断チェーン中の最後のエンティティを除く各エンティティ実益が所有する証券または資本は、そのチェーン中の別のエンティティのすべてのカテゴリ証券または資本の総投票権の50%(50%)以上を占める。
2.44“代替報酬”とは、会社または他のエンティティが会社取引(例えば、合併または買収財産または株式)によって以前に付与された未完了株式報酬を仮定または置換することに基づく本計画に従って付与された報酬を意味するが、いずれの場合も、“代替報酬”という言葉は、オプションまたは株式付加価値権のキャンセルおよび再定価に関連する報酬を意味すると解釈できない。
2.45“サービス終了”という意味は、
(A)コンサルタントについては、任意の理由(辞任、解雇、死亡または退職を含むが、これらに限定されない)により、自社または共同会社のコンサルタントとして採用を終了する時間を意味するが、コンサルタントが同時に雇用または継続または当社または任意の共同会社へのサービスの終了を開始または継続することは含まれない。
(B)非従業員取締役の場合、非従業員取締役所有者は、任意の理由で(辞任、当選、死亡、または退職により取締役として終了することを含むがこれらに限定されないが)、所有者が当社または任意の連属会社に雇用される雇用またはサービスの終了時間を同時に開始または継続することは含まれない。
(C)従業員の場合、所有者と当社または任意の共同会社との間の従業員-雇用主関係が任意の理由で終了する時間を意味するが、退職、解雇、死亡、障害または退職によって終了することを含むが、所有者が当社または任意の共同会社への雇用またはサービスの終了を同時に開始または継続することは含まれていない。
署長は、サービス終了に関連するすべての事項や問題の影響を適宜決定すべきであり、サービス終了が原因解雇による問題であるか否か、特定の休暇がサービス終了を構成するか否かのすべての問題を含むが、これらに限定されない。ただし、奨励的株式オプションについては、管理人が計画、奨励協定又は他の条項に別途規定されていない限り、“規則”第422(A)(2)節及びその際に適用される法規及び上記章の下での収入裁決に基づいて、このような休暇、身分変更又は従業員と雇用者との関係の他の変更により雇用を中断した場合にのみ、サービス終了を構成しなければならない。本計画の場合、任意の合併、株式の売却、または他の会社の取引または事件(分割に限定されないが含まれるが)後に、所有者と契約を締結したまたは所有者と契約した連合会社がもはや連属会社でない場合、所有者の従業員-雇用主関係またはコンサルタント関係は終了とみなされるべきである。
三番目です。
その計画に拘束された株
3.1株式数。
(A)第13.2節及び第3.1(B)節の規定の下で、計画下の奨励により発行又は譲渡可能な株式の総数は110，350，000株である。ただし、任意のオプション又は株式付加価値権奨励制約を受けた株式は、この限度額に計上され、1(1)株株式が付与された1(1)株として、十分な価値奨励を受けた任意の株式は、(1)株を付与する毎の2.3株でなければならない。
(B)奨励規定に制限された株式が没収または満了された場合、または当該奨励が現金(全部または一部)で決済された場合、当該奨励規定に制限された株式は、当該等によって没収され、満期または現金で受け渡しされた範囲内で、後日当該計画に基づいて奨励を付与することができ、ただし、このように没収され、満期または現金で決済された全額奨励規定に制限された株式は、再び2.3株の株式が後日当該計画に基づいて奨励されることができる。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、次の株式は、第3.1(A)条の許可により付与された株式に追加されてはならず、将来の奨励付与にも使用できない
(I)保有者が、支払オプションの使用価格または奨励に関連する任意の源泉徴収項を履行するために抑留した株式、(Ii)株式付加価値権規程によって制限された株式であり、株式付加価値権を行使する株式決済に関連して発行された株式ではなく、(Iii)株式購入権を行使して得られた現金収益で公開市場で購入された株式。当社は、8.4節の所有者が支払った同じ価格で買い戻した任意の株式に基づいて、当該等の株式を当社に返還するために、再び奨励に利用することができます。現金配当等価物は、まだ支払われていない報酬と共に支払われ、本計画に従って発行可能な株式に計上されてはならない。本3.1(B)節の規定があるにもかかわらず、そうすることにより、奨励株式オプションが基準第422節に規定する奨励株式オプションの資格を満たしていない場合には、いかなる株も再承認、付与または奨励してはならない。
(C)代替報酬は、本計画に従って付与された株式を減少させてはならない。また、当社又は任意の連属会社によって買収又は当社又は任意の連属会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画下の付与可能な株式を所有し、当該等の買収又は合併を考慮する際に採用されていない場合は、当該以前に存在する計画の条項(適当な範囲内で、当該等の買収又は合併に使用される交換比率又は他の調整又は推定比率又は式を用いて、当該買収又は合併の実体に支払う普通株式所有者の対処価格を決定する)に基づいて、付与可能な株式は、当該計画に基づいて付与される株式を減少させることができ、当該計画に基づいて付与される株式を減少させてはならない。しかし、買収又は合併がない場合には、当該等の利用可能な株式を使用する報酬は、以前に計画された条項に従って報酬又は付与を行うことができる日後に行われてはならず、当該等の買収又は合併の直前に自社又はその付属会社又はその付属会社に雇用されていない個人にのみ行うことができる。
3.2配布済み株式。報酬に従って割り当てられた任意の株式は、公開市場で購入された許可および未発行の普通株式、在庫普通株式、または普通株式から全部または部分的に構成されてもよい。
3.3報酬を受ける株式の数に制限がある。本計画には逆の規定があるにもかかわらず、第13.2条の規定の下で、任意のカレンダー年度内に任意の個人に1つ以上の現金対応報酬を付与することができる最高現金支払総額は2，000，000ドルとし、任意の個人が任意のカレンダー年度に付与可能な1つ以上の奨励金の最高株式総数は750，000株とする。任意の日に任意の非従業員役員に奨励金を支給する合計付与日公正価値(適用付与日まで計算)
この年度内に、当該取締役の当社取締役会又は任意の取締役会委員会メンバーとしてのサービス金額は750，000ドルを超えてはならない。
四番目です。
裁決の授与
4.1参加。署長は時々すべての資格を持つ個人の中から受賞者を選び、各賞の性質や額を決定すべきであり、本計画の要求に抵触すべきではない。条件に合った誰でも本計画に基づいて受賞する権利はありません。
4.2報酬プロトコル。すべての賞は証明として奨励協定がなければならない。奨励的株式オプションの付与協定には、規則422節の適用規定を満たすために必要な条項と条件が含まれなければならない。
4.3節16人目の制限に適用されます。本計画には、他の規定があるにもかかわらず、本計画およびその際に取引法第16条の制約を受けた任意の個人に付与された任意の奨励は、取引法第16条の下の任意の適用免除規則(取引法第16 b-3条およびその任意の修正案を含む)によって規定される任意の追加制限の制約を受けなければならず、これらの制限は、この免除規則を適用するための要求である。法律の適用により許容される範囲内で、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、当該適用された免除規則に適合するために必要な改正が行われたとみなされる。
4.4自由気ままな就職。本計画又は本協定の下の任意の計画又は奨励協定は、いかなる所有者にも、当社又は任意の連属会社に雇用され続ける権利を与えず、又は当社又は任意の連属会社の顧問又は顧問に就任しても、いかなる方法でも、当社及びその任意の連属会社が明確に保持している権利に介入又は制限してはならない。すなわち、いつでも、任意の理由で、理由があるか否かにかかわらず、通知の有無にかかわらず、任意の所有者を解雇し、又はすべての他の雇用又は採用条項及び条件を終了又は変更することはできない。
4.5外国所有者。本計画には、当社及びその子会社が運営又は従業員、非従業員取締役又は顧問を有する他の国の法律、又は任意の外国証券取引所の要求を遵守するために、行政長官が自ら決定する権利があるにもかかわらず、(A)どの子会社が本計画の保護を受けるべきか、(B)どの米国以外の適格個人が本計画に参加する資格があるかを決定する権利がある
(C)適用される外国法又はそのような外国証券取引所の上場要件に適合するために、米国外合資格個人に付与された任意の報酬を付与する条項及び条件を修正する。(D)サブ計画を確立し、行使手続き及び他の条項及び手続を修正する。これらの行動が必要又は望ましい限り(任意のこのようなサブ計画及び/又は修正は付録として本計画に添付されるべきである)。ただし、このようなサブ計画及び/又は修正は、第3.1及び3.3節に記載された株式制限を増加させてはならない。並びに(E)裁決の前又は後に、外国証券取引所の任意の必要な地方政府の規制免除又は承認又は上場要件を承認又は遵守するために、適切と考えられる任意の行動をとる。上記の規定にもかかわらず、管理人は、規則、取引法、証券法、任意の他の証券法又は管理法規、株式上場、見積又は取引に違反する証券取引所又は自動見積システムの規則又は任意の他の適用法律に違反する行為を行ってはならず、いかなる報酬も付与してはならない。
4.6シングルとシリアル賞。本計画により付与された報酬は、署長が自ら決定することができ、単独で付与することができ、又は本計画によって付与された任意の他の報酬と共に付与することができる。他の賞以外または他の賞と同時に授与される賞は、他の賞と同時に授与されてもよいし、他の賞と同時に授与されてもよいし、異なる時間に授与されてもよい。
五番目です。
[保留します。]
第六条。
オプションを授与する
6.1条件を満たす個人に選択権を付与する.行政長官は，その自ら決定した条項や条件の下で，随時条件に適合する個人に選択権を付与する権利があり，これらの条項や条件は本計画に抵触してはならない。
6.2株式オプションインセンティブ資格。当社または当社の任意の連属会社(定義規則424(F)節参照)の従業員を除いて、いかなる者も奨励株式オプションを付与することはできません。10%を超える株主資格を有する者は、当該奨励株式オプションが規則422節の適用規定に適合しない限り、奨励株式オプションを付与することができない。本計画により付与された任意の奨励株式オプションは、当該オプションが“規則”第422条に規定されている“奨励株式オプション”とみなされる資格を取り消すために、管理者が所有者の同意を得た後に修正することができる。“奨励的株式オプション”(規則422節の意味内であるが、規則422(D)節を考慮しない)は、初めて
本計画及び当社及びその任意の連結会社又は親会社の他のすべての計画(それぞれ本規則424(F)及び(E)節を参照)が任意のカレンダー年度内に保有する購入持分金額が100，000ドルを超える場合、当該等購入持分は、本規則422節に規定する範囲内で非限定持分とみなされる。前文で述べた規則を適用する際には，オプションと他の“奨励的株式オプション”の付与順序を考慮し，株式の公平市価は該当オプションが付与されたときに決定しなければならない.
6.3オプション行権価格。各株式購入規約の制限を受けた1株当たりの権利価格は管理人が査定しなければならないが、購入株権が当日の株式公平市価の100%を授与してはならない(或いは株購入株購入奨励については、規則424(H)節の目的の改訂、延長或いは継続株式購入当日)である。また、10%を超える株主に付与される株式購入奨励権については、関連価格は、株式購入権授与当日(又は規則424(H)節に基づいて株式購入を改正、延長又は継続した日)の株式公平市価の110%を下回ってはならない。
6.4オプション条項。各オプションの期限は管理人が自ら決定しなければならないが、期限はオプション付与の日から10(10)年を超えてはならない、または奨励株式オプションが10%を超える株主が付与された日から5(5)年を超えてはならない。管理人は，所有者が既得オプションの期限を行使する権利があると判断し，サービス終了後の期限を含み，その期限はオプション期限を超えてはならない.管理者は、本規則第409 a条または第422条の要求およびその規則および裁決によって制限されない限り、管理者は、任意の未完了オプションの期限を延長することができ、所有者のサービス終了に関連する既得オプションの行使期間を延長することができ、サービス終了に関連するこのオプションの任意の他の条項または条件を修正することができる。
6.5オプション付与。
(A)所有者がオプションを全部または部分的に行使する権利を付与する期限は管理人によって設定されなければならず、管理人はオプションを付与した後の特定の期間内にオプションを全部または部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような付与は、会社または任意の付属会社におけるサービス、任意の業績基準、または管理人によって選択された任意の他の基準に基づくことができる。
(B)所有者がサービス終了時に行使できないオプションのどの部分もその後は行使できず，管理人が計画，入札プロトコルまたは選択権付与後の管理人の行動に別途規定されていない限り.
6.6補欠賞。本条第6条の前述の規定はこれとは逆であるにもかかわらず、オプションが代替奨励である場合、そのオプションに制約された株式の1株当たり価格は、付与日の1株当たりの公平市場価値を下回ることができ、条件は、(A)代替奨励に制限された株式の公平市場総生産(代替奨励が付与される日まで)、(B)その行使価格を超える総額は、(X)公正市場総生産(代替奨励が発生するまでの取引までの時間)である。当該等公平市価は、(Y)当該等株式の総使用価格(Y)以上(Y)は、当社が負担又は置換した授権書に規定されている前身実体株式の価格を決定しなければならない。
6.7株式付加価値権の代替。管理人は、選択権を付与することを証明する適用手順または付与プロトコルにおいて、管理者は、選択権を行使する前または後の任意の時間に、選択権を株式付加価値権で置換する権利があると規定することができるが、ただし、株式付加価値権は、代替選択権を行使可能な同じ数の株式行使に対応することができる。
第七条。
オプションの行使
7.1部分運動。行使可能なオプションは全部または部分的に行使することができる。しかし，断片的な株式に対してオプションを行使してはならず，管理者はオプション条項に基づいて，部分的な行使は最低数に関する株式でなければならないことを要求することができる.
7.2トレーニングの仕方。行使可能なオプションの全部または一部は、会社の秘書または署長またはそのオフィスによって指定された他の個人またはエンティティに(場合に応じて)次の全部または一部のオプションを交付した後に行使されるとみなされるべきである
(A)署長が作成した適用規則に適合する書面または電子通知は，選択権または部分選択権を行使していることを説明する.通知は、所有者またはそのときにオプションまたは一部のオプションを行使する権利を有する他の人によって署名されなければならない
(B)管理人は、証券法および任意の他の連邦、州または外国証券法律または法規のすべての適用条項、株式上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則、または任意の他の適用法を遵守するために、必要または適切な陳述および文書を適宜考える。管理署署長は自分で決めてもよいし，またよい
このような遵守を実現するために、適切と思われる他の行動をとることは、限定されるものではないが、株式に図例を表示し、代理人や登録官に譲渡停止通知を行う
(C)オプションが所有者以外のいずれか1人以上によって行使されなければならない場合は，第11.3節に従って行使され，管理者の全権裁量によって決定された当該人がオプション権利を行使する適切な証明；
(D)第11.1条及び第11.2条に許可された方法で、選択権を行使する株式又はその部分の使用価格及び適用される源泉徴収税を会社株式管理人に全額支払う。
7.3処置に関する通知。株主は、(A)当該等購入持分を所有者に付与した日(規則424(H)条に基づいて当該等購入権を改正、延長又は継続する日を含む)から2年以内、又は(B)当該等株式を当該保有者に譲渡した1年後に発生する書面又は電子通知を当社に通知しなければならない。
八条です。
制限株の奨励
8.1限定株式賞。
(A)管理人は、適合資格のある個人に制限株式を付与する権利があり、制限株式を付与するたびに適用される制限を含む条項および条件を決定しなければならず、これらの条項および条件は、本計画に抵触してはならず、制限株を発行する際に適切と思われる条件を適用することができる。
(B)管理人は、限定的な株式の買い取り価格(ある場合)および支払い形態を決定しなければならないが、購入価格を徴収する場合、その購入価格は、適用される州法律が別途許可されない限り、購入すべき株式の額面を下回らないべきである。すべての場合、制限株を発行するたびに法的な考慮が必要だ。
8.2株主としての権利。第8.4節の規定の下で、限定株式を発行する際には、管理者が別の規定がない限り、所有者は、上記株式に対する株主のすべての権利を享受すべきであるが、株式に関連するすべての配当および支払いまたはその他の分配を受ける権利を含む適用手順または各個別奨励協定における制限を受けるが、以下の条件を満たさない限り、第8.3節に記載された制限または帰属条件に制限された限定株については、以下の条件を満たさない
第13.2条の許可された分割または他の同様のイベントに関連して、制限を解除し、帰属条件を満たす前に会社の株主に支払われる配当金は、制限の後に廃止され、帰属条件がその後満たされ、制限された株式シェアの帰属が制限された範囲内でのみ所有者に支払われる。
8.3制限。すべての制限株式(その所有者が株式配当、株式分割、または任意の他の形態の資本再構成によって受信された制限株式を含む)は、計画を適用する条項または各個別の奨励協定において、管理者が規定すべき制限および帰属要件を遵守しなければならない。このような制限は、投票権および譲渡可能性に関する制限を含むことができるが、これらに限定されるものではなく、時間およびそのような状況に応じて、または管理者によって選択された基準に基づいて、当社での所有者の雇用、取締役またはコンサルタントの年間、表現基準、会社表現、個人表現、または管理人によって選択された他の基準に基づいて単独または合併失効を含むことができるが、これらに限定されない。すべての制限が終了または満了する前に、制限株を売却または担保してはならない。
8.4制限株の買い戻しまたは没収。所有者が制限された株式について対価を支払うことがない場合は、サービス終了時に、所有者が制限された株式に帰属していない権利は失効し、当該制限された株式は自社に戻し、対価なしでログアウトする必要がある。所有者が制限株式のために価格を支払った場合、サービス終了時に、会社は、所有者に帰属していない制限株を買い戻す権利があり、その後、制限されており、1株当たりの現金価格は、そのような制限株式のために所持者が支払う価格または計画または奨励協定で指定された他の金額に等しい。管理人は、制御権変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の指定されたサービス終了または任意の他のイベントを含む何らかのイベントが発生した場合、制限株に帰属しない権利は失効しないことを一任することができ、このような制限的株は、適用される場合、当社は買い戻す権利がない。
8.5限定株式証明書。本計画により付与された制限株は管理人が決定した方法で証明することができる。制限された株式の株式又は帳簿分録を証明するには、当該等の制限された株式に適用される条項、条件、制限を説明する適切な図が含まれていなければならず、会社は、すべての適用制限が失効するまで、任意の株式の実物所有権を適宜保持することができる。
8.6第83条(B)選挙。所有者が“規則”第83条(B)条に基づいて制限された株式譲渡の日に1つ以上の日に制限された株式に課税する代わりに選択した場合
守則第83(A)条の規定により所持者が当該等の選択について納税しなければならない場合、所持者は、当該等の選択を米国国税局に提出した後、直ちに当該等選択の写しを当社に提出しなければならない。
第九条。
業績奨励、配当等価物、限定株式単位を付与する
9.1パフォーマンス賞。
(A)署長は、資格に適合する任意の個人に業績賞を授与する権利がある。パフォーマンス報酬の価値は、任意の1つまたは複数のパフォーマンス基準または管理者によって決定された他の特定の基準にリンクすることができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者によって決定された任意の1つまたは複数の期間内である。業績奨励は現金、株、あるいは両者を兼ねて、行政長官が決定することができる。
(B)第9.1条(A)を制限することなく、署長は、条件に適合した個人に現金ボーナスの形態で業績報酬を支給することができ、当該ボーナス又は他の基準は、客観的であるか否かにかかわらず、署長が指定された日付又は署長が決定した任意の段落又は複数の期間内に締結することができる
9.2配当等価物。
(A)行政長官は、普通株式で発表された配当金等価物に基づいて、行政長官によって決定され、奨励付与所有者の日から奨励付与、行使、分配または終了日までの期間内の配当支払日から計上することができる。このような配当等価物は、管理者によって決定された式、時間、および制限に従って現金または普通株式の追加株式に変換されなければならない。本プロトコルには、帰属の報酬に関連する配当等価物は、(I)適用法が許容される範囲内で支払いまたは貸手に記入されないか、または(Ii)関連報酬と同程度の累積および帰属されなければならないという逆の規定がある。このようなすべての配当等価物は、適用される報酬プロトコルにおいて署名者によって指定された時間に支払われなければならない。
(B)上記規定にもかかわらず、株式購入又は株式付加価値権について配当等価物を支払うべきではない。
9.3限定株式単位。管理者は条件を満たす任意の個人に制限された株式単位を付与する権利がある。制限株式単位の数量、条項、および条件は管理人によって決定されなければならない。管理人は、限定的な株式単位が完全に帰属する1つまたは複数の日を指定しなければならない
没収することはできず、適切とみなされる帰属条件を指定することができ、それぞれの場合、指定された1つまたは複数の日付または管理者が決定した任意の1つまたは複数の期間内に、1つまたは複数の業績基準または他の特定の基準に基づく条件を含むことができる。管理人は、制限株式単位に関連する株式を発行する条件及び日付を選択することを指定又は許可しなければならず、どの日が制限株式単位の帰属及び没収できない日よりも早く、かつどのような条件及び日付が規則第409 A節の規定に適合しなければならないかを指定しなければならない。制限株式単位は現金、株式または両方を同時に支払うことができ、管理人が決定する。割当日には、当社は既得及び没収不可能な制限付き株式単位毎に、無制限、完全譲渡可能株式(又は当該株式1株の現金公平時価)を所有者に発行する。
9.4条項。業績奨励、配当等値奨励及び/又は制限株奨励の期限は管理人が自ら決定しなければならない。
9.5行使または購入価格。管理人は、業績奨励または制限株式単位報酬に基づいて割り当てられた株式の行使または購入価格を決定することができるが、法律が適用されることが別に許可されていない限り、対価の価値は株の額面を下回ってはならない。
9.6サービス終了時に行使します。業績奨励、配当等値奨励及び/又は制限された株式単位奨励は、所有者が従業員、取締役又は顧問(状況に応じて定める)である場合にのみ行使又は分配することができる。しかしながら、管理人は、場合によっては、制御権変更、所有者の死亡、退職または障害、または任意の他の特定のサービス終了を含む場合があり、業績報酬、配当等の報酬、および/または制限された株式単位報酬は、サービス終了後に行使または分配することができる。
第十条。
株式付加価値権を付与する
10.1株式付加価値権の付与。
(A)管理者は，その決定された本計画と一致する条項と条件に応じて，随時条件を満たす個人に株式付加権を付与する権利がある.
(B)株式付加価値権保有者(又は計画に基づいて株式付加価値権を行使する権利を有する他の者)は、株式付加価値権の全部又は指定部分を行使する権利を有し(その際その条項に従って行使可能な範囲内)を有し、以下のように決定された金額を会社から受け取る
管理人が適用可能な任意の制限に基づいて、株式付加価値権行使当日の公平市価から株式付加価値権の1株当たりの行使価格を差し引いた差額に、株式付加価値権の行使に係る株式数を乗じる。以下(C)項で述べる以外に、各株式付加価値権に規定されている1株当たりの行権価格は管理人が査定しなければならないが、株式付加価値権が付与された当日の公平な市価の100%を下回ってはならない。
(C)第10.1(B)節には逆の規定があるにもかかわらず、株式付加価値権が代替報酬である場合、その株式付加価値権に制約された株式の1株当たり価格は、付与日の1株当たり公平時価の100%を下回ることができる。条件は、(A)代替奨励を受けた株式の公平時価総額(代替奨励が付与された日)が(B)その行使価格総額を超えない：(X)当社の仮定又は代替付与を受けた前身実体株式の公平時価総額(代替奨励による取引直前の時間、当該公平時価は管理者によって決定される)、及び(Y)当該等の株式の行使価格総額である。
10.2株式付加価値権の帰属。
(A)保有者が株式付加価値権の全部又は一部の行使権利を付与する期限は管理人が設定し、管理人は株式付加価値権が付与後の特定期間内に全部又は部分的に行使してはならないことを決定することができる。このような帰属は、会社または任意の付属会社におけるサービスに基づくか、または管理者によって選択された任意の他の基準に基づく可能性がある。
(B)サービス終了時に行使できない株式付加価値権の任意の部分は、その後、管理人が適用される計画または奨励協定に別の規定がない限り、または株式付加権を付与した後に管理人が行動することができない。
10.3トレーニング方法。行使可能な株式付加価値権の全部または一部は、会社の株式管理人または管理人によって指定された他の個人または実体またはそのオフィスに交付された後に行使されたとみなされなければならない：
(A)管理人が作成した適用規則に適合する書面又は電子通知は、株式付加価値権又は部分増値権が行使されたことを説明する。通知は、その時点で株式付加価値権またはその一部の株式付加価値権を行使する権利を有する所有者または他の人によって署名されなければならない
(B)管理人は、証券法および任意の他の連邦、州または外国証券法律または法規のすべての適用条項を遵守するために、その全権裁量権によって必要または適切な陳述および文書を決定する。管理署署長も、上記の実行を達成するために、適切と思われる追加的な行動をとることを自ら決定することができる
(C)株式付加価値権が所有者以外のいずれか又は複数の者が本10.3節に従って行使しなければならない場合は、当該等の者が株式付加価値権権利を行使する適切な証明を提供しなければならない。
10.4株式付加価値期間。各株式付加価値権の期限は管理人が自ら決定しなければならないが、期限は株式付加価値権が付与された日から10(10)年を超えてはならない。管理人は、保有者が既存の株式付加価値権を行使する権利がある期間を、サービス終了後の時間帯を含み、その時間帯が株式付加価値権期限の満期日を超えてはならないと判断しなければならない。本規則第409 A節及びその下の規則及び裁決には別の制限があるほか、管理人は、所有者がサービスを終了することについて、行使されていない株式付加価値権の期限を延長することができ、既存の株式付加価値権を行使する期限を延長することができ、サービス終了に関連する当該等の株式付加価値権の任意の他の条項又は条件を改訂することができる。
10.5支払いです。第10条に基づいて株式付加価値権について支払われた金は、現金、小切手又は管理人が受け入れ可能な他の形態の法律対価格で支払われ、管理人が決定しなければならない。
第十一条。
追加叙勲条項
11.1支払い。署長は、(A)現金または小切手、(B)株式(奨励金の行使価格を支払う場合には、報酬の行使に応じて発行可能な株式を含む)または不利な会計結果を回避するために、本計画に従って付与された任意の奨励金を支払う方法を決定すべきであるが、いずれの場合も、交付日の公平な市場価値が必要な支払総額に等しい。(C)書面又は電子通知を交付し、所持者がその際に行使又は奨励を付与する際に発行された株式について、取引業者に市場売書を発行し、かつブローカーが発行したことを示す
(A)必要な総金額を支払うために、売却によって得られた純額の十分な部分を当社に支払うように指示されたが、当該等の売却決済後に当該等の収益、又は(D)管理者が許容可能な他の形態の法的対価を当社に支払う必要がある。管理人はまた、株式を所有者に交付するか、または所有者に交付する方法を決定しなければならない。本計画には、いかなる他の逆の規定があるにもかかわらず、取締役又は当社第13条(K)条に示される“行政者”の所有者であっても、本計画に基づいて付与されたいかなる奨励金についても、又は当社の融資又は当社が当取引所法案第13(K)条に違反して手配した融資で当該等の支払いについていかなる信用拡張を行ってはならない。
11.2税金を事前に引き出します。当社または任意の関連会社は、本計画によって引き起こされた任意の課税事件について源泉徴収された連邦、州、現地および外国税(所持者のFICAまたは就業税義務を含む)を満たすために、保有者を控除または抑留または要求する権利がある。管理人は、その一任情動権を行使することができ、上記の規定に適合する場合には、所有者が自社が奨励に応じて発行する株式を差し引くことを選択することを許可することができる(または株式の引渡しを許可する)。源泉徴収または払戻可能な株式の数は、源泉徴収または買い戻しの日にそのような負債総額に相当する公平な時価を有する株式数に限定されなければならず、これらの負債の総額は、そのような補充課税所得額に適用される連邦、州、地方、および外国所得税および賃金税に基づく最低法定源泉徴収税率である。管理人は、規則の適用規定に基づいて、取次協力の無現金オプション又は株式付加価値権行使における株式売却に関連してオプション又は株式付加価値権行使価格又は任意の源泉徴収義務によって満了する源泉徴収義務について、株式の公平な市場価値を決定しなければならない。
11.3賞の譲渡可能性。
(A)第11.3(B)節の規定を除いて：
(I)遺言または世襲および分配法以外の方法で、または遺産管理署長の同意を得て、DROに基づいて、本計画下の報酬をいかなる方法でも販売、質権、譲渡または譲渡してはならず、および報酬が行使されるまで、または報酬に関連する株式が発行され、これらの株式に適用されるすべての制限が無効にされてはならない
(Ii)いかなる裁決又はその中の権益又は権利は、所有者又はその権益相続人の債権、契約又は承諾に対して法的責任を負う必要もなく、譲渡、譲渡、期待、質権の方式で処分する必要もない
質権、財産権負担、譲渡、または任意の他の方法は、そのような財産権処置が自発的または非自発的であるか、または判決、徴収、差し押さえまたは任意の他の法律または平衡法手続き(破産を含む)の法律によって実施されるかにかかわらず、その任意の意図された財産権処置は、前文で許可されない限り、無効および無効である
(Iii)所有者が生きている間、所有者のみが、“計画”に従って付与された報酬(またはその任意の部分)を行使することができ、遺産管理人の同意を得ない限り、この報酬は、反差別条例に従って処分された。所有者の死後、報酬の任意の行使可能部分は、“計画”または適用された計画または奨励協定に従って行使できなくなる前に、その遺産代理人または故所有者の遺言に基づいて、または当時適用された相続法および分配法によって許可された誰かによって行使することができる。
(B)第11.3(A)条に別の規定があるにもかかわらず、行政長官は、所有者が奨励を任意の1名又は複数人の譲渡を許可することを許可することを自ら決定することができるが、以下の条項及び条件規定の制限を受けなければならない：(I)譲渡許可者に譲渡される奨励は、遺言又は世襲及び分配法に基づく以外は、譲渡又は譲渡を許可することができない；(Ii)譲渡許可者への奨励は、引き続き元所有者に適用されるすべての奨励条項及び条件の規定を受けなければならない(さらなる譲渡奨励の能力を除く)。(A)譲受人としての譲受人の地位を確認すること、(B)適用される連邦、州および外国証券法の譲渡免除に対する任意の要求を満たすこと、および(C)譲渡を証明する文書を含むが、これらに限定されない、および(Iii)所有者および許可された譲受人が管理人要求に署名しなければならない任意の文書およびすべての文書。いかなる場合でも、株主の承認を受けていない場合は、考慮のために譲渡することはできません。
(C)第11.3(A)条の規定があるにもかかわらず、所持者は、遺産管理人が決定した方法で受益者を指定して所持者の権利を行使することができ、所持者が死亡した後に任意の裁決に関連する任意の割り当てを受けることができる。受益者、法定保護者、法定代表者、又は本計画に従って任意の権利を有すると主張する他の者は、本計画、計画及び奨励協定が別に規定されていない限り、本計画及び所有者に適用される任意の計画又は奨励協定のすべての条項及び条件を遵守しなければならず、管理人によって必要又は適切な他の制限を受けなければならない。所有者が既婚でコミュニティ財産州に居住している場合は，所持者配偶者の事前書面又は電子同意がなければ，所持者の報酬のうち50%以上の権益を所有者の配偶者以外の者を受益者として指定することは無効である。受益者又は所持者が存命していると指定されていない場合は，所有者の遺言又は相続法に基づいて受益者を有する者に金を支払わなければならない
配布します。前述の規定を満たすことを前提として、受益者指定はいつでも所持者によって変更または撤回することができ、変更または撤回が所持者が死亡する前に管理人に提出することができる。
11.4株式発行の条件。
(A)本条例に相反する規定があっても、当社は、いかなる奨励の行使に基づいて、いかなる株式を発行又は交付しても、株式を証明するために、取締役会又は委員会が大弁護士の意見を介して当該株式の発行を決定するまで、当該株式の発行がすべての適用法律、政府当局の規定及び(適用されるような)任意の株式上場又は取引取引所の規定に適合しない限り、及び当該株式等には、有効な登録声明又は適用の免除登録が添付されている。上述の条項及び条件以外に、取締役会或いは委員会は所有者に取締役会或いは委員会が適宜適当と思われる合理的な契約、合意及び陳述を行うことを要求して、いかなる当該等の法律、法規或いは規定を遵守することができる。
(B)本計画に従って交付されたすべての株式および帳簿登録手続に従って発行されたすべての株式は、連邦、州または外国証券または他の法律、規則および法規、ならびに株式上場、見積または取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則に適合するために、譲渡停止命令および他の制限によって制限される。管理者は、株式に適用される制限を参照するために、任意の株式証明書または帳簿エントリに図の例を配置することができる。
(C)管理署長は、任意の所有者が、窓口期間制限を含む任意の裁決の決済、配布または行使に関する任意の時間または他の制限を含む、管理署署長が適宜決定する任意の裁決に関する任意の時間または他の制限を遵守する権利を有する。
(D)断片的な株式を発行してはならず、遺産管理者は、断片的な株式の代わりに現金で支払うか否か、又はその断片的な株式を四捨五入して除去すべきか否かを自ら決定しなければならない。
(E)本計画には、管理人が他の規定を有しているにもかかわらず、管理人が別途決定又は任意の適用法律、規則又は法規に別段の規定がない限り、当社は、任意の奨励に関連して発行された株式の証明書をいかなる所有者にも交付することができず、当該株式等は、当社(又はその譲渡代理人又は株式計画管理人、場合に応じて)の帳簿に記録されなければならない。
11.5規定を没収する。その決定が本計画の奨励の条項および条件に適用される一般的な権力に基づいて、行政長官は、本計画に基づいてなされた奨励条項に規定する権利があり、または所有者に個別の書面または電子文書で同意することを要求する権利がある：(A)所有者が報酬を受信または行使する際、または奨励関連株式を受信または転売する際に、実際または建設的に受信された任意の収益、収益または他の経済的利益は、会社に支払わなければならない；および(Ii)奨励は終了し、報酬のいかなる未行使部分(帰属するか否かにかかわらず)は没収されなければならない。(B)(I)サービス終了が指定された日の前に発生した場合、または報酬を受信または行使した後の指定された期間内に、または(Ii)所有者が任意の時間または指定された期間内に当社と競合する任意の活動に従事するか、または当社の利益を損なういかなる活動に従事するか、または(Iii)所有者が“理由”によってサービスを終了する場合(この言葉は、署長によって適宜決定されるか、または当社と保持者との間の報酬に関する書面協定で説明される)。
11.6再価格設定は禁止されています。第13.2条の規定の下で、当社の株主の承認を受けず、管理人は、(I)行使されていないいかなる購入権又は株式付加価値権を改正して、その1株価格を低下させてはならないか、又は(Ii)株式購入権又は株式付加価値権の1株当たり価格が関連株式の公平な市価を超えた場合は、現金又は別の報酬と交換するために、任意の購入株式又は株式付加価値を廃止することができない。第13.2条の規定の下で、管理人は、自社の株主の承認を受けずに、いかなる実行されていない報酬も修正して、1株当たりの価格を向上させるか、または報酬をキャンセルし、1株当たりの価格が元の報酬以上の1株当たりの報酬で報酬を代替する権利がある。
第十二条
行政管理
12.1管理者。報酬委員会(または本計画の下の委員会の機能を担う取締役会他の委員会またはグループ委員会)は、本計画を管理しなければならず(本計画が他に許可されていない限り)、取締役会が別途決定しない限り、2人以上の非従業員取締役のみで構成され、取締役会が勝手に在任しなければならず、各非従業員取締役は、取引所規則16 B-3または任意の後続規則によって定義された“非従業員取締役”となる資格があり、株式が上場、オファーまたは取引されている任意の証券取引所または自動見積システム規則の下で“独立取締役”となる資格がある。しかし，委員会がとったどの行動も有効かつ有用であり，委員会のメンバーがその行動をとったときにその後次の規定を満たしていないと判断されたかどうかにかかわらず
第12.l節に規定された又は委員会の任意の定款に規定された会員資格。委員会のいかなる定款にも別途規定があるほか、委員会メンバーの任命は任命を受けた日から発効する。委員会のメンバーはいつでも書面や電子的な方法で取締役会の辞任を通知することができる。委員会の欠員は取締役会だけで埋めることができる。上記の規定にもかかわらず、(A)全取締役会は、その大多数が任メンバーの支持の下で、非従業員取締役に付与された報酬について計画の一般的な管理を行わなければならず、(B)取締役会又は委員会は、第12.6節で許可された範囲内で本計画の下での権力を転任することができる。
12.2委員会の義務と権力。委員会は“計画”の規定に従って“計画”を一般的に管理する責任がある。委員会は、“計画”、“計画”、“授標プロトコル”を解釈し、“計画”、“計画”、“授標プロトコル”に抵触しない管理、解釈、適用規則を採用する権利があり、そのような任意の規則を解釈、改訂または撤回する権利があり、任意の“計画”または“授賞協定”を修正する権利があるが、このような“計画”または“授賞合意”の標的である授賞所持者の権利または義務は、授与者の同意を得ない限り、または第13.10条の他の規定に従ってこのような修正を許可することができる。この計画の下でのこのような贈与や報酬は、すべての所有者に同じである必要はない。奨励株式オプションに関するこのような解釈および規則は、規則422節の規定と一致しなければならない。取締役会はその全権適宜決定権を行使することができ、随時及び時々委員会が本計画の下での任意及びすべての権利及び責任を行使することができ、ただし取引所法令第16 B-3条又は任意の後続規則又は株式上場、見積又は取引の任意の証券取引所又は自動見積システムの規則に基づいて委員会が適宜決定しなければならない事項は除く。
12.3委員会が取った行動。取締役会又は委員会のいずれかの定款に別段の規定がない限り、委員会の過半数が定足数を構成し、任意の定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為、及び委員会全員の書面で承認された代替会議の行為は、委員会の行為とみなされる。委員会の各メンバーは、当社または任意の連属会社の任意の上級者または他の従業員、当社の独立公認会計士、または当社が採用した任意の役員報酬コンサルタントまたは他の専門家がそのメンバーに提供する任意の報告または他の資料に誠実に依存して、計画の管理を支援する権利がある。
12.4管理者の権限。管理人は、本計画のいずれかの具体的な指定を除いて、独自の権力、権限、および唯一の情愛権を持っている
(A)条件に適合する個人受賞を指定する
(B)各合格者に1つまたは複数の報酬タイプが付与されると決定するステップと；
(C)付与される報酬数および報酬に関連する株式数を決定すること；
(D)本計画に基づいて、行使価格、付与価格または購入価格、任意の業績基準、報酬の任意の制限または制限、任意の授与スケジュール、失効制限、または奨励の実行可能性の制限、加速または放棄、および奨励収益の禁止および再獲得に関する任意の規定を含むが、これらに限定されないが、いずれの場合も、署長がその全権に基づいて適宜決定する考慮によって決定される
(E)どの程度、およびどのような場合に、現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるか、または現金、株、他の奨励または他の財産で賠償金を支払うことができるかどうか、またはキャンセル、没収、または賠償を支払うことができるかどうかを決定する
(F)各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定し、各ライセンスプロトコルは、各ホルダーに対して同じである必要はない
(G)決定は裁決について裁決されなければならない他のすべての事項；
(H)“計画”を必要とするか、または適切に実行されると考えられる任意の規則および条例を制定、通過または修正すること
(I)計画、任意の計画、または任意の入札合意の条項、およびその計画、任意の計画または任意の入札合意に基づいて生成された任意の事項を説明すること
(J)“計画”に基づいて必要とされる可能性のあるすべての他の決定および決定を行うか、または署長が“計画”を管理するために必要または適切な他の決定および決定を行う。
12.5拘束力のある決定。署長の本計画に対する解釈、本計画によって付与された任意の奨励、任意の計画、任意の奨励協定、および署長の本計画に関するすべての決定と決定は、各方面に対して最終的で拘束力があり、決定的である。
12.6ライセンスの転送。法律または株式上場、オファーまたは取引を適用する任意の証券取引所または自動見積システムの規則が許容される範囲内で、取締役会または委員会は、1人以上の取締役会メンバーまたは1人以上の会社上級管理者からなる委員会が第12条に従って奨励または改正または他の行政行動を行うことを時々許可することができるが、いずれの場合も、会社上級管理者は、(A)取引法第16条の制約を受けた個人；またはその所有する報酬を次の個人に奨励または修正することを許可されてはならない
(B)本条例に従って奨励の付与または改正が許可された当社の上級者(または取締役)であって、さらに、任意の行政権の付与は、適用される証券法または株式上場、オファーまたは取引の任意の証券取引所または自動見積システムの規則が許容される範囲内でのみ許可される。本協定項の下の任意の転授は取締役会或いは委員会が転任時に指定した制限及び制限規定の制限を受けなければならず、取締役会はいつでもこのような転任の権力或いは新しい転授を委任することができる。いつでも、第12.6節により任命された代表は、取締役会及び委員会が満足する身分で在任しなければならない。
第十三条。
雑項条文
13.1計画の発効日、改訂、一時停止、または終了。本計画は発効日から施行される。しかし、疑問を生じないようにするために、本計画では、2017年11月2日までに付与され、有効日までに完了していない任意の報酬に関するすべての条項について、このような報酬を付与する際には、“規則”第162(M)(4)(C)節(“減税及び雇用法”第115~97条の改正前)に記載されているように、業績報酬としての資格を保持するために引き続き適用されなければならない。本第13.1条に別の規定があることに加えて、取締役会または委員会は、本計画の全部または部分的な修正または他の方法での修正、一時停止または終了を随時または時々行うことができる。ただし、管理人が行動をとる前又は後の十二(12)ヶ月以内に、会社の株主の承認を受けず、管理人は、第13.2条に規定するものを除いて、(I)本計画に従って発行可能な最大株式数に第3.1条の制限を加え、又は(Ii)本計画により付与された任意の未償還オプション又は株式付加権の1株当たり価格を低下させてはならない。又は(Iii)株式購入権又は株式付加価値が関連株式の公平な市価を超えた場合には、現金又は別の報酬と交換するために、任意の株式購入権又は株式付加価値を廃止する。第13.10条に別の規定がある以外は、所有者の同意を得ず、本計画のいかなる修正、一時停止又は終了は、以前に付与又は付与されたいかなる許可書の下のいかなる権利又は義務を損なうことはできない, この賞自体に明確な規定がない限り。本計画の任意の一時停止期間又は終了後に、いかなる賞を授与又は付与してはならず、いずれの場合も、効力発生日の10(10)周年後に本計画の下のいかなる賞を授与してはならない。
13.2会社の普通株式または資産の変動、会社の買収または清算、およびその他の会社のイベント。
(A)任意の配当金、株式分割、合併または交換株式、合併、合併、または他の方法で会社資産を株主に割り当てる(通常現金配当金を除く)、支配権変更または株式再編以外の会社株または会社株株価の任意の他の変化に影響を与える場合、管理人は、以下の態様の変化を反映するために公平な調整を行わなければならない：(I)本計画に従って発行可能な株式の総数および種類(ただし、これらに限定されない。調整3.1節では，本計画に基づいて発行可能な最大株式数と種類の制限，奨励限度額の調整，および全価値奨励を受ける株式の計算方式を調整する).(Ii)奨励金を発行しなければならない普通株式(または他の証券または財産)の株式数および種類、(Iii)任意の発行された報酬の条項および条件(任意の適用可能な表現目標または基準を含むがこれらに限定されない)、および(Iv)この計画の下で任意の発行された報酬の1株当たりの付与または行使価格
(B)第13.2(A)条に記載されているいかなる取引又は事件が発生したか、又は当社、当社の任意の共同会社又は当社又は任意の共同会社の財務諸表に影響を与えるいかなる異常又は非日常的な取引又は事件、又は適用される法律、法規又は会計原則の変更が発生した場合、管理署長は、その全権裁量権に基づいて、適切であると考えられる条項及び条件に基づいて、授標条項又は当該等の取引又は事件が発生する前に行われる行動に基づいて、自動的に又は所持者の要求を受けることができる。管理者が、管理者が、本計画または本計画に基づく任意の報酬に関連する利益または潜在的利益を希釈または拡大することを防止し、そのような取引またはイベントを便利にするか、または法律、法規または原則の変化を有効にするために、以下のいずれか1つまたは複数の行動をとることが適切であると判断した限り、許可される
(I)(A)は、当該報酬の行使又は所持者の権利を実現する際に達成すべき額に相当する現金と引き換えに、そのような報酬を終了することが規定されている(かつ、疑問を生じないために、第13.2条に記載された取引又は事件が発生した日まで、管理署長は、その報酬の行使又は所持者の権利を実現する際にいかなる額にも達しないと好意的に判断している。当該賠償金は、当該賠償金を支払うことなく会社が終了することができる)又は(B)署長が自ら適宜選択した他の権利又は財産が当該賠償金を置換することができ、当該他の権利又は財産の総価値は超えない
報酬が現在行使可能である場合、支払われるべきか、または完全に帰属されている場合、報酬を行使するか、または所有者の権利を達成するときに取得される報酬
(Ii)この報酬は、相続人または存続法団またはその親会社または付属会社が負担するか、または相続人または存続法団またはその親会社または付属会社の株式をカバーする類似のオプション、権利または奨励によって置換されるが、株式および価格の数および種類について適切な調整を行わなければならない
(Iii)付与されなければならない当社の株式(または他の証券または財産)の数およびカテゴリ、ならびに発行された制限株式の数および種類および/または後日付与される可能性のある未償還報酬および報酬に含まれる条項および条件(授出または行使価格を含む)および含まれる基準を調整すること
(Iv)計画または適用されるスキームまたは報酬プロトコルに逆の規定があっても、その報酬は、それがカバーするすべての株式に対して行使または支払いまたは完全に帰属することができることと、
(V)当該裁決は、当該イベント発生後に付与、行使又は支払いができないことを規定する。
(C)任意の持分再編の発生に関連しており、第13.2(A)及び13.2(B)条に逆の規定があっても、
(I)各未裁決証券の数及び種類及びその使用価格又は授権価格は、適用されるように公平に調整されなければならない。および/または
(Ii)管理人は、本計画に従って発行可能な株式の総数及び種類に関する株式再構成を反映するために、適切であると考えられる公平な調整を適宜行わなければならない(本計画に従って発行可能な最大株式数及び種類に関する3.1節の制限の調整、及び奨励限度額の調整を含むが、これらに限定されない)。第10.2(C)条に規定する調整は情状酌量ではなく、最終的であり、影響を受けた保持者及び会社に対して拘束力を有する。
(D)本計画には任意の他の規定があるにもかかわらず、取締役会は適宜全権を認可し、適切と思われる条項及び条件に従って、制御権変更時又はその後の帰属スケジュール、実行可能性及びその他未実行の奨励条項を決定するために、制御計画の変更を採択又は実施する。
(E)管理人は、公平であり、会社の最適な利益に適合し、本計画の規定に抵触しないさらなる規定および制限を任意の裁決、合意または証明書に加えることを自ら決定することができる。
(F)本計画が第13.2条又は本計画の他の規定に記載されている任意の調整又は行動は、本計画が本規則第422(B)(1)条に違反することになる場合は、許可してはならない。さらに、調整または行動が第16条に規定する短期運転利益責任または規則16 b-3の免除条件に違反する場合、行政長官が報酬がそのような免除条件を満たしていないと判断しない限り、そのような調整または行動を許可することはできない。
(G)本計画、本計画、報酬プロトコル、および本プロトコルに従って付与された報酬の存在は、当社または当社の株主が自社の資本構造またはその業務に対して任意の調整、資本再構成、再構成または他の変更を行う権利または権力、当社の任意の合併または合併、任意の株式または株式購入のオプション、株式承認または権利、または普通株またはその権利よりも優れているか、またはその権利に影響を与える債券、債権証、優先株または優先株、または普通株に変換または交換することができる権利または権利、または当社の解散または清算に影響を与えることができる。資産または業務の全部または一部を売却または譲渡するか、または類似の性質を有するか否かにかかわらず、任意の他の会社がまたは手続として機能するか、または譲渡する。
(H)本13.2条に基づいていかなる行動をとっても、授標が当該授標に適用される範囲内で“規則”第409 a条又はその下の“財政条例”に適合しないようにしてはならない。
(I)任意の懸案配当、株式分割、合併または交換株式、合併、合併または株主への会社資産(通常現金配当を除く)、支配権変更または任意の他の影響を及ぼす株式または普通株式株価の変動(任意の株式再編を含む)がある場合、当社は、行政上の都合に基づいて、当該任意の取引が完了する前30(30)日以内に任意の奨励の行使を拒否することができる。
13.3株主による計画の承認。この計画は取締役会がこの計画を可決した日から12(12)ヶ月以内に会社の株主承認を提出する。奨励は，株主の承認前に付与または付与することができるが，このような奨励は行使してはならず，付与してはならず，その制限は失効してはならず，株主が計画を承認する前に奨励に基づいて普通株を発行してはならない。また，その計画が承認されていない場合は，
上記12(12)ヶ月の期限が終了したときに得られたすべての報酬は、以前に本計画に基づいて付与又は付与された報酬は、すぐにキャンセルされ、無効となる。
13.4株主権利はありません。本協定には別の規定があるほか、株主が普通株式の記録所有者になる前に、当該株主は、いかなる奨励に含まれる普通株に対してもいかなる株主の権利も有していない。
13.5ペーパーレス化管理。企業がインターネットサイトまたは対話型音声応答を使用するシステムのような、自身または第三者を使用するサービスのために賞を記録、付与、または行使する自動化システムを確立した場合、所有者は、そのような自動化システムを使用することによって、ペーパーレス化された文書作成、授与、または行使を可能にすることができる。
13.6計画が他の補償計画に与える影響。本計画の採択は、当社または任意の関連会社の任意の他の有効な報酬またはインセンティブ計画に影響を与えてはならない。本計画は、当社または任意の共同会社の権利を制限するものと解釈することはできない：(A)当社または任意の共同会社の従業員、取締役またはコンサルタントのための任意の他の形態の奨励または補償を設立するか、または(B)任意の適切な会社の目的に関連する非計画的なオプションまたは他の権利または奨励を付与または負担するが、これらに限定されないが、購入、リース、合併、合併または他の方法で任意の会社、共同企業、有限責任会社、商号または組織を買収することに関連するオプションを付与または負担する。
13.7法律を遵守する。本計画、本計画の下で授与及び帰属報酬及び本計画又は本計画に基づいて授与又は付与された奨励項の下で株式の発行及び交付及び支払金は、すべての適用される連邦、州、地方及び外国の法律、規則及び法規(州、連邦及び外国証券法及び保証金規定を含むがこれらに限定されない)、任意の証券取引所又は株式上場、見積又は取引の自動見積システムの規則、並びに当社の法律顧問が必要又は適切であると考えられる任意の上場、監督又は政府当局の承認を遵守しなければならない。本計画によると交付されるどの証券も当該等の制限を受けなければならないが、当社が要求したように、当該等の証券を買収する者は、すべての適用される法律規定を遵守することを確保するために、当社に必要又は適切であると考えられる保証及び陳述を提供しなければならない。このような法律、規則及び法規に適合するために、本協定に基づいて付与又は付与された計画及び報酬は、法律の適用によって許容される範囲内で必要な改正が行われたとみなされなければならない。
13.8タイトルとタイトル、“法典”または“取引法”の各節への引用。本計画の各章のタイトルおよびタイトルは、参照のためにのみ、何らかの衝突があれば、このようなタイトルまたはタイトルを基準とするのではなく、本計画のテキストを基準とすべきである。法典または取引法の各節への言及は、それに対する任意の改正または継承を含むべきである。
13.9法律が適用される。本計画及びその下の任意の合意は、その法律衝突を考慮することなく、デラウェア州の国内法律に基づいて管理、解釈、実行されなければならない。
13.10第409 A条。管理者が、本計画に従って付与された任意の報酬が“規則”第409 a節の制約を受けると決定した範囲内で、報酬を付与する計画および報酬を証明する授権プロトコルは、“規則”409 a節で要求される条項および条件を含むべきである。適用される範囲内で、本計画、本計画、および任意の入札プロトコルは、発効日後に発行される任意のこのような法規または他のガイドラインを含むが、これらに限定されないが、“規則”第409 a節および財務省規則、およびそれに基づいて発行される他の解釈ガイドに従って解釈されなければならない。本計画にはいかなる逆の規定もあるが、発効日後、署長が任意の報酬が“規則”第409 a条および関連財務省指導(発効日後に発表される可能性のある財務省指導を含む)の制約を受けることができると判断した場合、署長は、計画および適用される計画および奨励協定のこのような修正を行うか、または他の政策および手続(トレーサビリティを有する改正、政策および手続きを含む)を採用するか、または任意の他の行動をとることができる。(A)“規則”第409 a条の規定を免除し、及び/又は“規則”第409 a条に関連する福祉の期待される税収待遇を保留するか、又は(B)“規則”第409 a条及び財務省関連指導意見の要求を遵守し、当該条項に基づいて任意の懲罰的税収を適用しないようにする。
13.11受賞する権利はありません。資格に適合する個人又はその他の者は、本計画に基づいていかなる報酬を得ることを要求してはならず、会社及び管理人は、条件に適合する個人、所持者又は他の誰にも統一的に扱う義務はない。
13.12賞の資金なし状況。この計画は“資金なし”の奨励的な報酬計画になることを目的としている。奨励に基づいて所持者に支払われていないいかなる金についても、本計画又は任意の計画又は奨励協定に含まれるいかなる内容も、所有者に、会社又は任意の付属会社の一般債権者よりも大きな権利を与えてはならない。
13.13賠償。適用される法律によって許容される範囲内で、委員会または取締役会の各メンバーは、その一方の任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、または本計画に従って行動または行動できなかったために参加した任意のクレーム、訴訟、訴訟または法律手続き、ならびに彼または彼女に対する訴訟、訴訟または訴訟の判決を履行するために支払われた任意およびすべてのお金、そのメンバーに適用または合理的に招いた任意の損失、費用、責任または費用を会社によって賠償し、損害を受けないようにする。彼または彼女が会社に自費で処理と弁護をする機会を与えさえすれば、彼または彼女が彼または彼女自身の名義で処理して弁護することを約束する前に。上記の弁済権利は、当該者が当社の登録証明書又は附例、法律又はその他の事項に基づいて享受する権利を有する任意の他の弁済権利、又は当社が彼らを補償する権利を有するか、又は彼らに無害ないかなる権力を有するかを排除しない。
13.14他の福祉との関係。当社又は任意の連属会社の任意の退職金、退職、貯蓄、利益共有、団体保険、福祉又はその他の福祉計画の下での任意の福祉を決定する際には、当該他の計画又はその下の合意が別途明文で規定されていない限り、本計画に基づいて支払われるいかなる金も考慮してはならない。
13.15料金。本計画を管理する費用は会社とその子会社が負担します。