添付ファイル3.2

礼来会社とその会社

付例

改訂されて可決される

May 4, 2022

礼来会社とその会社

付例

索引.索引

付例
のです。
礼来会社とその会社
(インディアナ社)

第一条
株主たち

第1.0節年次総会。当社の株主周年総会は、取締役の選挙及び会議の前に適切に開催される可能性のある他の事務を処理するために、取締役会が時々決定した日に行わなければならない。指定時間に年次株主総会を開催できなかったことは、他の有効な会社行為に影響を与えるべきではなく、会社の没収や解散にも影響を与えない。

1.1節特別会議.株主特別会議はいつでも取締役会や会長が招集することができる。

1.2節の会議の時間，場所，進行

(A)各株主総会は、インディアナ州内又はそれ以外にかかわらず、取締役会が決定した時間及び場所で開催されなければならない。毎回延期された株主総会は休会動議が規定された時間と場所で行われなければならない。取締役会は適宜決定することができ、実際の会議に加えて、遠隔通信(仮想通信を含む)方式でこのような会議を開催すべきである

(B)取締役会は、任意の株主会議の開催について適切と思われる規則及び規則を採択することができる。本付例又は取締役会で採択された他の規則及び規則に抵触しない限り、株主総会議長は、会議の開催及び休会(定足数の出席の有無にかかわらず)、関連規則、規則及び手順の策定、会議の進行に関する問題の決定、及び会議の適切な適切な行動を行う権利がある。このような規則、条例または手順は、取締役会によって可決されても、株主会議長によって規定されていても、(1)会議議事日程や議事手順を作成すること、(2)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(3)会社が記録している株主、許可および構成されている代理人または会議議長が決定した他の人の会議への出席または参加を制限すること、(4)所定の会議開始時間後、会議に入ることを制限すること、を含むことができるが、これらに限定されない。(5)参加者の質問や意見発表時間の制限，(6)会議での携帯電話，録音や録画機器および類似機器の使用を制限する.取締役会または株主会主席が株主会を開催することを決定しない限り、株主は議会の議事規則或いは他の議事規則或いは行為規則に従って開催する必要はない。

1.3節の会議通知。秘書は、総会の開催前に少なくとも10(10)日を設定しなければならないが、六十(60)日以下であり、各株主総会の場所、日時、目的の書面または印刷通知(ファックスまたは他の形態の電子通信を含むことができる)を、総会で投票する権利のある各登録された株主に配信または郵送しなければならない。住所は、会社が保存している記録上の株主住所と同じである。いずれの株主も、株主総会の前又は後に秘書に放棄書を提出して、当該等の株主総会に関する通知を免除することができる。自ら或いは被委員会代表が任意の会議に出席する場合、もし依頼書が合理的に会議を開催する目的或いは目的を詳細に記載する場合、会議放棄通知を構成しなければならない。規制が別途要求されない限り、延期された会社の株主総会の通知を出す必要はない。

1.4節の定足数.いずれの株主総会においても，その会議である事項について投票する権利のある流通株の過半数は，自験代表や委任代表が出席しても，その事項について行動する定足数を構成する.会議が定足数に満たない場合、大会議長または投票権のある過半数の株式所有者は、自ら出席または代表を派遣して出席することができ、または投票権のない株主または被委員会代表が出席する場合、会議の司会または会議秘書を務める権利のある高級職員は、定足数が出席するまで会議を時々延期することができる。指定された人数に出席することができる任意の延長において、本来会議上で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができ、これらのトランザクションは、本来会議上で処理することができる。

1.5節の投票。法規又は定款に別段の規定があるほか、各株主総会において、投票権のある株式所有者毎に、次の条項により決定された会議記録日に、会社帳簿上の株主名義の株式毎に一票を投じる権利がある

第一十七条。投票権のある各株主は、直接または代表投票を委任する権利があるか、または株主または事実上の正式な許可代表によって書面(ファックスを含む)または電子的に提出される権利がある。株主が定款第9条(C)条又は第9条(D)条又は第13条又は成文法第13条の規定により適用される任意の事項を承認する場合は，賛成票の割合を投票することを要求しなければならない。取締役選挙を除くすべての事項は、定足数のある会議に賛成票を投じ、その事項に反対する票を超えなければならない。1組以上の株式が単独の投票グループとして投票する権利がある場合は、各グループの投票はそれぞれ考慮して決定しなければならない。

1.6節投票リスト。秘書は、第1.7条に基づいて株主総会の記録日を決定した後、及び株主総会の開催前少なくとも5(5)日前に、当該会議で投票する権利のある株主の完全なリストを作成又は手配し、各株主の住所及び各株主が保有する株式数を含むアルファベット順に並べなければならない。このリストは、当社の主要事務所に格納され、当該会議で投票する権利のある任意の株主が閲覧しなければならない。このリストは、会議の開催時間及び場所に提出及び公開されなければならず、当該等の会議又は任意の継続開催中に当該等の株主の閲覧を受ける必要がある。法律の他に規定がある以外に、このリストは誰が株主がどの株主総会で採決する権利があるかの唯一の証拠でなければならない。一組以上の株式が会議で独立投票グループとして投票する権利がある場合は、各グループの株主はそれぞれ名を列記しなければならない。

1.7節は日付の決定を記録する.任意の株主総会またはその任意の継続会で通知または投票を得る権利のある株主、または任意の配当金を受け取る権利のある株主を決定するために、または任意の他の適切な目的のために株主を決定するために、取締役会は、株主がこの特定の行動を決定することを要求する日よりも70(70)日前までに、そのような株主決定の記録日として日付を予め決定しなければならない。本条の規定が任意の株主総会で議決する権利のある株主に対して決定を下した場合は，法律の許可の範囲内で，この決定はそのいかなる延会にも適用される。

1.8節株主事務通知。

(A)株主総会において、唯一処理しなければならない事項は、インディアナ州法律に基づいて株主が適切な行動をとるべき事項であり、総会審議に提出することが妥当である。業務は、(I)取締役会または取締役会の指示の下で発行された会議通知(またはその任意の副刊)に記載されなければならず、(Ii)取締役会または取締役会の指示の下で他の方法で適切に総会に提出されるか、または(Iii)登録された株主が他の方法で適切に会議を提出することによって、株主総会を適切に提出することができる。第(Iii)条は、一九三四年証券取引法(改正)第14 a-8条及びその下の規則及び規則(このように改正され、当該等の規則及び規則、すなわち“取引法”を含む)に基づいて適切に提出され、取締役会が発行した又はその指示の下で発行された会議通知内の提案を含むことを除き、株主が総会に業務提案を提出するための唯一の方法でなければならない。株主が年次総会で適切に提出した任意の業務項目(第1.9節又は第1.10節の制約を受けて立候補取締役を指名した者を除く)については，当該業務項目を提出した株主(“提案株主”)は，(A)(X)第1.8節に規定する通知を出したときに会社普通株に対して記録を有し，(Y)任意の会議で通知又は投票を受ける権利がある株主の記録日，及び(Z)当該会議の時間を決定しなければならない。(B)会議で議決する権利がある。(C)会議で考慮するために提案を提出する法定権利及び権限を有する。(D)(B)項の規定により直ちに通知され、(C)項の規定に従って適切な形態で通知される, および(E)自ら会議に出席するか，あるいは指定された代表が会議に出席し，事務項目を述べる.

(B)時宜に適合するためには、提案中の株主通知は、第120西暦日の営業時間終了前と、会社が前年度の株主周年総会よりも早く株主に依頼書を発行した周年日前180西暦日の営業終了時に、会社の主要執行事務所に送付し、秘書が受領しなければならない。しかし、前年度に株主周年総会が行われていない場合、あるいは株主周年総会日が前年度委託書の予定日より30(30)日以上変更された場合、株主は当該株主周年総会開催前120(120)暦または初開示会議日後10(10)暦日以内に、営業時間が後の収市日前に株主に関する適時通知を受けなければならない。いかなる年次総会の延期又は延期又はその公告は、上述した適時に通知された新しい期限又は任意の期限を開始又は延長してはならない。

(C)提案した株主から秘書への通知は，適切な形式を採用すれば，以下のように記載する必要がある

(I)(A)株主の会社帳簿上の名前または名称および記録住所、ならびに任意の他の所有者および株主連絡先の名前または名称および住所を提案する。(B)所有者および任意の株主連結者が所有する会社株式または他の証券の種類および数(ただし、1.8節および1.9節については、いずれの場合も、その人が将来の任意の時点で実益所有権を取得する権利を有する任意の会社の株式を所有しているとみなされる)。(C)任意の派生ツール(定義IND参照)の簡単な説明。または他の合意、手配または了解(任意の所有者または株主連結者が直接または間接的に実益所有する会社の株式を含む)または他の合意、手配または了解(任意のスワップ、株式承認証、空頭寸、利益、権益、オプション、ヘッジ取引、または株式の借入または貸し出しを含む)。計画または理解とは、その人が会社の株式価値を共有して得られる利益を増加または減少させる能力を意味し、株式価値の変化に対するその人の経済的開口を軽減し、および/またはその人の投票権を増加または減少させることを意味し、現在または過去12(12)ヶ月以内に任意の所有者または株主連絡先によって所有されている任意の会社証券の“空頭株式数”(この付例では、その人が任意の契約、手配、了解、了解を直接または間接的に透過するように、関係やその他, (D)任意の委託書、契約、手配、了解または関係、当該委託書、契約、手配、了解または関係に基づいて、任意の所有者または任意の株主連結者は、自社の任意の証券の任意の株式に投票または付与された投票権を有し、(E)任意の所有者または任意の株主連結者が所有する自社証券の配当権を有し、これらの権利は、当社の関連株式から分離または分離可能である。(F)通常のパートナーまたは有限責任組合によって直接または間接的に実益を所有する会社証券または派生ツールの任意の適切な権益であり、通常のパートナーまたは有限責任組合において、任意の所有者または株主相互接続者が通常のパートナーであるか、または通常のパートナーの権益または管理メンバー(または同等の者)を有するか、または直接または間接的な実益が有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバー(または同等の者)の任意の権益を有するか、または直接または間接的な実益が有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバー(または同等の者)を有する任意の権利；(G)任意の所有者または任意の株主連結者は、会社の任意の証券または派生ツール(例えば、ある)の通知日における価値の増加または減少に応じて取得する権利がある任意の業績に関連する費用(資産費用を除く)；(H)任意の所有者または株主連結者によって所有される、会社の任意の主要競争相手における任意の直接的または間接的な法律、経済的または金融的権益(任意の空株数を含む)；, 任意の所有者または株主関連者は、(X)当社の任意の株主総会または(Y)任意の他のエンティティの株主総会において、本附則に従って提案された任意の指名または業務に直接または間接的に関連する任意の事項(上記資料(B)~(I)条“所有権資料”に記載されている)の採決結果における経済的または財務的利益(任意の空株数を含む)について；(J)所有者が少なくとも一定の割合の会社流通株を保有する所有者に委託書及び/又は委託書を提出し、当該提案(第1.9条に属する場合は同項の指名)を承認し、及び/又は他の方法で株主の委託書を求めて当該提案を支持するか否か(又は第1.9条に属する場合は同項の指名)。(K)所有者および任意の株主相互接続者が、その会社の株式または他の証券の買収に関連するすべての適用された連邦、州およびその他の法律規定、およびその人の会社の株主としての役割または非作為を遵守していることを証明する。(L)任意の所有者又は株主相互接続者が知っている当該提案を支持する他の株主(実益所有者を含む)の氏名又は名称及び住所(第1.9条に属する場合は、この指名)、及び既知の範囲内で、当該他の株主又は他の実益所有者が所有又は記録している会社の所有株式又は他の証券の種類及び数；及び(M)当該等の者毎に関連する任意の他の資料であって、当該等の資料は、委託書又は他の提出書類に開示しなければならず、当該等の委託書又はその他の書類は、当該等の者毎に協議業務について依頼書を求めて作成しなければならない(又は第1.9節の場合), 上記の者により、取引法第14節及びその公布された規則及び条例(上記(J)~(L)項に記載の情報、“付加情報”)が年次会議で提出され、

(Ii)提案された各事務について(A)年次総会審議に提出しなければならない事務の簡単な説明；(B)記念会議でそのような事務を処理する理由；(C)提案または事務のテキスト(考慮されるべき決議案のテキストを含む)；(D)提案を提出した株主の当該事務における任意の重大な利益；および。(E)提案された株主間のすべての合意、手配、または了解

所有者及び株主連結者の間、又は任意の所有者又は株主連結者の間、又は任意の他の者の間、一方、当該等の業務に関係する

(D)提案された株主は、必要に応じて、当該通知が提供または提供すべき資料が各重大な面で真実で、正確かつ完全であるように、必要に応じて、当該通知をさらに更新および補充しなければならない(I)総会記録日および(Ii)総会またはその任意の継続会の前の10(10)営業日に属するようにする。(A)第(I)項に規定する更新であれば、記録日後5(5)の営業日に遅くなく、及び(B)第(Ii)項に規定する更新であれば、会議又はその任意の継続会前7(7)の営業日よりも遅くない。

(E)1.8節に規定する手順に従っていない限り、いかなる年次株主総会でもいかなる事務も処理してはならない。事実が必要であることが証明された場合、年次総会議長は、1.8節の規定に従って適切に事務を会議に提出していないことを決定し、会議に提出すべきであり、議長がこのように決定した場合、議長は、そのような事務について依頼書を求めた可能性があっても、会議のこのような事務を適切に提出してはならないことを会議に宣言しなければならない。

(F)第1.8節の要件は、年次株主総会に提出された任意の業務項目(取締役選挙及び取引所法第14 a-8条に基づいて適切に提出された任意の提案を除く)に適用され、当該業務が株主総会に直接提出されるか、独立出資の委託書募集により株主に提出されるかにかかわらず、株主に提出される。1.8節の要求は，会社に株主が意図的に業務を年次会議に提出する通知を提供するためであり，会社の承認を求める要求を任意の株主に押し付けると解釈されてはならず，このような業務を年次会議に提出する前の条件として解釈されてはならない.

(G)任意の株主特別総会において、取締役会または取締役会議長またはその指示の下で総会に提出された業務のみを処理することができる。

(H)本1.8節及び第1.9及び1.10節において、(I)“公開開示”とは、国家通信社が報道するプレスリリースにおいて、又は当社が取引法第13、14又は15(D)節に証券取引委員会に公開提出された文書に開示された情報を意味し、(Ii)特定日の“営業終了”とは、午後5時をいう。インディアナ州インディアナポリス現地時間、適用される締め切りが非営業日の営業終了日に該当する場合、適用される締め切りは、直前の営業日の営業終了とみなされなければならない。(Iii)“営業日”とは、毎週月曜日、火曜日、水曜日、木曜日および金曜日であり、法律または行政命令が許可されていないか、または義務がない場合、インディアナ州インディアナポリスの銀行機関を閉鎖する日を意味する。(Iv)株主は、“配達”を必要とする任意の通知または材料を、以下の2つの方法で“配信”する必要がある：(A)専人配信、隔夜宅配サービスまたは書留または書留郵便、受領書を発行する方法で、(B)通知または材料を電子メールで秘書に送信し、メールアドレスはShareholderproposals@lilly.com、または配達通知または材料の直前の当社株主総会の依頼書で指定された秘書の他のメールアドレス、(5)“登録株主”とは、株式が会社記録に登録されている株主を意味し、会社普通株株主として登録されている者が会社普通株を所有しているとみなされる“登録所有権”をいう。(6)“持株者”とは、任意の提案株主又は指名株主を意味する(場合に応じて), (Vii)“株主連結者”とは、任意の株主にとって、(X)株主と一致して行動する任意の人、(Y)その株主またはそのそれぞれの共同会社および共同経営会社によって制御または共同制御されている任意の人、またはその株主と一致して行動する者、および(Z)当該株主の任意の直系親族またはその人の共同経営会社または共同経営会社を意味する。(Viii)用語“共同会社”、“共同会社”および“実益所有権”は、取引法によって公布された条例に与えられた意味を有するべきであり、(Ix)用語“個人”は、INDに与えられた意味を有するべきである。コード§23-1-20-18は，2010年10月18日から発効する.

1.9節株主は指名者に通知される。

(A)取締役会又は株主により第1.9節又は第1.10節に規定する手続に従って指名された者のみが、取締役会又は株主の指示の下で指名された者のみが取締役に当選する資格がある。第1.9条の規定により取締役会メンバーを指名する候補者は、(I)株主総会又は前に、取締役会又は取締役会の指示の下、又は任意の指名委員会又は取締役会又は取締役会の指示の下で任命された者のみ指名することができ、又は(Ii)年次株主総会又は株主特別会議においてのみ(ただし取締役選挙のみが

登録されている株主のいずれかが株主総会において適切に指名された株主)が特別総会通知において指定した事項を提示する。株主が株主総会に正式に任意の指名を提出するためには，指名を提出した株主(“指名株主”)は，(A)総会で取締役を投票する権利がある，(B)1.9節に規定する通知手順を遵守し，(C)(X)1.9節に規定する通知を出した場合，(Y)会議で投票する権利がある株主の記録日，および(Y)会議時に会社普通株の記録所有権を持つことが決定されなければならない.当該等の指名は、(B)項に規定するタイムリーな通知及び(C)項に規定する適切な形式に基づいて行わなければならないが、指名を予定している者(“提案された著名人”)は、(E)項に規定する立候補資格を満たさなければならない

(B)指名株主通知書が株主周年総会に関するものである場合、指名株主通知書は、第120グレゴリオ暦日の営業時間の終了までに遅れなければならないが、会社が前年度株主周年総会について株主に委託書を発行した周年記念日前180西暦日の営業終了日に、会社が主に事務所を実行し、秘書が受け取ってはならない。しかし、前年度に株主周年総会が行われていない場合や、株主総会日が前年度委託書の予定日より30(30)日以上変更された場合、指名株主は当該年度株主周年総会開催前120(120)暦または初公開株主総会日後10(10)暦日以内に、営業時間の後の収市前に適時通知を受けなければならない。いかなる年次総会の延期又は延期又はその公告は、上述した適時に通知された新しい期限又は任意の期限を開始又は延長してはならない。この通知が株主特別総会に関連している場合は、その通知は、特別会議日前(90)のカレンダー日の営業終了時に当社の主要実行事務所に送付または郵送しなければならない。または遅い場合は、特別会議日の公開開示後10(10)のカレンダー日の営業終了時に当社の主要実行事務所に送付または郵送しなければならない。疑問を生じないためには，株主は本定款に規定する期限が満了した後に追加又は代替指名を行う権利がない。

(C)1.9節の規定に適合するためには、指名株主通知は、(I)会社帳簿上の所有者の氏名と記録住所及び任意の株主連絡者の氏名及び住所、(Ii)所有者と任意の株主連絡者の所有権情報、(Iii)付加情報、及び(Ii)所有者と任意の株主連絡者の所有権情報とを記載しなければならない。及び(Iv)当該提案の代名人について、(A)当該提案の代名人及びその直系親族の所有権資料、又は当該提案の代名人の任意の関連者又は関連者、又は当該提案の代名人と一致して行動する任意の者、(B)提案された代名人の名前、年齢、業務住所及び居住住所、(C)提案された代名人の主要な職業又は仕事(当該通知の日付及び過去5(5)年まで)、(D)すべての直接及び間接補償及びその他の合意の完全かつ正確な記述、過去3(3)年間の手配および了解(書面であっても口頭であっても)、および任意の所有者および/または任意の株主連絡先間または間の任意の他の関係、一方、指名された指名者、および指名されたそれぞれの関連会社および連絡先、またはそれと一致して行動する他の人は、S-K法規に基づいて公布された第404条、開示を要求するすべての個人および関係者情報を含むが、これらに限定されない。所有者または任意の株主がこの規則でいう“登録者”を連絡している場合、提案された代理人がその登録者の取締役または主務者である場合は、(E)取締役選挙依頼書を求める際に、提案代有名人に関連する任意の他の資料を開示または他の方法で要求しなければならない, いずれの場合も、取引法第14条(提案に限定されないが指定された者は、委託書において指定者として指名され、当選後に取締役を務めることに同意することを含むが含まれる)、および(G)当該提案に関する指定者は、アンケート、陳述、合意、および1.9(E)節に要求される任意およびすべての情報を記入して署名する。

(D)必要があれば、指名株主は、当該通知が提供または提供を要求する資料が各重大な面で真実、正確および完全に(I)会議記録日および(Ii)までの総会またはその任意の継続会の前10(10)個の営業日に属するように、当該通知をさらに更新および補充しなければならない。(A)第(I)項に規定する更新であれば、記録日後5(5)の営業日に遅くなく、及び(B)第(Ii)項に規定する更新であれば、会議又はその任意の継続会前7(7)の営業日よりも遅くない。

(E)会社役員となる資格を満たすためには、提案代行著名人は(本条第1.9条(B)段落に規定する提出通知の期限に従って)秘書に提案代名人の背景及び資格に関する書面アンケートを提出しなければならない(このアンケートは、秘書が氏名で識別された任意の登録株主が書面で請求した後5(5)営業日以内に提供しなければならない)、及び書面陳述及び協議(秘書が提供する形式を採用して、任意の氏名で識別された株主が書面で請求した後5(5)営業日以内)

著名人(I)は、(A)誰とも達成されていないいかなる合意、手配、または了解にもならないわけでもなく、誰にも約束や保証を行うこともなく、その人が会社役員に選出された場合、どのように会社に開示されていない任意の問題や問題(“投票承諾”)について行動または投票するか、または(B)その人を制限または妨害する可能性がある(会社取締役に選出された場合)適用法に従ってその信頼された責任を果たす投票承諾を説明し、(Ii)いかなる合意の当事者にもならない。(I)会社以外の任意の者と、任意の直接または間接補償、補償または賠償について手配または了解し、これらの直接または間接的な補償、補償または賠償は、任意の提案された著名人が取締役会または取締役に立候補するサービスまたは行為に関連し、これらの手配または了解は、(Iii)適用される法律および上場基準、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密および持分および取引政策および指針を遵守することに開示されておらず、(Iii)適用される任意の他の政策および指針、および(Iv)は、任期中に会社として機能する取締役を選択する。

(F)会社は、任意の所有者または提案を要求する代名人が、任意の当該等の要求を行ってから5(5)営業日以内に、任意の指名を周年大会または特別会議に適切に提出する条件として、取締役会が(A)この指名を評価するためにその全権裁量決定権を合理的に要求する他の資料を含むが、取締役会がその全権適宜決定権を合理的に要求する他の資料を秘書に提出することもできる。(B)(I)当該提案指名者が取締役に就任する資格及び(Ii)当該提案著名人が適用される独立基準に適合しているか否か(定義第1.10(H)節参照)、又は適用法律、証券取引所規則又は規則又は当社の任意の公開開示された会社管理指針又は委員会定款に規定されている“監査委員会財務専門家”資格に適合しているか否か、及び(Ii)取締役会全権適宜、当該提案著名人の独立性又は独立性の欠如を合理的に株主が理解するのに重大な助けとなる可能性がある

(G)第1.9節または第1.10節に規定する手順で指名されない限り、誰も会社の役員メンバーに当選する資格がない。事実が十分な理由があることが証明された場合、議長は決定し、会議に指名を発表することができ、本附例で定めた手続きに従ってこのように発表していない。議長がこのように決定すれば、議長は会議にその指名を発表しなければならない。たとえ会社がその指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その記載が妥当でない点の指名を無視する必要はない。1.9節の前述の規定があるにもかかわらず、株主は、第1.9節に制約された任意の取締役を指名する際にも、“取引所法案”のすべての適用要求を遵守しなければならない。

第1.10節役員が指名した代理アクセス。

(A)2020年年度株主総会の後、取締役会が年次株主総会について委託書を求める限り、第1.10節の規定に該当する場合には、会社は、その委託書に名称及び必要な情報を含むものとする(第1.10(B)節で定義する)。(I)第1.10(B)節に規定する指名通知の期間内に，第1.10(B)節に規定する方法で提出された(I)第1.10(B)節に規定する期間内に第1.10(B)節に規定する方法で提出された任意の株主が著名人(第1.10(B)節参照)，(Ii)が株主(又は株主団体)によって交付され，かつ，交付請求時に第1.10節の所有権及びその他の要求を満たす者(当該株主又は当該株主団体，並びにそれらを代表する者)を表す。“合資格株主”)，及び(Iii)取締役会選挙に指名された株主が指名されたことを明らかにし，依頼書指名通知を提供する際には，第1.10節の規定により，当該株主が著名人を会社に組み入れられる依頼書材料を選択する.

(B)本1.10節において、“株主が著名人に指名された”とは、本第1.10節により適格株主が適切かつタイムリーに取締役に指名された者を指すものとする。当社がその委託書に含まれる“必要な情報”は、(I)委託書又は他の文書に開示されなければならない株主が著名人及び適格株主に開示されることを当社が決定する情報であり、当該委託書又はその他の文書は、取引所法案第14(A)節及びその公布された規則及び法規に基づいて委託書を募集することを要求し、(Ii)資格を有する株主がこのように選択する場合は、声明とする(定義は第1.10(G)節参照)。タイムリーに、合格株主の代理アクセス指名通知は、会社が前年株主年次総会について株主に依頼書を発行した日(このようにこのように指名された最後の日、すなわち“最終代理訪問命名日”)の前に120(120)暦以上、または150(150)暦以下の日までに、送付または郵送され、秘書によって受信されなければならない。しかしながら、前年度に年次会議が開催されていない場合、または年次会議の日付が前年の依頼書時の予想日から30(30)日以上変更された場合、合資格の株主は、当該年度会議開催前150日(150)日よりも早く、当該年次会議開催日よりも遅くない日までに代理訪問指名通知(A)を提出しなければならない

株主周年総会開催前に120(120)の暦日が終了し、又は(B)が遅くなった場合には、初公開開示会議日後10(10)暦日以内である。年次総会又はその公告の延期又は延期は、本第1.10節の規定により発行された委託書指名通知を直ちに交付するために、任意の新たな期間を開始又は延長してはならない。

(C)第1.10節の規定により、会社委託書に含まれ得る最大株主指名人数(“許容人数”)は、最終委託書指名日までの取締役会在任取締役数の20%又は20%(又はその額が整数でない場合は、最も近い整数に切り捨てる)を超えてはならないが、いずれの場合も、許容人数は、会社が通知した適用年次会議で選択された取締役数を超えてはならない。第1.10節に規定する株主指名許可数にいつ到達するかを決定する場合、以下の者は、(I)取締役会が取締役(Sequoia Capital)に指名することを決定した合資格株主が、第1.10節に提出され、会社委託書に組み込まれた任意の株主が著名人(“取締役会被著名人”)、(Ii)その指名がその後撤回された任意の株主指名者、および(Iii)先の3回の年次会議のいずれかにおいて株主が著名人であり、開催される株主周年総会で取締役会に再選を推薦された取締役とみなすべきである。(一)取締役会が何らかの理由で最終委託書指名日後及び年次会議日前の任意の時間に1つ以上の空きが生じた場合、及び(2)取締役会は、これに関連する取締役会規模を削減することを決定した場合, 許可された役員数は減少後の在任役員数に基づいて計算されなければならない。条件を満たす株主が第1.10節に提出された株主指名総数が許容数を超える場合は，第1.10節の規定により1人以上の株主が著名人を提出して会社の委託書に組み入れられた任意の合格株主は，合格株主がこれらの株主が著名人が会社の委託書に選ばれることを希望する順にこれらの株主が著名人にランク付けされなければならない.1.10節の規定に該当する合格株主が提出した株主指名人数が許容人数を超えた場合、合格株主1人当たりの中から1.10節の要求に適合する最高レベルの株主著名人を選択し、許容人数に達するまで会社の委託書資料に組み込む。この目的のために、株主被著名人は、合資格株主毎にその依頼書指名通知において所有する会社が議決権持分を有する株式数(大きいものから小)として開示されるようにソートしなければならない。1.10節の要求に適合する最高レベルの株主抽出者を合格株主ごとに選択した後も許容人数に達していない場合には，1.10節の要求に適合する次の最高レベルの株主著名人を合格株主ごとに選択して会社の代理材料に組み込む過程を必要に応じて複数回継続し，毎回許容人数に達するまで同じ順序に従う.

(D)合資格の株主になるためには、株主(又は株主団体)は、(I)会社が発行した株式の3%以上の株式を連続して所有していなければならない(第1.10(E)節で規定するように)会社が発行した株式の3%以上の株式を少なくとも3年間保有し、当該株式は、会社が第1.10節に基づいて委任代表委任通知を受けた日(“必要株式”)を投票して全取締役を選挙する権利がある。(Ii)株主周年大会記録日に必要な株式の保有を継続すること，および(Iii)株主が著名人が株主総会に指名されるまで必要な株式を保有し続けること.第1.10節に規定する上記所有権要件を満たすために、1人以上の株主又は会社の株式を所有し、任意の株主がそれを代表して行動する1人又は複数の個人が所有する株式を合併することができるが、この目的のために株式所有権を合併する株主及び他の者の人数は、20(20)人を超えてはならない。2つ以上の基金が(A)共同管理及び投資統制の下にある場合、(B)共同管理下にあり、主に同一雇用主が出資する場合、又は(C)“投資会社グループ”は、改正された1940年“投資会社法”第12(D)(1)(G)(Ii)節で定義されているように、本項における株主総数を決定する際は、所有者とみなさなければならない。いずれの年次株主総会についても，誰も第1.10節に規定する適格株主を構成する1つ以上のグループのメンバーであってはならない。

(E)第1.10節において、適格株主は、(I)株式に関する全投票権及び投資権、並びに(Ii)当該株式の全経済的利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有する会社の株式における発行済み株式のみを“所有”とみなすべきである。ただし、第(I)条および(Ii)条に従って計算される株式の数は、(A)合資格株主またはその任意の連絡先によって、決済または完了していない取引で販売されること、(B)合資格株主またはその任意の連絡者によって任意の目的のために借入されること、または(B)当該合資格株主またはその任意の連絡者によって転売プロトコルに従って購入されるか、または(C)その株主またはその任意の連絡先によって締結された任意のオプション、承認株式証、長期契約、スワップ契約、販売契約、他の派生ツールまたは同様のプロトコルによって規定される制限を含まない

当社の株式名義金額又は流通株価値に基づく株式又は現金は、いずれの場合においても、関連文書又は合意は、(1)任意の方法で、任意の方法で、関係株主又は連合会社の全ての投票権を任意の方法で又は今後任意の時点で減少させるか、又は当該株式のいずれかを示す投票権を有するか、又は(2)ヘッジ、相殺、又は当該株主又は共同会社が当該株式を全面的に所有することにより生じる損益を任意の程度に変更する目的又は効果を有するものである。条件に適合する株主は、指定された者又は他の中間者の名義で保有する株式を“所有”し、当該株主が取締役選挙について株式をどのように議決するかの指示権利を保持し、株式の全経済的利益を保有しなければならない。株式の所有権は、(I)当該者が当該株式を貸し出すが、3営業日を超えない通知の下で当該株式を回収する権利がある者は、任意の株主著名人が委託書材料に含まれる通知を受けてから3営業日以内に当該等の貸し出し株式を回収する権利があるとみなされるべきである。または(Ii)当該者は、委託書、授権書、または随時撤回可能な他の文書または任意の投票権の譲渡を手配している

(F)合資格株主(合資格株主であるグループの各メンバーを含む)は、速やかに秘書に以下の資料を提供しなければならない(第1.10(B)条の規定により提供されなければならない資料を除く)：(I)第1.9(C)(Ii)条の規定により指名株主によって提供されなければならないすべての資料、(Ii)株式の記録保持者(及び必要な3年間の保有期間内にその保有株式を透過する各仲介機関)の1部以上の書面を含む会社満足書類、当社が依頼書指名通知を受けた日から7日以内に、資格に適合する株主が必要な株式を所有し、過去3年以内に必要な株式を連続的に所有し、資格に適合する株主が提供に同意することを確認する：(A)株主総会記録日後5営業日以内に、所有者と任意の中間者の書面声明を記録し、合格株主の必要な株式の継続所有権を確認し、記録日まで、及び(B)適格株主が適用される年次株主総会日までに任意の必要な株式の所有を停止した場合は、直ちに通知を発行し、(Iii)会社を満足させる書類、第1.10節において、株主とみなされる基金の組は、(A)共同管理及び投資統制下にあり、(B)共同管理下にあり、主に同一雇用主から資金を提供する、又は(C)投資会社グループ、(Iv)各株主が著名人の書面で同意され、当選した場合は、委託書において取締役の指名者として指名される。(V)添付テーブル14 Nのコピーの一部は、すでに存在しているか、または同時に存在している, 取引法第14 a-18条の規定により証券取引委員会に提出され、(Vi)グループ株主からなる適格株主が指名された場合、グループの全メンバーが会社の通信、通知及び問い合わせを受信することを許可され、グループの全メンバーを代表して指名及び全ての関連事項について指名を撤回することを含む行動を行う。(Vii)は、合資格株主(合資格株主の各メンバーを含む)(A)通常業務中に必要な株式を取得し、会社の支配権を変更または影響することを意図しているわけではなく、現在はその意図がなく、(B)株主周年総会で誰も取締役会選挙に指名されることもないが、本第1.10節により指名された株主は著名人を除外する(合資格株主に共通する株主グループの各メンバーについては、(C)ない、参加もしない、参加もしない“参加”ルール14 a-1(L)とは、どの個人が年間株主総会で取締役会員に選出されたかを支援するための“招待”活動を指すが、株主が著名人や取締役会に著名人を指名されたことを除く。(D)当社が配布した表を除き，いかなる株主にも株主周年総会のいかなる形式の委託書も配布しない, (E)株主総会の期日前及び当該周年総会後少なくとも1年以内に所定の株式を所有することが予定されている。(F)会社及びその株主とのすべての通信において提供され、すべての要件に属するか、又は真実かつ正しい事実、陳述及びその他の資料に属することができ、説明に必要な重要な事実を見落としてもなく、陳述を考慮した場合に誤解性を持たないようにするために必要な重要な事実を漏れないようにする。(G)会社に開示されていない議決権承諾のあるいかなる側にもならないし、または著名人(会社の取締役に選出された場合)が適用法に基づいてその人の受信責任を履行する能力を制限または妨害する可能性があり、および(H)会社以外の誰も会社以外の誰にも会社に開示されていない取締役のサービスまたは行動に関連する任意の直接または間接補償、支払または賠償のいずれかの直接的または間接補償、弁済または賠償の当事者にもならないであろうか。及び(Viii)契約資格株主が同意することを承諾すること(A)合資格株主と当社株主とのコミュニケーション又は当該合資格株主が当社に提供する資料により生じた任意の法律又は法規に違反する一切の責任を負い、(B)当社及びその各取締役、高級職員及び従業員を賠償し、当社又はその任意の取締役に対するいかなる脅威又は保留された訴訟、訴訟又は法的手続(法律、行政又は調査にかかわらず)によっていかなる責任、損失又は損害を受けないようにすること, 合資格株主が本協定に基づいて提出した任意の指名によって生じる上級管理者又は従業員

第1.10節又はこれに関連する任意の募集又はその他の活動は、(C)第1.10(J)節の要求に基づいて、すべての募集及びその他の資料を米国証券取引委員会に提出し、(D)年間株主総会に関連する任意の募集に関連するすべての他の適用法律、規則、法規及び上場基準を遵守する。

(G)合資格株主は、株主代名人の候補資格を支持するために、株主周年総会における代表委任声明に含めるために、最終代表委任命名日よりも遅くなく秘書に書面を提出してもよい(“声明”)。第1.10節にいかなる相反する規定があっても、当社は、適用される法律、規則、法規、または上場基準に違反すると考えられる任意の情報または陳述(またはその一部)、または任意の重大な点で真実ではないと考えられるいかなる情報または陳述(またはその一部)を、その委託書材料に見落としてもよい(または状況に応じて陳述が誤っていないようにするために必要な重大な事実の陳述を見落としてもよい)。

(H)第1.10節に規定する代理アクセス指名通知を提供する期間内に、株主は、会社の主要執行事務室で秘書に書面陳述及び合意を提出しなければならない。(I)当該人が会社に開示されていない投票承諾の当事者にもならないこと、又は適用法に基づいて負う受信責任を履行する能力を制限又は妨害する能力を有する投票承諾(会社の取締役に当選した場合)でもなく、いかなる合意の一方にもならないことを示す。(I)会社以外の任意の者と、任意の直接的または間接補償、補償または賠償について任意の手配または了解を行うことであり、そのような補償、補償または賠償は、取締役として会社に開示されていないサービスまたは行為に関するものであり、(Iii)適用される法律および上場基準、会社のすべての会社の管理、利益衝突、秘密および持分および取引政策および指針、ならびにヘッジに関する政策および指針、ならびに取締役に適用される任意の他の政策および指針を遵守する。会社の要求の下で、株主著名人は会社役員が要求するすべての記入して署名したアンケートを提出しなければならない。当社は、取締役会が各株主が著名人(A)が適用される法律、適用される上場基準に基づいて独立しているかどうかを決定するために、任意の株主が著名人に自社の合理的に必要な他の資料を提供することを要求することもできる, 米国証券取引委員会の任意の適用規則又は条例及び取締役会が会社役員独立性を決定及び開示する際に使用される任意の公開開示の基準は、任意の取締役会委員会に関するより高い独立性要件(総称して“適用独立基準”と総称する)を含む。(B)当社とは任意の直接的または間接的な関係があるが、適用される独立基準またはS-K規程第404項に従って絶対的に重要ではないとみなされる任意の関係を除外し、(C)改正された1933年証券法およびその下の規則および規則(このように改正され、このように改正され、これらの規則および規則、すなわち“証券法”を含む)に基づいて、S-K規則第401(F)項に示される任意のイベントまたは規則D規則506(D)によって指定された任意のタイプの任意の命令を受けているか、または制限されている。当社は、当会社が合理的に信じている株主理解(I)当該等の株主代有名人の独立性又は独立性の欠如及び(Ii)当該等の株主代有名人が当社取締役を務める資格又は資格に重大な助けがある他の資料を提供することを要求することもできる。もし合資格株主或いは株主代理人が当社或いはその株主に提供するいかなる資料或いは通信がいかなる方面でも真実かつ正確ではなく、あるいは陳述に必要な事実を提出することができず、このような資料或いは通信がどのような状況で行われ、誘導性を持たない場合、各合資格株主或いは株主代理人は(どのような状況に応じて)直ちにそのような失実或いは漏れ及び当該資料を真実及び正確に必要な資料を秘書に通知しなければならない。

(I)第1.10節の規定により、会社は、その委託書資料に株主が著名人を指名されることを要求してはならない(又は、委託書が提出された場合は、株主の指名者を指名することを許可する。(I)秘書は、資格に適合する株主又は他の株主が1.9節の要求に従って取締役会選挙に指名されたことを示す任意の年次株主総会の通知を受信した可能性があるが、その通知を提供する際に、第1.10節に基づいて著名人を会社の委託書に含めることを明確に選択しておらず、(Ii)当該株主が著名人を指名した適格株主が既に従事している場合、または、年次株主総会で取締役会員として任意の個人が選出されたことを支援するために、取引法第14 a-1(L)条に示される他の人の“意見募集”に参加していたか、またはその株主が著名人または取締役会によって著名人に登録されていることを除いて、(Iii)その株主が指名された人が、会社以外の誰とでも達成された任意の補償、支払いまたは他の財務合意、手配または了解の一方となった場合、または会社以外の誰からもそのような補償または他の支払いを受けるであろうか。当社に開示されていない当社取締役サービスに関する各ケースにおいて、(Iv)取締役会によって決定された適用独立基準は独立ではなく、(V)取締役会メンバーとして当選することは、当社の定款、改正された会社定款、適用される証券取引所規則及び条例に違反することになる, 適用可能な州や

連邦法、規則または法規、(Vi)は、過去3年間、1914年のクライトン反トラスト法第8節で定義された競争相手の役員または役員であったか、(Vii)その当時または以前の10年間の業務または個人利益は、株主指名者を会社またはその任意の子会社と利益衝突させ、取締役会が決定したように、株主が著名人の慎重かつ不可分な忠誠を会社の取締役として機能させる能力を大きく制限する可能性がある。(Viii)係属中の刑事法律手続き(軽微な交通違反その他の軽微な犯罪を含まない)の指名標に属するか、または過去10年以内に刑事法手続きで有罪判決された。(Ix)証券法により公布された規則D規則第506(D)条に指定されたタイプの任意の命令によって制限される。(X)当該株主が著名人または適用された合資格株主がこの指名について当社に資料を提供する場合、これらの資料はいかなる重要な点でも事実ではなく、又は当該陳述を行うために必要な重要な事実として記載されている場合には、当該資料等は誤解されない。取締役会の決定により，(Xi)条件を満たす株主(又はその合格代表)が年次株主総会に出席していない場合は，第1.10条に基づいて任意の指名を行う, 又は(12)適格株主又は適用株主が著名人によって提起された場合は，他の方法で当該合格株主又は株主が著名人によってなされた任意の合意又は陳述に違反した場合，又は第1.9節又は第1.10節に規定する義務を履行できなかった。会社は、年次会議の委託書資料に、条件を満たす株主によって提出された任意の後継者又は代替被著名人を含むことを要求されてはならない。いずれかの株主の株主が著名人に提出された限り、本第1.10節の条項及び条件を遵守することができない。

(J)合資格株主(第1.10(D)節の規定に適合するために合資格株主所有権の一部を構成する株式を有する者を含む)は、証券取引委員会の委託書規則に基づいてそのような書類の提出を要求するか否かにかかわらず、証券取引委員会の委託書規則に基づいて任意の免除があるか否かにかかわらず、このような募集又は他のコミュニケーションに使用することができる任意の免除を証券取引委員会に提出しなければならない。

(K)いずれの株主も、自社の特定株主周年総会の代表委任材料に組み込まれている場合であるが、(I)当該株主総会から脱退するか、又は当該株主周年総会で当選できないか、又は(Ii)当該株主が著名人の当選に賛成する少なくとも25%の投票を得られなかった場合は、いずれの場合も、第1.10節の規定により、当該株主が指名された株主1人当たり、当該株主が指名された株主周年記念大会後の次の3回株主総会で株主に指名される資格がない。

(L)上記規定にもかかわらず、条件を満たす株主は、第1.10節に記載した事項に関するすべての“取引所法案”及びその下に適用される規則及び条例の要求を遵守しなければならない。第1.10節のいずれの規定も、当社のいかなる系列優先株保有者が改正された会社定款細則のいかなる適用条項に基づいて享受するいかなる権利に影響を与えるとみなされてはならない。

(M)取締役会(及び取締役会が認可した任意の他の個人、委員会又は他の機関)は、本第1.10項を解釈し、本第1.10項を任意の個人、事実又は状況に適用するために、(I)一人又は集団が適格株主になる資格があるか否かを決定する権利があるか否か、(Ii)会社株式の流通株が本第1.10項の所有権要件を満たすために“所有”しているか否かを決定する権利がある。(Iii)委託書指名通知が1.10節の要求に適合しているかどうか，(Iv)誰かが株主代理人となる資格と要求に適合しているかどうか，(V)当社の委託書に必要な資料を加えることがすべての適用の法律，規則，規則および上場基準に適合しているかどうか，および(Vi)第1.9節と第1.10節のいずれかおよびすべての規定に適合しているかどうか。取締役会(または取締役会が許可する任意の他の者、委員会または他の機関)が誠実に通過する任意のそのような解釈または決定は、最終的な解釈または決定であり、すべての人に拘束力がある。

第二条
取締役会

第2.0節一般権力。会社の財産、事務、業務は取締役会の指導の下で管理されています。

2.1節の人数と資格。取締役会を構成する取締役数は16(16)人であり、在任取締役以上の多数が決議により増加または減少することができるが、取締役数を9(9)人以下に減少させることはできず、減少した人数は現取締役の任期を短縮する効果を生じてはならない。優先株保有者が二人の取締役を選挙する権利がある場合には、取締役及び

役員の最低人数は二人増やすべきです。取締役の資格は会社の株やインディアナ州での住所を持つ必要はありません。

2.2節役員の種類と任期。取締役は3種類に分類すべきであり，人数はできるだけ等しくなければならない.“会社定款”第9条に規定する初期分類取締役会の任期を1年、2年、3年とするほか、各種類の取締役の任期は3年とする。取締役の死亡、辞任または更迭、または取締役数の増加により空席が生じた場合、その代替または新役員が属するカテゴリの任期の残り部分に交代または交代するたびに、または取締役数が増加した場合、その代替または新取締役が属するカテゴリに在任している任期の残高。すべての任期に当選した取締役は、それぞれの後継者の選挙や資格、その死去、2.6節の規定により辞任し、2.7節の規定により免職されるまで、または取締役の数が減少し、後継者が選挙されない場合は、任期終了まで継続しなければならない。役員のレベルと条項はINDの管轄を受けない。法典§23-1-33-6(C).

2.3節役員選挙。優先株保有者がカテゴリまたは系列として単独投票するいずれかの取締役を選挙する権利がある場合、各株主総会において、会議に出席する権利のある投票権のある株式保有者が投票した投票数が定足数に達する限り、大会で選択された取締役は、投票権のある株式保有者が投票した過半数票で選択すべきであるが、著名人を獲得した人数が選出予定の取締役数を超える場合は、取締役は投票権のある株式保有者が投票した多数票で選択すべきであるが、定足数に達しなければならない。本節2.3節では，“投票された多数票”とは，取締役選挙の投票数が“反対”の取締役選挙の投票数を“賛成”したことを指すべきである.著名人が必要な票を獲得できず、現取締役である場合は、取締役は速やかに取締役会に辞表を提出すべきであるが、取締役会で受け入れなければならない。取締役及びコーポレートガバナンス委員会は、提出された辞表を受け入れ又は拒否するか否か、又は他の行動をとるべきか否かを取締役会に提案する。取締役会は、提出された辞表に基づいて行動し、取締役やコーポレートガバナンス委員会の提案を考慮して公開開示する(プレスリリースにより、証券取引委員会に提出された書類), あるいは他の広く伝播する通信手段)は、選挙結果を証明した日から九十(90)日以内に辞表提出に関する決定及び決定の背後にある理由を行う。取締役および会社管理委員会が提案を行う際，および取締役会が決定を下す際には，それぞれ適切および関連すると考えられる任意の要因や他の資料を考慮することができる。辞任を提出した取締役は取締役会やコーポレートガバナンス委員会の取締役辞任に関する提案や取締役会の決定には関与しない。現取締役の辞任が取締役会に受け入れられていない場合は、当該取締役は、次の株主総会及び正式に当該取締役の後継者を選挙するまで、又は当該取締役が早期に辞任又は免職されるまで継続しなければならない。取締役の辞任が取締役会によって受け入れられた場合、又は著名人が必要な投票を受けることができず、かつ著名人が現職取締役でない場合には、取締役会は、改正された定款9条の規定によりこれにより生じた空席を埋めることができ、又は改正された定款第9条及び第2.2節の規定により取締役会の人数を減らすことができる。

議長の指示や指名人数が選任役員数を超えた場合、株主は書面投票で取締役を選出しなければならない。

取締役会のどんな空席も残りの役員の過半数の賛成票によって埋められなければならない。

優先株保有者がカテゴリや系列として単独投票するいずれかの取締役を選挙する権利がある場合、これらの取締役は、会議で投票する権利のある優先株保有者が多数票で選択され、優先株保有者が出席する人数が定足数に達する限り、優先株保有者が投票する権利がある優先株保有者が多数票で選択されるべきである。

第2.4節役員会議。

(A)周年大会。取締役会決議に別段の規定がない限り、取締役会年次会議は、年次株主総会の場所で開催され、株主総会の直後に開催され、上級管理者を組織、選挙し、会議の前に適切に行われる可能性のある他の事務を処理する。改正附例を考慮する必要がない限り、会議通知を出す必要はない。

(B)定期会議.取締役会は、決議によって定期会議が開催されることを規定することができ、会議が開催される時間および場所(インディアナ州国内または海外)を決定することができる。改正別例を考慮しない限り、定例会の通知を出す必要はない

定例会の時間又は場所が確定又は変更された場合は，その行動に関する通知を行動時に不在の各役員に速やかに郵送し，取締役の住所又は通常営業地に送付しなければならない。

(C)特別会議.取締役会特別会議は取締役会議長が招集することができ、3(3)名の取締役の要求に応じて秘書が招集することができる。法規に別段の規定がある場合を除き，各特別会議の通知は少なくとも会議開催日の3(3)日前に関係取締役の住所又は通常営業場所に郵送し，ファックス又はその他の形式の電子通信又は自ら関係場所に送達しなければならないが，会議開催日の前日より遅くなってはならない。通知は、会議の時間及び場所(インディアナ州以内又はそれ以外であってもよい)を説明しなければならないが、法規、定款又は定款に別途要求がある限り、会議の目的を説明する必要はない。

いかなる会議の通知も取締役に送付する必要はないが、誰が会議に出席すべきか、又は誰が会議通知を放棄すべきかは、会議の前、時間又は後に、取締役が署名して会社に交付すべき書面である。どの取締役会のメンバーも出席しなければならない会議は、事前に通知する必要がない。

2.5節の定足数と行動方法。第2.3条に基づいて取締役会の空きを埋めるか、又は第2.12条に基づいて利益衝突取引について投票する以外は、第2.1条に基づいて設立された実際の取締役数の多くは、任意の業務を処理する定足数を随時構成しなければならない。定足数会議に出席する過半数の取締役の行為は、法規、定款又は定款要件よりも多くの取締役行為を行わない限り取締役会の行為としなければならない。定款第13条の規定によると、その中で規定されている取締役会のいくつかの行動は、取締役会の承認を得るだけでなく、その中で定義されているように、多くの留任取締役の承認を得る必要がある。任意の取締役またはすべての取締役は、電話会議または同様の通信機器を介して取締役会会議に参加することができ、会議に出席したすべての人は、このようにして相手の声を同時に聞くことができ、この参加方式は、自ら会議に出席するように構成されなければならない。会議が定足数に満たなければ、出席役員の過半数は会議が定足数に達するまで時々休会することができる。どんな延期会議についても通知を出す必要はありません。

2.6節辞任。どの取締役も、いつでも取締役会、会長、最高経営責任者、秘書に書面で辞任通知を出すことができます。書面通知が別途規定されていない限り、辞任は受領した日から発効します。書面通知に規定がある以外は、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないとは限りません。また、取締役が指名者数が選任役員数を超えない年次株主総会で過半数投票を受けることができなかった場合は、2.3節の規定により取締役の辞任届を提出しなければならないが、受け入れなければならない。

2.7節役員の免職。任意の取締役(優先株投票権保有者が一つのカテゴリーである取締役を除く)は、いつでも免職されることができるが、理由がなければならないことを前提としており、投票権のある株(定款細則第13条参照)を所有するすべての保有者が少なくとも80%(80%)の賛成票を投じた後にのみ、1つのカテゴリーとして一緒に投票することができる。

2.8節では会議を行わずに行動する.任意の取締役会またはその任意の委員会会議で行われる行動を要求または許可し、取締役会またはその委員会のすべてのメンバーによって採用される場合は、会議なしに採取し、その他のすべてのメンバーが書面同意に署名し、書面同意書に規定されている同意日の前または後に発効することができ、または書面同意書に発効日が指定されていない場合は、取締役会または委員会議事録と共に提出することに同意する日とする。

2.9節に出席し、反対しない。任意の会社事項について行動する取締役会会議に出席する取締役は、(I)取締役の異議が議事録に記載されない限り、(Ii)取締役は、その継続前に会議秘書に当該行動に対する書面異議を提出しなければならないと推定され、又は(Iii)取締役は、総会の継続後直ちに書留郵便で異議を秘書に送付しなければならない。前の文に規定されている異議の権利は、いかなる会議で行動をとるいかなる事項にも使用されてはならず、その行動に賛成票を投じた取締役は、その行動に賛成する取締役に投票する。

第2.10節特別常設委員会。取締役会は、選挙により選出され、資格に適合する役員の実際の人数の過半数で採択された決議で、メンバーの中から1つまたは複数の委員会を指定することができる。これらの委員会は取締役会の権力を持ち、法律、取締役会の権力に基づいていなければならない

これらの委員会に委託し、取締役会決議又は取締役会によって承認された委員会規約により規定される。

2.11節の核数師の委任。取締役会又は取締役会監査委員会は、各年度株主総会の前に、独立会計士事務所を会社の監査役に任命しなければならない。この委任は，この委任を行った後の次の株主総会で株主承認を提出しなければならない。株主が任意の会社の監査人の任命を承認できなかった場合、又は取締役会又は監査委員会がいかなる理由でもそのような任命を終了することを決定した場合、取締役会又は監査委員会は、任命後の次の年度又は特別株主総会で承認された他の独立会計士事務所を会社監査士に任命しなければならない。

2.12節会社との取引。1人または複数の取締役が直接または間接的な権益を有するような会社との取引は、次のいずれかに該当する場合には、そのような権益のみによって無効にしてはならない、または取り消すことができる

(A)取引の重要な事実および取締役の権益が取締役会または委員会に開示または了承された場合、取締役会または委員会は、取引中に直接的または間接的な利益を有さない取締役(または委員会メンバー)の多数票または同意で、いずれにしても、取引を許可、承認または承認するための少なくとも2人の取締役(または委員会メンバー)の賛成または同意を有する

(B)その取引の重要な事実及び取締役の権益を投票し、承認、承認又は承認する権利を有する株主が、当該取引の重要な事実及び取締役の権益を開示又は承知し、又は

(C)この取引は地下鉄会社に公平である。

取引中に直接的または間接的な利益のない大多数の役員または委員会のメンバーが取引を承認、承認または承認または承認する場合は、本条(A)項に基づいて行動する定足数は定足数に達しなければならない。取引中に直接又は間接的な利害関係を有する取締役の出席又は投票は、本条(A)項によるいかなる行動の有効性にも影響を与えない。

第2.13節役員の報酬。取締役会は取締役会の許可を得て、取締役の報酬を決定し、どのような取締役も当社に提供できる追加サービスの追加報酬を提供する。

第三条
高級乗組員

第3.0節将校、一般職権、職責。会社の上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁、2(2)名以上の副総裁、秘書、財務責任者、財務担当者、最高会計官、および3.2節の規定により選挙または任命された他の上級職員としなければならない。取締役会は、執行副総裁、上級副総裁、またはグループ副総裁として1人または複数の副総裁を指定することができる。任意の2(2)以上の職は、同一人物が担当することができる。会社と会社との間のすべての上級者や代理人は、会社管理において定款に規定された権力と、取締役会決議で決定された定款に抵触しない権力と職責を履行する。

3.1節選挙、任期、在任資格。各上級職員(3.2節の規定により任命可能な上級職員を除く)は、取締役会が年次会議毎に選挙しなければならない。このような各役員(取締役会年次会議で当選または穴埋めまたはその他の方法で当選した場合を問わず)は、選定された後継者に在任し、資格を得るまで、または亡くなるまで、またはその役員が第3.3条に規定する方法で辞任するまで、または第3.4条に規定する方法で免職されなければならない。取締役会の議長と最高経営責任者は取締役会のメンバーにならなければならない。他のどんな上級者でもいいですが会社の役員である必要はありません。官僚や代理人の選挙や任命自体は契約権を生成してはいけない。

3.2節で選挙または任命された他の者。取締役会は、必要または適切であると考えられる他の上級職員または代理人(1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント秘書、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または1人以上のアシスタント財務総監を含む)を時々選択することができる。取締役会は、そのような上級者または代理人を任命する権限を任意の上級者に転任し、それぞれの任期、権力、職責を規定することができる。

第三十三条辞職。いかなる上級管理者も、いつでも会社の取締役会、取締役会議長、最高経営責任者、秘書に辞任書面通知を出すことができます。書面通知が別途規定されていない限り、辞任は受領した日から発効します。書面通知に規定がある以外は、辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないとは限りません。

第三十四条削除。この目的のために開催されたいずれの取締役会会議においても、理由の有無にかかわらず、第3.0条で具体的に指定された高級職員は、実際に当選及び合格した役員数の過半数投票により罷免することができる。3.2節の規定により選出又は任命された上級職員及び代理人は、任意の定足数に出席する取締役会会議において、当該会議に出席する取締役の過半数の議決、取締役会により免職権限を付与された任意の上級上級職員、又は取締役会により第3.2節に基づいて当該上級職員を任命した任意の上級職員を免職することができる。いかなる免職も、解任された者の契約権利(あれば)を損害してはならない。

3.5節に空きがあります。死亡、辞任、免職、失格、または任意の他の理由により生じたポストの空きは、取締役会または第3.2条の許可により任命された役員によって埋めることができる。

3.6節取締役会議長。取締役会議長は、すべての株主会議及び取締役会会議(出席があれば)を主宰し、定款及び取締役会が彼又は彼女に与える権限を有し、その職責を履行しなければならない。取締役会主席はいつでも取締役会主席の権力と職責を履行できない場合、取締役会が新主席を委任する或いは主席が復職できることを決定するまで、行政総裁が関連職責を履行し、関連権力を行使することを一時的に許可しなければならない、あるいは例えば最高経営責任者が関連職責を履行し、関連権力を行使できない場合、一時的に取締役会の司会或いは指導取締役を許可しなければならない(例えば、以前に選定されたように)。

3.7節CEO。最高経営責任者は取締役会のコントロールの下で、会社の業務の管理と指導を全面的に監督しなければならない。最高経営責任者は取締役会のすべての命令と決議案が施行されることを確実にしなければならない。行政総裁は定款や取締役会が彼や彼女に他の権力を与え、それを実行するなどの他の職責を持っている。

3.8節総裁。総裁は行政総裁、定款、または取締役会が与えた権力を持ち、その職責を履行する。

3.9節で副社長を実行する.各常務副総裁は、最高経営責任者、総裁、または取締役会が付与した権力を持ち、その担う可能性のある役割を果たしている。

3.10上級副社長とグループ副社長。各高級副総裁及び各グループ副総裁は行政総裁、総裁或いは取締役会が与えた職責と権力を履行しなければならない。

第3.11節副総裁。総裁副会長は最高経営責任者、総裁または取締役会が与える可能性のある職責と権力を履行しなければならない。

第3.12節秘書。秘書は答えた

(A)株主会議および董事局会議のすべての議事手順を、そのために用意された帳簿に記録する

(B)本附例の条文及び法規の規定によるすべての通知を行うように手配する

(C)会社印鑑の保管人として、発行前に会社株を代表するすべての株式(ただし、第5.0節の条文規定を受けなければならない)および本附例に従って会社を代表して会社の印鑑妥当を許可して署名したすべての文書に当該印鑑を押印するように手配する

(D)第5.0節の規定に適合する場合は、会社の株式を代表する証明書に署名し、当該株式の発行は取締役会の許可を受けなければならない

(E)一般に、秘書職のすべての付随する責務および本附例が秘書に付与した他の責務を実行するか、または取締役会長、行政総裁、総裁または取締役会が、彼または彼女の他の責務を割り当てることができる。

第3.13節事務総長補佐。各補佐秘書は秘書の職責履行に協力しなければならず、取締役会が時々指定または行政総裁、総裁または秘書が時々転任する他の職責を履行しなければならない。秘書の要求の下で，どのアシスタント秘書も秘書の職を一時的に整理し，秘書の一部またはすべての職責を実行することができる.秘書が亡くなった場合、又は秘書が欠席した場合又は行動できない場合には、秘書の代わりにアシスタント秘書が一時的に代わることが指定されていない場合には、秘書の職務を実行するアシスタント秘書は、CEO又は取締役会により指定されなければならない。

第3.14節首席財務官。首席財務官：

(A)監督及び担当会社の資金、証券、領収書及び支出；

(B)会社の主要業務事務所に保存され、法律または法規の要件に基づいて財務取引記録を保存し、適切な会計原則の正しい帳簿を使用して審査のために配置すること

(C)会社の取引および帳簿の十分な内部統制を担当する

(D)適切な上級者および取締役会、ならびに株主および法律または法規に規定されている他の当事者への会社の財務諸表の提供を担当することを要求しなければならない

(E)一般に、ポストに関連するすべての責務と、別例によって与えられた、または行政総裁、社長、または取締役会に割り当てられる可能性のある他の責務とが実行される。

3.15節ライブラリ。司庫応：

(A)会社の資金、証券、収入および支出を管理する

(B)会社の金及びその他の有価財を、会社の名義で、董事局の決議に従って選定された銀行又は信託会社に預け入れ又は投資するように手配すること、又は銀行又は他の預金所又は投資項目に預け入れること

(C)地下鉄会社の認可保管所から地下鉄会社の資金を支出し、支出されたすべての金について適切な記録を保存するように手配する

(D)一般に、格納庫職に関連するすべての職責および別例が司庫に付与された職責または行政総裁、総裁、首席財務官、または取締役会が司庫に割り当てられる可能性のある他の責務が実行される。

第3.16節アシスタントライブラリ。各補佐司庫は司庫の職責を履行するように協力し、取締役会が時々総裁或いは財務総監が時々許可する他の職責を履行しなければならない。司庫の要求に応じて、いかなる補佐司庫も一時的に司庫の代わりに司庫の一部または全部の職責を履行することができる。司庫が亡くなった場合、または司庫が欠席しているか、または補佐官が司庫の職務を指定していない場合、司庫の職務を実行する補佐司庫は、最高経営責任者、総裁、最高財務官または取締役会によって指定される。

第3.17節首席会計官。首席会計官：

(A)海洋公園会社に属する帳簿内で、海洋公園会社のすべての資産、負債、負担、収入、コスト及び支出及びその他の財務往来について全面的かつ正確な勘定を準備し、これらの勘定を健全な会計原則及び十分な内部統制に適合させる

(B)これらの帳簿および記録を定期的に監査すること

(C)すべての支出が地下鉄会社が時々契約した手続きに従って支払われることを確保する

(D)取締役会の要求に応じて財務諸表を提出し、年次株主総会の前に完全な財務報告書と、法律または条例で規定されている他の財務諸表とを提出する

(E)一般に、首席会計官職に一般的に関連するすべての責務が実行され、行政総裁、総裁、首席財務官、または取締役会が、彼または彼女の他の責務に割り当てられる可能性がある。

第3.18節総法律顧問。取締役会は、会社に関連するすべての重要な法律事務を全面的に制御すべき総法律顧問を任命することができる。

3.19節他の上級者または代理人。3.2節に基づいて選択または委任された任意の他の高級職員または代理人は、本定款によって時々決定または行政総裁、総裁または取締役会によって委任される職責を持たなければならない。

第3.20節名誉議長。会社への卓越したサービスを表彰するために、取締役会は、取締役会長を務めていたが、もはや従業員、役員または取締役ではない人を名誉会長に任命することができる。取締役会議長の要求に応じて、名誉主席は会社を代表して勤務することができる。

第3.21節賠償。会社役員の報酬は、第2.10節に基づいて設置された報酬委員会(または後任委員会)によって随時決定されなければならない。取締役会が決議案を採択して別の指示がない限り、非会社役員の従業員の報酬は会社管理層によって決定されなければならない。どんな従業員も会社の役員であるために補償を受けることができない。

第3.22節保証債券。取締役会が要求を出した場合、会社の任意の上級者又は代理人は、会社に保証書を署名しなければならず、金額及び保証人は取締役会によって指定され、当該上級者は、当該上級者又は代理人が処理する可能性のある会社のすべての財産、資金又は証券の不注意及び会計責任を含む会社に対する職責を忠実に履行しなければならないことが条件である。

第四条
手形の執行と会社資金の預託

4.0節文書の一般署名.すべて会社が署名しなければならない契約書、契約及びその他の書類は、すべて董事局主席、最高経営責任者、総裁或いは総裁副総経理が署名することができる。取締役会は、そのような人または人が会社の上級者であるかどうかにかかわらず、会社が署名しなければならない契約、契約またはその他の文書に署名することを誰でも許可することができる。取締役会の許可を得た場合、そのような者は、時々書面で、そのような権力の全部または任意の部分を任意の他の人または人に付与することができる。

4.1節の手形、小切手、その他の手形。会社のすべての手形、為替手形、引受為替手形、小切手、裏書き及びすべての会社の負債を証明する証拠は、会社の高級社員又は代理人が取締役会が時々決定する方法で署名しなければならない。当社のいかなる正式認可信託機関に入金された裏書きは、取締役会が時々決定した方式で行わなければなりません。

4.2節エージェント.会社によって所有されているか、または会社の名義で所有しているか、または会社の名義で所有している他の会社または他のエンティティの株式または単位の委託書、授権書または投票同意書については、取締役会長、CEO、総裁、任意の副総裁、財務担当者、任意のアシスタントライブラリ、秘書、または任意の他の人によってまたは

取締役会が許可した人員。4.2節の規定により、執行委託書、委託書又は同意書を執行する権利を有する者は、取締役会が禁止しない限り、許可して実行することができる。

第五条
株

5.0節株式証明書。会社の株式は帳簿発行も可能であり、証明書で証明することもできる。しかしながら、各会社の株式所有者は、株主が株式を所有していることを証明する証明書を取得することを要求しなければならない。この証明書は、取締役会議長、最高経営責任者総裁または副秘書長および秘書またはアシスタント秘書が会社名で署名して、株主が会社で所有している株式数を証明する権利がある。これらの役人の署名、譲渡代理人と登録員の署名、会社の印鑑は伝達物であってもよい。任意の上級者または従業員が署名したか、またはその1部以上のファックス署名が、会社が証明書を発行および交付する前に、会社の上級者または従業員として停止された場合、その証明書またはその1部以上のファックス署名に署名した者がその会社の上級者または従業員であることを停止していないように、会社が採用して送信し、送信することができ、会社がその証明書を発行して交付することができ、その証明書を採択することができる。各株式は，正面(簿記株式に属する場合は，当該等の株式の所有権を証明する陳述書に明記しなければならない)の名称，及びインディアナ州の法律により設立された会社，株式を発行された者の氏名，株式の数及びカテゴリ，及び株式系列の名称(あれば)を記載し，正面又は裏面に会社が書面の要求に応じて株主に指定された名称の要約を無料で提供することを目立つように明記しなければならない, 各カテゴリに適用される相対的な権利、選好および制限、ならびに各シリーズのために決定された権利、選好および制限の変化(および取締役会が将来の一連の変化を決定する権力)である。各株式(又は入金報告書)は、当該株が十分に入金されているか否かを明記し、課税すべきではない。これらの株式未納株式のいずれかの場合、証明書(または請求報告書)は、十分なパーセンテージを表示するために印刷を明確にする必要があり、さらに支払う場合には、株式は、印刷(または更新請求報告書)をカバーしなければならない。上記規定に適合する場合には、会社株式を代表する株式は、取締役会が承認するフォーマットを採用しなければならない。各株式を発行又は譲渡する際には，当該株式を代表する株式番号(ある場合)，株式所有者名，株式種別及び発行又は譲渡日を会社の株式帳簿に記入しなければならない。

5.1節株式譲渡。当社の株式の譲渡は、当社の登録所有者又は正式に許可された株主債権者が当社の帳簿に作成し、当社の秘書又はその任意の譲渡代理人に提出し、当該株式等を代表する1枚又は複数枚の証明書(ある場合)を提出した後に行わなければならない。インディアナ州法規にはまた明文の規定がある以外、当社及びその譲渡代理及び登録所はすべての目的について任意の1株又は複数株の株式の記録所有者を当該等の株式の絶対所有者とみなす権利があるので、当該等の株式又は当該等の株式に対するいかなる他の者の法律、衡平法又はその他の申索又は権益を認める必要はなく、当該等の者又は当該等の者がこれについて明示又はその他の通知を出したか否かにかかわらず。株主は時々その住所を変更する場合は、書面で当社に通知しなければなりません。

5.2節で定める.本第五条の規定に適合する場合には、取締役会は、適当と考えられる会社の株式又は帳簿株式証明書の発行、譲渡及び規制に関する規則及び条例を制定することができる。

5.3節では代理人と登録者を譲渡する.取締役会は、1人または複数の譲渡代理人、1人または複数の登録員、および1人以上の代理人を委任することができ、会社の株式および帳簿株式について譲渡代理人および登録員の職務を兼任することができる。

5.4節の証明書の紛失または廃棄.会社の任意の株式の所有者が当該等の株式を代表する証明書を紛失又は廃棄した場合は，直ちに会社又はその譲渡代理人及び登録員に通知しなければならない。会社は、会社が以前に発行した紛失または損壊と呼ばれる証明書の代わりに、取締役会または秘書が採択した条項および規則に従って新しい証明書を発行することができ、取締役会または秘書は、紛失または損壊した証明書の所有者または所有者の法定代表を要求し、取締役会または秘書が指示した形式および金額で会社に保証することができる。そして、取締役会または秘書の満足を得た1人以上の保証人は、会社及びその譲渡代理人及び登録員が、そのような証明書の紛失又は廃棄又はそのような新しい証明書の発行を指定するために、会社又は任意の譲渡代理人又は登録員に提出された任意の申立を弁済する。新しい証明書は

取締役会または秘書が適切であると判断した場合には、債券発行は必要ない。

5.5節では、支配権買収で取得した株式を償還する。支配権株式取得で取得した任意または全部の制御権株式は、会社が償還しなければならない

(A)支配権株式取得について会社に買付人陳述書を提出しなかったか

(B)当該会社の株主は、“会社条例”の規定に基づいて、当該会社の支配権株式全投票権を付与していない。コード§23-1-42-9.

第5.5(A)条の規定により、購入者が最後に支配権株式を買収した日から六十(60)日以内の任意の時間に償還を行うことができる。第5.5(B)条の規定により、株主投票後2(2)年以内に、支配権株式に関する投票権を随時償還することができる。本項第5.5条に基づく任意の償還応答は、株式の公正価値を制御し、本附例に記載されているか又は取締役会決議が採択された償還手続に従って行われる。

5.5節で用いたように，用語“制御権株式”，“制御権株式買収”，“購入者宣言”および“購入者”はINDにそれらを与える意味を持つべきである.法典§23-1-42.

第六条
賠償する

第6.0節で賠償を受ける権利。

(A)会社は、現在又はそれ以降の有効な適用法が許容される最大範囲内で、現在又はそれ以降に有効な会社の役員、上級者又は従業員(“適格者”)に弁済を行わなければならず、その者は、民事、刑事、行政又は調査(ただし、いかなる訴訟にもかかわらず、いかなる脅威に巻き込まれたか、未決又は完了した調査、申立、訴訟、訴訟又は法律手続を含むが、これらに限定されないが含まれる。)であっても、会社によって提起され、または会社が勝訴判決を促す権利のある訴訟または法律手続き(“法律手続き”)であって、その理由は、当該資格者が、かつて会社の上級者または従業員であったか、または現在または過去に会社の要求に応じて、別の会社、共同企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含むがこれらに限定されない)の受託者、上級者、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、従業員、受託者または代理人としてサービスを提供するためである。罰金または罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、および当該適格者がその法律手続きによって実際かつ合理的に招いた和解金。

(B)第6.0(A)条の規定があるにもかかわらず、会社は、資格を有する者が開始した法律手続(又はその一部)に対して賠償する義務がないが、(I)資格を有する者が第6.4(E)又は(F)条に従って開始された司法裁決又は仲裁を除き、賠償を受ける権利、又は(Ii)会社取締役会が許可又は同意する手続(又はその一部)が第6.4(H)条に基づいて規定されている。

(C)合資格者が被保険エンティティにサービスを提供することによって訴訟を起こした場合、会社が本条に従って提供する賠償は、被保護エンティティによって提供されるいかなる賠償と同等ではなく、被保険エンティティによって提供されるいかなる賠償にも劣るべきである。しかし、会社は、まず資格を有する者に賠償を提供することができ、この場合、会社は、このような支払いの範囲内で、資格に適合する者が被保険エンティティに提供される賠償と、その合格者を代表して保険エンティティによって維持される任意の保険範囲内にある権利とを代行しなければならない。

(D)資格を有する者が賠償を受ける任意の権利は、契約権でなければならず、任意の訴訟が終了する前に、第6.3条に従って当該資格を有する者が訴訟によって生じた任意の費用を前借りする権利を含まなければならない。

6.1節の保険、契約、資金。会社は、現行又は今後有効な適用法で許容される最大範囲内で、第6.0節に規定する和解協定で支払われた任意の費用、判決、罰金及び金額、又は当該節に示される任意の訴訟に関連して資格を有する者が招いた任意の費用、判決、罰金及び金額について、保険を購入及び維持することができる。地下鉄会社は可能です

本細則の規定を補完または貫徹するために、会社の任意の役員、高級社員、従業員または代理人、または実体をカバーする任意の取締役高級職員、従業員、受信者または代理人と合意を締結し、本条の規定による賠償および支出の立て替えに必要な金額の支払いを保証するために、信託基金を設立するか、または他の方法(信用状を含むが、これらに限定されない)を使用することができる。

6.2節の非排他的権利；特定の訴訟への適用。本条に規定する権利は、いかなる合資格者が他の方法で享受する権利を有する他の権利も排除せず、本条条文は、任意の合資格者の相続人及び法定代表者の利益に適用され、当該等が養子縁組の前又は後に発生したものであるか否かにかかわらず、本条の通過後に開始又は継続される法律手続に適用される。

6.3節の立て替え費用。

(A)以下第6.3(B)及び(C)節に規定する場合を除き、会社は、本項及び第6.4条に規定する合資格者の1部以上の立て替えを要求する声明を受けた後60(60)日以内に、第6.4条に基づいて決定された当該資格者が賠償を受ける権利がない限り、任意の訴訟に関連するすべての合理的な費用を当該資格者に立て替えなければならない。当該等の声明又は声明は、当該合資格者が招いた支出を合理的に証明すべきであり、(I)当該合資格者が訴訟を引き起こすことについて誠実に行動することを示す書面陳述と、当該合資格者が当該会社の最大利益に適合すると考えているか、又は少なくとも当該会社の最大利益に反対しないと考えていることと、(Ii)当該合資格者が本条に基づいて賠償を受ける権利がないと最終的に判定された場合は、書面で立て替え金の返済を確認又は承諾しなければならない。

(B)第6.3(A)条の規定があるにもかかわらず、資格を有する者が管轄権を有する初審裁判所により有罪判決又は罪を認められた後に発生した費用については、前借り費用は強制的であってはならないが、会社が適宜決定しなければならない、又は罪を認めないか、又は訴訟を起こした場合と同様の罪でなければならない。

(C)第6.3(A)条の規定があるにもかかわらず、条件に適合する者又はその代表が第6.4(E)又は(F)条に基づいて司法裁決又は仲裁を行うことにより発生する費用については、前借り費用は強制的であるべきではないが、資格を有する者が第6.3(A)条の要求を遵守しない限り、支配権変更後に提出された司法裁決又は仲裁については、前借り費用は強制的でなければならず、統制権変更前の行動又は行動が行われなかったことによる基本訴訟に係る費用に係るものとする。

6.4節の手続き；いくつかの法的手続きの推定と効力；修復。上記の規定をさらに実行するためには，以下の手順，推定及び救済措置は，本条の下の賠償及び立て替え費用の権利に適用される。

(A)本条に規定する賠償を受けるためには、資格を有する者が賠償を受ける権利があるか否か及びどの程度賠償を受ける権利があるかを決定するために、当該資格を有する者が合理的に必要な書類及び資料を含む書面請求を会社秘書に提出しなければならない(“証明書類”)。会社は書面請求及び証明書類を受け取ってから六十(60)日に合格者が賠償を受ける権利を確定しなければならない。地下鉄会社の秘書は、この要求を受けた後、直ちに書面で当該合資格者の要求を董事局に通知しなければならない。

(B)資格を有する者が本条に基づいて賠償を受ける権利は、(以下で定義するように)利害関係のない取締役の有無にかかわらず、取締役会によって選択される方法のうちの1つによって決定されるべきである：(I)利害関係のない取締役が複数票で通過する場合、取締役会の定足数を構成する場合、(Ii)(A)統制権が変動して資格者に要求された場合、または(B)利害関係のない取締役からなる取締役会の定足数を取得できない、または(取得可能であっても)そのような利害関係のない取締役の大多数がこのように指示すると、特別顧問(以下に定義する)が書面で指示し、(Iii)自社株主(ただし、取締役会の法定人数を構成する利害関係のない取締役の大多数がその決定のために権利問題を提起した場合のみ)、または(Iv)項に規定するように、利害関係のない取締役からなる取締役の定足数である。

(C)権利の決定が特別顧問によってなされた場合、利害関係のない取締役の多くは特別顧問を選択すべきであるが、合資格者のみが不当に反対する特別顧問である。ただし、統制権が変化した場合は、当該資格を有する者は、

このような特別顧問を選択したが，利害関係のない取締役の多くが不合理に反対した特別顧問に限られていた。

(D)本条に別途明確な規定があるほか、制御権が変更された場合は、第(A)項に基づいて賠償請求及び証明書類を提出する際には、合資格者は賠償を受ける権利があると推定されるべきである(制御権変更前に発生した行為又は不作為について)、その後、会社は立証責任を負い、この推定を覆し、逆の決定を行うべきである。いずれの場合も、第(C)項に従って権利を決定する権利を付与された者が任命されていない場合、又は会社が請求及び支援書類を受信してから60(60)日以内に決定を下さなかった場合、合格者は、(I)資格を有する者が賠償請求を行う際又は支持文書に重要な事実を誤って陳述又は開示できなかった場合、又は(I)法的にそのような賠償を禁止する権利があるとみなされなければならない。判決、命令、和解または有罪判決によって終了する、または罪を認めない、または同等の抗弁によって終了する場合、それ自体は、適合資格者が弁済を行う権利に悪影響を与えないか、または該当資格者が誠実に行動していないと推定する権利を確立すること、および任意の刑事法的手続きに関して、当該適合資格者を信じる行為が違法であることが合理的であることが、任意の法律手続きまたはその中の任意の主張、争点または事項である。

(E)合資格者が弁済を得る権利がないと判断された場合、(I)合資格者は、当該合資格者が補償を得る権利があることについて裁決する権利があり、当該合資格者は、(A)インディアナ州の適切な裁判所または任意の他の司法管轄権を有する裁判所を自ら選択することができ、または(B)単一の仲裁人によって、米国仲裁協会の規則に従ってインディアナ州インディアナポリスで仲裁を行うことができる。(Ii)いずれかのこのような司法手続又は仲裁において、資格を有する者は、本第6.4条による事前裁決により損害を受けてはならない；及び(Iii)支配権が変更された場合、会社は、そのような司法手続又は仲裁において当該合資格を証明する者に賠償を受ける権利がないが、制御権変更前に発生した行為又は行為に失敗することに限定される。

(F)決定が下されたか、又は決定されたとみなされた場合、合資格者が賠償を受ける権利があると判断された場合、当社は、決定を下した後10(10)日以内に合資格者が招いた金を支払う義務があり、(I)適格者が賠償請求をしたとき又は証明書類に重大な事実を誤って陳述又は開示できなかった場合、又は(Ii)法律がそのような賠償を禁止しない限り、このような賠償を禁止する。(A)第6.3条に基づくいかなる費用も適時に前払いしていない場合、又は(B)賠償を受ける権利があると判断された後10(10)日以内に賠償を支払わない場合、資格に該当する者は、司法執行会社の義務を求め、資格に該当する者にこのような前借り費用又は賠償を支払う権利がある。上記の規定にもかかわらず、会社は、本項(F)第(I)項または(Ii)項に記載された事件(“失格事件”)が発生したために、本契約の下で賠償する合資格者の権利を得るために、インディアナ州の適切な裁判所または任意の他の司法管轄権を有する裁判所に訴訟を提起することができるが、いずれのような訴訟においても、会社は当該失格事件の発生を証明する責任がある。

(G)会社は、本条第6.4条に従って開始された任意の司法手続又は仲裁において、本条の手続及び推定が無効であり、拘束力があり、強制的に実行可能であると主張してはならず、そのような裁判所又は任意のそのような仲裁人の前で、会社が本条に規定されている制約を受けなければならない。

(H)当該合資格者が本条に基づいて有する権利、又は本条に違反して損害賠償を追討するために司法裁決又は仲裁裁決を求める場合、当該合資格者は、当該合資格者が当該裁決又は仲裁において勝訴して実際及び合理的に招いた任意の支出について、地下鉄会社に追討し、地下鉄会社が賠償する権利がある。当該司法裁決又は仲裁において、当該合資格者が、全ての代償又は立て替えではなく、要求された部分を取得する権利があると判断された場合、当該合弁資格者が当該司法裁決又は仲裁によって招く支出は、比例して計算されなければならない。

6.5節のいくつかの定義.本条では

(A)“支配権変更”とは、(I)取引法第13(D)及び14(D)条で使用される任意の“人”の買収を意味するが、(A)会社、(B)会社の任意の子会社、(C)会社又は会社の子会社の任意の従業員福祉計画又は従業員株式計画を除く

(D)礼来会社(Lilly Endowment，Inc.)は、会社の株式のうち20%以上の株式を直接または間接的に所有する“実益所有権”であり、その所有者は、一般的に一般投票権を有して少なくとも多数の取締役会メンバーを選挙する(またはINDの申請がなければ、礼来社にはこのような投票権がある)。コード§23-1-42-1から23-1-42-11)(“議決権のある株”)；(Ii)取締役会メンバー総数が半数未満の初日(定款第13(F)条で定義されている)；(Iii)合併、株式交換又は当社の合併(“取引”)を完了するが、当該取引の直前に発行されていない自社の議決権株式継続(未発行又は存続実体のある議決権証券に変換された方法にかかわらず)が当該等の取引の直後に自社又は当該存続エンティティの50%を超える議決権株式を代表する取引を継続すること、又は(Iv)当社の株主が自社の全又はほぼすべての資産を完全に清算又は売却することを承認する取引は含まれていない。

(B)“利害関係のない取締役”とは、当該合資格者が賠償を要求する訴訟ではない者の取締役をいう。

(C)“特別顧問”とは、現在又は過去5年間、本条に基づいて賠償請求を行う訴訟のいずれかを代表するために招聘されていない法律事務所又は法律事務所のメンバーをいう。また、適用される専門行為基準に基づいて、資格を有する者が本条の下の権利を決定する訴訟において、会社又は資格に該当する者を代表して利益相反がある者は、特別顧問を務めてはならない。

第6.6節代理人の賠償。本条には他の規定があるにもかかわらず、会社は適用された法律の規定に基づいて、任意の人を賠償することができるが、取締役、会社の高級職員または従業員を除いて、現在またはかつて会社の代理人であり、または任意の方法で参加している(当事者または証人として限定されないが)またはその人が会社の代理人であったか、または会社の要求に応じて、取締役、高級職員、パートナー、メンバー、マネージャー、従業員、従業員を脅かすことができる。保険を受けたエンティティの受託者または代理人は、その人が訴訟中に実際かつ合理的に発生したすべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解を達成するために支払われた金額を負担しない。適用法の規定により、会社はまた、その人がこのような訴訟に関連する任意の費用を立て替えることができる。

第6.7節の改正または廃止の効力。本細則のいずれの条文と一致しない条文を改正または廃止または採択することは、いかなる合資格者が本条の細則に従って享受する権利に悪影響を与えない：(I)不一致条文を改正、廃止または採択する前に開始または脅かされたいかなる訴訟、または(Ii)支配権変更が発生した後、不一致条文を改正、廃止または採択する前に発生したいかなる行動や漏れによって引き起こされたいかなる訴訟も、この2つの場合においても、当該適合資格者の書面による同意を受けていない。

6.8節の分割可能性.この条の任意の条項が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合：(1)本条の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性(本条の任意の部分に無効、不法または実行不可能と認定された任意の部分を含むが、それ自体が無効、不法または実行不可能ではない)を含むが、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではない。(Ii)可能な範囲内で、本条の各規定(本条の任意の部分に無効、不正または実行不可能と認定された条項のすべての部分を含むが、それ自体は無効、不正または実行不可能ではない)の解釈は、無効、不正または実行不可能と認定された条項によって示される意図を発効させなければならない。

第七条
雑類

第7.0節会社印鑑。会社の印鑑は円形円盤で構成されており、その円周には次のような文字が表示されるべきである

“礼来会社、インディアナ州インディアナポリス”

真ん中にはいくつかの字が書いてあった

“1876年設立、1901年設立”。

7.1節財政年度。会社の会計年度は毎年1月1日から始まり、翌年12月31日まで終了する。

7.2節の付例の改訂。インディアナ州商業会社法の任意の明文規定の規定の下で、これらの付例は、(A)取締役会が当時の取締役の多数決で可決、廃止、変更または改正することができ、または(B)正式に開催および構成された株主総会において、すべての発行済み株式の所有者が投票する権利のある少なくとも過半数の賛成票が可決、廃止、変更または改正することができる。

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