添付ファイル3.1
(2022年5月4日まで改訂)
礼来会社とその会社
(インディアナ州の会社)
改訂された定款
1.会社名は
会社と会社に礼をします。
2.会社を設立する目的は、“インディアナ州商業会社法”に従って会社を設立することができる任意の合法的な行為または活動に従事することである。
3.会社が法団として継続する期間は恒久的である。
4.会社が発行権を有する株式総数は32億株普通株と500万株優先株を含む32.05億株。当社の株式にはいかなる額面や声明価値もありませんが、当社の資本化に基づいて任意の税項又は費用を徴収するいかなる法規又は法規についてのみ、当社の1株当たり株式は1株当たり0.01ドルとみなされなければなりません。
5.地下鉄会社の株式に適用される以下の条文：
(A)会社には(購入、償還またはその他の方法で)取得、保有、所有、質権、売却、譲渡、再発行、廃止、または他の方法で会社の株式を処分する権利があり、その方法および範囲は現在インディアナ州の法律で許可されている(ただし、この権力はいかなる株式の所有者または所有者が当該株式を売却または他の方法で会社に譲渡することを義務付けられているか)。一方、任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者または所有者を比例して扱わない場合には、発効後に、会社が通常の業務プロセスで満了した債務を支払うことができない場合、または会社の総資産がその総負債よりも少なくなる(株主解散時に購入、償還、または他の方法で買収されたときに会社が解散することは考慮されず、株主解散時にその優先権利が購入、償還、または他の方法で買収された会社の株式所有者の優先権利に必要ないかなる金額よりも優れていることを満たす)。明文化されていない限り
優先株シリーズ)。会社が購入、償還又はその他の方法で買収した株式は、許可されているが発行されていない株式を構成しなければならない。当該等の購入、償還又は他の買収の前又は後30(30)の日以内に、取締役会は、当該株式が発行されたが非流通株を構成することを規定する決議を採択しなければならない。
(B)当社により償還された(運用退職又は債務返済基金又はその他の方法を問わず)又は購入された任意の系列の優先株、又は交換可能な場合、当社の任意の他の種類又は系列の株式に変換された場合は、当該系列又は任意の他の系列優先株の一部として再発行することができるが、改正された会社定款細則第7条の規定により当該系列優先株を規定する制限(ある場合)の制限を受けなければならない。
(C)当社取締役会は、インディアナ州法律及びこのような改訂された会社定款細則の規定に基づいて、当社取締役会が決定した価格、時間及び条項及び条件(株式選択的買い戻しの特権を含む)で、当社のいかなる株主の許可又は承認を必要とすることなく、株式を売却、発行及び売却することができる。株式は、取締役会が決定した者、商号又は会社に売却、発行及び売却することができ、当社の任意の種類又は種類の他の株式の所有者又は所有者は、優先購入権又は他の権利を有しておらず、当該等の他の株式を所有することにより当該等の株式を買収する。
6.以下の規定は、普通株式に適用されます
(A)インディアナ州商業会社法に別途規定があるほか、当社取締役会がその行動によって制定した株主開示及び認可手続き(投票禁止制裁を含む可能性がある)の規定を受けて、普通株株式は無限投票権を有するべきであり、1株当たり発行された普通株が当社で有効に発行されている場合、その記録保持者は、すべての株主総会で当社の株主が議決したすべての事項について投票する権利があるべきである。
(B)普通株式と会社との関係については、普通株は様々な点で平等であるべきであるが、このような権利の平等は、会社が株式を償還または他の方法で買収する上での平等な待遇を意味するものではない。任意の発行された優先株シリーズ所有者の権利の規定の下で、普通株式所有者は、取締役会が時々普通株について発表および支払いした配当金または他の分配を比例的に共有する権利がある(会社が購入、償還または他の株式買収を除く)。
(C)会社が任意の清算、解散または清算が発生した場合、任意または非任意であっても、向向しなければならない
普通株式保有者が任意の発行済み系列優先株を保有し、その獲得権のある全金額を有する場合、普通株式保有者は、その保有する普通株式数に比例して会社の全残存資産のうち株主に割り当てることができる株式を共有する権利があるが、いかなる系列優先株の所有者も含まれていない。
7.取締役会が発行していない優先株のうち、1つまたは複数の優先株シリーズに資金を提供することを明らかにします。このような一連の株を発行する前に、取締役会は、以下の条項を含む“インディアナ州商業会社法”に基づいて、1つまたは複数の改正案を採択して提出し、以下の条項を含むこのような優先株または優先株系列の条項を決定し、ここで修正案を承認し、提出しなければならない
(A)シリーズの名称、シリーズを構成する株式の数、およびシリーズの明価値(例えば、その額面とは異なる)；
(B)法的に規定されている任意の議決権に加えて、一連の株式が別の議決権を有するか否か、ある場合には、そのような議決権の条項は、一般的または限定的であってもよく、指定された場合に追加取締役を選挙する権利を含むことができる
(C)一連の支払いが必要な配当金(ある場合)、任意の当該配当が累積配当であるか否か、累積配当に属する場合は、等配当の日付、条件及び日付、並びに当該配当と任意の他のカテゴリの株式又は任意の他の系列優先株との対応配当が有する優先度又は関係を支払わなければならない
(D)このシリーズの株式は地下鉄会社が償還する必要があるか否か、もしそうであれば、償還の時間、価格及びその他の条件はなぜであるか
(E)会社の自動または非自発的清算、解散または清算時、または会社の任意の資産分配時に、一連の株式について支払わなければならない金額、および一連の保有者の当該清算、解散または清算における権利；
(F)当該一連の株式は、退職又は債務弁済基金の運営に規定されなければならないか否か、いずれかは、退職又は他の会社用途の範囲及び方法、並びに当該基金の運営に関連する条項及び条文として、当該一連の株式の購入又は償還に適用されるか否か
(G)一連の株式が、任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列の優先株または任意の他の証券に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか、変換可能または交換可能である場合、その価格または価格または変換または交換の比率および調整方法(ある場合)、および任意の他の変換または交換の条項および条件；
(H)任意の制限および制限があれば、一連の任意の株式が配当金を派遣するか、または他の手配をした後も発行されていない場合に有効である
会社が普通株または任意の他のカテゴリの株式または任意の他の系列優先株を購入、償還または他の方法で買収する場合の分配；
(I)会社が負債を生成するか、または任意の追加株式を発行するときの条件または制限(ある場合)、シリーズまたは任意の他のシリーズ優先株または任意の他のカテゴリの株式を含む追加株式；および
(J)任意の他の権力、特典、および相対的、参加可能、選択可能、および他の特別な権利、ならびにこれらの権利の任意の制限、制限、および制限。
(I)取締役会が本条第7条に基づいて決定した投票権を除いて、改正会社定款細則に明文又は法律規定がある者を除いて、いかなる優先株株式にもいかなる投票権もなく、(Ii)普通株式は、いかなる系列優先株条項のいかなる改正についても投票権を有しない。ただし、本条第(Ii)項の場合、改正された一連の優先株の条項は、いかなる普通株の投票権もなく設定することができる。
8.海洋公園会社は、海洋公園会社が発行および発行した株式の配当金または他の割り当てを発表して支払う権利があるが、海洋公園会社が発効後に通常の業務運営中に満了した債務を返済することができない場合、または海洋公園会社の総資産がその総負債よりも少なくなる場合、海洋公園会社は配当または他の分配を行うことができず、例えば海洋公園会社が配当または他の配布時に解散するために必要ないかなる金額も考慮する必要はない。株主解散時の優先権を満たすために、その優先権利は、発行された優先株系列について別途明確に規定されていない限り、配当金または他の割り当てられた株式所有者の優先権よりも高い)。会社は、そのカテゴリまたはシリーズまたは1つまたは複数の他のカテゴリまたはシリーズの配当金または他の割り当てとして、あるカテゴリまたはシリーズの株式を発行する権利がある。
9.以下の条文を加えて、会社の業務を管理し、会社の事務を処理し、規制または排除ではなく、規制または排除によって与えられる権力を促進することを明確に規定する
(A)当社の取締役数(第7条(B)条に基づいていずれか1つ以上の優先株保有者により選択可能な取締役(“優先株取締役”)を除く)は、9名以下であってはならない。この正確な人数は、時々純粋に取締役会の決議によって決定されなければならず、当時在任取締役以上の過半数が委任されなければならない。
(B)取締役会(優先株取締役を除く)は3種類に分類され、各種類の任期は毎年満了する。一九八五年年度株主総会では、第一類取締役五名が選出され、任期は一九八六年年次会議が満了し、第二類取締役五名は一九八六年年次会議が満了するまでであった
選挙で選出された第3種役員の任期は1987年年次総会で満了し、第3種役員の任期は1988年年次総会で満了した。1986年の年次株主総会から、任期満了の各級取締役は任期3年に選ばれなければならない。取締役会に取締役数の増加による空席を含む空きが生じた場合は、取締役会メンバーを選挙することにより欠員を補い、選挙により選出された取締役が取締役の残り任期内に在任するか、または取締役を1人増加させる場合には、取締役の属するカテゴリの残りの任期内に穴埋めしなければならない。すべての取締役は、それぞれの後継者を選出して在任資格を取得するまで在任を継続すべきである。取締役の人数が変化した場合、任意の新規の取締役職又は任意の減少した取締役職は、すべてのクラスの数が可能な限り等しくなるように、法定人数に満たないにもかかわらず、当時在任していた取締役の過半数が各クラスに割り当てられなければならない。役員数の減少は現職取締役の任期を短縮することはありません。別例が別途規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。
(C)取締役のいずれか又は複数の取締役(優先株取締役を除く)は、いつでも罷免されることができ、ただし、投票権株式(本細則第13条を参照)のすべての発行済み株式所有者は、最低80%の賛成票を投じ、1つのカテゴリとして一緒に投票する権利がある。
(D)これらの改正会社定款細則又は法律には、より少ない投票権又は無投票権を許容することができる他の条文があるにもかかわらず、法律又はそのような改正会社定款細則は、任意の特定のカテゴリに議決権を有する株式の所有者が賛成票を投じることを規定する以外、議決権を有する株式の全ての発行済み株式の所有者が投じた少なくとも80%の賛成票(単一カテゴリの投票権として)は、本条9条を改正、改正又は廃止しなければならない。
10.インディアナ州商業会社法のいずれかの明文規定に適合する場合、会社細則は、(I)会社取締役会全体取締役会の多数決によって可決、廃止、変更または修正されることができ、または(Ii)正式に開催され構成された株主総会において、すべての発行済み株式の所有者が投票する権利がある少なくとも過半数の賛成票が通過、廃止、変更または修正されることができる。
11.会社は、現在または今後有効な法律適用可能な最大範囲内で、現在または過去に会社の役員、高級職員または従業員(“適格者”)であった誰であっても賠償し、民事、刑事、行政または調査(いかなる訴訟を含むが、限定されないが、これらに限定されない)または脅威、保留または完了した調査、クレーム、訴訟、訴訟または法的手続きに関与しているか、または任意の訴訟に限定されない。その人が現在または過去に会社の役員、上級者または従業員であり、または現在または過去に会社の要求に応じて別の法団の上級者、従業員、パートナー、メンバー、マネージャー、受託者、受託者または代理人としてサービスするため、会社が勝訴判決を促す権利がある訴訟または法律手続き(“法律手続き”)である
組合企業、合弁企業、有限責任会社、信託会社または他の企業(任意の従業員福祉計画を含むが、これらに限定されない)、すべての費用(弁護士費を含む)、判決、罰金または罰金(従業員福祉計画について評価された消費税を含む)、およびその資格に適合する人為的和解によって実際かつ合理的に生じたこのような訴訟に関連する金額であるが、前述の規定は、会社の定款または資格に適合する者との合意が別途規定されない限り、資格に適合する者による訴訟には適用されない。会社は、本条第11条の規定を補完または促進する規定を制定することができるが、これらに限定されない：会社定款または任意の資格に適合する者との合意における任意の資格に適合する者の賠償の決定に関する規定、資格を有する者への訴訟に関連する費用、会社の統制権のいかなる変化が賠償および立て替え費用に与える影響、および賠償および立て替え費用を実現するための資金を提供するか、または他の方法で必要な金額を支払うことを許可する規定を含む。
12.本改正会社の定款に明文の規定があることを除いて、当社は、現在またはそれ以降の法律規定の方法で、本改正会社の定款に記載されている任意の条項を改正、変更または廃止する権利を保持し、本協定が株主に付与するすべての権利は、この保留によって制限される。
13.法律及び本改正条項に規定するすべての他の要件を除いて、本第13条(C)項にさらに明確な規定がある以外は、本第13条(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の適用要件に適合しない限り、投票権のある株主の記録日を決定する前に、本条(B)、(C)、(D)、(E)及び(F)項の適用要件に適合しない限り、当社は、当社の任意の多数の株主の株主として、次のいずれかの行動又は取引を承認することができない。
(A)本条第13条の範囲内の行動又は取引は以下のとおりである
(I)会社またはその任意の付属会社が、その関係者として合併または合併するか、またはその関係者と合併または合併すること
(Ii)多数の持分を保有する会社またはその任意の付属会社のすべてまたは任意の主要部分資産を、売却、リース、交換、または他の方法で関係者に処分するか、または関係者と共に販売、レンタル、交換、または他の方法で処理すること
(Iii)関係者に、現金、他の資産または証券、またはそれらの組み合わせと交換するために、会社の任意の多数の持分付属会社の任意の議決権付き株式(以下、定義を参照)または議決権を有する証券を発行または交付する
(Iv)会社の任意の自発的解散または清算；
(V)証券の任意の再分類(任意の逆株分割を含む)、または会社の資本再編、または会社の任意の合併または合併
会社とその任意の付属会社との任意の取引、または会社の任意のカテゴリまたは一連の株主の割合を直接または間接的に増加させる割合を有する任意の他の取引(関係者との間で行われるかどうか、または他の方法で関係者に関連するか否かにかかわらず)、または任意の関係者の実益によって所有されている会社の株式または任意の付属会社の株式証券に変換することができる任意の他の取引；または
(Vi)上記(I)から(V)項に示すいずれか1つ以上の行動について、任意の合意、契約、または他の手配を行う。
(B)本条第13条(A)項に記載の行動及び取引は、投票権株式発行済み株式保有者が投票権を有する全投票権のうち少なくとも80%の賛成票を承認し、1つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。
(C)本条第13条第(B)段落の規定があるにもかかわらず、第(A)段落に記載されているような任意の行動又は取引が自社取締役会及び過半数留任取締役(以下後述)の承認を受けた場合には、80%の投票権要求は適用されない。
(D)在任取締役の大多数の承認を得ない限り、関係者になった後及び当該等の行動又は取引が完了する前に行ってはならない。
(I)関係者は、当社又はその任意の付属会社から任意の新規発行株又は在庫株を直接又は間接的に取得してはならない、又は当社又はその任意の持株付属会社の株式に直接又は間接的に変換することができる任意の新規発行証券(関係者になる前に購入した転換可能な証券を変換するか、又はすべての株主に配当金又は株式分割を比例的に割り当てるため、又は他の方法ですべての株主に株式を分配した結果を除く)
(Ii)当該関係者は、当該会社又はその任意の多数の株主付属会社が提供する任意の融資、立て替え、担保、質権又はその他の財政援助又は税務控除を直接又は間接的に受領してはならない、又は当該会社又はその任意の多数の株主付属会社の業務又は資本構造に任意の重大な変更を行ってはならない、又は会社の株式の現行配当率を当該関係者が関係者になる直前の水準よりも低くすること
(Iii)この関係者は、会社の取締役が少なくとも会社の残りの公衆株主(以下定義を参照)が保有する議決権株式の投票権に比例することを含む取締役会を確保するために、その権力の範囲内で必要なすべての行動を取らなければならず、取締役の断片的な権利が生じたときは、取締役の追加取締役職を継続し、また、いずれの場合も、取締役は、
残りの公衆株主がいる限り、少なくとも一人の取締役は取締役会に在任し続ける。
(E)改正された1934年証券取引法の規定に応じた委託書であって、会社が当時当該規定等の規定を受けているか否かにかかわらず、会社の株主に郵送して、当該訴訟又は取引に対する株主の承認を求め、その前の目立つ位置に、当該訴訟又は取引が適切であるか否か又は不適切であるか否かに関する明確な提案を選択することができることを記載しなければならない。多くの留任取締役により選択された投資銀行会社は、財務的観点から行動又は取引の条項が公平(又は不公平)であるか否かの意見を有し、当該投資銀行会社は、そのサービスについて会社に合理的な費用を支払わなければならない。本(E)段落の規定は，半数の在任取締役の承認を経た当該等の行動又は取引には適用されない。
(F)本条第十三条の目的
(I)“関連者”という言葉は、直接または間接実益が投票権株の5%以上の流通株を所有または制御する任意の他の会社、個人または実体、および関連者の任意の連属会社または共同会社を意味する(1934年の証券取引法の下の“一般規則および条例”のこれらの用語の定義)。ただし、関係者という言葉は、(A)当社またはその任意の付属会社、(B)当社またはその任意の付属会社または当社の任意の付属会社の任意の利益共有、従業員持株または他の従業員福祉計画、または(C)礼来会社の任意の受託者または受託者、または(C)礼来会社を含むことができない。また、任意の会社、個人または実体は、礼来会社の関連会社または共同経営会社だけで会社に関連する者とみなされてはならない
(Ii)関係者は、株式を含むがこれらに限定されないが、株式を含むがこれらに限定されない任意の発行された投票権株式を直接または間接的に所有または制御するものとみなさなければならない
A.任意の合意に従って、または転換権、株式承認証またはオプション、または他の方法で取得された権利、または
B.任意の他の会社、個人または他のエンティティによって(上記A条の適用によって所有されているとみなされる株式を含む)任意の他の会社、個人または他のエンティティによって所有され、その会社、個人または他のエンティティは、投票権株を買収、保有、投票または処分するための任意の合意、手配または了解を有し、またはその共同会社(当社以外)または共同会社(当社を除く)；
(Iii)“議決権付き株式”という言葉は、取締役選挙において一般的に投票権のある会社の任意の種類の株式のすべての株式を意味する
(4)“留任取締役”という言葉は、関係者ではない共同会社、連合会社または代表であり、提案行動や取引に参加した任意の関係者が関係者になる直前に会社の取締役会メンバーであった取締役、または関係者ではない連合会社、連合会社または代表を指し、残りの留任取締役の過半数が指名された取締役を指す
(五)“余剰公衆株主”とは、会社の株式の保有者をいうが、関連者を除く。
(G)本条第13条については、当社の大多数は、取締役の在任権及び在任取締役が当時知っている資料に基づいて、(I)任意の関係者が他の人の連属又は連絡者が存在するか否か、及び(Ii)当社又は多数の持分を保有する任意の付属会社の資産の一部が、当社又はその任意の付属会社の大部分の資産に関与しているか否かを決定する権利及び責任がある。いずれも留任取締役による決定は、いずれの場合も最終決定であり、拘束力がある。
(H)本条第13条に記載されているいかなる条文も、任意の関係者又は任意の関係者を免除する任意の連合会社又は連合会社の法律に規定されているいかなる信認責任と解釈してはならない
(I)いかなる行動または取引が本条第13条に規定する事実に適合しているかは、法律またはそのような改正された会社定款細則の任意の他の要件を放棄または満たすと解釈してはならず、またはその行動または取引または提案を承認する任意の信頼された責任、義務または責任を取締役会またはその任意のメンバーに課すことはできず、任意の方法で取締役会またはその任意のメンバーを制限、禁止、またはその任意のメンバーがその行動または取引所について行った評価または行動および応答を制限してはならない。会社取締役会は、本条第13条(A)項に記載の任意の行動又は取引を評価する際に、会社及びその株主の最適な利益であるかを決定するためにその判断を行使する際には、会社及びその子会社の従業員、顧客、仕入先及びその他の構成要素、並びに会社及びその子会社の運営又は所在コミュニティへの社会及び経済的影響を含むがこれらに限定されないすべての関連要因を適切に考慮しなければならない。
(J)これらの改正された会社規約または法律には他の規定があり、そうでなければ、より少ない投票権または反対票が許容される可能性があるが、任意の特定のカテゴリに議決権を有する株式の所有者の賛成票を除いても
法律又はそのような改正された会社定款細則の規定によると、すべての発行済み株式を保有する所有者が賛成票を投じる権利を有する保持者の少なくとも80%は、同一種類別に投票しなければならず、第13条の規定を変更、改正又は廃止することができる。
14.5，000，000株査定優先株のうち、1，500，000株が“Bシリーズ一次参加優先株”(“Bシリーズ優先株”)に指定されている。取締役会決議によってBシリーズ優先株の数を増加または減少させることができるが、Bシリーズ優先株の数は、その時点で発行された株式数よりも少なく、未償還オプション、権利または株式証を行使するか、または会社が発行する任意のBシリーズ優先株に変換可能な発行済み証券をBシリーズ優先株に変換する際に発行保留株式の数に減少してはならない。Bシリーズ優先株式は、以下の権利、優先権、資格、制限、および制限を有するべきである
(A)Bシリーズ優先株の保有者は、以下の配当および割当権利を有する：
(I)任意の優先株系列(または任意の類似株)の任意の株式所有者の権利の規定の下で、配当においてB系列優先株の任意の系列優先株(または任意の類似株)の所有者、額面のない普通株(“普通株”)を保有する会社および任意の他の一次株のB系列優先株の保有者よりも優先し、取締役会がこの目的に合法的に使用可能な資金から四半期配当金を支払うことを宣言したとき、3月10日に現金で四半期配当を支払う権利がある。Bシリーズ優先株の初回発行後の第1四半期配当金支払日から計算される毎年6月、9月、12月(各日付は本明細書では“四半期配当支払日”と呼ばれる)、1株当たり配当額(最も近い百分まで四捨五入)は、(A)10ドルまたは(B)以下に説明する調整規定の下で、すべての現金配当金の1株当たり総額の1000倍、およびすべての非現金配当金または他の割当1株当たり総額(支払うべき実物)の1000倍に相当する。普通株式が配当金または普通株発行済み株式(再分類またはその他の方式)に配当金を割り当てることを除いて、前四半期配当支払日または(第1四半期配当支払日について)B系列優先株の任意の株式または断片株式が初めて発行されて以来、普通株式で発表された配当金。この場合、会社はいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いしなければならない, または、普通株式発行済み株式(再分類または他の方法での普通株式配当金の支払い)を細化、合併または合併してより多くまたは少ない数の普通株式に統合する場合、上記各場合、B系列優先株式所有者は、前文(B)段落に従ってイベント発生直前に取得する権利があるB系列優先株株式額に、そのイベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母がイベント発生直前に発行された普通株式数であるスコアを乗じて調整する必要がある。
(2)会社は、普通配当金又は分配(普通株支払配当金を除く)を発表した後、直ちに、本節(A)段落に規定するB系列優先株に対する配当又は分配を発表しなければならないが、任意の四半期配当支払日と次の四半期配当支払日との間の期間において、普通株が配当又は分配を宣言していない場合、B系列優先株1株当たり10ドルの配当は、その後の四半期配当支払日に支払わなければならない。
(Iii)B系列優先株の発行済み株式の配当は、当該等株式の発行日の前四半期配当支払日から累積しなければならないが、当該等株式の発行日が第1四半期配当支払日の記録日よりも早い場合には、当該等株式の配当は、当該等株式の発行日から累算しなければならないか、又は、発行日が配当支払日又は四半期配当金を徴収するB系列優先株保有者が記録日を定めた後であるが、当該四半期配当支払日より前の日でなければ例外である。いずれの場合も、このような配当金は、四半期配当金支払日から累積されなければならない。計算に応じていますが支払われていない配当は計算しません。B系列優先株株について支払われる配当金が当該等株式の計上及び対応する配当総額より少ない場合は、発行時に当該等株式のすべてに比例して分配しなければならない。取締役会は、決定された支払日の60日よりも早くてはならない記録日を決定するために、その発表された配当金または割り当てられたB系列優先株保有者の記録日を決定することができる
(B)B系列優先株の保有者は、次の投票権を有するべきである
(I)以下に掲げる調整規定の規定の下で、B系列優先株の1株当たり株式保有者は、自社株主が議決した全ての事項について1000票を投じる権利を有するものとする。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いしなければならない場合、または普通株式の発行済み株式(普通株式を再分類または支払い以外の方法で)を分割、合併または合併してより多くまたは少数の目的の普通株式に統合しなければならない場合、上記の各場合、B系列優先株の所有者がその事件の直前に有する権利を有する1株当たりの投票権数は、点数を乗じて調整されなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.
(Ii)本条例に別段の規定があるほか、一連の優先株又は任意の類似株式を設立する任意の他の改正条項において、又は法律に基づいて、B系列優先株の株式所有者及び当社が一般投票権を有する普通株式及び任意の他の株式の所有者は、当社の株主が議決したすべての事項について一つのカテゴリとして投票しなければならない。
(Iii)B系列優先株保有者は、本明細書に記載されたまたは法律によって別途規定されていることに加えて、特別な投票権を有しておらず、(本明細書に記載された普通株式所有者と共に投票する権利がない限り)彼らの同意を必要とせず、任意の会社行動をとることができる。
(C)会社は以下の制限を受ける必要がある
(I)第2節に規定するB系列優先株が支払うべき四半期配当金又は他の配当金又は分配が延滞し、その後、B系列発行優先株のすべての当算及び未支払配当金及び分配(発表の有無にかかわらず)が十分に支払われるまで、会社は、：
配当金の発表または支払い、またはBシリーズの優先順位の低い任意の株(配当金であっても、清算時、解散時、または清算時であっても)に任意の他の分配を行うこと
B.B系列優先株と平価の任意の株(配当の面でも、清算、解散または清算時にも)配当金を発表または支払いするか、または任意の他の分配を行うが、B系列優先株が比例して支払う配当金と、そのようなすべての株式所有者がその時点で獲得する権利がある総金額に比例して配当金を支払うかまたは延滞するすべてのこのような平価株を除く
C.Bシリーズ優先株の任意のレベルの株を償還、購入、または他の方法で代価で取得することができるが、会社は、Bシリーズ優先株のレベル(配当または解散、清算または清算)のいずれかの会社の任意の株を交換するために、いつでも、そのような一次株の株式を償還、購入、または他の方法で取得することができる
D.Bシリーズ優先株の任意の株式を償還または購入または他の方法で買収するか、またはBシリーズ優先株と平価の任意の株を、取締役会がそれぞれの年間配当率およびそれぞれのシリーズおよびカテゴリの他の相対的な権利および選好を考慮した後に誠実に決定しなければならない条項に従って、当該株式のすべての保有者に書面または公開方式で購入要約を提出して、対応する系列またはカテゴリ間の公平かつ公平な待遇を達成する。
(イ)会社は、会社が本条第14条(C)第1項第1項に従ってその時点で当該会社等の株式を購入又はその他の方法で購入することができない限り、会社の任意の付属会社が対価として会社の任意の株式を購入又はその他の方法で買収することを許可しない
(D)会社が任意の方法で買収したBシリーズ優先株のいずれかの株式を購入またはその他の方法で購入した場合は，買収後直ちに解約しなければならない。当該等の株式はすべてログアウトすると、承認されたが発行されていない優先株となり、新たな一連の優先株の一部として再発行することができるが、本文書に記載されている発行条件及び制限の制限を受ける必要がある
会社定款、又は一連の優先株又は任意の類似株の任意の他の修正条項を作成し、又は法律に別条がある。
(E)会社がいかなる清算、解散または清算を行う場合には、(I)B系列優先株レベルの低い株式保有者に分配してはならない(配当金については、または清算時、解散または清算時にかかわらず)、それ以前に、B系列優先株の株式保有者が以下の額のうち大きい者を受け取っていない限り、(A)1株$1000、もう1つの追加は、上記支払日までの課税および未支払配当およびその割り当てられた金額(発表されたか否かにかかわらず)、または(B)1株当たりの総額、以下に掲げる調整条項の規定の下で、1株当たり総額1000倍に相当する普通株式保有者、又は(Ii)とB系列優先株保有者(配当又は清算、解散又は清算時)との平価に相当する株式保有者は、B系列優先株及び当該等のすべての株式保有者が清盤、解散又は清算時に獲得する権利のある総金額に比例してB系列優先株の割り当てを含むことは含まれていない。会社がいつでも普通株式の任意の配当金を発表または支払いする場合、または普通株式の発行済み株式を分割、合併または合併(再分類または他の方法で普通配当金を支払うことによって)が、より多くまたはより少ない数の普通株式である場合, いずれの場合も、B系列優先株保有者は、イベント発生直前に前文(I)項に基づいて得られた総金額を、その金額にスコアを乗じることにより調整すべきであり、そのスコアの分子は、イベント発生直後に発行された普通株式数であり、その分母は、イベント発生直前に発行された普通株式数である。
(F)当社が任意の合併、合併、合併又は他の取引を行い、普通株式を他の株式又は証券、現金及び/又は任意の他の財産に交換又は変更する場合、いずれの場合も、B系列優先株の1株当たり株式は、同時に同様の方法で1株当たりの金額に交換又は変更しなければならないが、以下に述べる調整条項の規定により制限されなければならず、普通株式1株当たりの変更又は交換の株式額、証券、現金及び/又は任意の他の財産(場合により定める)の総額の1000倍に相当する。会社が任意の時間に普通株式の任意の配当金を発表または配布しなければならない場合、または普通株式の発行済み株式(普通配当金を再分類または支払い以外の方法で)を分割、合併または合併する必要がある場合、上記の場合、上記の場合、Bシリーズ優先株の交換または変更に関する前項に記載された金額は、分数乗算の方法で調整されなければならない。その分子はそのイベント発生直後に発行された普通株式数であり，その分母はそのイベント発生直前に発行された普通株式数である.
(G)B系列優先株の株式は償還してはならない。
(H)配当金の支払いおよび資産の分配については、B系列優先株の順位は、会社の任意の他のカテゴリの優先株の全系列よりも低い。
(I)当社の改正された会社定款の細則は、B系列優先株の権力、優先株又は特別な権利に重大な変化又は変化があるように、B系列優先株の少なくとも3分の2の発行済み株式を保有する保有者が賛成票を投じ、単一カテゴリとして一緒に投票しない限り、いかなる方法でも修正してはならない。
(J)会社とニューヨーク第一シカゴ信託会社との間で1998年7月20日に締結された権利エージェント(または任意の後続権利エージェント)の権利協定がBシリーズ優先株のいずれかの株式発行前に終了または満了した場合、Bシリーズ優先株のすべての株式は、許可されているが発行されていない優先株となり、新しい優先株系列の一部として再発行することができるが、会社定款または一連の優先株または任意の類似株を作成する任意の他の修正案条項に規定された発行条件および制限、または法律に別条があることを遵守しなければならない。
15.優先株保有者が各株主周年大会においてカテゴリ又は系列別投票のいずれかの取締役として選択する権利を有する規約の下で、会議に出席する定足数が定足数に達した限り、総会で当選した取締役は、選挙で投票する権利のある株式保有者が投票した過半数票で選択しなければならないが、著名人の数が当選予定取締役の人数を超えた場合は、会議に出席する場合には、取締役は投票権のある株式保有者が投票した多数票で選択しなければならない。本条第15条において、“過半数票”とは、“賛成”役員が当選した票が“反対”の取締役当選票を超えたことを意味するものである