添付ファイル10.1
E執行する． V紙面.紙面
管理協定
本管理プロトコル(本プロトコル)の日付は2022年5月3日であり，合併終了日(以下，この日は発効日と定義する)に発効し，ニューヨーク社ZelickMedia Corporationとデラウェア州社Take-Two Interactive Software，Inc.(デラウェア州社)によって締結される
2022年1月9日に、会社、デラウェア州会社および会社の直接完全子会社Zebra MS I，Inc.，デラウェア州の会社および会社の直接完全子会社Zebra MS II，Inc.はZynga Inc.と合併協定および計画(時々改訂された合併協定)を締結した
このことから、当社は、合併契約に期待される取引(このような取引、すなわち合併取引)が完了した後、ZelickMediaから財務·管理コンサルティングサービスを継続して取得したいと考えている
ZelickMedia は、ZelickMediaによって提供されるこのようなサービスを補償するために、会社に財務および管理コンサルティングサービスを継続的に提供することを望んでいる
ZelickMediaと当社は、2017年11月17日、2018年1月1日にZelickMediaと会社との間で締結され、2018年1月1日に発効(“2017年合意”)された特定管理契約の締約国であることを考慮して、ZelickMediaと当社との間の既存管理サービス協定の条項を規定している
ZelickMediaと当社は、2017年の“合意”を全面的に代替したいと考えています(本プロトコルおよび本プロトコルおよび本プロトコルの下で明確に規定されていない限り)、発効日から発効します
発効日まで、当社とZelickMediaは、2017年の合意の条項や条件を遵守し、その下で運営していきます
そこで，現在，前述と以下に述べるそれぞれのプロトコルと，それによって生じる互恵性を考慮すると，ZelickMediaと当社は以下のように同意する
1.参加します。当社は財務·管理コンサルタントとしてZelickMediaを招聘し、ZelickMediaは当社に財務·管理コンサルティングサービスを提供することに同意しました。これらのサービスは以下の条項と条件を基準としています
2.ZelickMediaのサービス。ZelickMediaは、本契約期間内に、取締役会が時々合理的に要求する可能性がある方法で、業務、財務、運営について、会社およびその子会社の取締役会(取締役会)および管理職と協議することに同意するが、これらに限定されない
(I)取締役会が策定した政策及び有効な運営及び維持の常習基準に基づいて、当社及びその子会社の運営を監督·監督する
(2)業務予算と業務計画の作成を支援する
(Iii)会社及びその付属会社の会社及び財務構造について会社及びその付属会社に意見及び協力を提供する
(Iv)会社及びその付属会社の長期的な業務策略の制定について意見と協力を提供する
(V)上級管理職の募集に協力し、
(Vi)持分および/または債務融資および交渉および融資条項の確保について意見を提供し、当社に協力する
(Vii)会社およびその子会社が第三者エンティティとの合併および買収に協力すること
(Viii)潜在的な売却または脱退機会の評価、brの手配、および売却会社またはレバレッジ資本再編の交渉において、会社に相談および協力を提供する
(Ix)取締役会の要求に応じて、会社の業務および運営に関するコンサルティングサービスを提供し、
(X)上記事項に関する取締役会の要求に応答し、任意の他の付随的な管理サービスを提供するか、または取締役会が時々合理的に要求し、ZelickMediaによって同意された任意の他の管理またはコンサルティングサービスを提供する(このようなプロトコル は、無理に抑留、追加条件、または遅延してはならない)
3.人事
(I)ZelickMediaは、本プロトコルを提供し、実行することにコミットし、一定期間にわたってZelickMediaは、本プロトコルの項目で必要なサービスを提供するのに適した従業員、エージェント、および代表を提供するべきである。前述は一般的であるが、ZelickMediaは、本プロトコルの下の責務を履行する際に、以下の第3(Ii)節の規定に従って、サービスを提供する者を提供すべきであることに同意する
(A)本契約期間内に、シュトラウス·ゼルニックは、会社の取締役会長および最高経営責任者を務め、過去の慣例に従って、本契約期間内に職責を履行するのに十分な営業時間を使用しなければならない
(B)当社とスラトフ氏が2008年2月14日に締結し、当社とスラトフ氏の共同同意を経て時々改訂された雇用契約に基づき、カール·スラトフ氏が当社の総裁を務める
(C)ZelickMediaの他の人は、適宜会社にサービスを提供し、会社のコンサルタントを担当しなければなりませんプロジェクト1つのプロジェクトで必要によります
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(Ii)Zelnickさん、Slatoffさん、または当社の執行職で行動するZelickMediaの他の従業員が、上記第3(I)節で説明した適用可能なポストに就くことができないか、または担当できない場合、ZelickMediaは、適切に取締役会を満足させなければならない資格者を提供しなければならない。ZelickMediaが合理的な時間内に取締役会が合理的に受け入れた合格代替者を提供していない場合、会社はZelickMediaとは無関係な人員でポストを埋めることができ、ZelickMediaが本プロトコルに従って支払った報酬から報酬(現金および株式報酬を含む)を差し引くことができる。しかし、Zelnickさん、Slatoffさん、またはZelickMediaの他の従業員(Zelnickさんの場合)が会社によって理由なく解雇されたり、正当な理由で辞任された場合(Zelnickさんの場合、誰もが本プロトコル第8節で定義されている場合、またはZelickMediaさんまたはZelickMediaの他の任意の従業員について、その人と会社の雇用またはコンサルティング契約で定義されているすべての人)の場合、そのような費用はZelickMediaのこのプロトコル項目の補償から差し引かれてはいけません。しかし、(A)いかなる場合においても、会社がZelickMedia、Zelnick氏、Slatoff氏、またはZelickMediaが第3(I)節で指定された任意の他の個人が誠実に行動しないまたはしないことによるいかなる個人も理由なく終了または辞任すると規定されており、br}は会社が当該個人の雇用を理由なく終了するか、またはその個人が正当な理由で辞任するとみなされてはならず、会社が当該個人の雇用を理由なく終了するか、またはその個人が正当な理由で辞任するとみなされてはならない。いずれの場合も、本第3(Ii)条の目的とする, そして(B)当社が第3(Ii)条に基づいてZelnick氏を交換した場合、本条項によりZelickMediaに支払われた現金及び持分補償の60%以下を差し引かなければならず、当社が本第3(Ii)条に従ってSlatoff氏を交換した場合、本条項に基づいてZelickMediaに支払う現金及び持分補償の40%以下を差し引かなければならない。取締役会報酬委員会(取締役会報酬委員会)は、当該代替者に付与されたbr持分の価値を合理的かつ誠実に決定し、ZelickMediaに対応する現金および持分補償(管理費および年間配当および以下第6節により付与された持分報酬を含む)から適切な減額を行うべきであるが、条件は、第8節または第24節に規定がある場合を除いて、ZelickMediaがZelickMediaに支払った任意の現金報酬または以下第6節に付与されるか否かにかかわらず、ZelickMediaの支払を没収することを要求してはならない。
4.管理費。本プロトコルの下でZelickMediaによって提供されるサービスを考慮すると、会社は、発効日から、本プロトコル期間内に、本プロトコル期間内に275，000.00ドルの即時利用可能資金を月平均分割払いにすべき3，300，000ドルの管理費(管理費)を毎年ZelickMediaに支払うべきである。本契約期間内に、管理費を減らすことはできません
5.年末賞。管理費を除いて、ZelickMediaは、2023年3月31日(2023年3月31日)、2024年3月31日、2025年3月31日、2026年3月31日、2027年3月31日、2029年3月31日、2029年3月31日(各事業年度は1つの適用事業年度であり、合計が適用される会計年度)の各事業年度に、業績目標(年間ボーナス)に制約された年間ボーナス機会を有する。各適用年度の目標年間ボーナス機会(2023年度2022年度部分(以下定義)のbr}を除く)は、管理費の200%、すなわち年間6，600，000ドル(目標ボーナス額)に設定されている。2023年度については、2022年4月1日から発効日(2023年財政年度を含む)までの年間ボーナス(2023年財政年度部分)は、2017年度合意第5節の条項および条件に基づいて決定され、発効日から2023年3月31日までの期間の年間ボーナスは、2023年度業績の第5節に基づいて決定される。年度ボーナスの実際の額は、委員会が本協定に規定する条項に基づいて、各適用される財政年度について合理的かつ誠実に決定し、会社がその上級管理者と従業員に適用財政年度の年間ボーナスを支払うと同時に支払わなければならないが、すべての場合、年度ボーナスの適用財政年度直後の次の財政年度と適用財政年度終了後七十五日以内に支払わなければならない。具体的には以下のとおりである
(I)会計年度(又はその一部)の実績が目標の80%を下回った場合(以下の定義を参照)、年間ボーナスはゼロとなる
(Ii)財政年度(またはそのbr}部分)が適用される実際の結果が目標の80%以上であるが、目標の100%未満である場合、年間ボーナスは、ゼロと目標ボーナス金額との間に介され、目標達成の実際のパーセンテージに応じて直線的に ボーナス金額の間で比例して割り当てられる
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(Iii)財政年度(またはそのbr}部分)が適用される実際の結果が目標の100%以上であるが、目標の120%以下である場合、年間ボーナスは、目標ボーナス金額と9，428，572ドル(120%ボーナス金額)との間に介され、目標達成された実際のパーセントに応じて、目標ボーナス金額と120%ボーナス金額との間で直線的に比例して割り当てられる
(Iv)財政年度(またはその一部)の実際の結果が目標の120% 以上であり、目標の150%以下である場合、年間ボーナスは、120%ボーナス金額と13，200，000ドル(最高ボーナス金額)との間に介され、目標達成の実際の割合に応じて120%ボーナス金額と最高ボーナス 金額との間で直線的に割り当てられる
(V)適用される財政年度(又はその一部)の実際の結果が目標の150%以上である場合、年間ボーナスは最高ボーナス額である
説明として、 次の表には、達成目標が10%増加するごとにZelickMediaに支払われる年間ボーナス額を示しています
| 目標を達成する割合 |
年間ボーナス額 | |
| 80% | 零値 | |
| 90% | $3,300,000 | |
| 100% | $6,600,000 | |
| 110% | $8,014,286 | |
| 120% | $9,428,572 | |
| 130% | $10,685,714 | |
| 140% | $11,942.858 | |
| 150% | $13,200,000 |
“目標”という言葉は、会社の予算調整後のEBITDA(または取締役会メンバー(ZelickMediaの株主、関連会社、メンバーおよび/またはパートナーである取締役会メンバーを含まない)によって合理的に決定された財務、ESGまたは他の同様の業績基準の他の測定基準を意味し、一方、適用される財政年度については、会社およびZelickMediaが、この適用財政年度開始後30日以内に会社とZelickMediaの相互合意によって決定され、双方が合理的かつ誠実な方法で行動し、本合意項目のいずれの支払いにも影響を与えずに測定される
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本プロトコルでは，予算調整後のEBITDAを目標として用いると，調整後のEBITDAを会社の過去のやり方で計算し，会社が他の従業員補償目的に用いる基礎と同じであり，会社はZelickMediaと有意義な協議を行った後，その適用会計年度の予算調整後のEBITDAと同様に，適用会計年度ごとの実際の調整後EBITDAを合理的かつ誠実に計算すべきである
委員会はZelickMediaと有意義な協議を行った後，合理的かつ誠実に行動すべきであり，任意の適用財政年度内に，予算調整後のEBITDAの最初の計算時に根拠となる状況が変化すれば，委員会は実際または調整後のEBITDAの計算に公平であると考える調整を行うべきである。当社が要求を出した場合、ZelickMediaは、各方面の有利な税金待遇を実現するために、付与協定の下で付与された年間配当金および任意の株式奨励を任意の調整する必要があるかどうかを当社と誠実に検討すべきである
6.会社の持分
(I)株式賞。年間ライセンス日(以下の定義)において、ZelickMedia(または3(3)日前に、ZelickMediaが当社、第6条に規定する制約を受けた連属会社またはパートナーへの書面通知を取得する権利がある(A)$4，618，519を年間授権価格(以下の定義を参照)で割った会社の時間ベース制限株式単位の数、および$9，237，037を年間付与価格で決定された会社の業績に基づく制限株式単位の数を割ることにより、 に基づいて、本プロトコル添付ファイルAに添付されているプロトコルの条項および条件(過渡期付与プロトコル(2年崖ベスト))、(B)に基づいて、年間付与価格で決定された会社の時間に基づく制限株式単位の数を$5，055，556で除算し、年間付与価格で決定された会社の業績に基づく制限株式単位の数を$10，111，111で割ることにより、本プロトコル添付ファイルBの合意の条項および条件(移行期間付与プロトコル(3年崖ベスト))に適合し、(C)年間付与価格で決定されたbr}会社の時間ベース制限株式単位の数を$6，866，667で割った場合、年間付与価格で決定された企業の業績ベース制限株式単位の数を$13，733，333で割ると、本文書添付ファイルCに添付されている合意としての条項及び条件(新たな贈与協定及び過渡期贈与協定(2年崖ベスト)と過渡期贈与協定(3年崖ベスト)、“2022年贈与協定”)に基づいて。上記(A)条により付与された持分奨励, (B)及び(C)をここで持分奨励と呼ぶ。“2022年付与協定”、“br}は、(A)当社が(6)項に基づいて追加付与について締結した任意の付与協定、及び(B)”2017年協定“第6節に記載の制限株式単位に関する付与協定を総称して付与協定と呼ぶ。本項第6(I)条に規定する年間授与日に付与された後、追加の持分奨励を付与することができる。委員会が本条項第3節に基づいて適宜決定した金額は，毎年会社がZelickMediaによって指定されていない役員に年間持分付与を行うと同じ日にZelickMedia(またはその関連会社やパートナー，本項第6節に基づく)を付与する.本稿において、年次付与日とは、会社が上級管理者及び従業員に2023年度限定株式単位を付与する日を意味するが、いずれの場合も、この日付は、2022年6月30日より遅くなってはならず、年次付与価格とは、年度付与日が会社上級管理者及び従業員に付与された制限株式単位数を計算するための会社普通株当たり価格である(会社が2022年6月30日までに会社上級管理者及び従業員に2023年度制限株式単位を付与していない場合、2022年6月30日までの10取引日以内の会社普通株1取引日あたりの終値の平均値)を指す。
(二)持分要件：管理費の6倍。(A)2029年3月31日 (B)制御権変更(以下この項を参照)又は(C)本協定が以下第8節の終了前(早い者に準ずる)において、ZelickMediaは、各主体(以下以下参照)に対して、売却しないこと、又はその他の方法での処分(3(3)日以上前に当社に書面で通知し、本第6節に規定する制約を受けることに同意した主体)に自社普通株のいずれかの株式を売却することを書面で同意しなければならない。提案された売却または他の処置を実施した後、ZelickMediaおよび各主体(総称して適用株式と呼ぶ)によって保有されている会社普通株(制限株式および制限株式単位を含むが、帰属されていない制限株または業績帰属制限されている制限株式単位は含まれていない)は、提案販売または処分日の前の取引日まで、その時価(以下のように定義される)は、管理費の6倍(6倍)未満となる。しかしながら、上記の条文は、ZelickMediaおよび/または関係者が、株式購入権、帰属制限株または制限株式単位の行使によってZelickMediaまたはそのような主題者に徴収される税金、またはZelickMediaがこの段落に従って任意の適用株式を譲渡するために主題者に支払う税金である数の自社普通株を売却または処分する権利を制限しない
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本プロトコルに関して、(A)用語主体者とは、第6(Ii)条に基づいて任意の適用株式譲渡を取得した任意の個人を含むZelickMediaの株主、パートナー、メンバー、従業員、および他の付属会社を意味し、(B)会社の普通株式のいくつかの株式の時価は、時価決定日 終了までの10取引日における各取引日の終値平均値に等しい普通株式数に等しくなければならない。当該売却又はその他の処分の場合は、当該販売又はその他の処分日の直前の取引日としなければならない)
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(Iii)証券取引政策。ZelickMedia は、会社の証券取引政策(時々発効する取引政策)を認め、その主体に適用株を持たせる人を、その従業員(コンプライアンスを従業員として雇用され続ける条件を含む)が常に取引政策を遵守するように商業的に合理的に努力すべきであり、このら(以下のように定義する)が取引政策条項の下で 会社の幹部であるようになる
(四)補償分配。本プロトコルに従ってサービスを提供する者が適切なインセンティブを受けることを保証するために、ZelickMediaは、本プロトコルに従ってZelickMediaまたはそれを代表してサービスを提供する任意の者に支払われる総補償(管理費、年間ボーナスまたは株式報酬の形態にかかわらず)は、会社、ZelickMediaまたは他の方法(直接または間接)によってのみ支払い、支払い、または他の方法でしか伝達されないことを保証する。(A)Zelnickさん(または第3(Ii)節に基づいて当社の執行主席兼最高経営責任者を務めるZelickMediaの他の従業員)は、Zelnickさんの賠償総額が60%を超えてはならないと受け取ったり、伝えたり、(B)スラトフさん(または第3(Ii)節に従って当社の総裁を務めるZelickMediaの他の従業員)は、ZelickMediaさんの賠償総額の40%を受け取ったり、伝えたりしてはならない
7.支出。会社はすぐにZelickMediaに合理的なすべてのを返済しなければなりません自腹を切るZelickMedia、そのパートナー、株主、メンバー、管理者、従業員、付属会社、弁護士、代理、および代表(本契約日の前または後)に、本プロトコル項目の下でZelickMediaとの約束、および本プロトコル項目の下でサービスを提供することが可能であるが、これらに限定されない。本プロトコルの交渉と履行に関連する弁護士費 および会社関連会議に参加することによる費用と支出)、および(Ii)会社の旅行と娯楽政策に基づいてZelickMediaのすべての出張費用を精算する。br社は、本協定の発効日後、ZelickMediaが本プロトコル交渉に関連するすべての合理的かつ文書記録のある弁護士費用をできるだけ早く精算しなければならない
8.期限。本協定は、ZelickMediaまたは会社が第8条に従って早期に終了しない限り、発効日から2029年3月31日まで継続されます。合併が終了していない場合は、本協定は発効せず、2017年の合意は、その条項および条件に応じて完全な効力と効力を維持します。発効日後、本プロトコルは、会社によって直ちに正当な理由で終了することができ(定義は後述)、またはZelickMediaによって直ちに終了することができ(定義は後述)、会社またはZelickMediaによって十分な理由がない場合に終了することができ、いずれの場合も、会社またはZelickMediaは30日以内に書面通知を発行することができる(制御権変更後に書面通知の要求を免除する)。本プロトコルが2029年3月31日までに当社またはZelickMediaによって終了された場合、ZelickMediaは、以下の権利を得る権利がある：(A)本プロトコルが当社によって終了するか、またはZelickMediaによって十分な理由がない場合に終了する場合、付与プロトコルに従って付与されたすべての未帰属持分は無償で没収され、ZelickMediaは終了日に以下の金額を支払う：(I)管理費で稼いだが支払われていない部分と、(Ii)累積されているが支払われていない財政年度の年間ボーナス、およびZelickMediaおよび/または任意の関係者、付与された合意に従って付与されたすべての持分の既存部分は保持されなければならない。(B)本プロトコルが会社によって無断で終了された場合、または正当な理由で(制御権変更の前または後であっても)ZelickMediaによって終了された場合、(I)ZelickMediaは、終了日に(X)管理費で稼いだが支払われていない部分を支払わなければならない、(Y)会計年度の任意の計算が完了したが支払われていない年間ボーナス, (Z)および(Z)の3倍(3倍)の合計(A)管理費に(B)目標配当額を加算し、(Ii)付与プロトコルに従って付与されたすべての帰属されていない時間ベースの制限株式単位は帰属すべきである。および (Iii)すべての授出プロトコルによって付与された業績制限株式単位は，授出プロトコルを適用する条項によって帰属し，年次授出日またはその後に付与されたいずれかの当該等の業績制限株式単位の帰属のみに基づいて，適用された業績に基づいて適用実績期間に達した目標業績レベルを評価する仮定や，制御権が を変更する前に，各適用実績に基づいて終了日の実績レベルを評価する必要がある.本プロトコルには何らかの逆の規定があるが、双方が初期期限の満了後にZelickMediaが本プロトコルの下で提供するサービスについて新しいbrプロトコルを締結することができなかった場合、または他の方法で初期期限の延長に同意した場合、付与プロトコルに従って付与されたすべての帰属されていない時間制限株式 単位は帰属すべきであり、付与プロトコルに従って付与されたすべての業績に基づく制限株式単位は、その期限が満了したときに適用される付与プロトコルの条項に従って帰属されなければならない。ただし，年次授与日または後に付与されるいずれかのような業績に基づく限定的な株式単位の帰属は，適用された業績が適用された業績期間または制御権変更前の目標業績レベル が達成されたという仮定に基づいて決定されなければならない, この帰属日までの各適用実績測定基準に基づいて得られた実績レベル。制御権が変更された場合、(I)本プロトコルは終了すべきではなく、本プロトコルのいかなる終了(当社が何らかの理由で本プロトコルを終了した場合、当社が無断で本プロトコルを終了したとみなされる場合)は、本第8条にのみ適合すべきであり、(Ii)付与プロトコルによって付与されたすべての非帰属制限株式単位(時間および業績に基づく制限株式単位を含む)は、適用されるbr協定を付与する条項に従って付与される。前提は、(A)年次授出日または後に付与された任意の制限株式単位の帰属は、(X)当社が無断で本プロトコルを終了するか、またはZelickMediaによって本プロトコルを十分な理由で終了するか、または(Y)付与プロトコルに従って当該限定株式単位を付与する日付の2周年(本プロトコルがその日後に任意の理由で終了するか否かにかかわらず)、および(B)年間授与日または後に付与されたいずれかの表現に基づく制限株式単位が帰属する場合は、以下の仮定の早い者を基準とする。業績評価は適用業績期間中の目標業績レベルを達成した。
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？理由は、(A)ZelickMediaによって提供される第3(I)(A)-(B)節(現在それぞれStrauss ZelnickまたはKarl Slatoffによって補填されている職)の任意の重罪犯罪行為(交通関連違法行為または代替責任の結果として)を担当する任意の個人の有罪判決または罪を認めないこと、(B)詐欺、または(C)本協定の下での義務を履行する際の汚職または深刻な不注意に関するいかなる行為であるか、またはしないことを意味する。上記(Br)(B)から(C)条のいずれについても、この条項は当社に関連して当社に損害を与え、当社が大きな被害を受けないように治癒できれば、ZelickMediaが書面通知を受けてから15日以内には治癒しない
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？良い理由とは、(A)ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl SlatoffまたはZelickMediaが第3(I)(A)-(B)条(ZelickMediaまたはそのような個人単独で作成された条件を単独で損害する条件を除く)に基づいて任命された任意の他の個人がそれぞれの職責または職責を履行する能力は、適用状況に応じて定められ、(B)第3(I)(A)条に基づいてStrauss Zelnick、Karl SlatoffまたはZelickMediaを割り当てる第3(I)(A)条に指定された任意の他の個人-(B)は、それぞれの職(地位、職、重大な職責を含む)と一致しない職責であることを意味する。(C)会社は、本プロトコルのいかなる重大な義務も履行できなかったか、または(D)ニューヨーク州ニューヨーク市から半径30マイル離れたZelickMediaのサービス場所を要求した。しかしながら、いずれの場合も、ZelickMediaが30日以上の書面通知(ZelickMedia、Strauss Zelnick、Karl SlatoffまたはZelickMediaが、第3(I)(A)条に従って指定された任意の他の個人、(B)十分な理由を構成する事実または状況の初期存在を知っている)の60日以内に本プロトコルを終了するのに十分な理由で会社に提供される場合、この通知は、本プロトコルに基づく理由の1つまたは複数の特定の行動を十分な理由で終了するように構成されているか、または行動していないことを詳細に示す, 一方、終了は、企業が30日間の通知期間内にこれらの行為を完全に是正していないか、または行動を取ることができなかったか、または行動できなかったことを前提として、30日の通知期間の満了時にのみ発効する。
制御変更とは、任意の時点で以下のいずれかをもたらす任意の取引またはイベント(または一連の関連取引またはイベント)を意味する：(I)売却会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての合併資産、または会社が他の他の人(以下に定義する)との合併、再編、合併または他の業務合併を意味し、そのような取引の直後に、その取引の直前の会社株主が、取引中に生存している親実体の未償還投票権単位の多数を直接または間接的に所有している場合、完全に希釈した上で、(Ii)取締役会の多数のメンバーを、(X)指名または現取締役会によって任命された人でもなく、(Y)そのように指名または任命された取締役によって指名または任命された人でもなく、または(Iii)任意の個人、普通組合、有限責任会社、有限責任会社、会社、信託、不動産、不動産投資信託協会または任意の他のエンティティ(それぞれ、一回または一連の取引において、会社が発行した証券を保有する個人または団体(会社またはその任意の付属会社またはその任意の関連会社を除く)が、それに続く場合、買収個人または団体は、会社の合併持分または投票権の50%(50%)を超える実益所有権を所有するか、または会社の合併持分または投票権の50%(50%)を超える実益所有権を有する。 1つの集団を作るだけでは制御権の変化を構成しない.制御変更は，上記の結果の1つを招く第1のイベント，行動，または取引の発効日から が発生すると見なすべきである
双方がZelickMediaまたはその従業員、株主、メンバー、パートナー、または他の関連会社に行動させることを意図していないので、ZelickMediaは、本プロトコルを終了する十分な理由を得る権利がある可能性があるので、当社およびZelickMediaは、いずれの場合も、ZelickMediaまたはその従業員、株主、メンバー、パートナーまたは他の関連会社がとる任意の行動または行動、またはそのような者のいかなる行動も、本合意項目の下での十分な理由をもたらしたり、構成したりしない場合、または、そのような行為、行動、または本合意の終了をもたらすものではない場合、会社は理由もなく本契約を中止したと見なしています
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本契約の終了は、当社がZelickMediaが本契約項のサービスを提供する際に発生したすべての合理的な費用、コスト、支出についての義務に影響を与えません。これらの費用、コスト、支出は終了発効日から当社の精算を受けておらず、当社の賠償や出資義務にも影響しません
9.秘密。意見を求めない。本契約期間内またはその後の任意の時間において、ZelickMediaは、当社およびその任意の付属会社または付属会社以外の任意の個人、会社、共同企業、合弁企業、協会、会社または他の商業組織、実体または企業の利益または目的、任意の商業秘密、情報、データ、を直接または間接的に開示または使用してはならない。顧客、開発計画、コスト、マーケティング、貿易、投資、販売活動、販売促進、信用および財務データ、製造プロセス、融資方法、計画または会社または会社の任意の子会社または関連会社の業務および事務に関する情報を含むが、これらに限定されない他の情報。しかし，前述の規定は，業界や一般に一般に知られている情報(ZelickMediaが本条約に違反した結果を除く)には適用されず，ZelickMediaが本プロトコルでの義務を履行することに関する情報にも適用されない.ZelickMediaは、本プロトコルの終了後、会社の要求に応じて、会社およびその付属会社の業務に関するすべてのメモ、書籍、ファイル、計画、情報、手紙および他のデータおよびそれらのすべてのコピーを直ちに会社に返却しなければならないが、ZelickMediaは、上記のタイプの機密情報を含まない個人メモ、ノート、日記を保持することができることに同意した。有効期限は本契約の日から本協定の終了日後1年までです, 本契約が当社によって理由なく終了されたか、またはZelickMediaによって十分な理由で終了されない限り、ZelickMediaは、任意の身分で単独で、または他の人と協力して、採用直前または誘致中に当社またはその関連会社の副社長またはそれ以上のレベルの従業員を雇用または誘致してはならない。
10.法的責任。ZelickMediaまたはその任意の関連会社、役員、上級管理者、従業員、弁護士、代理または代表は、本プロトコルに記載されたサービスの履行によって会社またはその子会社または関連会社に発生または関連する任意の損失、クレーム、責任、損害または費用に責任を負わないが、ZelickMediaまたはその関連会社の重大な不注意、詐欺、不信または故意不正行為による任意の損失、クレーム、責任、損害、または費用を除いて、司法管轄権を有する裁判所の最終判決に基づいて決定される
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11.賠償；D&O保険。法律の適用によって許容される最大範囲内で、当社は、ZelickMediaおよびその付属会社およびそのそれぞれのメンバー、マネージャー、取締役、上級管理者、従業員、弁護士、代理人、代表、請負業者および付属会社(各このような個人またはエンティティは以下、補償者と呼ぶ)に対して賠償を行い、任意の損失、クレーム、損害または責任、およびこれに関連する任意の訴訟、および第三者に関連するか否かにかかわらず、補償者が受ける可能性のある損失、クレーム、損害または責任、およびこれに関連する任意の訴訟を行わなければならない。このような損失、クレーム、損害、責任または行動が任意の保険イベント(定義は以下参照)または保険イベントに関連している場合、またはそのような損失、クレーム、損害、責任または行動によって引き起こされ、調査、弁護、またはbr}の任意の損失、クレーム、損害、責任または行動のために発生または支払いされたすべての費用(合理的な弁護士費および支出を含むがこれらに限定されない)を保障された人に返済するように要求されなければならない。対象となるイベントという言葉は、(A)保証人が取った、本合意、2017年合意、2014年合意、2011年合意または元の合意の条項に関連する、またはそれに一致する任意の行動またはサービス(用語2014年合意、2011年合意および元の合意は、2017年合意に与えられた意味を有するべき)、または(B)会社またはその任意のマネージャー、取締役、上級管理職、従業員、代理人、または関連会社が取ったまたは漏れた任意の行動を意味するものでなければならない。本協定、2017年協定、2014年協定、2011年協定または元協定に基づく補償者に関する任意の事項について；条件は，この用語がイベントを含むことである, 補償された人の場合、brは、任意の損失、クレーム、損害、責任または費用を排除すべきであるが、管轄権のある裁判所の最終判決によって決定された範囲を限度とし、この損失、クレーム、損害、責任または費用は、補償された人またはそれらの任意の関連会社の深刻な不注意、詐欺、悪意、または故意の不正行為によって引き起こされる。本契約期間内と後，会社はZelickMediaが合理的に要求した金額に応じて，役員と上級管理職責任保険の下でZelickMediaの指定者に保険を提供しなければならない.
12.独立引受業者。ZelickMediaと会社 は、ZelickMediaが独立請負業者として本プロトコルの下のサービスを実行することに同意し、それ自身の運営と人員の制御、指導、責任を保持する。ZelickMediaおよびその取締役、高級管理者または従業員 は、本契約によって当社またはその子会社の従業員または代理人とみなされてはならず、当社が明確に書面で同意しない限り、彼らの誰も当社の名義または当社に対して拘束力を有する権利はなく、本プロトコルで規定されている場合を含む
- 11 -
13.通知します。本プロトコルによれば、一方が他方に発行または支払いを行う任意の通知、報告または支払いは、面と向かって他方に送達された場合、正式に発行または発行されたとみなされ、書留または書留で郵送され、郵便料金が前払いされた場合、以下のアドレス(または一方は書面で他方に提供されなければならない他の住所)で他方に発行または支払いされたとみなされる
ZelickMediaに送信すると：
ZelickMedia社
東59街110番、24階
ニューヨーク市郵便番号10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：シュトラウス·ゼルニック
コピーとともに(通知を構成しない)：
盛徳国際法律事務所
1999年星光大通り、17階
カリフォルニア州ロサンゼルス、郵便番号：90067
Telephone: (310) 595-9525
注意：ダニエル·クリフナ
会社にそうすれば
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
110 West 44これは…。 街
ニューヨーク市、郵便番号：10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
コピーとともに(通知を構成しない)：
ウィリス·ファラ&Gallagher LLP
七番街七八七号
ニューヨーク、ニューヨーク10019
Telephone: (212) 728-8129
アダム·テルトブ
14.プロトコル全体；修正します。発効の日から発効する本プロトコルおよび付与プロトコル は、(A)ZelickMediaおよび当社の本プロトコルの標的に対する完全かつ完全な理解および合意を含み、(B)2017年の合意、2014年の合意、2011年の合意、および元の合意を含むZelickMediaの参加に関するすべての以前および同時理解、条件および合意を含む。しかし、上記の規定にもかかわらず、(I)2023年財政年度については、2022年4月1日から発効日までの年間ボーナスは“2023年財政協定”第5節の業績に基づいて決定されるべきであり、(Ii)“2017年協定”第23節(登録声明)は本協定の実行後も有効であり、(Iii)は本協定が明確に規定されている範囲内である。“2017年プロトコル”添付ファイルAに添付されている各“2017年プロトコル”添付ファイルAにおける2017年プロトコル第6節に記載された制限された株式単位に関する各“付与プロトコル”は、その条項に従って有効であり、本プロトコルまたは“2022年付与プロトコル”に置き換えられてはならないが、これらに限定されないが、予期される任意の持分報酬の付与、帰属、または終了を含むことができない。本プロトコルは、ZelickMediaおよび会社によって署名された書面によって修正または修正されてもよく、または、放棄された場合、遵守を放棄する一方または複数の当事者によって署名された本プロトコルの任意の条項、チノまたは条件を放棄することができる。いずれか1つまたは複数の場合、いずれかの当事者は、任意の条件、または本プロトコルに含まれる任意の条項、条項、または約束に違反することを放棄する, そのような任意の条件をさらにまたは継続的に放棄するか、または本プロトコルに違反する任意の他の条項、条項、またはチェーノとして解釈されてはならない。
15.ルール違反を放棄する。一方の一方が本協定のいかなる条項に違反しているかに対する棄権は、その後、その条項または本協定の任意の他の条項に違反する棄権とみなされてはならない
- 12 -
16.タスク。ZelickMediaは、会社が書面で同意した場合にのみ、本プロトコルの下での権利または義務を譲渡することができ、このような同意は無理に拒否されてはならない。会社はこの協定の下でそれの権利または義務を譲渡してはならない。会社はZelickMediaが本プロトコルの下でのすべての権利および義務をZM Capital Advisors，LLC(デラウェア州有限責任会社)またはZMC Advisors，LLC(ZMC Advisors，デラウェア州有限責任会社)に譲渡することに同意するが、ZelickMediaは依然として本プロトコルおよび本プロトコルの下のすべての義務に責任を負うべきである。ZelickMediaがこのような譲渡をZM CapitalまたはZMC Advisorsに譲渡することを選択した場合、ZM CapitalまたはZMC Advisors(場合によっては)が会社が合理的に受け入れる形で、および実質的に本プロトコルの共同協定に署名するように促すべきである
17.相続人。本プロトコルおよび本プロトコル項のすべての義務と利益は，双方の相続人と が許可する譲受人に適用される
18.支払いがありません。もし会社がいかなる理由でも本契約の下で満期になった管理費、年間ボーナス、またはその他の金額を支払うことができなかった場合は、その金額は毎月1%の金利で利息を計算し、支払いを継続し、支払うことができるときは会社が支払わなければならない。前の文は、満期になって支払いが行われていない場合のZelickMediaの他の救済措置を制限してはいけません
19.ポート単位です。本プロトコルは、本プロトコルの各々によってそれぞれ署名および交付されることができ、署名および交付された場合、各合意は正本とみなされ、両者が一緒になって同じプロトコルを構成することができる
- 13 -
20.法律の選択。本協定と本協定の項の下で発生した任意の論争は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、デラウェア州国内の法律に従って解釈されるべきであるが、デラウェア州以外のいかなる司法管轄区域の法律に適用される可能性のある法律選択または法律衝突条項または規則(デラウェア州でも他の司法管轄区でも) を実施してはならない。すべての当事者が同意する人をもとにするデラウェア州衡平裁判所または他の裁判所およびデラウェア州に位置する米国地域裁判所は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意のクレームまたは係争の管轄権を有する
二十一部分的です。任意の管轄区域の任意の法律または法規に基づいて、本協定の任意の条項が不法、無効または実行不可能になった場合、その管轄区域については、その法律または法規の要求に適合するために必要な程度の修正が行われたとみなされるべきであり、または、何らかの理由でこのように修正されていない場合、法律または法規の規定の範囲内でのみ、それは、任意の他の管轄区または本協定の残りの条項における合法性、有効性、または実行可能性に影響を与えることなく、不法、無効または実行不可能であるとみなされる
22.第四十九A条。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本プロトコルの下の1つまたは複数の支払いが改正された1986年の“国内税法”第409 a条の制約を受け、ZelickMediaがこの規則第409 a条またはそれによって公布された任意の法規または財務省ガイドラインに基づいて任意の追加の税金または利息を生成する場合、ZelickMediaと協議してZelickMediaの承認を得た後、会社はいかなる追加費用も負担して、この条項を改革および適切に調整すべきではない。当社がZelickMediaに対する適用条項の本来の意味と経済的利益を実際に実行可能な最大範囲で維持することに同意すれば、当社にこのような追加コストを与えることはなく、規則第409 A節の規定に違反しない
二十三登録声明。合理的な閉鎖期間およびZelickMedia(または任意の主体、適用される場合)から受信されたこのような申請を格納するために必要な情報に基づいて、会社は、本契約日の1周年後、およびZelickMediaによる書面要求後45日以内の任意の時間に、2022年の付与プロトコルに従ってZelickMediaの普通株式を付与すること、および第6節に従って会社の追加付与によって締結された任意の付与協定を含むS-3表(または任意の適用可能な後続レジストリ)の登録声明(登録声明)を提出しなければならない。合理的な販売禁止期間の制限の下で、当社はその合理的な最大の努力を尽くして、登録説明書の持続的な有効性を維持するために、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に登録説明書及び関連募集説明書の必要な改訂及び補充書類を作成し、提出すべきであり、すべての普通株式が登録説明書に従って販売又は他の方法で自由に流通する前に、いかなる重大な不実陳述又は漏れも重大な事実 を述べることはない
24.テレス·フランク法だZelickMediaは、この文書に添付された添付ファイルA(回帰政策)として、2010年の“ドッド·フランクウォールストリート改革と消費者保護法”(“ドッド·フランク法案”)954節に添付されている会社管理基準のうち、不当な報酬を取り戻すと題する章を確認した。回収政策を実施できなかった発行者のいずれかの証券上場を禁止することを国の証券取引所および国家証券会社に指示し、発行者が証券法で規定されている任意の財務報告要求を遵守していない場合、発行者が会計再記述の作成を要求された場合、発行者は、誤ったデータに基づいて、発行者が会計重述の作成を要求される日までの3年以内に、刺激的な報酬(br補償としての株式オプションを含む)を取得した発行者のいずれかの現職または前任幹部に回収することを指示する。会計の再記述に基づいて役員に支払われるべき金額を超えることを繰り返します。ZelickMediaは、その株主、パートナー、従業員、メンバー、および他の関連会社に、追跡政策に従って、または任意の部分的な株式報酬を得る株主、パートナー、従業員、メンバー、および他の関連会社が、取締役会が本日後に修正または代替可能な政策を含み、米国証券取引委員会がドーッド·フランク法案954条に応答するために採択された任意の規則を遵守するために、追跡政策を遵守しなければならない
* * * * *
- 14 -
本管理協定が上記の日に正式に署名され、交付されたことを証明し、この声明を発表する
| ZelickMedia社 | ||
| 差出人： | /s/シュトラウス·ゼルニック | |
| 名前：シュトラウス·ゼルニック | ||
| Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は | ||
| 差出人： | ダニエル·P·エマーソン | |
| 名前：ダニエル·P·エマーソン | ||
| 職務：執行副総裁兼最高法務官 | ||
添付ファイルA
制限単位協定
“によると
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
2017年度持分インセンティブ計画
本制限セルプロトコル(本プロトコル)の日付は，Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)とZelickMedia Corporation(The Participant？)によって締結される
W I TN E S E T H：
そこで、当社はTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画(時々改訂および再記述された、すなわちTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画)を採択し、この計画のコピーは参加者に渡され、この計画は会社取締役会が任命した委員会( 委員会)によって管理されている
“計画”第7節によると、委員会は、指定された決済日に(1)株会社の普通株、1株当たり額面0.01ドルの普通株(普通株)または委員会が決定した(1)普通株の現金価値を表す制限株式単位 (制限単位)をコンサルタントに付与することができる
そこで、当社は、参加者と会社との間の管理プロトコル(管理プロトコル)に基づいて、制限された単位を参加者に付与することに同意した
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互約束，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して考慮するために，ここではこれらの承諾の受領書と十分さを確認し，双方は以下のように同意する
1.制限単位にバッチします。本契約の制限、条項、条件を遵守する場合、会社は参加者に授与します[]制限された単位は、調整、没収、及び次の他の条項と条件を行うことができる。制限された単位は会社の無資金と無担保承諾を構成し、本協定条項に適合することを前提として、会社は適宜適用される 制限単位の帰属日に参加者に現金、株または現金と株式の組み合わせを交付(または手配)する。これまで、参加者は通常の無担保債権者の権利しか持っておらず、会社の株主としての権利はなかった。しかし、いずれかの制限された単位の決済前に、(A)会社が株式について株主に現金配当金(定期的であっても非常であっても)または他の方法で現金分配を行う場合、会社は、参加者が保有していた当時決済されていなかった制限単位毎に、そのような任意の現金配当金または分配に相当する金額を参加者の帳簿帳簿口座に融資しなければならないが、本第1項の目的である。このような現金配当または分配は、普通株に再投資されるべきではなく、制限された単位が帰属し、以下2条に従って決済されながら現金形態で支払われる(制限された単位が帰属前に没収された場合、参加者はそのような現金の権利を失うべきである)、および(B)会社は、株式について株主に非現金配当金(定期配当または非常配当にかかわらず)または他の方法で株式または他の財産の非現金分配を支払う場合、会社は参加者に提供しなければならない：参加者が持っているすべての当時処理されていた制限された単位, これらの株式の公平な市価または当社が当該制限された単位に帰属し、以下第2節の決算に基づいて同時に(誰が適用されるかに応じて)合理的に決定された他の財産の公平な市価の額(この制限された単位が帰属前に没収されるように、参加者はそのような権利を喪失する)に等しい。
2.帰属。制限された単位は、本契約添付ファイルAに規定されている条項に従って帰属及び決済されなければならない
1
3.税金。参加者は、参加者が付与、帰属、または決済制限単位によって生成されたすべての適用された連邦、州、地方、および外国税収に全責任を負う
4.サービスを継続する義務はありません。本協定は諮問協定ではない。本プロトコルは、会社またはその関連会社が、本プロトコルの全体または一部の期間内(制限単位が完了していない期間を含むがこれらに限定されない)で参加者を保持または継続することを保証しないし、会社またはその関連会社が参加者の相談または報酬を終了または修正する権利をいかなる態様でも修正しない
5.授権書。当社とその相続人と譲受人を任命します実際の弁護士は完全に代替する権利がある場合には、本協定の規定を実行するために、以下の条件を満たす任意の文書に署名するための任意の行動をとる事実弁護士本プロトコルの目的を実現するために必要または望ましいと合理的に考えられ， に任命される事実弁護士撤回できないし、利益を伴っている。会社、 として事実弁護士プレイヤに対しては，プレイヤの名義でプレイヤの代わりに，本契約に規定する制限単位，株式と財産のすべての譲渡，譲渡，譲渡を行うことができ，参加者は当社を承認して確認する実際の弁護士はしかし、当社が要求したように、参加者は署名し、当社が合理的に適切と判断したすべての文書を当社に提出しなければなりません
6.認証されていない株式。本協定には別途規定があるにもかかわらず、法律が適用可能な範囲内で、当社は無証株式の形で株式を発行することができる。当該等の証明されていない株式は、当社(又はその指定者)が参加者を代表して維持する帳簿記帳口座に記入しなければならない。その後 が未登録の株式について証明書を発行する場合，その等の証明書の発行と交付は本プロトコルの適用条項に適合すべきである
7.計画制御の規定。本協定は、本計画の改正条項を含むが、これらに限定されないが、委員会が通過し、時々発効する可能性のある本計画に関連する規則、法規、解釈を含む、本計画のすべての条項、条件、および規定によって制限される。計画 は参照によって本明細書に組み込まれる。署名して本プロトコルに戻ることにより、参加者は、本計画のコピーを受信して読んだことを確認し、本プロトコル、本プロトコル、および適用されるすべての法律および法規を遵守することに同意する。本プロトコルでは他の方式で定義されていない大文字用語は，本計画で規定したものと同じ意味であるべきである.本プロトコルが本計画の条項、条件および規定と衝突または一致しない場合、本計画は制御されるべきであり、本プロトコルは対応する修正とみなされるべきである
8.調整します。当社は、委員会が誠意に基づいて本計画に適合するように決定した当社の資本構造が任意に変化した場合には、制限単位を任意に調整すべきである
2
9.お知らせします。本契約の下の任意の通知または通信(各通知)は、書面で発行され、個人配信、宅配または米国郵便(前払い郵便および返送を要求する書留または書留)を介してbr}以下のアドレスの関係者に送信されなければならない
当社の場合は、
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
110 West 44これは…。街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
参加者の場合は
ZelickMedia社
110{br]東59街24階
ニューヨーク市郵便番号10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：シュトラウス·ゼルニック
あるいは，一方が他方で指定された他の アドレスや他方の注意を引く他のアドレスをあらかじめ通知しておく.各通知は、実際に受信された(または受信を拒否した)ときに発行され、発効されたとみなされる
10.法に基づいて国を治める。本プロトコルの解釈、有効性および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択または法律衝突条項または規則(デラウェア州でも他の管轄区でも適用される可能性がある) に影響を与えることはない
11.司法管轄権に同意する。本計画に相反する規定があっても、会社または任意の付属会社と参加者との間で、本計画または本プロトコルに関連する、引き起こされた、または関連する任意の論争、論争またはクレーム(論争)が含まれている場合、本計画または本プロトコルの解釈、アプリケーションまたは実行に関連する、引き起こされる、または関連する任意の論争に限定されない。双方(A)は、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所および/またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(総称して合意された場所と呼ばれる)が、このような紛争の解決に属する者に管轄権を有することに同意し、同意し、(B)合意された場所に位置するこれらの裁判所に同意し、これらの裁判所のみが、任意の控訴を含む任意の論争を裁くための排他的管轄権を有する。(C)本プロトコルによる任意の訴訟は、ニューヨーク州の業務取引によるものとみなされるべきであることに同意する。双方はまた、ここで撤回不可能に(I)合意された場所の任意の主管裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の管轄権を受け入れ、(Ii)法的に許容される最大範囲内で、当事者がそのような裁判所の管轄権の欠如を理由に有する可能性のある任意およびすべての抗弁を放棄し、そのような当事者は、現在または将来、このような任意の裁判所にそのような訴訟、訴訟または手続きを提起する可能性のある任意の他の反対意見を放棄することができる(ただし、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟に限定されないいかなる抗弁も含む)。または不便な裁判所で提起された法律手続き)、および(Iii)世界のどのような裁判所のいずれかのそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意し、そのような任意の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、, 法律で規定されたどんな方法でも適用される。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，本プロトコル第9節に規定する通知に従って当該側に法的プログラム文書を送達し，当該側に法的プログラム文書を効率的に送達するとみなされる。紛争に関連する任意の判決の強制執行または承認を要求するいかなる訴訟も、合意された場所の任意の主管裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。
12.ポート単位です。本プロトコルは、対応するサインページまたは個々のコピーと共に署名することができ(ファクシミリ送信を含む)、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
3
13.修正します。“計画”条項に適合する場合、委員会は、本協定の任意または全部の規定を随時、随時、または部分的に修正することができ、“計画”の条項に従って本“協定”を一時停止または終了することができる。計画に別の規定があることを除いて、強制執行を求める側が本協定の任意の条項を書面で修正または放棄しない限り、本協定の任意の条項の修正または放棄は無効である
14.雑項目
(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある
(B)本プロトコル、計画、および管理プロトコルは、本プロトコルの標的に対する当事者の完全な理解を含み、当社と参加者との間の本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルの代わりになる
(C)本プロトコルのいずれか一方が、任意の場合に本プロトコルを履行することを他方に要求するいかなる条項も要求することができず、当該当事者が当該条項の履行を要求する権利に影響を与えてはならず、任意の一方が本プロトコルの任意の条項に違反するいかなる放棄も、継続的または後続的に当該条項に違反する、放棄条項自体を放棄する、または本プロトコル項目の下の任意の権利を放棄すると解釈されてはならない
(D)br社は、制限された単位の税務処理に対していかなる保証も行わないが、会社は制限単位が非限定的な繰延補償を構成しないことを意図しているが、改正された1986年の内部収入法第409 a条および任意の後続条項またはそれに基づいて公布された任意の財務条例(第409 a条)を遵守しなければならず、本協定の解釈、管理および解釈は、これらの意図と一致しなければならない。(I)制限された単位が409 a節に示される繰延補償を構成し、(Ii)参加者が指定従業員とみなされる場合(この用語は409 a節で定義され、会社によって決定される)、管理プロトコルを終了する際に、制限単位は、終了後7ヶ月目の最初の営業日に支払うことができない、または、 が前になった場合、参加者が死亡した日を支払うことができない
[テキストは終わります。署名ページは以下のとおりである.]
4
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| 会社： | ||
| ステップ2相互作用 ソフトウェア会社. | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：ダニエル·P·エマーソン | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 参加者： | ||
| ZelickMedia社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： タイトル： | ||
添付ファイルA
帰属.帰属
A.時間の帰属に基づく
C節に該当するという前提では[]制限された単位(時間に基づく単位)は第2(2)日に帰属する発送する)周年記念日は、時間の帰属開始日(そのような帰属日、時間帰属日)に基づく。
B.パフォーマンスに基づく帰属
C節の制約の下で、ある制限された単位は第(Br)節(B)(I)節(TSR業績単位)と第(B)(Ii)節(経常的消費者支出業績単位とTSR業績単位、及びTSR業績単位)によって業績帰属を行うべきである
(I)TSRパフォーマンスベースの単位。本B(I)節により資格付与されたTSR 業績単位の目標数は[]および，本B(I)節による資格帰属によるTSR性能単位の最大数は[]それは.C節の規定に符合する前提の下で、業績帰属日において、いくつかのTSR業績単位は帰属数が(X)本B(I)節による資格があるTSR業績単位目標数に等しい積となるべきである乗じる(Y)業績測定日までのTSR帰属率は、TSRパフォーマンス単位全体に最も近いTSRパフォーマンス単位にダウンコンバートされる
性能に基づくTSR単位に対しては，以下の定義を適用すべきである
？同業グループは、TSR参考日にナスダック100指数を構成する会社から構成されなければならない。ただし、(I)以下(Iii)第2項に別段の規定があることに加えて、ピアグループメンバーがTSR基準日後であり、TSR計量価格を計算する適用日前に任意の理由(ピアグループメンバーの公開取引を停止させる合併、買収、または同様の会社取引を含むがこれらに限定されない)によって公開取引を停止した場合、ピアグループメンバーはピアグループメンバーとして削除されるべきであり、TSR帰属率および関連計算に計上されてはならない。(2)合併、買収、または同様の会社取引がピア·グループの1つまたは複数のメンバーに関連する場合、ピアグループのメンバーがまだ存在するエンティティであり、公開取引を継続する場合、存続エンティティは依然としてピアグループのメンバーであるべきである。(Iii)同業グループのメンバーがTSR参照日の後であるが、TSR計量価格の適用日を計算する前に倒産した場合、同業グループのメンバーは依然として同業グループのメンバーであり、TSR帰属率および関連計算に基づいて-100%の総株主リターンを得なければならない(同業グループのメンバーが倒産時または倒産後に公開取引を停止しても)
？会社株主総リターンの百分率レベルは、同業者グループの会社総株主リターンが会社総株主リターンのパーセンテージ以下であると定義されています。パーセンタイル値の計算式は以下のとおりである
パーセンタイルレベル=(N-R+1)？N×100
どこにあるの
A-1
N=ピアグループにおける会社の総数
R=会社株主総リターン同業グループに対する数字ランキングでは、同業グループの中で株主総リターンが最も高いランキングは1位であった
パーセンタイル値レベルは、最も近い整数パーセントに四捨五入されなければならず、ここで、(0.5) は丸められる
例えば、同社の総株主リターンが100社からなる同業グループで25位にランクインした場合、そのパーセンタイル値は76となる。計算式は(100-25+1)？100×100=76である
Br}所与の日までの総株主リターンとは、その日のTSR基準価格からTSR測定価格までの普通株式または同業グループ会社の普通株式価値(適用される場合)のパーセンテージ変化を意味する
所与の日のTSR計量価格は、その日(その日を含む)までの30取引日内の同業グループ会社の普通株式または普通株の各取引日の平均終値を意味する。TSR帰属率の計算については、TSR計量価格を定義する所与の日は、本添付ファイルA C節に別の規定がない限り、業績計量日となる。TSR計量価格を決定する場合、配当および他の割り当ての価値は、配当日を除いてbr}追加普通株または同業グループ会社の普通株に再投資されたものとみなされる。また、TSR計量価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変化の影響に対応するために、必要なときおよび必要な程度に公平および比例調整を行うことができる
？TSR参照日は[], 2022.
？TSR基準価格とは、TSR基準日(TSR基準日を含む)が終了した30取引日における、普通株または同業グループ会社の普通株の終値の平均値である。TSR参考価格を決定することについて言えば、配当金及びその他の分配の価値はすでに配当日を除いて他の普通株或いは同業グループ会社の普通株に再投資されたことに依存する(適用に依存する)。さらに、TSR基準価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変動の影響に対応するために、必要に応じて公平かつ適切な調整を行うことができる
所与の日までのTSR帰属率は、日付までに計算された同レベルグループにおける会社のパーセンタイル値レベルの関数 であり、次の表を参照して決定される：
| パーセンタイル値 |
TSR帰属率 | |
| 四十以下これは…。 パーセンタイル値 |
0% | |
| 40これは…。 パーセンタイル値 |
50% | |
| 50これは…。 パーセンタイル値 |
100% | |
| 75これは…。パーセンタイル値 以上 |
200% |
パーセンタイル値が40パーセンタイル値未満である場合、TSR帰属率はゼロ %(0%)である。パーセンタイル値レベルが上の表に記載されたいずれかの値の間にある場合、TSRホームパーセンテージは、2つの値間の直線補間法に基づくべきである
A-2
(Ii)経常消費支出表現に基づく単位.本B(Ii)節に付与する資格を有する経常消費者支出実績単位の目標数は[]また、本B(Ii)節に係る資格を有する日常的な消費者支出実績単位の最大数は、[]それは.業績帰属日C節に該当する条件の下で、いくつかの恒常的消費者支出業績単位は、(X)当該帰属部分における経常的消費者支出業績単位の目標数の積 に帰属すべきである乗じる(Y)業績測定日までの経常的消費者支出帰属率は、最も近い全体の経常消費者支出業績単位として下方に切り込まれる
日常的な消費者支出実績単位については、以下の定義が適用されるべきである
？所与の日までの経常消費者支出とは、会社が生成したいくつかの純予約量であり、その計算ベースは、会社がその管理報告のために経常消費者支出を計算する方法と一致する。疑問を回避するために、消費者の日常的な支出は、一般に、仮想通貨の販売、追加コンテンツ、少額取引、NFT、当社および/またはその付属会社が直接提供するゲーム関連購読および同様の項目を含むことができるが、全ゲームデジタルダウンロードを含まない
？経常消費者支出帰属率は会社の経常消費者支出の関数であり，次の表を参照して決定される.第1の表は、2022年3月31日までの財政年度の経常消費者支出と2023年3月31日と2024年3月31日までの財政年度の2年間の平均経常消費者支出とのパーセント変化を測定し、第2の表は、2023年3月31日と2024年3月31日までの財政年度の2年間の平均経常消費者支出が2023年3月31日と2024年3月31日までの2年間の平均純予約量の割合を占め、経常消費者支出に対するbr帰属率を反映している。疑問を回避するために、日常的な消費者支出の帰属率は、より大きい者を基準として、経常的な消費者支出の帰属の絶対的なパーセントまたは相対的な経常的な消費者支出の帰属のパーセンテージに等しくなければならない
| 消費者の経常支出の絶対的な増加 (関連する算定期間内に) |
絶対恒常的消費者 支出帰属率 | |
| 3%以下 |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%以上 |
200% |
経常的消費者支出の絶対的な増加が3%未満である場合、経常的消費者支出の絶対帰属率はゼロ(0%)であるべきである。経常的消費者支出の絶対的な増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、経常的消費者支出の絶対帰属率は、この2つの値間の直線補間法に基づくべきである
A-3
| 比較的日常的な消費者支出 2年間の平均総予約量のパーセント) |
比較的日常的な消費者 支出帰属率 | |
| 45%以下 |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%以上 |
200% |
相対的に経常的な消費者支出の増加が45%未満である場合、相対的な経常的消費者支出の帰属率はゼロ(0%)であるべきである。相対的な経常的消費者支出の増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、相対的な経常的消費者支出の帰属割合は、2つの値の間の直線補間法に基づくべきである
C.合格終了；制御変更
(I)終了.条件を満たす終了が(X)帰属日または (Y)制御権変更(定義管理プロトコル参照)の前に発生する場合：(A)限定終了の発効日は、本プロトコル項のすべての時間単位の時間帰属日とし、すべての時間単位は、その日から帰属すべきである。(B)合格終了の有効日は、本契約項目のすべてのTSRパフォーマンス単位の業績帰属日およびTSR測定価格の所与の日としなければならず、その日までに帰属すべきこのようなTSR パフォーマンス単位の数は、合格終了の有効日まで、上記B(I)節のパーセンテージレベルから計算されるべきである。(C)この合格終了の有効日は、本プロトコル項目の下のすべての経常的消費者支出実績単位の業績帰属日とし、このような恒常的消費者支出実績単位の目標数(第br}B(Ii)節で説明したように)は、その日から帰属し、帰属率を適用するアプリケーションを考慮することなく帰属しなければならない
(Ii)制御権の変更.管理プロトコルが依然として有効期間中に制御権変更が発生した場合、(X)帰属日または(Y)資格終了前の任意の の場合、すべての時間単位および目標数の業績単位(例えば、B(I)およびB(Ii)節(場合に応じて)はホーム資格を保持し、それぞれの場合、(A)適合資格終了または(B)帰属日(より早い者を基準とする)から帰属(適用される帰属率は考慮されない)から帰属する。前述の文に基づいて制御権変更後も資格帰属を有する各制限単位を帰属資格単位と呼ぶ。制御権変更が発生した場合、各帰属資格単位は、このような帰属資格単位が制御権変更において支払うべき対価格の市場価値(管理プロトコルで定義されているように)に等しい現金金額に変換され、本節C(Ii)で規定される帰属条件(すなわち、以下、)を満たすべきである。すべて帰属日または資格終了に該当する場合(早いように、資格の終了時に)、自動的に没収され、その帰属条件を満たさない場合は、当社に返却されなければならない
D.没収
A-4
(I)管理プロトコルがbrを終了した場合、資格終了以外のいかなる理由でも帰属していないいかなる制限単位も自動的に没収され、参加者に補償することなく当社に返却されなければならない
(Ii)(A)帰属日または (B)資格終了発効日の両方の早い者(X)がまだ帰属していない任意の業績単位、または(Y)制御権変更が発生したときも帰属資格単位になっていない(すなわち、B(I)節および B(Ii)節に記載されている目標数(誰に適用されるかに応じて)任意の業績単位)は、自動的に没収され、参加者に補償することなく、当社に返還されなければならない
E.設置点。C(Ii)節の最後の文に該当する規定の下で、A、B及びC節の規定により帰属する場合、当社は、当該日に帰属する制限単位数の株式合計値に相当する現金を参加者に交付し、当該決算日に株式が当該日(又は当該株式が当該日に取引されていない場合は、直前の取引日となる)の主要国証券取引所の終値を基礎とする。参加者が本プロトコルに記載された任意の源泉徴収義務 を履行した場合。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、C(Ii)節の最後の文の規定の下で、制限された単位(プロトコル第1(A)節に規定された任意の金額を含む)毎に、当社が選択した場合に、計画に応じて発行された株式で決済することができる(計画に規定された任意の発行遅延に制限される)。本契約の下の任意の株式が参加者に交付可能な範囲内で、参加者は、任意の決算日の営業終了時に制限単位決済時に発行された任意の株式の実益所有者とみなされ、その株式についてまだ作成されていない任意の配当または割り当てを得る権利があり、当該配当または割り当ての記録日が当該決算日の営業終了後である場合、会社は直ちに発行して交付しなければならない。会社が“合意”第6条に基づいて帳簿分録又は同様の方法を使用しない限り(この場合は、会社は参加者の請求に応じて速やかに発行して交付しなければならない), 参加者名で登録された新規株式証明書を参加者に提供し、制限単位後に発行された任意の株式を決済し、参加者にその株を交付し、いずれの場合もすべての保有権、債権、その他の財産権負担は存在しない(参加者による財産権負担は除く)。
F.その他の定義
A-5
適用帰属百分率とは、(I)TSR 業績単位に関する帰属割合、および(Ii)業績に基づく恒常的消費者支出単位に対する経常消費者支出帰属率を意味する
業績評価日[], 2024.
？履行帰属日は[], 2024.
O合資格終了とは、(I)会社が管理プロトコルを無断で終了すること(定義は“管理プロトコル”参照)であり、会社が制御権変更またはZelickMediaまたはその譲受人に十分な理由がある(定義は“管理プロトコル”参照)で任意の管理プロトコルを終了するか、または(Ii)会社とZelickMediaが初期期限(“管理プロトコル”参照)の満了後に管理プロトコル条項と実質的に類似した条項で新しい管理プロトコルを締結することができなかったか、または他の方法で初期期限の延長に同意することを含む
·時間に基づくホーム開始日は[], 2022.
？コンテキストに応じて、ホーム日は、1つまたは複数の時間帰属日および/または演出ホーム日を指すべきである
A-6
添付ファイルB
制限単位協定
“によると
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
2017年度持分インセンティブ計画
本制限セルプロトコル(本プロトコル)の日付は，Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)とZelickMedia Corporation(The Participant？)によって締結される
W I TN E S E T H：
そこで、当社はTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画(時々改訂および再記述された、すなわちTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画)を採択し、この計画のコピーは参加者に渡され、この計画は会社取締役会が任命した委員会( 委員会)によって管理されている
“計画”第7節によると、委員会は、指定された決済日に(1)株会社の普通株、1株当たり額面0.01ドルの普通株(普通株)または委員会が決定した(1)普通株の現金価値を表す制限株式単位 (制限単位)をコンサルタントに付与することができる
したがって、 は、参加者と会社との間の管理プロトコル(管理プロトコル)に基づいて、制限されたユニットを参加者に付与することに同意した
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互約束，および他の良好かつ価値のある対価格を考慮して考慮するために，ここではこれらの承諾の受領書と十分さを確認し，双方は以下のように同意する
1.制限単位にバッチします。本契約の制限、条項、条件を遵守する場合、会社は参加者に授与します[]制限された単位は、調整、没収、及び次の他の条項と条件を行うことができる。制限された単位は、参加者に対する会社の無資金および無担保承諾を構成し、本合意条項に適合することを前提として、会社は、適用された帰属日に、現金、株式または現金および株式の組み合わせを参加者に適宜交付(または手配)する。これまで、参加者は通常の無担保債権者の権利しか持っておらず、会社の株主としての権利はなかった。しかし、いずれかの制限された単位の決済前に、(A)会社が株式について株主に現金配当金(定期的であっても非常であっても)または他の方法で現金分配を行う場合、会社は、参加者が保有していた当時決済されていなかった制限単位毎に、そのような任意の現金配当金または割り当てられた金額に相当し、参加者の名義で帳簿勘定に計上しなければならないが、本第1項の目的である。このような現金配当または分配は、普通株に再投資されるべきではなく、制限された単位が付与され、以下2条に従って決済されると同時に、現金形態で保有および支払いされる(制限された単位が帰属前に没収された場合、参加者はそのような現金権利を喪失する)、および(B)会社は、株式の株主への非現金配当金(定期配当または非常配当にかかわらず)または他のBr}を株主に支払う非現金配当金を株主に提供しなければならない：参加者が持っていた当時完成していなかった制限単位について, 当該等の株式の公平な市価又は当社の善意で合理的に決定された他の財産の公平な市価に等しい金額(例えば、適用される)は、当該制限された単位 が帰属し、以下第2条に従って決済される(例えば、制限された単位が帰属前に没収され、参加者は当該等の権利を失う)。
2.帰属。制限された単位は、本契約添付ファイルAに規定されている条項に従って帰属及び決済されなければならない
1
3.税金。参加者は、参加者が付与、帰属、または決済制限単位によって生成されたすべての適用された連邦、州、地方、および外国税収に全責任を負う
4.サービスを継続する義務はありません。本協定は諮問協定ではない。本プロトコルは、会社またはその関連会社が、本プロトコルの全体または一部の期間内(制限単位が完了していない期間を含むがこれらに限定されない)で参加者を保持または継続することを保証しないし、会社またはその関連会社が参加者の相談または報酬を終了または修正する権利をいかなる態様でも修正しない
5.授権書。当社とその相続人と譲受人を任命します実際の弁護士は完全に代替する権利がある場合には、本協定の規定を実行するために、以下の条件を満たす任意の文書に署名するための任意の行動をとる事実弁護士本プロトコルの目的を実現するために必要または望ましいと合理的に考えられ， に任命される事実弁護士撤回できないし、利益を伴っている。会社、 として事実弁護士プレイヤに対しては，プレイヤの名義でプレイヤの代わりに，本契約に規定する制限単位，株式と財産のすべての譲渡，譲渡，譲渡を行うことができ，参加者は当社を承認して確認する実際の弁護士はしかし、当社が要求したように、参加者は署名し、当社が合理的に適切と判断したすべての文書を当社に提出しなければなりません
6.認証されていない株式。本協定には別途規定があるにもかかわらず、法律が適用可能な範囲内で、当社は無証株式の形で株式を発行することができる。当該等の証明されていない株式は、当社(又はその指定者)が参加者を代表して維持する帳簿記帳口座に記入しなければならない。その後 が未登録の株式について証明書を発行する場合，その等の証明書の発行と交付は本プロトコルの適用条項に適合すべきである
7.計画制御の規定。本協定は、本計画の改正条項を含むが、これらに限定されないが、委員会が通過し、時々発効する可能性のある本計画に関連する規則、法規、解釈を含む、本計画のすべての条項、条件、および規定によって制限される。計画 は参照によって本明細書に組み込まれる。署名して本プロトコルに戻ることにより、参加者は、本計画のコピーを受信して読んだことを確認し、本プロトコル、本プロトコル、および適用されるすべての法律および法規を遵守することに同意する。本プロトコルでは他の方式で定義されていない大文字用語は，本計画で規定したものと同じ意味であるべきである.本プロトコルが本計画の条項、条件および規定と衝突または一致しない場合、本計画は制御されるべきであり、本プロトコルは対応する修正とみなされるべきである
8.調整します。当社は、委員会が誠意に基づいて本計画に適合するように決定した当社の資本構造が任意に変化した場合には、制限単位を任意に調整すべきである
2
9.お知らせします。本契約の下の任意の通知または通信(各通知)は、書面で発行され、個人配信、宅配または米国郵便(前払い郵便および返送を要求する書留または書留)を介してbr}以下のアドレスの関係者に送信されなければならない
当社の場合は、
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
110 West 44これは…。街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
参加者の場合は
ZelickMedia社
110{br]東59街24階
ニューヨーク市郵便番号10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：シュトラウス·ゼルニック
あるいは，一方が他方で指定された他の アドレスや他方の注意を引く他のアドレスをあらかじめ通知しておく.各通知は、実際に受信された(または受信を拒否した)ときに発行され、発効されたとみなされる
10.法に基づいて国を治める。本プロトコルの解釈、有効性および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択または法律衝突条項または規則(デラウェア州でも他の管轄区でも適用される可能性がある) に影響を与えることはない
11.司法管轄権に同意する。本計画に相反する規定があっても、会社または任意の付属会社と参加者との間で、本計画または本プロトコルに関連する、引き起こされた、または関連する任意の論争、論争またはクレーム(論争)が含まれている場合、本計画または本プロトコルの解釈、アプリケーションまたは実行に関連する、引き起こされる、または関連する任意の論争に限定されない。双方(A)は、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所および/またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(総称して合意された場所と呼ばれる)が、このような紛争の解決に属する者に管轄権を有することに同意し、同意し、(B)合意された場所に位置するこれらの裁判所に同意し、これらの裁判所のみが、任意の控訴を含む任意の論争を裁くための排他的管轄権を有する。(C)本プロトコルによる任意の訴訟は、ニューヨーク州の業務取引によるものとみなされるべきであることに同意する。双方はまた、ここで撤回不可能に(I)合意された場所の任意の主管裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の管轄権を受け入れ、(Ii)法的に許容される最大範囲内で、当事者がそのような裁判所の管轄権の欠如を理由に有する可能性のある任意およびすべての抗弁を放棄し、そのような当事者は、現在または将来、このような任意の裁判所にそのような訴訟、訴訟または手続きを提起する可能性のある任意の他の反対意見を放棄することができる(ただし、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟に限定されないいかなる抗弁も含む)。または不便な裁判所で提起された法律手続き)、および(Iii)世界のどのような裁判所のいずれかのそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意し、そのような任意の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、, 法律で規定されたどんな方法でも適用される。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，本プロトコル第9節に規定する通知に従って当該側に法的プログラム文書を送達し，当該側に法的プログラム文書を効率的に送達するとみなされる。紛争に関連する任意の判決の強制執行または承認を要求するいかなる訴訟も、合意された場所の任意の主管裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。
12.ポート単位です。本プロトコルは、対応するサインページまたは個々のコピーと共に署名することができ(ファクシミリ送信を含む)、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
3
13.修正します。“計画”条項に適合する場合、委員会は、本協定の任意または全部の規定を随時、随時、または部分的に修正することができ、“計画”の条項に従って本“協定”を一時停止または終了することができる。計画に別の規定があることを除いて、強制執行を求める側が本協定の任意の条項を書面で修正または放棄しない限り、本協定の任意の条項の修正または放棄は無効である
14.雑項目
(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある
(B)本プロトコル、計画、および管理プロトコルは、本プロトコルの標的に対する当事者の完全な理解を含み、当社と参加者との間の本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルの代わりになる
(C)本プロトコルのいずれか一方が、任意の場合に本プロトコルを履行することを他方に要求するいかなる条項も要求することができず、当該当事者が当該条項の履行を要求する権利に影響を与えてはならず、任意の一方が本プロトコルの任意の条項に違反するいかなる放棄も、継続的または後続的に当該条項に違反する、放棄条項自体を放棄する、または本プロトコル項目の下の任意の権利を放棄すると解釈されてはならない
4
(D)当社は制限単位の税務処理について何の保証もしないが、当社は制限単位が非限定的繰延補償を構成しないことを意図しているが、改正された1986年の国税法第409 a条及び任意の後続条文又はそれ等の条文に基づいて公布されたいかなる庫務条例(第409 a条)を遵守しなければならず、本協定の解釈、実行及び解釈はこれらの意図に適合しなければならない。(Br)(I)制限単位が409 a節に示される繰延補償を構成し、(Ii)参加者が指定従業員とみなされる場合(409 a節で定義され、会社によって決定される)場合、制限された単位の支払いは、管理プロトコルの終了時に、終了後7ヶ月目の最初の営業日または参加者が亡くなった日に支払われるべきである
[テキストは終わります。署名ページは以下のとおりである.]
5
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| 会社： | ||
| Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：ダニエル·P·エマーソン | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 参加者：
ZelickMedia社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： タイトル： | ||
添付ファイルA
帰属.帰属
A.時間の帰属に基づく
C節に該当するという前提では[]制限された単位(時間に基づく単位)は第三(3)日に帰属しなければならない研究開発)周年記念日は、時間の帰属開始日(そのような帰属日、時間帰属日)に基づく。
B.パフォーマンスに基づく帰属
C節の制約の下で、ある制限された単位は第(Br)節(B)(I)節(TSR業績単位)と第(B)(Ii)節(経常的消費者支出業績単位とTSR業績単位、及びTSR業績単位)によって業績帰属を行うべきである
(I)TSRパフォーマンスベースの単位。本B(I)節により資格付与されたTSR 業績単位の目標数は[]および，本B(I)節による資格帰属によるTSR性能単位の最大数は[]それは.C節の規定に符合する前提の下で、業績帰属日において、いくつかのTSR業績単位は帰属数が(X)本B(I)節による資格があるTSR業績単位目標数に等しい積となるべきである乗じる(Y)業績測定日までのTSR帰属率は、TSRパフォーマンス単位全体に最も近いTSRパフォーマンス単位にダウンコンバートされる
性能に基づくTSR単位に対しては，以下の定義を適用すべきである
？同業グループは、TSR参考日にナスダック100指数を構成する会社から構成されなければならない。ただし、(I)以下(Iii)第2項に別段の規定があることに加えて、ピアグループメンバーがTSR基準日後であり、TSR計量価格を計算する適用日前に任意の理由(ピアグループメンバーの公開取引を停止させる合併、買収、または同様の会社取引を含むがこれらに限定されない)によって公開取引を停止した場合、ピアグループメンバーはピアグループメンバーとして削除されるべきであり、TSR帰属率および関連計算に計上されてはならない。(2)合併、買収、または同様の会社取引がピア·グループの1つまたは複数のメンバーに関連する場合、ピアグループのメンバーがまだ存在するエンティティであり、公開取引を継続する場合、存続エンティティは依然としてピアグループのメンバーであるべきである。(Iii)同業グループのメンバーがTSR参照日の後であるが、TSR計量価格の適用日を計算する前に倒産した場合、同業グループのメンバーは依然として同業グループのメンバーであり、TSR帰属率および関連計算に基づいて-100%の総株主リターンを得なければならない(同業グループのメンバーが倒産時または倒産後に公開取引を停止しても)
？会社株主総リターンの百分率レベルは、同業者グループの会社総株主リターンが会社総株主リターンのパーセンテージ以下であると定義されています。パーセンタイル値の計算式は以下のとおりである
パーセンタイルレベル=(N-R+1)？N×100
どこにあるの
A-1
N=ピアグループにおける会社の総数
R=会社株主総リターン同業グループに対する数字ランキングでは、同業グループの中で株主総リターンが最も高いランキングは1位であった
パーセンタイル値レベルは、最も近い整数パーセントに四捨五入されなければならず、ここで、(0.5) は丸められる
例えば、同社の総株主リターンが100社からなる同業グループで25位にランクインした場合、そのパーセンタイル値は76となる。計算式は(100-25+1)？100×100=76である
Br}所与の日までの総株主リターンとは、その日のTSR基準価格からTSR測定価格までの普通株式または同業グループ会社の普通株式価値(適用される場合)のパーセンテージ変化を意味する
所与の日のTSR計量価格は、その日(その日を含む)までの30取引日内の同業グループ会社の普通株式または普通株の各取引日の平均終値を意味する。TSR帰属率の計算については、TSR計量価格を定義する所与の日は、本添付ファイルA C節に別の規定がない限り、業績計量日となる。TSR計量価格を決定する場合、配当および他の割り当ての価値は、配当日を除いてbr}追加普通株または同業グループ会社の普通株に再投資されたものとみなされる。また、TSR計量価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変化の影響に対応するために、必要なときおよび必要な程度に公平および比例調整を行うことができる
？TSR参照日は[], 2022.
？TSR基準価格とは、TSR基準日(TSR基準日を含む)が終了した30取引日における、普通株または同業グループ会社の普通株の終値の平均値である。TSR参考価格を決定することについて言えば、配当金及びその他の分配の価値はすでに配当日を除いて他の普通株或いは同業グループ会社の普通株に再投資されたことに依存する(適用に依存する)。さらに、TSR基準価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変動の影響に対応するために、必要に応じて公平かつ適切な調整を行うことができる
所与の日までのTSR帰属率は、日付までに計算された同レベルグループにおける会社のパーセンタイル値レベルの関数 であり、次の表を参照して決定される：
| パーセンタイル値 |
TSR帰属率 | |
| 四十以下これは…。 パーセンタイル値 |
0% | |
| 40これは…。 パーセンタイル値 |
50% | |
| 50これは…。 パーセンタイル値 |
100% | |
| 75これは…。パーセンタイル値 以上 |
200% |
パーセンタイル値が40パーセンタイル値未満である場合、TSR帰属率はゼロ %(0%)である。パーセンタイル値レベルが上の表に記載されたいずれかの値の間にある場合、TSRホームパーセンテージは、2つの値間の直線補間法に基づくべきである
A-2
(Ii)経常消費支出表現に基づく単位.本B(Ii)節に付与する資格を有する経常消費者支出実績単位の目標数は[]また、本B(Ii)節に係る資格を有する日常的な消費者支出実績単位の最大数は、[]それは.業績帰属日C節に該当する条件の下で、いくつかの恒常的消費者支出業績単位は、(X)当該帰属部分における経常的消費者支出業績単位の目標数の積 に帰属すべきである乗じる(Y)業績測定日までの経常的消費者支出帰属率は、最も近い全体の経常消費者支出業績単位として下方に切り込まれる
日常的な消費者支出実績単位については、以下の定義が適用されるべきである
？所与の日までの経常消費者支出とは、会社が生成したいくつかの純予約量であり、その計算ベースは、会社がその管理報告のために経常消費者支出を計算する方法と一致する。疑問を回避するために、消費者の日常的な支出は、一般に、仮想通貨の販売、追加コンテンツ、少額取引、NFT、当社および/またはその付属会社が直接提供するゲーム関連購読および同様の項目を含むことができるが、全ゲームデジタルダウンロードを含まない
？経常消費者支出帰属率は会社の経常消費者支出の関数であり，次の表を参照して決定される.第1表は、2022年3月31日現在の前期の経常消費者支出と、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均経常消費者支出とのパーセント変化を測定し、第2の表は、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均経常消費者支出が2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均純予約量の割合を測定し、経常消費者支出の相対的帰属割合を反映している。疑問を生じないようにするために、日常的な消費者支出の帰属率は、より大きい者を基準として、経常的な消費者支出の帰属の絶対パーセントまたは相対的な経常的消費者支出の帰属パーセンテージに等しくなければならない
| 消費者の経常支出の絶対的な増加 |
絶対恒常的消費者 支出帰属率 | |
| 3%以下 |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%以上 |
200% |
経常的消費者支出の絶対的な増加が3%未満である場合、経常的消費者支出の絶対帰属率はゼロ(0%)であるべきである。経常的消費者支出の絶対的な増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、経常的消費者支出の絶対帰属率は、この2つの値間の直線補間法に基づくべきである
A-3
| 比較的日常的な消費者支出 |
比較的日常的な消費者 支出帰属率 | |
| 45%以下 |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%以上 |
200% |
相対的に経常的な消費者支出の増加が45%未満である場合、相対的な経常的消費者支出の帰属率はゼロ(0%)であるべきである。相対的な経常的消費者支出の増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、相対的な経常的消費者支出の帰属割合は、2つの値の間の直線補間法に基づくべきである
C.合格終了；制御変更
(I)終了.条件を満たす終了が(X)帰属日または (Y)制御権変更(定義管理プロトコル参照)の前に発生する場合：(A)限定終了の発効日は、本プロトコル項のすべての時間単位の時間帰属日とし、すべての時間単位は、その日から帰属すべきである。(B)合格終了の有効日は、本契約項目のすべてのTSRパフォーマンス単位の業績帰属日およびTSR測定価格の所与の日としなければならず、その日までに帰属すべきこのようなTSR パフォーマンス単位の数は、合格終了の有効日まで、上記B(I)節のパーセンテージレベルから計算されるべきである。(C)この合格終了の有効日は、本プロトコル項目の下のすべての経常的消費者支出実績単位の業績帰属日とし、このような恒常的消費者支出実績単位の目標数(第br}B(Ii)節で説明したように)は、その日から帰属し、帰属率を適用するアプリケーションを考慮することなく帰属しなければならない
(Ii)制御権の変更.管理プロトコルが依然として有効期間中に制御権変更が発生した場合、(X)帰属日または(Y)資格終了前の任意の の場合、すべての時間単位および目標数の業績単位(例えば、B(I)およびB(Ii)節(場合に応じて)はホーム資格を保持し、それぞれの場合、(A)適合資格終了または(B)帰属日(より早い者を基準とする)から帰属(適用される帰属率は考慮されない)から帰属する。前述の文に基づいて制御権変更後も資格帰属を有する各制限単位を帰属資格単位と呼ぶ。制御権変更が発生した場合、各帰属資格単位は、このような帰属資格単位が制御権変更において支払うべき対価格の市場価値(管理プロトコルで定義されているように)に等しい現金金額に変換され、本節C(Ii)で規定される帰属条件(すなわち、以下、)を満たすべきである。すべて帰属日または資格終了に該当する場合(早いように、資格の終了時に)、自動的に没収され、その帰属条件を満たさない場合は、当社に返却されなければならない
D.没収
A-4
(I)管理プロトコルがbrを終了した場合、資格終了以外のいかなる理由でも帰属していないいかなる制限単位も自動的に没収され、参加者に補償することなく当社に返却されなければならない
(Ii)(A)帰属日または (B)資格終了発効日の両方の早い者(X)がまだ帰属していない任意の業績単位、または(Y)制御権変更が発生したときも帰属資格単位になっていない(すなわち、B(I)節および B(Ii)節に記載されている目標数(誰に適用されるかに応じて)任意の業績単位)は、自動的に没収され、参加者に補償することなく、当社に返還されなければならない
E.設置点。C(Ii)節の最後の文に該当する規定の下で、A、B及びC節の規定により帰属する場合、当社は、当該日に帰属する制限単位数の株式合計値に相当する現金を参加者に交付し、当該決算日に株式が当該日(又は当該株式が当該日に取引されていない場合は、直前の取引日となる)の主要国証券取引所の終値を基礎とする。参加者が本プロトコルに記載された任意の源泉徴収義務 を履行した場合。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、C(Ii)節の最後の文の規定の下で、制限された単位(プロトコル第1(A)節に規定された任意の金額を含む)毎に、当社が選択した場合に、計画に応じて発行された株式で決済することができる(計画に規定された任意の発行遅延に制限される)。本契約の下の任意の株式が参加者に交付可能な範囲内で、参加者は、任意の決算日の営業終了時に制限単位決済時に発行された任意の株式の実益所有者とみなされ、その株式についてまだ作成されていない任意の配当または割り当てを得る権利があり、当該配当または割り当ての記録日が当該決算日の営業終了後である場合、会社は直ちに発行して交付しなければならない。会社が“合意”第6条に基づいて帳簿分録又は同様の方法を使用しない限り(この場合は、会社は参加者の請求に応じて速やかに発行して交付しなければならない), 参加者名で登録された新規株式証明書を参加者に提供し、制限単位後に発行された任意の株式を決済し、参加者にその株を交付し、いずれの場合もすべての保有権、債権、その他の財産権負担は存在しない(参加者による財産権負担は除く)。
F.その他の定義
A-5
適用帰属百分率とは、(I)TSR 業績単位に関する帰属割合、および(Ii)業績に基づく恒常的消費者支出単位に対する経常消費者支出帰属率を意味する
業績評価日[], 2025.
？履行帰属日は[], 2025.
O合資格終了とは、(I)会社が管理プロトコルを無断で終了すること(定義は“管理プロトコル”参照)であり、会社が制御権変更またはZelickMediaまたはその譲受人に十分な理由がある(定義は“管理プロトコル”参照)で任意の管理プロトコルを終了するか、または(Ii)会社とZelickMediaが初期期限(“管理プロトコル”参照)の満了後に管理プロトコル条項と実質的に類似した条項で新しい管理プロトコルを締結することができなかったか、または他の方法で初期期限の延長に同意することを含む
·時間に基づくホーム開始日は[], 2022.
？コンテキストに応じて、ホーム日は、1つまたは複数の時間帰属日および/または演出ホーム日を指すべきである
A-6
添付ファイルC
制限単位協定
“によると
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
2017年度持分インセンティブ計画
本制限セルプロトコル(本プロトコル)の日付は，Take-Two Interactive Software，Inc.(The Company)とZelickMedia Corporation(The Participant？)によって締結される
W I TN E S E T H：
そこで、当社はTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画(時々改訂および再記述された、すなわちTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画)を採択し、この計画のコピーは参加者に渡され、この計画は会社取締役会が任命した委員会( 委員会)によって管理されている
“計画”第7節によると、委員会は、指定された決済日に(1)株会社の普通株、1株当たり額面0.01ドルの普通株(普通株)または委員会が決定した(1)普通株の現金価値を表す制限株式単位 (制限単位)をコンサルタントに付与することができる
は，参加者と会社との間の管理プロトコル(管理プロトコル)に基づいて，当社は が参加者に制限単位を付与することに同意した
そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互約束，および他の善意と価値のある対価格を考慮して考慮するために，ここではそれが受信され十分であることを確認するために，双方は以下のように同意する
1.制限単位にバッチします。本契約の制限、条項、条件を遵守する場合、会社は参加者に授与します[]制限された単位は、調整、没収、及び次の他の条項と条件を行うことができる。制限された単位は、参加者に対する会社の無資金および無担保承諾を構成し、本合意条項に適合することを前提として、会社は、適用された帰属日に、現金、株式または現金および株式の組み合わせを参加者に適宜交付(または手配)する。これまで、参加者は通常の無担保債権者の権利しか持っておらず、会社の株主としての権利はなかった。しかし、いずれかの制限された単位の決済前に、(A)会社が株式について株主に現金配当金(定期的であっても非常であっても)または他の方法で現金分配を行う場合、会社は、参加者が保有していた当時決済されていなかった制限単位毎に、そのような任意の現金配当金または割り当てられた金額に相当し、参加者の名義で帳簿勘定に計上しなければならないが、本第1項の目的である。このような現金配当または分配は、普通株に再投資されるべきではなく、制限された単位が付与され、以下2条に従って決済されると同時に、現金形態で保有および支払いされる(制限された単位が帰属前に没収された場合、参加者はそのような現金権利を喪失する)、および(B)会社は、株式の株主への非現金配当金(定期配当または非常配当にかかわらず)または他のBr}を株主に支払う非現金配当金を株主に提供しなければならない：参加者が持っていた当時完成していなかった制限単位について, 当該等の株式の公平な市価又は当社の善意で合理的に決定された他の財産の公平な市価に等しい金額(例えば、適用される)は、当該制限された単位 が帰属し、以下第2条に従って決済される(例えば、制限された単位が帰属前に没収され、参加者は当該等の権利を失う)。
2.帰属。制限された単位は、本契約添付ファイルAに規定されている条項に従って帰属及び決済されなければならない
1
3.税金。参加者は、参加者が付与、帰属、または決済制限単位によって生成されたすべての適用された連邦、州、地方、および外国税収に全責任を負う
4.サービスを継続する義務はありません。本協定は諮問協定ではない。本プロトコルは、会社またはその関連会社が、本プロトコルの全体または一部の期間内(制限単位が完了していない期間を含むがこれらに限定されない)で参加者を保持または継続することを保証しないし、会社またはその関連会社が参加者の相談または報酬を終了または修正する権利をいかなる態様でも修正しない
5.授権書。当社とその相続人と譲受人を任命します実際の弁護士は完全に代替する権利がある場合には、本協定の規定を実行するために、以下の条件を満たす任意の文書に署名するための任意の行動をとる事実弁護士本プロトコルの目的を実現するために必要または望ましいと合理的に考えられ， に任命される事実弁護士撤回できないし、利益を伴っている。会社、 として事実弁護士プレイヤに対しては，プレイヤの名義でプレイヤの代わりに，本契約に規定する制限単位，株式と財産のすべての譲渡，譲渡，譲渡を行うことができ，参加者は当社を承認して確認する実際の弁護士はしかし、当社が要求したように、参加者は署名し、当社が合理的に適切と判断したすべての文書を当社に提出しなければなりません
6.認証されていない株式。本協定には別途規定があるにもかかわらず、法律が適用可能な範囲内で、当社は無証株式の形で株式を発行することができる。当該等の証明されていない株式は、当社(又はその指定者)が参加者を代表して維持する帳簿記帳口座に記入しなければならない。その後 が未登録の株式について証明書を発行する場合，その等の証明書の発行と交付は本プロトコルの適用条項に適合すべきである
7.計画制御の規定。本協定は、本計画の改正条項を含むが、これらに限定されないが、委員会が通過し、時々発効する可能性のある本計画に関連する規則、法規、解釈を含む、本計画のすべての条項、条件、および規定によって制限される。計画 は参照によって本明細書に組み込まれる。署名して本プロトコルに戻ることにより、参加者は、本計画のコピーを受信して読んだことを確認し、本プロトコル、本プロトコル、および適用されるすべての法律および法規を遵守することに同意する。本プロトコルでは他の方式で定義されていない大文字用語は，本計画で規定したものと同じ意味であるべきである.本プロトコルが本計画の条項、条件および規定と衝突または一致しない場合、本計画は制御されるべきであり、本プロトコルは対応する修正とみなされるべきである
8.調整します。当社は、委員会が誠意に基づいて本計画に適合するように決定した当社の資本構造が任意に変化した場合には、制限単位を任意に調整すべきである
2
9.お知らせします。本契約の下の任意の通知または通信(各通知)は、書面で発行され、個人配信、宅配または米国郵便(前払い郵便および返送を要求する書留または書留)を介してbr}以下のアドレスの関係者に送信されなければならない
当社の場合は、
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
110 West 44これは…。街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Telephone: (646) 536-3001
注意：首席法務官
参加者の場合は
ZelickMedia社
110{br]東59街24階
ニューヨーク市郵便番号10022
Telephone: (212) 223-1383
注意：シュトラウス·ゼルニック
あるいは，一方が他方で指定された他の アドレスや他方の注意を引く他のアドレスをあらかじめ通知しておく.各通知は、実際に受信された(または受信を拒否した)ときに発行され、発効されたとみなされる
10.法に基づいて国を治める。本プロトコルの解釈、有効性および解釈に関するすべての問題は、デラウェア州国内の法律によって管轄され、デラウェア州の国内法律に基づいて解釈され、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択または法律衝突条項または規則(デラウェア州でも他の管轄区でも適用される可能性がある) に影響を与えることはない
11.司法管轄権に同意する。本計画に相反する規定があっても、会社または任意の付属会社と参加者との間で、本計画または本プロトコルに関連する、引き起こされた、または関連する任意の論争、論争またはクレーム(論争)が含まれている場合、本計画または本プロトコルの解釈、アプリケーションまたは実行に関連する、引き起こされる、または関連する任意の論争に限定されない。双方(A)は、ニューヨーク県に位置するニューヨーク州裁判所および/またはニューヨーク南区に位置するアメリカ合衆国連邦裁判所(総称して合意された場所と呼ばれる)が、このような紛争の解決に属する者に管轄権を有することに同意し、同意し、(B)合意された場所に位置するこれらの裁判所に同意し、これらの裁判所のみが、任意の控訴を含む任意の論争を裁くための排他的管轄権を有する。(C)本プロトコルによる任意の訴訟は、ニューヨーク州の業務取引によるものとみなされるべきであることに同意する。双方はまた、ここで撤回不可能に(I)合意された場所の任意の主管裁判所(およびその適切な控訴裁判所)の管轄権を受け入れ、(Ii)法的に許容される最大範囲内で、当事者がそのような裁判所の管轄権の欠如を理由に有する可能性のある任意およびすべての抗弁を放棄し、そのような当事者は、現在または将来、このような任意の裁判所にそのような訴訟、訴訟または手続きを提起する可能性のある任意の他の反対意見を放棄することができる(ただし、任意のこのような訴訟、訴訟または訴訟に限定されないいかなる抗弁も含む)。または不便な裁判所で提起された法律手続き)、および(Iii)世界のどのような裁判所のいずれかのそのような訴訟、訴訟または法律手続きにおいて法的手続き文書を送達することに同意し、そのような任意の裁判所の司法管轄権の範囲内にあるか否かにかかわらず、, 法律で規定されたどんな方法でも適用される。前述の規定を制限しない場合には，各当事者は，本プロトコル第9節に規定する通知に従って当該側に法的プログラム文書を送達し，当該側に法的プログラム文書を効率的に送達するとみなされる。紛争に関連する任意の判決の強制執行または承認を要求するいかなる訴訟も、合意された場所の任意の主管裁判所または任意の他の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。
12.ポート単位です。本プロトコルは、対応するサインページまたは個々のコピーと共に署名することができ(ファクシミリ送信を含む)、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは一緒に加算されて同じプロトコルを構成する
3
13.修正します。“計画”条項に適合する場合、委員会は、本協定の任意または全部の規定を随時、随時、または部分的に修正することができ、“計画”の条項に従って本“協定”を一時停止または終了することができる。計画に別の規定があることを除いて、強制執行を求める側が本協定の任意の条項を書面で修正または放棄しない限り、本協定の任意の条項の修正または放棄は無効である
14.雑項目
(A)本プロトコルは、本プロトコルの双方及びそれぞれの相続人、法定代表者、相続人及び譲受人の利益に適用され、拘束力がある
(B)本プロトコル、計画、および管理プロトコルは、本プロトコルの標的に対する当事者の完全な理解を含み、当社と参加者との間の本プロトコルの標的に関する任意の以前のプロトコルの代わりになる
(C)本プロトコルのいずれか一方が、任意の場合に本プロトコルを履行することを他方に要求するいかなる条項も要求することができず、当該当事者が当該条項の履行を要求する権利に影響を与えてはならず、任意の一方が本プロトコルの任意の条項に違反するいかなる放棄も、継続的または後続的に当該条項に違反する、放棄条項自体を放棄する、または本プロトコル項目の下の任意の権利を放棄すると解釈されてはならない
(D)br社は、制限された単位の税務処理に対していかなる保証も行わないが、会社は制限単位が非限定的な繰延補償を構成しないことを意図しているが、改正された1986年の内部収入法第409 a条および任意の後続条項またはそれに基づいて公布された任意の財務条例(第409 a条)を遵守しなければならず、本協定の解釈、管理および解釈は、これらの意図と一致しなければならない。(I)制限された単位が409 a節に示される繰延補償を構成し、(Ii)参加者が指定従業員とみなされる場合(この用語は409 a節で定義され、会社によって決定される)、管理プロトコルを終了する際に、制限単位は、終了後7ヶ月目の最初の営業日に支払うことができない、または、 が前になった場合、参加者が死亡した日を支払うことができない
[テキストは終わります。署名ページは以下のとおりである.]
4
双方は上記の期日に本協定に署名したことを証明します
| 会社： | ||
| Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は | ||
| 差出人： |
| |
| 名前：ダニエル·P·エマーソン | ||
| 職務：首席法務官 | ||
| 参加者：
ZelickMedia社 | ||
| 差出人： |
| |
| 名前： タイトル： | ||
添付ファイルA
帰属.帰属
A.時間の帰属に基づく
C節に該当するという前提では[]制限された単位(時間単位)は、以下のホームスケジュールに従って帰属されなければならない：(I)3分の1(1/3)研究開発)の時間ベースの単位は、最初の(1)に帰属すべきであるST)時間に基づく帰属開始日記念日；(二)三分の一(1/3)研究開発)の時間単位は、第2の(2)に帰属すべきである発送する)時間の帰属開始日に基づく周年記念日；および(3)3分の1(1/3研究開発)の時間単位は、第3の(3)に帰属しなければならない研究開発)時間の帰属開始日に基づく記念日(そのような各ホーム日、時間帰属日)
B.パフォーマンスに基づく付与
C節の制約の下で、ある制限された単位は第(Br)節(B)(I)節(TSR業績単位)と第(B)(Ii)節(経常的消費者支出業績単位とTSR業績単位、及びTSR業績単位)によって業績帰属を行うべきである
(I)TSRパフォーマンスベースの単位。本B(I)節により資格付与されたTSR 業績単位の目標数は[]および，本B(I)節による資格帰属によるTSR性能単位の最大数は[]それは.C節の規定に符合する前提の下で、業績帰属日において、いくつかのTSR業績単位は帰属数が(X)本B(I)節による資格があるTSR業績単位目標数に等しい積となるべきである乗じる(Y)業績測定日までのTSR帰属率は、TSRパフォーマンス単位全体に最も近いTSRパフォーマンス単位にダウンコンバートされる
性能に基づくTSR単位に対しては，以下の定義を適用すべきである
？同業グループは、TSR参考日にナスダック100指数を構成する会社から構成されなければならない。ただし、(I)以下(Iii)第2項に別段の規定があることに加えて、ピアグループメンバーがTSR基準日後であり、TSR計量価格を計算する適用日前に任意の理由(ピアグループメンバーの公開取引を停止させる合併、買収、または同様の会社取引を含むがこれらに限定されない)によって公開取引を停止した場合、ピアグループメンバーはピアグループメンバーとして削除されるべきであり、TSR帰属率および関連計算に計上されてはならない。(2)合併、買収、または同様の会社取引がピア·グループの1つまたは複数のメンバーに関連する場合、ピアグループのメンバーがまだ存在するエンティティであり、公開取引を継続する場合、存続エンティティは依然としてピアグループのメンバーであるべきである。(Iii)同業グループのメンバーがTSR参照日の後であるが、TSR計量価格の適用日を計算する前に倒産した場合、同業グループのメンバーは依然として同業グループのメンバーであり、TSR帰属率および関連計算に基づいて-100%の総株主リターンを得なければならない(同業グループのメンバーが倒産時または倒産後に公開取引を停止しても)
？会社株主総リターンの百分率レベルは、同業者グループの会社総株主リターンが会社総株主リターンのパーセンテージ以下であると定義されています。パーセンタイル値の計算式は以下のとおりである
A-1
パーセンタイルレベル=(N-R+1)？N×100
どこにあるの
N =ピアグループ中の会社の総数
R=会社の同レベルグループの総株主リターンに対する数字ランキングでは、同レベルグループの株主総リターンが最も高いランキングは1位である
パーセンタイル値は、最も近い整数パーセントとして四捨五入されるべきであり、ここで、(0.5)は丸められる
例えば、同社の総株主収益率が100社からなる同業グループで25位であれば、そのパーセンタイル値は76となる。計算式は(100-25+1)？100×100=76である
所与の日までの株主総リターンとは、その日のTSR基準価格からTSR測定値までの同業グループ会社の普通株式または普通株の価値のパーセント変化を意味する(適用される場合)
*TSR 所与の日までの計量価格は、その日(日付を含む)までの30取引日以内の普通株式または同業グループ会社の普通株式(場合によっては)の終値の平均を意味する。TSR帰属率を計算するために、TSR計量価格を定義する所与の日は、本添付ファイルA C節に別の規定がない限り、業績計量日となる。TSR計量価格を決定するために、配当および他の割り当てられた価値は、配当金の日に普通株式または同業グループ会社の普通株に再投資されるとみなされる(場合に応じて)。また、TSR計量価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変化の影響に対応するために、必要に応じて公平かつ適切な調整を行うことができる
？TSR参照日は[], 2022.
？TSR基準価格とは、TSR基準日(含む)が終了した30取引日における、普通株または同業グループ会社の普通株の終値の平均値(例えば、適用)である。TSR参考価格を決定することについて言えば、配当金及びその他の分配の価値はすでに配当日を除いて他の普通株或いは同業グループ会社の普通株に再投資されたことに依存する(適用に依存する)。さらに、TSR基準価格を決定するために、委員会は、株式分割または同様の資本変動の影響に対応するために、必要に応じて公平かつ適切な調整を行うことができる
所与の日までのTSR帰属率は、日付までに計算された同レベルグループにおける会社のパーセンタイル値レベルの関数 であり、次の表を参照して決定される：
A-2
| パーセンタイル値 |
TSR帰属率 | |
| 四十以下これは…。 パーセンタイル値 |
0% | |
| 40これは…。 パーセンタイル値 |
50% | |
| 50これは…。 パーセンタイル値 |
100% | |
| 75これは…。パーセンタイル値 以上 |
200% |
パーセンタイル値が40パーセンタイル値未満である場合、TSR帰属率はゼロ %(0%)である。パーセンタイル値レベルが上の表に記載されたいずれかの値の間にある場合、TSRホームパーセンテージは、2つの値間の直線補間法に基づくべきである
(Ii)経常消費支出表現に基づく単位.本B(Ii)節により資格付与された経常消費者支出 業績単位の目標数は[]および，本B(Ii)節により資格付与された経常消費者支出 業績単位の最大数は，[]それは.C節の規定に符合する前提の下で、業績帰属日において、帰属する日常的な消費者支出業績単位の数を(X)その帰属部分における経常的消費者支出業績単位の目標数の積に等しくすべきである乗じる(Y)業績測定日までの経常的消費者支出帰属率は、最も近い全体の経常消費者支出業績単位として下方に切り込まれる
日常的な消費者支出実績単位については、以下の定義が適用されるべきである
？所与の日までの経常消費者支出とは、会社が生成したいくつかの純予約量であり、その計算ベースは、会社がその管理報告のために経常消費者支出を計算する方法と一致する。疑問を回避するために、消費者の日常的な支出は、一般に、仮想通貨の販売、追加コンテンツ、少額取引、NFT、当社および/またはその付属会社が直接提供するゲーム関連購読および同様の項目を含むことができるが、全ゲームデジタルダウンロードを含まない
？経常消費者支出帰属率は会社の経常消費者支出の関数であり，次の表を参照して決定される.第1表は、2022年3月31日現在の前期の経常消費者支出と、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均経常消費者支出とのパーセント変化を測定し、第2の表は、2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均経常消費者支出が2023年3月31日現在、2024年3月31日現在、2025年3月31日現在の3年間平均純予約量の割合を測定し、経常消費者支出の相対的帰属割合を反映している。疑問を生じないようにするために、日常的な消費者支出の帰属率は、より大きい者を基準として、経常的な消費者支出の帰属の絶対パーセントまたは相対的な経常的消費者支出の帰属パーセンテージに等しくなければならない
| 消費者の経常支出の絶対的な増加 |
絶対恒常的消費者 支出帰属率 | |
| 3%以下 |
0% | |
| 3% |
50% | |
| 6% |
100% | |
| 9%以上 |
200% |
経常的消費者支出の絶対的な増加が3%未満である場合、経常的消費者支出の絶対帰属率はゼロ(0%)であるべきである。経常的消費者支出の絶対的な増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、経常的消費者支出の絶対帰属率は、この2つの値間の直線補間法に基づくべきである
A-3
| 比較的日常的な消費者支出 3年間の平均純予約量の割合) |
比較的日常的な消費者 支出帰属率 | |
| 45%以下 |
0% | |
| 45% |
50% | |
| 50% |
100% | |
| 55%以上 |
200% |
相対的に経常的な消費者支出の増加が45%未満である場合、相対的な経常的消費者支出の帰属率はゼロ(0%)であるべきである。相対的な経常的消費者支出の増加が上の表に列挙された任意の値の間にある場合、相対的な経常的消費者支出の帰属割合は、2つの値の間の直線補間法に基づくべきである
C.合格終了；制御変更
(I)終了.条件を満たす終了が(X)帰属日または (Y)制御権変更(定義管理プロトコル参照)の前に発生する場合：(A)限定終了の発効日は、本プロトコル項のすべての時間単位の時間帰属日とし、すべての時間単位は、その日から帰属すべきである。(B)合格終了の有効日は、本契約項目のすべてのTSRパフォーマンス単位の業績帰属日およびTSR測定価格の所与の日としなければならず、その日までに帰属すべきこのようなTSR パフォーマンス単位の数は、合格終了の有効日まで、上記B(I)節のパーセンテージレベルから計算されるべきである。(C)この合格終了の有効日は、本プロトコル項目の下のすべての経常的消費者支出実績単位の業績帰属日とし、このような恒常的消費者支出実績単位の目標数(第br}B(Ii)節で説明したように)は、その日から帰属し、帰属率を適用するアプリケーションを考慮することなく帰属しなければならない
(Ii)制御権の変更.管理プロトコルが依然として有効期間中に制御権変更が発生した場合、(X)帰属日または(Y)資格終了前の任意の の場合、すべての時間単位および目標数の業績単位(例えば、B(I)およびB(Ii)節(場合に応じて)はホーム資格を保持し、それぞれの場合、(A)適合資格終了または(B)帰属日(より早い者を基準とする)から帰属(適用される帰属率は考慮されない)から帰属する。前述の文に基づいて制御権変更後も資格帰属を有する各制限単位を帰属資格単位と呼ぶ。制御権変更が発生した場合、各帰属資格単位は、このような帰属資格単位が制御権変更において支払うべき対価格の市場価値(管理プロトコルで定義されているように)に等しい現金金額に変換され、本節C(Ii)で規定される帰属条件(すなわち、以下、)を満たすべきである。すべて帰属日または資格終了に該当する場合(早いように、資格の終了時に)、自動的に没収され、その帰属条件を満たさない場合は、当社に返却されなければならない
A-4
D.没収
(I)管理契約の終了時に、資格終了以外のいかなる理由でも当社に帰属していない制限単位は、自動的に没収され、参加者に補償を行わずに当社に返還されなければならない
(Ii)(A)帰属日または (B)資格終了発効日の両方の早い者(X)がまだ帰属していない任意の業績単位、または(Y)制御権変更が発生したときも帰属資格単位になっていない(すなわち、B(I)節および B(Ii)節に記載されている目標数(誰に適用されるかに応じて)任意の業績単位)は、自動的に没収され、参加者に補償することなく、当社に返還されなければならない
E.設置点。C(Ii)節の最後の文に該当する規定の下で、A、B及びC節の規定により帰属する場合、当社は、当該日に帰属する制限単位数の株式合計値に相当する現金を参加者に交付し、当該決算日に株式が当該日(又は当該株式が当該日に取引されていない場合は、直前の取引日となる)の主要国証券取引所の終値を基礎とする。参加者が本プロトコルに記載された任意の源泉徴収義務 を履行した場合。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、C(Ii)節の最後の文の規定の下で、制限された単位(プロトコル第1(A)節に規定された任意の金額を含む)毎に、当社が選択した場合に、計画に応じて発行された株式で決済することができる(計画に規定された任意の発行遅延に制限される)。本契約の下の任意の株式が参加者に交付可能な範囲内で、参加者は、任意の決算日の営業終了時に制限単位決済時に発行された任意の株式の実益所有者とみなされ、その株式についてまだ作成されていない任意の配当または割り当てを得る権利があり、当該配当または割り当ての記録日が当該決算日の営業終了後である場合、会社は直ちに発行して交付しなければならない。会社が“合意”第6条に基づいて帳簿分録又は同様の方法を使用しない限り(この場合は、会社は参加者の請求に応じて速やかに発行して交付しなければならない), 参加者名で登録された新規株式証明書を参加者に提供し、制限単位後に発行された任意の株式を決済し、参加者にその株を交付し、いずれの場合もすべての保有権、債権、その他の財産権負担は存在しない(参加者による財産権負担は除く)。
F.その他の定義
A-5
適用帰属百分率とは、(I)TSR 業績単位に関する帰属割合、および(Ii)業績に基づく恒常的消費者支出単位に対する経常消費者支出帰属率を意味する
業績評価日[], 2025.
？履行帰属日は[], 2025.
O合資格終了とは、(I)会社が管理プロトコルを無断で終了すること(定義は“管理プロトコル”参照)であり、会社が制御権変更またはZelickMediaまたはその譲受人に十分な理由がある(定義は“管理プロトコル”参照)で任意の管理プロトコルを終了するか、または(Ii)会社とZelickMediaが初期期限(“管理プロトコル”参照)の満了後に管理プロトコル条項と実質的に類似した条項で新しい管理プロトコルを締結することができなかったか、または他の方法で初期期限の延長に同意することを含む
·時間に基づくホーム開始日は[], 2022.
？コンテキストに応じて、ホーム日は、1つまたは複数の時間帰属日および/または演出ホーム日を指すべきである
A-6
添付ファイルA
払戻政策
不正支給された報酬を取り戻す
会社は、適用社員との新合意にbr契約条項を加えることと、2010年11月12日に本政策を採択した日後に幹部との既存合意(以下の定義)を任意に改訂することにより、ビジネス的に合理的な努力を行って以下の政策を実施する
取締役会は、役員に付与された任意のボーナスまたは奨励的報酬の精算を要求することができ、および/または以前に役員に付与された未付与制限株式または未償還株式オプション報酬をキャンセルすることができるが、以下の場合は4年を超えてはならない：(1)以下の場合に支払う： (1)支払いは、その後誤った報告として決定されたいくつかの財務業績に基づく。(2)取締役会は、行政者が詐欺やbrを知りながらまたは実質的に当該等の誤報告を発生させた違法行為に従事していると認定し、及び(3)訂正された財務結果に基づいて、行政者に低い金を支払うべきである。いずれの場合も、取締役会は、法律の適用可能な範囲内で、本政策が通過した日または後に行政者に追及した後、誤った報告を訂正すること、および/または本政策の通過当日または後に行政者に付与された制限的な株式または株式オプション報酬をキャンセルすることによって減少した任意の金額を求めることができ、これらの行政者は、関連期間中のボーナスまたは報酬支払いが、修正された財務業績に基づいて支払われるべきより低い金額を超える
取締役会は、誤った財務業績報告が、役員に付与されたボーナスまたは奨励的報酬の額に影響を与える場合と、役員がこのような詐欺または違法行為に従事する可能性があることを示す信頼できる証拠とを、本政策に基づいて判定しなければならない。金銭を追討するか否かを決定する際には、取締役会は、これに限定されるものではないが、役員へのクレームが適用法律に違反したり、当社の全体的な利益を損なう可能性があるか否か、及び法執行機関、監督機関又は他の当局等の第三者による罰又は罰を含む他の処罰又は罰を幹部に加えるか否かを考慮すべきである。取締役会は一人の幹部の行為が会社の政策法律で規定されている任意の特定の行為基準に適合するかどうかを自ら決定する権利がある。本政策下の任意の賠償は、適用法の適用により得られる任意の他の救済措置の補完である可能性があり、(雇用終了を含む)懲戒処分までを含む
本政策では，実行者という言葉は，1934年の“証券取引法”規則3 b-7で定義された実行者である.取締役会は本保険証書に基づいて請求請求の権利を提出し、関連奨励補償計画で定義された当社の制御権変更が発生した後、 はもはや有効ではない。この政策は、2002年のサバンズ-オキシリー法第304条に基づいて最高経営責任者および最高財務責任者に補償する任意の権利に適用される。取締役会は、本政策に記載された1つまたは複数の責務または権限を、独立した取締役のみからなる1つまたは複数の取締役委員会に委託することができる