アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表格8-K
当面の報告
第十三条又は十五条によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日)：
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
| (明またはその他の司法管轄権 会社や組織) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
| (主にオフィスアドレスを実行) | (郵便番号) |
登録者の電話番号は市外局番を含んでいます
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)
表8−Kの提出が、登録者が次のいずれかに規定する提出義務(一般指示A.2参照)を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応するブロックを選択してください。以下に示す)：
| 証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
| 取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
| 条約の規定に基づく着工前通報規則第十四Dの二第二条の下“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
| 条約の規定に基づく着工前通報規則第13 E-4(C)条下“取引法”(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
| クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す(§240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ
| プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を結ぶ |
合意と合併計画の修正
2022年5月4日、デラウェア州の会社Take-Two Interactive Software，Inc“Take-Two”)，デラウェア州にある直接完全子会社Zebra MS I，Inc.および当社の直接完全子会社Zebra MS II，Inc.(“合併子会社1”)、デラウェア州の会社および当社の直接完全子会社MS II，Inc.(“合併子会社2”)との締結日は2022年1月9日の合併協定および計画(改訂，“合併協定”)の第2改正案(“第2修正案”)，およびデラウェア州のZynga社(“Zynga”)とした。第二改正案では、合併協定が行う予定の合併(“合併”)は、双方が合意した日に行われ、その日は、合併協定に記載されている条件を満たしてから三営業日を超えてはならないと規定されている。第2の修正案の前述の説明は完全であると主張するのではなく、第2の修正案の全文によって規定され、第2の修正案のコピーは、本修正案の添付ファイル2.1としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる
双方は現在、2022年5月23日(Take-TwoとZyngaそれぞれ特別株主会議日後の第2営業日)に合併が完了する見通しで、条件は必要である2つのレンズ現在2022年5月19日に予定されている特別会議でのZynga株主の承認と、その他の残り成約条件の満足状況。合併合意の条項によると、成約日を2022年5月23日とすると、合併協議での“交換比率”を決定するための“親普通株価格”は、午前9：30からの連続取引期間におけるナスダック普通株小数点以下4桁の出来高加重平均販売価格から算出される。ニューヨーク時間2022年4月20日(終値直前の23番目の取引日)、午後4時に終了する。ニューヨーク時間2022年5月18日(締め切り直前の第3取引日)、Bloomberg Financial LPによって“VWAP”関数で計算される(利用できない場合、双方が共同で選択した別のオーソリティによって計算される)。合併及び合併協定のさらなる詳細については、当社が2022年4月7日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した日が2022年4月7日である共同委託書/目論見書を参照されたい。その会社は合併終了に関連した最終交換比率を開示するだろう
ZelickMedia管理プロトコル
当社は2022年5月3日にZelickMedia Corporation(“ZelickMedia”)と2022年5月3日に発効した管理協定(“管理協定”)を締結した。管理協定は、合併終了日から発効し、合併終了日(その日を“発効日”)とする。当社取締役会報酬委員会(“取締役会”)および取締役会独立メンバーは、それぞれ一致して当社を通じて管理協定を締結しています
ZelickMediaは、管理プロトコルの条項に基づき、ZelickMediaと当社との間で2017年11月17日に締結された既存の管理プロトコル(改訂された“2017年合意”)に基づいて、管理プロトコルが発効するまで、当社に財務·管理コンサルティングサービスを提供していきます。管理協定が発効すると、2017年協定に代わって代替されるが、管理協定には別の規定者は除外される
任期と人員。管理協定に規定されている期限は，それに基づいていない限り2029年3月31日までである 条項です。管理プロトコルによれば、ZelickMediaは、ZelickMediaが以下の個人にサービスを提供することに同意したことを前提として、管理プロトコルを履行するために適切であると考えられるいくつかの個人を提供し続けるであろう：(I)シュトラウス·ゼルニックは、会社の取締役会長兼最高経営責任者(“CEO”)、Ii)カール·スラトフは会社の社長を継続し、(Iii)他の適切なZelickMediaスタッフは、必要に応じてプロジェクト毎に会社にサービスを提供する。Zelnickさんまたは管理プロトコルに従って当社の執行役に担当しているZelickMediaの他の従業員がそのポストに就くことができないか、または担当できない場合(ただし、当社の理由なく終了したり、そのような人が十分な理由で辞任した場合(これらの条項は、当社の雇用またはコンサルティング契約中またはZelnick氏の場合、管理プロトコルで定義されている)、ZelickMediaが合理的な時間内に取締役会が合理的に満足する合格者を提供できなかった場合は除外する。その後、当社は、ZelickMediaと関連のない人を招いてこのポストを埋めることができ、ZelickMediaが管理プロトコルに従って支払った報酬からその人の補償費用を差し引くことができる(人がZelnickさんの代わりになった場合、ZelickMediaに支払われた現金および持分補償総額の60%以下を減額し、その人がスラトフさんの代わりになった場合、ZelickMediaに支払われた現金および持分補償総額の40%を減額しない)
-2-
管理費と年間ボーナス機会。発効日から、会社は月ごとにZelickMediaに料金を支払います 管理プロトコル期間内では，毎年毎月275，000ドルの管理費に相当する.管理プロトコル期間内に管理費は低下しない。ZelickMediaは、毎月の管理費のほかに、会社が2023年3月31日まで、2024年、2025年、2026年、2027年、2028年、2029年の7会計年度で、毎年何らかの業績のハードルを達成していることを条件に年間ボーナスを獲得する。各財政年度(2022年4月1日からZynga取引完了日まで、以下に述べる)について、年間ボーナス機会額は0ドル(目標の80%、定義管理協定参照)から13，200，000ドル(目標の150%以上)まで様々であり、目標ボーナスは6，600，000ドルである。2022年4月1日から発効日までの期間(発効日を含む)までの年間花紅は、2023年3月31日までの財政年度の表現に基づき、2017年合意の条項や条件(すなわち、2017年合意で指定された“目標”の80%が0元、2017年合意で指定された“目標”の150%の0元から7，440，000元まで様々)に決定される。発効日から2023年3月31日までの年間ボーナスは比例で格付けする上記管理協定の条項及び条件に基づいて定められた金額。当社が管理プロトコル(定義管理プロトコル参照)またはZelickMediaが管理プロトコルを終了するのに十分な理由(定義管理プロトコル参照)が管理プロトコルを終了する(制御権変更(定義管理プロトコル参照)の前または後にかかわらず)場合、ZelickMediaは、終了日に(I)管理費が稼いだが支払われていない部分、(Ii)財政年度の任意の計算が完了しているが支払われていない年間ボーナスおよび(Iii)毎年管理費に目標ボーナス金額の3倍の金額を支払う権利がある
賠償限度額。管理プロトコルによれば、管理プロトコルに従ってZelickMediaの報酬総額(管理費、年間配当または制限株式単位報酬の形態にかかわらず)は、Zelnick氏(または当社のCEO兼最高経営責任者を務めるZelickMediaの他の従業員)を超えてはならず、ZelickMedia氏に徴収または伝えられ、これらの報酬総額の40%以下は、ZelickMedia氏(または当社総裁を務めるZelickMediaの他の従業員)によって徴収されるか、またはZelickMedia氏に転送される
費用が精算される。管理プロトコルにより，ZelickMediaは合理的なものを得る権利がある自腹を切る管理プロトコルに関連する費用と、そのプロトコルに従ってサービスを提供する費用
株式売却の制限。管理協定によると、2029年3月31日まで(支配権が変化した場合は、より早い時期に) ZelickMediaおよび任意の主体者(定義管理プロトコル参照)は、当社のすべての普通株株式(任意の制限株式および制限株式単位を含むが、業績に基づく非帰属報酬を含まない)の市価(定義管理プロトコル参照)が、提案販売または他の処置を実施した後、ZelickMediaおよび各主体者によって、販売または処分日の直前の取引日に合計で所有され、その時価は、毎年の管理費(いかなる配当も含まない)の6倍未満となることを前提としている
限定株式単位賞
発効日が発生したと仮定し，会社がその上級管理者と従業員に2023年度の制限株式単位を付与すると同時に，会社とZelickMediaが締結した管理プロトコルの証拠物である制限株式単位プロトコル(“RSUプロトコル”)の形で，以下に述べるようにZelickMediaに時間と業績に基づく制限株式単位を発行する.当社は適宜、管理プロトコルの有効期間内に毎年ZelickMediaに追加の株式奨励を付与することができます
時間に基づく賞。会社はZelickMediaにそれぞれ4，618，519ドル、5，055，556ドル、6，866，667ドルの時間ベースの制限株式単位を3回付与し、会社2023財政年度に会社の上級管理者および従業員に制限株式単位を付与するための会社普通株の1株当たり価格(“参考価格”)を除算する。最初の贈与には2年制二零二五年六月までの三年間、二番目の授権書は三年の崖授権権が二零二四年六月に帰属し、三通目の授権書は二零二五年六月までの三年間に年三回に分けて帰属しますが、管理協定はその日までに終了しません(“時間基準の付与”)上述したように、管理プロトコルが当社によって無断終了またはZelickMediaによって終了された場合、時間ベースの報酬は直ちに全数付与される。逆に、当社またはZelickMediaが十分な理由なしに管理プロトコルを終了した場合、ZelickMediaは、時間ベースの報酬で帰属されていないすべての制限株式単位を会社に没収する
-3-
表現に基づいた報酬。会社はZelickMediaに3つの業績に基づく限定的な株式単位(“業績賞”)をそれぞれ付与し、その数は 9，237，037ドル、10，111，111ドル、および13，733，333ドルをそれぞれ基準価格で割ることによって決定され、これらの単位は、業績に基づく制限株式単位の目標数(業績ベース制限株式単位の最大数は、目標金額の200%に等しい)を表す。各業績賞は、(I)25%の制限株式単位奨励は、適用実績期間の経常消費者支出に関する運営実績指標に基づいて、2024年6月に第1回付与、2025年6月に2回目と3回目、(Ii)75%制限株式単位奨励は、適用実績期間中の会社株価のナスダック-100指数に対する表現に基づいて、2024年6月(第1回付与)、2025年6月(第2回および第3回付与)の2種類に授与される
業績報酬のいずれかの部分がその条項に従って帰属されていない場合、または会社の都合上、またはZelickMediaが十分な理由なしに管理プロトコルを終了した場合、ZelickMediaは、その日まで会社に帰属していない任意およびすべての制限された株式単位を没収する
当社が管理プロトコルまたはZelickMediaが管理プロトコルを終了するのに十分な理由がある場合、業績奨励に基づいて付与された当時帰属していなかった制限株式単位(発効日または後の管理プロトコル期間内にZelickMediaに付与された任意の制限株式単位を含む)が付与される(X)適用実績測定に基づいて適用実績中に目標業績レベルに達するという仮定、または(Y)制御権変更(定義管理プロトコル参照)の前に、TSRについてのみ業績に基づく単位(定義RSUプロトコル参照)。終了日までに取得した実績レベルから計算する
当社とZelickMediaが管理プロトコルの期限満了時に管理プロトコルが提供する条項とほぼ一致する条項で新しい管理プロトコルを作成することができなかった場合、または管理プロトコルの期間の延長に同意できなかった場合、発効日または後に管理プロトコルの期間内に付与されたすべての非帰属時間の帰属制限株式単位は、その期間の満了時に帰属し、その時点で帰属していないすべての業績帰属制限株式単位は、適用された業績に基づいて適用実績期間に達した目標業績レベルを測定する仮定に基づいて、または(Y)制御権が変更される前に帰属する。TSR性能に基づくセル(“RSUプロトコル”で定義されているように)にのみ適用し，終了日までに得られた実性能レベルに基づく
管理プロトコルの期間内に制御権変更が発生した場合、管理プロトコルは自動的に終了することはなく、RSUプロトコルによって付与されたすべての非帰属制限株式単位は、有効日または後にZelickMediaに付与された任意の制限された株式単位が以下のより早く発生する場合に限り、RSUプロトコルに記載されている同じホーム条項を遵守し続けるであろう：(X)当社が管理プロトコルまたはZelickMediaを無断で終了して管理プロトコルを十分な理由で終了するか、または(Y)適用される元の帰属日、および業績に基づく制限された株式単位のいずれかについて、それぞれの場合、適用された業績評価が適用実績期間の目標業績レベルに達していると仮定する
既存の賞。会社やZelickMediaが正当な理由なく管理プロトコルを終了した場合 発効日までに付与された未付与限定株式単位は、何の代価もなく没収される。当社が管理プロトコルまたはZelickMediaが管理プロトコルを終了するのに十分な理由がある場合、発効日前に付与された任意の当時帰属していない時間型制限株式単位は帰属し、発効日前に付与された当時帰属していない業績型制限株式単位は、当社とZelickMediaとの間で適用される付与プロトコルの条項に従って帰属する
限定株の決済。管理協定によると、当社は付与された制限株式単位の決済を選択する権利があります 管理プロトコルにより，ZelickMediaはTake-Two Interactive Software，Inc.2017株式インセンティブ計画により発行された会社普通株株を発行する
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登録声明。ZelickMediaが要求してから45日以内に、会社は表形式で登録声明を提出しますS-3RSUプロトコルによりZelickMediaに付与された奨励および当社が管理契約に基づいて追加付与するために締結した任意の付与契約により発行可能な会社普通株のすべての株式を登録する
管理プロトコルおよびRSUプロトコルの上述した説明(本プロトコルに従ってZelickMediaに発行された時間ベースの報酬およびパフォーマンス報酬を含む)は、要約のみであり、本報告の1.01項目を参照して本明細書に組み込まれた添付ファイル10.1としてForm 8−Kの形態で添付された管理プロトコル(およびそれに添付されたRSUプロトコル)の全文を参照して保持される
| 8.01項。 | 他のイベントです |
合併合意とそれに基づいて行われる取引に基づき，Take−Twoは2022年4月7日に米国証券取引委員会に共同委託書/目論見書(“合同委託書/目論見書”)を提出した。本条項8.01は、この組み合わせに関連するいくつかの追加情報を開示する
補足開示
以下の情報は連合依頼書/目論見書の補足であり、連合依頼書/目論見書と一緒に読むべきであり、全文はその添付ファイルを含むべきである。以下の情報におけるすべてのページ参照は，共同依頼書宣言/募集説明書中のページの引用であり，以下で使用する用語は，共同依頼書宣言/入札説明書に記載されている意味を持つ.明確にするために、共同委託書/募集説明書では、段落内の新しいテキストが強調表示されている下線のついた太字テキスト(2)共同依頼書/募集説明書において，段落内で削除されたテキストを再記述するラインテキストを削除する.
組み合わせている
組み合わせの背景
“合併の背景”小見出しの次の段落の改訂と補足は以下のとおりである
2021年10月4日、Zynga取締役会は、Zynga管理職メンバーおよびZynga外部法律顧問Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，Professional Corporation(Wilson Sonsini)の代表と会見した。吉博はZynga取締役会のために、Zyngaの業務と戦略をよりよく知るために、甲と乙と議論した性質を振り返り、甲はZynga管理層と面会したいと考えている。ジボはZyngaとTake-Twoの間の歴史的な議論に注意を促しましたTake-Two‘s2021年10月までにZyngaを買収する不特定興味。ウィルソン·ソンシーニの代表はZynga取締役会のメンバーと共に彼らの受託責任を審査した。Zynga取締役会の共通認識は、Zynga経営陣は甲側の経営陣に関する要求に同意すべきであり、吉博氏は甲側との議論を継続すべきである不特定多数Zynga買収に興味があることを示した場合，Zynga取締役会は，甲側との会議が甲がZynga買収の実質的な提案を行う可能性があることを意識している.そこで，Zynga取締役会はZyngaがその戦略選択を評価する様々な方式も検討した.Zynga経営陣に協力と監督を提供するために、Zynga取締役会は戦略委員会(“戦略委員会”と呼ぶ)を設立した。戦略委員会の成立は、(1)Zynga評価戦略代替案の任意の決定が関与する可能性のある巨大な仕事量を考慮すること、(2)Zynga管理職は、比較的短い時間でフィードバックおよび指示を得る必要がある可能性がある、(3)戦略代替案を審議する任意のプロセスの利点および利便性を取締役グループによって監督することを考慮する。Zynga取締役会は、他の事項を除いて戦略委員会に許可し、指示する(1)Zynga経営陣およびそのコンサルタントの監督と協力、探索、評価、考慮、審査、およびZyngaの売却を含む任意の戦略選択の条項および条件を検討し、交渉する；(2)任意の戦略選択について戦略委員会が必要と考える，適切または望ましい他の行動をとること；および(3)Zynga取締役会が任意の戦略選択に対して取るべき行動を提案します(あれば)。Zynga取締役会は、Zyngaの売却を含む戦略的代替案を求める最終決定を承認する権限と権威を保持しています(1)Zyngaの経営陣、コンサルタント、コンサルタントは、任意の戦略選択の潜在的パートナーを探索、評価、考慮し、Zyngaの管理層、コンサルタント、およびコンサルタントが任意のこのような潜在的パートナーと議論および交渉することを許可し、指導することを含む戦略選択を探索し、評価し、評価することを含む、Zyngaの管理層、コンサルタント、およびコンサルタントを監督し、協力する；(2)任意の戦略選択の条項と条件を検討、評価、考慮、検討、協議し、任意の戦略選択について戦略委員会が必要と思う、適切または望ましい他の行動をとる；(3)適切であれば、Zynga取締役会に、Zyngaは任意の戦略選択に対してどのような行動をとるべきかを提案する；および(4)Zynga取締役会が時々戦略委員会に委託する他のことをする他の行動を取る。戦略委員会は時々Zynga取締役会に戦略委員会活動の最新状況を通報するだろう。Zynga取締役会はさらに、戦略委員会が戦略委員会の判断に基づいて、その役割を果たすために必要または適切なすべての行動をとることを許可した。Zynga取締役会はZyngaが任意の最終合意に参加することを承認する権限と権力を保持しています。この協定は規定されています一つを求めることについてZyngaの売却も含めた戦略的選択。もう一つの了解は、Zynga取締役会が戦略代替案の審議に引き続き積極的な役割を果たすということだ。Zynga取締役会は、Zynga首席独立取締役ジャニス·ロバーツとZynga指名/コーポレートガバナンス委員会議長Ellen Siminoffを戦略委員会のメンバーに任命し、適用された規則と法律に基づいて、彼らはZynga取締役会の独立メンバーである。ゴールドマン·サックスとZynga経営陣の間の初歩的な議論に注目して、Zynga取締役会は、Zyngaに協力するために財務コンサルタントが残っているかどうかを検討するように戦略委員会に指示した
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“合併の背景”小見出しの次の段落の改訂と補足は以下のとおりである
2021年12月17日、戦略委員会がその12月の会議で想定したようにゼルニックは2021年12月13日、ギボ、シミノフ、Zynga会長のマーク·ピンカスと会見した。出席者はZynga合併の戦略的基礎を検討したTake-Twoと一緒に投資家に合併後の会社をどのように位置づけるか。今回の討論で、ゼルニック氏はTake-Twoの規模拡大の意思を表明したTake-TwoスケートボードZynga取締役会の2人の現職メンバーを収容するために取締役会がある
“合併の背景”小見出しの次の段落の改訂と補足は以下のとおりである
同じく2021年12月17日、ゴールドマン·サックスはZynga取締役会に、ゴールドマン·サックスとTake-Two、甲、乙の関係に関する慣例関係の開示を提供した開示された情報には、ゴールドマン·サックスの付属会社ゴールドマン·サックス米国銀行(以下、ゴールドマン·サックス)が以下の会社の貸手として二番目のレンズです。この開示は、6月にある貸借関係に関するものである 28, 2021, 2つのレンズゴールドマン·サックス銀行は“信用協定第1修正案”と“増分修正案”(“信用協定”)に署名し、この合意に基づき、ゴールドマン·サックス銀行は増量融資者を務めることに同意した二番目のレンズです。信用協定は無担保の5年間の循環信用手配を規定し、約束金額は250ドルであるゴールドマン·サックス銀行を含む5つの銀行から100万ドルがありますその中でゴールドマン·サックスは5000万ドルを提供することを約束しました百万ドルです。 Zynga取締役会はこのような開示に対する何の懸念も発見されなかった。また、Take-Twoが以前に開示したように、12月までに2021年3月31日、Take-Twoは信用協定に従って借金を返済していない。また，ゴールドマン·サックス銀行が信用協定により稼いだ手数料総額は約58，000ドルであった。また、ゴールドマン·サックスは、Zynga管理職にZynga取締役会の参考になる材料を提供し、これらの材料は、Zyngaとゴールドマン·サックスおよび他の取引相手が2019年6月に満了したZynga 0.25%転換可能優先手形および2026年12月に満了した0%転換可能優先手形について行われた最上位取引の潜在的影響を理論モデルに基づいてまとめた
以下の小見出し“Take-Twoの財務コンサルタントの意見--モルガン大通証券有限責任会社の意見”の下の小見出し下の段落改正と補足は以下のとおりである
-6-
合併に関連するサービスについては、Take-Twoはモルガン大通に3400万ドルを支払うことに同意しており、そのうち300万ドルはモルガン·チェースの意見伝達に関連しており、3100万ドルは発効時期に応じて支払われている。はいまたTake-Twoにはモルガン大通がそのサービスに関連するいくつかの費用を返済し、モルガン大通がその参加による何らかの責任を賠償することに同意した。モルガン大通が意見書を出すまでの2年間、モルガン大通及びその付属会社とTake-Twoは他の重大な財務コンサルティング或いは他の重大な商業或いは投資銀行の業務関係は何もなかった。モルガン大通が意見書を出した日までの2年間，モルガン大通とその関連会社はZyngaと商業や投資銀行と関係があったため，摩根大通とその関連会社は慣用的な補償を受けた。その間、これらのサービスには、Zyngaが2020年12月に債務証券を発行する共同先頭簿記管理人を務めるモルガン·チェースの関連会社は融資の手配および/または提供を約束しました2つのレンズ合併に関連した慣習賠償。モルガン·チェースの関連会社は、合併に関連する融資を提供する予定および/または引受および/またはTake-Twoに提供することを約束しており、関連会社は合計約14.5ドルの通常費用を取得し、獲得する百万ドルです。 また、モルガン大通とその付属会社は所有権に基づいてZyngaとTake-Twoが発行した普通株をそれぞれ1%未満保有している。その意見発表の2年前の間，モルガン大通が確認した費用総額Take-Twoから始めましょうZyngaは約80万ドル，Zyngaは約450万ドルである。通常の業務過程において、モルガン大通およびその共同会社は、自己口座または顧客口座とするために、ZyngaまたはTake-Twoの債務および株式証券または金融商品(派生ツール、銀行ローンまたは他の債務を含む)を能動的に取引することができ、したがって、モルガン·チェースはいつでもこのような証券または他の金融商品の多頭または空頭を保有することができる
前向きに陳述する
連邦証券法によれば、本明細書に含まれる非歴史的事実の表現は、前向き表現と見なすことができ、“予想”、“信じる”、“推定”、“予想”、“計画”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“求める”、“すべき”、“将”または同様の意味の表現によって識別することができるが、Take−TwoおよびZynga提案に関するビジネスの組み合わせおよび展望に関する表現を含むが、これらに限定されないTake-TwoやZyngaの未来の事業と財政的表現。これらの前向き陳述はTake-TwoとZyngaの現在の信念とそれらが行っている仮説と現在把握している情報に基づいており、予測困難な内在的不確実性、リスクと状況変化の影響を受ける。実際の結果および結果は、これらの様々なリスクおよび不確定要素に基づく前向きな陳述とは大きく異なる可能性があり、これらのリスクおよび不確定要素は、合併プロトコルの終了を引き起こす可能性のある任意のイベント、変化または他の状況の発生を引き起こす可能性がある；残りの条件をタイムリーにまたは根本的に満たさずに提案された合併を完了することができない；提案された合併は、各社の現在の計画および運営のリスクを乱す可能性がある；それぞれの管理チームの注意が分散しているTake-TwoとZyngaがそれぞれ行っている業務運営；Take-Two，Zyngaまたは合併後の会社がキーパーソンを維持する能力；純予約機会とコスト協同効果を含む合併のメリットを提案する能力；Zynga業務の統合に成功する能力Take-Twoとの業務または予想される時間枠内で業務を統合する；提案された合併が発表された後にTake-Two、Zyngaまたは他の会社に提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；提案された合併に関連するコスト、費用、支出および課金の金額；影響の不確実性新冠肺炎が大流行する競争、消費者ニーズおよび顧客の自由支配可能な支出パターン、またはこれらの条件の変化がTake-Two、Zyngaおよび合併後の会社の運営、収入、キャッシュフロー、運営費用、従業員の採用と維持、ビジネスパートナーとの関係、ゲームおよび他の製品の開発、発売または貨幣化、ならびに顧客参加度、保留率および成長のリスクを含む経済、市場またはビジネス状況の影響；Take-Two‘sとZyngaの国際業務；FRBと他の中央銀行の金利変化の影響；潜在的インフレ、外貨為替変動およびサプライチェーン中断の影響；Take-TwoとZyngaゲームの許容可能な価格レベルと貨幣化比率を維持する能力；および市場価値に関連するリスクTake-Twoはよくあることです提案グループで発行しようとしている株
その他の重要な要因や資料は，Take-Twoが株主に郵送した提案業務合併に関する共同依頼書/募集説明書に掲載されているTake-TwoとZyngaとIn-Take-TwoとZyngaの最新年次報告表格子10-Kを含めてTake−TwoとZyngaの最新四半期報告で“リスク要因”と題する部分でリスクをまとめた表格子10-Q、および両社が米国証券取引委員会に提出した他の定期文書(Take-Twoの場合はwww.Take 2 Games.comで入手できる)、Zyngaの場合はhttp：//investor.zynga.com、またはwww.sec.govである。すべての展望的陳述はこのような警告的陳述によって制限され、それらが行われた日からのみ適用されるTakeでもTwoでもないZyngaは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、任意の前向き宣言を更新する義務を負います
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他の情報やどこで見つけることができますか
このコミュニケーションはTake-TwoとZyngaによって提案された業務統合に関するものだ。提案した業務と関係がある組合せ採油二場米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)において、共同委託書/目論見説明書を含む表S−4のフォーマットで提出された登録声明。上の登録声明表S-4、を含む共同委託書/募集説明書は、合併の詳細を提案し、それに伴うメリットとリスクを提供する。登録声明は2022年4月7日に発効を発表し、最終的な共同依頼書/募集説明書はTake-TwoおよびZynga株主に送信された。本手紙は上の登録声明に代わることはできません表S-4、を含む共同委託書/募集説明書またはTake-TwoまたはZyngaは、提案された合併に関連する共同委託書/募集説明書または任意の他の文書を米国証券取引委員会に提出するか、またはそれぞれの株主に送信することができる。投資家と証券所有者は以下の登録声明を読まなければならない表S-4、を含む最終的な共同依頼書/募集説明書、および米国証券取引委員会またはTake-TwoまたはZynga株主に提出された他のすべての関連文書は、提案合併に関する重要な情報を含むからである。すべてのファイルを保存すると、アメリカ証券取引委員会サイト(www.sec.gov)で無料で取得できます。これらのファイルは以下のように取得することもできますTake-Twoの投資家に連絡して関係部：Contact@Take 2 Games.com；またはZyngaに連絡する投資家関係部：Investors@Zynga.com.com.本書簡は，売却要約や任意の証券購入を求める要約を構成しておらず，いかなる投票や承認を求めることも構成していない
| プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品 |
(D)展示品
| 展示品 |
説明する | |
| 2.1 | 合意と合併計画に対する第2次改正案は，期日は2022年5月4日である2つのレンズInteractive Software，Inc.，Merge Sub 1，Merge Sub 2とZynga | |
| 10.1 | 管理協定、期日は2022年5月3日2つのレンズインタラクティブソフトウェア会社とZelickMedia社は | |
| 104 | 表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む) | |
-8-
サイン
改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は正式に本報告を正式に許可した署名者がその署名を代表するように促した
| 2つのレンズインタラクティブソフトウェア会社は | ||
| 差出人： | マシュー·ブライトマン | |
| 名前： | マシュー·ブライトマン | |
| タイトル： | 上級副社長、アメリカ総法律顧問兼企業秘書 | |
日付：2022年5月5日
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