2022年9月1日

エドガーを介して

アメリカ証券取引委員会

会社財務部

貿易·サービスオフィス

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意してください

アベ·フリードマン

ダグ·ジョーンズ

返信：	Ozon Holdings PLC

表20-2021年12月31日までの財政年度F

Filed on May 2, 2022

File No. 001-39713

尊敬するフリードマンさん、Mr.Jonesさん：

本書簡では，2022年8月10日に会社が2022年5月2日に提出したForm 20−F年度報告(年次報告)についてのOzon Holdings PLC(The Company)の意見への対応について述べた。米国証券取引委員会(SEC)スタッフのコメントは次の太字斜体文字でリストアップされており、会社の返事は各コメントの直後に続いている。本稿で用いたが定義されていない大文字用語は，年次報告に与えられた意味を持つ

2021年12月31日までの財政年度表20-F

プロジェクト5.経営と財務審査と将来展望

財務と経営業績の主要指標、87ページ

1.	意見3に対するあなたの回答を参照してください。提出された書類に毛利が提供されていることに気づきました。 S-K法規第10(E)(1)(I)(B)項によると、非GAAP指標は最も直接的に比較可能なGAAP指標と調整されなければなりません。この場合、毛利が財務諸表に記載されていなくても、毛利は公認会計基準の中で最も直接的な比較可能指標であってもよい。従業員の“非公認会計基準財務措置コンプライアンスと開示解釈”第10(E)(1)(1)(A)項と問題102.10に基づいて、最も直接比較可能な公認会計基準措置は入金を開始した。あなたのプレゼンテーションを修正してください。

スタッフの意見に応えるために、会社は将来の書類でbr貢献(損失)/利益の入金を修正し、毛利プロジェクトとの入金を開始します

2022年9月1日

2.	毛利益を貨物の売上にサービス収入を加えて、販売コストを引くことができます。販売コストは商品販売と関係があるようです。したがって、あなたの毛利指標はサービスコスト 収入を含まないので、総毛利指標を完全に表すことができないようです。サービスコスト収入構成を教えてください。プレゼンテーションを適切に修正してください

当社は従業員に、当社は販売コストを消費財の購入価格、サプライヤーのリベートと補助金、在庫減記と損失、出張チケットコスト、およびそのMarketplaceで販売者との契約を獲得し、サポートするコストと定義していることをお知らせします。国際会計基準 基準1を含む国際財務報告基準財務諸表の列報(国際会計基準1)は、販売コストの定義も提供されておらず、どのようにして、それに基づいて機能組織費用に基づくかに関する規則も提供されていない。“国際会計基準1”第103段落は、費用を機能に分配するために任意の分配が必要である可能性があり、かなりの判断が必要であることを強調している。“国際会計基準1”第101段落は、支出が頻度、潜在損益、予測可能性の面で異なる可能性のある財務業績構成要素を強調するために細分化されていることを指摘している

そのプラットフォーム、履行と物流ネットワークを通じて、会社は直売業務を経営し、すなわち会社はその履行センターで在庫を購入し、在庫を持って、選択された製品を直接買い手に販売する；および市場業務は、会社が売り手に3種類の物流モデルのうちの1つを使用してその商品を販売する機会を提供する：FBO モード、FBSモード、および店頭モデル(年報61ページで述べたように)。売り手がMarketplace業務で販売しているすべての製品と，会社がその直売業務で販売している製品は，会社の履行センターで を履行して関連する選別センターに送られる.会社の仕分けセンターから、小包は会社の様々な最後の1マイルの配達ルートを介してバイヤーに送られます。会社の履行や物流ネットワークに関する費用は履行や交付費用に含まれています

会社の会計政策によると、費用項目が販売コストに入るかどうかは、その費用項目があるかどうかに依存する直接プラットフォームを介して販売される個別自社製品、または自社プラットフォームを介してその製品個別項目を販売するために売り手に提供される個別サービス(マージンおよび他の補助サービスを含む)に起因することができる。これらのプロジェクトには販売コストプロジェクトだけでなく、サービスコスト収入プロジェクトも含まれている

そこで，その判断に基づき，当社は直接 がこのような個別販売やサービス項目による以下の支出項目を確認し，計上することができる：製品コスト，出張チケットコスト，および自社の市場で販売者との契約を獲得し支援するコストである.Marketplace販売 プロセスによる他の費用は実施と交付費用にまとめられる.履行及び物流プロセス段階の異なる単位に応じて、履行及び交付費用を追跡する(例えば：したがって，注文レベルでは， 小包やコストセンター)は，自分の製品を販売することと売手の製品に関連するサービスとの間で直接区別することは許されないため，売手にサービスを提供するコストと自製品の販売コストとの間にこのような費用を割り当てるには任意かつ判断の割当てが必要となる.当社は、このような分配により、当社の経営業績の列報がそれほど透明ではなく、ミスリードが生じる可能性もあると考えている

現在の販売コスト構成方法は、企業の直販および市場業務を単一の利益指標に組み込むのに役立つ収益の直接増分コストの透明なビューを提供する。また，投資家にその利益率を透明に理解させるために，会社は毛利指標と を同時に公表した

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2022年9月1日

は当社の収益性を完全かつ公平に反映することができると考えている(損失)/利益。当社は、投資家や業界アナリストと交流した経験から、このようなプレゼンテーションは投資家にとって便利であり、彼らのニーズに関連していると信じている

従業員の意見に応えるために、会社は、将来の届出文書において販売コストの定義を拡大し、販売コストは、そのプラットフォームを介して販売された個人製品に直接起因することができる費用項目、または会社のプラットフォームを介して販売者に提供されるその製品を販売する個人項目に関連する個人サービス(マージンおよび他の補助サービスを含む)を含む

B.流動資金と資本資源

キャッシュフロー97ページ

3.	コメント5に対するあなたの回答を参照してください。あなたの将来の運営キャッシュフローには高い不確実性があることを示しています。これは表格20-Fの5.D項に基づいて開示されなければならないように見える。それに応じてあなたの情報開示を修正してください

当社はここで従業員にお知らせします。年報第99ページ5.D項に記載されています。ウクライナ周辺の地政学的危機、及び制裁のために取った重大及び多くの方面でかつてない性質により、更なる発展或いは当社の未知の発展が当社の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を与える可能性があります。また、年報86ページ5.a項に開示されているように、ウクライナをめぐる持続的な地政学的危機に対応するために実施される制裁及びロシア経済への影響は、会社が予想しているスケジュール内で利益または他の財務目標を達成する能力に大きな影響を与える可能性がある

従業員の意見への対応として，会社は将来の文書で将来の経営に関する不確実性 キャッシュフローについて明確に言及し，あれば20−F表第5.D項に記載する

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会社はこの手紙がスタッフの質問に十分に応えることを望んでいます。何か質問やもっと情報が必要な場合は、迷わずに、私やジェームズ·C·スコビルに連絡してください。電話番号：+44 20 7786 9010、または電子メール(jcoville@debevoise.com)で連絡してください

とても誠実にあなたのものです

/s/イゴール·グラシモフ

イゴール·グラシモフ

役員首席財務官

抄送：	ジェームズ·C·スコビルDebevoise&Plimpton LLP

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