2022年2月8日
アメリカ証券取引委員会
企業融資部
貿易とサービス関係者
注意してください | Amy Geddes 202-551-3304 |
リンダ·コフクル202-551-3813 | |
ドナルド·フィールド202-551-3680 | |
Erin Jaskot 202-551-3442 |
返信: | 吉原ユニバーサル社です。 |
表S-1の登録宣言 | |
2022年1月25日に提出します | |
File 333-262330 |
尊敬するGeddesさん:
吉原(“当社”)は、米国証券取引委員会(“本会”)職員(“本会”)が上記文書について出した日付が2022年2月3日の手紙を受け取ったことを確認した。私たちは以下のようにスタッフの意見に対応します。スタッフの意見は以下の通りで、会社からの返事 は太字で表示されています
表S-1上の登録宣言
募集説明書 要約,1ページ
1. | 私たちは、第4段落の最初のbrプロジェクト記号は、新冠肺炎の影響を受けている間と2021年の回復期の間のあなたの収入の増加を強調していることに注目した。修正してください収入増加に関する議論と既知の傾向をバランスさせ、例えば、比較中に業績を報告する新冠肺炎の流行に影響を与える。 |
回答: 当社は、上記従業員が登録説明書第1号修正案(以下、“修正案”と称する)で提出した意見に応えるために、その開示を改訂した。
2. | 私たちは 私たちの前のコメント2に対するあなたの返事に気づき、一部の内容を再配布しました。私たちはあなたが第4段落で明らかにしたことに注目して、あなたはあなたの現在の国内企業のすべてのレストランと国際足跡を国内の少なくとも250軒のレストランと国際少なくとも750軒のレストランに拡大する潜在力があると思います。あなたは現在予想されている拡張スケジュールを持っていません。成長の潜在力をバランスさせて、歴史の成長率とあなたのを簡単に討論してください 個の長期成長予想に近い。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
3. | 建設中の3店舗が含まれているかどうかを明らかにしてください2022年に開業する予定です。あなたがこの開示を含めた他の場所でも明確にしてください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
米国証券取引委員会企業融資部
2022年2月8日
第 ページ2
私たちの長期的な成功は、適切なサイトを識別して保護する能力に大きく依存しています、12ページ
4. | あなたの開示に気づきました。あなたは2019年度に新しいレストランをオープンし、2020年度に新しいレストランをオープンしました“と、約25%の純収益を利用していますこの供え物の価値は“今回発行された純収益 の使用に関する文言は適切ではないようである。必要に応じてリスク要因を修正してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
大文字、 37ページ
5. | 私たちはあなたがbrを使って収益を開示することには何の債務の返済も含まれていないことに気づきましたしかし、あなたの現在の資本化表の表示 は債務の減少を反映しているようです。必要に応じてあなたの開示と表の説明を明確にしてください。 また、脚注開示を提供して、調整後の現金と追加実収資本をどのように計算または確定したかを説明してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
希釈して 38ページ
6. | 有形算入と有形算入の計算をお願いします1株当たりの帳簿価値。 |
回答: 添付ファイルAを参照してください。すなわち、会社の1株当たりの有形帳簿純値と1株当たりの有形帳簿純値の計算です。
属性, 62ページ
7. | あなたの建設中のレストラン3軒と新しいレストラン8軒について2022年度にオープンしますので、予想総コストを開示してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
関係と関連先取引を特定し,86ページ
8. | APIIS Financialの残高を開示するために2番目の段落を修正してくださいグループは2021年12月31日まで である. |
応答: 当社は関連側の開示要求に基づいて、2021年9月30日までのAPIIS Financial,Inc.の残高を貸借対照表に開示しました。当社は2021年12月31日の帳簿を決済しておらず、2021年12月31日現在のAPIIS Financial,Inc.の正確かつ完全な残高も決済していない。しかし、私たちは2021年9月30日現在、2020年12月31日、2020年9月30日と2019年12月31日までの残高 を含む開示を更新しました
SEC Division of Corporate Finance
2022年2月8日
第 ページ3
9. | 明確にするために第3段落 を修正してください過去2会計年度 即2021年12月31日と2020年12月31日。 |
応答: 2020年及び2021年12月31日まで年度及び2021年9月30日まで,2021年及び2020年9月30日までの年度のMr.Chaeへの分配は主に資本或いは配当分配或いは抽出であり,Mr.Chaeは当社に返済する必要がない。この 分配は累積損失をもたらしているが,当社は分配や抽出金がMr.Chae によって当社に返済されることは期待されていないが,当社は将来的に運営からの正の現金流量および純収入が正の累計 利益を生むことを期待している
独占フォーラム、91ページ
10. | 本節での開示と適用のリスク要因は、貴社が添付ファイル3.2として提出した定款第9条と一致しないことに留意しております。もしあなたの独占フォーラム条項が証券法や取引法に基づく訴訟には適用されず、管理文書中の専属フォーラム条項が明確に説明されていることを確保してください。または、将来の届出文書で投資家にどのように通知されるかを教えてください。この条項は、証券法または“取引法”に基づいて提起されたいかなる訴訟にも適用されません。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
材料アメリカ連邦所得税を考えて、94ページ
11. | 製品中の購入者が本開示に依存する権利があるため、本節の議論が一般的な参考にのみ使用される宣言 を削除してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
吉原グローバル会社とその子会社財務諸表
7. 関連先取引,F-16ページ
12. | 2020年と2021年9月30日までの9ヶ月間の割当金額ではなく、2019年12月31日と2020年12月31日までの年度にJames Chaeさんに配布された金額を開示するために改訂してください。また、2019年12月31日現在のAPIIS金融グループに不足している金額を同時に開示するように修正してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
米国証券取引委員会企業融資部
2022年2月8日
第 ページ4
8. 関連先取引,F−35ページ
13. | 9月30日までの9カ月間にJames Chaeさんに配布された金額。F−35ページの中間財務諸表付記8に開示された2021および2021は、F−21およびF−22ページの株主資本変動表またはキャッシュフロー表に反映される金額と一致しない。これらの開示内容を確認して修正してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
署名、 第II-5ページ
14. | 署名ページの後半部分を少なくとも含むように修正してくださいa majority of your board of directors. Refer to Instruction 1 to Signatures on Form S-1. |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
陳列品
15. | 図5.1を参照のこと。第五項及び第八項を参照。私たちが気づいたのは2つの段落はニューヨーク州法律に関する異なる意見段落を引用している。例えば、第5段落は意見第3、4、5段落を引用し、第8段落 は意見2、3、5を引用する。確認または提案してください。 |
回答: 当社は改正案における開示内容を改訂し、上記従業員の意見に応えています。
私たち はこの応答があなたの要請に満足していると信じています。もっと情報が必要でしたら、212/536-4085までお電話ください。法律顧問のマシュー·アウグリックに連絡してください。
とても誠実にあなたのものです | |
/s/James Chae | |
最高経営責任者James Chae | |
パク:マシュー·オグリックEsq |
添付ファイル A
販売前サービス | 奉納する | アフターサービス | 引受業者オプション | 発売後にはU/Wオプション | ||||||||||||||||
有形帳簿価値 | ||||||||||||||||||||
2021年9月30日の総資産 | 4,791,007 | |||||||||||||||||||
差し引く:経営的リース使用権資産 | (2,284,081 | ) | ||||||||||||||||||
2021年9月30日の有形帳簿価値 | 2,506,926 | 15,555,000 | 18,061,926 | 2,457,000 | 18,012,000 | |||||||||||||||
流通株(上場前有効) | 10,000,000 | 4,000,000 | 14,000,000 | 600,000 | 14,600,000 | |||||||||||||||
2021年9月30日1株当たり有形帳簿価値 | $ | 0.25 | $ | 1.29 | $ | 1.23 | ||||||||||||||
既発売先の想定収益 | 18,000,000 | |||||||||||||||||||
割引後の想定料金を差し引く | (1,620,000 | ) | 収益の91%--割引を差し引いた純額 | |||||||||||||||||
割引後の想定料金を差し引く | (825,000 | ) | ||||||||||||||||||
発売された金の純額 | 15,555,000 | |||||||||||||||||||
引受業者オプション収益 | 2,457,000 | |||||||||||||||||||
引受業者選択権を行使する総収益を仮定する | 18,012,000 | |||||||||||||||||||
提供の単位 | 4,000,000 | |||||||||||||||||||
引受業者オプション | 600,000 | |||||||||||||||||||
可能新株総数 | 4,600,000 |