| 宛名： | [●] | ||||||||||
公演総回数 目標に付与された株式単位： | [●]PSU(“賞”) | ||||||||||
| 承認日： | [●] | ||||||||||
性能条件： | 業績株単位プロトコルに別途規定がある以外に、帰属は、あなたの持続サービス(以下に述べる)と以下の4つの同等の重み付けされた業績指標(総称して“業績条件”と呼ぶ)に関連するいくつかの業績目標の実現状況に基づく：(I)商品販売総額(例えば業績株式単位プロトコル添付ファイルAで定義される)、(Ii)収入(業績株単位プロトコル添付ファイルAで定義されるような)、(Iii)調整されたEBITDA(業績株単位プロトコル添付ファイルAに定義されている)(業績指標(I)、(Ii)と(Iii)制約を受けたPSU)、財務業績単位)及び(Iv)相対比較グループの株主総リターン(定義業績効力株単位プロトコル添付ファイルA)(“相対TSR業績単位”)は、3年間の履行期間終了時(契約株単位合意添付ファイルAを定義)に決定する | ||||||||||
| サービス帰属スケジュール： | 計画および業績株式単位協定に適合する条項と条件の下で、(A)業績条件の実現に応じて稼いだ財務PSUの33 1/3%が(I)に帰属する[●], (ii) [●]および(Iii)[●](B)業績条件の実現によって稼いだ相対TSR PSUの100%が帰属する[●](“相対TSR PSUホーム日”、および“財務PSUホーム日”、“ホーム日”)は、それぞれの場合、そのような各ホーム日または業績株式単位プロトコルにおいて別の規定された継続サービスを基準とする。付与すべきPSU部分(ある場合)は奨励ベースの目標株式数の0%~200%であり、業績株式単位プロトコルに記載されている業績目標の実現状況に基づいて、当該業績株式単位プロトコルは業績株式単位プロトコル添付ファイルAに記載されている方法に基づいて決定される。 | ||||||||||
| 職場の承認 | “業績株単位奨励通知書”、“本”業績株式単位報酬通知書“(以下、”合意“と略す)および”計画“に規定されているすべての条項と条件を満たすことを前提として、会社は業績株単位奨励通知に記載されている目標数のPSUを授与した。PSUは、会社の帳簿に保存されている個別口座(“口座”)に記入しなければなりません。任意の特定の日に、報酬を構成する各PSUの価値は、1株会社の普通株(1株当たり“普通株”)の公平な市場価値に等しくなければならない。この賞の授与と和解は以下のとおりである。 | ||||
| 本プロトコルで使用されるすべての大文字用語は、本プロトコル、パフォーマンス単位報酬通知、または計画に与えられた意味を持つべきである。 | |||||
| 単位で払う | あなたが受け取ったPSUは支払う必要がありません。 | ||||
| 帰属.帰属 | この報酬は、業績株式単位協定のこの節の規定に従って付与される資格があり、(A)各付与日までサービスが継続する場合、または以下の場合、(B)管理者(本契約添付ファイルAに定義されている)は、会社が(I)“商品販売総額目標”、“Ii)”収入目標を達成または超過したことを証明する。(Iii)“調整されたEBITDA目標”および(Iv)“相対TSR目標”(各目標は添付ファイルAで定義され、本明細書では総称して“パフォーマンス目標”と呼ばれる)、これは、賞の任意の部分を獲得および付与する資格を有するために必要である。報酬のうち付与すべき部分(ある場合)は、業績目標(添付ファイルAに規定する方法に従って決定される)に基づいて、報酬に基づく目標普通株式数の0%~200%の範囲内でなければならない。疑問が生じることを回避するために、管理者は、本計画および本プロトコルの規定に基づいて業績目標を調整または修正する権利がある。 本プロトコルに別途規定がない限り、あなたのサービスが何らかの理由で終了した後、追加のPSUは付与されません | ||||
| 没収する | あなたのサービスが制御権変更(Etsyの幹部退職計画、以下“離職計画”と呼ぶ)または退職計画によって定義されたような資格の終了以外の任意の理由で終了した場合、PSUは没収されますが、終了日までに帰属および稼いだ部分はありません。これは、本プロトコルによって付与されて稼いでいないPSUが直ちにキャンセルされることを意味する。あなたは没収されたPSUの支払いを何も受けません。会社はあなたのPSUのすべての目的であなたのサービスがいつ終了するかを決定します | ||||
| 対照治療の変化 | 支配権変更が起きた場合[公演期間の最後の日]業績パフォーマンス期間は、コントロール権変更の日に終了し、(I)コントロール権変更が以下の場合に発生した場合、収益を得ていない財務PSUは、表Aに規定された目標業績レベルで稼いだものとみなされる[●]通り抜ける[●](Ii)任意の取得されていない相対TSR PSUは、(X)表Aに記載された目標業績レベルまたは(Y)切断された業績期間に基づく実績レベルとみなされ(この期間は、制御権変動の終了日に終了し、普通株式当たりの制御価格変動が使用される)とみなされ、これらの獲得された相対TSR PSUは、キャリア単位報酬に従って、搭載された元のサービス帰属スケジュールを奨励し続けて帰属される。上述したにもかかわらず、条件に適合するCIC終了(退職計画に定義されているような)を経験した場合、あなたが稼いだ財務PSUおよびあなたが稼いだ親族TSR PSUは、条件に適合するCIC終了日から完全に帰属するであろう。疑問が生じないように、コントロール権変更が発生した場合は当日または後になります[●]しかし、業績期間が終了する前に(“業績期間の2年目から3年目”)は、財政ベースの実際の業績によって財務PSUを稼ぐことになる[●]結果が出る | ||||
資格の終了時に帰属する | 業績期1年目に合格終了を経験した場合、(I)財務PSUは、表Aで述べた目標業績レベルで稼いでいるとみなされ、(Ii)相対的なTSR PSUは、(X)表Aに記載された目標業績レベルまたは(Y)その合格終了日に終了する最終業績期間の実績レベルのうちの大きな者に基づいて稼ぐとみなされる。契約期間の2年目から3年目までに合格終了を経験した場合、相対TSR PSUは、(X)表Aに規定された目標業績レベルまたは(Y)合格終了日に終了する切断実績期間の実績レベルのうち高い者に基づいて得られたものとみなされる。資格終了日から、資格終了日と資格終了日の間のサービス日数に応じて、このようなPSUに比例して割り当てられます。前提は、管理人は、資格終了の日本で稼ぐべき資格付与されたPSU数を減少させるために常に好意的に権利を保持していることを前提としています(ただし、いずれの場合も、履行期間の2~3年目にこのような消極的な裁量権を適用しても、本来稼ぐべきPSU数が実績よりも少なくなりません)。契約期間が終了した後、PSUが普通株式形態で帰属および決済する前に合格終了を経験した場合、すべての利益が帰属しているが帰属していないPSUは、合格終了日から完全に帰属しなければならない。疑問をなくすために、業績期間の2年目から3年目までに資格の終了を経験した場合、財政ベースの実績に基づいて財務PSUを稼ぐことになります[●]結果が出る。 | ||||
| 休暇をとる アルバイトと 仕事をする | 報酬については、あなたのサービスは、あなたの休暇、病気休暇、または他の真の休暇時に終了しません。休暇が会社の書面で承認され、法律、会社の休暇政策、またはあなたの休暇条項が適用された場合、サービス料の計上を継続することを要求します。しかし、あなたのサービスはあなたがすぐに職場に戻らない限り、承認された休暇の終了時に終了します | ||||
| あなたが休暇を取った場合、業績株式単位奨励通知書に指定されたホームスケジュールは、会社の休暇政策またはあなたの休暇条項に応じて調整される可能性があります。アルバイトを始めたら、会社は帰属比率が減少した勤務スケジュールに合うようにホームスケジュールを調整するかもしれません。 | |||||
| 設置点 | 当社は、各帰属日ごとに奨励金を決済する必要があり、または資格に適合する終了日であれば、資格終了日であるため、閣下名義で普通株式(1株当たり、“PSU株式”)を発行し、報酬を構成する各当該等帰属のPSU(ただし、この等決済後、当該等PSUはアカウントに記入されなくなる)を発行しなければならない。決済時にはどのような細かい株式も発行されないため、支払わなければならない可能性のある断片的な株式は、最も近い全株式に四捨五入される。この合意に相反する規定があっても、裁決·解時に普通株を交付するには、1976年の“ハート-スコット-ロディノ反トラスト改善法”に基づいて申請を提出する必要があれば、会社は、このような普通株式を渡すのではなく、現金の全部または一部で裁決を支払うことを一存して決定することができる。 | ||||
| 第四十九A条 | この項は、財務管理条例第1.409 A-1(H)節で定義されているように、会社が“離職”時に規則第409 a節の規定により定義されている“特定従業員”であると判断し、これらのPSUの決済が規則第409 a節の制約を受けないと判断した場合にのみ適用される。この段落が適用され、決済をトリガするイベントがあなたの“離職”である場合、“退職”後の最初の6ヶ月以内に決済されなければならなかったPSUは、(I)退職6ヶ月の記念日または(Ii)あなたが亡くなった後の最初の営業日で決済されることになります。 | ||||
| “規範”第409 a節の規定により、付与された各PSU分割払いはここで単独支払いとして指定されている。 | |||||
| 単位的性質 | あなたのPSUはただの記帳分録です。それらは、同社が将来のある日に普通株式を発行する(または現金を分配する)無資金および無担保約束のみを代表する。PSUの所有者として、あなたは当社の一般債権者の権利以外に権利はありません。 | ||||
| 投票権や 配当をする | あなたのPSUには投票権も現金配当権もない。PSUが普通株式を発行することで解決されない限り、あなたは会社の株主としての権利を持っていません。 | ||||
| 職場.職場 譲渡できない | あなたは販売、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で任意のPSUを処分してはいけません。例えば、あなたはあなたのPSUをローンの保証として使用しないかもしれません。 | ||||
| 受益者 名前.名前 | あなたは書面受益者指定でPSUを処理することができます。受益者指定は適切な形で会社に提出されなければならず、あなたが亡くなる前に受信しなければなりません。もしあなたが受益者指定を提出しなかった場合、または指定された受益者があなたの後ろにいなかった場合、あなたの遺産はあなたが死亡した時に持っていた任意の既得および稼いだPSUを受け取るだろう。 | ||||
| 税金を前納する | PSUのホームまたは決済によって満了した源泉徴収税が支払われていない限り、株式(またはその電子等価物)または現金は配布されません。源泉徴収税は、(A)会社がPSU決済時に発行した株式からPSU株を源泉徴収し、(B)会社が許可した場合、会社がそうでなければ支払うべき現金補償から現金を源泉徴収するか、または(C)会社が適宜(または会社が許可している場合、選択する場合)、会社に現金を支払うか、会社によって承認された仲介人が株式を売却した収益から支払うことで、源泉徴収税を支払う。疑問を生じさせないためには、管理人の許可の範囲内でのみPSUの株式の源泉徴収が許可され、管理層はこのPSUの株式を差し押さえて税金の要求を満たすことを許可されてはならない。 | ||||
| 転売に対する制限 | 法律、会社の政策、または会社とその引受業者との間の合意がいかなる株の売却も禁止されている場合、あなたはいかなる株も売却しないことに同意します。この制限は、あなたのサービスが継続して、あなたのサービスが終了した後、当社が指定した一定期間以内に適用されます。 | ||||
| 留置権 | あなたの報酬または本契約は、会社、親会社、子会社、または付属会社によっていかなる身分でも保持される権利を与えません。当社及びその親会社、子会社及び付属会社は、理由があるか否かにかかわらず、いつでもあなたのサービスを終了する権利を保持しています。 | ||||
| 調整する | 株式分割、株式配当、または会社株に類似した変化が生じた場合、PSU数は、当社が本計画に基づいて決定した場合に応じて調整されます。 | ||||
| 重大な影響 会社 取引記録 | 会社が合併、合併、またはいくつかの制御権変更取引の一方である場合、あなたのPSUは、本計画第9条の適用条項を遵守し、取られた任意の行動が必須であることを前提とします：(A)守則409 a条の制約を受けないPSUを保留するか、または(B)規則409 a条を遵守しなければなりません | ||||
| 賠償政策 | 本奨励および本奨励決済時に獲得したPSU株は、会社が時々発効する任意の補償または回収政策を遵守しなければならない。 | ||||
| 法律を適用する | 本協定は，デラウェア州の法律に基づいて解釈·実行される(その法律選択条項は考慮しない)。 | ||||
| “計画”と他の合意 | その計画のテキストは参照によって本協定に組み込まれる。 | ||||
| 本計画、本契約及び業績株式単位賞通知構成御社と当社の本賞に対する完全な理解をお願いします。この判決に関連した以前の合意、約束、または交渉は代替されるだろう。この協定は双方の間の別の書面合意によってのみ修正されることができる。 | |||||
| 達成水準 | 商品販売総額実績目標 | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | ||||||||||
閾値を下回る | $に達しない[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閾値 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標.目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸びている | $以上かどうか[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 達成水準 | 業績目標を達成する | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | ||||||||||
閾値を下回る | $に達しない[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閾値 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標.目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸びている | $以上かどうか[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 達成水準 | 調整後のEBITDA業績目標 | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | 報酬付与の割合[●] | ||||||||||
閾値を下回る | $に達しない[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 閾値 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 目標.目標 | $[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 伸びている | $以上かどうか[●] | [●]% | [●]% | [●]% | ||||||||||
| 達成水準 | 相対TSRパフォーマンス目標 | 報酬付与の割合[●] | ||||||
閾値を下回る | 25パーセント以下です | 0% | ||||||
| 閾値 | 25%位 | 12.5% | ||||||
| 目標.目標 | 55ポイント目 | 25% | ||||||
| 伸びている | 85%以上です | 50% | ||||||