2022年パフォーマンス·インセンティブ·プログラム

第1節.目的

この計画の目的は，(I)会社が世界的なリーダーの育成と維持に努力していることを支援し，会社の持続的な成長と業績の推進を求めることと，(Ii)会社の業務業績や株主価値の増加に直結したインセンティブを提供できるようにすることである。

本計画については，以下の用語を以下のように定義する

(A)“連属会社”とは、直接又は間接的に制御され、会社によって制御され、又は会社と共同で制御されるエンティティを指し、“取引法”第12 b-2条の意味を満たす。

(B)“報酬”とは、奨励計画下の報酬(業績奨励単位を含む)、制限株式または制限株式単位を意味する。

(C)“報酬協定”とは、会社が参加者に発行する書面又は電子協定を意味し、本計画に基づいて付与される報酬の条項及び規定が記載されている。

(D)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。

(E)任意の参加者について、“原因”とは、以下の理由で終了することを意味する

(I)会社(又はその任意の子会社又は関連会社は、どのような状況に応じて定めるか)に書面で要求を出し、会社(又はその任意の子会社又は関連会社は、状況に応じて)参加者がその職責を履行していないことを合理的に決定する方法を決定した後10(10)日以内に、参加者の仕事の職責を確実に履行できなかったことを表明する(障害により能力を喪失したことによる)

(Ii)参加者が仕事の責務を履行する際の深刻な不注意、故意の不適切な行為、または会社の行動基準に限定されないが、重大な違反を含み、会社は、その行為が、会社の業務、運営、財産、財務状況または名声に重大かつ証明可能な損害をもたらす可能性があると合理的に判断するか、または

(3)参加者による重罪の有罪判決や重罪に対する抗弁。

したがって、終了は、書面通知の方法で参加者に通知されなければならず、通知には、故終了の根拠となり得る1つまたは複数のイベントが詳細に説明されなければならない。

(F)“税法”とは、時々改正された1986年の国税法及びその後継法をいう。

(G)“委員会”は、証券取引委員会又は任意の後続機関をいう。

(H)“委員会”とは、取締役会の報酬及びリーダーシップ開発委員会又はその管轄下のグループ委員会、その任意の後継者又は取締役会が、その計画を管理する他の委員会又はグループ委員会を指定し、(A)2人以上の者からなり、取引所法第16 B-3条に規定する範囲内で、各者は、第16 B-3条で定義された“非従業員取締役”でなければならない。及び(B)は、当時の普通株が上場する可能性のある任意の証券取引所又は全国市場システムの適用要件に適合しなければならない。

(I)“普通株”または“株”とは、会社の普通株を指し、額面がない。

(J)“会社”とは、フィリプモリス、バージニア州の法律により設立された会社、またはその任意の相続人を意味する。

(K)“取引法”は、時々改正された1934年の証券取引法及びその任意の継承者を意味する。

(L)任意の参加者にとって、“十分な理由”とは、事前に参加者の書面の同意を得ない限り、制御権変更後に以下の理由で終了することである

(I)制御権が変更される直前に、参加者は、会社(またはその任意の子会社または関連会社において、どのような状況に応じて定められるか)の作業職責、権限または義務(報告レベルを含む)に重大な悪影響を及ぼす

(2)支配権変更直前に、参加者の基本給、福祉、現金奨励機会および持分奨励機会の合計のいずれかの実質的な減少；または

(Iii)会社(またはその任意の付属会社または共同経営会社は、どのような状況に応じて)参加者に日常勤務先を変更し、参加者の通勤距離制御権変更前に発効する通勤距離を50マイル以上増加させることを要求する。

十分な理由のある終了は書面通知で会社に伝達しなければならない。通知には、主張されたイベントが十分な理由で終了した根拠があると明記されているが、参加者の書面通知は、その事件または事件発生後90(90)日以内に提出されなければならず、また、会社がその通知を受けてから30(30)日以内にその旨を訂正できなかった場合または不作為である。

(M)“奨励賞”とは、第5(A)(Iii)条に基づく奨励をいう。

(N)“参加者”とは，第3節に規定する任意の受賞資格のある個人及びその個人の任意の許可譲渡者を意味する。

(O)“業績賞”とは、本計画に基づいて、アプリケーションパフォーマンス目標およびパフォーマンスサイクルによって付与された任意の賞を意味します。

(P)“業績サイクル”とは、企業またはその任意の付属会社、関連会社または単位または任意の個人の業績が評価され、業績目標に適合する賞を受賞する程度を決定するために、委員会が選択された期間を意味する。

(Q)“業績目標”とは、当社または任意の付属会社または連合会社、その任意の単位または任意の個人が、本計画または付与される可能性のある任意の業績報酬に基づいて委員会によって一任することができる業績周期目標をいう。賞の業績目標は、1株当たり収益、株主総リターン、消費税を含まない純収入、営業収入、営業会社収入、純収入、純収入、利息、税項、減価償却および/または償却費用の全部または一部を差し引く前または後の収益、自由キャッシュフロー、経営キャッシュフロー、自由/経営キャッシュフロー生産性、株式収益率、資本収益率、経済付加価値、総コスト基数の変化、営業利益率、製品量または市場シェア、製品革新、製品商業化目標の達成、株価上昇、利益、およびこれらに限定されない、委員会によって選択された1つまたは複数の基準に基づくことができる。毛金利；研究開発マイルストーンの実現；会社がその戦略措置の一部として時々設立する可能性のある持続可能な目標、規制マイルストーンの実現、ポートフォリオの転換、または多様性と包括的な目標の実現、および委員会が承認した任意の他の基準または測定基準を含む他の戦略的措置。財務指標としての任意の業績目標は、米国公認会計原則(“GAAP”)、国際会計基準委員会によって制定された会計原則(“HASB原則”)に基づいて決定されてもよく、またはGAAPまたはIASB原則に従って含まれてもよく、または排除されてもよい任意の項目を含むか、または排除するように調整されてもよい。

(R)“業績共有単位”は，第5(A)(3)節で述べた意味を持つ.

(5)“計画”とは、本フィリップモリス2022年業績インセンティブ計画を指し、不定期に修正することができる。

(T)“制限期間”とは、ある条件の下で没収可能な期限を裁決し、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で保証してはならないことを意味する。

(U)“限定株式”とは、第5(A)(I)節により普通株式が付与された株式をいう。

(V)“限定株単位”とは、第5(A)(Ii)節で述べた奨励を意味する。

(W)“付属会社”という言葉は、“取引法”第12 b-2条に与えられた意味を有する。

また，“関連グループ”，“企業合併”，“統制権変更”，“現取締役会”，“優秀会社株”，“優秀会社投票証券”，“個人”などの用語は6節で規定した意味を持つ.

第二節行政管理

この計画は委員会によって管理されなければならず，その委員会はその計画を解釈し，適切と考えられる規則とガイドラインによって計画を実施する権利がある。委員会は、これらの国/地域で雇用された個人に提供される報酬の実行可能性を確保し、計画の目標を達成するために、会社、子会社または関連会社がその運営する可能性のある国/地域の法律、法規、給与慣行、および税金および会計原則を遵守するために、必要または適切な修正、手続きおよび計画をとる権利がある。

本計画条項に該当する場合、委員会は、どの従業員が賞を受賞する資格があるか、各賞の金額、種類、条項を決定し、そのような賞に適用される任意の業績目標を策定し、管理する権利がある。委員会が規定するガイドラインによると、委員会は、本計画の下での権限及び権限を会社の一人以上の上級管理者に付与することができるが、取引所法第16条の制約を受けない参加者に限定される。

委員会または一人以上の役人が、本計画の規定に基づいて、許可に基づいて任意の賞について行う任意の決定は、委員会またはその代表が適宜に行うべきであり、委員会または任意の適切に指定された役人が計画の規定に基づいて下したすべての決定は、最終決定であり、会社および計画参加者を含むすべての人に対して拘束力を有する。

第三節資格。

当社、その付属会社又は関連会社の業務の管理、成長及び収益力に貢献する当社、その付属会社及び共同経営会社の従業員、又は委員会が参加する資格があると考えている当社、その付属会社及び共同経営会社の任意の他の従業員は、当該計画に基づいて賞を授与する資格がある。

第四節本計画によって制限された普通株式。

(A)既存普通株式。本計画により予約と割り当て可能な普通株式総数は25，000，000株である。任意の制限株式または限定株式単位が、普通株式形態で参加者に支払いされていない場合、現金化または終了または終了または没収された場合、そのように支払われていない奨励された株式(場合によっては)は、本計画の報酬に関連する割り当てに使用することができなくなる。業績株単位或いは他の業績に基づく奨励によって発行可能な普通株式であるが、参加者が業績目標を終了或いは実現できなかったため、このように発行されなかった普通株は、再び本計画下の奨励に関する分配に使用できるべきである。参加者が源泉徴収税または他の税金を全額または部分的に支払うために使用される任意の普通株は、本計画の下での報酬に関連する分配に使用されてはならない。

(B)ある会社の取引に対する調整。第6節の規定に該当する場合：

(I)任意の合併、株式交換、再編、合併、資本再編、再分類、分配(定期現金配当を含まない)、株式配当金、株式分割、逆株式分割、発行権利または株式承認証または他の普通株に影響を与える類似の取引またはイベントが発生した場合、委員会は、この計画および計画に基づいて付与された奨励について、(A)計画に従って発行のために保持された証券の総数および種類を含むがこれらに限定されないことを反映するために、適切な調整または代替を行うべきである。(B)パフォーマンスに基づく任意の傑出報酬の表現目標または表現周期；および(C)傑出報酬に適用される証券の数および種類。さらに、委員会は、第4(B)(I)節で述べた取引によって当社、子会社または関連会社の従業員となった個人所有の奨励、株式奨励、株式オプション、または他の持分に基づく奨励の代わりに奨励を発行することができ、法律および法規によって許容される範囲内で、代替奨励に制限された普通株は、本計画に従って予約および割り当て可能な普通株式数を減少させてはならない。本計画にはどんな規定があるにもかかわらず、このような代替報酬の条項は委員会が適切かどうかを適宜決定しなければならない。

(Ii)第4(B)(I)節に記載された任意のイベントについて、“規則”第409 a節と一致し、適用された授賞協定に別の要求があるほか、委員会は、未解決の授賞条項を計画および授賞においてキャンセルまたは調整し、未解決の授賞を別のエンティティで発行された同値賞で代替することを反映する権利がある。第4(B)(I)節の規定により置き換えられた場合、本計画及びその適用される入札プロトコルにおける“普通株”又は“株式”への言及は、(本計画第6(B)節の目的及び適用授標プロトコルのいずれかの類似規定を除いて)適切な場合には別のエンティティの証券を指すものとする。

(3)第4(B)(I)節に記載されたいずれのイベントについても、その計画及び計画に基づいて付与された報酬については、委員会は、未払いの報酬を現金で支払うことを規定することも許可されている。

(Iv)本第4(B)条が本計画の他の規定と何か衝突した場合は，本条項の規定を基準とする.本計画下の賞を受け、当該賞を受賞した参加者を構成し、委員会が本計画下の賞に代わる任意の賞を調整する能力があることを認めなければならない。

第5節.裁決

(A)一般規定.この計画によって付与可能な報酬タイプは以下のとおりである.賞は単独で授与することもできるし、他の賞と一緒に授与することもできる。

(I)限定株式。制限株式とは、参加者に付与された普通株のことで、制限されている間、当社は適用奨励契約に記載されている条件で没収することができます。適用される奨励協定には別途規定があるほか、制限期間中に制限された株式を売却、譲渡、譲渡、質権またはその他の方法で担保して制限された株式を担保してはならない。適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者は制限されている間に当該等の制限された株式に対して普通株式所有者のすべての権利を享受する。

(Ii)株式単位を制限する.制限株式単位は、適用奨励協定において規定可能な条件を満たした後、普通株式、現金または両方(委員会によって決定される)を取得する権利を代表する。適用付与協定に別段の規定がある以外は，限定販売期間内に売却，譲渡，譲渡，質権あるいはその他の方法で株式単位を抵当制限してはならない.適用される付与協定に別段の規定がある以外は、参加者は、当該制限株式単位を満たすために普通株式所有者のいかなる権利も有していない。

(三)奨励計画。

(1)報酬は、米国または任意の他の管轄区域の通貨または普通株式またはそれらの任意の組み合わせで表される業績ベースの報酬である。

(2)インセンティブ賞は、普通株式を単位とした業績奨励であり、業績周期内の業績目標の実現状況に基づく業績シェア単位の形式であってもよい。適用される奨励協定には別の規定がある以外、関連業績周期内に業績シェア単位を売却、譲渡、譲渡、質権或いはその他の方法で抵当してはならない。適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者は、実際に普通株式を稼いで参加者に交付しない限り、普通株式保有者のいかなる権利も有していない。未稼ぎの業績株式単位について配当等価物を支払うことはなく、配当等価物は業績周期終了時に稼いだ株式を計上して支払う可能性がある。

(3)本計画に基づいて発行されるどの賞にも、パフォーマンス目標およびパフォーマンスサイクルが含まれています。

(B)適宜決定権.本計画で規定されたいかなる業績目標を達成または達成できなかったにもかかわらず、委員会は適宜、業績に基づく奨励に基づいて適切と思われる配当を調整する権利がある。

(C)非常イベント.授賞時またはその後の任意の時間に、委員会は、重大な会社取引、会計または税法変動、資産減記、訴訟またはクレーム調整、為替損益、予算に組み込まれていない資本支出およびその他の異常またはしばしば発生するイベントを含む具体的なイベントの影響を反映するために、業績目標規定に基づいて業績を測定することができる。

第6節.規制条文の変更

(A)イベントの影響.委員会が認可協定に別の規定(制御権変更前に構成される)があるか、または会社または任意の子会社または関連会社と参加者との間の雇用協定または同様の合意に別段の規定がない限り、制御権が変更された場合：

(I)制御権変更が発生したと判定された日に発行されていない株式ベースの業績報酬が相続人(又はその親会社)の時間ベース制限株式又は制限株式単位に変換された場合(場合により決定される)であれば、その等変換後の報酬は未償還状態を維持しなければならない

そして、それぞれの条項によって制限されるべきであるが、制御日の変更後24ヶ月の間、参加者の後継者(または付属会社)が理由なく、または参加者の雇用を終了する十分な理由がある場合、その時点で完了していないそのような報酬は、完全に参加者に帰属しなければならない。制御変更日までに完了しておらず、転換されていない株式ベースの業績報酬については、そのような報酬は、実行可能な場合には、できるだけ早く現金で決済されなければならない(奨励適用条項に記載されている規則第409 A節に別の要求がない限り)。いずれの場合も、第6(A)(I)条に規定される制御変更日までの任意の報酬の価値は、委員会が適切と認める方法で決定されなければならない：(1)その日までの実績に基づいて、(A)その日までの業績周期が半分以上経過した場合、(B)その日までの実績が決定可能である、または(2)他のすべての場合に目標実績が達成されたと仮定する。

(Ii)制御変更日に発生した任意の他の報酬が、相続人(またはその親会社)によって受理またはキャンセルされたと判定された場合、相続人(またはその親会社)によって発行された比較可能な報酬と交換され、制御日変更後24ヶ月の間、参加者の雇用が、その相続人(または関連会社)によって無断で終了または参加者によって十分な理由で終了された場合、その時点で完了していない範囲内で、これらの報酬は、すべての制限を受けず、完全に帰属されなければならない。制御日変更が完了しておらず、仮定されていない、変換、または代替されていないこれらの報酬については、任意の延期または他の制限は無効になり、可能な場合には、そのような報酬をできるだけ早く現金で決済しなければならない(奨励適用条項に記載されている規則第409 A節に別の要求がない限り)。

(Iii)本第6条の目的が後継者によって効果的に負担され、変換され、または代替報酬が提供されるためには、(A)報酬に適用される権利、条項および条件に実質的に等しいか、またはそれよりも実質的に優れた権利、条項および条件を提供しなければならないが、同じ付与スケジュールを含むが、(B)報酬(制御権変更時に決定された)と実質的に同じ価値を有する；(C)株式ベースの報酬については、成熟した米国証券市場または米国以外の成熟証券市場で上場および取引された株式に基づいて、参加者は、行政的負担や複雑さを生じることなく、いつでもこれらの市場で株を取引することができる。本項第6(A)(Iii)項の条件が満たされているか否かは、“制御権変更”の直前からなる委員会が自ら決定しなければならない。

(Iv)本第6条又は本計画に他の逆の規定があっても、変更日を制御する前に完了した業績期間に関する報酬は、現金に基づく業績報酬を含むものであっても、稼いだものとみなされ、直ちに現金で支払われる。

(B)制御権変更の定義.“制御権変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する

(I)任意の個人、実体又は団体(“取引法”第13条(D)(3)又は14(D)(2)条に示す個人、実体又は団体(“個人”)取得(“取引法”第13 d-3条に規定する規則により)20%以上20%以上の実益所有権(“未償還会社普通株”)又は(B)取締役選挙において一般的に投票された会社が当時発行されていなかった投票権を有する証券の合併投票権(“未償還会社投票証券”)ただし、次の買収は、支配権の変更を構成してはならない：(1)当社または当社によって支配されている任意の会社または他のエンティティ(“関連グループ”)から直接行われる任意の買収、(2)関連グループメンバーによる任意の買収、(3)関連グループメンバーによって開始または維持される任意の従業員福祉計画(または関連信託)による任意の買収、または(4)本条第6条(B)第3項(A)、(B)および(C)項に適合する取引による任意の買収、または

(2)発効予定日から取締役会を構成する個人(“現取締役会”)は、何らかの理由で少なくとも取締役会の多数のメンバーを構成しなくなった。しかしながら、その発効日後に取締役会員となる任意の個人は、その当選または指名は当社の株主によって選択され、当時現取締役会を構成していた取締役の最低過半数投票によって可決され、その個人が現取締役会のメンバーであるかのようにみなさなければならないが、この目的のためには、そのような個人は含まれておらず、これらの個人の初就職は、実際または脅威による選挙競争によって生じたものであり、その競争に関連する取締役の選挙または罷免、または代表取締役会以外の者による実際または脅威による委託または同意を求めることができる

(Iii)再編、合併、株式交換又は合併(“企業合併”)を完了し、当該企業合併直後を除き、(A)当該企業合併直前にそれぞれ未償還会社普通株及び未償還会社投票権証券実益所有者の全部又はほぼすべての個人及び実体直接実益所有

あるいは間接的には、当時発行されていた普通株の50%及び当時発行されていた投票権のある証券の合併投票権をそれぞれ超え、これらの株式及び当時発行された投票権を有する証券の合併投票権は、取締役選挙(場合によって決まる)で投票する権利が一般的であるが、当該等の業務合併による法団(この取引により当該等の株式及び投票権を有する会社を含むが、当該等の株式及び投票権を有する会社を含むがこれらに限定されないが含まれる)の株式及び投票権合計投票権は、未償還会社普通株及び未償還会社の投票権証券(場合によって決まる)の当該業務合併直前に、その所有権を有する割合はほぼ同じである。(B)当該企業の合併により生じた共同事業グループ又は同法団のメンバーの従業員利益計画(又は関連信託)を含まない者(又は関連信託)は、それぞれ20%以上の株式を有する直接又は間接実益を有さない。当該企業合併により発生した会社が当時発行していた普通株又は当該会社が当時発行していなかった投票権証券の合併投票権であるが、企業合併前に存在していた所有権及び(C)初期合意又は取締役会に署名して当該企業合併について行動した場合、少なくとも過半数の会社取締役会メンバーが現取締役会メンバーであるか、又は取締役会によって選挙、任命又は指名される。あるいは…

(Iv)(A)当社の全清算又は解散を完了し、又は(B)当社の全部又は実質的な所有資産を売却又はその他の方法で処分するが、この売却又はその他の処分の直後に、(1)当該法団が当時発行した普通株式の50%をそれぞれ超え、当該法団が当時取締役選挙で投票する権利を有する未済投票権証券の合併投票権を有し、直接又は間接的に実益として所有する者の所有又は実質的にすべての個人及び実体実益が所有し、当該等の売却又はその他の処分直前の未償還会社普通株及び未償還会社議決証券をそれぞれ保有し、その割合は、当該等売却又はその他の処分直前の未償還会社普通株及び未償還会社議決証券(どの場合による)の所有権とほぼ同じであり、(2)当該法団が当時発行した普通株及び当該法団が当時取締役選挙で投票する権利を有する未償還普通株の合併投票権は、直接又は間接実益を有する。従業員福祉計画(または関連信託)は、任意の人々(共同経営グループまたはその法律団体のメンバーを含まない)によって決定される, 当該者が売却又は処分前に未償還会社の普通株又は未償還会社の投票権証券の20%以上を有していない限り、及び(3)予備合意又は取締役会に署名して自社資産を売却又は処分するために行動した場合、当該法団の少なくとも過半数の取締役会メンバーが現在の取締役会メンバーであるか、又は取締役会によって選出、委任又は指名される。

(C)支払い時間。第十三条第一項に規定があるほか、本第六項の規定により支払わなければならない任意の金は、支払の日後に実行可能な範囲内でできるだけ早く支払わなければならない(ただし、その日の後60日後に遅れてはならない。参加者は、支払時間を決定してはならない)。

第7節では改訂と終了を示す.

取締役会は、本計画を随時改訂又は終了することができるが、法律、法規又は証券取引所規則の適用には株主の承認を必要とするか、又は当該等の改正により本計画に基づいて割り当て可能な普通株式総数を増加させることができる(第4(B)節の規定を除く)場合は、株主の承認を受けずに当該等の改正を行うことができない。任意の授賞協定に規定がある限り、または適用法律を遵守するため、または一部またはすべての参加者に不利な税金結果をもたらすことを回避するために必要である限り、受賞者の同意を得ずに、本計画の任意の修正または終了は、本計画の下の任意の未完了授賞に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。

第八節支払いと延期。

報酬の支払い形態は、現金、普通株、他の報酬、またはそれらの組み合わせであってもよく、委員会によって決定され、委員会によって適用される可能性のある制限を受ける。委員会は、ボーナスを支給する際、またはその後の改正により、その制定された規則および手順に基づいて、賠償金の支払いの延期を要求または許可することができる。委員会はまた、繰延決済は、繰延金額の支払いまたはクレジット金額の利息または他の収益を含むか、または繰延金額が普通株主等値で価格を計算する場合に支払いまたはクレジット配当等価物を含むことを規定することができる。いかなる延期及び関連する条項及び条件は、第409 a条及びその下の任意の規定及びその他の指導原則に適合しなければならず、第409 a条が授標又は延期授標に適用されることを前提としている。

第9節配当金と配当等価物

第5(A)(Iii)節の規定に適合する場合、委員会は、本計画下の任意の報酬が配当金または配当等価物を稼ぐことができることを規定することができる。この配当金または配当等価物は、現在支払うことができ、参加者のものに記入することもできる

口座を計画する。任意の配当金または配当等価物の入金は、普通株式または普通株式等価物の追加株式への再投資を含む、委員会によって決定され得る制限および条件によって制約される可能性がある。

第10節譲渡可能

適用される奨励協定に別の規定または法律が別途要求されない限り、報酬は、遺言または世襲および分配法に基づいていない限り、譲渡または譲渡されてはならない。逆の規定があっても，プレイヤはいかなる場合でもボーナスを通貨価値で第三者に譲渡することはできない.

第11節授権協定

年間現金奨励を除いて、本計画下の各賞は、各賞の条項、条件、制限が記載されている書面または電子協定によって証明されなければならない(委員会が別途規定されていない限り、受賞者による署名を必要としない)。これらの条項は、報酬の期限、帰属、および没収条項、および参加者が雇用を終了した場合に適用される条項を含むことができるが、これらに限定されない。委員会は、授賞協定を適宜修正するか、または任意の授賞の付与を加速することができるが、授賞協定に別の規定がある場合、または適用法律を遵守するため、または一部またはすべての計画参加者に不利な税金結果をもたらすことを回避するために、参加者の同意がない限り、このような修正は、授賞に実質的かつ不利な影響を与えてはならない。

第12節.計画の無資金状況。

現在の目的は、この計画が“資金なし”の奨励と繰延補償計画を構成することである。委員会は、計画によって規定された普通株の交付または支払いの義務を履行するために信託または他の手配を設定することを許可することができるが、委員会が別の決定がない限り、そのような信託または他の手配の存在は、計画の“資金なし支援”状態と一致する。

第13条一般条文

(A)委員会は、授権書に基づいて普通株式を買収する者毎に自社に書面で陳述し、当該者が普通株式を買収する際に株式を割り当てる意図がないことを示す書面で当社と合意することができる。これらの株式の証明書は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。本計画に基づいて交付されるすべての普通株または他の証券の株式は、委員会、普通株が当時上場していた任意の証券取引所、および任意の適用可能な連邦、州または外国証券法の規則、法規および他の要求に基づいて提案された株式譲渡命令および他の制限を遵守しなければならず、委員会は、これらの制限を適切に参照するために、任意のこのような証明書に1つまたは複数の図面を追加することができる。

(B)この計画のいかなる規定も、当社、付属会社、または共同経営会社がそれぞれの従業員のために他または追加の補償手配を行うことを阻止してはならない。

(C)本計画の採択または本計画に基づいて発行される報酬は、任意の従業員に雇用を継続する権利を与えてはならず、任意の方法で当社、付属会社または連合会社が任意の時間に任意の従業員を雇用するいかなる権利も妨害してはならない。

(D)本計画下の任意の報酬について、参加者は、最初に参加者の総収入に金額を計上して所得税を納付する日よりも遅くない日、またはその金額について源泉徴収された任意の種類の連邦、州、地方、または外国税を会社に支払うか、または会社が満足できるように手配しなければならない。委員会の別の決定がない限り、裁決によって生成された控除債務は、普通株を含む普通株で解決することができ、これらの普通株は、控除要求を生じる裁決の一部であるか、または裁決を行使または転換する際に受信される。適用範囲内で、米国公認会計原則と関連税務コンプライアンス要求に基づいて、源泉徴収または代理税の支払いを許可する任意の普通株の価値は、固定計画会計と一致する許容金額を超えてはならない。本計画項の下で当社の義務は、当該等支払い又は手配を条件としなければならないが、当社、その付属会社及びその連属会社は、法律の許可の範囲内で、他の方法で参加者に対応する任意の支払いから当該等税を差し引く権利がある。委員会は普通株式の源泉徴収債務を返済するために撤回できない選択をすることを含む適切だと思う手続きを作ることができる。

(E)本計画およびその下で行われるすべての裁決および取られた行動は、バージニア州の法律によって管轄され、その解釈に基づくものでなければならないが、衝突または法的選択規則または原則は含まれておらず、そうでなければ、本計画の解釈または解釈は、別の管轄区域の実体法に提出される可能性がある。授権書に別の規定がない限り、本計画の下の受賞者は、本計画または任意の関連賞によって引き起こされる可能性のある、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、バージニア州連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされる。

(F)本計画のいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えるべきではなく、本計画は、条項を含まない方法で実行および解釈されなければならない。

(G)当社の計画の下で、本計画に従って付与された奨励に関するすべての義務は、当該相続人の存在が、当社のすべての業務および/または資産を直接または間接的に購入、合併、合併、またはその他の方法で買収した結果にかかわらず、当社の任意の相続人に対して拘束力を有する。

(H)本計画に相反する規定があっても、本計画は、本計画の下でのすべての報酬、および任意の延期、分配、および計画の他の態様の選択を反映していると解釈され、本基準第409 A条に適合する範囲内で、第409 A条およびその下の任意の規定および他の指導に適合しなければならない。本計画項目の下での支払い義務が参加者の雇用終了によるものであり、その支払い義務が“繰延補償”を構成する場合(財務条例§1.409 A-1(B)(3)~(B)(12)の免除を実施した後、財務条例第1.409 A-1(B)(1)節で定義されるように)、参加者が退職した後にのみ支払わなければならない(規則第409 a節で定義されるように)、参加者が指定された従業員である場合(本規則第409 a節で定義される)。退職後6ヶ月以内に支払う予定のいかなる金額も利息を計算せず、参加者が退職した日から7ヶ月目の初日に支払わなければならず、早い場合は、参加者の死後に参加者の遺産を指定する遺産代理人又は遺言執行者が15日以内に支払わなければならない。本計画項の下で“守則”第409 A条に規定する“繰延補償”を構成し、制御権変更により支払われるべき任意の賠償金(制御権変更により加速された任意の分割払い又は支払フローを含む)については、このようなイベントが“所有権変更”、“有効制御権変更”を構成する場合にのみ、制御権変更が発生すべきである, “及び/又は財務条例第1.409 A-3(I)(5)条に定義されている会社”及び/又は“大部分の資産所有権の変更”は、制御権変更の定義を変更することなく、基準第409 A条に適合する支払時間又は形態を決定するために必要な範囲に限定されるが、参加者がそのような報酬を得る権利が既得性となっているか、又は他の方法で無条件に制御権変更が発生しているか否かを決定する。いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、各参加者は、報酬の税金結果に対して全責任を負わなければならず、いずれの場合も、報酬が規則第409 A節のいかなる適用要件にも適合しない場合、会社はいかなる責任も負わない。当社は、本計画又は任意の報酬が第409 a条又は連邦、州、地方又はその他の税法の他の規定に適合することを表示又は保証しない。

(I)本計画に従って付与されたすべての報酬は、以前に付与された制限された株式または他の現金または財産の再購入権を含むが、以前に付与された制限された株式または他の現金または財産の再購入権を含むが、これらに限定されないが、同じ条項および条件で会社のすべての幹部に適用される会社の報酬補償政策に適用され、(B)ドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法に要求される政策、または他の適用法、(C)適用奨励協定に規定されている、および/または(D)委員会は、参加者が業績/財務結果または公認された道徳的商業基準に違反する任意の他の行為に関与していると判断したか、または参加者が故意に任意の損害会社の活動に従事しているか、または参加者が退職したのは理由によるものである。当社又はその任意の付属会社又は共同経営会社との任意の合意の下で、本条項の下のいかなる賠償追討は、“正当な理由”又は“推定終了”(又は同様の条項)により辞任する権利を有さない。

(J)本計画または任意の裁決に従って普通株式または任意の証券単位の断片的な株式を発行してはならず、委員会は、そのような断片的な株式の代わりに、またはその任意の権利を取り消すために、現金、他の証券または財産を支払うべきかどうかを決定しなければならない。

(K)本計画は2022年5月4日から発効する予定ですが、当社の株主の承認を受けなければなりません。取締役会に別の規定がない限り、2027年5月3日以降に本計画に基づいていかなる報酬も発行することはできないが、その日までのいかなる報酬もその日の後まで延長されてはならない。