連属会社“とは、当社によって直接または間接的に制御される任意の会社または商業エンティティ、および委員会によって決定された当社が50%以上の権益を有する任意の会社または商業エンティティを意味する。

“原因”とは、ライセンス契約に規定がある以外に、委員会が適宜決定する参加者のことです

授標プロトコルには別の規定があるほか、“制御権変更”系は次のいずれかの場合が発生することを意味する

疑問を生じないように、公開発売、内部再編、または普通株または資産をどの関連会社に譲渡するかは、制御権の変更とはみなされない。

“税法”とは1986年の国内税法をいう。

オプション“とは、付与協定に規定または決定された使用価格、時間、および他の条項および条件に従っていくつかの普通株式を購入する権利を意味する。本計画によって付与されたオプションは、奨励的株式オプションまたは非適格株式オプションであってもよい。

“参加者”とは，委員会が賞を授与された任意の合格者を意味し，適用された場合は，その個人の授権譲り受け者をも指す。

制限株式“とは、特定の期間内に委員会によって決定された条項および条件(継続雇用または採用または履行条件を含む)によって制限される普通株式の付与または発行を意味する。

“代替奨励”とは、自社が付与又は発行した普通株式奨励を意味し、当社又は当社又は任意の関連会社が買収した会社又はそれと合併した会社が以前に付与した奨励(又は将来の奨励を行う権利又は義務)を負担又は交換するためのものである。

合計制限。本計画によると発行可能な普通株式総数は、3000万株普通株プラス(I)株主が本計画を承認した日までに以前の計画に従って付与可能な任意の普通株式と、(Ii)第5(C)節に基づいて計画に基づいて発行可能な任意の普通株に等しくなければならない。本計画により付与可能な普通株式総株式数及び第十五節に記載したいずれかの事件が発生したときに奨励しなければならない普通株式総株式数は、第十五節の規定により調整されなければならない。本計画に基づいて発行される普通株式は、未発行株式であってもよいし、公開市場又はプライベート取引で購入された株式を含む会社が再買収した株式であってもよい。

株式を発行する。第V(A)節については、いつでも本計画に従って発行される普通株式総数は、報酬を行使または決済する際に実際に発行される普通株数にのみ等しくなければならないが、オプションまたは株式付加価値権奨励によって発行される1株当たりの株式は、第V(A)節の限度額に計上され、任意の他の奨励タイプによって発行される1株当たり2.21株の限度額に計上されなければならない。本計画によると、いつでも発行可能な株式総数は、キャンセル、終了、満期、未行使、没収、または現金で決済された奨励株を減らすことはできない。しかしながら、(I)当会社が奨励金の支払又は清算のために使用価格、購入価格又は源泉徴収項のために保留又は差し押さえた奨励対象株式(当該奨励金の純受け渡し又は純行使により発行又は交付されていない株式を含む)及び(Ii)株式購入によって得られた金の買い戻しを公開市場で行使する株式は、いずれの場合も本計画に従って発行してはならない。

先期計画賞。以前の計画に基づいて奨励を付与した普通株は、発効日後にキャンセル、終了、満期、未行使、没収、または現金で決済された場合は、1対1の方法で本計画に基づいて発行することができるが、以前の計画に基づいて奨励を付与した普通株は、会社がその奨励の行使用価格、購入価格または源泉徴収義務を支払うために保留または抑留している場合は、本計画に従って発行することはできない。

補欠賞。代替奨励は、本計画に従って発行された普通株式の株式を減少させてはならない。また、当社又は任意の関連会社が買収した会社又は当社又は任意の関連会社と合併した会社が、株主が承認した予め存在する計画に基づいて付与可能な株式を所有し、かつ、当該買収又は合併を考慮する際に当該計画を採用していない場合は、当該以前に存在する計画の条項に基づいて付与可能な株式(適切な調整後、このような買収または合併で使用される交換比率または他の調整または推定比率または式を使用して、そのような買収または合併側の実体普通株式保有者に支払われる対価格を決定するために、本計画下での報酬に使用することができ、本計画によって発行された普通株式を減少させてはならない。ただし、当該等の利用可能な株式を使用する奨励は、(I)買収又は合併なしに以前に計画された条項に基づいて報酬又は付与を行うことができる日後に行うことができ、(Ii)は、買収又は合併時に当社又はその連合会社の従業員又はサービス提供者ではない個人にのみ行うことができ、(Iii)は、普通株がその売買、上場又はオファーを行う任意の証券取引所、市場又は見積システムの規定に適合しなければならない。

税法で制限する。本計画により付与された奨励株式オプションの行使に応じて発行可能な普通株式総数は3，000万株に等しくなければならず、当該計算又は調整が規則422節により奨励株式オプションとして予定されている任意のオプションに影響を与えない状態にある場合にのみ、その数は第XV節に従って計算及び調整されなければならない。

非従業員役員報酬制限. 本計画によれば、または他の方法で任意の非従業員取締役に支給される持分および現金報酬(付与日に決定され、株式報酬については、財務会計基準委員会第718号に基づいて決定される)は、任意のカレンダー年度内に100万ドル(ドル)を超えてはならない。

この計画の管理者。その計画は委員会によって管理されなければならない。法律の適用によって許容される最大範囲内で、委員会(または任意の後継者)は、その任意または全部の権力を、会社の1人または複数の役員または上級管理職からなる1つまたは複数のグループ委員会(そのような権限を再授受する権利がある)に決議することができ、そのような任意のグループ委員会(またはその許可)は、すべての目的の下で本計画の下の委員会とみなされるべきである。しかしながら、当該等のグループ委員会は、当該法案に基づいて公布された第16 b-3(B)(3)条に示される2人以上の“非従業員取締役”から完全に構成されていない限り、当該法律第16条の規定により当時当該法律第16条の規定を受けていた資格者に賞を授与してはならない。委員会は、当社または任意の関連会社の1人または複数の上級管理者または従業員および/または1人以上の代理人を指定して許可することができ、委員会が本計画および/または本計画に従って付与された報酬を実行する任意のまたはすべての日常管理作業を支援することができる。

委員会の権力。本計画の明文規定に適合する場合、委員会は、本計画の管理に関連すると考えられるすべての必要または適切なことを行うことを許可され、許可されなければならない

奨励協定の条項を規定し、修正し、報酬を付与し、その条項と条件を決定する

委員会は、本計画を改訂することなく、その絶対的な情動権を行使することができるが、(I)雇用の終了または離職に関連する帰属、行使または和解条項の実施を放棄または改訂すること、および/または(Ii)予期しない結果または意外な事件(任意の適用可能な証券取引所の一時閉鎖、通信中断または自然災害を含む)を回避するために、第XIX節に別途規定された制限を受けなければならない。

委員会の決定。委員会は、本計画、本計画の下の任意の規則及び条例、及び本合意に基づいて付与された任意の報酬の条項及び条件に関するすべての決定、決定及び解釈は、最終決定であり、本計画又は任意の奨励に基づいて権利を保有又は請求するすべての参加者、受益者、相続人、譲受人又は他の者に対して拘束力を有する。委員会はその唯一及び絶対的適宜決定権に従って、そのような決定、決定及び解釈に関連すると考えられる要素を考慮しなければならず、当社の任意の高級者或いは他の従業員及びその選択可能な弁護士、顧問及び会計士の推薦或いは意見を含む。

弁償します。適用される法律の要件に適合する場合には、第6節で許可された取締役会のメンバー、委員会のメンバー、または会社の上級管理者またはマネージャーの各個人は、会社の賠償を受け、いかなる損失、費用、責任または支出の損害を受けないようにしなければならず、これらの損失、費用、責任または費用は彼または彼女に押しつけられるか、または任意のクレーム、訴訟または任意のクレーム、訴訟または訴訟によって合理的に招く可能性がある。彼または彼女は、その一方の訴訟または法的手続き、または本計画に従って取られた任意の行動または行動に参加できなかったために参加する可能性のある訴訟または法的手続き、ならびに彼または彼女が会社の承認の下で、そのような訴訟、訴訟または法律手続きを終わらせるために支払った任意のまたはすべての金、または彼または彼女に対する任意の訴訟、訴訟または法的手続きの任意の判決を履行するために支払われた任意の金である可能性がある。しかし、彼または彼女は会社に自費で処理と弁護の機会を与えなければならない。彼または彼女が自分のために処理と弁護を約束する前に、その損失、費用、責任または費用が彼または彼女自身が故意に不当な行為の結果であるか、または法律で明確に規定されているものを除外しなければならない。上記の弁済権利は、当該他の者が当社の登録証明書又は附例によって享受する権利を有する任意の他の弁済権利を排除しないか、又は当社がそれを補償する権利があるか、又は無害化する権利を有する可能性がある。

授標協定に規定されている条項。計画終了前のいつでも、委員会が決定した条件に適合する人に時々報酬を支給することができる。賞品を受け取ることは、委員会が資格に該当する人に未来の賞品を提供する義務があるという意味ではない。各報酬の条項および条件は、(限定的な株式を除く)当社から普通株または現金(例えば、適用可能な)を買収することができる1つまたは複数の時間、および支払わなければならない費用(例えば、ある)を含む報酬プロトコルにおいて明らかにされなければならない。このような許可プロトコルは、本計画に記載された適用条項および条件および/または委員会が本計画の許可に従って決定した他の条項および条件を含むか、または参照することができる。賞の条項は参加者によって異なる可能性があり、本計画は委員会に何の要求も提出せず、賞が統一された条項や解釈に従うことを要求する。したがって、各賞の合意は違うかもしれない。

雇用関係を打ち切る。本計画の明文規定に適合することを前提として、委員会は授賞前、授賞時、又は授賞後に参加者の雇用中止又は退職が受賞に与える影響を明確に規定しなければならない。

株主の権利。適用される奨励協定には別の規定があるほか、参加者は、参加者が当該普通株の記録保持者となる日まで、奨励に含まれる普通株(限定株を除く)に対して株主権利(投票権を含む)を持たない。本計画第X(B)，第11(B)，第12又は第15節の規定又は委員会に別の規定がある場合を除き，記録日が当該日よりも早い配当金又はその他の権利を調整してはならない。

断片的な株。委員会は、裁決に基づいて普通株式を発行することができるか否か、又は和解のために普通株式を発行することができるか否かを適宜決定し、そのような断片的な株式の代わりに、現金、その他の奨励又は他の財産を発行又は支払うべきか否かを決定しなければならない。さらに、委員会は、このような断片的な株式またはその任意の権利を没収すべきか、または他の方法でキャンセルすべきかどうかを決定しなければならない。

付与、期限、価格。任意のオプションの付与、発行、付与、行使、または決済は、適切な時間に行われなければならず、委員会が決定した、または委員会によって決定された基準に基づいて決定された条項および条件を遵守しなければならず、継続雇用または採用、時間の経過、年齢および(または)サービス要件の達成、および(または)業績条件を満たす条件を含むことができる。いずれの場合も、オプションの期限は10年を超えてはならないが、法律又は会社のインサイダー取引政策がそのオプションを保有する参加者がその予定期限日にそのオプションを行使することを禁止している場合には、そのオプション(奨励株式オプションを除く)の期限は自動的に延長されなければならず、この場合、当該オプションは、当該禁止が適用されなくなった日後の30日目に満了する。委員会は、株式購入時に普通株を購入できる価格を決定し、この価格は授出日の当該株式の公平な市価を下回ってはならず、(I)当該購入株権が代替奨励及び(Ii)当該行使価格が元の株式購入契約又は適用される合併又は買収協定の条項に基づいて記載されている式に基づいていないが、この元の購入株式契約又は適用される合併又は買収協定が規則424(A)節(例えば、当該等の購入株式が奨励性株式である)及び当該等の購入株権が非合格購入持分(例えば、当該等の購入持分が非合格株式である)の要求に適合しない限り、その価格を決定する。任意のオプションの行権価格は、ドル現金、撤回不可能な約束、すなわちオプションによって発行された普通株を売却して得られた収益、以前所有していた普通株を交付するか、または行使時に交付可能な普通株を差し引くことを含む委員会によって決定された方法で支払うことができる。

株主の承認なしに再価格を設定してはならない.(XV節で述べたように)会社資本変動に関連する以外に、株主の承認を受けていない場合、委員会は、(I)以前に付与された株式購入権の行権価格を低下させるか、または(Ii)以前に付与された購入権の発行権価格が普通株の公平な市価よりも高い場合、当該購入持分を廃止および再付与するか、または現金または行使価格が低い(またはない)新しい奨励交換を行うことができない。

重装助成金はありません。本計画により付与されたオプションは、会社に普通株式株式を交付する対価格とすることができず、また、会社に普通株式株式を交付することを条件として、他の従業員株式オプション項における行使価格及び/又は源泉徴収義務を支払うべきではない。

株式オプションを激励する。第VIII節には逆の規定があるにもかかわらず、奨励株式オプションが付与された場合、参加者が所有する株式が当社の全カテゴリー株の10%を超える総合投票権を有する場合、そのオプションの行使価格は、付与日普通株式公平時価の少なくとも110%でなければならず、そのオプションは、付与日から5年以下の期間内に満了しなければならない。また、本第8節に相反する規定があっても、奨励株式オプションとして指定されたオプションは、以下の場合、本規則の条件を満たしていない：(I)参加者は、任意のカレンダー年度(当社及びその任意の“付属会社”のすべての計画に従って、規則第424条に示すすべての計画に従って)このようなオプションを初めて行使した普通株の総公平市場価値(付与時に決定された)が100，000ドルを超える。又は(Ii)当該等選択権は依然として行使可能であるが、離職後3ヶ月(又は規則第422節に規定する他の期間)内(規則第3401(C)節に定める)内には行使されない。

株主権利はありません。参加者がその株式の記録保持者になる前に、参加者は投票権を持たず、株式購入または購入持分規約のいずれかの普通株に関する配当金または配当等価物を得る権利もないであろう。

一般条項です。授出、発行、帰属、行使或いは交収の任意の株式付加価値権は関連時間に行わなければならず、そして委員会が決定した或いは委員会が締結した準則に基づいて規定された条項及び条件に制限されなければならず、このような条項及び条件は持続的な雇用或いは採用、時間の経過、年齢及び/又はサービス要求に達し、及び/又は表現条件に適合する条件を含むことができる。株式付加価値権の期限はいずれの場合も10年を超えてはならないが、法律又は会社のインサイダー取引政策が株式付加価値権を有する参加者が株式付加価値権の予定満了時に株式付加価値権を行使することを禁止している場合、株式付加価値権の期限は自動的に延長され、この場合、株式付加価値権は、この禁止令が適用されなくなった日から30日で満了する。株式付加価値権は、時々、計画に従って付与されたオプションと同時に付与されるか、またはオプションの一部として参加者(“直列SARS”)に付与されるか、または他の報酬と同時に付与されない(“独立SARS”)ことができる。付与がカバーする株式の一部または全部を特別行政区に直列に行使すると、関連引受権は、その行使がカバーする株式数の範囲内で自動的に廃止される。逆に、対象とする株式の一部または全部について関連選択権を行使する場合、関連直列特別行政区は、この行使に含まれる株式数の範囲内で自動的にログアウトする。オプションと同時に付与された任意の株式付加価値権は、オプションを付与しながら付与することができ、またはオプションの行使または満了前の任意の時間に付与することができる, しかし、香港特別行政区が付与された日には、普通株の公平時価は関連オプションの行権価格を上回ってはならない。すべての独立SARSは、第VIII節に記載されたオプションに適用される同じ条項および条件下で付与され、すべての直列SARSは、その関連オプションと同じ行使価格を有するべきである。第VIII節及び前の文の規定に適合する場合、委員会は、任意の株式付加価値権に、適切であると考えられる他の条件又は制限を加えることができる。株式付加価値権は、委員会によって決定され、適用される奨励協定に規定された普通株、現金、制限株式、またはそれらの組み合わせによって決定されることができる。

株主権利はありません。参加者は、株式付加価値権または株式付加価値権に制限された任意の普通株式の配当または配当等価物になる前に、投票権がなく、配当または配当等価物を得る権利もないであろう。

帰属と業績基準。任意の制限株式または制限株式単位の付与、発行、帰属または受け渡しは、適切な時間に行われ、委員会の決定または委員会によって制定された基準によって規定される条項および条件によって制限され、これらの条項および条件は、継続雇用または採用、時間の経過、年齢および/またはサービス要件に基づく条件、および/または業績条件を満たす条件を含むことができる。また、委員会は、会社の他の補償計画又は手配に応じて儲け又は満了する権利を付与する支払形態として、制限株式又は制限株式単位に報酬を付与する権利を付与する権利を有する。

配当金と分配。制限された株式を付与された参加者は、委員会が別の決定がない限り、その普通株式について支払われるすべての配当および他の割り当てを取得する権利があるが、その配当および他の割り当ては、その分配に関連する制限株式と同じ譲渡可能性および帰属条件によって制限されるであろう。委員会はそのような配当金または分配を追加的な制限株に自動的に再投資するか、または現金で支払うかどうかを決定するだろう。関連制限株式単位の株式は、委員会が規定する範囲内でのみ配当等価物を得る権利があるが、このような配当等価物は、関連する制限株式単位と同じ帰属条件によって制限されるであろう。

一般用語. 適用法律の制限を受けた場合、委員会は、委員会が計画目的に適合していると考えられる他の奨励を合資格者に付与する権利があり、これらの奨励は、普通株式価値値または支払い、全部または部分的に普通株価値値で評価することができ、他の方法で普通株式価値に基づくか、または普通株式価値に関連することができる。委員会は株に基づく他の奨励金の条項と条件を決定するだろう。第XI節で付与された購入権の性質に基づく他の株式ベースの報酬に基づいて交付される普通株は、委員会が決定した時間、方法および形態(現金、普通株、他の報酬または他の財産を含む)に応じて一定の対価格で購入および支払いされなければならない。

配当金と分配。他の株式奨励関連株式は、委員会が規定する範囲内でのみ配当等価物を取得する権利があるが、このような配当等価物は、他の株式報酬と同じ帰属条件によって制約されることが条件である。

取締役繰延の株式単位。疑問を生じないために、当社の2003年非従業員役員報酬計画(“2003計画”)によって非従業員取締役に発行された発効日後の現金決済の繰延株式単位は、本計画下の他の株式ベースの報酬とみなされ、第6節を含む本計画の規定を遵守すべきであるが、この計画が2003年計画と何か衝突した場合は、2003年計画を基準とする。

さらに、委員会が適宜決定した現金または他の代価(例えば、ある)と交換するために、配当等価物を強制的に引き渡すことを要求する

オプションが付与された価格を第8節(A)項で規定する価格よりも低くする

本計画の期限を延長する

第V(F)節の個別最高限度額を引き上げること；または

計画の非排他性。取締役会が本計画を可決したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、本計画以外の持分奨励を付与することを含む取締役会または委員会が適切と思われる任意の他のインセンティブ手配を行う権力に対して、本計画以外の持分報酬を付与することを含むものと解釈してはならず、これらの手配は、一般的に適用される可能性があり、または特定の場合にのみ適用される可能性がある。

治国理政。本計画および本契約項のいずれかのライセンス契約または他の文書は、ニューヨーク州法律および適用される連邦法律(証券法を含む)に従って解釈および解釈されなければならない。本計画または入札プロトコルまたは同様の文書における法律、規則、法規、契約、プロトコルおよび文書へのすべての言及は、(I)本計画または認可プロトコルまたは同様の文書に従って発行されたすべての規則、法規および行政指導、(Ii)それらが時々修正される可能性のある項目、および(Iii)同様の効力または適用性を有する任意の後続の法律、規則または法規を意味する。

雇用、再任、またはサービスを継続する権利はない。本計画または任意の報酬に関連する任意の内容自体は、(I)当社またはその関連会社との雇用契約を構成するべきではなく、(Ii)任意の参加者に任意の特定の時間内に雇用またはサービスを継続する任意の権利を付与するか、または(Iii)任意の時間に法律で禁止されていない任意の理由で任意の参加者の雇用、取締役会サービスまたは他のサービスを終了する権利を任意の方法で制限するべきではない。第IV及び第XIX節に該当する場合、本計画及び本計画項の下の福祉は、 は取締役会全権裁量により随時終了することができるが、当社、その連合会社、取締役会、br}委員会又はその任意の代表は何の責任も負わない。

指定された従業員が遅延します。参加者が離職時に守則409 a節で指摘した“指定従業員”であれば、本計画に基づいて参加者退職後6ヶ月以内に支払わなければならない、規則409 a節に拘束された任意の金は、参加者退職後7ヶ月目に支払われる。

部分的です。本計画または任意の裁決のいずれかの条項の全部または一部が不正または他の方法で無効または実行不可能と判断された場合、本計画または任意の裁決に影響を与えてはならない任意の他の条項は、不法、無効または実行不可能であり、これらの条項の各々は完全に有効に維持されなければならない。同様に、委員会が任意の条項が、それが適用されると考えられる任意の法律、規則または条例によって計画または任意の裁決を資格喪失にすると判断した場合、その条項は、委員会によって決定された適用法律、規則または条例に適合するように解釈または修正されなければならない。

資金不足の計画。この計画は資金のない計画になることを目的としており、参加者は会社の一般債権者であり、彼らの奨励に関連している。委員会または会社が、本計画の下での報酬を支払うために信託または他の方法で資金を予約することを選択した場合、その資金は、常に会社の債権者に制限されなければならない。

通訳です。本計画、入札プロトコル、および他の関連文書にタイトルを使用するのは、便宜上、本計画の任意の条項の構築や解釈に関する重要な内容と見なすことはできない。“含む”という言葉は、計画、入札プロトコル、または任意の関連文書中の任意の一般的な宣言の後に使用され、その宣言が非限定的言語(例えば、“でも限定されない”)を伴うか否かにかかわらず、そのような宣言の範囲を制限するものとして解釈されてはならない。