添付ファイル10.1

信用協定の7回目の改訂

本クレジット協定第7修正案(“本修正案”)は、2022年7月19日にAcolade，Inc.(“借り手”)、本協定の保証者、本協定に署名した金融機関(“貸手”)及び貸手代理人であるComerica銀行(以下、“代理人”と略す)によって共同署名される。

リサイタル

A.借り手、代理人、および貸手は、2019年7月19日(時々改正または他の方法で修正された“信用協定”および第7修正案の発効日(以下参照)前に発効する信用協定“既存の信用協定”)である信用協定を締結する。

B.代理人および貸手は、信用協定のいくつかの修正に同意しており、これらはすべて本改訂において記載されており、本修正条項によって制限されている。

したがって，本プロトコルに記載されている相互プロトコルや他の良好で価値のある対価格を考慮すると，借り手，代理人，貸手は以下のように同意する

信用状当事者はいずれも理解しており、各信用側の意図は、前項で述べた免除条項(“免除条項”)が、免除条項に具体的に言及された各事項の全面的かつ最終的な合意及び満足できる免除として有効であることである。この意図を促進するために、各信頼側は、その熟知を認め、弁護士の提案の下で、カリフォルニア民法第1542条に従って所有または取得可能な任意およびすべての権利を放棄する

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一般免除は、債権者又は免責任者が免責任書を実行する際にその受益者の存在を知らない又は疑わず、及び債権者又は免責任者が知っている場合、債務者又は被責任者との和解に重大な影響を与えるクレームを含まない

[ページの残りはわざと空にしておく]

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本契約は上記の期日から正式に署名されたことを証明します。

行政代理と貸手としてのComerica銀行

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作者：/s/ワイアット·ギディンズ​ ​​ ​​ ​​ ​

名前：ワイアット·ギディンズ

そのメンバー：総裁副

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西側連合銀行は融資者として

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作者：/s/Brian McCabe​ ​​ ​​ ​

名前：ブライアン·マケイブ​ ​​ ​​ ​

ITS：ベテラン役員​ ​​ ​​ ​

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Acolade，Inc.借主として

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作者：/s/Stephen H.Barnes​ ​​ ​​ ​

名前：スティーブン·H·バーンズ​ ​​ ​​ ​

ITS：最高財務官​ ​​ ​

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MD Insider，Inc.保証人として

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作者：/s/Stephen H.Barnes​ ​​ ​​ ​

名前：スティーブン·H·バーンズ​ ​​ ​​ ​

ITS：総裁，秘書兼財務担当​ ​

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保証人として2 NDMD LLCを受賞しました

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作者：/s/Stephen H.Barnes​ ​​ ​​ ​

名前：スティーブン·H·バーンズ​ ​​ ​​ ​

ITS：司庫​ ​​ ​​ ​​ ​

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保証人として1 ST.MD，LLC

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作者：/s/Stephen H.Barnes​ ​​ ​​ ​

名前：スティーブン·H·バーンズ​ ​​ ​​ ​

ITS：司庫​ ​​ ​​ ​​ ​

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PLUSHCARE，Inc.保証人として

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作者：/s/Stephen H.Barnes​ ​​ ​​ ​

名前：スティーブン·H·バーンズ​ ​​ ​​ ​

ITS：司庫​ ​​ ​​ ​​ ​

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添付ファイル1
適用辺距離メッシュ
循環信用手配
(年利基点)

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添付ファイルA

循環信用立て替え申請書

違います。​ ​​ ​​ ​ Dated: ________, 20__

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致す：Comerica銀行(“代理店”)

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について：2019年7月19日に締結されたクレジット協定(時々改訂、再記述、または他の方法で修正された“クレジット協定”)は、時々署名された金融機関(個別に“貸手”であり、任意およびすべての金融機関を総称して“貸手”と呼ぶ)、Comerica Bankは融資者の行政エージェント(この身分では“代理”と呼ばれる)およびAcolade，Inc.(“借り手”)として締結される。

クレジット契約の条項と条件に基づいて、借り手は以下のように貸手に前金を申請する

この前金は、以下のすべてまたは一部の返金/変換を含むか、または含む：

前金番号です​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

基本料率の引き上げ

®BSBYレート向上

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$_____________________

________ months

コカ銀行口座番号_

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借入者は、信用協定第2.3(F)節に規定する事項に該当することを証明する。

別の逆の定義があることに加えて、本明細書で使用される大文字用語は、クレジットプロトコルにおいてそれらを与える意味を有する。

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Acolade，Inc.

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差出人：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

名前：​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

ITS：ITS​ ​​ ​​ ​​ ​​ ​

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代理承認：​ ​​ ​​ ​​ ​

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改訂された信用協定証拠品

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添付ファイルを参照してください

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コピーを合成する¹改訂された信用協定証拠品

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2019年7月18日現在のクレジット協定第7修正案(16053608_18)

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2020年8月21日現在の第1改正案(16873953_6)

2020年9月11日現在の第2修正案(16917169_3)

2020年11月6日現在の第3改正案(17006066_4)

2021年3月2日までの第4改正案(4866-3376-6670_14)

2021年3月23日現在の第5改正案(4873-1094-8366_7)

20221年5月26日現在の第6修正案(488053518862_6)

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Acolade，Inc.

信用協定
日付：2019年7月18日

Comerica Bankas行政代理

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そして

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Comerica銀行と西洋連合銀行
共同先頭として人を配置する

共同簿記管理人と

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¹参考にしやすいように準備します。元の文書はまだ統制権を持っている

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カタログ

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展示品

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A-循環クレジットパッド申請書

B形式の循環貸方手形

揺動線音符のC形

D-スイングライン推進申請書

信用状通知電子フォーム

F-新規貸手表付録

保証プロトコルのG型フォーマット

H型借入金基準証

I-譲渡プロトコル表

J-“条約遵守状況報告書”表

スイングライン参加証明書K型フォーム

L-米国税務コンプライアンス証明書表

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添付ファイル

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I適用辺距離メッシュ

第2部：パーセントと分配

(三)通達

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付表

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1.1コンプライアンス情報

5.2(c)司法管区

6.3(b)自有物件と賃貸物件

6.4税金.税金

6.7法律を守る

6.9訴訟を起こす

6.10同意·承認·提出

6.15環境と安全事項

6.16付属会社

6.17管理協定

6.18材料契約

6.19商号

6.20資本構造

6.23従業員事務

8.1現有債務

8.2現有留置権

8.7既存の投資

8.8関連会社との取引

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本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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信用協定

本クレジット協定(“プロトコル”)は、2019年7月18日に時々本協定に署名した金融機関(個別に“貸手”、および任意およびすべてのこれらの金融機関を総称して“貸手”と呼ぶ)、Comerica Bankを貸手とする行政代理(“代理人”)、Comerica BankとWestern Alliance Bankが連席先頭コーディネーターおよび連席簿記発注管理人として、およびAcolade，Inc.(デラウェア州のある会社(“借主”)として締結されている

リサイタル

A.借り手はすでに貸手に本契約で規定された条項と条件に従って信用状と信用状を提供することを要求しました。

B.貸手は上述したようにこのような信用を提供する準備ができているが、本協定に規定されている条項と条件を満たしていなければならない。

したがって，本契約に記載されている契約を考慮すると，借り手，貸手，エージェントは以下のように同意する

それは.本プロトコルでは、以下の用語は、以下の意味を有する

“Acolade Technologies s.r.o。”Acolade Technologies s.r.O.，チェコ共和国の法律によって設立された会社のことで、借り手の完全子会社である

アカウント“システムは、販売またはレンタルされた貨物または提供されたサービスについて支払いを受ける任意の権利を含むが、これらに限定されないUCCに従って定義された任意のアカウントまたは受取アカウントを意味する。

アカウント制御プロトコル“とは、本プロトコルの第7.14節または他の方法で交付されたいくつかのアカウント制御プロトコルまたは同様のプロトコルに従って、時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正することができることを意味する。

“口座債務者”とは、任意の口座または任意の口座の下に債務を有する者を意味する。

“前払”とは、本契約第2.1条に従って循環信用貸主または本契約第2.5条に規定する運転限度額貸主によって申請された借入金を意味するが、本契約第2.3条または2.5条に従ってこのような借入金に対して行われる任意の再融資、返金または変換、および本契約第3.6(C)条に従って信用証について支払われたとみなされる任意の前払いを含むが、欧州ドルベースのBSBY金利前払い、基本金利前払い、および見積金利前払いを含むものとする。

“コンサルタント”とはAccretive，LLCである.

“影響を受けた貸手”は本契約の13.12節で定義されている.

“影響を受ける基調”は本契約11.2節で定義される.

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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誰の場合も、“付属会社”とは、直接または間接的に制御される(その人のすべての取締役および上級管理者を含むが、これらに限定されない)、その人によって制御されるか、またはその人と直接または間接的に共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義の場合、(I)投票の10%以上の株式を直接または間接的に所有して、その他の人の取締役またはマネージャーを選挙するための一般的な投票権、または(Ii)投票権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって別の人の管理層および政策の方向を示すか、またはその人を制御するとみなされるべきである。

“エージェント”ははじめに，本契約12.4節で指定された任意の後継エージェントを含む定義がある.

代理店代理店“とは、欧州ドルに基づく前払いを意味し、代理店大ケイマン支店(または添付ファイル3に列挙された住所または口座、または米国ミシガン州デトロイトの総事務所の他の住所または口座に代理店)が時々借り手および貸手に通知することができる。

“年間経常収入稼働率”とは、条件を満たす毎月の経常収入に12(12)の積を乗じたものである

“年間収入増加”とは、(A)借主及びその国内子会社(公認会計原則に従って決定される)が確定した日又は直前に終了した財政年度の年収を、(B)借主及びその国内子会社(公認会計基準に従って決定される)の当該会計年度前の前会計年度の年収で割った割合で表される数字を指し、(Ii)第1項で算出された商数から1を減算する。

反テロ法とは、テロリズム、貿易制裁案および禁輸、輸出入許可、マネーロンダリング、腐敗または賄賂に関連する任意の法律、およびこれらの法律に基づいて公布、発行または実行される任意の法規、命令または命令を意味し、これらのすべての法律は時々改正、補充または置換される。

適用費用パーセンテージ“とは、決定された日から、本プロトコル項目の下のいくつかの満了および対処費用の適用割合を計算するために使用され、本プロトコル添付ファイル1に添付された定価行列の対応する欄を参照して決定されることを意味する

“適用下限”とは、(A)“基準金利”および“後続金利”の定義で使用される用語(11.3節参照)、年間0.5%(0.50%)、および(B)“基本金利”の定義で使用される用語であり、毎年1.5%(1.50%)である

“適用金利”とは、(I)各循環クレジットパッド、欧州ドルベースのBSBY金利またはベース金利について、それぞれの場合に適用される保証金を加算し、(Ii)各回転限度額立て替え金、基本金利、または(揺動限度額貸主がその選択に基づいて借り手に提供する場合)見積金利と、各場合に借り手が本合意の条項および条件に基づいて時々選択する適用保証金を意味する。

“適用下限”とは、(A)“ロンドン銀行同業借り換え金利”および“基準代替金利”の定義(11.11節参照)で使用される用語であり、年利率は0.5%(0.50%)、および(B)“基本金利”の定義で使用される用語は、年間金利が1.5%(1.50%)である。

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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“適用保証金”とは、適用利益率が決定された日に、本プロトコル添付ファイル1に添付されている定価行列中の対応欄を参照して決定された適用利益率である。

“適用参考日”とは、(I)“基本金利”定義(C)条項を除くすべての目的の日、すなわち適用される欧州ドル利子期間の初日前の2(2)営業日を意味し、(Ii)“基本金利”定義(C)条項の目的についてのみ、任意の決定日(または、その日が営業日でない場合は、前の営業日)である。

資産売却“とは、任意の融資方向の任意の人(借り手または保証人を除く)が、任意の資産を売却、譲渡、または他の方法で処分することを意味する(任意の子会社の100%(100%)未満の株式または他の所有権権益を除く)。

“譲渡プロトコル”とは，基本的に本契約添付ファイルI形式を採用した譲渡プロトコルである.

“ライセンス署名者”とは、代理人に提出された書面による許可に従って、本契約の下の任意の立て替え要求を実行および交付することを許可された者を意味し、代理人は、その署名カードまたは在任証明書を受信した。

利用可能期限“とは、決定された日から、BSBY金利または任意の適用可能な後続金利について、(X)金利が定期金利である場合、金利(またはその構成要素)の任意の期限を意味し、金利(またはその構成要素)は、本プロトコルに従って利子期間の長さを決定するために使用されてもよく、(Y)他のすべての場合、金利(またはその構成要素)から計算される任意の利息支払期間を意味し、この金利は、支払利息を決定するために使用可能な任意の頻度であり、場合によっては、その日に含まれない。疑問を生まないように，11.3(C)節により“利子期間”の定義から削除されたその金利の任意の期限.

“自己救済行動”とは、適用される欧州経済区決議機関が欧州経済区金融機関の任意の責任に対して任意の減記及び転換権を行使することを意味する。

“自己救済立法”は、欧州議会および欧州連合理事会指令2014/59/EU第55条を実施する任意の欧州経済区加盟国に対して、EU自己救済立法別表に記載されている欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を指すべきである。

破産法とは、米国法第11章及びその公布された規則をいう。

“基本金利”とは、どの日の年利でも、適用保証金に(A)その日の最優遇金利、(B)その日に有効な連邦基金有効金利プラス1%(1.0%)年利、(C)その日に有効なLIBORBSBYスクリーニング金利(適用される30日期間金利または1ヶ月期間金利を使用)プラス1%(1.0%)年利の合計、および(D)適用の下限である。しかしながら、基本金利を決定するためには、本プロトコル11.3または11.4節に従って決定された任意の期間または本プロトコル第11.11条に従って決定された基準が利用できない期間において、基本金利は、上記(C)の条項を参照することなく決定されなければならない。最優遇金利、連邦基金有効金利、またはこのようなロンドン銀行間の同業借り換え金利の変化による基本金利の任意の変化は、有効金利から発効し、有効金利を含むものとしなければならない

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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最優遇金利、連邦基金有効金利、またはロンドン銀行間同業借り換え金利の変動日。

“基準金利立て替え”とは、基準金利に応じて利回りを計算する立て替えのこと。

基準“は、最初にBSBYスクリーニングレートを指すべきであるが、BSBYスクリーニングレートまたはその任意の後続レートがその後11.3に規定される後続レートによって置換された場合、”基準“は、その時点で有効な後続レートが適用されることを意味しなければならない。

“実益所有権証明”とは，“実益所有権条例”が要求する実益所有権に関する証明をいう。

“実益所有権条例”は時々改正された“連邦判例編”第31編1010.230節を指す

“借り手”の定義は本プロトコルのはじめにある.

“借入金基数”とは、借入基数を決定する任意の日において、合資格の毎月経常収入に(A)発効日から2019年12月31日まで(この日を含む)6.00を乗じ、(B)2020年1月1日から2020年3月31日まで(当該日を含む)5.75、(C)2020年4月1日から2020年6月30日まで(この日を含む)5.50，(D)2020年7月1日から2020年9月30日まで(この日を含む)5.25，(E)2020年10月1日から2020年12月31日まで(この日を含む)5.00を意味する。(F)2021年1月1日から2021年3月31日まで(この日を含む)4.75；。(G)2021年4月1日から2021年6月30日まで(この日を含む)4.50；(H)2021年7月1日から2021年9月30日まで(この日を含む)；および。(I)2021年10月1日4.00、その後の任意の時間。ただし、借入基数は、本契約の規定又は提出が許可された最新の借入基準証に基づいて決定されなければならない

“借入基礎証明書”とは、借り手の担当者が署名した実質的に添付ファイルHに示す形式の借入基礎証明書を意味する。

BSBYとは、ブルームバーグ短期銀行収益率指数金利を意味する

BSBY管理人“は、Bloomberg Index Services Limited(またはBSBYの任意の後任管理人)を意味する。

“BSBY金利”とは、任意の適用利息期間の任意のBSBY金利前払いについて、午前7：00頃にBSBY画面金利に等しい年率を意味する。(ミシガン州デトロイト時間)(または実際に可能な場合にはできるだけ早く決定される)、この利子期間の開始前の2(2)営業日において、期間は、BSBY金利前払いの利子期間に相当する。しかし、代理人が11.2節または11.3節に基づいて決定しない限り、その為替レートがどの営業日にも公表されていない場合、“BSBYレート”は、そのレートを公表する前の営業日のBSBY画面レートのために、必要に応じて小数点以下5桁に上方に切り込み、関連する前払いに必要な準備金について代理店によって調整され、これらはすべて代理店によって合理的な情権で時々決定される。また，BSBYレートが本来適用下限を下回る場合，BSBYレートは適用下限と見なすべきである.

BSBY金利前払い“とは、適用されるようなBSBY金利または後続金利で計上された任意の前払いを意味する。

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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BSBY Screen Rate“とは、BSBY管理者によって管理され、適用可能なReuters Screenページ上で発行されるBSBY Screen Rate(またはエージェントが時々指定する可能性のあるレートを提供する他のビジネスソース)を意味する

営業日“とは、商業銀行がデトロイト、ミシガン州、ニューヨーク州ニューヨークで営業している土曜日または日曜日以外のいずれかの日を意味し、営業日がヨーロッパドルベースの前金に関係している場合、ロンドン銀行間ヨーロッパドル市場で取引される。

いかなる人にとっても、“資本支出”とは、任意の期間に当該人及びその付属会社がその期間中に固定資産又は資本資産又は設備、工場及び物件の付加項目を買収又は賃貸するために発生したすべての支出の総和を意味し、このような固定資産又は資本資産又は設備、工場住宅及び物件は公認会計原則に基づいて当該者及びその付属会社の総合資産負債表に資本化すべきである。疑問を生じないようにするために，本定義は本定義13.1節の条項制約を受ける.

“資本化賃貸”とは、誰の任意の財産(不動産、非土地財産または混合財産を問わず)に適用される任意の賃貸を意味し、公認会計基準に従って、テナントの賃貸料義務の割引現在値は、その人の貸借対照表に資本化しなければならない。疑問を生じないようにするために，本定義は本定義13.1節の条項制約を受ける.

“クロロフルオロカーボン”系は、“規則”957条に規定されている“制御された外国企業”を意味する

法律変更とは、(I)その日に任意の貸金人または代理人に適用されるか否かにかかわらず、現在またはそれ以降に有効な適用法、条約、規則または条例が適用されるか否かにかかわらず、または(Ii)任意の政府当局による任意の解釈、条約、規則または条例の解釈、管理または実施の任意の変化、または(Iii)任意の政府当局が、任意の解釈、管理、請求、請求、または実行を行う任意の変更を行うことを意味する。法律の効力の有無にかかわらず、法規、ガイドライン、または指示(法的効力の有無にかかわらず)、リスクに基づく資本ガイドラインを含む。本定義について言えば、(X)法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施の変更は、当時有効な法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施によって行われ、または発効された任意の変更を含むべきであるが、その発効日は、このような法律、条約、規則、規制、解釈、管理または実施の条項によって遅延され、(Y)“ドッド-フランクウォールストリート改革と消費者保護法”(Pub.L.111-203，H.R.4173)およびその発行または発行されたすべての要求、規則、法規、基準、解釈または命令は、制定、通過、発行または発行された日にかかわらず、(Z)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国の規制機関によってバーゼル協定IIIに従って発行されたすべての要求、規則、基準または命令にかかわらず、“法的変更”とみなされるべきである。制定、通過、発行、または実施日にかかわらず。

“支配権変更”とは、次のいずれかの取引又は一連の関連取引をいう：(A)任意の“個人”又は“集団”(1934年証券取引法第13(D)及び14(D)(2)節の意味で)直接又は間接的に“実益所有者”(1934年証券取引法第13 d-3条の定義により)となり、当時発行された、通常取締役選挙で投票する権利を有する借り手の全カテゴリー株式の35%以上を直接又は間接的に保有し、当該“個人”又は“集団”が借り手取締役会の多数のメンバーを選挙することを許可する。当該取引の前又は(B)借主は、その各子会社のすべての持分を直接又は間接的に所有し、制御することができなくなり、いかなる留置権も所有及び制御しなくなる(本協定第8.2条で許可される留置権を除く)

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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または当該等の付属会社の管理職及び政策を指示又は指示する権利がない。

“規則”とは、時々改正された“1986年アメリカ合衆国国内税法”及びこの規則に基づいて公布された条例をいう。

“担保”とは、本協定又は本協定に関連する他の融資文書、又は債務の担保権益、担保、留置権又は他の財産のうち貸金者の利益のために付与された、又は付与され、生成された又は生成されたすべての財産又は権利をいうが、いずれの場合も、担保は、借主が全額所有する任意の外国子会社の議決権持分を含んではならず、いずれの場合も、担保は、いかなる他の外国子会社の議決権持分を含んではならず、その総投票権は、当該外国子会社の全てのカテゴリが議決権持分を有する総投票権の65%以上を占めることができる。

“担保アクセス協定”とは、代理人が形式的かつ実質的に合理的に満足する合意を意味し、この合意に基づいて、担保保管または他の方法で保管されている不動産の抵当権者または賃貸人、または任意の貸金者が所有する在庫または他の財産の倉庫管理人、加工者または他の委託者は、担保文書下の留置権を認め、当該人が当該財産に対して保有する任意の留置権に属するかまたは放棄するか、および代理人が自ら要求を決定する可能性のある担保に関する他の合意を含み、これらの合意は、時々修正、再記載、または他の方法で修正される可能性がある。

担保文書“とは、任意の貸金者が発効日または後に署名した上記の任意の担保文書に関連する担保協定、担保協定、担保、賃貸担保、同意および確認、口座制御プロトコル、担保アクセスプロトコル、およびすべての他の保証文書(およびそれらの任意の連結)を意味し、それぞれの場合、そのような担保文書は、時々修正または他の方法で修正される可能性がある。

“Comerica銀行”とは、Comerica銀行、その相続人、または譲受人を意味する。

“引受金”とは、循環信用の総引受金を意味する。

任意の投資または買収、支払いまたは債務または他の取引に関連する任意の投資または許可買収について、“同時持分収益”は、借り手が借り手の任意の株式発行または借り手から受け取った任意の出資から徴収された現金純収益を意味し、それぞれの場合、そのような発行または出資が完了した限り、これらの収益は、この目的のために行われたそのような投資または買収または他の取引と実質的に同時に徴収される(いずれの場合も90日を超えてはならない)。

“適合変更”とは、BSBY金利の使用または管理、または任意の後続金利の使用、管理、採用または実施、任意の技術、行政または操作変更(“基本金利”の定義、“営業日”の定義、“米国政府証券営業日”の定義、“利子期間”の定義、または任意の類似または同様の定義(“利子期間”を増加させる概念を含む)、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払い、変換または継続通知の時間および頻度の変更を意味する。そのような任意のレートの採用および実施を反映するために、期間中の適用性および長さ、第11.2条または第11.3条の適用性および他の技術、行政または操作事項を回顧するか、または代理店が市場慣行と実質的に一致する方法でレートを使用および管理することを可能にする(または、場合

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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エージェントは，その市場慣行のいずれかの部分を採用することは行政的に不可能であることを決定したり，エージェントがそのような金利を管理するための市場慣行が存在しないと判断した場合には，エージェントが本プロトコルや他の融資文書の管理に関する合理的に必要と考えている他の行政方式を採用する).

関連所得税“とは、純収入(その額面にかかわらず)に対して徴収または計量される他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。

“同意及び確認”とは、代理人が形式的かつ実質的に合理的に満足する合意を意味し、この合意に基づいて、賃貸住宅ローン担保に拘束された不動産賃貸者が、不動産の賃貸権益に対する借主の担保を承認し、付与することに同意し、賃貸者の賃貸権益および個人財産に対して所有する任意の留置権に属するかまたは放棄するかから、代理人が適宜要求する可能性のある担保に関する他の合意を含み、これらの合意は、時々改正され、再説明され、補充され、または他の方法で修正される可能性がある。

“合併”(または“合併”)または“合併”(または“合併”)とは、本プロトコルで使用される任意の財務用語の場合、2人以上の人員が、公認会計原則に従って合併(または合併)に基づいて決定され、一致ベースで適用される用語によって表される金額の合計を意味する。本契約に別途規定があるほか、“合併”と“合併”とは、借り手及びその合併又は合併に基づいて決定されたそれぞれの子会社を意味する。

“総合現金純額”とは、(A)借主及びその合併国内子会社貸借対照表上の現金総額から(B)(1)当時未返済の循環信用立て替え元金総額に(2)計算すべき利息及び費用を加えた額に相当する。

“契約義務”とは、誰にとっても、その人が発行する任意の保証の任意の規定、またはその人が当事者としての任意の重大な合意、文書または他の約束の任意の規定、またはその人またはその任意の財産がその制約を受ける任意の規定を意味する。

“履行報告”とは、借主が本契約第7.2(A)節の規定により代理人に提出する報告であり、基本的に本契約添付ファイルJの形式を採用し、借り手の担当者によって認証され、借り手はその報告書にその中で規定された情報を列挙しなければならない。

“契約収入”とは、借り手及びその国内子会社が公認会計原則に従って確定した日又はそれまでに最近終了した6(6)ヶ月の期間の総合に基づいて計算された収入の和であり、重複していない。

保証エンティティ“とは、(A)各貸金者、債務の担保および/または担保担保を提供して債務を保証する任意の他の者、(B)上記(A)項に記載された者の各々を直接または間接的に制御し、(C)任意の貸金者が任意の身分で本協定に関連して行動するすべての仲介人または他の代理人を意味する。この定義に関して、ある人に対する制御は、直接または間接(X)が25%以上の発行および未償還持分の所有権または投票権を有し、その人を選挙した取締役またはその人のために同様の機能を果たす他の人に対して一般的な投票権を有するか、または(Y)株式所有権、契約または他の方法によって、その人の管理層および政策を指導または誘導する方向を指すべきである。

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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“信用証側”とは借り手と保証人を意味し、“信用証側”はそのいずれか一方を意味し、文脈が指すか他の方法で要求されるかを意味する

“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために関連政府機関によって選択または提案される慣例に基づいてエージェントによって制定される任意の日のSOFRを意味し、代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントはその合理的な裁量決定権の下で別の慣行を制定することができる。

債務“とは、いかなる者にとっても、重複することなく、(A)任意の者の所有出資債務、(B)当該者の全ての保証責任、(C)当該者が条件付き売却又は他の所有権保留契約に基づいて負担する当該者が購入した財産又は資産に関する全ての義務、(D)当該者が任意のヘッジ取引を締結することにより生じる全ての債務、(E)当該者が一般パートナーの任意の組合員である任意の所有権債務、及び(F)任意の資産負債表外の負債を意味する。

債務者救済法とは、破産法、および米国または他の適用司法管轄区域で時々発効する他のすべての清算、信託、破産、債権者の利益のための譲渡、一時停止、再配置、接収、破産、再編、または同様の債務者救済法を意味する。

“違約”とは、通知または時間の経過または両方を兼ねて本プロトコル項目の下の違約事件を構成する任意の事件を意味する。

“違約率”とは、(判決前と判決後)(A)信用状費用以外の任意の債務について使用する年利率であり、(I)基本金利プラス(Ii)基本金利立て替えに適用される適用保証金プラス(Iii)年利2.0%の和である。しかしながら、任意のBSBY金利前払いについては(第2.8条の規定に適合する場合)、違約金利は、前払金利(任意の適用保証金を含む)に他の方法で適用される年利2.0%に等しく、(B)信用状費用に使用される場合、年利率は、適用手数料百分率プラス2.0%の年利に等しく、いずれの場合も、適用法で許容される最大範囲内でなければならない。

“違約貸金人”とは、(A)本契約要件が立て替え金に資金を提供することを要求した日から2営業日以内に、その全部または任意の部分立て替え金に資金を提供することができなかった場合、その貸手が代理人および借り手に書面で通知されない限り、この失敗は、融資者が資金を提供する1つまたは複数の前提条件を満たしていないと判断したためである(各前提条件および任意の適用の違約は、書面で明確に指摘されなければならない)、または(Ii)代理人、任意の融資を行う貸手に支払う、任意の旋回融資機関または任意の他の融資機関は、満期日から2(2)営業日以内に本協定で規定される任意の他の金額(参加信用状または旋回融資を含む)を支払わなければならない。(B)借主、代理人または任意の発行融資機関または旋回融資機関に書面で通知されたか、またはこれについて公開声明がなされている(書面または公開声明が融資者の善意に基づいて融資を決定する前提条件でない限り(この条件は前例であり、任意の適用の違約とともに、(C)代理人又は借り手が書面で請求してから3営業日以内に、代理人及び借り手に書面で本契約項下の所期資金義務を履行することを確認することができなかった(ただし、貸手は、代理人及び借り手の書面確認を受けた後、本項(C)により違約貸金者ではなく)、又は(D)直接又は間接を有する親会社であって、当該親会社は(I)任意のものとなっている

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債務者救済法は、(2)連邦預金保険会社またはそのような身分で行動する任意の他の州または連邦規制機関の利益を含む債権者またはその業務または資産の再編または清算を担当する類似者であり、そのための係、保管人、保管人、受託者、管理人、譲受人、または(3)自己救済行動の標的となることを指定する。しかし、融資者は、政府当局が当該融資者またはその任意の直接的または間接的な親会社の任意の持分を所有または取得することだけによって、当該持分が米国国内裁判所の司法管轄権またはその資産に対して判決または押令の強制執行を引き起こさない限り、または貸金人(または政府当局)が拒否、否定、否定、または否定することを許可する限り、または貸手(または政府当局)と締結された任意の契約または合意を拒否、否定、または否定することができる。代理人は、上記(A)~(D)条のいずれか又は複数に基づいてなされた任意の判定に基づいて違約貸金者と判定し、明らかな誤りがない場合には、決定的かつ拘束力のある決定とすべきであり、当該貸手は、借主、各発証貸金者、各揺動限度額貸金者及び各貸金人に当該決定に関する書面通知を提出した後、違約貸金者とみなされるべきである。

“流通”は本契約8.5節で定義される.

“分割人”の定義は“分割”の定義で定義される.

“分割”とは、1人(“分割人”)の資産、負債および/または債務を2人以上の人に分割すること(“分割計画”や類似の手配にかかわらず)、その中に分割者が含まれている可能性があり、分割者が含まれていない可能性があり、この分割により、分割者が生存する可能性もあり、生存しない可能性がある

“分立相続人”とは、分立者が分立を完了した後、その分立者がその分立完了直前に保有していた資産、負債および/または債務の全部または一部を所有する者を意味する。分立した人が分立後にその任意の資産、負債および/または債務を保持する者は、分立が発生したときに分立の後継者とみなされるべきである。

“ドル”と“$”の記号はアメリカ合衆国の合法的な通貨を表す。

“国内子会社”とは、アメリカ合衆国の法律に基づいて設立または組織された借り手の任意の子会社、またはその任意の州または他の行政区、または米国連邦所得税の面で“重要視されていない実体”を意味し、それぞれの場合、その子会社が借主またはその借り手の国内子会社によって直接および完全に所有されている限り、その子会社はFSHCOではなく、“国内子会社”はそのいずれかまたは全部を指すものとする。

“欧州経済圏金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関又は投資会社、(B)欧州経済圏加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関の親会社である任意の実体、又は(C)欧州経済区加盟国に設立された任意の金融機関を意味し、この金融機関は、本定義(A)又は(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社との合併規制を受ける。

“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す。

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“欧州経済区決議機関”とは、任意の欧州経済区加盟国の任意の公共行政当局または任意の欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の人(任意の受権者を含む)を意味する

“発効日”とは，5.1節と5.2節で規定したすべての事前条件が満たされた日である.

電子送信“とは、各ファイル、指示、許可、ファイル、情報、および電子メールまたは電子ファクシミリを介して、または他の方法で電子システムまたは他の同等のサービスと送信し、掲示するか、または他の方法で通信する任意の他の通信を意味する。

適格譲受人“とは、(A)貸手、(B)貸金人の関連機関、(C)その通常の業務中に商業融資または同様のクレジット延長業務に従事または従事する任意の人(自然人を除く)を意味するが、この人は、貸手、貸手の関連機関または融資者の実体を経営または管理する関連機関によって管理または管理されなければならない。または(D)以下の機関によって承認された任意の他の人(自然人を除く)：(I)代理人(循環信用項の下での承諾譲渡である場合、融資者および運転限度額融資者の発行)、および(Ii)違約事件が発生して継続している限り、借り手(許可が無理に差し押さえまたは延期されてはならない)は、借り手が通知を受けてから10(10)営業日以内に書面で代理人に反対しない限り、任意のこのような譲渡に同意したとみなされなければならない。さらに、(X)上記の規定にもかかわらず、“合資格譲渡者”は、借り手または借り手のいずれの関連会社または付属会社も含まれておらず、(Y)代理人の同意を得ず、循環信用項の下での承諾譲渡の場合、違約貸手(または当該人が本契約項下の貸主である場合は違約貸手となる誰か)に譲渡してはならない。

“適格外国契約”とは、顧客が米国にその主要な営業地を有さず、制裁を受けていない国であり、(A)1部以上の金額及び期限の信用状が支持され、代理人が受け入れ可能な金融機関によって発行され、通知及び/又は保証された適格経常収入契約を意味し、(B)米国輸出入銀行又は代理人により受益者として指定された他の信用保険引受、(C)顧客が主にカナダで営業地で生成される。代理人が適切なカナダ省における担保権益を整備している限り、(D)ムーディーズ投資家サービス会社またはスタンダードプール金融サービス会社が投資レベルの公開取引債務に格付けされた顧客によって生成されるか、または(E)代理人の裁量によって具体的な状況に基づいて承認される。条件を満たしたすべての対外契約はドルで計算されなければならない

“合格した毎月の経常収入”とは、PMPMベースまたは経常的固定費用に基づいて決定された合格経常収入契約によって生成される経常収入を意味する。エージェントが別途同意しない限り、条件を満たす毎月の日常的な収入は含まれてはならない

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“適格経常収入契約”とは、(I)借り手が前金請求を提出した日の前月の最後の日に、そのような顧客に少なくとも1枚の領収書を発行した契約を意味し、(Ii)6.3節に記載された借り手の陳述および保証に適合する経常的収入を生成する契約は、代理人が保証品監査の結果に基づいて、または代理人が合理的に決定した保証品に悪影響を及ぼす可能性のある事件、条件、意外またはリスクに基づいて資格基準を変更することができることを前提とする。しかし、通常の業務中に受信されなかった契約は、適格な経常収入契約を構成しない(代理人および多数の貸主が書面で明確に承認されない限り)。

持分“とは、(I)任意の法団について、すべての株式および任意の交換可能または交換可能な株式に変換可能な証券を意味し、(Ii)サークルまたは商業エンティティについて、そのサークルまたはエンティティまたはそのサークルまたはエンティティにとって任意のおよびすべての株式、権益、参加、権利または他の同値な会社の株式(どのように指定されても)；(Iii)共同または有限責任会社の場合、共同または会員権益(一般的または限定されているにかかわらず)、および(Iv)は、以下の各項目の損益または資産割り当てを請求する任意の他の権益または参加者に任意の権利を与えることを意味する。発行者は、第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)項に記載の全ての場合に、上記いずれかの場合に記載の任意の権益を購入または取得する任意の株式承認証、権利または他の選択権を含む。しかし、許可転換可能債務は持分を構成しない；双方は、任意の普通株または他の持分証券が許可転換可能債務に変換または交換され、株式を構成することに同意する。

“従業員退職収入保障法”とは、1974年の“従業員退職収入保障法”を指す。

ERISA共同経営会社“とは、国内税法第414条(B)又は(C)項にいう共同統制下の任意の貿易又は事業(合併の有無にかかわらず)をいう

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規則414(M)および(O)条(“規則”第412節または“ERISA”第302節に関連する規定について)。

ERISAイベント“とは、(A)年金計画に関連する報告可能なイベント、(B)借り手または任意のERISA関連会社が”年金資金調達ルール“に規定されているすべての適用要件を満たしていないか、または”年金資金調達規則“に従って最低資金調達基準を免除する申請を行うことができなかったこと、(C)借り手または任意のEERSA関連会社が”EIESA“第4063または4064条に従って任意の責任を負うか、または”EUISA“第4062(E)条に示される年金計画について運営を停止することを意味する。(D)借り手またはERISAの任意の付属会社は、多雇用主計画を完全にまたは部分的に脱退するか、または多雇用主計画が再編または破産していることを通知する；(E)ERISA第4041条に従って年金計画を終了する意向通知を提出するか、またはERISA第4041条に従って年金計画修正案を終了とみなす；(F)PBGCは、年金計画を終了する訴訟を提起する。(G)従業員退職保障条例第4042条に基づいて、任意の退職金計画を終了又は受託者に任意の退職金計画を管理する理由を構成する任意の事件又は条件。(H)任意の退職金計画が危険な状態にあると判断する(“規則”第430条又は“従業員退職保障条例”第303条に示す場合)、又は多雇用主計画が危険又は危険な状態にあることを決定する(“従業員退職保障条例”第432条又は“従業員退職保障条例”第305条に示す)；(I)“従業員退職保障条例”第4章に規定する任意の法的責任の適用又は発生。ただし、“従業員退職保障条例”第4007条の規定により延滞すべきPBGCを除く, 借り手または任意のERISA関連会社；(J)借り手または任意のERISA関連会社が、ERISA第4069条または第4212条(C)条の制約を受ける可能性のある取引に参加する；(K)規則第430(K)節またはERISA第303(K)条に従って借主に留置権を適用するか、または(L)規則436(F)(1)条に従って年金計画を修正することは、債券または証券入金をもたらす可能性がある。

“誤払い”は本契約10.5節で定義されている。

“アップグレード”とは、資本提携会社SBIC III、L.Pをアップグレードすることを意味する

“アップグレード従属プロトコル”とは、時々修正、再説明、追加、または他の方法で修正することができるエージェントによって満足された形態および実質的な内容でアップグレードされた(および借り手によって承認された)従属プロトコルを意味する。

“逓増二次債務”とは、借り手が逓増二次債務ファイルに従って増加する保証債務を意味する

“アップグレード二次債務文書”とは、借り手が2019年7月18日に発行され、2019年7月18日にアップグレードされる特定の二次手形と、それに関連する2017年1月30日の日付の個別融資および保証協定(本協定条項に従って時々修正、再記述、補足または他の方法で修正された)と、本合意条項に従って時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる任意およびすべての他の文書、文書、および証明書を含むことを意味する

電子システム“は、パスワードまたは他のセキュリティシステムによって保護されたデータへのアクセスを提供するために、エージェント、その任意の付属会社、または任意の他の人によって所有、運営、ホスト、または使用される任意の電子システムおよび任意のインターネットまたは外部ネットワークに基づく任意の他のウェブサイトを意味する。

“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表した、時々発効するEU自己救済立法スケジュールを意味する。

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“欧州ドルベースの前金”とは、欧州ドルベースの金利に基づく任意の前払いを意味する。

“ヨーロッパドルベースの金利”とは、年利率であり、適用保証金の総和に以下の項目を加えた商のことである

(a)ロンドン銀行の同業借り換え金利は

(b)以下の百分率に等しい：代理人は、その日に“欧州通貨負債”維持準備金の最高比率を連邦準備委員会D条によって定義されなければならないか、またはこの条例または定義のように修正され、代理人が欧州通貨預金または欧州通貨ローンを含むある資産カテゴリの負債維持準備金でなければならない限り、このような準備金はそのカテゴリの比率を維持しなければならない

必要であれば，エージェントは上記の金額を適宜小数点以下7位に上方丸めることができる.

欧州ドルベースの立て替え金のいずれかについて、“欧州ドル利息期限”とは、借主が本契約第2.3節の規定に従って選択した1ヶ月、2ヶ月または3ヶ月の利息期限(または借り手、代理人および貸手が事前に合意した任意のより短いまたはそれ以上の期間)を意味するものである。

“欧州ドル貸借事務所”とは、(A)代理人の場合、代理人がその大ケイマン支店に位置する事務所又は代理人が借主及び貸手に書面で通知した後、その欧州ドル貸借事務所として指定された国内又は海外の他の支店を意味し、(B)各貸主の場合、その事務所、支店又は連属会社は、本協定署名ページに記載されている住所(又はその欧州ドル貸借事務所と表記されている)、又は貸主に位置する他の事務所、支店又は付属会社、又はその後、借主及び代理人に書面で通知して欧州ドル貸借事務所として指定することを意味する。

“違約事件”とは、本契約第9.1節に規定されるそれぞれの違約事件をいう。

“除外口座”とは、(A)借り手従業員の利益のために完全に保有する任意の賃金口座または福祉口座、(B)任意のゼロ使用金および他の銀行口座、すなわち5営業日連続して預金総額が50，000ドル(50，000ドル)以下の預金口座、(C)借り手口座またはAcolade Technologies s.r.oを意味する。(D)貸手が毎月最終日に代理(またはComerica Securities，Inc.)の預金口座および証券口座に少なくとも40，000，000ドルの総残高が存在し、西聯銀行の月末預金口座および証券口座に少なくとも40，000，000ドルの総残高が存在する限り(毎月最終日単位で計算される)、貸方がエージェント(またはComerica Securities，Inc.)に少なくとも40，000，000ドルの総残高が存在する場合を前提とする。貸手または西聯銀行がいずれかの月末に40，000，000ドルの最低総残高要件を下回る場合、貸方は、その月末の5営業日以内に、40，000，000ドルの最低総残高要件(第7.14節に規定される要求に制限されている)、および(E)モルガン大通ホストアカウントを回復するために、資金を対応するアカウントに振り込まなければならない

除外交換義務“とは、商品取引法(”CEA“)第1 a(47)節で定義されるように、任意のクレジット側の任意の貸金者に対する任意の義務を意味し、そのような交換を保証するために保証資本または留置権を保証または付与する場合、

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担保または担保権益付与が交換義務に対して発効した場合、信用側は、任意の理由で“商品先物取引委員会”第1 a(18)節で定義された“合格契約参加者”を構成することができなかったため、“商品先物取引委員会”または商品先物取引委員会の任意の規則、法規または命令(またはその中の任意の規則、法規または命令の適用または正式な解釈)に基づいて、信用保証義務は違法であるか、または不正となる。1つ以上の交換を管理する主プロトコルに従って任意のこのような交換義務が生成される場合、上述した排除は、交換に起因することができる交換義務にのみ適用され、このような交換の保証または保証権益または留置権の付与は不法または不法になる。

“税を含まない”とは、(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に対して徴収される税目のいずれか、または受取側への支払いに源泉徴収または控除が要求される税目を意味する：(A)純収入(額面にかかわらず)、フランチャイズ税および支店利得税に徴収される税目のいずれかを意味し、それぞれの場合、(I)支払先が法律に基づいて組織されているため、またはその主な事務所または(任意の貸主の場合)その適用される融資事務所が、そのような税項(またはその任意の政治区画)を徴収する管区に設けられているか、または(Ii)他の関連税に属する。(B)貸主については、次の日に有効な法律に基づいて、貸主又は貸主口座に支払う金に源泉徴収税を徴収する：(I)貸手が融資前払い又は承諾中の当該権益を獲得する(借主が第13.12(Ab)項に基づいて提出した譲渡請求ではない)；又は(Ii)当該貸金者がその融資事務所を変更するが、いずれの場合も、第11.10項によれば、当該等税項に関連する金は、当該貸金人が本協議当事側になる直前に当該貸金人に付与された譲渡者に支払わなければならないか、又は当該貸金人がその融資事務所を変更する直前に当該貸金人に支払わなければならない。(C)当該受取人が第13.1311.10条を遵守できなかったために徴収された税金、及び(D)FATCAに基づいて徴収された任意の源泉徴収税。

FATCA“とは、本合意の日までの規則1471~1474条(または実質的に比較可能で遵守され、実質的により煩雑な改正または後続バージョンがない)、現行または将来の法規またはそれの公式的な解釈、規則1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、および政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例によって採択された任意の財政または規制法規、規則または慣例、および規則を実行するこれらの章を意味する。

“連邦基金有効金利”とは、いずれの日も、ニューヨーク連邦準備銀行が公表した連邦基金管理機関が連邦準備システムメンバーと行う隔夜連邦基金取引の加重平均金利を意味し、またはこの金利が何の営業日についても公表されていない場合、代理人が代理人から選定した承認された地位を有する3人の連邦基金ブローカーから受け取った同等の取引当日の平均見積もりは、代理人が最終的に決定する。必要に応じて、エージェントは、上記の金額を1%の1/100の最も近い整数倍に適宜丸めることができる。しかし、このように決定された連邦基金の有効金利が0%を下回る場合、本プロトコルでは、この金利は0%とみなされるべきである。

費用手紙“とは、借主とComerica銀行との間で2019年4月25日に発行された本協定項目の債務に関する費用状を指し、時々改訂、再記載、置換、または他の方法で修正される。

費用“とは、借主が本契約または費用書に基づいて貸手、融資者または代理人に支払う循環信用融資費、信用状費用、ならびに他の費用および料金(任意の代理料を含む)を意味する。  

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“財政年度”とは，毎年2月28日に終了する12か月の期間をいう^{これは…。} (or 29^{これは…。}状況によります)。

“洪水被害区域”とは、連邦緊急事務管理庁が指定した特殊な洪水または土石流の危険を有する区域を指す。

洪水法とは、(I)現在又はそれ以降に施行された1994年の“全国洪水保険改革法”(1968年の“国家洪水保険法”及び1973年の“洪水災害保護法”が全面的に改正された)又はその任意の後続法規、(Ii)現在又はそれ以降に施行された2004年の“洪水保険改革法”又はその任意の後続法規、並びに(Iii)現在又は以後有効な2012年比格特−ウォータース洪水保険改革法又はその任意の後続法規をいう。

“外国の貸手”とは、(A)借主が米国人である場合、米国人でない貸金者を意味し、(B)借主が米国人でない場合は、居住または法律に基づいて組織された貸手を意味し、借り手が居住する司法管轄区ではない。

“外国計画”とは、米国国外で雇用された従業員のために任意の融資先が維持または貢献する任意の従業員年金福祉計画、計画、政策、手配または合意(任意の政府手配を除く)を意味する。

“海外子会社”とは、国内子会社以外の任意の子会社を意味し、“海外子会社”とは、全部または全部の子会社を意味する。

“前置リスク”とは、いつでも違約が発生した貸金人であり、(A)開証行について言えば、当該違約融資者が当該開証行が発行した信用状が負担する未償還信用状債務のパーセンテージを意味し、(B)揺動限度額貸金者にとって、当該揺動額融資者が提供する未償還揺動限度額貸金における当該違約貸付者のパーセンテージを意味する。

FSHCO“とは、1つまたは複数のCFCsを直接または間接的に所有する株式(または株式および債務権益)以外に有形資産を有さない子会社を意味する

誰の“融資債務”とは、重複することなく、(A)当該人がその日までに借入金又は財産又はサービスの繰延購入価格により不足しているすべての債務(通常業務中に発生する経営リース及び慣例に従って支払われるべき貿易負債を除く)、又は手形、債券、債権証又は類似手形によって証明されたすべての債務を意味し、(B)当該人が資本化リース契約に基づいて負担するすべての債務の主要な構成要素、(C)当該人の信用証に対するすべての償還義務(実際、又はある又はその他)、(D)上記(A)、(B)および(C)項に記載のタイプのすべての負債は、その人が賠償責任を担っていなくても、その額が公認会計基準に従って決定された日までに、その人が所有している任意の財産の任意の留置権で保証される。しかし、その人がそのような負債に対して個人の法的責任を負わない限り、その負債の金額は、その日の公平な市価および担保された負債の金額のうちの一定の制限された財産として扱わなければならない。および(E)は、保証債務の任意の負債のためのすべての保証義務を構成しなければならないが、当該保証債務は、ヘッジ取引が発生する前の任意のヘッジ取引下のいかなる負債も含まれてはならない。

“公認会計原則”とは、任意の適用の確定日において、アメリカ合衆国公認会計原則が、その日に適用されるように、発効日に一致して適用されることをいう。

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“政府当局”とは、アメリカ合衆国または任意の他の国またはその任意の行政区の政府、州または地方政府、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、税務、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、当局、機関、監督機関、裁判所、中央銀行または他のエンティティ(EUまたは欧州中央銀行のような超国家機関を含むがこれらに限定されない)と、財務会計または監督資本規則または基準の制定を担当する任意の団体または機関(含まれるが、これらに限定されないが、財務会計基準委員会、国際清算銀行又はバーゼル銀行監督委員会又は上記のいずれかの機関の継承者又は類似機関)。

“政府債務”とは，アメリカ合衆国が回収できない直接一般債務，あるいはアメリカ合衆国がその元金と利息を無条件に保証する債務をいう。

“保証義務”は、誰に対しても(“保証人”)は、保証人が他の人(“主要債務者”)に対して(任意の信用状項のいずれかの銀行のいずれかの義務を含むがこれらに限定されない)任意の義務を意味し、その生成は、保証人が発行する償還協定、保証協定、良好な合意の維持、購入協定、反賠償または同様の義務によって引き起こされ、いかなる場合においても、直接または間接的であっても、いかなる場合においても、主債務者の任意の債務、リース、配当金またはその他の義務(“主義務”)を保証または保証することである。保証人のいかなる義務にも限定されないが、あるか否かにかかわらず、(1)そのような主要債務またはその直接または間接保証を構成する任意の財産の購入、(2)資金の立て替えまたは提供、(1)そのような主要債務のいずれかの購入または支払い、または(2)主要債務者の運営資本または権益資本の維持、または他の方法で主要債務者の純資産または支払能力を維持する、(3)財産の購入、主に、このような主要な義務の所有者に保証するために、主債務者は、このような主要な義務を支払う能力があるか、または(4)他の方法で、任意のこのような主要な義務の所有者に保証または損失から保護する証券またはサービスを保証するためである。しかし前提は, 保証義務という単語は、通常の業務中に保管または受取のために裏書きされた手形を含んではならない。任意の保証人の任意の保証義務の額は、(A)保証義務が対象とする主要義務の規定または確定可能な額、および(B)保証義務を体現する文書の条項に従って負担される可能性のある最高責任金額のうちの低い者とみなされるべきである。

“保証人”とは、借り手の子会社(外国子会社を除く)毎に、すでに署名され、代理人に保証書(又は保証書の連携)と保証協定(又は担保協定の連携)を交付したものである。

保証“とは、発効日後に本契約第7.13節に従って時々署名および交付される保証プロトコル(合併協定を実行するか否かにかかわらず)、または時々修正され、再記述され、補足され、または他の方法で修正される保証プロトコルを意味する。

危険材料“とは、危険材料法において、または危険材料法の目的のために定義または規制された任意の危険または有毒廃棄物、物質または材料を意味する。

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危険材料法“とは、任意の連邦、州、地方または他の政府または準政府機関または機関(またはその任意の機関、ツールまたは政治的分岐)が発表された、健康、安全または環境的理由のために規制された任意の物質または材料に関連するすべての法律、法規、条例、規則、条例および他の政府の制限および要求を意味し、これらの物質または材料は、土壌、地表、地下水条件および屋内内外の環境空気条件に関連する制限または要件を含むが、これらに限定されない任意の貸金者が所有、レンタルまたは運営する任意の施設またはその中の任意の部分に存在するか、または主張する。いわゆる“スーパーファンド”または“スーパー留置権”法律、ならびに任意の他の米国連邦、州または地方法規、法律、条例、法規、規則、条例、命令または法令、管理、責任または行為基準に関連する任意の危険物質、例えば、現在または本協定の有効期間内の任意の危険物質

ヘッジ契約“とは、借り手と任意の貸手または貸手の関連会社との間で締結されたヘッジ取引に関連する任意の合意を意味する。

ヘッジ取引“とは、各金利交換取引、ベーススワップ取引、長期金利取引、株式取引、株式指数取引、外国為替取引、上限取引、場内取引(上記の任意の取引に関連する任意のオプション、および上記の任意の取引の任意の組み合わせを含む)を意味する。ただし、以下の場合は、“ヘッジ取引”を構成しない：(A)借り手及びその付属会社の現職又は前任取締役、主管、従業員又はコンサルタントが提供するサービスのみによって支払われる影の株式又は同様の計画、(B)借り手の株式を購入する任意の引受権又は株式証明書契約、及び(C)許可された株式派生ツール取引。

“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項または条項ではなく、本プロトコルを意味する。

負債“とは、本契約又は任意の他の融資文書項目の下で生成される貸手に関連するすべての債務及び負債(本契約又は任意の他の適用融資文書に規定される当時の適用金利の元金、利息(適用満了後に本協定又は任意の他の適用融資文書で規定される当時の適用金利により生成された利息及び本プロトコル又は任意の他の適用融資文書に規定される当時の適用金利の利息を含むがこれらに限定されない)、貸手に関連する全ての債務及び債務(本協定又は任意の他の適用融資文書に規定される元金、利息、費用及びその他の費用を含むがこれらに限定されない。)を意味する。任意のクレジット者またはその関連者または代理人に対する直接的または間接的、絶対的、またはある、任意の方法および任意の時間、本プロトコル、保証または任意の他の融資文書(ヘッジ契約によって証明されたヘッジ取引項目の下での支払い義務を含むが、限定されないが)、満期または後の満了、現在欠または後に発生する可能性のある任意のクレジットのいずれかの貸手または関連者または代理人に対する債務にかかわらず、また、判断されたか否かにかかわらず、指定された金利および条項に従って利息を計上するか否かにかかわらず、代理人または任意の貸手製品によって代理人または任意の貸金者に対して発生する任意の債務、および上記の任意の事項の任意およびすべての合併、修正、更新、交換、代替または拡張を含むものとみなされるべきである。しかし、本契約または任意の他の融資文書項目の未返済債務を計算するために, 信用状当事者の直接及び間接債務、絶対債務及び又は有債務(直接債務であっても又は債務があるか)は、重複してはならないことを確定すべきである。上記の規定にもかかわらず、“負債”という言葉は任意の除外された交換義務を含むとみなされてはならない。

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保証税“とは、(A)任意の融資者の融資伝票の下での任意の義務、または任意の融資者が任意の融資伝票に従って負担する任意の義務によって徴収される税を意味するが、含まれていない税、および(B)(A)項に別段記載されていない範囲内の他の税を意味する。

革新専門家“とは、テキサス州有限責任会社(”革新専門家“)の栄誉2 ndMD LLC(f/k/a/Innovation Experts LLC)を意味する。

“革新専門家買収”とは、借り手が2021年1月14日までの特定の合併協定と計画に基づいて、借り手Maestro Merger Sub，LLC(“Maestro Merge Sub，LLC”)が革新専門家100%の株式を買収し、Maestro Merger Sub，LLC(“Maestro Merge Sub”)がテキサス州有限責任会社であり、借り手の完全子会社であり、革新専門家有限責任会社と株主代表サービス有限責任会社(コロラド州有限責任会社)がこの合意と計画に従って革新専門家の100%株式を買収し、合併子会社が存在しなくなり、革新専門家は存続する全借り手子会社として存在することを意味する。

破産手続き“とは、改正された”米国破産法“の任意の規定に基づいて、または任意の他の破産法または破産法に従って開始された、または債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、債権者との一般的な延期、または再編、手配、または他の救済を求める手続きを含む、任意の個人またはエンティティによって開始される任意の手続きを意味する

“会社間手形”とは、代理人が満足している会社間融資の形態および実質を証明するために、任意の信用状者によって発行される、または発行される任意の本券を意味する。

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“利息期限”とは、(A)欧州ドルベースの前払いについて、欧州ドルベースの支払日の日からの欧州ドル利息期限を意味するものであり、(A)毎年3月、6月、9月および12月の第1日および循環クレジット満期日のいずれかの基本金利立て替えについて、(B)任意のBSBY金利立て替えについて、各利息期限の最終日および循環クレジット満期日、および任意の利息期限が3ヶ月を超えた場合(適用される場合)、(C)任意の見積金利前払いについて、各利子期間の最終日および循環信用満期日、および(C)任意の見積金利前払いについて、各利子期間の最後の日および循環信用満期日について、3ヶ月の期限(適用するような)を超える任意の利息期間の最後の日であれば、その利息期間の最終日の前日について、3ヶ月毎に出現し、その利息期間の最初の日の後に3ヶ月毎に出現し、クレジット期間の最終日とする。

利子期間“とは、(A)BSBY金利について前払いすること、または本契約第2.3または4.4節に従ってヨーロッパドルベースの金利を選択する発効日、1ヶ月または3ヶ月の利息期限(または、影響を受けたすべての貸主の同意を経て、借り手が任意の要求、変換、または継続BSBY金利前払いの場合、任意のより短いまたはより長い期間(それぞれの場合は獲得可能性に依存する)を選択し、(B)見積金利で計上された揺動限度額前払いについて、30日間の利子期間(または借り手、代理人、および揺動限度額貸主が事前に合意した任意の少ない日数)；しかしながら、いずれの場合も、(I)非営業日の日に終了すべき任意の利子期間は、次の営業日に終了しなければならないが、欧州ドルベースのBSBY金利前払いの利息期間については、次の営業日が別のカレンダー月にある場合は、その利息期間は前の営業日に終了し、(Ii)欧州ドルベースのBSBY金利前金の利息期間が1日の暦の最後の営業日(または数字のない日)に開始されたとき

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(Iii)任意の立て替え金の利息期限が循環信用満期日を超えてはならないこと、および(Iv)第11.3(C)節に従って本定義から削除されたいかなる条項も、任意の事前申請から選択されてはならない。

“在庫”とは、UCCによって定義された任意の在庫を意味する。

投資“とは、任意の者について使用する場合、(A)その者が他の者の任意の株式、債務、債務または負債について任意の他の者に行う任意の融資、投資または下敷き(いかなる保証責任に限定されないが、これらに限定されない)および(B)その者が任意の他の者の持分に対して行う任意の他の投資(どのように獲得されてもよい)は、当該者が株式を発行するためのいかなる投資、およびその他の者への出資額として行われるものを含むが、これらに限定されない。

“米国国税局”とは、米国国税局を指す。

“クレジット発行者”とは、本契約の次の1つまたは複数の信用状の発行者として、または借主および循環クレジット融資者によってその後継者として指定された別の貸手を意味する。

“発行機関”とは，発行機関が指定した発行機関をいう。

“JPMローン”とは、革新専門家がJPMorgan Chase Bank，N.A.を受益者とする、元の元金が2，460，684ドルの手形によって証明された債務(購買力平価ローンの形態)に加えて、2020年4月15日までの任意の計算または適用利息を加えて、時々改正、再説明、補充、または他の方法で修正されることを意味する。

“モルガン大通信託口座”とは、摩根大通銀行が保有するモルガン大通融資に関する信託資金口座のことである。

賃貸担保“とは、任意の信用者が、発効日後に本契約第7.13条または他の方法で署名および交付された賃貸担保、ならびにそれに関連するまたはそれによって要求される任意の他の文書を意味し、”賃貸担保“とは、これらの文書が時々修正、再説明、補足、または他の方法で修正されることができる任意の文書を意味する。

貸手製品“とは、(I)クレジットカード、(Ii)クレジットカード処理サービス、(Iii)デビットカード、(Iv)ショッピングカード、(V)自動決済所(ACH)取引、(Vi)制御された支払いサービスを含む現金管理、および(Vii)預金アカウントの確立および維持のうちのいずれか1つまたは複数のサービスまたは便利さを意味する。

“貸金人”は前書きで定義されており、循環信用貸金人、運転限度額貸金人、本契約第13.8条に従って貸金人となる任意の譲受人を含むべきである。

“信用状協定”は、借り手と総称して、各信用状について署名および/または交付された信用状申請および関連文書と呼ばれ、それぞれの場合、信用状を発行したローンは、一人当たりこれに満足し、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正されるべきである。

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信用状伝票“は、この用語に本契約3.7(A)節で与えられた意味を有するものでなければならない。

“信用状費用”とは，本契約第3.4(A)及び(B)節による信用状に関する支払費用をいう。

“信用状最高金額”とは、500万ドル(5，000，000.00ドル)を意味します。

“信用状債務”とは、任意の確定日、(A)当時すべての未開設信用状が抽出されていない総金額、及び(B)その日までに支払われていない償還債務の合計額を意味する。

“信用状支払い”とは、任意の信用状項目の下の為替手形または他の支払い要求のため、開証貸金者が信用状発行証人として支払うか、または支払いを要求する任意の金額を意味する。

“信用状”とは、開設銀行の借入者の要求又は本契約第3条の規定に従って借り手のために発行される任意の予備信用状を意味する。

“ロンドン銀行同業解体金利”とは、ドル預金金利をもとに決定された年利率であり、この金利は、関連する欧州ドル利息期間の初日から、午前11時頃にブルームバーグ金融市場情報サービスのBBAMページで発表される。(イギリスロンドン時間)(または後で実際の状況に応じて)適用される参照日。この金利がBloomberg Financial Markets Information Service(またはサービス)のBBAMページに現れない場合、“LIBOR金利”は、エージェントと借り手が合意したLIBOR金利を表示するための他の公開サービスを参照して決定しなければならず、合意されていない場合、“LIBOR金利”は、エージェントが午前11：00頃または午前11：00にエージェントにドル預金金利を提供する平均年利(必要に応じて、最大100%(1/16%)に近い16分の1に上方丸める)である。(ミシガンデトロイト時間)(または実際の場合は後で)銀行間LIBOR市場で適用される基準日は、関連する欧州ドルベースの前金の元金金額に相当し、前金は、関連する欧州ドル利息期間に相当する欧州ドルベースの金利で利息を計算する。上記の規定にもかかわらず、いずれの場合も、ロンドン銀行の同業借り換え金利は適用下限を下回ってはならない。

“留置権”とは、任意の質権、譲渡、質権、住宅ローン、担保、預金手配、信託領収書、条件付き販売または所有権保留契約、販売およびレンタル取引、資本化賃貸、託送または信託を担保することによって生じる任意の財産の担保権益または留置権、または財産に影響を与える任意の他のタイプの留置権、押記、財産権負担、所有権例外、優先または優先手配(株式、任意の株主合意、投票権協定、買い戻しプロトコルおよびすべての類似した手配を含む)を意味する。

流動性“とは、任意の決定日まで、(A)Comerica銀行、Comerica SecuritiesまたはWestern Alliance Bankの1つまたは複数の預金口座に保有されている無制限現金および投資を許可し、各口座は、代理人によって満足された口座制御プロトコルによって制約され、エージェントが恩恵を受ける以外のいかなる留置権の制約も受けず、(B)未使用の循環信用利用可能性に(C)逓増二次債務文書に定義された”借入利用可能性“を加えることを意味する。

“貸出伝票”は，本プロトコル，手形(発行済みのような)，信用状プロトコル，信用状，担保，付属プロトコル，担保，担保と総称されるべきである

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上記の任意の文書に署名され、交付されなければならない任意の他の文書、各ヘッジ契約、および任意の他の文書、証明書またはプロトコルによれば、これらの文書は、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる。

“多数の貸主”とは、循環信用総承諾額の50.0%以上をいつでも保有する貸金人(循環信用総承諾額が終了した場合(満期、加速、または他の方法で終了しても)、循環信用項の下で未返済の元金総額を指す)であるが、本プロトコルの下の多数の貸主を決定するためには、循環信用貸手それぞれの循環信用パーセンテージに基づいて各循環信用貸主の間に信用証債務と未償還元金を割り当てるべきである。また、(1)貸手が3人未満である限り、任意の貸主及びその付属会社を単一の貸手と見なし、“多数の貸手”はすべての貸手を指すべきであり、(2)ちょうど3人の貸手がある限り、任意の貸手及びその付属会社を単一の貸手と見なし、“多数の貸手”は少なくとも2つの貸手を含まなければならない。“多数の貸主”の目的を決定するためには、いかなる違約貸主の債務承諾および債務部分は排除されなければならないが、違約貸主は、別の貸手に再割り当てされておらず、それによって資金を提供する任意の運転限度額立て替え金および任意の信用状債務に資金を提供する任意の額は、回転限度額融資者または発行貸金人(場合によって決定される)である貸手によって決定されたときに保有されるとみなされるべきである。

“管理費”とは、管理協定に基づいてコンサルタントに支払われるべき費用をいう。

管理協定“とは、2019年7月19日現在、コンサルタントおよび借り手によって署名された、改訂され、再記述され、改訂および再記述され、修正および/または他の方法で追加されたいくつかの第2の改正および再署名された管理費協定を意味する。

管理費従属協定“とは、コンサルタントによって署名され、借り手によって確認された、時々修正、再説明、修正および再記述、修正および/または他の方法で補完されることができる従属協定を意味する。

重大な悪影響“とは、(A)貸手の状況(財務または他の態様)、業務、業績、運営、財産または見通しに対する重大な悪影響、(B)任意の貸手が本プロトコルの義務を履行する能力、本プロトコルが属する手形(発行されている場合)または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または(C)本プロトコル、任意の手形(発行されている場合)、または任意の他の融資文書の有効性または実行可能性、または代理人または貸金人の本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利または救済措置を意味する。

“重大契約”とは、(I)任意の信用側が一方または任意の信用側としてそれに対して任意の責任を負う各合意または契約を意味し、その条項(その中のいかなる賠償または補償条項を参照しない)によって、任意の個人合意または契約について毎年少なくとも6，000，000ドルの将来の保証支払い総額、および(Ii)任意の他の合意または契約の損失が合理的に重大な悪影響をもたらす可能性のある任意の他の合意または契約を意味するが、重大な契約は、正常な業務中に維持される任意の年金計画、集団交渉合意、または意外な傷害または責任または他の保険書を含むとみなされてはならない。

MDInsider買収“とは、デラウェア州に位置するMDInsider，Inc.の全部またはほぼすべての資産または株式を借主が直接または間接的に買収することを意味する

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“泥沼事件”とは、当時、任意の担保財産があった場合、任意の約束または立て替え金の任意の増加、延期または継続期間((I)任意の立て替え金の継続または転換、(Ii)任意の立て替え金の発行、または(Iii)信用状の発行、更新または延期を含まない)ことを意味する。

担保“とは、融資者が発効日後に本契約第7.13条または他の方法で署名および交付された担保融資、信託契約、およびそれに関連するまたはそれによって要求される任意の他の同様の文書を意味し、”担保“とは、そのような文書が時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される可能性のある任意の文書を意味する。

“担保財産”とは、時々抵当に入れられた不動産のこと。

“多雇用主計画”とは、借主者又はERISAのいずれかの付属会社が、前5計画年度内に供出を行うことができたか、又は供出を行う責任がある任意の従業員福祉計画をいう。ERISA第4001(A)(3)節に記載されているタイプをいう。

“多雇用主計画”とは、借主者または任意のERISA関連会社が出資発起人である計画を意味し、ERISA第4064節に記載されているように、少なくとも2つが共同統制下にない2つ以上の出資発起人を有する。

“新しい貸主付録”とは、本プロトコル第2.12節に従って本プロトコルの当事者となる任意の貸手によって署名および交付される添付ファイルFの形態で実質的に提供される付録を意味する。

“非違約貸金人”とは、関連日に約束違反貸金者でないいかなる貸金者でもないことを意味する。

“手形”とは、循環信用状手形と回転限度額手形を意味する。

“OFAC”の定義は3.16(A)節を参照.

個人の“貸借対照表外負債”とは、(I)その売却された売掛金又は手形について当該人が負担する任意の買い戻し義務又は負債、(Ii)非資本化賃貸の任意の販売及びレンタル取引項下の任意の負債、(Iii)当該人が締結した任意のいわゆる“合成賃貸”取引項下の任意の負債、又は(Iv)本定義第(I)~(Iii)項に記載の債務又は任意の負債の機能と同値な任意の他の取引所によって生じる任意の義務をいう。しかしこれはその人の貸借対照表上の負債を構成しない。

“運営実績保証”とは、顧客加入契約に基づいて借り手に支払われる月額および四半期費用を意味し、これらの費用は、純普及者得点、コールセンター応答時間、および雇用人口パーセンテージを含むが、これらに限定されないが、借り手が各契約の下で特定の運営実績指標を実現することに依存する。

他の関連税“は、任意の受給者にとって、その受給者とその税を徴収する司法管轄区域との間の現在または以前の関連によって徴収される税金を意味するべきである(ただし、受給者が署名、交付し、任意の融資または融資文書の当事者となり、その義務を履行すること、任意の融資文書に基づいて支払いを受けること、任意の融資文書に基づいて保証権益を受け入れまたは改善すること、任意の他の取引を根拠または強制的に実行すること、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。

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他の税項“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書から保証権益を徴収または改善する、または他の方法で徴収された任意の支払いによって生成されるが、譲渡(第13.12(B)条による譲渡を除く)に基づいて徴収される任意の他の関連税項目を意味する。

“全額支払い”または“全額支払い”とは、(1)未済および未払い利息と共に、すべての未清算の前払および支払義務を現金で全額支払うこと、(2)終了、満了、またはすべての未清算信用状を解約して返却することを意味する(またはこのような信用状の各々について、代理人に現金保証金を提供するか、または代理人および開証融資者に代理人および開設者を満足させる予備信用状を適宜提供する。金額は、支払いの日信用状義務の105%に相当する)。(Iii)計算された費用および未払い費用を現金で全額支払うこと、(Iv)返済可能なすべての支出および他の債務を現金で全額支払うこと(ただし、請求されていないまたは債務または支出償還債務を除く)、その計算すべきおよび未払い利息と共に、(V)すべての約束を終了すること、および(Vi)ヘッジプロトコルおよび貸借製品を終了すること、またはヘッジプロトコル取引相手である貸金人またはその連属会社の合理的に満足する他の取り決めを締結すること。

“プレイヤ名簿”の定義は13.8(F)節である.

“PBGC”とは，年金福祉保証会社をいう。

年金法とは，2006年の年金保護法をいう。

年金資金調達規則とは、年金計画及び多雇用主計画の最低資金調達基準及び最低納付要件(任意の分割払いを含む)に関する年金条例及び“従業員退職保障条例”の規則であり、年金法の施行日前に終了した計画年度、年金条例第412条及びERISA第302条、その後の年金法第412、430、431、432及び436条及びERISA第302、303、304及び305条に規定されている。

年金計画“とは、借り手または任意のERISA付属機関によって維持または納付された任意の従業員年金福祉計画(多雇用主計画を含むが、多雇用主計画を含まない)を意味し、ERISA第4章でカバーされるか、または”規則“第412節に規定される最低出資基準の制約を受ける。

パーセンテージ“は、適用される循環クレジットのパーセンテージまたは重み付けされたパーセンテージを意味するべきである。

定期用語SOFR決定日“は、”用語SOFR“定義に規定された意味を有するべきである。

(X)MDInsider買収を完了する際に支払う現金コスト総額が1，000，000ドルを超えてはならないこと、(Y)Innovation Experts買収、(Z)PlushCare買収契約によるPlushCare買収、および(Aa)借り手または任意の保証人が他の人のすべてまたはほぼすべての資産、または他の人のある部門または業界、または他の人の任意の持分の任意の買収、(I)代理人および多数の融資者が書面で同意することを条件に、(Ii)

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並行持分収益または借り手または任意の保証人の持分で資金を提供し、(3)満たされ、および/または以下の要件に従って行われる：

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転換可能な負債を許可する“とは、借り手の無担保負債、すなわち(A)発行日に、条項、条件、契約、転換または交換権利、償還権、および要約買い戻し権利を含み、いずれの場合も、借り手が好意的に決定したこのような手形の典型的および慣例であり、(B)借り手の普通株式(または借り手普通株合併、再分類、または他の変化後の相続人の他の証券)に変換または交換することができる他の証券を意味する。現金またはそれらの組み合わせ(借り手の普通株式または他の証券または財産の価格から決定される現金額)、および借り手の普通株式の断片的な株式の代わりの現金；しかしながら、(I)このような変換可能債務の明最終満期日は、循環信用満了後180日後の日付(“最も早い日”)よりも早くてはならない。(Ii)これらの債務は、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または任意の所有者の選択の下でであっても、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または任意の所有者の選択の下でであっても、1つまたは複数のイベントが発生した場合、または任意の所有者の選択の下で、1つまたは複数の場合を除いて、現金、借り手の普通株式またはそれらの任意の組み合わせに変換される場合を除く)。違約または“根本的変化”事件の発生、または借主が当該等の手形を償還することを選択した後)、および(Iii)非貸金先のいずれの付属会社も、借り手が当該等の手形に基づいて負う義務に対して担保義務を負わない。

株式派生取引許可“とは、任意の許可転換可能な債務を発行し、借り手の普通株式(またはそのような他の証券または財産)、現金またはそれらの組み合わせで時々修正、再記述、補足または他の方法で修正するときに、借り手の普通株式(または合併事件後の他の証券または財産、または借り手の普通株式の再分類または他の変更)を購入または販売する任意の長期購入、株式買い戻し、引受オプション、引受オプション、承認株式証または他の派生取引を加速することを意味する。(A)当該等許可持分デリバティブ取引の購入純価格の合計が、当該等の許可株式派生ツール取引に関連する許可転換可能債務を借主が売却して受信した現金収益純額を超えない限り、及び(B)各項目の当該等取引の他の条項、条件及び契約は、当該タイプの取引の常習条項、条件及び契約(借り手によって誠実に決定される)でなければならない。

“投資許可”とは誰にとっても

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“留置許可権”とは、誰に対しても

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本定義における文言にかかわらず、いかなる貸金側持分に対する留置権は、本合意条項下の“許可留置権”とみなされてはならない。

“人”とは、自然人、法人、有限責任会社、共同企業、有限責任組合企業、信託、法人または非法人組織、共同企業、株式会社、商号、協会または政府またはその任意の機関、支店、または他の任意の形態の実体を意味する。

質権協定“とは、任意の貸手が、発効日後に、本契約第7.13節または他の条項に従って時々署名および交付される任意の質権協定、およびそれに関連する任意の合意、文書または文書を意味し、それぞれの場合、その形態および実質は、代理人を満足させ、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

“PlushCare”とは、米国デラウェア州のPlushCare社を指す。

“PlushCare買収”とは、借り手が2021年4月23日の特定合併協定と計画に基づいて、借り手、借り手の完全子会社、デラウェア州会社Panda Merger Sub，Inc.とデラウェア州の有限責任会社Fortis Advisors LLCの間でPlushCareの100%持分を買収し、合併子会社がPlushCareと合併し、合併Subは存在せず、PlushCareは引き続き既存の会社と借り手の完全子会社とすることを意味する。

“PlushCare買収協定”とは、借り手、Merge Sub，Inc.とデラウェア州有限責任会社Fortis Advisors LLCの間で2021年4月23日に署名されたいくつかの合併協定と計画を意味する。

PMPM“は、借り手がサービスを提供することを担当する一人当たりの月額で表される借主が支払うドルの金額である

“PMPM履行上限”とは、(A)発効日から本契約第5.3(A)節に規定する現場監査要求を満たす借入基数の10%(任意の業務履行保証の影響、及び(B)その後の任意の時間、借入金基数の20%(任意の業務業績保証の影響を含む計算))に相当する金額をいう

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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多数の貸主は本契約第7.6節の規定に基づいて、未来の検査、評価と監査に基づいて各ローンを合理的に調整することができる。

“PPP融資”とは、米国小企業管理局が米国小企業管理局、コロナウイルス援助、救済と経済安全法案Paycheck保護計画に基づいて保証を提供する無担保融資を指す。

“最優遇金利”とは、代理店がその総事務所で時々発表する年利をその“最優遇金利”とすることを意味する(この公表金利は、必ずしもエージェントがその任意の顧客から受け取る最低金利ではないことを認めなければならない)、この最優遇金利は、公表金利の任意の変化に伴って同時に変化すべきである。

“備考貸借対照表”とは、借入者の備考総合貸借対照表を意味し、借り手の担当者によって認証され、すべての重要な点で、本プロトコルおよび他の融資文書の予想される取引(これに関連するすべての費用および支出を含む)を反映した予備調整を公平に列記する。

任意の提案された買収について、“予想財務情報”とは、借主が署名した陳述書(合理的な詳細支援がある)、提案された買収に関連する支払いまたは生成された総コスト、および買収提案の発効日および少なくともその後3(3)の財政年度終了時の予測貸借対照表を含む貸手および買収目標(適用される場合)の予測財務情報を示し、これらの年間の毎年の予想収益表およびキャッシュフロー表は、本契約第7.9節に記載された比率を計算するのに十分な詳細を含むものとする。買収発効日及び当該等の財政年度終了時までの予測は、(I)前記比率の計算を述べる陳述、(Ii)当該等の予測を支持するすべての重大な仮定を合理的に詳細に説明する陳述、及び(Iii)代理人又は貸手が合理的に要求すべき他の資料を添付する.

PTE“とは、このような任意の免除が時々修正される可能性があるので、米国労働省によって発行される取引種別免除の禁止を意味する。

“調達貸手”の定義は13.12節を参照されたい。

“見積金利”とは、揺動限度額融資者が自ら決定して揺動額ローンについて提供し、借り手が受ける年利率である。

“見積金利前払い”とは、見積金利に応じて利下げされた任意の変動額前払いを意味する。

格付け機関とは、ムーディーズ投資家サービス会社、スタンダードスタンダード格付けサービス会社、そのそれぞれの後継者、または任意の他の代理認可された国が認可した統計格付け機関を意味する。

受取人“は、(A)代理人、(B)任意の貸手、および(C)任意の借入者を意味する。

経常収入とは、任意の関連する計量日において、借り手およびその国内子会社の毎月の最低経常利益収入(PMPMベースまたは経常固定費用ベースで決定される)(ただし、いかなる運営実績保証も含まない)の合計に、(B)運営からの潜在費用の90%を加えることを意味する

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ただし、第(B)項で計算された金額は、PMPM履行上限を超えてはならない

“登録簿”は，本プロトコル13.8(H)節で定義する.

“支払義務”とは、すべての信用状項目の下ですべての未支払引き出しの合計金額を意味する(生免除の疑問であり、第3.6(C)条に規定する支払済みとみなされる支払義務は含まれていない)。

“関係者”とは，誰でも，その人の関連先およびその人とその人の関連側のパートナー，取締役，上級職員，従業員，エージェント，受託者，管理人，マネージャー，コンサルタントおよび代表を意味する.

“関連政府機関”とは、連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行、または連邦準備委員会またはニューヨーク連邦準備銀行またはその任意の後続機関によって正式に認可または招集された委員会を意味する。

“交換日”は本契約11.3節で定義します。

報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意のイベントを意味するが、30日間の通知期間が免除されたイベントは除外される。

プリペイド要求“とは、コンテキストで示されるように、または他の方法で要求される循環クレジット事前支払い要求または回転限度額前払い要求を意味するものである。

“循環信用立て替え申請”とは、借主が本協定第2.3条に従って添付ファイルAの形態で発行された循環信用立て替え請求を意味する。

“引き出し申請”とは，借主が本協定第2.5条(B)条に基づいて添付ファイルDの形で発行した引き出し申請をいう。

“法律規定”とは、誰にとっても、その人の会社登録証明書および定款、組合協定または他の組織または管理文書、ならびに仲裁または裁判所または他の政府当局の任意の法律、条約、規則または規則または裁決を意味し、それぞれの場合、その人またはその任意の財産またはそれに拘束力があるか、またはその人またはその任意の財産がその制約を受けることに適用される。

責任者“は、誰にとっても、その人の行政総裁、財務総監、司庫、総裁または支配者、または財務契約を遵守する場合、その人の首席財務官または司庫、または実質的に同じ権力および責任を有する任意の他の者を意味する。

循環信用“とは、適用される循環信用貸主が本契約第2条に従って借主に提供する循環信用融資を意味し、その総額(本契約条項の制約の下)は、いつでも循環信用総承諾額を超えてはならない。

循環クレジット立て替え“とは、本プロトコル第2.1節に基づいて借入者が要求し、循環信用貸金者による借入金を意味するが、本プロトコル第2.3節による借入金の任意の再立て替え、返金または変換、および本プロトコル2.1節による支出とみなされるものを含むが、これらに限定されない

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本契約第3.6(C)項に規定する信用状前払は、本契約条項に該当する場合には、欧州ドルに基づくBSBY金利前払い及び基本金利前払いを含むことができる。

循環信用総承諾額“は、8000万ドル(80，000，000，000.00ドル)を意味し、本契約第2.12節に従って循環クレジットのオプションの増加額に増加することができ、本契約第2.11条または第9.2条に規定される減値または終了の制約を受けることができる。

“循環信用承諾額”とは、任意の循環信用融資者について、(1)循環信用総承諾額がまだ終了していない場合、添付ファイル2“循環信用承諾額”の欄の循環信用融資者名に対向する金額であり、本プロトコル条項に従って時々調整される；および(2)循環信用総承諾額が終了した場合(満期、加速または他の方法で終了しても)、循環信用項の下での未返済元金総額のパーセンテージ(未返済信用証債務および任意の未返済循環限度額を含む)である。

“循環信用手数料”とは、本契約第2.9条の規定により、循環信用貸金人に割り当てるために代理人に支払われるべき費用をいう。

“循環信用借主”とは、時々循環信用借入者としての金融機関を指す。

循環信用満期日“とは、以下の日付のうちの2つを意味する：(1)20212024-7月19日、および(2)循環信用総額が本合意の規定に従って終了すべきと約束された日；しかしながら、(A)借主及びその国内付属会社(革新専門家を除く)の2024年5月31日の総合現金純額が少なくとも200，000，000ドルであり、第7.1(Ab)条に提出された2021年2月28日までの財政四半期の財務諸表により証明された金額が160，000，000ドル以上であり、(B)違約や違約事件が発生せず継続している場合、循環信用満期日は、当事者がさらなる行動をとることなく、20222025年7月19日まで自動的に延長されなければならない。

循環クレジット手形“とは、本契約2.2節で説明した借主によって添付ファイルBの形態で各循環クレジット貸主に発行される循環クレジット手形を意味し、これらの手形は、時々修正または補充することができ、代替、置換、または更新のために時々発行される任意の他の手形を意味する。

“循環クレジットオプション追加金額”とは、0ドルに等しい金額を意味する。

循環信用パーセンテージ“とは、任意の循環信用貸主の場合、添付ファイル2”循環信用パーセンテージ“の欄で循環信用貸主名と相対するパーセンテージを意味し、本契約条項に従って時々調整される。

“制裁を受ける国”とは、いかなる反テロ法によって維持される制裁計画を受けた国を指す。

制裁者“とは、任意の反テロ法に基づいて特定され、禁止され、制裁され、または除名された任意の個人、団体、政権、実体またはもの、または財産を阻止または拒否することを含むが、これらに限定されない任意の制限または禁止を受ける任意の個人、団体、政権、実体またはものを意味する。

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制裁とは、米国政府(外国資産管理所を含むが、限定されない)、国連安全保障理事会、欧州連合、イギリス財務省、または他の関連制裁機関によって実施または実行される任意の制裁を意味する。

保証協定“とは、借主および保証人が、発効日に本契約第5.1条に従って署名および交付された保証協定を意味し、発効日後に本契約第7.13条に従って署名および交付された任意のこのような協定(任意の既存の保証協定に署名することによって、または他の方法で変更されてもよい)、または本契約添付ファイルにおける添付ファイルGとしての保証プロトコルの形態で、時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正される。

SOFRとは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する相続人)が管理する保証付き隔夜融資金利と等しい年率を意味する。

“SOFR調整” (A)毎日簡単SOFRについて言えば、年利率は0.11448%(11.448基点)、及び(B)期限SOFRについて言えば、1ヶ月期の利息期は年利0.11448%(11.448基点)、3ケ月期の利息期は年利0.26161%(26.161基点)、及び代理人が現行市場標準に基づいて時々決定した他の調整を指す。

“二次債務”とは、任意の貸金側の段階的に増加した二次債務および任意の他の出資債務、ならびに二次債務文書下の他の債務、ならびに任意の貸金側の返済権および債務優先権に関する任意の他の出資債務を意味し、これらはすべて代理人が満足する条項および条件で行われる。

二次債務文書“は、(A)アップグレードされた二次債務文書と、(B)任意の二次債務を証明する任意の他の文書とを意味し、いずれの場合も、本プロトコルの条項に従って時々修正、修正、補充、または他の方法で修正することができる。

従属プロトコル“は、総称して”逓増従属プロトコル“、”管理費従属プロトコル“と呼ばれ、任意の人が時々エージェントのために締結する任意の二次債務に関連する任意の他の従属プロトコルと呼ばれ、その条項は、各場合において時々修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができ、”従属プロトコル“はそのいずれかを意味する。

“子会社”とは、任意の他の会社、協会、株式会社、商業信託会社、有限責任会社、共同企業または任意の他の商業実体を意味し、その発行された議決権株式、株式、会員資格、組合企業または他の権益の50%以上が、任意の人またはその1つまたは複数の子会社によって直接または間接的に所有されているか、またはその管理層が任意の個人および/またはその子会社によって他の方法で直接または間接的に制御されていることを意味する。本契約には逆の規定や文意が別に指摘されているほか、子会社は借り手の子会社を指す。

“後続料率”は本契約11.3節で定義される。

弁済協定“とは、代理人の”清掃転貸“自動化システムに関連する任意の合意、または借入者および代理人が旋回限度額立て替えを実現するために署名した任意の他の現金管理手配を意味する。

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“旋回限度額”とは、旋回限度額貸主が本契約第2.5条に基づいて借り手に提供する循環信用融資を意味し、その総額(本契約条項の制約の下)がいつでも旋回額ローンの最高額を超えてはならない。

“スイング限度額立て替え”とは、借り手が要求し、揺動限度額貸手が本契約第2.5節に基づいて行う借入金であり、本契約条項に該当する場合には、見積金利立て替え金と基準金利立て替え金とを含むことができる。

スイングライン貸主“は、以下に説明するように、本プロトコル第2.5節の下の揺動線貸手として、またはその後継者としてComerica銀行を意味するものとする。

“スイングライン最高限度額”とは、200万ドル(2，000，000ドル)を意味する。

回転行手形“とは、借主が、本契約第2.5(B)(Ii)節に従って添付Cの形態で貸主に発行される回転行手形を意味し、この手形は、時々修正または補充することができ、時々代替、置換、または継続的に発行されることができる任意の手形を意味する。

“旋回額参加証明書”とは，代理人が本契約第2.5(E)(Ii)節に従って各循環クレジット貸手に交付する旋回額参加証明書であり，その形式は添付ファイルKに示すとおりである。

税“とは、任意の政府当局が現在または将来徴収するすべての税、減額、予備源泉徴収(予備源泉徴収を含む)、評価税、費用、または他の料金を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。

任意の適用可能な利子期間について、用語SOFRは、利子期間の期限SOFR基準金利がその日(この日、“定期SOFR決定日”)、すなわち前金の利子期間の初日の2つ前の米国政府証券営業日を意味し、この金利は、用語SOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(デトロイト時間)任意の定期期限SOFR決定日において、SOFR定期管理人がその金利期間のSOFR基準金利を公表していない場合、“期限SOFR”は、以前の最初の米国政府証券営業日が定期SOFR決定日前の3つ前の米国政府証券営業日を超えない限り、SOFR定期管理人がこの金利を公表する前の米国政府証券営業日の期間(事前)のSOFR基準金利である

SOFR管理人“とは、シカゴ商品取引所グループ基準管理有限会社(CBA)(または代理店がその合理的な情動権で選択したSOFR基準率の後任管理人)を意味する。

“期限SOFR基準金利”とは、SOFRに基づく前向き期限金利を意味する。

統一商法“または”統一商法“シリーズは、任意の適用州で有効な統一商法を意味するが、他の規定または文意が別に言及されていない限り、そのような用語は、カリフォルニア州で有効な統一商法を指すべきである。

“未使用循環信用獲得可能性”とは、任意の決定日において、(I)循環信用総承諾額または(Ii)当時適用された借入金基数のうちより小さい者に等しい額を意味する

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(X)すべての立て替え金(回転限度額立て替えを含む)の未償還元金総額および(Y)信用状債務を差し引く。

“アメリカ借款人”とは、誰でもアメリカ人である借り手のことである。

“米国政府証券営業日”とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を、米国政府の証券取引を行うために終日閉鎖することを提案する任意の日を意味する

“アメリカ人”系とは、本規則第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を指す。

13.1311.10節では、“米国税務コンプライアンス証明書”が定義されています。

“米国愛国者法案”の定義は6.7節を参照。

“重み付きパーセンテージ”とは、任意の貸金者について、その重み付けされたパーセンテージの計算方法を意味する：(1)その循環信用承諾額の和を(2)循環信用総承諾額の和で割る(または、循環信用総承諾額が終了した場合(満期、加速または他の方法で終了しても)、任意の未返済信用証債務および未返済循環限度額立て替えを含む循環信用項の下での未償還元金総額である)。添付ファイル2は、各貸手の重み付けパーセンテージを反映しており、代理人は時々修正されて、貸手の重み付けパーセンテージの変化を反映する可能性がある。

“源泉徴収代理人”とは，任意の信用証側と代理人を意味する.

いずれの欧州経済区決議機関にとっても、“減記及び転換権力”とは、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、当該欧州経済区決議機関が時々有する減記及び転換権力を意味し、これらの減記及び転換権力は、EU自己救済立法別表に記載されている。

それは.本プロトコルおよび各他の融資文書については、本プロトコルまたは他の融資文書が別に規定されていない限り、または文意が別に指摘されている以外に、(A)本プロトコルにおける用語の定義は、定義された用語の単数形式および複数形態にも同様に適用されるべきであり、(B)任意の代名詞は、対応する陽性、陰性および中性形を含むべきであり、(C)“含む”、“含む”および“含む”は、後に“限定されない”という語とみなされるべきであり、(D)“は、”べき“という言葉と同じ意味および効果を有するものと解釈されるべきである。(E)任意のプロトコル、文書または他の文書(ローン文書を含む)の任意の定義またはそのような文書の任意の言及は、時々修正、補充または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(ただし、本文書または任意の他の融資文書の修正、追加または修正の制限によって制限されなければならない)と解釈されなければならない。(F)このプロトコル、文書または他の文書が任意の人に言及されている場合は、その人の相続人および譲受人(ただし、本文書または任意の他の融資文書の譲渡の制限を受ける必要がある)と解釈しなければならない。(G)“ここ”、“本文書”などの言葉は、本協定又は任意の他の融資文書中の“条項”、“節”、“条項”、“展示品”および“別表”は、それぞれ、本契約または他の融資協定の条項、節、条項、展示品および別表を示すものとする。(I)

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任意の法律または適用される法律は、法律の任意の規定を含むべきであり、任意の法律または条例の任意の抽出法は、時々改正、修正または補完される法律または条例を意味し、(J)“資産”および“財産”という言葉は、同じ意味および効力を有するものと解釈されなければならず、現金、証券、口座および契約権利を含む任意およびすべての有形および無形資産および財産を意味し、(K)ある特定の日から後の特定の日までの期間を計算する際に、“自己”という言葉は自己を意味し、含まれる。“到”と“到”はいずれも“着くが含まれていない”という意味であり、“通過”という言葉は“到して含む”という意味である。

それは.欧州ドルベースの下敷き金利は、ロンドン銀行の同業解体のLIBOR金利を参考にして決定された。ロンドン銀行間同業借り換え金利は、融資を提供する銀行がロンドン銀行間市場でお互いから短期借入金の金利を得ることを目的としている。2017年7月、イギリス金融市場行動監視局は、2021年末以降、IBAにロンドン銀行間の同業借り換え金利を設定する目的でICE基準管理庁(およびICE基準管理人の任意の後継者)に金利を設定することを説得または強制しないと発表した。したがって、2022年から、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は使用できなくなる可能性があり、あるいは欧州ドルに基づく前払い金利を決定する適切な参考金利とみなされなくなる可能性がある。これが起こりうる状況を考慮して、公共·民間産業は現在、ロンドン銀行間の同業借り換え金利の代わりに新しいまたは代替の基準金利を決定するために行動している。基準移行イベント、期限SOFR移行イベント、または加入選挙を事前に選択した場合、11.11(A)と11.11(B)節は、代替金利を決定するメカニズムを提供する。代理人は、第11.11(D)節の規定により、借主が欧州ドルに基づく前金金利に基づく参照金利の任意の変化を速やかに通知する。しかしながら、代理人は、いかなる責任も保証または受け入れず、(A)継続、管理、提出、計算、またはロンドン銀行間の同業借り換え金利または他の基準金利、BSBY金利に関連する任意の他の事項に関連するいかなる責任も負わない, またはその任意の構成要素の定義または“LIBOR金利”の定義に示される任意の金利、またはその任意の代替または後続金利またはその代替率(限定される訳ではないが、(I)基準遷移イベント、用語SOFR遷移イベントまたは事前選択加入選挙が発生した場合、および(Ii)第11.11(C)節に従って変化に適合する任意の基準代替、後続または代替率)、または任意の後続金利を実施する場合、(I)第11.11(A)または11.11(B)節に従って実施される任意の代替、後続または代替率；これらに限定されないが、(A)ロンドン銀行間同業借り上げ金利、ロンドン銀行間同業借り上げ金利、または任意の他の後続金利が停止または利用できない前に、その構成または特徴が、ロンドン銀行間同業借り上げ金利と類似しているか、または同じ価値または経済等価性を生成するか、または同じ数または流動性を有するか、または(B)規定に適合する任意の変更の効果、実施または構成。代理人、貸手、およびそれらのそれぞれの関連会社または他の関連エンティティは、基本金利、BSBY金利、任意の後続金利、またはそれらの任意の関連調整の計算に影響を与える取引に従事することができ、それぞれの場合、借り手に不利な方法で行われることができる。エージェントは、本プロトコルの条項に基づいて、本プロトコルの条項に基づいて基本金利、BSBY金利、または任意の後続金利を決定するために情報源またはサービスを選択することができ、直接または間接、特殊、懲罰性、付随または間接損害、コスト、損失または費用(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも平衡法上のものでも、侵害、契約または他の個人またはエンティティに対して任意のタイプの損害責任を負わない。), そのような情報源またはサービスによって提供される任意のそのようなレート(またはその構成要素)の任意のエラーまたは計算。

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それは.本プロトコルの条項および条件(本プロトコル第2.3条を含むが、これらに限定されない)によれば、各サイクルクレジット貸主は、それぞれ、本プロトコルの発効日から(含まれていないが)サイクルクレジットの満了日までの任意の営業日内に時々ドルで借主に循環クレジットを立て替えることに同意し、その総額は、いつでも貸主の循環クレジットパーセンテージに循環クレジット総承諾額を乗じてはならない。本契約の規定の条項と条件を満たした場合、循環信用項の下で立て替え、返済、返済を行うことができます。

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それは.借り手は、許可された署名者が借り手のために署名した循環信用立て替え要求を代理人に提出することによって、循環信用の立て替え、同じタイプの立て替えの循環信用の返却、または任意の循環信用立て替えを任意の他のタイプの循環信用立て替えに変換することができるが、以下の条件を遵守しなければならない

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循環クレジット融資者を代表して行動する代理人は、本2.3節の選択に基づいて、借り手の許可署名者がそのような要求を行う電話または電子メール要求の下で融資を提供することもでき、代理人が循環クレジット融資者を代表して電話または電子メール要求の下で任意のそのような立て替えを行う場合、許可署名者は、電話または電子メール要求を行うと同じ日に、実行された循環信用立て替え要求をファックスまたは電子文書で代理人に送達しなければならない。借入者委任代理人は，署名者であると主張する者の電話又は電子メールの指示に従って，第2.3条に基づいて前金を支払う。それにもかかわらず、借り手は、任意の電話または電子メール要求によって支払われるすべての損失リスクを借り手が負担すべきであることを認める。許可署名人が借り手のために提出した電話或いは電子メールの立て替え要求は、申請立て替えの日から“循環信用立て替え申請書”に記載されている事項の証明を構成しなければならない。

(i)基本金利の前金については、午後1：00にミシガン州デトロイト48226番デトロイト7階シラフィット411号代理店オフィスで手続きしてください。(デトロイト時間)提案された前金日；および

(Ii)ヨーロッパドルベースの前金については，午後12：00に遅くなく，エージェントのヨーロッパドルローンオフィスのエージェントに支払う.(代理人通信員の時間)前金の日に。

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(i)基本金利の前払いについては、午後4：00より遅れません(デトロイト時間)このような循環信用立て替えが発生した日に、貸主が代理店に保存されている口座にクレジットするか、または代理店がその全権決定権によって事前に承認された場合、貸手は書面で要求された他の口座または第三者に記入することができる

(Ii)ヨーロッパドルをベースとした前金については、午後四時より遅くありません。(代理人代理行の時間)この循環クレジット立て替えが発生した日に、借り手によって代理人代理行に開設された口座、または代理人が事前承認を自ら決定した場合には、借り手が書面で要求した他の口座または第三者に融資する。

循環クレジット貸主が代理人に支払いを行う前に、循環クレジット貸主は、いかなる目的でも、そのような立て替えに対して任意の権益または権利を有してはならない。任意の循環信用貸主が本プロトコルの下で任意の循環信用貸金を提供する義務は、任意の他の循環信用貸主が本プロトコルの下でいかなる金を立て替えることができなかったことによって影響を受けるべきではなく、任意の循環信用貸付業者は、借主またはその任意の子会社、代理人、任意の他の循環信用貸主に対していかなる責任も負わないべきである

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クレジット融資者、または別の循環クレジット融資者が、本契約項の下の任意の融資または立て替えを提供できなかったために発生する他のいずれか一方。

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本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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(b)循環クレジットの欧州ドルベースの前金の利息は、ヨーロッパドルベースの金利で積算され、それに適用されるヨーロッパドル利子期間の最後の日(任意のヨーロッパドル利子期間が3ヶ月を超える場合、欧州ドル利子期間の3ヶ月目の最後の営業日に、その後3ヶ月ごとに支払われる)に即時使用可能な資金で支払われなければならない。欧州ドルベースのBSBY金利の計上利息は1年360日をもとに計算し、その金利に適用される欧州ドル利子期間の初日から最終日を含まない実日数で分担しなければならない。

(c)回転線の各見積金利の前金の利息は、その見積金利で積算され、その利子期間に適用される最後の日に直ちに利用可能な資金で支払われなければならない。申告金利で計算した利息は、1年360日をもとに計算し、適用される利子期間の初日から最終日までの実日数で分担しなければならない。

(d)上記の条項には、本条項の第2.3節の払戻または変換された任意の循環信用前払い、および本条項第2.5(E)節に従って払戻された任意の回転限度額前払いのすべての未払いおよび未払い利息に基づいて、このような前払いを払戻または変換した日に全額満了して支払わなければならないという逆の規定がある。

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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それは.(A)循環信用の任意のヨーロッパドルベースのBSBY金利前払いまたは回転限度額の任意の未清算見積金利前金について、代理人は、適用された利子期間の最後の日に、すべての未償還元金および計算利息の支払いを受信していないか、またはこのような前払いの払戻または変換に関する本契約第2.3または2.5節の要求に適合する前払い要求をタイムリーに受信していない場合、または(B)適用される利子期間の最後の日に発生し、違約または違約イベントが発生し続ける場合、適用利子期間の最終日には、欧州ドルに基づくBSBY金利立て替え又は見積金利立て替え(状況に応じて定める)の元金はまだ前払いされておらず、大多数の循環信用貸主が逆の選択をしていない場合には、自動的に基本金利立て替えに変換すべきであり、代理人はその後直ちに上記の行動を借主に通知しなければならない。2.8節に従って基本金利前払いに変換された任意の前払いのすべての未払いおよび未払い利息は、前払い変換の日に満了し、全額支払われなければならない。

それは.発効日から循環信用満期日まで、借主はそれぞれの割合で循環信用貸主に分配するために、代理人に支払わなければならない

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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循環信用率は、2019年9月1日から四半期ごとに延滞した循環信用手配費用と、その後毎年12月、3月、6月、9月の初日(前の3ヶ月またはその任意の部分について)です。各循環クレジット融資者に支払われる循環クレジット融資料は、適用された費用パーセントに、使用されたか否かにかかわらず、その時点で有効な循環クレジット総承諾額を乗じることによって決定されなければならない。循環信用融資費は年間三百六十(360)日を基礎として計算し、実際の経過日数で分担しなければならない。もし循環信用融資料のいかなる支払い日も営業日ではない場合、支払い日は次の営業日に延期しなければなりません。代理人はこのような金を受け取った後、直ちに各循環信用貸主の循環信用パーセンテージに従って、各循環信用貸金人に循環信用手配費用に占めるシェアを支払わなければならない。本節で述べた循環信用手配費用は返金されないという明確な理解がある

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それは.借り手は、少なくとも5営業日の事前書面通知を代理人に発行した後、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、循環クレジットの総承諾額の全部または一部を随時永久的に減少させることができ、条件は、(I)循環クレジット総承諾額の毎回部分的に減少する総金額は、500万ドル(5，000，000ドル)または10万ドル(100，000ドル)のより大きな整数倍に等しくなければならない。(Ii)減額のたびに、減額の日までに支払われていない循環信用融資料(ある場合)を同時に支払わなければならない；(Iii)借主は、本契約項の下で未償還の循環信用立て替え金及び運転限度額(本契約第3.6条に規定するいずれかを下敷きとするものを含む)の未払い元金総額を前払元金総額に加え、信用状債務を加えて、この方法で減額された循環信用引受金の金額、及び前払いの日の利息を超える場合；(Iv)いかなる減額も循環信用総承諾額を少なくとも当時のいかなる未引き出し信用証の未引き出し総額よりも減少させてはならない；および(V)借り手が選択しない限り、回転限度額の最高額を減少させてはならないが、運転限度額の最高限度額はいずれの場合も循環信用総承諾額よりも大きくなってはならない。しかしながら、循環信用総額を終了または減少させる約束が、欧州ドルベースのBSBY金利前払いまたは見積金利前払いを事前に支払う必要があり、欧州ドルベースのBSBY金利前払いまたは見積金利前払いに適した現在の利息期間の最後の営業日以外の日に発生する日を終了または減少させる場合、, 第11.1節の規定によれば、借主は、循環信用貸主及び/又は循環限度額貸主のいかなる損失を賠償しなければならないか、又は、違約又は違約事件が発生しておらず継続している限り、借り手は、第2.10(C)節の規定に従って前金の金額を担保口座に入金することができる。循環信用承諾総額の減少と循環信用の任意の付帯事前支払いは、代理人が循環信用貸金人の循環信用百分率に従って各循環信用貸金人に分配しなければならず、しかも借り手によって回復したり、借り手に再立て替えしたりしてはならず、任意の付随する運転限度額立て替え金は代理人によって運転限度額融資者に分配されなければならず、借り手によって回復したり、借り手に再立て替えしたりしてはならない。本契約項の下で循環信用総承諾額の任意の減少は、各循環信用貸主のシェアを比例的に減少させなければならず(適用のパーセンテージに基づいて)、恒久的かつ撤回不可能でなければならない。本節に基づいて支払われるいかなる金額も、まず循環信用項の下で返済されていない基本金利立て替え金に使用しなければならず、次は基本金利で繰り越した回転支払額であり、次いでヨーロッパドルに基づく循環信用BSBY金利の前払い、次いで見積金利で繰り越した回転支払額である。

借り手は、循環クレジットの総承諾額の増加を要求することができ、その総額は、循環クレジットのオプション金額を超えてはならない(本2.12節のすべてのこのような要求に適用される

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それぞれの場合、本契約第11.1条に該当する場合には、金額が増加し、そのような要求の日または前に以下の条件が同時に満たされる

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それは.循環クレジットの下敷きは、運営資金の支払いおよび他のすべての合法的な会社用途に適用される

それは.本協定の条項及び条件に基づいて、借主が書面で請求し、正式に署名した信用状協定及び開設貸主が要求する可能性のある要求信用状に関する他の書類を添付する場合は、開設者は可能であるが、開証行が開証所を通過することを要求する必要はなく、本協定の満期日前30(30)日前のいつでも、開証事務室を介して、借入者のためにドル建ての信用状を開設することができ、いかなる時間においても、すべての信用状の未払い総額は信用証の最高金額を超えてはならない。各信用状の最低額面は10万ドル(100，000ドル)でなければならない(または融資者が同意する可能性のある低い金額)、各信用状(任意の継続信用状を含む)は、(I)発行日後12(12)ヶ月後、および(Ii)発行日が発効する循環信用満期日前の10(10)営業日のうちのより早い日(より早い者を基準)に満了してはならない。本契約項の下の信用状の申請の提出と各信用状の発行については、各方面で開証貸金人が受け入れられる業界規則と管理法律に制されなければならない。本プロトコルが任意の信用状以外の任意の信用状伝票と競合する場合は、本プロトコルを基準とする。

それは.任意の信用状は、借り手の要求に応じて発行されてはならない(以前に発行された信用状の継続または延期を含む)、信用状の発行(または継続または延期)の日までに、借入者が負担してはならない

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本プロトコルにより開証貸手に提出される各信用状プロトコルは、本契約第5.2節で述べた事項に対する借入者の証明を構成しなければならない。エージェントはこのような証明に依存する権利があり，問合せ義務を負うことはない.

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それは.発行銀行は、任意の信用状を発行すると同時に、または信用状を発行した後、直ちに各信用状の真実、完全なコピーを代理人に交付しなければならない。代理人は信用状を受け取った後、直ちに添付ファイルEの形式で各循環信用貸主に各信用状を開設し、その金額と当該循環信用貸金人の割合を明記しなければならない。

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それは.信用状については、信用状費用のほかに、借り手は、開証行または開証行によって評価された標準伝票、管理、支払い、およびログアウト費用を開証行が独占的に支払い、発行銀行が時々有効な標準料金表に規定されているか、または規定された時間、金額、および条件に従って支払わなければならない。

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(i)もし任意の循環信用貸主が違約貸金者になった場合、開証貸金人は、この違約融資者が信用証債務に参加することに関する事前リスクを除去するために、借款人に開証貸金者を満足させる手配を行うことを選択することができ、代理人が満足する条項に従って現金担保口座を設立するか、または他の担保を交付して、すべての未償還信用証債務に占める当該違約貸金者の割合を保証することを含む。

それは.借主が本契約第3.6条に規定する信用状義務について貸主又は循環信用貸主の口座を開設して代理人に支払う義務は、無条件かつ取り消すことができず、いかなる制限や例外も受けないが、これらに限定されない

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任意の信用状受益者の任意の義務または任意の種類または性質に対する借款人の抗弁は、本契約項の下で、代理人、開証融資者、または任意の循環信用融資者に任意の相殺、反請求、減少または欠陥を提出してはならない。任意の信用状については、3.7節のいずれの規定も、借入者が本契約の下で信用状に対して負う絶対的および無条件的義務を完全に履行した後、単独の訴訟において、代理人、開証融資者、または任意の循環クレジット融資者に対して享受する可能性のある任意のクレーム、抗弁、相殺、または他の権利を主張することを阻止するとみなされてはならない。

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それは.借り手は、循環信用貸主、開証貸金人、代理人およびそれらのそれぞれの関連会社、ならびにこれらの人々の高級職員、取締役、従業員および代理人(すべてが“信用証受損者”である)を、循環信用融資者、開証融資者または代理人、またはそのような人が任意の信用状(総称して“信用状賠償金額”と呼ぶ)によって、または彼らのいずれかに提起される可能性のあるクレーム、損害賠償、損失、債務、費用または任意の種類または性質の支出(税項目を除く)から損害から補償し、同意する。開証融資者、任意の循環信用貸金人または代理人、またはそれらのそれぞれの任意の高級職員、取締役、従業員、または代理人は、以下の事項に責任を負わない

信用状に基づいて任意のお金を支払う場合、融資者は、さらなる調査を行うことなく、その信用状に基づいて提出された信用状に記載されている任意およびすべての事項に関する伝票に依存し、反対の通知または情報を考慮しないことは言うまでもない。

(A)~(E)項の場合、(I)任意の借り手は、任意の信用状の賠償金額について、信用状被補償者またはその信用状被補償者の任意の上級者、取締役、従業員または代理人の深刻な不注意または故意の不適切な行為による損害に責任を負う必要がない；および(Ii)代理人および開証貸手は、借款者または任意の上級者、職員または代理人の深刻な不注意または故意の不正行為によって被った任意の直接的損害に対して、間接的または付随的な損害ではなく、法的責任を負う。取締役は、開証行の従業員又は代理人、又は開証行が受益者が信用状条項及び条件に厳格に適合する為替手形又は他の支払要求及びその他の伝票を提出した後、任意の信用状の責任の履行を誤って拒否する。

それは.各循環信用貸主は、そのそれぞれの循環信用パーセンテージに応じて、開証融資者に比例して返済することを要求すべきであることに同意しなければならない(I)開証融資者は、任意の信用状プロトコルまたは任意の信用状に従って開証融資者によって返済されるべき合理的な自己負担費用および支出を要求すべきであるが、借主または任意の他の信用者が返済していない範囲を限度とする；および(Ii)任意およびすべての負債、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用、

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本プロトコルに関連する任意の、または本プロトコル(本プロトコル第3.6(C)条を含む)、任意の信用状、任意の伝票、またはそれに関連する任意の取引、または任意の信用状プロトコルは、借り手が償還されていない範囲内で、融資者に課せられ、または主張する任意の種類および性質の合理的な自己負担費用または支出を、そのような負債、損失、開証貸金人は、証人の深刻な不注意または故意的な行為のために不適切であるか、または受益者が信用状に基づいて為替手形または他の支払い要求を発行人に提示し、信用状条項および条件を厳格に遵守する他の伝票を発行した後、任意の信用状によって生じる費用または費用を誤って拒否する。

貸手が本プロトコルに基づいて立て替え又は融資を提供する義務及び信用状を発行する貸手が信用状を発行する義務は、以下の条件の制約を受ける

それは.貸手は本プロトコルに基づいて初期立て替えまたは融資を提供する義務、および融資者が発効日にのみ初期信用状を発行する義務を提供し、すべて以下の条件の制約を受ける

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それは.各貸主が事前支払い(初期前払いを含む)を提供する義務、または他の信用便利を提供する義務、および任意の信用状を発行する貸金者の義務は、以下の持続条件に制限されなければならない

それは.借り手は、発効日以降の期間について以下のように同意する

借り手は代理人、貸手、揺動限度額貸手と発行貸手に以下のような陳述と保証を行う

それは.各信用側は、その設立または設立された州または管轄区域の適用法律に基づいて正式に組織され、良好な信用で存在する会社(または他の商業実体)である

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信用側は、その資産の性質又はその活動の性質により当該等の資格及び認可が必要な場合には、各司法管区において外国会社として業務を行う権利があるが、その資格又は信用が悪い場合には合理的に予測できない場合には重大な悪影響を及ぼす。各信用側は、すべての必要な法人、有限責任または共同企業の権力および権力を有し、その所有財産(不動産、個人財産、有形財産または無形財産または任意の形態の財産を問わず)を所有し、その業務を経営する。

それは.本協定および他の融資文書の署名、交付および履行、および借主発行手形(要求された場合)は、その人の会社、有限責任または共同企業の権限の範囲内であり、正式に許可されており、信用側に適用される任意の実質的な法律または信用側組織文書に適用される条項に違反することはなく、以前に得られたか、または以下6.10節で説明したように、いかなる政府機関の同意または承認も必要としない。このような同意または承認が融資文書に考慮された取引を許可しない限り、機関または当局または任意の他の第三者は重要ではない。

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それは.本契約別表6.4に記載されていることを除いて、各信用側は、その提出を要求するか、または提出を延期することを得たすべての米国連邦所得税および他の重要な納税申告書を提出し、これらの納税申告書の提出を延期することを滞納しておらず、その税金が適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起しており、信用側の帳簿に十分な準備がなされていないか、またはその税金または評価税が個別にまたは合計100，000.00ドルを超えていない限り、十分な準備がなされている。

それは.任意のクレジットは、任意のプロトコル、文書、または約束の下で、または任意の合意、文書または約束について違約し、そのような合意、文書または約束は、信用側またはその任意の財産に対して拘束力を有し、これらの合意、文書または約束は、重大な悪影響をもたらすことをもたらすか、または合理的に予想される。

それは.本協定および任意の信用側が一方である他の融資文書(各事前支払い請求を含むが、これらに限定されない)は、その正式に許可された役人によって正式に署名および交付され、その信用側の有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて信用側に対して強制的に実行することができるが、その強制執行は適用される可能性のある破産、再編、資金不担保、詐欺的譲渡、債権の強制執行の一時停止または影響を与える類似の法律、一般的および一般的な平衡原則の制限を受けることができる(強制執行が法律手続きにおいても衡平法で考慮されてもよい)。

それは.(A)添付表6.7に開示されている場合を除いて、各貸金者は、適用されるすべての連邦、州および地方法律、条例、法規、規則、条例およびガイドライン(危険材料法を含むが、これらに限定されない)を遵守しており、法律の任意の要件を遵守しているが、遵守しないことが重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されていない場合を除く。そして(B)貸手が本合意による信用発行またはその収益の使用は、改正された“敵貿易法”または米国財務省の任意の外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正された)またはこれに関連する任意の許可立法または行政命令に違反しないか、または“米国はテロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供することによって米国を強化する”(“米国愛国者法”)2001年10月26日に公布された公法10756または2001年9月23日に総裁が公布した13224号行政命令(連邦66)。登録する.49049(2001年))。

それは.本プロトコルおよび各クレジット側が属する他の融資文書(各前払い要求を含む)の署名、交付、および履行は、そのクレジットが属するか、またはその財産が拘束されている任意の契約、合意、または約束の条項に違反することはなく、このような違反は、実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

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それは.本契約別表6.9に記載されている以外に、借り手またはそれに知られている任意の未解決の破産手続きまたは政府調査を含むが、これらに限定されないいかなる貸金者のための訴訟、訴訟、手続きは存在しないか、または任意の裁判所、政府、部門、手数料、代理機関、文書、または仲裁人の任意の貸手に対する任意の判決、法令、禁止、規則または命令もなく、いかなる貸手も適用可能な法律、法規、条例、命令、命令、法令、禁止、規則または命令に違反することもない。いかなる政府機関又は裁判所の禁止令、法令又は要求であっても、これらの禁止令、法令又は要求は、上記のいずれの場合も実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

それは.本プロトコル別表6.10に記載されていることに加えて、以下の事項に関連する事項は、いかなる実質的な認可、同意、承認、許可、資格、または正式な免除を必要とせず、任意の裁判所、政府機関または監督機関または任意の証券取引所または任意の他の人(政府の有無にかかわらず)に任意の届出、声明または登録を提出する必要もない：(I)本プロトコルの任意の信頼者およびその信用先の当事者としての任意の他の融資文書の署名、交付および履行、または(Ii)貸手は、付与、譲渡、または他の方法で設立(または付与)する。本プロトコルまたは本プロトコルまたは他の融資文書(場合に応じて)によって伝達または他の方法で確立され、(B)その業務運営に他の必要があるが、それぞれの場合、(X)以前に取得された事項は除外され、(Y)担保文書は、代理人に有利な留置権を改善するために、同時にまたは発効日後に提出される文書を要求する。以前に取得または作成されたすべての実質的な許可、同意、承認、許可、資格、免除、届出、声明、および登録は、(場合によっては)完全に有効であり、借り手に知られているように、控訴または直接訴訟または他の方法による任意の攻撃または脅威攻撃(場合によっては、任意の実質的な態様)ではない。

それは.どの信用先もいかなる合意や文書の当事者でもなく、いかなる憲章や他の会社によっても制限されず、これらの制限は実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることができる。

それは.どの信用先も1940年に改正された“投資会社法”が指す“投資会社”ではない。貸手は主にあるいはその重要な活動の一つとして、保証金株の購入または保有のための信用を提供する業務に直接または間接的に従事していない。どんな貸手も、保証金株の購入や携帯に前払金の収益を使用しないだろう。本項では、連邦準備システム理事会Uルールまたはそれによって置換された任意の時々有効なルールに意味のある用語を使用し、このような意味を有する。

(a)合理的に単独または全体的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができない限り、(I)各計画はERISA、“規則”および他の連邦または州法律の適用条項に適合し、(Ii)規則“規則”第401(A)に従って合格計画となる予定の各計画は、このような計画の形態を示す米国国税局の有利な決定書を受け取っている

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税法第401(A)節によると、米国国税局は、この計画に関連する信託基金が“税法”第501(A)節に基づいて連邦所得税を免除することを決定したか、または米国国税局が現在このような書簡の申請を処理しており、借り手の知る限り、このような納税資格に適合する地位を阻止または喪失させることは何も起こらない。

(b)単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある任意の計画については、未解決または借り手によって知られている脅威または考慮されたクレーム、行動、訴訟、または任意の政府当局の行動は存在しない。単独または全体的に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に予想されることができる任意の計画については、禁止された取引または受託責任規則に違反する場合は存在しない。

(c)いかなるERISA事件の発生もなく、借り手または任意のERISA連合会社はいかなる事実、事件または状況を知らず、個別または全体にかかわらず、任意の退職金計画のERISA事件を構成または誘導することを合理的に予想することができ、個別または全体として、すでに発生したか、または合理的に予想することは重大な不利な影響を与える。

(d)各年金計画のすべての課税給付の現在値(年金計画に資金を提供するための仮定に基づく)は、その陳述を行う日までの最終年度推定日まで、年金計画が等課税給付に割り当てることができる資産価値の重大な額を超えない。各多雇用主計画の最新の推定日までに、借り手または任意のERISA付属会社が、このような多雇用主計画(ERISA第4203または4205節の意味に適合する)を完全に脱退する潜在的責任と、すべての多雇用主計画から完全に脱退する潜在的責任との合計はゼロである。

(e)適用範囲内で、各外国計画は、その条項および法律の任意およびすべての適用要件の要求に従って維持され、必要に応じて適用される規制当局と良好な信頼を維持し、単独または全体的な遵守が合理的に期待できない限り実質的な悪影響を及ぼす。借り手または任意の子会社は、いかなる海外計画の終了または撤退のためにいかなる重大な義務も負いません。借主又は子会社が最近終了した財政年度が終了したときに、各合理的な精算仮定に基づいて決定された、借り手又は子会社が最近終了した財政年度終了時の計上すべき福祉負債の現在値(帰属するか否かにかかわらず)は、当該外国計画財産の現在値を超えない重大な額であり、資金のない外国計画毎に、当該外国計画の債務が適切に計上される。

(f) 本合意の日からおよび合意期間全体にわたって、貸手は、(1)ERISAタイトルIに適合する従業員福祉計画、(2)規則4975条に適合する計画または口座、(3)そのような計画または口座のいずれかの“計画資産”を保有するエンティティ、または(4)ERISAの意味での“政府計画”ではない。

それは.任意の融資先のそれぞれの業務または財産は、火災、爆発、事故、ストライキ、停止または他の論争、干ばつ、嵐、雹、地震、禁輸、天災、または他の死傷事件の影響を受けない(そのような事件がその収益を使用する際に、合理的にいかなる重大な悪影響も発生しないことを保証するために十分な保険がない限り)、これらの事件は合理的な悪影響を及ぼす可能性がある。

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それは.別表6.9、6.10、および6.15に記載されているものを除いて：

それは.本契約別表6.16が発効の日から開示される以外は、その後、時々書面で代理人に開示されない限り、どの信用側にもいかなる子会社もない。

それは.本契約に添付される添付表6.17は、任意の信用状当事者が一方であるか、またはその制約された発効日または締め切りの日に有効なすべての管理プロトコルがリストされた正確で完全なリストである

それは.本契約に添付される添付表6.18は、任意の信用状当事者が一方であるか、またはその制約された発効日または締め切りの日に有効なすべての重要な契約がリストされた正確で完全なリストである。

それは.貸手は、上記に関連するすべての特許経営権、特許権、著作権、商標、商号、ライセンスおよび許可、および前述に関連する権利を有し、これらは、その業務を展開するために必要であり、他人のいかなる権利と既知の衝突も存在しない。付表6.19は、有効日までの5年間に使用される任意のクレジット当事者が使用するすべての商品名および任意の他の名前が記載された真の正確なリストを含む。

それは.添付ファイル6.20には、各信用側の許可、発行されたおよび返済されていない持分の数、これらの持分の額面、およびこれらの持分の保有者を含む各信用側のすべての発行および未償還持分が記載されており、これらはすべて有効日および有効日までである。各信用側のすべての発行済みと未返済の持分は正式に許可され、有効に発行された

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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すべての留置権(8.2節で許可された留置権を除く)は全額支払い、評価できず、無料かついかなる留置権もなく、このような持分の発行はすべての適用される州、連邦、外国の証券発行に関する法律に適合する。付表6.20の開示者に加えて、任意の貸手への任意の持分の購入または買収について、優先購入権または他の未償還権利、オプション、承認持分、転換権、または同様の合意または了解を締結することはない。

それは.本協定及びその他の融資文書が所期の取引を完了した後、借り手及びその付属会社は総合的な基礎の上で債務返済能力を有し、債務満期時に債務を返済することができ、その業務及びこれから従事するすべての業務を展開するのに十分な資本を有することになる。本協定は、公平、同等の対価格と交換するために、借り手によって誠実に署名され、代理人と貸手に渡される。貸手は、満期時にその債務返済能力を超える債務が生じるとは意図せず、また信じていない。貸手は、破産法または任意の司法管轄区域の任意の同様の法律に従って破産または手配または再編の請願書を提出することを意図しておらず、現在または今後は任意の貸手に関連しており、いかなる貸手も信用貸方のための破産または破産手続きがあることを知らない。

それは.ストライキ、停止、不公平な労働行為苦情、訴え、仲裁手続きまたは係争の未解決、または借り手の知る限り、任意の信用側の従業員は任意の信用側を脅かしているが、合理的に予想できない場合は除外する

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実質的な悪影響を及ぼす。別表6.23には、任意の信用者が発効日から加入するすべての労働組合契約または合意、およびそのような各契約の関連満期日を示す。

それは.本プロトコルまたは信用先またはその代表は、代理人または任意の貸手に提供されるか、または代理人または任意の貸手に提供される任意の他の融資文書、証明書、情報または報告を含み、重要な事実の誤った陳述を含まないか、または本明細書またはその中に含まれる陳述を全体として記載しなければならない重大な事実を陳述することを見落とし、これらの陳述がなされた場合には、重大な誤解を有さないようにする。一般大衆に知られている情報を除いて、どの融資先も真剣に調査した後、書面で代理人に明示的に開示されていない重大な悪影響を生じることが合理的に予想される事実はない。

それは.各クレジットについて、(A)本契約別表1.1に記載の組織であり、その定款、定款および他のすべての適用規約および他の組織文書の完全かつ正確なコピー、ならびに(B)その正しい法定名称、営業住所、組織タイプおよび管轄権、税務識別番号および他の関連識別番号(例えば、適用される)の良好な信用証明書を代理人および貸手に提供した

それは.いずれかのカバーされるエンティティは、(A)制裁を受けた人であるか、または(B)それ自体または任意の第三者によって、(1)制裁された国または制裁された人によって所有され、保管または制御されている任意の資産、(2)任意の制裁された国または制裁された人の国内で業務を展開するか、または任意の制裁を受けた国または制裁を受けた人との投資または取引から任意の収入を得て、任意の反テロ法に違反する、または(3)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事する。

それは.無信用側はヨーロッパ経済地域の金融機関だ。

借り手は、すべての債務が全額弁済される前に、借り手が適用された場合に各子会社を提供することを約束し、同意する

それは.エージェントが満足する形態および詳細では、以下の文書がエージェントに提供され、各貸手に十分なコピーが提供される：

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このようなすべての財務諸表は、すべての重要な態様において完全かつ正確でなければならず、反映された全期間および以前の期間内に公認会計基準に従って合理的に詳細に作成されるべきであるが(担当官の承認を経て開示されたものを除く)、本財務諸表第(B)および(C)項に基づいて提出された財務諸表は、脚注を含む必要はなく、監査および年末調整によって変化するであろう。

それは.エージェントが許容可能な形態および詳細で、以下の文書をエージェントに提供し、各貸手に十分なコピーを提供する：

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それは.個別または全体的な方法で支払うことができない場合、または他の方法で弁済することができない限り、満期または満了前または延滞(状況に応じて決定される)時または前に、合理的な予想は実質的な悪影響を与えない限り、支払い、弁済または他の方法でそのすべての重要な義務を清算することは、現在善意に基づいてその金額または有効性を適切に議論しており、貸手の帳簿にこれに関連する準備金を計上しているが、これに関連する準備金を含むが、これらに限定されない。

それは.(A)その合理的な業務判断の下で、その業務に有用で必要と考えられるすべての物質財産を正常動作状態に維持する(一般損失を除く)。(B)財政健全かつ信用の良い保険会社に有形資産及びその他の業務リスクを提供する保険であって、その金額及び種類は、通常、規模及び性質が類似した会社によって保証され(死傷者及び公共責任保険及び財産損失保険に限定されないが含まれる)、追加の不動産又は個人財産を取得し、又は任意の性質の追加リスクが発生した場合には、慎重な商業判断及び現行のやり方又は任意の適用された法律で規定された方法及び範囲、並びに任意の担保の場合には、そのような保険範囲を増加させる

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洪水被害区に位置する財産は、随時“洪水防止法”に規定された条項及び金額又は任意の貸金人の他の要求に従って、保険提供者から当該財産のために洪水保険に加入しなければならない；(C)すべての保険証書が任意の担保をカバーする場合、このような保険証書は、当該保険証書が支払うべき損失に基づいて、適用される信用貸方及び代理人(担保権者として、又は個人財産利益については、貸手損失受金者)に支払い、それぞれの利益に応じて決定されなければならない。(D)すべての公的責任保険証書については、当該等保険証書は、当該代理人が合理的に要求し、当該代理人を追加被保険者としなければならない。(E)当該代理人が要求を出したように、当該等保険証書の証明書は、当該証明書上のすべての書き込みを含み、当該代理人に渡しなければならず、当該等証明書の形式及び実質は当該代理人のために合理的に受け入れなければならない。しかし、任意のクレジットが保険に加入できない場合、または必要な保険(洪水保険を含むが、これらに限定されない)の保険料を支払うことができない場合、代理人は、洪水保険についてのみ、任意の貸手は、5(5)営業日の通知を代理人に発行した後、代理人またはその貸手が洪水保険について適切であると思う金額、および会社またはその貸手に支払う保険料を、保険を発行または更新することができる(適用される信用者のために保険料を支払う)。“洪水防止法”の要求に従う。代理人または任意の貸手が、適用される信用側の利益を確保するために保険を開設または更新することを選択した場合、代理人または貸手は、その信用側の利益にも保険を提供する義務がないか、またはその行為を信用側に通知する。代理人または任意の貸金者が上記保険のために支払ったいかなる金も債務に計上されなければならない。

それは.代理人および各貸手が、その許可された弁護士、会計士、および代表(A)の通常の営業時間内の任意の合理的な時間を通じて、代理人または貸手の要求(または違約事件が発生して継続している限り、代理人または貸手が5営業日前に書面通知を発行する)によって、各信用側の帳簿、勘定、記録、分類簿、および資産および財産を検査することを可能にする。(B)通常営業時間内に、代理人の要求に応じて(又は無責任事件が発生して継続している限り、代理人による5営業日の事前書面通知)貸方の勘定及び在庫の全部又は一部の担保監査を時々行い、貸手の全部又は一部の固定資産(不動産を含む)を評価し、これらの監査及び評価は評価士によって完了し、代理人によって選択され、借り手の同意(当該同意は無理に差し押さえてはならない)を行う。貸手はこのような監査のすべての合理的な費用と支出を返済すべきであり、違約や違約事件が存在しない限り、借り手は各財政年度にそのような監査または評価を代理人に返済することを要求されてはならない回数は2回以下である。(C)通常の営業時間内に自らリスクを負い、代理人または貸手の要求(または違約事件が発生しておらず、かつ継続している限り、代理人または貸手が5営業日前に書面通知を出す)は、当該不動産の検査、調査または他の審査を行うために、任意の貸手が所有または賃貸した不動産に入るべきであり、(D)正常営業時間内の合理的な時間内に、代理人または貸手の要求(または違約イベントが発生せずかつ継続している限り)、合理的な時間間隔内であるべきである, 借り手は、5営業日の書面通知(代理人またはそのような貸手が事前書面通知を発行する)を事前に発行し、すべての貸手の事務所を訪れ、それぞれの上級職員とそれぞれの財務について議論し(状況に応じて)、この規定に基づいて、借り手が許可し、それぞれの付属会社に独立した登録または公認会計士に任意の貸手の財務および事務を検討させ、その他の会計士が保有する任意の融資先の帳簿、報告または記録をチェックしなければならない(ただし、融資先が選択された場合、出席または参加することができる)。

それは.直ちに代理人に書面で通知した

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本節の規定に基づいて発行される各通知には、借り手担当官の声明が添付され、その中で指摘されているイベントの詳細を説明し、本条項(A)、(B)、(C)、(D)および(G)が指す通知である場合には、適用される信頼側がこれについて行動したか、またはとりたい行動をとったことを説明しなければならない。

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(x) 革新的な専門家買収が完了するまで、各6ヶ月の計算期間内に、Covenantの収入を次の表に記載された金額を下回らないように維持し、その金額とは逆の適用日に終了する

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(y)革新的な専門家の買収を完了した後、適用日までの6ヶ月ごとの計算期間内に、次の表に記載された金額を下回らない契約者収入を維持する

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上記の規定にもかかわらず、上記(X)または(Y)条に記載されたいずれかの6ヶ月間の測定期間の最後の日まで、流動資金が少なくとも100，000，000ドルである場合、上記契約収入契約は、その6ヶ月間の測定期間内に試験を受けることができない。

それは.申請、取得、および/または有効なすべての許可、同意、承認、許可証、資格、免除、届出、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、監督機関、証券取引所または他の機関への問わず)、これらの許可、同意、承認、許可、許可、資格、免除、届出、声明および登録(任意の裁判所、政府機関、監督機関、証券取引所または他の機関への)は、そのような申請がない限り、任意の信用側について、本合意、他の融資文書、付属債務文書、または任意の他の文書または文書(例えば、適用される)に署名、交付および履行するために必要または合理的な要求である。得られたり維持されたりすることは実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない。

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それは.ERISAおよび“規則”に規定されているすべての実質的な要件を遵守するすべての実質的な要件は、規定を遵守しない限り、いかなる年金計画の最低資金調達要件にも限定されないが、いかなる不遵守も実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限りである。

それは.保護担保は、第8.2節で許可された留置権以外のいかなる留置権の影響を受けない。

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上述したように、(Y)代理人は、貸手が発効日後に取得した任意の不動産について任意の住宅ローンを締結してはならず、代理人又は借り手が当該不動産について貸金人に次の書類を交付するまで(電子的に交付することができる)次の書類を60(60)日後六十(60)日：(I)貸主一人一人に当該財産について洪水保険の職務調査及び洪水保険規定に従うのに十分な資料(この等の資料は当該財産の街路住所を含むがこれらに限定されない。この等の住所は当該財産に関する住宅ローン及び住宅ローン業権保険証書及び任意のいかなるものに使用されるか当該等住宅ローンに関係して交付されなければならない他の融資書類)(Ii)第三者サプライヤーからの完全な洪水危険判定；(Iii)財産の任意の部分が洪水被害区域にある場合、適用された貸手に通知を出し、その事実を通知し、適用された貸手に洪水保険カバー範囲がないことを通知し、適用された貸手がこのような通知の証拠を受信したことを通知することができるが、(以下(Z)項に別段の規定がある場合を除く)代理人は、その合理的な満足を達成するために、各適用貸手の確認を受けたことを前提とする60(60)日前に担保を行うことができる。ただし、(以下(Z)条に別段の規定を除く)代理人は、当該六十(60)日の期限が終了する前に上記住宅ローンを行うことができるが、代理人が各適用貸金人の確認を受けたことを前提として、当該貸金者が任意の必要な洪水保険の職務調査を完了し、その合理的な満足を得ることができることを証明することができる。及び(Z)このような財産の任意の部分は洪水被害区に位置し、洪水保険の保険範囲がない, どちらか一方がその財産について抵当権を締結してはならない.

それは.除外帳外を除いて、任意の信用先の代理人(またはComerica Securities，Inc.)のすべての主要預金口座および証券口座を維持する。(A)この貸方は、月末の預金総額の約50%を保持し、かつ、(A)当該貸手は、月末の預金総額の約50%を保持しなければならない

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証券口座残高は、毎月最終日までに、代理人(またはComerica Securities，Inc.)との残高、およびその月末預金口座と証券口座総残高の約50%と、毎月最終日までに、西聯銀行の残高となる(前提は、このような残高がこのような約50%/50%の割当割合から5%を超える場合、その貸方は、約50%/50%の分配割合を回復し、偏差が発生後5営業日以内に5%未満になるように資金を適切な口座に移すべきである)。および(B)任意のそのようなアカウントについて、融資者(I)は、フォームおよび実質的にエージェントを満足させるアカウント制御プロトコルに署名して交付すべきであり、(Ii)エージェントがアカウント内で完全な保証権益を有することを保証するために、すべての必要またはエージェントが適切であると考える他のステップをとっている。

それは.本契約第2.13節に規定する循環信用のすべての前払いを使用する。借り手は、このような立て替え収益の任意の部分を任意の“保証金株”の購入または保有に使用してはならない(FRB理事会U号条例の定義参照)、任意の方法で上述した理事会T、UまたはX条例の規定に違反し、または任意の他の目的のために、いかなる適用された法規または条例に違反しても、前払金を使用して、いかなる反テロ法に違反する制裁国または個人の任意の業務、任意の投資または活動に資金を提供するか、または制裁を受けた国または制裁を受けた個人に任意の金を支払ってはならない。

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それは.(1)任意の制裁対象エンティティが制裁者になること、(2)任意のカバーされたエンティティ自体または任意の第三者によって、(A)制裁国または制裁者によって所有、保管または制御される任意の反テロ法に違反し、(B)任意の反テロ法に違反して、任意の制裁国または制裁対象者において業務を行うか、または投資またはそれとの取引から任意の収入を得ること、(C)任意の反テロ法によって禁止された任意の取引または取引に従事することを許可してはならない。または(D)事前支払いを使用して、任意の反テロ法に違反する制裁対象国または制裁対象者の任意の行動に資金を提供し、その国または制裁対象者の任意の投資または活動を援助するか、またはそれに任意の金を支払うこと、(3)債務返済のための資金は、いかなる不法活動からも得られないこと、(4)すべてのカバーされた実体がすべての反テロ法に準拠するように促すべきである。

借り手は、すべての債務が全額弁済されるまで、借り手は許可されず、適用された場合にはどの子会社も許可されないことを約束し、同意する

それは.どんな債務が存在するかを発生、招く、負担、または我慢するが、以下の場合を除く

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それは.その任意の財産、資産または収入に設立、招く、負担、または許容にはいかなる留置権も存在し、現在所有していても後で得られたものであっても、以下の場合を除く

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第8.2節の規定にかかわらず、本協定の条項により、借り手又は借り手のいずれかの子会社の株式の留置権(代理人及び貸金者の利益のために保留された留置権又は段階的にアップグレードされた二次債務書類に基づいて付与された留置権を除く)を許可してはならない。

それは.買収を許可することに加えて、任意の人との任意の合併または支部による相続人としての買収を含む他の方法で買収するか、または任意の人の資産または業務権益または支部または他の事業単位の全部または実質的にすべてまたは任意の重大な部分、または任意の人の任意の持分、または任意の業務または継続経営企業の任意の持分を購入または買収する。

それは.任意の合併または合併を行うか、または分立者として1つの部門を完成させるか、または譲渡、売却、リース、譲渡、譲渡、または他の方法でその任意の財産、業務または資産(株式、入金および賃貸資本に限定されないが含まれるが、これらに限定されない)を処分するが、現在所有しているか、後に取得されたか、清算、清算または解散にかかわらず、以下の場合を除く

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貸主は、この8.4条の規定に適合するために、売却されたまたは他の方法で処置された不動産の任意およびすべての留置権を解除することに同意し、同意する。

それは.資産、財産、現金、権利、義務または証券の任意の割り当て、配当、支払いまたは他の割り当て(総称して“割り当て”と総称される)を発表または作成するか、またはその任意の持分を購入、償還または他の方法でその任意の持分を価値別に買収するか、またはその任意の現在または後に償還されていない任意の持分を購入、償還または他の方法で買収する引受証、権利またはオプション(総称して“購入”)を含むが、以下の場合を除く

それは.以下の者以外の誰への任意の投資(当該投資が株式投資、債務または他の証券の証拠またはその他の性質に属するか否かにかかわらず)、または任意の融資または下敷き、またはそのような投資が未償還状態を維持することを可能にする

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第8.7節に規定する制限を適用するために任意の投資を推定する場合(本条項に別途明確な規定がない限り)、このような投資は、その元のコストに基づいて価格を計算し、その後のいかなる償却または増価または減価償却にも計上しないが、資本または元金によって償還または回収された任意の金額を差し引くものとする。

それは.別表8.8に記載されている者を除いて、任意の共同会社と任意の取引を締結するが、いかなる購入、販売、レンタル、または財産の交換、または任意のサービスの提供を含むが、これらに限定されない

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貸手は、(A)借主または保証人である関連会社との取引、(B)本プロトコルで許可される他の取引、(C)融資者の通常の業務中に公平で合理的な条項による取引、その特典程度は、融資者が無関係な第三者から行われる比較可能な取引よりも低くない、(D)誠実な持分融資、または(E)本合意によって許可される任意の買収または他の投資について任意の借入者の持分を発行することを含まない。

それは.信用側がその人またはその人に売却または譲渡されたか、またはその人に資金を立て替えた任意の他の人の不動産または非土地財産の賃貸について任意の手配を締結し、信用側の当該財産または賃貸義務を保証するために任意の手配を行うが、信用側が固定資産または資本資産を取得した場合、その信用側は、第8.1(C)条に許可された融資スケジュールに従って、その資産を他の人に売却し、その後、他の人に賃貸することを意図している。このような取引がこのような資産を買収してから60(60)日以内に完了する限り、このような取引は本8.9条の規定に違反するものとはならない

それは.本プロトコルに加えて、任意の他の融資文書または増加した二次債務文書が締結した任意の合意、文書または文書は、(I)借り手の任意の子会社が借り手または任意の保証人に支払うか、または現金または実物で借り手または任意の保証者に配当金または分配を支払う能力を制限し、任意の貸手に融資、前払いまたは他の任意の性質の金を支払うか、または任意の貸手にその資産の全部または一部を譲渡または分配する能力；または(Ii)本契約第9.2(B)条で許可された設立留置権の文書にそのような制限がない限り、任意の信用先が貸金者の利益のために代理人にそれぞれの資産に対する留置権、担保権益および質権を付与することを制限または阻止する。

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それは.適用される二次債務ファイルおよび付属プロトコルが許可されない限り、または適用される二次債務ファイルまたは付属プロトコルにそのような制限がない限り、代理人および多数の貸主が事前に書面で同意し、修正、修正、または他の方法で変更(または修正、修正または変更されることを許容する)二次債務ファイルを使用しない。

それは.(I)本契約または任意の他の融資文書の条項および条件に違反しない限り、任意の融資者の定款文書または任意の重要な契約に対して、任意の修正または他の修正または他の修正を許可または同意しない限り、(Ii)任意の融資文書の下の債権者および/または担保当事者としての融資者の利益に重大な悪影響を及ぼすことはなく、(Iii)合理的に大きな悪影響を与えることはできない

それは.直接または間接的に共同事業会社に支払うか、または他の方法で任意の管理費、顧問費または他の費用を立て替え(管理協定条項に基づいて任意の管理費を支払うことを除く)、総額はAccretive、LLCおよびその共同会社が毎年投資するすべての持分資本の2%を超えてはならない((I)合理的な自己負担コストおよび支出、および(Ii)任意の計算されるが支払われていない前期管理費を加えて)、管理費従属協定の条項がこのような支払いを禁止しない限り。

それは.任意の貸方の会計年度が2月28日または29日以外のある日に終了することを許可する。

それは.以下のいずれかのイベントの発生は、本プロトコル項の下の違約イベントを構成すべきである

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それは.違約事件が発生し、継続している場合、(A)代理人が可能であり、多数の貸金人の指示に応じて、循環信用総引受支払いの終了を宣言する；(B)代理人は、提示、通知、または請求することなく、手形を含むすべての未償還元金債務が直ちに満期および対応することを宣言し、借り手は、ここでこれらのすべての債務を明確に免除することができる。(C)第9.1(I)節に規定するいかなる違約イベントが発生した場合、代理人が上記(A)又は(B)項に基づいていかなる宣言もしなくても、すべての未償還元金債務は自動的かつ即時に満了して支払うべきであり、循環信用総額は自動的かつ即時に終了すべきであることを約束する。(D)代理人は、多数の貸主の指示の下で直ちに現金担保の交付を要求しなければならず、借り手は、このような現金担保の交付を要求すべきであることに同意しなければならない。金額は、すべての未返済信用証が満了する前の任意の時間に抽出可能な最高金額の105%に相当し、代理人が制御する口座に入金することができ、(E)代理人は、多数の貸金人の指示に応じて借り手または任意の貸手に通知することができ、要求に応じてすべての貸金者に通知することができる

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代理人または任意の貸主が時々債務を借りている(本契約2.6節で適用される循環信用立て替えおよび運転限度額立て替えを除く)、年利は、当時適用されている基本金利に2%(2%)を加えることに等しい；および(F)代理人は、多数の貸主または貸手(場合によっては)の指示に応じて、本合意、他の融資文書、または法律によって許容される任意の救済措置を行使することができる。

それは.代理人および/または貸手は、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権を行使する際の任意の遅延または失敗は、その権利、権力または特権の行使に影響を与えず、そのいかなる単独または部分的な行使も、任意の他の権力、権利または特権のさらなる行使または行使を妨げることはない。この合意における代理人および貸手の権利は蓄積されており、貸手が他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除しない。

それは.法律の適用可能な範囲内で、借り手は放棄に同意し、ここで現在存在または今後存在する可能性のある任意の推定値、猶予、評価、延期または償還法の利益および利点を絶対的かつ撤回不可能に放棄し、この規定がない場合、これらの法律は、任意の裁判所の判決、命令または法令による任意の販売、または本協定または本協定に関連する任意の利息クレーム、または任意の担保権益または担保に適用される可能性がある。このような免除は自発的に与えられ、その結果を完全に知っている。

それは.貸手は、代理人の上級職員が本契約第13.10条に従って署名した書面を除き、いかなる違約事件も放棄してはならない。本契約項の任意の権利、権力または特権を単一または部分的に行使するか、またはこれらの権利、権力または特権を行使する上での任意の遅延は、代理人または貸金人が他の権利を行使することを妨げること、またはその権利をさらに行使することを妨げることはできない。いかなる違約事件に対する免除は、いかなる他のまたはさらなる違約事件まで延長してはならない。代理人または貸手がその任意の権利を強制的に執行する際のいかなる忍耐も、そのいかなる権利を放棄することにもならない。借り手は、貸手または代理人が、本条項を履行、禁止、翻意、または他の方法で放棄または修正してはならないことに明確に同意する。

それは.任意の違約事件が発生し、違約事件が継続している間に、各貸手は、いつでも、時々、借り手に通知されないが、本プロトコル第10.3条の規定(借り手が通知に対する任意の要求を明確に放棄する)に適合する場合には、借り手が現在または後に本プロトコルの下に存在する任意およびすべての義務を相殺および適用することができ、貸手、貸手の任意の関連会社または任意の他の貸手または代理人、任意およびすべての預金(一般的または特殊、時間または要求、または要求、または任意の他の貸手または代理人、任意のおよびすべての預金(一般的または特殊、時間または要件、または要件、またはその貸手の任意の関連会社または任意の他の貸手または代理人、任意のおよびすべての預金のために、この契約の下に存在する任意の義務を相殺および適用することができる。暫定又は最終)及び当該貸主がいつ借主又は借主口座の他の債務を借りているか否か、及び借主が時々所有する任意の財産を管理し、当該貸主が保有する当該等の預金又は不足している債務が属するか否か及び未満期であっても、当該代理人又は任意の貸手が当時保有している任意の担保が当該等の債務を支払うのに十分であるか否かにかかわらず。任意のこのような相殺が発生した後、貸手は直ちに代理人および借り手に書面通知を出さなければならないが、任意の違約貸金者がそのような相殺権を行使する場合、(X)すべてのそのような相殺金額は、第10.4節の規定に従ってさらに申請するために直ちに代理人に支払われ、支払い前に、違約貸金者によって分離されなければならない

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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(Y)違約貸金者は、その相殺権を行使する際に違約貸金者の債務を合理的に詳細に説明するために、直ちに代理人に報告書を提供しなければならない。借入者は、このような預金、債務及び財産に対するすべての留置権及び担保権益を貸金人及び代理人に付与し、本合意項の下で借り手のすべての義務を支払い及び履行する付属担保とする。第9.6節に規定される各貸主の権利は、貸主が所有する可能性のある他の権利および救済措置(他の相殺権を含むがこれらに限定されない)以外の権利である。

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それは.本プロトコルには、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第9.1(I)条のいずれかの違約イベントが発生し、違約イベントが発生した後、および任意の他の違約イベントが発生した場合、(A)循環信用総額約束の終了、(B)本プロトコルの下で発生する任意の債務加速、(C)代理人の選択の下、または(D)多数の貸手の要求の下で、代理人は、本合意項の下で任意の救済措置が開始された後、任意の担保の収益および任意の相殺を使用しなければならない。任意の信用先または他の人の自発的な支払い、および債務が受信または受領した任意の他の金について、まず、代理人がローン文書に基づいて発生したおよび支払われていないすべての費用および支出、ならびに代理人が任意のローン文書の条項に基づいて担保に支払う任意の保護的事前支払いを支払い、第二に、本契約項の下で融資者の任意の費用および支出を支払う、第二に、循環信用項の下で満期になった元金および利息(回転限度額および任意の償還義務を含む)を支払い、すべての未償還信用状をすべての未償還信用状規定の満了前のいつでも抽出可能な最高金額の105%に担保し、その後、任意の信用側が任意のヘッジ合意の下で借りた任意の債務を比例的に返済し、その後、任意の他の債務を比例的に返済し、その後、何か超過がある場合は状況に応じて決定する

それは.任意の貸主が、その任意の立て替えの元金または利息、またはそれが信用証義務または循環限度額立て替えに関与しているため、その時点または後のすべての貸金者が、そのようなすべての債務の元金および利息から得られた支払シェアに基づいて、任意の支払いまたは他の補償を得る場合(任意、非自発的、または他の方法で行われる)。貸手は、借り手が貸手の適用割合に応じて超過支払いまたは他の回収を比例的に分担させるために、他の貸手から、その保有する循環クレジットおよび/または信用状義務の必要な部分を購入しなければならない。しかし、その後、その購入者に全部または任意の部分の追加金または他の追徴金を取り戻す場合は、この購入は撤回し、購入価格は追徴した額に回復しなければならないが、利息は計算しない

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それは.(I)借り手が、(A)適用された利子期間の最後の日以外のいずれかの日に、欧州ドルに基づく前金または見積前金以外の任意の元金を支払う場合：(A)任意の任意の元金(自発的であっても、本契約の任意の強制規定に基づいても、加速または他の方法によって)。(2)違約イベントによる変更または返金(または違約イベントによるものを含む)を含む借り手の変換または返金、(B)その利子期間に適用される最後の日以外の任意の日に、そのような立て替え(第2.5 a節に記載された違約イベントの結果を含む)、(E)；(Iiic)借り手が任意の通知で指定された日付を本契約に基づいて立て替えを要求する条項に従って代理人に通知した後、借り手は、ヨーロッパドルに基づく下敷きまたは見積もり以外の任意の立て替え金、返金または変換、継続または前払いができなかった。本合意に基づいて交付されるか、または(IVD)または借主が欧州ドルに基づく任意のBSBY前払い金利または見積前払い金利について任意の元本を支払うことができない場合、借り手は、第13.12条に提出された要求に基づいて、前払い金利または見積前払い金利に適用される利息の期間の最後の日に支払うことができない場合、いずれの場合も、借り手は、各貸手によって生じる任意の資金または他の損失を補償するために、書面で要求された10(10)営業日以内に代理人自体および/または任意の貸手を返済しなければならない(場合に応じて決定される)。第三者から預金を取得、清算、使用または再配置する際に発生する任意のそのような資金または他の損失、コストまたは支出を含むが、これらに限定されないが、そのようなイベントを含むが、これらに限定されないが、それによって発生するコストまたは支出(場合に応じて)で発生するコストまたは支出(適用可能な保証金の損失を含まない), 資金の清算や振り替えを公証するかどうか。任意の貸手がこの節で獲得する権利のある任意の金額または複数の金の証明に基づいて、代理貸手に交付されるべきであり、貸手は(場合によっては)下敷きに資金を提供しているか、または下敷きに資金を提供することを約束していることを明らかにしなければならない。これは、明らかな誤りがない場合に決定的である。借り手が、本合意に従って代理人および/または任意の貸金者(場合に応じて)に支払う金額は、(A)前払の日から、または本合意で規定された上記前払いの適用金利借入金、返金または関連利子期間の最終日に転換された期間内に、前払いまたはそうでない借入、返却または転換のために累算すべき利息とみなされなければならない。(B)代理人及び貸金人(どのような状況に依存するか)は、その金額について累算すべき利息(代理人及び貸金人(どのような状況に応じて)が合理的に決定されるか)、方法は、その金額を銀行間欧州通貨市場の主要銀行の一段若期間に格納する。本金が任意の貸手に支払うべき任意の金の計算によれば、貸金者は、実際には、下敷き額に相当し、期限が関連利息期間に相当する基礎預金を購入することによって、関連下敷き金に資金を提供するか、または関連立て替え金に資金を提供することを承諾したとみなされるべきであるが、任意の貸金人は、適切な任意の方法で、欧州ドルに基づく任意の下敷き金または見積金利立て替え金(場合によっては別)に資金を提供することができるが、上記の仮定は、本金に基づいて支払うべき金額を計算するためにのみ使用することができる。書面の請求に応じて

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借り手の場合、代理人と貸手は借り手に証明書を渡し、このような損失、コスト、費用を決定する根拠を列挙し、この証明書は最終的に正しいと推定されるべきであり、明らかな誤りはない。

11.2ヨーロッパドル貸借事務室

それは.欧州ドルベースのいずれかの立て替えについては、代理人または貸金者(場合によっては)が、代理人または貸金者の他の帳簿とは別に保存すべき欧州ドル貸出事務室を指定しなければならない。代理人または貸金人(場合によっては)は、関連する立て替えを保留して欧州ドル貸出事務室の帳簿に計上することを選択しなければならない。そのような証明書を受け取ってから10日以内に、そのような任意の証明書に表示された満期金額を貸主に支払わなければならない。

s

それは.下記第11.3項に別段の規定がある場合を除き、任意の利子期間の初日又は前、又は任意の前払の他の適用期間の前に、代理人は確定しなければならない(この決定は決定的でなければならず、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、又は、下記(B)項の場合、多数の貸金者は確定しなければならない(この決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、代理人に通知する

そして，エージェントは借入者と各貸手に即座に通知する.代理人が借り手に通知を出した後、(I)貸主は、基準又は基準を参照して利息を発生する下敷き金のいずれかの義務を支払い、借り手は、基準を参照して利息を発生する任意の権利、又は基準に基づいて利子を発生させる任意の権利、又は基準を参照して利息を計算すべき下敷き金に変換する任意の権利を継続し、一時停止しなければならない(それぞれの場合、影響を受けた下敷き又は影響を受けた借主の範囲を限度とする)、代理人(本第11.2条(B)項に従って、多数の貸主の指示に従って当該通知を撤回しなければならない)。(Ii)借り手は、基準(影響を受けた下敷きまたは影響を受けたテナントの範囲)に従って利息を計上する任意の立て替えの要求を取り消すことができ、そうでなければ、借り手は、任意のこのような要求を借り入れまたは基本金利パッドに変換した要求とみなされ、金額は、その中で指定された金額であり、(Iii)任意の未償還の影響を受けたパッドは、適用利子期間または他の適用期間が終了したときに基本金利パッドに変換されたものとみなされる。このような変換を行う際には，借り手は，変換金額の計算すべき利息と，11.1節で要求された任意の追加金額を支払う必要がある.11.3節の規定の下で、エージェントが確定した場合(その決定は決定的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力がある)、いずれの日も基準の定義に基づいて基準を決定できない場合、エージェントは、代理人がその決定を取り消すまで、“基本金利”定義(C)条項を参照せずに基本金利前払いの金利を決定しなければならない。

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それは.いずれかの理由で(A)代理人又は多数の貸金人(

後続料率の決定

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次に、代理人が決定した日付および時間(任意のそのような日付、“代替日”)において、計算された利息については、その日付は、利息期限の終了または関連する利息支払日(場合によって決定される)であり、上記(Ii)項についてのみ、第(Ii)条に基づいて決定された最終日よりも遅くなく、本契約項および任意の融資文書項目の下で、BSBY金利は、以下の順序に列挙された第1の選択可能な計算利息の支払期間に置き換えられ、各場合、代理人は、任意の修正を行うことなく、さらに行動または同意する必要がない。本プロトコルまたは任意の他の融資ファイル(この金利およびそれによって決定された任意の後続金利、すなわち“後続金利”：

​ ​(x)SOFR調整を加えたTerm Soft

​ ​(y)毎日簡単にSOFR、SOFRを加えて調整する。

はい後続金利が毎日単純SOFR(SOFR調整を加える)であれば、すべての利息は月ごとに支払います。

代理人は、直ちに(1つまたは複数の通知において)借り手および各貸主の任意の後続金利の実施状況を通知する。任意の後続レートの適用方法は、市場慣行と一致しなければならないが、このような市場慣行がエージェントにとって行政的に不可能である場合、後続レートは、エージェントが他の方法で合理的に決定された方法で適用されなければならない。任意の後続金利を実施する際には、代理人は、時々規定に適合した変更を行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、このような規定に適合した変更を実施するいかなる改正も発効し、本プロトコルの他のいずれかの一方がさらなる行動や同意をとる必要はないが、このような発効した改正については、当該代理人は、当該等の改正が発効した後、このような規定に適合した変更の各改正を合理的に迅速に実施し、借り手および貸手に適用しなければならない。

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本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、任意の場合、そのように決定された後続金利が適用下限を下回る場合、本プロトコルおよび他のローン文書については、その後続金利は適用下限とみなされる。

それは.本合意の日後に、任意の貸手の通過または導入、またはその任意の変更(この決定は決定的で拘束力があり、明らかな誤りがない)、任意の適用法が違法、規則または条例、またはその解釈または管理において、解釈または管理を担当する任意の政府当局、または任意の貸手(またはそのそれぞれの欧州ドル融資事務所)が、そのような当局の任意の要求または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を遵守することを決定する場合、不正または不正である可能性がない、または不正であると断言されることは不可能であり、これは安全かつ穏健なリスクをもたらすであろう。代替的に、任意の融資者(またはそのそれぞれの任意のヨーロッパドル融資事務所)は、参照LIBOR金利によって決定される任意の前払いを支払うか、または維持するような本プロトコルの下でのその義務を履行し、借り手は、BSBY金利を直ちに提供するか、またはBSBY金利に基づいて金利を決定または徴収し、その後、貸手は、これを借り手および(代理人を介して)借り手に通知する。その後)(A)貸主がBSBY金利立て替えを支払う義務及び借り手がBSBY金利立て替えを継続すること、又は基本金利立て替えをBSBY金利立て替えに変換するいかなる権利も一時停止すべきであり、(B)このような違法性を回避する必要がある場合は、ロンドン銀行間の同業借り換え金利“基本金利”の定義を参照することなく、基本金利立て替えの金利は代理人によって決定されなければならない(C)条項, いずれの場合も、貸手が代理人および借り手に通知するまで、このような決定をもたらす状況はもはや存在しなくなり、(C)借り手が下敷きを下敷きに変換するか、または下敷きとして返金する(LIBOR金利またはLIBOR金利を参照して利下げを参照する)権利は一時停止され、その後は基本金利のみが利用可能であり、(B)任意の貸手がこのような違法性を回避するために、必要に応じて、借り手は任意の貸手の要求(代理人にコピーを提供する)、前払いまたは(適用される場合)利子期間の最後の日に、影響を受けたすべての貸主がBSBY金利立て替えを合法的に維持することができる場合、または任意の貸金者がLIBOR金利を合法的に維持し続けることができない場合、またはBSBY金利を参照して利息を生成する下敷きにした場合、直ちにすべてのBSBY金利パッドを基準金利パッドに変換する(本節第11.4条(B)の制約を受ける)

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為替レートがこの日に早まった。そのような事前支払いまたは変換のいずれかの後、適用されるプリペイド借り手は、直ちに前金に変換されなければならず、プリペイドは、そのように変換された基本金利金額に応じて計算された利息、および第11.1節に従って必要な任意の追加金額にも支払われなければならない。

それは.法律に何か変更があれば、：

(b)任意の融資者(またはそのそれぞれの欧州ドル融資事務所)に適用、修正または適用される任意の準備金(FRB理事会によって適用される任意の準備金を含むが、これらに限定されない)、特別預金、流動性または同様の資産要件、任意の融資者(またはそのそれぞれの欧州ドル融資事務所)の口座上の預金またはそれに提供されるクレジット、または任意の貸手(またはそのそれぞれの欧州ドル融資事務所)または外国為替および銀行間市場に任意の他の影響を与える事前支払いの条件

上記のいずれかの事項の結果は、任意の貸主または他の借主のコストを増加させることであり、これらの貸主または他の受取人は、任意の立て替え金を支払い、転換、継続または維持するか、または本プロトコルの下で債務の任意の部分をそのような下敷きとして支払う利息を維持するか、またはLIBOR比率を増加させることによって貸金者に支払う義務を維持するか、または本合意に従って受信されたまたは受信すべき任意の金の任意の金額を減少させることである(LIBOR金利またはLIBOR金利または任意の他の金額の元金、利息または任意の他の金額を参照するか)。貸主の請求は、貸手は直ちに代理人に通知すべきであり、代理人は直ちにその事実を借主に通知し、賠償を要求すべきであり、その通知が発行されてから10(10)営業日以内に、借り手は、貸手または他の受取人(どの場合に応じて)に1つまたは複数の追加金を支払うことに同意し、貸主または他の受取人(どの場合に応じて)によって増加したコストまたは減少した費用を補償するために、各貸手または他の受取人が任意の合理的な行動をとることに同意することを前提としている。上記の事項を意識した合理的な時間内に、このようなコストを軽減または除去または減少させる。代理は、貸手が本節に従って賠償を受ける権利を有するか、または借り手が本条項11.1条に従って追加的な責任を負うことにつながるが、代理がそうしない場合、貸手または借り手にいかなる責任も負わないことを、借り手にそれが知っている任意の事件に直ちに通知しなければならない。代理人(またはその貸金人，適用される場合)が他の宛先に提供する証明書は，状況に応じて決定される, 賠償に必要な1つまたは複数の追加金額を決定するために、貸主は、明らかな誤り、引き起こされた費用、または受けた減価がなければ、最終的に正しいと推定されるべきである。

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それは.任意の貸手が、任意の法律変更の影響を決定するか、またはその貸手または代理人(または貸手または代理人の融資事務所を制御する任意の会社)の資本金または流動性要件に影響を与えると判断した場合、貸手または代理人(どの場合に応じて)が必要な資本金の額を決定するかは、本合意の下での融資者または代理人の義務または立て替えの存在によって増加する場合、法律の変更の効果は、増加をもたらすことであり、資本または流動性要件の面で、当該増加した持株会社(例えば、)は、この合意のために、貸手の資本または代理人(または持ち株会社の)資本のリターン率を低下させるか、または融資者の持株会社(例えば、ある)を低下させるであろうか。このような債務に対する貸主の承諾又は当該貸主が本契約項の下で立て替えた金は、当該貸主又は当該代理人(又は持ち株会社)の持株会社がこのような場合に達成できるレベルよりも低い。法律変更(当該貸手の政策及び当該貸手持株会社の資本充足性又は流動性に関する政策を考慮して)、当該貸手又は当該代理人は、借主に通知しなければならず、その後、借主は書面の要求を受けてから10(10)営業日以内に当該貸手又は代理人(どの場合に応じて定めるかに応じて)に支払わなければならない。次いで、借り手は、貸手または代理人の持株会社によって決定された本契約項の義務または立て替えに割り当て可能な代理人または代理人のいずれかのこのような減価を補償するために、貸手または代理人(または持株会社)の持株会社を補償するのに十分な追加金または複数の追加金を貸手または代理人に時々支払うであろう, 信用状に関するいかなる義務も含まれていますがこれらに限定されません。貸金人または代理人(どのような状況に依存するかに依存する)は、第11.6(A)条に記載された任意の事件を知った後、合理的かつ迅速に借り手に陳述書を提出し、このような賠償の額、計算方法、および計算方法を説明し、明らかな誤りが発生しない限り、最終的に正しいと推定しなければならない。

それは.各貸主(揺動限度額貸主を含むが、これらに限定されない)は、この選択があれば、貸手の分岐機関または付属機関を指定することによって、本プロトコル項目の下の任意の立て替えに対するその約束を履行することができるが、条件は、(A)貸手は、本プロトコルの下の義務を履行することに独自に責任を負うべきであり、(B)このような指定は、借り手の任意の実質的なコスト増加をもたらすべきではない

それは.貸手が発行した証明は、本節11.5又は11.6節で述べたように、貸金人又はその持株会社(場合によって決まる)を賠償するために必要な1又は複数の金額を列挙し、借り手に渡し、明らかな誤りがない場合には、確実でなければならない。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから10(10)日以内に貸主に支払わなければならない。

それは.いかなる貸主又は開証貸主ができなかったか、又は遅々として第11.9項11.5、11.6又は3.4(C)項の前述の規定に従って賠償を要求することは、当該貸手又は開証貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成しないが、借主は、第11.4、11.5、11.6又は3.4(C)条に従って、当該貸主又は開証貸金人(場合により定める)の日前に180日を超える前に招いたいかなる増加した費用又は損害のいかなる減少も賠償を要求することができない。法律の変更を借り手に通知する(前提はこれである

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この規定は、費用の増加または費用の減少を引き起こす法律の任意のタイプの変化(その定義第(X)、(Y)または(Z)項で示される任意のタイプの変化)には適用されず、借主または証人がこれに対してクレームを提起する意向にも適用されない(ただし、費用の増加または費用の減少を引き起こす法律の変化がトレーサビリティを有する場合、上記180日間の期間は、その遡及効力を含む期限まで延長されなければならない)。

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(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、(X)任意のローン文書に従って利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を規定し、(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いについて、このような税収条約の“業務利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルL-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

(Iv)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW 8 BEN-E、添付ファイルL-2または添付ファイルL-3、IRSフォームW-9、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、表L−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

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各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

11.11基準過渡イベントの影響

(a)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず(任意のヘッジ契約は、本11.11節に示す“融資文書”ではないとみなされるべきである)、基準変換イベントまたは事前選択(場合に応じて)およびその関連基準置換日が基準時間前に発生した場合、(X)基準置換が当該基準置換日の“基準置換”定義(1)または(2)項に従って決定される場合、基準置換は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書のいずれかの修正、さらに行動または同意を必要とすることなく、本プロトコルの下および任意の融資文書項目のすべての目的および基準設定および後続の基準について置換基準(およびその各参照)を設定し、(Y)基準置換日の“基準置換”に従って第3項の決定基準置換を定義する場合、基準置換は、本プロトコル項目のすべての目的および任意の融資文書および午後5：00以降の任意の基準について置換基準(およびその各参照)を設定する。(ミシガン州デトロイト時間)基準交換の日後の第5営業日(5)営業日、代理人が多数の貸手からなる貸手が基準交換に反対する書面通知を受信していない限り、本合意または任意の他の融資文書を修正することなく、または他の任意の当事者がこれにさらなる行動または同意をとることなく、貸手に通知を提供する。

(b)本プロトコルまたは任意の他の融資文書には逆の規定があり、以下(B)項に該当するが、本の場合、その時点の現在の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準置換日が参照時間の前に発生した場合、適用される基準置換は、本プロトコルの下または任意の貸出文書の下、および基準設定および後続の基準設定のすべての目的について基準(およびその都度参照)を置換し、本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の修正、他の任意の当事者のさらなる行動または同意を行うことなく、適用される基準置換は、本プロトコルまたは他の任意の融資文書のいずれかのさらなる行動または同意を行うことなく、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に相反する規定があるにもかかわらず、以下の(B)項に記載されているが、本プロトコルの場合、現在の基準の任意の設定について、期限SOFR遷移イベントおよびその関連基準置換日が参照時間前に発生する場合、適用される基準ただし，代理人が貸手および借り手に定期SOFR通知を発行していない限り，(B)項は無効である.

(c)基準入替えを実行する際には，エージェントは変更に応じた基準書き換えを随時行う権利があり，また，本契約や任意の他の融資文書に逆の規定があっても，このような変更の任意の改訂を行う権利がある

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変更基準に適合する置換は、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得ることなく、さらなる行動をとるか、または本合意または任意の他の融資文書の他の当事者の同意を得ることなく発効する。

(d)エージェントは、(I)任意の基準遷移イベント、条項SOFR遷移イベント、または事前選択(場合に応じて)およびその関連する基準交換日の任意の発生、(Ii)任意の基準交換の実施、(Iii)変更された基準交換の任意の有効性、(Iv)以下(E)条項に従って基準を除去または回復する任意の期限、および(V)任意の基準利用不可能期間の開始または終了をタイムリーに通知する。代理人または任意の貸手(適用される場合)が第11.11条に基づいて下した任意の決定、決定または選択は、期限、金利または調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動または任意の選択を取らないかのいずれかの決定を含み、決定的かつ拘束力があり、明らかな誤りがなく、自ら決定することができ、本合意または任意の他の融資文書の任意の他の当事者の同意を得る必要はないが、第11.11条に基づいて明確な要求を除外する。

(e)本契約または任意の他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の場合(基準代替の実施に関連することを含む)、(I)当時の基準が定期金利(期限SOFRまたはLIBOR金利を含む)である場合、(A)基準のいかなる基調も画面上に表示されていないか、またはその合理的な適宜決定権で代理人によって時々選択される金利の他の情報サービス、または(B)基準の管理者の規制担当者が公開声明または情報発信を提供しており、その基準のいかなる基調が代表的であるか、またはもはや代表的ではないことを宣言する。エージェントは、利用不可能または代表的でない基調を削除するために、時間または後に、任意の基準設定の“利息期限”の定義を修正することができ、(Ii)上記(I)項に従って除去された基調が、その後、画面または基準情報サービス上に表示される場合(基準置換を含む)、または(B)その代表基準(基準置換を含む)の公告によってもはや制限されないか、またはもはや制限されない場合、次いで、エージェントは、以前に除去された期限を回復するために、時間または後に、すべての基準設定された“利息期限”の定義を修正することができる。

(g)借り手が基準利用不可能期間の開始の通知を受けた後、借り手は、任意の基準利用不可能期間にヨーロッパドルに基づく任意の前払いの任意の要求を変換または継続することができ、そうでなければ、借り手は、そのような任意の要求を基本金利前払いに変換したとみなされるか、または基本金利前払いに変換されるであろう。任意の基準使用不可能期間またはその時点で基準の基本期間が利用可能でない基本期間の任意の時間において、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づく基本期間(場合によっては)は、いかなる基本金利の決定にも使用されないであろう。

(h)本11.11節で用いたように：

“利用可能期限”とは、任意の決定日において、その時点の基準(適用のような)について、その基準の任意の期限または基準から計算された支払期限(例えば、適用される)を意味し、その日付までの本プロトコルによる利子期間の長さを決定するために使用することができ、疑問を生じないために使用され、本節11.10条(E)項に従って“利子期限”の定義から削除された当該基準の任意の期限は含まれない。

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“基準”とは、最初はLIBOR金利を意味し、基準変換イベント、用語SOFR変換イベントまたは事前選択(場合に応じて)がLIBOR金利またはそのときの基準に関連する基準置換日を意味する場合、“基準”とは、この基準置換が本節11.11条(A)または(B)項の規定に基づいて当該前の基準金利を置き換えた限り、適用される基準置換を意味する

基準交換“とは、任意の利用可能な基準期間について、以下の順序で列挙された第1の代替案が、適用される基準交換日内にエージェントによって決定されることができることを意味する

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ただし、第1項の場合、調整されていない基準の置換は、代理人がその合理的な適宜決定権で選択されたレートを時々公表する画面または他の情報サービスに表示される。また、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があっても、適用される基準置換日に期限SOFR遷移イベントが発生し、期限SOFR通知が交付された場合には、“基準置換”は、本定義(1)項で説明したように、(X)期限SOFRおよび(Y)関連基準置換調整の総和に復帰しなければならない(前項の制限を受ける)。上記の規定があるにもかかわらず、上記(1)、(2)又は(3)項に基づいて決定された基準置換が適用下限を下回る場合、本プロトコル及び他の融資文書については、基準置換は適用下限とみなされる。

基準置換調整“とは、任意の適用された利息期間内に、そのときの基準を未調整基準置換に置き換えることと、このような未調整基準置換の任意の設定された利用可能期限とを意味する

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ただし、上記(1)項の場合には、当該調整は、画面上又は他の情報サービス機関に表示されるべきであり、当該画面又は他の情報サービス機関は、代理人がその合理的な適宜決定権選択の基準で代替調整を行うことを時々発表する。

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“基準置換適合変更”とは、任意の基準置換に対して、任意の技術、行政または操作変更(“適用参照日”の定義、“基準金利”の定義、“営業日”の定義、“欧州ドルベースの前払い”の定義、“欧州ドルベースの金利”の定義、“欧州ドルベースの金利”の定義、“金利期限”の定義、金利と支払利息を決定する時間と頻度、借入金要求または早期返済の時間、転換または継続通知、期限の長さ、回顧期間を含むが、これらに限定されないが含まれる。違反条項の適用性、および他の技術、行政または操作事項)は、エージェント決定が適切である可能性があり、その基準置換の採用および実施を反映して、エージェントが市場慣行とほぼ一致する方法でその基準置換を管理することを許可する(または、エージェントがその市場慣行を採用する任意の部分が管理上不可能であると決定した場合、または、エージェントがその基準置換を管理する市場慣行が存在しないと判断した場合、エージェントが決定した本プロトコルおよび他の融資文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)。

“基準交換日”とは、そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したものである

疑問を生じないために、(I)基準交換日をもたらすイベントが任意の決定された基準時間と同じであるが基準時間よりも早い同じ日に発生した場合、基準交換日は、決定された基準時間の前に発生したとみなされ、(Ii)第1又は(2)項のいずれかの基準については、第(1)又は(2)項に記載の適用イベントが発生したときに、当該基準は、その基準のすべての当時利用可能な承諾者に関するものとみなされる(又は基準時間通りに使用される公表された構成要素を計算する)。

“基準変換イベント”とは、1つまたは複数の発生を意味する

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以下に当時の基準に関するイベントを示す

任意の基準(または基準時間に使用される公表された構成要素を計算する)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した声明または上記情報が発表された場合、任意の基準について、“基準移行イベント”が発生したとみなされるであろう。また、双方はここで、大陸間取引所基準管理局とイギリス金融市場行為監督局が2021年3月5日に発表した公告に基づいて、本定義については、基準金利に基準移行事件が発生しているため、この事件について別途通知する必要はないことを認めている。

“基準利用不可期間”とは，当該定義第(1)又は(2)項に基づいて基準交換を行った日から(X)段落(ある場合)(X)であり，このとき基準交換がなければ本定義項の下と第11.11節に規定する任意の融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換える場合，及び(Y)まで基準置換について本定義項の下及び本11.11節のいずれかの融資文書のすべての目的に基づいて当時の基準を置き換えるときまでをいう。

対応する期限“は、任意の利用可能期間について、期限(隔夜を含む)またはその利用可能期限と実質的に同じ(営業日調整を考慮しない)支払期間を意味する。

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“毎日単純SOFR”は、銀団商業融資の“毎日単純SOFR”を決定するために、関連する政府機関によって選択または提案される慣例に基づいて、代理人によって制定される任意の日のSOFRを意味し、代理人がそのような慣行がエージェントにとって行政的に不可能であると考えている場合、エージェントは、その合理的な適宜決定権の下で別の慣行を制定することができることを前提とする。

“事前選択選挙”とは、当時の基準がロンドン銀行間の同業借り換え金利であれば、発生することである

ISDA定義“は、国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関が時々改訂または補充する2006年のISDA定義、または国際スワップおよび派生ツール協会またはその後継機関によって時々出版される任意の後続金利派生ツール定義マニュアルを意味する。

当時の基準金利のいずれの設定についても、“参考時間”とは、(1)その基準金利がLIBOR金利であれば、午前11時または前後を指す。(2)その基準金利がLIBOR金利でなければ，エージェントがその合理的な適宜決定権で決定する時間.

“関連政府機関”とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、または任意の場合にその後継者であることを意味する。

“SOFR”とは、いずれの営業日についても、SOFR管理人が午前8：00頃にSOFR管理人サイトで公表されたこの営業日が隔夜融資金利を保証する年率に相当する。それに続く営業日です。

SOFR管理人“とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後継管理人)を意味する。

“SOFR管理人サイト”とは、ニューヨーク連邦準備銀行のウェブサイトを指し、現在http：//www.newyorkfed.org、あるいはSOFR管理人が時々確定した保証隔夜融資金利の任意の後続源に位置する。

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SOFRという用語は、適用基準時間までの適用対応期間について、関連政府機関が選択または推奨したSOFRベースの前向き期限金利を意味する。

SOFR通知という用語は、用語SOFR遷移イベントの発生に関するエージェントが借主および借り手に送信する通知を意味する。

“用語SOFR遷移イベント”とは、エージェントが、(A)用語SOFRが関連政府機関によって選択または推奨されて使用されていると判断したこと、または(Ii)現在返済されていない少なくとも5つのドル銀団信用機関が、用語SOFRに基づく金利を利用可能な基準金利として利用すること、(B)用語SOFRの管理がエージェントに対して可能であること、および(C)以前に発生した基準遷移イベントまたは事前選択が選挙に参加すること(場合によっては)を意味し、用語SOFRではなく、11.11節の規定による基準置換をもたらす。

“未調整基準置換”とは適用される基準置換であり，関連基準置換調整は含まれていない.

それは.各貸金者および各手形所有者(例えば、発行された)は、本プロトコルおよび他の融資文書に従って融資者または所持者を代表して行動し、本プロトコルおよび本プロトコル条項が代理人に特に付与する本プロトコルおよび本プロトコルの下の権力を行使することができ、本プロトコルおよび本プロトコルの下の権力は、署名または許可署名融資または同様の声明または通知および他の文書を含むがこれらに限定されない合理的に付随する権力を行使することができる。本合意項の下の機能および職責を履行する際には、代理人は貸手の代理人としてのみ行動すべきであり、いかなる貸金者に対するいかなる義務、代理、または信託関係を担っているともみなされてはならない

それは.借り手許可代理人は、借り手に通知を出した後、代理人に保存されている一般預金口座(ある場合)から、本プロトコルの下で満期になって対処する元金、利息、または他の金額またはコストを差し引く金額を代理人が自らまたは単独で決定する。

それは.本プロトコルが明確に規定されている以外に、代理人はいかなる義務または責任を負うべきではなく、本プロトコルまたは他の理由で任意の貸金者と受託関係があってはならない(いかなる黙示チノまたは他の義務を本プロトコルが代理人に不利であると解釈してはならない)。代理人、その共同会社、またはそれらのそれぞれの任意の役員、高級職員、従業員または代理人については、本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の文書、または多数の貸手(またはすべての貸手の同意を必要とする行為のすべての貸手)の要求の下で、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する場合に取られたまたは取られないいかなる行動についても、いかなる貸主にも責任を負わず(その本人が意図的に不適切な行為または深刻な不注意を必要としない限り)、また、信頼者または信用状の任意の関連当事者に対するいかなる陳述または保証にも責任を負い、(A)信頼側または信用状の任意の関連する当事者の陳述または保証を確認する責任もない

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(B)本プロトコルまたは本プロトコルに従って署名された任意の文書またはその下の任意の保証の有効性、実行可能性、有効性または正当な実行、(C)貸手は、本プロトコルの下または本プロトコルの下でのその義務を履行するか、または(D)本プロトコルの下または本プロトコルの下の任意の条件の満足は、任意の事前支払いまたは任意のクレジットの発行を含むが、これらに限定されない。エージェントおよびその付属会社は、真、正確で、適切な人またはその代表によって送信または発行された任意の証明書、通知、ファイル、または他の通信(任意の電報、電報、電送、ファックスまたは口頭通信を含む)を信頼する権利がある。エージェントはどのチケットの受取人もチケット所持者と見なすことができる.代理人は、代理人を雇うことができ、その選択された法律顧問、独立会計士、および他の専門家と協議し、融資者(彼らまたはその許可代理人が受け取った金銭または財産を除く)、合理的で慎重に選択された任意のそのような代理人の不注意または不適切な行為、またはそのような弁護士、会計士または専門家の意見に基づいて誠実にまたは取られない任意の行動に責任を負うことができる。

それは.代理人は、少なくとも30日前に借り手および各貸手に通知した場合には、いつでも辞任することができる。もし代理人がいつでも辞任する場合、または代理人のポストが任意の他の理由で空いている場合、多くの貸主は書面で多数の貸主を満足させる後任代理人(“後任代理人”)を指定し、違約や違約事件が発生して継続している限り、借り手に後継代理人を指定しなければならない(無理に拒否または承認を遅らせることはできない)。しかし、そのような後継代理人は、米国に事務所を設置している銀行、信託会社または他の金融機関、または米国またはその任意の州の法律に基づいて組織された商業銀行、またはその銀行、信託会社または銀行業務に従事する他の金融機関の任意の付属会社でなければならず、少なくとも5億ドルの総合資本および黒字が必要である。この後任エージェントは、本契約項下の代理人となり(場合によっては)、当該代理人は、当該後任代理人が合理的に要求する譲渡及び譲渡書類を当該後任代理人に交付又は手配しなければならない。後任代理人がこのように委任されていない場合、または辞任代理人の辞任発効前にこの委任を受けない場合、辞任代理人は、多数の貸手および借り手がこの委任を受けるまで、または辞任代理人が上記の規定に従って当該臨時後任者を委任しない場合、多数の貸主は、その後、多数の貸手および(適用される)借主が上記の委任を行うまで、当該仮後任者を委任するまで、多数の貸手および(適用される)借主が上記の委任を行うまで、当該仮後任者を代行することができる, 制作され受け入れられていますこの後任代理人は、最初の名称のように、辞任代理人のすべての権利と義務を継承しなければならない。辞任代理人は，本契約により精算を受ける権利がある費用を差し引いた後，辞任代理人が本契約項の下で保有しているすべての金を当該後任代理人に適切に譲渡，移転及び交付しなければならない。いずれかの後任代理人が後任した後，辞任代理人は代理人としての職責及び義務を解除されるが，本条例により辞職する前に生じた深刻な不注意や故意の不正行為は除外し，辞任代理人が代理人を務めている間に講じられたまたは見落としたいかなる行動についても，本条第12条の規定は引き続き有効でなければならない。

それは.各貸手は、借主の財務諸表および適切と考えられる他の文書、情報および調査に基づいて、代理人および他の貸手とは独立して、時々自分の信用決定を行い、本プロトコルの下で信用を提供することを認めている。各貸主はまた、それが代理人および他の貸手から独立し、適切であると考えられる他の文書、情報、および調査に基づいて、いつでも継続することを認める

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本協定、いかなる融資文書、または本協定によって署名された任意の他の文書によって享受される任意の権利および特権について、自己の信用決定を行うか、または行使しない。

それは.本合意条項及び条件の規定の下で、各ローン一人当たりの許可代理人は、本契約又は任意の他のローン文書の下で任意の未清算債務の訴訟、訴訟又は法律手続きを実際の債権者として提起及び維持及び維持し、債務又は他の文書の証明書類を提出して、任意の貸手又はそのそれぞれの債権者に関連し、又はそのそれぞれの財産に影響を与える任意の法的手続において債権を獲得し、代理人が手形、本協定又は他の融資文書を保護、収受及び実行するために必要又は適切な他の行動をとることができる。

それは.貸手同意は、代理人およびその付属会社が、代理人およびその付属会社を補償するために、代理人およびその付属会社が本協定に関連する、または本協定によって生じる任意の方法で押しつけ、招く、またはそれに対して提起された任意のクレーム、損害、損失、債務、コストまたは任意の性質の任意のクレーム、損害賠償、損失、債務、コスト、コストまたは支出(内部および外部の法律顧問の合理的な費用および支出を含むが、これらに限定されない)を、そのそれぞれの重み付けされた割合に基づいて代理人およびその付属会社に賠償することに同意する(借り手が返済していない範囲を限度とするが、借り手がそのような補償のいかなる義務を支払うことを制限しない)。エージェントおよびその関連会社は、本プロトコルまたは任意の融資ファイルに従って、任意の他の融資ファイルまたは本プロトコルの下で行われる任意の取引または採取された任意の行動をとるか、または取らない。しかし、いかなる貸手も、代理人またはその付属会社の深刻な不注意または故意の不正行為によって引き起こされるクレーム、損害、損失、債務、費用または支出のいかなる部分にも責任を負わない。前述の規定を制限することなく、各貸主は、(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)本契約または任意の他の融資文書下の権利または責任、または本契約または任意の他の融資文書下の権利または責任について法的意見を提供することによって生じる任意の合理的な自己負担費用(合理的な内部および外部弁護士費用を含むがこれらに限定されないが含まれる)における課税額シェアに同意し、直ちに代理人およびその付属会社に償還することに同意する。借り手は代理人とその関連会社のこのような費用を精算しない, しかし、借り手がこのような債務を返済する義務は制限されない。各貸手は、貸手が要求した場合、直ちに代理店及びその関連側に、本節で代理店及びその関連側に支払わなければならない任意の金の請求分を返済することに同意するが、借り手がその後、代理店又はその関連側に当該等の金を返済した場合、彼らは任意の超過返済金額を融資者に比例して返却しなければならない。本節に従って代理人およびその付属会社に提供される賠償が、代理人の合理的な判断において減値として決定された場合、または代理人は、そのような賠償(具体的な事項または他の事項について)を貸手に確認させることを自ら決定しなければならない場合、代理人は、これについて各貸手に通知を発し、追加的な賠償を提供するか、または既存の賠償を確認する前に、代理人はいかなる行動も停止または開始しないことができる。貸手が本契約項の下で代理人又はその関連会社に支払う任意の金は、本契約項の下の債務の一部を構成するものとみなされなければならない。

それは.双方は、代理人が契約違反または違約事件が発生しておらず、継続していると仮定する権利があり、本合意に関連することを直接担当する代理人が貸手または借り手の書面通知を受けていない限り、当該違約または違約事件を説明し、その通知が“違約通知”であることを説明する権利があることを明確に理解し、同意する。このような通知を受けた後，代理人はただちに当該違約または違約事件を各貸金人に通知しなければならない

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そして、各貸手に通知のコピーを提供し、3(3)営業日以内に貸手に通知を提供するように努力しなければならない(ただし、貸手がこれを行うことができない場合は、いかなる責任も負わない)。代理人はまた、受信後すぐに、本契約項目の下で借り手に提供を要求する他のすべての通知または他の情報のコピーを貸主に提供しなければならない。

それは.本プロトコルにはさらに明確な規定があることに加えて、代理人が本プロトコルの下で融資者を代表して任意の承認または同意を与えることが許可されている限り、または任意の要求を行うか、または貸手または融資者の代わりに任意の他の行動(本プロトコルまたは他の融資文書項目の任意の権利または救済措置を行使することを含むがこれらに限定されない)をとる限り、エージェントは、そのような承認または同意を与えることを要求されるべきであるか、または多くの貸手または貸手が書面要求を出した場合にのみ、そのような要求を提出するか、または他の行動をとるべきである。多数の貸手、任意の他の特定の割合の貸主、またはすべての貸主(場合によっては)がとりうる行動(I)は、会議(電話会議を介して開催することができる)で(電話会議を介して開催することができる)貸手の必要な割合に基づいて投票することができるが、代理人が誠意、勤勉な努力に基づいて、すべての貸手に会議の合理的な事前通知を発行すること、または(Ii)本合意に基づいて要求される必要な割合の貸手の書面同意を前提とするものであり、すべての貸手がこのような同意要求の合理的な事前通知を与えることを条件とする。

それは.本合意または任意の他の融資文書に別途明確な規定がない限り、本合意条項に適合する場合、代理人は、多数の貸主またはすべての貸主(場合によっては)に基づいて、本合意および他の融資文書に基づいて行われる行動、主張された権利、および救済措置を求めるであろう。しかし、エージェントの合理的な判断に基づいて、エージェントの行動または非作為がエージェントに個人的な責任を負わせる可能性があり、エージェントが本プロトコルに基づいて好ましい賠償を受けていない場合、または本プロトコル、いかなるローン文書、または適用された法律に違反している場合、エージェントは行動を要求されてはならない、または行動しないように要求されてはならない。上記または本プロトコルまたは他の融資文書に明示的に規定されている場合を除いて、任意の貸金者(代理人を除いて、代理身分で行動する)は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って任意の形態の強制実行行動をとる権利がない。

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それは.Comerica銀行およびその関連会社、相続人、および譲受人は、任意の他の融資者と同じ権利および権力を有し、融資者が代理人でないように、その権利を行使または行使することができる。Comerica Bankおよびその関連会社は、(いかなる貸手にも白状する必要はない)貸方の預金を受けることができ、貸手に貸し付けを受けることができ、一般に貸手と任意のタイプの銀行、信託、財務相談または他の業務に従事することができ、融資者が本契約の下の代理人ではないように、融資者に説明することなく、費用および他の対価格を受けることができる。

それは.すべての債務を返済する前に、借り手は、適用費用手紙に規定されている条項に従って、適用費用手紙に記載されている(または時々列挙される)任意の代理費または他の費用を代理人に支払わなければならない。第12.13条に示される代理料は、いずれの場合も返金されない。

それは.本プロトコルのトップページまたは署名ページ、または本プロトコルの任意の修正において、または任意の譲渡プロトコルにおいて、代理同意を介して、首席手配者、ファイルエージェント、シンジケートエージェント、または任意の同様の肩書として指定された任意の貸手は、この肩書きのために、本プロトコルの下で任意の権利、権力、義務、責任、責任または義務を有するべきではないが、すべての貸主の権利、権力、義務、責任または義務を除いて適用される。上記の規定を制限することなく、このように決定された貸手は、その所有権のために、任意の貸主と所有関係を有するか、または任意の受託関係を有するとみなされてはならない。各貸手は、本契約を締結することを決定するか、または本合意の下で行動しないかを決定するときに、それは依存せず、そのように決定された貸手にも依存しないことを認める。

それは.各貸主は、ここで撤回不可能に指定、指定、および許可代理人は、任意の二次債務に関連する任意の従属または債権者間合意を締結し、そのような任意の合意の規定(本12.15節の最後の文の制限を受ける)に基づいて、そのような行動をとることを表す。各貸手はまた、任意の二次債務に関連する各二次債務合意または債権者間合意の条項および条件の制約を受けることに同意する。各貸手は，この認可代理人が多数の貸手の指示の下で，任意の二次債務について阻止通知を出す(同意及び理解を経て，代理人は一方的に当該等の阻止通知を出さない)。

それは.本契約にはまた明文の規定がある以外、任意の貸金者は、第10.2節の規定、任意の担保又は任意の担保により、第10.2節に規定する利益を得るか、又は本契約の任意の規定により任意の担保又は担保を得ることができる

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担保または任意の担保文書は、任意の訴訟を知る権利があるか、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、または他の方法で担保に関連する任意の訴訟(任意の担保の解除または減値を含む)に同意、指示または反対する権利がある(または本プロトコルまたは担保または任意の担保文書の規定の任意の修正、放棄または修正を通知または同意する)が、貸金者の身分で除外され、この場合、融資文書に明示的に規定された範囲に限定される。本第12条には他の相反する規定があるにもかかわらず、代理人は、代理人が適用された貸金人から当該債務に関する書面通知を受けた場合、及び代理人が要求する可能性のある証明書類を受けていない限り、融資製品及びヘッジ契約項の下で生成された債務の支払状況又は他の好ましい手配を行ったことを確認することを求められてはならない。

それは.Comerica銀行は連邦規制された貸手に対する“洪水防止法”の要求を満たすために内部政策と手続きを採択した。Comerica銀行は、銀団融資の行政代理または担保エージェントとして、適用された電子プラットフォーム上で、それが受信した洪水防止法に関する文書を発行(または他の方法で銀団内の各貸金者に配布する)である。しかし、Comerica銀行は、各融資者およびその融資の各参加者に警告し、洪水防止法によれば、連邦によって規制された融資機関(融資者としても融資の参加者としても)が洪水保険の要求に従うことを保証する責任がある。

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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それは.双方は、本協定および他の融資文書に関連するすべての訴訟または訴訟手続は、カリフォルニア州ロサンゼルス県の州裁判所および連邦裁判所でのみ審理および訴訟を提起することができるが、任意の担保または他の財産を強制的に執行することを求める任意の訴訟は、代理人がそのような訴訟を提起することを選択する任意の司法管轄区の裁判所で提起することができ、またはそのような担保または他の財産を見つけることができる任意の司法管轄区の裁判所で提起することができることに同意する。借主、代理人及び借主は、法律が適用されて許容される範囲内で、第13.2条に従って訴訟を提起した範囲内で、それぞれ不便な裁判所の原則又は訴訟場所に反対する任意の権利を主張しなければならない可能性がある。

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それは.本プロトコル及び他の融資文書の有効性(他の融資文書が当該等の他の融資文書に対して明確に逆に規定されていない限り)、本プロトコル及びその内容の解釈、解釈及び実行、並びに本プロトコル及び本プロトコルの双方が本プロトコル項の下、本プロトコル項の下、又は本プロトコル又は本プロトコルに関連するすべての事項に関する権利は、法律衝突原則を考慮することなく、カリフォルニア州の国内法に基づいて決定、管轄及び解釈しなければならない。

それは.借り手が手形元本残高または本契約または他の融資文書項目のいずれかの他の未償還金額の利息を支払う義務が、借主が支払を締結または同意することを法的に許可された最高金利を超え、本協定の実行日を適切に考慮した場合、この場合、貸手に適用されるパーセンテージの金利は、直ちに最高金利に低下するとみなされ、最高金利を超えるすべての以前の支払いは、利息支払いではなく元金減少とみなされるべきである

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それは.借り手は代理人の書面の要求に応じて、時々行い、署名、確認及び交付或いは手配を行い、署名、確認及びすべての当該等のその他及び追加の手形を交付し、そしてすべての合理的に必要な更なる行動を取って、本プロトコル或いはローン文書の意図及び目的を貫徹し、そして本プロトコル及び本プロトコルで述べた意図及び目的に基づいて、手形項目の下の立て替え金及び支払いについて規定を行う。

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譲渡協定がその条項に従って発効し，代理人が本第13.8条(H)項に従って保存されている登録簿に記録されており，代理人が譲渡が本13.8条の要求に適合していることを確認する前に，借り手と代理人は，このように譲渡された利息に関する取引を単独で，かつ直接譲渡する権利を有していなければならない.第13.8条の要件に適合する各譲渡協定が発効した日から以後，譲受人は本協定の一方とみなされなければならず，譲渡者は，本協定及び他の融資文書項目における貸金者の権利及び義務(譲渡後の一定期間内に本協定項の下での費用を得る権利を含むが含まれる)を有し，譲渡貸主は，その権利を放棄し，本協定及びその他の融資書類の下での義務を免除しなければならない。

代理人の要求に応じて、借主は署名して代理人に新しい手形を交付しなければならない。この手形は譲渡者の注文に支払われるべきであり、金額は当該譲渡協定に従って貸手に譲渡された金額に相当し、適用される範囲内で、貸手が保留している債務部分を譲渡し、譲渡融資者の注文に支払うべき新しい手形に署名して交付し、金額は当該貸主が本協議に従って保留した金額に相当する。代理人、貸手及び借り手は、譲渡前に譲渡貸金者に発行された手形の更新及び交換時に発行されなければならないことを確認し、同意し、かつ、当該以前の手形によって証明された債務の更新又は弁済に影響を与えることなく、又は構成することができ、各新手形は、当該合意を確認する条文を掲載することができる

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それは.本プロトコルは1つにいくつかの署名を行うことができ、各署名のコピーは本文の本を構成すべきであるが、これらのコピーは共通して同じ文書を構成することしかできない。

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それは.代理人、融資者、揺動限度額融資者、および発行融資者は、1人当たり情報の秘匿に同意するが(定義は以下参照)、情報は、(A)その関連者およびその関連者に開示することができる(このような開示の対象は、そのような情報の秘密性を通知され、このような情報の機密性を指示されるという理解がある)；(B)その人またはその関連者に対して管轄権を有すると主張する任意の規制機関(全国保険専門家協会のような任意の自律機関を含む)が要求または要求の程度；(C)法律または任意の伝票または同様の法律手続きの要件が適用される範囲内で、(D)本プロトコルの任意の他の当事者への、(E)本プロトコルまたは任意の他のローン文書の行使下、または本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連する任意の訴訟または手続き、または本プロトコルまたは本プロトコルの下またはその下の権利を実行する任意の訴訟または手続きの態様；(F)本項の規定と実質的に同じ条項を含むプロトコルに加えて、(I)本プロトコル項目の下の任意の権利および義務の任意の譲受人または参加者、または任意の予期される譲受人または参加者、または(Ii)任意の交換、派生または他の取引の任意の実際または予想される当事者(またはその関連者)は、その取引に基づいて、借り手およびその義務が支払いを行う, 本プロトコルまたは本プロトコルの下での支払い；(G)秘密の方法で(I)任意の格付け機関に借主またはそのそれぞれの子会社または循環信用を評価するか、または(Ii)CUIPサービス局または任意の同様の機関に循環信用のCUSIP番号の発行および監視を行う；(H)借主の同意を得る。または(I)このような情報(X)は、本節に違反することによって公開されるか、または(Y)エージェント、任意の融資者、揺動額融資機関、発行融資機関、またはそれらのそれぞれの関連機関が、本節に違反するためにこのような情報を取得するのではなく、非秘密に基づいて借り手以外のソースからそのような情報を取得する。さらに、代理人および貸手は、本プロトコル、他の融資文書、および約束の管理について、市場データ収集者、融資業界の同様のサービスプロバイダおよびサービスプロバイダに、本プロトコルの存在および本プロトコルに関する情報を代理人または任意の貸手に開示することができる。

本節の場合、“情報”とは、任意のクレジットから受信された任意のクレジットまたはそのそれぞれの業務に関連するすべての情報を意味するが、代理人、任意の貸手、回転限度額貸手、または発行貸手が任意の信用側から開示される前に非秘密ベースで取得可能な任意のそのような情報は除外されるが、この日以降に任意のクレジット側から受信された情報である場合、そのような情報は、交付時に機密として明確に識別されている。本節に規定する情報の秘匿を要求された者であっても，その人が同程度のものを行使した場合

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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このような情報は，その人自身の秘密情報に基づいて行動するため，このような情報を秘密にすることに注意する.

本稿の枠に含まれるいくつかの機密情報には，[***]Acolade，Inc.は省略されているこの情報(I)は実質的ではないことが決定され、(Ii)はAcolade，Inc.に競合障害をもたらす可能性がある。もし公開されたら。

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(b)任意の貸手が第13.12(A)(Iii)および(Iv)項に記載されたタイプの影響を受けた貸手(任意のこのような貸手、“規則に合わない貸手”)である場合、借り手は、事前に代理人の書面の同意を得た場合、本プロトコル第10.3条または任意の他の要求が割合で貸手に支払う規定にもかかわらず、任意の承諾額を非正規貸手に相当する割合に減少させることを選択することができる。(Ii)当該等の非正規貸金者については、当該不適合貸金者が不足しているすべての立て替え元金、上記(I)項に基づいて賠償を要求することにより生じたすべての利息譲渡の本額を返済し、この譲渡は、上記補償又はその後の支払いの減少を招き、当該返済日(ただし、その返済日を含まない)前にその口座について累算すべき費用、及び当該合意に従って当該貸金者に対応するすべての他の金(ただし、非規則貸主が要求した場合を含むが、その際第3.4(C)条に従って当該貸出人に対応するいかなる賠償額にも限定されないが、これらに限定されない。11.1、11.5および11.6(上記の日付は含まれていないが)、現金で支払い(即時利用可能な資金で支払い)、約束および本条項(B)で説明された償還を終了した後に、条項に適合しない任意の事前リスク開口(Iii)が、上記(Iii)条の同意に基づいて融資者が生じた任意の譲渡に失敗した場合、適用される譲受人は、適用の修正、免除、または修正に同意しなければならない。貸主は、そのそれぞれの循環信用パーセンテージに従って、規定に適合しない貸主間で再分配しなければならないが、すべての循環信用立て替え金の元金の合計に限定されるが、その前に、各そのような貸主の免除により、この第13.12(B)条に従っていかなるそのような譲渡も必要としない場合には、そのような貸主の免除により、そのような融資者の間で再分配されなければならない, 再分配を実施する前に返済されていない運転限度額立て替え金および信用証債務元金総額のパーセンテージに加え、融資者が再分配すべき前払いリスクのパーセンテージが、循環クレジット総承諾額に占める貸金者の割合を超えないことに加え、再分配できない前払いリスクの任意の部分について、借り手は、任意の残りの当該等の前払いリスクが存在するか否かにかかわらず、融資者および/または回転額貸金者(場合によって決まる)の利益を代理人に代理人に満足させる現金担保または他の証券を交付しなければならない。借り手がこのような譲渡を要求する権利がある場合はこれ以上適用されない。

13.13税金を源泉徴収する

(a)(I)任意の融資書類に従って支払われた金について、源泉徴収を免除または減免する権利を有する任意の貸手は、借り手または代理人が合理的に要求する1つまたは複数の時間に、借り手または代理人が合理的に要求する正しい記入および署名された書類を借り手および代理人に渡し、源泉徴収または源泉徴収率を低減することなくこのような支払いを行うことを可能にしなければならない。さらに、借り手または代理人が合理的な要求をする場合、任意の貸手は、借り手または代理人が予備控除または情報報告要件の制約を受けているかどうかを決定することができるように、法的規定または借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を提供しなければならない。前の2文にいずれの逆の規定があっても、貸主が合理的に判断し、そのような書類(本13.13節(A)(Ii)(A)、(A)(Ii)(B)および(A)(Ii)(D)条項に記載されている書類を除く)を記入し、提出する場合は、貸主に任意の重大な未償還費用または支出を負担させるか、または貸手の法律または商業的地位に重大な損害を与える場合は、そのような書類に記入、署名、提出する必要はない。

(Ii)上記条文の一般性を制限しない原則の下で、借り手が米国借款人である場合、

(A)米国人である貸手は、この契約に従って貸手が貸手になる日またはその前に(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて)、署名された米国国税局表W-9の原本を借り手および代理人に渡し、貸手が米国連邦予備源泉徴収税を免除することを証明しなければならない

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(B)いずれの外国の貸主も、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸手が本契約の下の貸手となる日又はその前(借り手又は代理人が合理的な要求をした後に時々)を借主及び代理人(受領者の要求の部数に応じて)に交付し、以下の各項目に準用する

(I)外国の貸主が米国がその締約国である所得税条約のメリットを得ることを要求する場合(X)、(X)任意のローン文書に従って利息を支払うことについて、署名されたIRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-Eは、米国連邦源泉徴収税の免除または低減を規定し、(Y)任意のローン文書、IRSフォームW-8 BENまたはIRSフォームW-8 BEN-E規定免除または減少の任意の他の適用可能な支払いについて、この税収条約の“営業利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉徴収税

(Ii)署名された米国国税局テーブルW-8 ECIコピー；

(Iii)守則第881(C)条申索証券組合権益免除の利益に属する外国貸主が、(X)実質的に添付ファイルL-1形式の証明書を採用している場合は、当該外地貸主が守則第881(C)(3)(A)条にいう“銀行”ではなく、規則第871(H)(3)(B)条に示す借り手の“10%株主”であることを示す。または、規則881(C)(3)(C)節に記載された借り手に関連する“制御された外国企業”(“米国税務コンプライアンス証明書”)と、(Y)IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW−8 BEN−Eのコピーに署名するステップと、あるいは…

(Iv)外国の貸手が利益を受けるすべての人でない場合、署名されたIRSフォームW-8 IMYのコピーと、IRSフォームW-8 ECI、IRSフォームW-8 BEN、IRSフォームW 8 BEN-E、添付ファイルL-2または添付ファイルL-3、IRSフォームW-9、および/または各利益を受けるすべての人の他の証明ファイルの形態の米国税務コンプライアンス証明書を実質的に使用する；外国の融資者が共同企業であり、外国の融資者の1つまたは複数の直接または間接パートナーがポートフォリオ利息の免除を要求する場合、外国の融資者は、各これらの直接または間接パートナーを代表して、表L−4の形態で米国の税務規定に実質的に適合する証明書を提供することができる

(C)任意の外国の貸主は、その合法的にそうする権利がある範囲内で、当該外国の貸主が本協定の下の貸手となる日または前(その後、借り手または代理人の合理的な要求が時々)、署名された任意の他の形態の署名された原本(コピーの数は受領者によって要求されるべきである)を借入者および代理人に渡し、米国連邦源泉徴収税の免除または減少の根拠として適切に記入されなければならない。また、借主または代理人が差し押さえまたは控除が必要な費用を決定することを可能にするために、法律で規定され得る補足文書を適用する。そして

(D)任意の融資文書に基づいて貸手または代理人に支払われた金がFATCAによって米国連邦源泉徴収され、貸主または代理人がFATCAの適用報告要件(規則1471(B)または1472(B)条に含まれる要求を含む)、場合に応じてFATCAの適用報告要件を遵守できない場合、貸手または代理人は、法律に規定された時間および借り手または代理人が合理的に要求する時間に、借り手および代理人に法律で規定された文書を交付しなければならない

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(規則第1471(B)(3)(C)(I)条に規定することを含む)および借り手または代理人が合理的に要求する他の書類、借り手および代理人は、FATCA項の下での義務を履行し、その貸手または代理人がFATCA項の下の義務を履行しているか、または控除および控除金の金額を決定するために提供する必要がある他の書類を含む。本条項(D)についてのみ、FATCAは、本協定日の後にFATCAの任意の修正を含むべきである。

各貸主が同意し、それが以前に交付された任意の表または証明が期限切れ、時代遅れ、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明を更新しなければならないか、または借主および代理人に直ちに書面で通知することは、その法的にはそうできない。

(E)法律の許容範囲内で、代理人が本合意の当事者になる日または前に、および借り手が合理的に要求する他の1つまたは複数の時間に、代理人は、代理人によって正しく署名されたIRSフォームW−9を借入者に提出しなければならない。エージェントはそれがアメリカ人であることを宣言し、保証し、本プロトコルの有効期限内に依然としてアメリカ人になるだろう。

(b)代理人の通知を受けた後、米国国税局が、以前に本契約に従って貸主に支払った任意の金が支払時に米国所得税を源泉徴収する必要がある(または源泉徴収された税率が当該金に適用される源泉徴収比率よりも高い)と認定された場合、貸手は、その代理人が実際に源泉徴収した総額(ある場合)を超えた金を直ちに代理人に支払うべきであるが、そのような金を支払った後、貸主は借り手に対するすべての権利および救済措置を保持しなければならない。

この13.13条の場合、用語“貸主”は任意の融資を発行する貸金人を含み、用語“適用法”はFATCAを含む

第13.12(B)条に相反する規定があっても、(I)開証貸金者である貸金人は、その未払い信用状について当該貸金者を満足させる手配がなされていない限り、(形式及び実質的に当該貸金者を満足させる予備信用状を含み、発行人によって発行され、当該開設者が合理的に満足するか、又は当該開証貸金者が合理的に満足するように手配され、金額に応じて現金担保品を現金担保口座に入金することができる)、及び(Ii)代理人としての貸手は、本合意に従って置き換えられてはならない。

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それは.陪審員は裁判を放棄した。法律の許容範囲内で、借り手、貸金者、および代理人は、契約クレーム、侵害クレーム、違約クレーム、および他のすべての一般法または法定クレームを含む、本プロトコルまたは任意のローン文書または本プロトコルに基づいて生成された取引に対するそれぞれのクレームまたは訴訟を、契約クレーム、侵害クレーム、違約クレームおよび他のすべての一般法または法定クレームを含む陪審裁判によって放棄する。借り手、貸金人、代理人はそれぞれ本免責声明を審査したことを示し、以下の各方面と協議した後、自発的に陪審裁判権を放棄した

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法律顧問です。訴訟が発生した場合、本協定の写しは、裁判所の裁判に対する書面同意として提出することができる。

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それは.“米国愛国者法案”第326条によれば、代理店及び貸手は、任意の融資、預金口座、資金管理口座又は他の信用拡張、代理店又は任意の貸金者に口座を開設する場合、融資者又はその任意の子会社が代理店又は任意の貸金者に口座を開設する場合、又はその他の信用拡張を通知する

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代理人および貸手が“米国愛国者法”を遵守するために必要な範囲内で、貸手の適用は、適用者の名前、税務識別番号、営業住所、およびその者を識別するために必要な他の情報を提供することを要求する(また、その者の組織文書または他の身分証明文書の提供を要求することができる)。

それは.本プロトコル、手形(発行された場合)、任意の循環信用立て替え要求および運転限度額立て替え要求、およびローン文書は、本プロトコルの対象に関連するすべての以前の合意、議論および了解の代わりに、双方の完全な合意を含み、いずれもいかなる非書面表現の制約を受けない。本協定の条項が他の融資文書と何か衝突した場合は、本合意を基準としなければならない。

それは.本プロトコル、チケット、または任意の他の融資文書項目の下の任意のまたは複数の義務が任意の司法管轄区域で無効、不法または実行不可能である場合、貸手の残りの義務の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けるべきではなく、1つの管轄区におけるこのような無効、不法または実行不可能性は、本プロトコル、手形または任意の他の融資文書項目の下で任意の他の司法管轄区における義務の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えるべきではない。

それは.本プロトコルの各部のカタログおよびタイトルは、単に便利な参照であり、本プロトコルの任意の条項または規定に任意の方法で修正または影響を与えてはならず、本プロトコルに明確な規定または文脈が別に明確な指示がない限り、本プロトコルで言及されている“章”、“章”、“条項”、“段落”、“条項”、“展示品”および“付表”は、それぞれ本プロトコルの章、章、条項、段落、展示品および付表を示すべきである。

それは.本合意または任意のローン文書の任意の規定が、誰が取るべき任意の行動、またはその人が取ることが禁止されている任意の行動に言及した場合、その行動がその人によって直接的または間接的に取られたか否かにかかわらず、この規定は、この規定に明示的に規定されているか否かにかかわらず適用されなければならない。

それは.本条約の下の各条約は、独立した効力を有していなければならない(ただし、この条約に記載されている任意の例外状況によって規定されなければならない)、したがって、ある特定の行動または条件がいかなる条約でも許可されない(いかなる例外も考慮する)場合、その行動または条件が別の条約の例外状況によって許可され、またはその条約の制限範囲内であっても、無責任行為または責任喪失事件の発生を回避することはできない。

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それは.代理人および貸手は、一般広告および業界出版物において、信用側の名称および債務の存在を開示することができる。

それは.本プロトコルまたは任意の融資文書内の任意の融資文書、または任意の貸手またはその代表が提供する本プロトコルまたは任意の融資文書に関連する任意の証明書、報告、財務諸表または他の文書中の貸手のすべての条項、契約、合意、陳述および保証は、任意の貸手またはその貸手またはその融資者の前または後に任意の調査が行われても、第3.9、3.10、10.5、11.10条に記載された借り手および貸手の契約および合意(例えば、適用される)とみなされるべきである。本プロトコルの12.7および13.5(本プロトコルの他の部分または任意の他の融資文書に含まれる任意の貸手または融資先の任意の他の賠償と共に)は、本プロトコルの下でクレジットを提供する任意の承諾を含めて、債務の全額支払い、本プロトコルおよび他の融資文書の終了後も有効でなければならない。

それは.任意の融資文書またはそのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本協定の各当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の債務を、その債務が無担保である限り認めている

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EEA決議案機関の減記および権力転換の制約を受けることができ、同意および同意し、以下の制約を受けることができる

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仕事のシェア別に記載された文書の比較2022年10月4日火曜日午後12：31：00

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