カタログ表
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
表
1934年証券取引法第13条又は15(D)条に規定する四半期報告 | |
本四半期末まで |
あるいは…。
1934年証券取引法第13条又は15条に基づいて提出された移行報告 | |
そこからの過渡期について |
依頼書類番号：
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
登録者の電話番号、市外局番を含む：(
同法第12条(B)に基づいて登録された証券：
クラスごとのタイトル | 取引記号 | 登録された各取引所の名称 |
(ナスダック世界選りすぐり市場) |
再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示す
再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示す
登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい
| ⌧ |
| ファイルマネージャを加速する |
| ◻ | |
非加速ファイルサーバ | ◻ | 規模の小さい報告会社 | ||||
新興成長型会社 |
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐
登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです
2022年9月30日までに
カタログ表
Acolade，Inc.
索引.索引
ページ番号をつける | ||
前向き情報とリスク要因の概要に関する特別な説明 | 2 | |
第1部財務情報 | ||
第1項。 | 財務諸表(監査なし) | |
2022年8月31日と2022年2月28日までの簡明総合貸借対照表 | 4 | |
2022年8月31日と2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の簡明総合業務報告書 | 5 | |
2022年8月31日と2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の株主権益(赤字)簡明連結レポート | 6 | |
2022年8月31日と2021年8月31日までの6ヶ月間簡明合併現金フロー表 | 7 | |
簡明合併財務諸表付記 | 8 | |
第二項です。 | 経営陣の財務状況と経営成果の検討と分析 | 33 |
第3項. | 市場リスクの定量的·定性的開示について | 47 |
第四項です。 | 制御とプログラム | 47 |
第二部その他の資料 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 49 |
第1 A項。 | リスク要因 | 49 |
第二項です。 | 未登録株式証券販売と収益の使用 | 86 |
第三項です。 | 高級証券違約 | 87 |
第四項です。 | 炭鉱安全情報開示 | 87 |
五番目です。 | その他の情報 | 87 |
第六項です。 | 陳列品 | 88 |
1
カタログ表
前向き陳述とリスク要因の概要に関する特別な説明
このForm 10-Q四半期報告書には、重大なリスクと不確定要因に関する私たちと私たちの産業に関する前向きな陳述が含まれている。本四半期報告10-Q表に含まれる歴史的事実に関する陳述を除いて、すべての陳述は前向き陳述である。場合によっては、“予想”、“信じ”、“考慮”、“継続”、“可能”、“推定”、“予想”、“可能”、“計画”、“潜在”、“予測”、“プロジェクト”、“すべき”、“目標”、“将”または“将”などの語または他の類似語の否定を含むので、前向きな陳述を識別することができる。展望的な陳述には、私たちの財務業績と可能性または仮定との将来の運営と支出結果、私たちの見通し、業務戦略と計画、ビジネス環境、市場規模、製品能力、新製品発表の時間、私たちの重点分野と重要な措置の影響、未来の潜在的成長の情報が含まれています。展望的な陳述はすべての非歴史的事実の陳述を含む。
あなたは未来の事件の予測として前向きな陳述に依存してはいけない。本四半期報告に含まれる展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と傾向に対する予想と予測に基づいており、これらの事件と傾向は私たちの業務、財務状況と経営業績に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、“リスク要因”と題する節および本四半期報告Form 10−Qの他の部分に記載されたリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける。しかも、私たちの運営環境は競争が激しく、変化が迅速だ。新しいリスクと不確定要素は時々出現し、著者らは本10-Q表の四半期報告中の展望性表現に影響を与える可能性のあるすべてのリスクと不確定要素を予測できない。展望性表現に反映される結果、イベントと状況は実現できない或いは発生する可能性があり、実際の結果、イベント或いは状況は前向き表現に記述されているものと大きく異なる可能性がある。
また、“私たちが信じている”という声明と類似した声明は、関連テーマに対する私たちの信念と意見を反映している。これらの記述は，本四半期までに10-Q表を報告した日に把握した情報に基づいている.これらの情報は、これらの陳述に合理的な基礎を提供すると考えられるが、これらの情報は限られているか、または不完全である可能性がある。私たちの声明は私たちがすべての関連情報を詳細に調査したり検討したことを示すように解釈されてはいけない。このような声明は本質的に不確実であり、投資家はこのような声明に過度に依存しないように注意されている。
本四半期報告におけるForm 10−Qに関する前向き陳述は，陳述が行われた日までの事件のみに触れている。我々は、本Form 10-Q四半期報告書になされた任意の前向きな陳述を更新して、本Form 10-Q四半期報告日以降のイベントまたは状況を反映するか、または法律が別途要求されない限り、新しい情報または予期しないイベントの発生を反映する義務はない。私たちは私たちの展望声明で開示された計画、意図、または予想を実際に達成できないかもしれません。あなたは私たちの展望的声明に過度に依存してはいけません。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。
リスク要因の概要
私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。以下は，我々の証券投資に投機的あるいはリスクを持たせる要因の概要である.重要なのは、この要約が私たちが直面しているすべての危険に関連していないということだ。本リスク要因要約で概説されたリスクおよび我々が直面している他のリスクに関する他の議論は、“プロジェクト1 A”というタイトルで見つけることができる—リスク要因“次のように”
| • | 私たちは純損失の歴史があり、私たちは未来の支出が増加すると予想して、私たちは達成したり利益を維持することができないかもしれない。 |
| • | 私たちの収入の大部分は私たちの最大の顧客から来ている。これらの顧客のいずれかを失ったり、これらの顧客との任意の契約を再交渉したりすることは、私たちの業績にマイナス影響を与える可能性があります。 |
2
カタログ表
| • | 私たちの現在のいくつかの製品、特に私たちが買収した製品は、運営履歴が限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが困難になり、あなたの投資リスクを増加させます。 |
| • | 私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。 |
| • | 私たちの販売サイクルは長いかもしれませんし、予測できません。かなりの時間と費用がかかります。そのため，我々の売上，収入，キャッシュフローの予測は困難であり，時期によって大きく異なる可能性があり，我々の運営結果が大きく変動する可能性がある。 |
| • | 私たちのいくつかの経営業績と財務指標は予測が難しいかもしれませんが、これは季節的な結果であり、私たちの一部の収入は業績指標と医療コスト節約の実現状況に依存するからです。 |
| • | 私たちの成長と組織変革を効果的に管理できなければ、私たちの使命志向の文化が影響を受ける可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性がある。 |
| • | もし私たちがより多くの合格者、特に優秀な健康アシスタント、臨床医師(一次保健医と医療専門家を含む)、そして様々な製品と技術的役割を引き付け、統合し、維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。 |
| • | 私たちは他の会社や技術を買収する可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主が希釈されたり、他の方法で私たちの運営を混乱させたりする可能性があり、私たちはどのような買収や予想される収益を達成することに成功することが困難かもしれません。いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります |
| • | 私たちは激しい競争に直面する可能性があり、これは業界内で市場シェアを維持または拡大する能力を制限する可能性があり、私たちが市場シェアを維持または拡大しなければ、私たちの業務や経営業績は損なわれるだろう。 |
| • | 2019年のコロナウイルス病(新冠肺炎)の大流行の絶えず変化する影響及び関連する世界経済の不安定は私たちの業務に更なる悪影響を与え、私たちの業務、財務状況と運営結果にマイナス影響を与える可能性がある。 |
| • | もし私たちが医療法規を守らなければ、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。 |
3
カタログ表
第1部
財務情報
項目1.財務諸表
Acolade，Inc.そして付属会社
簡明総合貸借対照表(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
八月三十一日 | 2月28日 | |||||
| 2022 |
| 2022 | |||
資産 | ||||||
流動資産： | ||||||
現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
売掛金純額 |
| | | |||
未開勘定書の収入 |
| | | |||
延期契約購入費用の当期分 |
| | | |||
前払い資産と他の流動資産 |
| | | |||
流動資産総額 |
| | | |||
財産と設備、純額 |
| | | |||
経営的リース使用権資産 | | | ||||
商誉 |
| | | |||
無形資産、純額 |
| | | |||
繰延契約購入コスト |
| | | |||
その他の資産 |
| | | |||
総資産 | $ | | $ | | ||
負債と株主権益 | ||||||
流動負債： | ||||||
売掛金 | $ | | $ | | ||
費用とその他の流動負債を計算しなければならない |
| | | |||
補償すべきである |
| | | |||
取引先のせいで |
| | | |||
繰延収入の当期分 |
| | | |||
賃貸負債の当期部分を経営する | | | ||||
流動負債総額 |
| | | |||
ローンに対応して，未償却発行コストを差し引いた純額 |
| | | |||
リース負債を経営する | | | ||||
他の非流動負債 |
| | | |||
収入を繰り越す |
| | | |||
総負債 |
| | | |||
引受金及び又は事項(付記12) | ||||||
株主権益 | ||||||
普通株額面$ |
| | | |||
追加実収資本 |
| | | |||
赤字を累計する |
| ( | ( | |||
株主権益総額 |
| | | |||
総負債と株主権益 | $ | | $ | | ||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
4
カタログ表
Acolade，Inc.そして付属会社
簡明総合業務報告書(未監査)
(千単位で1株当たりおよび1株当たりのデータは含まれていない)
8月31日までの3ヶ月間 | 8月31日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
収入.収入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト |
| |
| |
| |
| | ||||
運営費用： | ||||||||||||
製品と技術 |
| |
| |
| |
| | ||||
販売とマーケティング |
| |
| |
| |
| | ||||
一般と行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
減価償却および償却 |
| |
| |
| |
| | ||||
営業権の減価 | — | — | | — | ||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | | — | | ||||||||
総運営費 |
| |
| |
| |
| | ||||
運営損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利子支出，純額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
その他の収入(費用) |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税前損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税の割引 |
| ( |
| |
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| | ||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
1株当たり基本と希釈して純損失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
加重平均発行済み普通株式、基本普通株式、希釈後普通株 |
| |
| |
| |
| | ||||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
5
カタログ表
Acolade，Inc.そして付属会社
株主権益簡明連結報告書(損失)(未監査)
(千単位で、株を除く)
株主権益 | ||||||||||||||
普通株 | その他の内容 | 積算 |
| |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||
バランス、2021年2月28日 | | | | ( | | |||||||||
買収に関連する普通株発行 | |
| — | |
| — |
| | ||||||
買収に関する交換裁決の発表 | — |
| — | |
| — |
| | ||||||
株式オプションの行使と制限株式単位の帰属 | |
| — |
| |
| — |
| | |||||
購入上限のあるコール | — | — | ( | — | ( | |||||||||
従業員株購入計画に関する普通株発行 | | — | | — | | |||||||||
株に基づく報酬費用 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
純損失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
バランス、2021年5月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
買収に関連する普通株発行 | | | | — | | |||||||||
買収に関する交換裁決の発表 | — | — | | — | | |||||||||
株式オプションの行使と制限株式単位の帰属 | | — | | — | | |||||||||
株に基づく報酬費用 | — | — | | — | | |||||||||
純損失 | — | — | — | ( | ( | |||||||||
バランス、2021年8月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
株主権益 | ||||||||||||||
普通株 | その他の内容 | 積算 |
| |||||||||||
| 株 |
| 金額 |
| 実収資本 |
| 赤字.赤字 |
| 合計する | |||||
バランス、2022年2月28日 | | | | ( | | |||||||||
買収に関連したり、対価格の決済があります | |
| — | — |
| — |
| — | ||||||
株式オプションの行使と制限株式単位の帰属 | |
| — |
| |
| — |
| | |||||
従業員株購入計画に関する普通株発行 | | — | | — | | |||||||||
株に基づく報酬費用 | — |
| — |
| |
| — |
| | |||||
純損失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
バランス、2022年5月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
買収に関連したり、対価格の決済があります | | — | — | — | — | |||||||||
株式オプションの行使と制限株式単位の帰属 | | — | | — |
| | ||||||||
株に基づく報酬費用 | — | — | | — |
| | ||||||||
純損失 | — | — | — | ( |
| ( | ||||||||
バランス、2022年8月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||
簡明な連結財務諸表付記を参照
6
カタログ表
Acolade，Inc.そして付属会社
簡明合併現金フロー表(監査なし)
(単位：千)
8月31日までの6ヶ月間 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
経営活動のキャッシュフロー： | ||||||
純損失 | $ | ( | $ | ( | ||
純損失と純現金の使用を調節するように調整する | ||||||
経営活動： | ||||||
営業権の減価 | | — | ||||
減価償却および償却費用 |
| | | |||
契約を延期して購入費用を償却する |
| | | |||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | | ||||
所得税を繰延する | ( | ( | ||||
非現金利子支出 |
| | | |||
株に基づく報酬費用 |
| | | |||
買収の影響を差し引いた営業資産と負債変動： | ||||||
売掛金と未開票収入 |
| | | |||
売掛金と売掛金 |
| | ( | |||
繰延契約購入コスト |
| ( | ( | |||
繰延収入と顧客対応 |
| | | |||
補償すべきである |
| ( | ( | |||
その他負債 |
| ( | ( | |||
その他の資産 |
| ( | ( | |||
経営活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
投資活動によるキャッシュフロー： | ||||||
有価証券を購入する | — | ( | ||||
有価証券を売る | — | | ||||
資本化ソフトウェア開発コスト |
| ( | ( | |||
財産と設備を購入する |
| ( | ( | |||
買収のために支払った現金を差し引く | — | ( | ||||
投資活動のための現金純額 |
| ( | ( | |||
資金調達活動のキャッシュフロー： | ||||||
株式オプションを行使して得られる収益 |
| | | |||
株式発行コストを支払う | — | ( | ||||
債務発行コストを支払う | — | ( | ||||
購入制限コールの支払い | — | ( | ||||
従業員の株購入計画の収益 | | | ||||
借金で得た収益 |
| — | | |||
買い入れを支払うか掛け値がある | ( | — | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| | | |||
現金と現金等価物の純減少 |
| ( | ( | |||
期初現金及び現金等価物 |
| | | |||
期末現金と現金等価物 | $ | | $ | | ||
キャッシュフロー情報の追加： | ||||||
支払の利子 | $ | | $ | | ||
売掛金に含まれる固定資産 | $ | | $ | | ||
株式オプションの行使に関するその他の売掛金 | $ | | $ | | ||
納めた所得税 | $ | | $ | | ||
買収で発行された普通株 | $ | — | $ | | ||
買収に関する交換裁決 | $ | — | $ | | ||
簡明な連結財務諸表の付記を参照。
7
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く、千単位)
(1)背景
Acolade，Inc.(Acoladeまたはその子会社と共に、同社)は、人々が医療システムおよびその職場の利点をよりよく理解、ナビゲーション、および利用することを容易にするために、個人化された技術支援の解決策を提供する。同社の顧客は、主に栄誉と契約を締結した雇用主であり、彼らの従業員及びその家族(メンバー)に単一の場所を提供し、彼らの健康、保健、福祉需要を満たす。同社はまた、雇用主顧客に専門家医療意見サービスを提供し、消費者および雇用主顧客に仮想一次保健および心理的健康支援を直接提供する。これらのサービスは，より良い医療結果を推進し，参加者の満足度を向上させるとともに，支払者のコストを低減することを目的としている。同社はアメリカ各地の顧客にサービスを提供している。Acoladeの連合本部はワシントン州のシアトルとペンシルベニア州のプリマス会議に設置されている
(二)重大会計政策の列報根拠と概要
会社の重要会計政策は、2022年2月28日までの監査を経た財務諸表に開示され、これらの報告書は会社の年次報告書10-K表に開示され、2022年5月2日に米国証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称：米国証券取引委員会)に提出される
(A)列報根拠と合併原則
Acoladeの総合財務諸表は、会社の勘定と会社の完全子会社の勘定を含む米国公認の会計原則に基づいて作成されている。すべての重大な会社間残高と取引は合併で販売された
PlushCare社(PlushCare)を買収することにより，カリフォルニア州，イリノイ州，ワイオミング州，ニュージャージー州(PC)に設立された専門医療会社と各種行政サービス協定(ASA)を締結した。パソコンは、同社の技術プラットフォームを介してサービスを提供する医療プロバイダと雇用または契約を締結する。ASAは常緑樹であり、当事者は違約や破産によって中止することができる。本部長補佐により，会社はパーソナルコンピュータに非臨床管理サービスを提供し，パーソナルコンピュータに最も影響を与える経済活動を管理している。パーソナルコンピュータによる医療サービスの提供とパーソナルコンピュータの臨床者制御を維持する。
パソコンは会社の可変利益実体(VIE)である。会計基準に基づいてサブトピック810を編集します整固する当社はパソコンの主な受益者とされており、当社はVIEの経済表現に最も影響を与える活動を指導し、VIE運営の余剰収益と損失を吸収する権利があるからである。そのため、同社はパソコンの運営を統合した。パソコン資産は$
パソコン及び当社は独立実体であるため、パーソナルコンピュータが違約した場合、パーソナルコンピュータの債権者は当社に対して追徴権を有しない。また、パソコンの非現金資産は、会社が義務を履行したり、他社の目的に使用したりするために使用することができる
(B)監査されていない中期財務諸表
添付されている総合財務諸表と関連する脚注開示は監査されていない。審査されていない総合中期財務諸表はすでに年度審査総合財務諸表と同じ基準で作成されており、管理層は、このような財務諸表はすべての調整を反映しており、その中には正常な日常的な調整のみが含まれており、当社の現在までを公平に反映していると考えている
8
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
2022年8月31日、2022年と2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の運営実績と、2022年と2021年8月31日までの6ヶ月のキャッシュフロー。2022年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の業績は、2023年2月28日までの1年、任意の他の移行期間、または今後1年または任意の時期の予想結果を示すとは限らない。会社の経営陣は、これらの開示は、提供された情報が、2022年2月28日までの年度監査された総合財務諸表および付記と一緒に読んだ場合に誤解を生じないようにするのに十分であると信じている。
(C)資本化された内部使用ソフトウェアコスト
社内要求を満たすためにソフトウェアを購入，開発または修正するための関連コストには，会社員がメンバやそのサプライヤーとインタラクションできるようにするツールが含まれており，開発時にこのようなソフトウェアを販売する実質的な計画はなく，資本化されている.プロジェクトの予備計画と評価段階および実施後の業務段階で発生した費用は発生した費用に計上される。副次的なアップグレード、副次的な強化、保守活動に関連するコストは、発生時に費用を計上する。プロジェクトのアプリケーション開発段階で発生するコストは資本化される.内部で使用されているソフトウェアは財産や設備に含まれ、直線的に償却されています
2022年8月31日と2021年8月31日までの3ヶ月間、会社は資本化しました$
(D)長期資産減価
事件や環境変化がある資産の額面が回収できない可能性があることを示すたびに、当社は長期資産、例えば物件や設備および有限年期無形資産の減値状況を審査する。保有·使用する資産の回収可能性は，資産の帳簿価値と資産予想による未割引将来のキャッシュフローを比較することで測定した。1つの資産の帳票金額がその推定された未割引将来のキャッシュフローを超えた場合、その資産の帳票価値がその資産の公正価値を超えた金額について減価費用を確認する。いくつありますか
(E)無形資産
同社は様々な買収を通じて開発された技術、顧客関係、商号、サプライヤーのネットワークやeスポーツ禁止協定に基づく形で無形資産を買収した。無形資産は購入当日に公正価値で入金され、各資産の推定使用年数内に償却される。公正価値と使用年限の推定は歴史要素、現在の情況及び管理層の経験と判断に基づいている。無形資産価値を評価するための推定および仮定は、管理職によって継続的に評価される
(F)営業権
営業権とは、買収された実体に割り当てられた有形無形資産及び負担された負債の純額を超えて買収された実体のコストをいう。営業権は償却しないが，年間減価テストを受けなければならない.当社はただ一つの報告単位しかありません。すべての商業権はその報告機関と関係があります。
当社は、財政年度第4四半期ごとに毎年営業権減価分析を行ったり、状況変化やイベント発生により減値が示唆された場合には、商誉減値分析をより頻繁に行っています
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
報告単位の公正価値がその帳簿価値より低い場合は，減値損失を計上する。2023年度第1四半期に営業権損失を記録しました。詳細は注5を参照されたい。
(g)収入と繰延収入
収入確認
同社は、その宣伝、専門家医療意見、仮想一次保健および精神健康支援サービスを顧客に提供し、革新専門家有限責任会社d/b/a 2 nd.MD(2 nd.MD)およびPlushCareを買収することで得られた専門家医療意見や仮想一次保健および精神健康支援サービスを利用して収入を創出している。顧客と締結された専門家医療意見または仮想一次保健およびメンタルヘルス支援サービスを含む契約には、アクセス料、使用率に基づく費用、または両方が含まれている可能性がある。
会計基準編纂(ASC)606によれば、取引先と契約した収入サービスの支配権を顧客に移転することを承諾した場合、会社は収入を確認し、その金額は、これらのサービスと交換するために、企業が獲得する権利があると期待されている対価格を反映している。そこで、会社は以下の手順で収入確認を決定した
| ● | 契約の表示、または顧客との契約； |
| ● | 契約の履行義務を確定する |
| ● | 取引価格の決定 |
| ● | 取引価格を契約に割り当てる義務；および |
| ● | 会社が業績義務を履行した場合、または義務として履行した場合には、収入を確認する。 |
契約開始時には、会社は提供されたサービスタイプを評価し、契約における履行義務を評価する。取引価格は相対的に独立した販売価格で単独の履行義務に割り当てられる。当社は全体の価格設定目標に基づいて、市場状況やその他の要素を考慮し、予想コストと利益を加える方法を採用して、独立販売価格を決定した。同社は、ASC 606において契約を提唱する可変対価格割当例外について審議し、可変対価格を系列中の異なる履行義務や異なる時間帯に割り当てる例外状況が満たされていないのは、主にメンバーの毎月(PMPM)による定価の変化によるものであると結論した。
会社が稼いだ大部分の費用は可変対価格と考えられ、会社が顧客に領収書を発行する会員、回診或いは訪問の総数に不確定性が存在し、及び可変なPMPM費用は業績指標及び/或いは医療コスト節約の実現状況に依存するからである。業績指標は月、四半期或いは毎年測定し、そして医療保健コスト節約目標の実現状況と関係があり、毎年(通常は例年によって測定される)。したがって，契約開始時には，会社の取引価格推定の一部として，会社がこのような費用を制限すべきかどうかを決定し，会社はこれらの費用の推定対価格を含めており，確認された累積収入が大きな逆転を生じない可能性が高いことが条件である(したがって制限されないとみなされる)。会社制御以外の要因に関する不確実性により，会社の医療コスト節約に関する対価格は通常カレンダー年末まで制限されている。他の業績指標に関する考慮は通常会社が成功してこのような指標を実現することに制限されない。同社はその可変考慮要素の見積もり数を継続的に再評価し、これらの見積もり数は業績指標と医療コスト節約の実現状況の評価及びメンバー、回診或いは訪問の数によって変化する可能性がある。
10
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
アクセス料
同社の収入は主に顧客との契約に由来しており、会社の宣伝、専門家医療意見、仮想一次保健と精神健康支援サービスを獲得している。同社は主に通常のPMPM料金を使用してアクセス料金を設定し，料金の一部は通常固定料金に会員数を乗じた積(固定PMPM料金)と計算し，可変PMPM料金の積を加えて可変料金に会員数(可変PMPM料金)を乗じて計算する。可変PMPM費用に関する費用は，パフォーマンス指標を実現し，および/または会社のサービスを用いて医療コスト節約を実現することで稼ぐことができる。固定PMPM料金と可変PMPM料金を総称してPMPM総費用と呼ぶ.同社のPMPM定価は契約によって異なります。いくつかの契約では、PMPM最高総費用は契約期間内に異なるが(PMPM総料金は毎年増加または減少)、他の契約では、PMPM総最高費用は期間全体で一致するが、固定および可変部分は異なる。たとえば，ある契約では，固定的なPMPM料金は毎年増加するが，可変なPMPM費用は毎年減少し，契約期間全体でPMPM費用の総額が同じになる.専門家医療意見や仮想一次保健やメンタルヘルス支援サービスのPMPM費用は，顧客の利用状況に応じて分類することができる
同社のサービスを得ることは単一の随時待機の履行義務である。同社の契約には，随時待機するサービスが含まれており，条件に適合した参加者に会社サービスを利用する機会を提供し，契約期間内にメンバと数不明なインタラクションを行う.したがって，同社のサービスは通常，常時待機の履行義務とされており，一連のほぼ同じと同じ移行パターンを持つ異なる日常サービスから構成されている。広報サービスについては，当社は時間の経過とともにこれらの履行義務を履行し，そのサービスに関する収入を確認し，提供サービスに使用する進捗測定基準は，それぞれの期間にサービス条件を満たす実メンバ数が契約期間内にサービスを取得する資格があると予想される推定メンバの割合を占めるためである.同社は，常時待機に必要な内部資源量がサービスを利用可能な会員数に直接関連しているため，会員数に基づく進捗測定が顧客に移行するサービス制御の最適な測定であると考えている
多くの専門家医療意見サービスについては，会社は時間の経過とともにこれらの義務を履行し，発行された領収書の実際の方便を使用する権利のある対価格金額で収入を確認している。アクセス料には、毎月または毎年固定料金で定期購読する方法で消費者に直接販売される会社の仮想一次保健および精神健康支援サービスも含まれる。これらのサービスに対して，会社は時間の経過とともにこれらの随時利用可能な性能義務を履行し，購読期間内に比例して収入を確認する.
使用率に基づく料金
会員が専門家医療意見や仮想一次保健やメンタルヘルス支援サービスを利用する場合，会社にも収入が生じ，これらのサービスは使用率に応じて課金される。多くの(ただしすべてではない)クライアントとの契約には使用率に基づく費用が含まれている.使用率に基づく任意の費用について、会社は、これらの履行義務を段階的に履行し、企業の顧客に販売される任意の相談またはアクセス、ならびに消費者に直接販売される仮想一次保健および精神健康支援サービスに関連する任意の非保険相談または請求書を発行する価格金額へのアクセスのための請求書上の実際の利便性を使用する権利があることを確認するであろう。保険請求による支払いのいずれかの相談又は訪問については、会社は、相談及び訪問が発生した金額が、当時の価格及び保険支払者の歴史的経験に基づいて予想される対価格を反映しているため、収入を確認する
収入を繰り越す
同社は通常、月または四半期ごとにサービスを提供する前に顧客に領収書を発行し、開票金額は通常、領収書が適用されている間に推定された合格会員数の最高PMPM費用総額を表す。PMPM費用総額は会社の典型的な
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
契約書(すなわち履行義務は単独で価格を計算したり、領収書を発行しない)。領収書の最高総PMPM費用は固定PMPM費用と可変PMPM費用を含み、これらの費用は期間中に実現可能な業績指標及び/或いは実現された医療コストの節約と関係がある。これらの費用は、収入が確認できるまで会社の総合貸借対照表で繰延収入に分類される。もし会社がいかなる業績指標を満たしていない場合、及び/又は事前に発行した医療コスト節約を実現できなかった場合、会社は費用の適用部分を返却し、或いはその金額を未来の領収書と相殺する。これらの金額は、会社総合貸借対照表で顧客に不足している金額に含まれている。同社の売掛金は無条件の対価格権利を代表する。
(h)信用リスク集中
会社を信用リスクに直面させる可能性のある金融商品には、主に現金、現金等価物、および有価証券が含まれる。当社は主に信用品質の高い国内金融機関と現金を持っており、これらの機関は連邦預金保険会社の限度額を超える可能性がある。同社は現金等価物を格付けの高い通貨市場基金に投資している。有価証券は未満期日が90日を超える米国国庫券からなる。当社はこのような勘定で何の損失も出ていません。同社は、現金、現金等価物、有価証券には何の重大な信用リスクも存在しないとし、これらの機関の信用状況を定期的に評価している。
重要な顧客とは、その間に会社の収入の10%以上を占める顧客を指す。重要な顧客ごとに、総収入に占める収入の割合は以下の通り
8月31日までの3ヶ月間 | 8月31日までの6ヶ月間 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | |||||
お客様1 |
| * | % | | % | * | % | | % | ||
*2022年8月31日までの3ヶ月および6ヶ月以内に、会社の収入の10%以上を占めるお客様はいません。
(i)有価証券
同社はその有価証券を、元の満期日が3カ月を超える米国国庫券を含む売却可能な証券に分類した。これらの証券は公正な市場価値で価格を計算している
(J)借款
2016年2月、財務会計基準委員会(FASB)は会計基準更新(ASU)2016-02を発表した賃貸借証書(主題842)。新しい指導意見は、テナントに、12ヶ月を超えるすべてのレンタル期間の賃貸負債とそれに応じた使用権資産を確認することを要求します
当社は2022年2月28日にテーマ842を採用し，改正トレーサビリティ法を採用し，施行日は2021年3月1日である。テーマ842は、大多数のレンタル総合貸借対照表において、レンタル負債および対応する使用権資産を確認し、レンタルスケジュールに関する重要な情報を開示することを企業に要求する。賃貸負債とは、将来的に最低賃貸支払いの割引義務を支払うことを意味する。同社は、842特別テーマで提供されたパッケージの実際の便宜的な計を利用して、(1)任意の期限切れまたは既存の契約がリース契約を含むかどうか、(2)任意の期限切れまたは既存のテナントの借約分類、および(3)既存のリースの初期直接コストを再評価できないように選択した。採用の結果、会社は経営賃貸使用権資産と経営賃貸負債#ドルを記録した
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
当社が新たな手配を締結するたびに、当社は開始日にその手配が賃貸契約であるか否か又は賃貸借契約が含まれているか否かを決定する。この決定は、通常、価格と交換するために、明示的または暗黙的に決定された資産の使用を一定期間制御する権利を当社に伝達するかどうかに依存する。会社が対象資産を直接使用する権利を獲得し、使用対象資産からほぼすべての経済的利益を獲得すれば、対象資産の制御権を当社に譲渡する。
レンタルが存在する場合、当社はその後、この手配の個別レンタルと非レンタル部分を決定します。賃貸手配によって譲渡された各関連資産使用権は一般に独立した賃貸構成要素とみなされるべきであり、前提は、(I)当社が随時獲得できない他の資源に依存せず、(I)賃貸譲渡の他の使用権に重大な影響を与えることもなく、大きな影響を受けないことである。その他の貨物又はサービスを当社に譲渡するがリース構成要素の定義に適合しないリース手配の各方面は非レンタル構成要素とみなされる。会計目的のため、当社は賃貸手配に応じて不足しているコストは一般的に各レンタル及び非レンタル構成部分に割り当てられている。しかしながら、同社は、そのすべてのレンタル契約において、レンタル部分と非レンタル部分とを分離しないことを選択した
各レンタルについて、会社はその後、レンタル期限、レンタル支払いの現在値、及びレンタルが経営的賃貸か融資リースかの分類を決定した。リース期間は、(I)当社が合理的に確実に行使する継続期間、(Ii)当社が合理的に行使しないことを確実にする終了オプション、および(Iii)レンタル者によって制御される継続期間または終了オプションとともに、当社が賃貸借契約を取り消すことができない期間である。
賃貸支払いの現在値は以下の要素によって計算される
| (1) | 賃貸支払い-リース資産または負債計量に計上された賃貸支払いは、固定支払い(実質固定支払いを含む)と、テナントがオプションを行使することを合理的に決定した場合、テナントが対象資産の行使価格を購入することとを含む。 |
| (2) | 割引率-割引率は，レンタル開始時に会社が得ることができる情報に基づいて決定される.テナントはいつでもレンタル契約に隠された金利を使用する必要がありますが、当社のテナント中の暗黙的な金利は一般的には容易に確定できないため、当社は一般的に支払わなければならない逓増借款金利を使用して、担保方式でレンタル期限と類似した時間枠で賃貸支払いに相当する金額を借り入れるのが一般的です。 |
賃貸が経営的賃貸か融資リースかを決定する際、当社は賃貸期間と賃貸資産の経済寿命と関係があり、賃貸支払いの現在値は賃貸資産の公正価値と関連しており、その他の要素は、テナントとレンタル者のレンタル期間内の権利、義務、経済激励を含む。
当社はその総合貸借対照表で初期期限が12ヶ月以下の賃貸を確認せず、レンタル期間内に直線ベースで総合経営報告書でこれらの支払いを確認します。いくつかのレンタルには、使用または運営コスト(例えば、光熱費および維持費)に応じて支払われる可変料金が含まれています。支払金額の不確実性により、これらの支払いは、レンタル負債又は対応する使用権資産の計量に計上されず、発生した期間にレンタル料金として入金される。
テーマ842を採用する前に、会社はFASB ASCテーマ840項目にレンタルを計上した賃貸借証書 (Topic 840).
(K)最近発表された会計基準
2022年6月、FASBはASU 2022-03を発表した公正価値計量(主題820)：契約販売制限された持分証券の公正価値計量それは.本ASUは見本市を測るガイドラインを明らかにした
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
契約販売制限された持分証券の価値、これらの制限は、持分証券の売却を禁止し、主題820に基づいて公正価値で計量された契約販売制限された持分証券のいくつかの情報の開示を要求する。本ガイドラインは，移行期間を含めて2023年12月15日以降に開始された年次報告期間に適用され，早期採用が許可されている。ASU 2022-03の規定は前向きに適用され、通過した日の収益を任意に調整する。同社は現在、このガイドラインが財務諸表に与える影響を評価している
(3)収入
次の表に収入源別の会社の収入を示します
8月31日までの3ヶ月間 | 8月31日までの6ヶ月間 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
アクセス料 |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
使用率に基づく料金 |
|
| |
| |
|
| |
| | ||
合計する |
| $ | | $ | |
| $ | | $ | | ||
2022年8月31日までにドル
2月28日(29日)現在の会計年度 | ||
$ | | |
| | |
| | |
| | |
合計する | $ | |
予想収入には会社の契約がキャンセルできない期間の可変費用見積もりが含まれています。予想収入には制限された可変対価格金額は含まれていない。
2022年8月31日と2021年8月31日までの6ヶ月間の契約負債残高の大きな変化は、確認された収入および2 nd.MDとPlushCareの買収に関する純現金と負担債務(2021年8月31日現在の6カ月)の結果である。2022年8月31日と2021年8月31日までの6カ月間の繰延収入残高が大きく変化したのは、確認収入が#ドルだったためだ
2022年8月31日と2021年8月31日までの3ヶ月以内に確認された前数期間に履行された業績義務に関する収入は#ドルである
契約の獲得と履行のコスト
同社は内部販売者に支払う販売手数料を資本化しており、これらの手数料は顧客契約の増分を得ることもできるし、回収することもできる。これらのコストは，付随する合併貸借対照表に繰延契約購入コストと表記される.その会社は手数料コストを#ドルに資本化した
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
$
繰延手数料は契約の初年に支払い、推定された受益期間内に比例して償却する
ある顧客契約の場合、会社は顧客設定および実施に関連する直接および増分コストを生成する可能性があります。会社が記録した繰延実行費用は#ドルです
(4)買収
2 nd.MDを買収
2021年3月3日会社は2 nd.MDのすべての未償還株式を買収した。テキサス州ヒューストンに本社を置く2 nd.MDは、有力な専門家医療意見と医療意思決定支援会社である。2 nd.MDの経営結果および財務状況は、買収の日から会社の総合財務諸表に計上されます
支払いの対価格には、現金、普通株、または対価格が以下のように含まれている
考慮事項 |
|
| |
現金対価格、取得した現金を差し引いた純額 | $ | | |
発行済み普通株の公正価値 |
| | |
賠償の公正価値を交換する | | ||
価格の公正価値があるかもしれません |
| | |
総掛け値 | $ | |
の総購入対価格$
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
見積もりの価値$
何人かの主要な2 nd.MD従業員は会社と合意を締結し、協定によると、彼らは成約時と価格マイルストーンを実現した時に比例して発行された株式も引き続き会社に雇用され、一定期間内に毎年授与される
将来の収入マイルストーンに関連するまたは対価格の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して決定される。モンテカルロシミュレーションは，(I)合格予想収入，(Ii)期待期限，(Iii)無リスク比率，(Iv)リスク調整割引率，(V)株式変動性と(Vi)収入と利子控除，税項，減価償却と償却前収益(EBITDA)との間の経営レバー率など，いくつかの仮定を用いて多くのシミュレーションを行っているあるいは価格に対する公正価値計量は市場では観察できない重大な投入に基づいているため、公正価値レベル中の第三レベル計量を代表する。使用される仮定の変更は、価格の推定公正価値を大幅に変化させるか、または有意に変化する可能性がある。価格の推定公正価値は#ドルです
同社は米国公認会計基準の業務組合指導に基づいて2 nd.MDの買収に対して会計処理を行った。この会計要求で購入された資産と負担した負債は、購入日までの公正価値で確認しなければならない。買収資産と負担する負債に対する買収価格の配分は計量期間内(買収日からたかだか1年以内)にさらなる調整が必要である。2022財政年度第1四半期報告の初歩的な推定数以来の測定期間の調整は主に更新された運転資本計算と関係がある。すべての価格計算期間中の調整の累積影響は確認営業権の減少を招きます$
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
下表は，買収の日に取得した資産と負担した負債の推定公正価値をまとめたものである。
買収した資産： |
|
| |
売掛金 | $ | | |
未開勘定書の収入 | | ||
延期契約購入費用の当期分 | | ||
前払い資産と他の流動資産 |
| | |
財産と設備 | | ||
繰延契約購入コスト | | ||
商誉 |
| | |
無形資産(1) |
| ||
取引先関係 | | ||
技術 | | ||
仕入先に基づくネットワーク | | ||
商号 | | ||
競業禁止協定 | | ||
買収した総資産 | $ | | |
|
| ||
負債を抱えています |
|
| |
売掛金 | $ | | |
費用を計算する | | ||
補償すべきである | | ||
繰延賃貸料とその他の流動負債 |
| | |
取引先のせいで | | ||
繰延収入の当期分 | | ||
繰延賃貸料とその他の非流動負債 | | ||
負担総負債 | $ | | |
|
| ||
取得した純資産 | $ | |
| (1) | 取得した無形資産の加重平均使用寿命は約 |
購入価格は，購入日の推定公正価値に応じて，購入した有形および識別可能な無形資産および負担する負債に割り当てられる.識別可能な無形資産には技術、顧客関係、商号、サプライヤーベースのネットワークとeスポーツ禁止協定直線的に販売しています
推定リセットコスト法を用いて技術無形資産の推定を行う。この方法は、予想利益および機会コストを含む公正な価値を決定するためにいくつかの判断および仮定を必要とする。営業権は2 nd.MDの労働力と新しい市場と既存市場に入る予想される未来の成長に起因し、所得税の目的の下で控除することができる
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
PlushCareを買収する
2021年6月9日会社はPlushCareのすべての未償還持分を買収した。カリフォルニア州サンフランシスコに本部を置くPlushCareは、医療パーソナルコンピュータに様々な技術と管理サービスを提供するサプライヤーであり、これらのパーソナルコンピュータは逆に患者に仮想一次保健と心理健康支援を提供する。PlushCareの経営結果と財務状況は買収日から会社の総合財務諸表に含まれている
支払いの対価格には、現金、普通株、または対価格が以下のように含まれている
考慮事項 |
|
| |
発行済み普通株の公正価値 | $ | | |
価格の公正価値があるかもしれません |
| | |
現金対価格、取得した現金を差し引いた純額 | | ||
賠償の公正価値を交換する | | ||
総掛け値 | $ | |
の総購入対価格$
上表からの交換賠償の見積もり公正価値は
いくつかの重要なPlushCare従業員は会社と協定を締結し、協定によると、成約時に発行された株式の一部は引き続き会社に雇用され、毎年
将来の収入マイルストーンに関連するまたは対価格の推定公正価値は、モンテカルロシミュレーションを使用して決定される。モンテカルロシミュレーションは，(I)合格予想収入，(Ii)期待期限，(Iii)無リスク比率，(Iv)リスク調整割引率，(V)株式変動性，および(Vi)収入と利息，税項控除，減価償却と償却前収益(EBITDA)との間の経営レバー率など，いくつかの仮定を用いて多くのシミュレーションを行っているあるいは価格に対する公正価値計量は市場では観察できない重大な投入に基づいているため、公正価値等級中の第三級計量である。価格の推定公正価値は#ドルです
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
事項を解決し、発行する普通株式数を決定した後、会社は、負債から2022年2月28日までの総合貸借対照表における株主権益に再分類するか、または有価価値を有する
同社は米国公認会計原則の業務組合指導に基づいてPlushCareの買収を会計処理した。この会計要求で購入された資産と負担した負債は、購入日までの公正価値で確認しなければならない。買収資産と負担する負債に対する買収価格の配分は計量期間内(買収日からたかだか1年以内)にさらなる調整が必要である
2021年11月30日までの3ヶ月以内に、当社は2022年第2四半期に記録された初歩的な価値に基づいて、あるいは代償のある公正価値を訂正し、金額は$
2022年度第2四半期報告の初歩的な推定数からの計量期間調整は、主に、取得された繰延税金負債および売掛金の最新評価に関連する。すべての価格計算期間中の調整の累積影響は確認営業権の減少を招きます$
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
下表は，買収の日に取得した資産と負担した負債の推定公正価値をまとめたものである。
買収した資産： |
|
| |
売掛金 | $ | | |
前払い資産と他の流動資産 |
| | |
財産と設備 | | ||
他の非流動資産 | | ||
商誉 |
| | |
無形資産(1) |
| ||
取引先関係 | | ||
技術 | | ||
商号 | | ||
競業禁止協定 | | ||
買収した総資産 | $ | | |
|
| ||
負債を抱えています |
|
| |
売掛金 | $ | | |
費用を計算する | | ||
補償すべきである | | ||
繰延収入の当期分 | | ||
繰延税金負債 | | ||
その他負債 | | ||
負担総負債 | $ | | |
|
| ||
取得した純資産 | $ | |
| (1) | 取得した無形資産の加重平均使用寿命は約 |
購入価格は，購入日の推定公正価値に応じて，購入した有形および識別可能な無形資産および負担する負債に割り当てられる.識別可能な無形資産には顧客関係、技術、商号、競業禁止協定直線的に販売しています
推定リセットコスト法を用いて技術無形資産の推定を行う。この方法は、予想利益および機会コストを含む公正な価値を決定するためにいくつかの判断および仮定を必要とする。営業権はPlushCareの労働力および新市場と既存市場に対する期待の将来の成長に起因し、所得税の面で控除することはできない。
監査を受けていない備考財務情報
下表は同社の予想経営実績を反映し、2020年3月1日に発生したように、2 nd.MDとPlushCareの買収を発効させた。その結果，会社が当時の状況では合理的であると考えた仮定に基づいていると予想される。形式的な結果は必ずしも未来の結果を暗示しているとは限らない。備考財務情報には
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
会社、2 nd.MD、およびPlushCareは、以下に説明するように、2 nd.MDまたはPlushCareの買収に関連する任意の相乗効果またはコスト削減計画の影響を含まないいくつかのプロジェクトを調整している。
監査を受けていない備考表 | ||||||
2021年8月31日までの3ヶ月間 | 2021年8月31日までの6ヶ月間 | |||||
収入.収入 | $ | |
| $ | | |
純損失 | $ | ( |
| $ | ( | |
2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の予想純損失は、主に利息支出、無形資産償却、株式ベースの給与支出に関する調整を反映している。監査を受けていない備考財務情報は、買収がそれぞれの期間開始時に完了すれば、会社の総合結果が実際に何になるかを必ずしも表明していない
HealthRevalを買収する
2021年9月30日、同社はHealthReval，Inc.(HealthReval)のほぼすべての資産を買収した。HealthRevereは臨床人工知能会社であり、患者が最適な個性化慢性看護を受けることを確保し、不良結果を予防することに集中している。協定条項に基づいて，その会社は発行した
同社は米国公認会計原則企業合併ガイドラインの評価に基づき、この取引を資産買収として入金している。当社は，HealthRevalから買収した開発技術は基本的に買収した総資産の公正価値を含み，買収した資産は企業合併指導下の企業定義に適合していないと結論している。開発された技術無形資産は$
買収と統合に関するコスト
買収と統合に関連するコストには、銀行、法律、会計、コンサルティング費用が含まれる2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月彼の会社は$
(5)営業権及び無形資産
次の表は2022年8月31日までの6ヶ月間の営業権帳額面の変動状況である
バランス、2022年2月28日 | $ | | |
減損する | ( | ||
バランス、2022年8月31日 | $ | |
毎年、トリガイベントが決定された後、管理層は営業権の回復可能性を評価する必要がある。中期営業権減価テストを引き起こす可能性のあるイベントには、他の要因に加えて、歴史的または予想される収入、営業収入またはキャッシュフローの低下、および絶対値からも同業者と比較しても、会社の株価または時価の持続的な低下が含まれる
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カタログ表
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簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
会社の株価と時価が低下し続けているため、会社は2022年5月31日までの営業権と無形資産の減価テストを行った。このテストの結果、会社は非現金営業権減価費用#ドルを記録した
会社の2022年5月31日の営業権減価テストは反映された
経営陣は、将来、またはいつ追加の営業権減価が発生する可能性があるかどうかを予測できないが、追加の営業利益減少は、会社の営業収入、純資産および/または会社の資本コスト、または資本獲得に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
2022年8月31日現在、無形資産には以下のものが含まれている
| 2022年8月31日まで | ||||||||||||
使用寿命 | 総価値 | 累計償却する | 帳簿純価値 | 加重平均残存寿命 | |||||||||
取引先関係 | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
技術 | | ( | |
| |||||||||
仕入先に基づくネットワーク | | ( | | ||||||||||
商号 | | ( | |
| |||||||||
競業禁止協定 | | ( | |
| |||||||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||||||
無形資産の償却費用は#ドルです
(6)賃貸証書
当社は2022年2月28日にテーマ842を採用し，改正トレーサビリティ法を採用し，施行日は2021年3月1日である。同社はアメリカとチェコ共和国にオフィスとある設備の運営レンタルを持っており、レンタル契約はキャンセルできません。これらの賃貸契約の残り期間は最長です
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
総合業務報告書に記録されている経営リース費用の構成は以下のとおりである
8月31日までの3ヶ月間 | 8月31日までの6ヶ月間 | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
リースコストを経営する | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可変リースコスト | | | | | ||||||||
総賃貸コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
以下の表に会社がレンタルしたキャッシュフロー、加重平均残存期間、加重平均割引率を示す
8月31日までの6ヶ月間 | ||||||||
キャッシュフロー情報 | 2022 | 2021 | ||||||
賃貸負債に含まれる金額を計量するために支払う現金： | ||||||||
レンタル経営からの経営キャッシュフロー | $ | | $ | | ||||
賃貸義務と引き換えに使用権資産 | ||||||||
賃貸借契約を経営する | $ | | $ | | ||||
情報を補充する | 2022年8月31日 | |||
加重平均残存賃貸年限(年) | ||||
加重平均割引率 | % |
2022年8月31日まで、経営賃貸項目の将来の最低レンタル支払いを取り消すことはできません
二月二十八日まで(二十九日) |
| ||
2023年の残り時間 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
その後… |
| | |
賃貸支払総額 | | ||
差し引く：推定利息 | ( | ||
リース総負債 | $ | |
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
(7)公正価値計測
以下の表に、公正価値システムにおける企業の金融資産と負債の公正価値を示す
2022年8月31日 | ||||||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 公正価値 | |||||
資産 | ||||||||||||
現金等価物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — |
| $ | | |||
2022年2月28日 | ||||||||||||
| レベル1 |
| レベル2 |
| レベル3 |
| 公正価値 | |||||
資産 |
|
|
|
| ||||||||
現金等価物： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
アメリカ国庫券 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
変換可能優先手形(付記8)の推定公正価値は$である
(8)債務
(A)変換可能優先手形および上限引受オプション
転換可能優先手形
“付記”には以下のものが含まれる
| 2022年8月31日 |
| 2022年2月28日 | ||
元金 | $ | | $ | | |
未償却発行コスト |
| ( |
| ( | |
帳簿純額 | $ | | $ | | |
2021年3月，会社と受託者である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)との間の日付2021年3月29日の契約(Indenture)により，会社は非公開転換可能手形発行を完了し，$を発行した
24
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
手形の条項によると、所有者は、2025年10月1日までの任意の時間に、以下の場合、その全部または任意の部分手形を転換することを選択することができる：(1)2021年8月31日までの財政四半期以降に開始された任意の財政四半期内に、会社の普通株式の最後の報告販売価格が少なくとも
初期転換率は
会社は2024年4月6日までに債券を償還しないかもしれない。2024年4月6日以降、会社は、会社普通株の最終報告販売価格が少なくとも1つである場合、すべてまたは任意の部分債券(契約規定の部分償還制限の制限を受ける)を選択することができる
基本変更(定義は契約参照)の場合、いくつかの例外を除いて、所有者は自社にすべてまたは一部の債券を現金で購入することを要求することができ、その価格は購入すべき債券の本金額に等しく、別途加算および未払い利息(ある場合はあるが含まない)は購入日を基本的に変更する(定義は契約参照)。また，全体の基本的な変更(契約で定義されたように)を選択した後，当社は場合によっては，その全面基本変更についてそのチケットの所持者を選択して適用する換算率を向上させる
契約により、債券はある常習違約事件が発生した時に発行を加速することができる。会社に関連するある破産と資本不履行に関する違約事件が発生した場合、すべての当時の未返済手形の元金、応算利息、未払い利息は自動的に満期になって支払うことになる。契約規定は、会社が報告契約(適時提出を含む)を遵守できなかったことに関する違約事件について、唯一の救済方法は、債券の追加利息を得る権利があることである。
2022年8月31日現在、チケット事前変換のすべての条件は満たされていない。債券は当社の優先無担保債務であり、その支払権は自社の将来の債務(明示的に手形に従属する)よりも優先され、自社の将来の優先無担保債務と並んでいるが、このような従属的地位を有しておらず、実際には自社の既存及び将来の有担保債務に従属するが、当該等の債務を担保する担保の価値範囲内、及び構造的にすべての既存及び将来に従属する債務及びその他の負債(貿易支払及び優先持分を含む)
25
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
当社は当該等の株式の所有者ではない))。注釈には肯定的な協約もあれば、否定的な協約もある。同社は2022年8月31日現在、“注釈”のすべての条約を遵守している。
同社は，これらの手形は債務として入金されており，変換機能の分岐を組み込んでいないと結論している。取引コストは総合貸借対照表から関連債務負債から直接差し引かれ、手形期限内に実際の利息法を用いて利息支出に償却される。この債券の実利率は
上限が設定されたコール
債券定価と同時に、当社は2人の初期購入者及び/又はそのそれぞれの連属会社と別の金融機関(オプション相手側)と私的協議の上限コールオプション取引を行った。上限のあるコール取引は、任意の手形変換によるAcolade普通株の潜在的希釈を相殺することが予想され、このような相殺最初の上限は等しい$
封印引受オプションは法的に取り外し可能であり、債券とは別に行使可能であるため、当社は封印承認オプションと債券を分離して入金する。完封されたコールオプションは、会社自身の普通株をインデックスとし、株主権益別に分類される。したがって，上限引受オプションのために支払われる保険料は，総合貸借対照表における追加実収資本の純減少額に計上されている
(B)循環信用スケジュール
2019年7月、当社は2つの銀行からなる銀団と循環信用手配(2019 Revolver)を締結した。2019年のRevolverによると、同社はガンダム$を借り入れる能力があります
2019年の革命者の任期は2024年7月19日に終わるだろう。未返済ローンの金利はブルームバーグ短期銀行収益率指数(BSBY)プラス
当社は2019年にRevolverに進出した際に貸主と第三者費用が発生し、これらの費用はすべて融資開始時に延期され、全額償却されました。当社は2022年8月31日および2021年8月31日までの3ヶ月間、利息支出$を記録した
同社は2020年8月21日、2019年Revolverに対する改正案に署名し、収入契約の条項を改正し、最低LIBORと基本金利水準を実施した。2020年9月11日、会社は2019年Revolverの第2回改訂を行い、2019年Revolverに参加する2つの貸主がそれぞれ持っている会社の現金の分配要求を修正した。同社は2020年11月6日、2019年のRevolverを3回目の改訂を行い、容量を最高$から更新した
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
特定の収入契約を完了して修正する。2021年3月23日、会社は転換可能優先手形の発行に関連して、2019年のRevolverの5回目の改訂を行った。2021年5月26日、同社はPlushCareの買収に関連して、2019年のRevolverを6回目の改訂を行い、ある報告契約を修正した。2022年7月19日、会社は2019年のRevolverを7回目の改訂を行い、期限を2024年7月19日に延長し、LIBOR金利指数からBSBY金利への移行を記録し、新たな最低契約収入目標を確立した。会社が少なくともドルを持っていれば、期限は2025年7月19日まで自動的に延長されます
2019年のRevolverは会社のほぼすべての資産を担保にしています。
(9)株式ベースの報酬
2020年7月、当社は“2020年株式インセンティブ計画”(以下、“インセンティブ計画”と略す)を採択し、当社に付与を許可しました
以下の表は、連結業務報告書に含まれる株式別補償額をまとめたものである
8月31日までの3ヶ月間 |
| 8月31日までの6ヶ月間 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
製品と技術 |
| |
| |
| |
| | ||||
販売とマーケティング |
| |
| |
| |
| | ||||
一般と行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
株に基づく報酬総額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
(A)株式オプション
以下にインセンティブ計画における株式オプション活動の概要を示す
|
| 重みをつける |
| 重みをつける |
| |||||
平均値 | 残り | 骨材 | ||||||||
トレーニングをする | 契約期限 |
| 固有の | |||||||
| 株式オプション | 値段 | 年単位で | 価値がある | ||||||
バランス、2022年2月28日 |
| |
| $ | |
| ||||
授与する |
| |
| |
|
|
|
| ||
鍛えられた |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
没収される |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
バランス、2022年8月31日 |
| |
| $ | |
| 年.年 | $ | | |
2022年8月31日及び2021年8月31日までの3ヶ月間、当社は確認します
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
会社は$を確認した
(b)PlushCare株式オプション
同社はPlushCareの買収について、PlushCare計画に基づいて付与された、買収完了時に返済されていないすべての株式オプションを担っている。これらのオプションはオプションに変換され，購入プロトコルで決定された割合で会社の普通株を購入する.当社はPlushCare計画の下で他のオプションを付与するつもりはなく、当社がPlushCareを買収する際に付与されたオプションと未償還のオプションを付与するつもりはありません。以下にPlushCare計画下の株式オプション活動の概要を示す
|
| 重みをつける |
| 重みをつける |
| |||||
平均値 | 残り | 骨材 | ||||||||
トレーニングをする | 契約期限 |
| 固有の | |||||||
| 株式オプション | 値段 | 年単位で | 価値がある | ||||||
バランス、2022年2月28日 |
| |
|
| ||||||
鍛えられた |
| ( |
| $ | |
|
|
|
| |
没収される |
| ( |
| $ | |
|
|
| ||
バランス、2022年8月31日 |
| |
| $ | |
| 年.年 | $ | | |
いくつありますか
(C)限定株式単位
時間ベースの制限株式単位は通常
限定株単位 | ||
バランス、2022年2月28日 | | |
授与する | | |
既得 | ( | |
没収される | ( | |
バランス、2022年8月31日 | |
2022年8月31日及び2021年8月31日までの3ヶ月間、当社は確認します
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
2022年8月31日現在、これらの賠償に関する未確認賠償費用。未確認コスト総額は以下の加重平均で確認されると予想される
PlushCareの買収については，同協定は時間に基づく制限株式単位の発行を規定している
2022年8月31日まで3ヶ月と6ヶ月以内に、当社は記録しました
(D)従業員の株購入計画
2020年7月、取締役会は当社の2020年社員株式購入計画(ESPP)を採択し、当社初公募株(IPO)登録声明の発効前に発効する予定だ。ESPPが最初に保留した普通株式総株式に基づいて
ESPPによると、条件を満たした従業員は、給与委員会が決定した時間内に、累積賃金減額により会社の普通株を購入することができる。条件を満たした従業員は以下の価格で会社の普通株を購入することができます
ESPPに参加する従業員を選択して賃金の源泉徴収を開始し、これらの源泉徴収はそれぞれの期間終了時に累積される。ASC 718-50のガイドラインによると-報酬--株式報酬当社の普通株式を購入する能力
2022年8月31日と2021年8月31日までの6ヶ月間、ESPP参加を選択した従業員は全部で購入しました
(E)その他
以下の内容に関連する2 nd.MD(注4)を買収した後，数名の2 nd.MD個人が会社と協定を締結し，合意により，これらの個人は合計を得る資格がある
29
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
これらの個人に対するサービス要求。これらの株式は
以下の内容に関連するPlushCareを買収した後、あるPlushCare個人は会社と協定を締結し、協定により、これらの個人は合計を得る資格があります
(10)所得税
所得税条項(優遇)には、単独の米国納税申告者および異なる税務管轄区に位置する実体に対する連邦、州、および外国所得税条項が含まれる。同社の純営業損失(NOL)の歴史から、同社は従来、米国繰延税金資産に全額評価準備金を計上しており、これらの資産が現金になる可能性はあまりない。2022年8月31日および2021年8月31日までの3ヶ月間、当社は所得税の計上(利益)を$としています
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カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
(11)普通株主は1株当たり純損失を占める
以下の表にAcolade普通株株主による1株当たり基本と希釈後の純損失の計算方法を示す
3か月まで |
| 6か月まで | ||||||||||
八月三十一日 |
| 八月三十一日 | ||||||||||
2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | ||||||||
純損失 |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
1株当たり純損失を計算するための加重平均普通株 | | | | | ||||||||
普通株主は1株当たり基本損失と希釈して1株当たり純損失を占めるべきである | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
または解決事項がある前に、または発行可能証券が普通株株主の1株当たり純損失に含まれていない。会社が純損失を報告している間、潜在的な希薄化証券は逆薄だった。以下の潜在的な普通株式流通株は、これらを含めると逆償却作用があるので、本報告に記載されている間に普通株株主が1株当たり純損失を占めるべき計算範囲内に含まれていない
6か月まで | ||||
八月三十一日 | ||||
| 2022 |
| 2021 | |
株式オプション | | | ||
未帰属限定株式単位 | | | ||
2 nd.MD従業員に発行され帰属制限された株 | | | ||
2 nd.MD買収に関するものまたは株式 | — | | ||
PlushCare従業員に発行され帰属制限された株 | | | ||
PlushCare買収に関連したものや株があります | | | ||
PlushCare買収に関連する信託保有の代償株式 | | | ||
満期後にHealthRevare株主に発行される株 | | — | ||
転換可能優先手形 | | | ||
合計する |
| |
| |
(12)負担およびまたは事項
(A)法的訴訟
当社は正常業務過程で発生した各種クレーム、照会、法律訴訟に関連している。経営陣は、このような事項の最終処分は当社の財務状況や流動資金に大きな悪影響を与えないと考えている。2022年8月31日現在、同社の課税プロジェクトは
2021年5月8日に集団訴訟が行われましたロビンズはPlushCare，Inc.らの事件を訴えた)会社の完全子会社PlushCare，Inc.を提訴した。改訂された起訴書は、PlushCareのいくつかの加入支払い慣行が、PlushCareがメンバーに十分な開示を提供できなかったことに起因する、カリフォルニア州および他の州の自動更新法および連邦電子資金移転法に違反していると主張している。この訴訟は購読料の賠償、違反行為ごとの法定損害賠償、合理的な弁護士費と禁止救済を要求している。PlushCareを買収する契約条項によると、売却株主はそれに関連した損失を賠償します
31
カタログ表
Acolade，Inc.およびその子会社
簡明合併財務諸表付記(未監査)
(1株当たりおよび1株当たりのデータを除く千単位)(継続)
上限のある物質。損失が可能かつ合理的に推定できるため、当社は2022年8月31日に記録または負債と相応の補償資産を持っている。
(B)雇用契約
会社のある上級管理者が雇用協定を有し、理由なく解雇された場合には、協定に規定する会社統制権変更を含む場合には、解散費、福祉の継続及びその他の特定の権利を規定する。
(C)購入義務
同社が要求した最低調達約束は$
32
カタログ表
第二項：経営陣の財務状況と経営成果の議論と分析。
以下では、当社のForm 10-Q四半期報告書の他に出現した監査されていない簡明な総合財務諸表と関連付記および当社が監査した総合財務諸表と関連付記およびForm 10-K年度報告書の“経営陣による2022年2月28日までの財務状況と経営成果の検討と分析”というタイトルの下での議論と併せて、我々の財務状況と経営結果の検討·分析を行う。私たちの財政年度は2月の最終日に終わり、私たちの財政四半期は5月31日、8月31日、11月30日、2月の最終日に終わります。
これらの議論は、特に、当社の将来の経営結果または財務状況、業務戦略および将来の経営の計画および管理目標に関する情報であり、展望的陳述を含み、これらの陳述は、本10-Q表の四半期報告における“展望的陳述に関する特別な説明”に記載されているように、リスクおよび不確実性要因に関連する。あなたは、この四半期の報告書の“リスク要因”のタイトルでの開示を見るべきであり、議論は、私たちの実際の結果が、これらの前向きな陳述で予想されている結果とは大きく異なる重要な要素をもたらす可能性があります。
概要
個人化された技術支援の解決策を提供し、人々が医療システムとその職場福祉をよりよく理解、ナビゲーション、利用することを支援する。私たちの顧客は主に雇用主であり、彼らは従業員とその家族(私たちの“メンバー”)のための単一の場所を提供して、彼らの健康、医療、福祉の需要を満たすために名誉な解決策を配置する。また、雇用主顧客に専門家医療意見サービスを提供し、消費者および雇用主顧客に仮想一次保健および心理的健康支援を直接提供する。著者らの革新プラットフォームは開放的な雲に基づく知能技術、及び共感心と知識に富む栄誉健康アシスタントと臨床医師からなるチームが提供するマルチモード支持を結合し、その中に登録看護師、内科医学総監、薬剤師、行為健康専門家、女性健康専門家、病例管理専門家、専門家医療意見提供者と仮想一次保健医師を含む。私たちは私たちの統合能力、プロバイダとより広範な医療保健生態系との接続、および縦方向データを利用して、高コスト請求者や慢性病を有する人だけに注目するのではなく、メンバーグループ全体に参加する。私たちの目標は私たちのメンバーと信頼できる関係を築き、最終的に個人化された提案と介入を提供できるようにすることだ。私たちのプラットフォームは会員体験を大きく改善し、より良い健康結果を奨励し、会員と顧客のためにコストを下げたと信じています。
歴史的に見ると、Acolade Total Health and Benefitsは私たちの最も全面的な製品であり、私たちの“Premier”解決策に最も近く、会社はこの解決策に基づいて作られており、今日私たちの収入の大部分はこの解決策から来ている。我々の技術プラットフォームは、この総合サービスの様々な側面を分解して、他の2つの独立したサービス：Aculade Total Benefits(会員福祉参加に専念)とAculade Total Care(会員を高品質、高コスト効果の提供者を見つけるように誘導することに専念する)を作成することを可能にする。2021年3月に2 nd.MDを買収した後，独立したサービスと他のコア製品に統合可能な機能として，顧客に専門家医療相談(主に高複雑，高コストの場合)を提供するようになった。2021年6月にPlushCareを買収した後、消費者や商業顧客に仮想一次保健およびメンタルヘルスサービスを直接提供するようになりました。我々はさらに，我々の技術プラットフォームを利用して付加製品を開発し，我々の顧客が直面している特定の課題に対する買収ソリューションを統合している
2021年9月、私たちは新しい解決策を発表し、上記の解決策を新たに命名した。新しい解決策であるAcolade OneとAcolade Care-は、Acoladeの履歴ナビゲーションと解決策を提唱する能力を、私たちが得た一次保健、心理健康、専門家医療意見サービスと組み合わせ、人工知能、機械学習、およびデータ駆動の提案によって強化した。新しい解決策は施行の初期段階にある。また、私たちは新しい解決策バンドルパッケージを発表し、私たちの既存のすべての解決策を統合して、私たちの製品組み合わせの変化と成熟を反映します。これらの変化に伴い、私たちが現在提供している製品は
| ● | 褒賞専門家MD-専門家医療相談、患者を素質の高い成人や小児科看護特定条件専門家と結びつける |
33
カタログ表
| ● | 名誉ケア−総合一次保健とメンタルヘルス支援 |
| ● | Core and Plus-1種の福祉ナビゲーションと配慮解決方案は、著者らの顧客の現有の福祉生態系と協同して仕事をすることを目的とし、すべての栄誉解決方案の要素を統合し、Advocacy、栄誉専門家MD、栄誉配慮と栄誉協力パートナー生態システムを含む。異なるサービス構成はまた、会員サービス、プロバイダサービス、およびメンバー参加度および投資リターンを最大限に向上させるために、症例および疾患管理のための拡張された臨床計画を含むことができる。 |
| ● | Aculade One-結果に基づく措置に関連するより高い割合の収入を含む価値ベースのオプションであり、すべての栄誉解決策および名誉パートナー生態系を含む |
私たちは2007年に設立され、2009年に初公募株を発売した。2015年に私たちの実行管理チームが変動し、その後、製品、技術、販売、流通に投資して以来、私たちは近年著しい成長を実現してきました。2022年2月28日現在、私たちは600社以上の雇用主顧客を持ち、会員は1000万人を超えている。私たちの顧客はメディア、技術、金融サービス、交通、エネルギー、小売を含む複数の業界をカバーしています。また，2022年2月28日現在，我々は10万人を超える消費者がPlushCareソリューションを介して仮想一次保健サービスを購読している
2022年8月31日までの3ヶ月間の総収入は8760万ドルで、前年比20%増加したが、2021年8月31日までの3ヶ月の総収入は7330万ドルだった。2022年8月31日までの6カ月間の総収入は前年比30%増の1兆732億ドルだったが、2022年8月31日までの6カ月の総収入は1兆328億ドルだった。2022年と2021年8月31日までの3ヶ月間の純損失はそれぞれ4650万ドルと6240万ドルだった。2022年8月31日と2021年8月31日までの6ヶ月間の純損失はそれぞれ3.893億ドルと1.111億ドルだった。2022年8月31日までの6カ月間の純損失には、2兆997億ドルの営業利益減価費用が含まれている。
私たちのビジネスモデルは
私たちは主に私たちのメンバーと私たちのPlushCare仮想一次保健サービスを直接購入する消費者に名誉製品を配置する雇用主に私たちの解決策を提供します。私たちは、雇用主顧客の健康計画メンバーと、健康保険会社が提供する全保険計画のメンバーに個人化された健康指導ソリューション、専門家医療意見サービス、仮想一次保健サービス、精神健康支援を提供することで収入を稼ぐ。私たちの広報解決策は会員による月例(PMPM)の経常料金に基づいて価格設定され、通常は基本費用と業績ベースの費用部分が含まれています。したがって、通常、私たちの潜在収入の一部は可変であり、これは、私たちが達成した業績指標と、顧客が私たちの解決策を使用することによる医療支出の節約に依存する。著者らは通常契約業績指標の大部分を実現し、医療支出の節約を実現した。専門家医療意見サービスも提供し，通常はPMPMや症例料率，および仮想一次保健と心理健康支援は，通常は消費者の毎回の受診料金，雇用主顧客は受診料またはPMPMに受診料を加算する。
私たちのサービスを提供する主なコストは、名誉を得る健康アシスタントおよび臨床医の人事コスト、登録看護師、医師医療総監、薬剤師、行動健康専門家、女性健康専門家、症例管理専門家、専門家医療意見提供者および仮想一次保健医、ならびに電話、労働力管理、業務分析、分配のための管理費用のためのソフトウェアおよびツール、ならびに私たちの解決策の交付および実施に関連する他の費用を含む。時間が経つにつれて、会員数を増やしてより多くの顧客を支援することで、規模経済と我々の技術プラットフォームや能力の持続的な増強による運営効率の向上による個々の会員の支援コストの低下が予想される。私たちはすでに経験しており、私たちの技術プラットフォームと能力を強化していくことで運営効率を実現していく予定です。
私たちは多管理のマーケティング戦略を採用して、新旧顧客の私たちの解決策に対する採用率を増加させます。私たちは主に直売チームを通じて私たちの解決策を販売して、直販チームはお客様の規模によって階層化します(つまり戦略的な
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カタログ表
(35，000人を超える)、企業(5，000~35，000人)、ミドルエンド市場(500~5，000人)、地域、および既存のお客様および潜在的なお客様。私たちの販売チームは医療福祉管理分野で深い専門知識を持っており、現在と潜在的な顧客組織における重要な意思決定者(人力資源主管、首席財務官、福祉主管、顧問と仲介人)に豊富な販売経験をもたらした。私たちは、大型戦略顧客がますます私たちのプラットフォームを採用してきて、最近企業とミドルエンド市場の顧客に歓迎され、既存の顧客の付加製品に対する需要は、私たちの販売組織の有効性を証明していると信じています。
私たちは、私たちの顧客基盤の拡大に大量に投資することを選択し、新たな顧客の増加と既存顧客との関係を拡大することを計画しており、時間の経過とともに利益率を向上させると信じています。クライアントが契約を更新したり、他の解決策を購入したり、機能を強化したりすると、一般に更新または拡張によって顕著な増分調達または実施コストが生じないので、クライアントから実現される価値が増加する。私たちの顧客群の増加に伴い、既存顧客の収入に占める更新と追加販売やクロス販売の割合がますます高くなり、新規顧客を獲得するのに対して、関連する販売やマーケティング費用、その他の前期コストが収入に占める割合が低下すると信じている。
また，適切な価格で魅力的な価値主張を提供し，個々の決定された顧客群に共感することを確保するために，我々の製品組合せを戦略的に企画した.私たちの経験によると、お客様が私たちのプラットフォームに参加し、彼らの投資から測定可能で注目されるリターンを得ると、クロスセールスの機会が大幅に増加します。当社のお客様の成功チームは、お客様に戦略的洞察、重点ソリューションの提案、日常的なお客様サポートを提供しています。彼らは既存の顧客保持、クロス販売、追加販売に集中している。
私たちは、マネージャー、エージェント、福祉コンサルタント、事業者、第三者管理者、信頼できるサプライヤー、共同マーケティング、共同販売パートナーなど、一連の第三者と関係を保っています。このような第三者は私たちの販売組織に重要な推薦源を提供する。私たちはまた顧客獲得をさらに推進し、私たちの解決策を採用するために戦略連合を選択的に結成する。私たちは私たちの市場進出と流通戦略の広さが、ほとんどの規模と市場を越えた顧客に触れることができると信じている。
時間の経過とともに、私たちは製品と技術革新の一貫した記録を示し、私たちのプラットフォームと新製品の絶えずの改善はこれを証明した。この革新は私たちが顧客、業界の専門家、市場から普遍的に受け取ったフィードバックによって推進された。私たちの技術プラットフォームは私たちの核心ナビゲーション能力の各方面を分解し、私たちの顧客のために各種の製品を作成することができ、同時に私たちが最近買収した機能を統合して、私たちの個性化された医療解決方案を提供し、この解決策は私たちの核心ナビゲーションと専門家の医療相談、仮想一次保健と心理健康支援を結合する。私たちの製品や技術への投資は、私たちの個人化会員健康指導ソリューションを通じて私たちが提供する価値を増加させることに集中してきました。製品の組み合わせや関連価格ポイントサービスを通じて細分化された市場を拡大することができます。
新冠肺炎が更新される
新冠肺炎はAcoladeの従業員、会員、顧客に不確実性をもたらした。私たちは、私たちの業務の健康状況、収入の見通しのいかなる変化も評価し、この前例のない時期に賞賛された解決策に対する見方と興味の変化の程度を評価することによって、疫病が私たちの業務に与える影響を考えた。顧客満足度、メンバー参加度、健康アシスタントの可用性を含むが、これらに限定されないいくつかの重要な指標によって私たちの業績を評価します。これらの核心業績指標によると、サービスレベルはずっと高く、メンバー参加度と満足度はずっと高い。著者らは著者らのメンバーの多くの新冠肺炎に関連する問題を解決できることを確保するため、著者らの運営と臨床指導者は著者らの第一線のチームに対して根拠に基づくガイドライン訓練を行い、そして引き続き彼らのために関連資源を配備し、彼らがこれらの特殊な情況下で熟練的にサービスすることを助ける。
これまで、新冠肺炎疫病はまだ私たちの財務状況と運営業績に実質的な悪影響を与えていないが、行われている新冠肺炎疫病の未来が私たちの運営に与える影響 そして 金融 性能 意志 依存する 開ける 一定の 発展しました 含まれています それは.. 疫病の持続時間と蔓延、私たちの顧客と販売周期への影響、私たちのマーケティング努力への影響、そして私たちの顧客従業員や福祉支出のいかなる減少も、これらはすべて不確定で予測できない私たちは様々な業界で異なる顧客群を持っているWもし私たちの既存の顧客が以下の点でそれぞれの労働力を減少させれば、Eはより多くのメンバー流失を経験するかもしれない
35
カタログ表
経済状況の変化に対する反応。雇用主顧客のどんなリストラや従業員数の減少は、私たちの基礎と可変PMPM費用の減少をもたらすだろう顧客がリストラされると 5月． 注釈 体験する それは.. 影響 のです。 更に変更する 我々の 取引先の 従業員数 すぐに なぜなら… 従業員 それは あります 開ける 休暇をとる あるいは…。 あります COBRAによって持続健康保険を取得し、その間も私たちのサービスを受けることができ、私たちの会員数に含まれるだろう
私たちは 信じています 我々の 価値がある 命題.命題 今は 共感を呼ぶ 使用 1つは さらには もっと広い かんしゅう者 のです。 雇い主身分 彼らは カーブを切る 彼らの 焦点を合わせる 至れり尽くせり 無事である 再開業する 彼らの 職場.職場 そして 管理する それは.. 進行中 健康状態 従業員やその家族の福祉もあります至れり尽くせり直接に向かって以前は、私たちは様々な規模の雇用主がAcoladeを利用することを可能にするAcolade COVID Response Careを開発しました ホーム.ホーム 至れり尽くせり 支持する 従業員 教育は テストしました 配慮する 計画は、 連絡先 追跡して 職場復帰の許可もあります後者については，現在，従来の介護消費への干渉がナビゲーションサービスへの需要を強化しており，医療コストの増加(新冠肺炎に関する検出と看護，無視された非コロナウイルス疾患による合併症，オプションサービスへの抑圧的な需要，個人の心理的健康への圧力)が，我々のような解決策を促進してコスト曲線を曲げる必要があると考えられる 改善 健康状態 その結果、 から 運転する わかりました 利用 上へ そして 無駄遣い 利用 置いて。
われわれの業績に影響を与える要素
以下の要素は私たちの業務に非常に重要で、私たちはそれらが将来私たちの業務、運営結果、財務状況に影響を与えると予想しています
私たちの顧客層の成長と維持は
私たちの販売とマーケティング戦略を通じて、私たちは私たちの巨大で浸透されていない市場で私たちの顧客基盤をさらに拡大する機会があると信じています。我々の既存のクライアント群では，我々が新たなクライアントを獲得するにつれて，これらの関係を拡大し深化させる予定である.私たちは検証されたモデルを通じて信頼を築くと同時に、私たちは私たちの名誉ExpertMDと栄誉配慮解決策と栄誉パートナー生態系計画を交差販売することを求めた。私たちは、私たちの顧客基盤を拡大し、既存の顧客への販売を増加させるために、販売やマーケティングに引き続き投資する予定です。私たちの販売やマーケティング組織へのいかなる投資も、このような投資からどんなメリットを得る前にも起こりますので、私たちがこれらの分野で私たちの資源を効果的に割り当てているかどうかを確認することは難しいかもしれません
現在と未来の解決策を採用する
私たちは私たちのモデルを強化し、新しい製品を開発するために革新を続けている。私たちは私たちのメンバーや顧客に信頼できるコンサルタントを提供することができ、これは私たちが新しい機会を発見し、彼らの既存と新しい出現の需要を満たすためにより多くの製品を提供することができる。我々のオープン·テクノロジー·プラットフォームはまた、お客様が直面する特定の課題に対応するために、既存の技術スタックに基づいて、新しい製品やアプリケーションを効率的に追加し、統合することができます。私たちのオープン技術プラットフォームは、2 nd.MDとPlushCareを買収することで得られた能力を統合するのに役立ちます。私たちは、顧客基盤を拡大し、新しい市場に参入するにつれて、内部開発でも買収を通じて開発しても、革新的な新しい解決策を識別し、配置することができると信じています。2021年9月、我々は、2つの新しい解決策であるAcolade OneおよびAcolade Care-という2つの解決策を発表し、Acolade履歴解決策の一部または全部と、2 nd.MDおよびPlushCareから得られた機能とを組み合わせた。新たな解決策は実施の初期段階にあり、2022年1月に初めて顧客に発売される。
業績ベースの収入を実現する
私たちの契約のほとんどで、私たちの潜在費用の一部は可変であり、これは私たちが達成した業績指標と顧客が私たちの解決策を使用することで節約された医療支出に依存しているので、私たちはいくつかの四半期に他の四半期よりも高い収入を記録するかもしれません。お客様契約に含まれるパフォーマンス指標には、指定されたメンバー敬業度、メンバー満足度、各種運営指標の実現状況が含まれています。2022年度と2021年度には契約で規定されている総潜在最大収入の90%以上を獲得していますが(対応するカレンダー年度で計算すると)、将来の収入や財務業績は、このような業績ベースの収入を稼ぐ能力によって異なる可能性があります。また私たちの顧客は
36
カタログ表
通常、基本的なPMPM料金と可変PMPM料金は定期的に事前に支払われていますが、業績に基づく収入を稼ぐことができなかったため、どの必要な返金もキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。
技術への投資
私たちの技術プラットフォームへの重大な投資は私たちのメンバーとどのように交流し、私たちの解決策と看護干与を提供する能力を強化した。機械学習，予測分析，マルチモード通信などの分野における我々の技術を利用することにより，運営モデルにおいてより高い効率を生み出すことができると考え，我々のメンバーや顧客により良い健康結果とより低コストな能力を提供することができると信じている.私たちは引き続き私たちの技術プラットフォームに投資して、私たちの栄誉健康アシスタント、私たちの臨床医師と私たちのメンバーの能力を強化し、私たちの運営モデルの効率をさらに向上させ、最適化します。しかし、技術プラットフォームへの私たちの投資は、私たちが予想していたよりも高価で開発時間が長いかもしれませんし、運営効率をもたらさないかもしれません。
新聞の基礎と収支構成
私たちは単一の報告可能な部門を通じて私たちの業務を運営する。私たちは毎年2月末に終了した財政年度運営で、私たちの財政四半期は5月31日、8月31日、11月30日、2月の最終日に終わります。
収入.収入
我々は，雇用主顧客の健康計画メンバーと，健康保険会社が提供する全保計画のメンバーに個性的な健康指導ソリューション(宣伝)，専門家医療意見サービス，仮想一次保健サービス，精神健康支援サービスを提供することで収入を稼いでいる。また，仮想一次保健サービスと精神健康支援サービスを消費者に直接提供することで収入を稼いでいる。私たちの広報解決策は日常的なPMPM費用に基づいて定価を行い、通常は合格会員に基づく基本的なPMPM費用と業績ベースの部分を含む。したがって、私たちの潜在費用の一部は通常可変であり、これは私たちが実現した業績指標、顧客が私たちの解決策を使用することによる医療支出の節約、そしてそれぞれの時期に条件を満たす会員数に依存する。私たちの専門家医療意見サービスは通常PMPM或いは症例率で料金を取り、私たちの仮想一次保健と心理健康支援サービスは通常消費者の毎回の受診料金で、雇用主の顧客は受診料或いはPMPMプラス受診料で料金を徴収する。
減価償却や償却は含まれていない収入コスト
私たちの収入コストは、減価償却および償却を含まず、主に、給与、賃金、ボーナス、株式ベースの給与支出および福祉、電話、労働力管理、業務分析、分配された管理費用のためのソフトウェアおよびツール、ならびに私たちの個人化された技術支援ソリューション、専門家医療意見サービス、仮想一次保健サービスおよび心理健康支援に関連する他の費用を含む人員コストを含む。
運営費
製品と技術です。製品および技術支出には、新製品を構築すること、既存のソリューションに新しい機能を追加すること、および既存技術プラットフォームの信頼性および拡張性を保証することを管理、運営、確保するコストが含まれています。製品および技術費用には、当社の工程、製品および設計チームの従業員および請負業者の給料、ボーナス、株式報酬および福祉、分配された管理費用、および業務分析、データ管理、およびITアプリケーションのためのソフトウェアおよびツールのコストが含まれており、これらのコストは、お客様に私たちの解決策を提供することとは直接関係ありません。製品と技術支出はドルの絶対値で計算すると増加すると予想されるが、収入に占める割合は時間の経過とともに低下する。
販売とマーケティングです。販売およびマーケティング費用には、当社の直販者および市場および業務開発者の販売手数料、デジタルマーケティングコスト、販売促進コスト、顧客会議、公共関係、他のマーケティング活動および分配された管理費用を含む人員費用が含まれています。人員
37
カタログ表
費用には、賃金、ボーナス、株式ベースの給与費用、従業員と請負業者の福祉が含まれる。絶対ドルで計算すると、販売とマーケティング費用が増加するが、時間が経つにつれて、収入に占める販売とマーケティング費用の割合は安定していくと予想される。
一般的で行政的です一般および行政費用には、行政、財務、会計、人的資源、法律、会社組織の人件費、関連費用が含まれる。人員支出には、賃金、ボーナス、株式ベースの給与支出、従業員と請負業者の福祉が含まれる。また、一般及び行政費用には、外部法律、会計及びその他の専門費用、並びに財務及び人的資本管理ツール、並びに分配された間接費用が含まれる。上場企業に関するコストが発生したため、一般的かつ行政費用は絶対ドルで増加するが、時間が経つにつれて収入に占める割合は低下すると予想される。
減価償却と償却。減価償却と償却費用は、固定資産減価償却、寿命を確定すると考えられる無形資産の償却、内部ソフトウェア使用コストの資本化の償却を含む、主に私たちの資本投資によるものです。
営業権の減価。営業権減価費用とは、営業権減価テストによって発生した減価費用を指す。
経営成果
次の表は、私たちが示した期間の総合業務報告書をまとめています
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(単位：千) |
| (単位：千) | ||||||||||
収入.収入 | $ | 87,643 | $ | 73,288 |
| $ | 173,171 | $ | 132,815 | |||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト(1) |
| 49,830 |
| 44,334 | 97,445 |
| 80,270 | |||||
運営費用： |
|
|
|
|
| |||||||
製品と技術(1) |
| 26,194 |
| 22,512 | 53,011 |
| 38,451 | |||||
販売とマーケティング(1) |
| 24,936 |
| 24,009 | 50,550 |
| 38,518 | |||||
一般と行政(1) |
| 21,020 |
| 26,170 | 41,258 |
| 48,172 | |||||
減価償却および償却 |
| 11,571 |
| 11,021 | 23,147 |
| 19,717 | |||||
営業権の減価 | — | — | 299,705 | — | ||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | 19,686 | — | 30,146 | ||||||||
総運営費 |
| 83,721 |
| 103,398 | 467,671 |
| 175,004 | |||||
運営損失 |
| (45,908) |
| (74,444) | (391,945) |
| (122,459) | |||||
利子支出，純額 |
| (236) |
| (776) | (870) |
| (1,394) | |||||
その他の収入(費用) |
| (130) |
| 11 | (180) |
| (44) | |||||
所得税前損失 |
| (46,274) |
| (75,209) | (392,995) |
| (123,897) | |||||
所得税の割引 |
| (249) |
| 12,845 | 3,650 |
| 12,826 | |||||
純損失 | $ | (46,523) | $ | (62,364) | $ | (389,345) | $ | (111,071) | ||||
| (1) | 上記の株式ベースの報酬支出は以下のとおりである |
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(単位：千) | (単位：千) | |||||||||||
収入コスト | $ | 1,270 | $ | 1,054 | $ | 2,398 | $ | 1,382 | ||||
製品と技術 |
| 5,625 |
| 6,366 | 13,115 |
| 8,188 | |||||
販売とマーケティング |
| 4,270 |
| 4,054 | 8,259 |
| 5,427 | |||||
一般と行政 |
| 6,349 |
| 8,301 | 13,131 |
| 12,453 | |||||
株に基づく報酬総額 | $ | 17,514 | $ | 19,775 | $ | 36,903 | $ | 27,450 | ||||
38
カタログ表
次の表は、収入の割合で、私たちの総合運営データ報告書を示しています
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
収入.収入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト | 57 | % | 60 | % | 56 | % | 60 | % | ||
運営費用： |
| |||||||||
製品と技術 |
| 30 | % | 31 | % | 31 | % | 29 | % | |
販売とマーケティング |
| 28 | % | 33 | % | 29 | % | 29 | % | |
一般と行政 |
| 24 | % | 36 | % | 24 | % | 36 | % | |
減価償却および償却 |
| 13 | % | 15 | % | 13 | % | 15 | % | |
営業権の減価 | — | % | — | % | 173 | % | — | % | ||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | % | 27 | % | — | % | 23 | % | ||
総運営費 |
| 96 | % | 141 | % | 270 | % | 132 | % | |
運営損失 |
| (52) | % | (102) | % | (226) | % | (92) | % | |
利子支出，純額 |
| (0) | % | (1) | % | (1) | % | (1) | % | |
その他の費用 |
| (0) | % | 0 | % | (0) | % | (0) | % | |
所得税前損失 |
| (53) | % | (103) | % | (227) | % | (93) | % | |
所得税の割引 |
| (0) | % | 18 | % | 2 | % | 10 | % | |
純損失 |
| (53) | % | (85) | % | (225) | % | (84) | % | |
2022年と2021年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月の比較
収入.収入
次の3か月まで | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
収入.収入 | $ | 87,643 | $ | 73,288 | $ | 14,355 |
| 20 | % | |||
2022年8月31日までの3カ月間の収入は1440万ドル増加し、20%増の8760万ドルに達したが、2021年8月31日までの3カ月間の収入は7330万ドルだった。この増加は，前年同期と比較して，その間にサービスの顧客数とPlushCareを買収して得られた収入の増加によるものである.
以下の日付までの6か月 | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
収入.収入 | $ | 173,171 | $ | 132,815 | $ | 40,356 |
| 30 | % | |||
2022年8月31日までの6カ月間で、収入は4040万ドル増加し、30%増の1兆732億ドルだったが、2021年8月31日までの6カ月の収入は1兆328億ドルだった。この増加は，主にPlushCareを買収して得られた収入と，前年同期と比較してその間にサービスした顧客数の増加によるものである.
39
カタログ表
減価償却や償却は含まれていない収入コスト
次の3か月まで | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト | $ | 49,830 | $ | 44,334 | $ | 5,496 |
| 12 | % | |||
2022年8月31日までの3カ月間、減価償却や償却を除く収入コストは550万ドル増加し、12%増の4980万ドルに達したが、2021年8月31日までの3カ月の収入コストは4430万ドルだった。この増加は主に2022年度第2四半期と比較して契約労働力や福祉支出が増加したためである。
以下の日付までの6か月 | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト | $ | 97,445 | $ | 80,270 | $ | 17,175 |
| 21 | % | |||
2022年8月31日までの6カ月間、減価償却や償却を除く収入コストは1，720万ドル増加し、21%増の9，740万ドルに達したが、2021年8月31日までの6カ月は8，030万ドルであった。この増加は主にPlushCareによる収入コストと顧客群にサービスする人員や関連コストの増加であり、2022年度上半期に比べて2023年度上半期に増加した。
運営費
次の3か月まで | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
運営費用： |
|
|
|
|
| |||||||
製品と技術 | $ | 26,194 | $ | 22,512 | $ | 3,682 |
| 16 | % | |||
販売とマーケティング |
| 24,936 |
| 24,009 |
| 927 |
| 4 | % | |||
一般と行政 |
| 21,020 |
| 26,170 |
| (5,150) |
| (20) | % | |||
減価償却および償却 |
| 11,571 |
| 11,021 |
| 550 |
| 5 | % | |||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | 19,686 | (19,686) | 適用されない | ||||||||
総運営費 | $ | 83,721 | $ | 103,398 | $ | (19,677) |
| (19) | % | |||
製品と技術です2022年8月31日までの3ヶ月間、製品と技術支出は370万ドル増加し、16%増の2620万ドルに達したが、2021年8月31日までの3ヶ月間、製品と技術支出は2250万ドルだった。増加の主な原因は、人員とソフトウェア費用の増加と、2023年度第2四半期の兵力減少に関する費用である
販売とマーケティングです2022年8月31日までの3カ月間、販売とマーケティング支出は90万ドル増加し、4%増の2490万ドルに達したが、2021年8月31日までの3カ月は2400万ドルだった。増加の主な原因は人員費の増加と、2023年度第2四半期の兵力減少に関する費用である
一般的で行政的です2022年8月31日までの3カ月で、一般·行政費は520万ドル減少し、減少幅は20%の2100万ドルに低下したが、2021年8月31日までの3カ月は2620万ドルだった。減少の主な原因は，購入と統合に関する費用および#年に発生する雇用費用である
40
カタログ表
2022財政年度第2四半期には2023財政年度第2四半期支出は発生しなかったが、2023財政年度第2四半期人員費用と兵力削減に関する費用増加により部分的に相殺された
減価償却と償却2022年8月31日までの3カ月間で、減価償却と償却費用は60万ドル増加し、5%増の1，160万ドルに達したが、2021年8月31日までの3カ月は1，100万ドルだった。2022年度第2四半期以降、減価償却と償却資産の構成に明らかな変化はなかった。
価格に応じた公正な価値変動があるこの経営費用は、2 nd.MDおよびPlushCareの買収に関連する、または対価格負債の公正な価値変化を表す。2022年度第4四半期に資本に再分類された価格がある。
以下の日付までの6か月 | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
運営費用： |
|
|
|
|
| |||||||
製品と技術 | $ | 53,011 | $ | 38,451 | $ | 14,560 |
| 38 | % | |||
販売とマーケティング |
| 50,550 |
| 38,518 |
| 12,032 |
| 31 | % | |||
一般と行政 |
| 41,258 |
| 48,172 |
| (6,914) |
| (14) | % | |||
減価償却および償却 |
| 23,147 |
| 19,717 |
| 3,430 |
| 17 | % | |||
営業権の減価 | 299,705 | — | 299,705 | 適用されない | ||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | 30,146 | (30,146) | 適用されない | ||||||||
総運営費 | $ | 467,671 | $ | 175,004 | $ | 292,667 |
| 167 | % | |||
製品と技術です2022年8月31日までの6カ月間で、製品と技術支出は1460万ドル増加し、38%増の5300万ドルに達したが、2021年8月31日までの6カ月間、製品と技術支出は3850万ドルだった。この成長は、主にPlushCareの買収により人員が増加し、我々の業務拡張に関連する新製品や既存製品の開発、ソフトウェアコスト、株式ベースの報酬支出の増加、2023年度第2四半期の発効に伴うコストの削減を支援するための製品やエンジニアリングスタッフが増加したためである
販売とマーケティングです2022年8月31日までの6カ月間、販売とマーケティング支出は1200万ドル増加し、31%増の5060万ドルに達したが、2021年8月31日までの6カ月間、販売とマーケティング支出は3850万ドルだった。この増加は，主にPlushCareの買収により増加した人員，PlushCareに関連する顧客獲得支出に関するデジタルマーケティングコスト，株式による報酬支出の増加によるものである
一般的で行政的です2022年8月31日までの6カ月間で、一般·行政費は690万ドル減少し、減少幅は14%の4130万ドルに低下したが、2021年8月31日までの6カ月は4820万ドルだった。減少の主な原因は2022年度上半期に発生した買収·統合に関するコストであり、2023年度上半期にはこれらのコストは発生しなかったが、PlushCare事業の増加の一般的かつ行政コストおよび人員コストの増加分はこのコストを相殺した
減価償却と償却2022年8月31日までの6カ月間で、減価償却と償却費用は340万ドル増加し、17%増の2310万ドルに達したが、2021年8月31日までの6カ月間の減価償却と償却費用は1970万ドルだった。この成長は主に2022年度第2四半期に買収されたPlushCare無形資産の償却によるものである。
営業権の減価。この運営費用は、2023年度第1四半期に営業権減価テストを行った後に発生した減価費用です。
41
カタログ表
価格に応じた公正な価値変動があるこの経営費用は、2 nd.MDおよびPlushCareの買収に関連する、または対価格負債の公正な価値変化を表す。2022年度第4四半期に資本に再分類された価格がある。
利子支出，純額
次の3か月まで | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
利子支出，純額 | $ | 236 | $ | 776 | $ | (540) |
| (70) | % | |||
2022年8月31日までの3カ月間で、利息支出純額は50万ドル減少し、減少幅は70%で20万ドルに低下したが、2021年8月31日までの3カ月は80万ドルだった。減少の主な原因は、2022年8月31日までの3ヶ月間、私たちの現金と現金等価物が利息収入を生み出したことだ
以下の日付までの6か月 | ||||||||||||
八月三十一日 | 変化 | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 金額 |
| % | |||||
(百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
利子支出，純額 | $ | 870 | $ | 1,394 | $ | (524) |
| (38) | % | |||
2022年8月31日までの6カ月間、利息支出純額は50万ドル減少し、38%減少して90万ドルになったが、2021年8月31日までの6ヶ月間の利息支出は140万ドルだった。減少の主な原因は、2022年度第1四半期に発行された変換可能手形に関連する利息支出と、2022年8月31日までの6ヶ月間の現金および現金同等物による追加利息収入である。
非公認会計基準の財務指標があります
著者らは以下の非GAAP財務指標を使用して、傾向を評価し、予算を制定し、私たちの運営の有効性と効率を測定し、従業員の激励措置を確定するのを助ける。
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| |||||
(百分率を除いて千単位) |
| (百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
調整後毛利 | $ | 39,197 | $ | 30,008 |
| $ | 78,238 | $ | 53,927 |
| ||||
調整後毛利率 | 44.7 | % | 40.9 | % | 45.2 | % | 40.6 | % | ||||||
調整後EBITDA | $ | (13,748) | $ | (19,445) |
| $ | (29,115) | $ | (32,249) |
| ||||
調整後の毛利と調整後の利回り
調整後毛利は非GAAP財務指標であり、これを収入から収入コストを引いたものと定義し、減価償却や償却を含まず、株式ベースの給与と解散費コストを含まない。調整後の毛利を調整後の毛利を収入で割ると定義する。調整後の毛金利は、時間の経過とともに改善され、技術的に効率を向上させ、現在と未来の製品を交差販売·追加販売することに成功することが予想される。しかし，時間の経過とともに調整後の毛利の能力を向上させることは保証されず，上記のような我々の業績に影響する要因や“リスク要因”の部分的に概説されたリスクの影響を受けるであろう。私たちは、調整後の毛利と調整後の毛利は投資家に有用であると信じている。それらはいくつかの非現金費用の影響を除去し、非現金費用と他のいくつかの非日常的な運営費用の影響を受けることなく、異なる時期にこれらの指標を直接比較することができるからである。
42
カタログ表
調整後EBITDA
調整後のEBITDAは非GAAP財務計量であり、著者らはそれを調整後の純収益(損失)と定義し、利息支出(純)、所得税支出(福祉)、減価償却と償却、株式に基づく報酬、買収と統合関連コスト、営業権減価、或いは価格の公正価値変化と解散費コストを含まない。私たちは解散費に資源再構成と関連した解散費が含まれていると思う。調整後のEBITDAは，経営陣評価の期間業績および我々の過去の財務業績との比較に関する有用な情報を投資家に提供していると信じている。業界他社と比較して，調整後のEBITDAは我々の経営業績を評価する際に有用であり，この指標は通常何らかの項目の影響を除去するためであり，これらの項目は全体の経営業績とは無関係な理由で会社によって異なる可能性があると信じている。
調整後の毛利、調整後の毛利、調整後のEBITDAは一定の限界があり、それらはいくつかの非現金費用の影響を排除し、例えば減価償却と償却の影響を排除し、基礎資産は交換して現金資本支出を招く可能性があり、株式に基づく給与支出は日常的な費用である。これらの非公認会計基準財務指標も、同様の方法でこのような指標を計算しない可能性があるため、他社の類似名称の指標と比較できない可能性があり、比較指標としての有効性を制限している。これらの非公認会計基準の財務指標を評価する際には、今後、本報告書の調整と同様の費用が生じることが予想されることを認識すべきである。私たちの非公認会計基準財務指標の列報は、私たちの将来の業績がこれらの費用や異常または非日常的なプロジェクトの影響を受けないと理解されてはならない。私たちの業績を評価する際には、以下の表に列挙された最も直接的に比較可能なGAAP指標と、私たちの他のGAAP結果とを含む、これらの非GAAP財務指標を他の財務業績指標と一緒に考慮すべきである。次の表に示す期間における調整後毛利と調整後毛利の計算方法を示す
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||||||
2022 |
| 2021 |
|
| 2022 |
| 2021 |
| ||||||
(百分率を除いて千単位) |
| (百分率を除いて千単位) |
| |||||||||||
収入.収入 | $ | 87,643 | $ | 73,288 |
| $ | 173,171 | $ | 132,815 |
| ||||
もっと少ない： |
|
|
|
|
|
| ||||||||
減価償却や償却は含まれていない収入コスト | (49,830) | (44,334) |
| (97,445) | (80,270) |
| ||||||||
減価償却や償却を含まない毛利 |
| 37,813 |
| 28,954 | 75,726 |
| 52,545 | |||||||
追加： |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
株式に基づく報酬、収入コスト |
| 1,270 |
| 1,054 | 2,398 |
| 1,382 | |||||||
解散費·収入コスト | 114 | — | 114 | — | ||||||||||
調整後毛利 | $ | 39,197 | $ | 30,008 | $ | 78,238 | $ | 53,927 | ||||||
減価償却や償却を含まない毛利 |
| 43.1 | % |
| 39.5 | % |
| 43.7 | % |
| 39.6 | % | ||
調整後毛利率 |
| 44.7 | % |
| 40.9 | % |
| 45.2 | % |
| 40.6 | % | ||
2022年と2021年8月31日までの3カ月間の利回り(減価償却や償却を除く)はそれぞれ39.5%から43.1%に増加したが、2022年および2021年8月31日までの3カ月間の調整毛金利はそれぞれ40.9%から44.7%に増加した。2022年と2021年8月31日までの6カ月間の利回り(減価償却や償却を除く)はそれぞれ39.6%から43.7%に増加したが、2022年および2021年8月31日までの6カ月間の調整毛金利はそれぞれ40.6%から45.2%に増加した。3ヶ月と6ヶ月の比較可能期間の毛金利および調整後の毛金利の増加は、主に2022年度第2四半期に買収した仮想一次保健製品の利益率が会社の他の製品よりも高いためである
43
カタログ表
以下の表に，我々の調整後のEBITDAと我々の純収入(損失)の台帳を示す
次の3か月まで | 以下の日付までの6か月 | |||||||||||
八月三十一日 | 八月三十一日 | |||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | ||||||
(単位：千) | (単位：千) | |||||||||||
純損失 | $ | (46,523) | $ | (62,364) | $ | (389,345) | $ | (111,071) | ||||
以下の要因によって調整される： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利子支出，純額 |
| 236 |
| 776 | 870 |
| 1,394 | |||||
所得税(福祉)費用 |
| 249 |
| (12,845) | (3,650) |
| (12,826) | |||||
減価償却および償却 |
| 11,571 |
| 11,021 | 23,147 |
| 19,717 | |||||
株に基づく報酬 |
| 17,514 |
| 19,775 | 36,903 |
| 27,450 | |||||
買収と統合に関するコスト |
| — |
| 4,517 | — |
| 12,897 | |||||
営業権の減価 | — | — | 299,705 | — | ||||||||
価格の公正価値変動があるかもしれない | — | 19,686 | — | 30,146 | ||||||||
解散費 | 3,075 | — | 3,075 | — | ||||||||
その他の費用(収入) |
| 130 |
| (11) | 180 |
| 44 | |||||
調整後EBITDA | $ | (13,748) | $ | (19,445) | $ | (29,115) | $ | (32,249) | ||||
流動性と資本資源
2022年8月31日現在、私たちは3.306億ドルの現金と現金等価物を持っている。私たちの現金等価物は銀行が持っている通貨市場口座で構成されている
私たちの債務手配
2022年8月31日現在、2兆875億ドルの未済債務が2021年3月に発行された転換可能な優先手形と関係がある。私たちは現在循環信用手配(2019 Revolver)を持っていて、私たちは2019年7月にこの計画を締結しました
2021年3月29日、初期購入者が我々と受託者である米国銀行全国協会(U.S.Bank National Association)が2021年3月29日に署名した2021年3月29日に署名された期日2021年3月29日の契約(Indenture)に基づいて、最大3750万ドルの元金総額の手形を購入する選択権を全額行使する元金総額2.875億ドルの2026年満期の0.50%転換可能優先手形(この手形)を発行した。この債券の金利は年利0.50厘で、2021年10月1日から半年ごとに配当され、毎年4月1日および10月1日に配当される。事前に両替、償還、または購入しない限り、この債券は2026年4月1日に満了する。私たちの選択によると、これらの手形は現金、私たちの普通株の株、あるいは現金と普通株の組み合わせに変換することができます。
2019年にRevolverは8000万ドルまでの高度な保証循環信用限度額を提供し、借入利用可能性はいくつかの毎月の経常収入に依存します。いずれの未返済借款の金利はブルームバーグ短期銀行収益率指数金利(BSBY)に350ベーシスポイントまたは基本金利(定義)を250ベーシスポイントプラスし、BSBY金利と基本金利は最低水準の制限を受け、ある下限の制限を受け、利息は私たちが選択した1ヶ月、2ヶ月、または3ヶ月の分割払いとなる。オフィスビルの所有者の保証金として140万ドルの未済信用状があります。これらの信用状は循環信用手配によって保証され、それによって循環信用手配の能力を7860万ドルに減少させる。2019年のRevolverは2024年7月に満了します。
2019年Revolverには、手元現金に2019年Revolverが借入金で計算可能な流動性契約、収入契約、およびいくつかの報告契約が含まれています。2020年8月21日、2019年の収入契約に対する改正案に署名し、収入契約の条項を修正し、最低LIBORと基本金利水準を実施した。2020年9月11日、2019年Revolverに対して別の修正案を行い、2019年Revolverに参加している2つの貸主がそれぞれ持っている現金の分配要求を修正しました。2020年11月6日、容量を5000万ドルから2000万ドルに増加させる2019年Revolverに対する別の改正案に署名しました
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カタログ表
8000万ドルです。2021年3月2日、我々は2 nd.MDの買収に関連して、2019年のRevolverに対して別の修正案を行い、ある収入契約を修正した。2021年3月23日、転換可能優先チケット発行に関する2019年Revolverと別の改正案を達成しました。2021年5月26日、私たちはPlushCareの買収に関連して、2019年のRevolverに対して別の修正案を行い、いくつかの報告契約を修正した。2022年7月19日、会社は2019年Revolverに対して別の修正案を行い、期限を2024年7月19日に延長し、LIBOR金利指数からBSBY金利への移行を記録し、新たな最低契約収入目標を確立した。会社が2024年5月31日までの連結純現金が少なくとも20万ドルであれば、期限は2025年7月19日まで自動的に延長される。
2022年8月31日まで、私たちはすべての適用された条約を遵守し、本四半期までの報告書10-Q表の日付を信じ、私たちはこれらのすべての条約を遵守した。2019 Revolverを使用する必要はないと予想されていますが、借金可用性計算を支払うのに十分な毎月の日常的な収入がなければ、2019 Revolverを使用する機会は将来的に制限される可能性があります
キャッシュフロー
次の表は、示す期間のキャッシュフローをまとめたものである
以下の日付までの6か月 | ||||||
八月三十一日 | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
(単位：千) | ||||||
経営活動のための現金純額 | $ | (33,454) | $ | (38,644) | ||
投資活動のための現金純額 | (2,904) | (263,802) | ||||
融資活動が提供する現金純額 |
| 1,138 |
| 252,565 | ||
経営活動2022年8月31日までの6カ月間で、経営活動に用いられた純現金は520万ドル減少し、2021年8月31日までの6カ月間の3860万ドルから3350万ドルに減少したが、これは主に繰延収入の変化と顧客不足によるものである。
投資活動2022年8月31日までの6カ月間で、投資活動用の純現金が2兆609億ドル減少し、2021年8月31日までの6カ月間の2億638億ドルから290万ドルに減少したのは、主に2021年8月31日までの6カ月間に2 nd.MDとPlushCareを買収するために支払われた現金の合計2億619億ドルだったためだ
融資活動2021年8月31日までの6カ月間で、融資活動が提供した純現金が2兆514億ドル減少し、2021年8月31日までの6カ月間の2兆526億ドルから110万ドルに減少したのは、2021年8月31日までの6カ月間に転換可能優先債券を発行した収益が2億875億ドルと、転換可能優先債券の購入に関する上限催促の支払いが(3440万ドル)だったためだ
材料現金需要
2022年8月31日現在、既知の契約債務およびその他の債務から得られた重大な現金需要は以下の通りです
| ● | 転換可能債券の元本と利息義務-上記の詳細に説明したように、この債券の元本金額は2兆875億元であり、2026年4月1日に満期となる。参照してください私たちの債務手配より詳細を知るためには、上記および総合財務諸表付記8を参照されたい。 |
| ● | 賃貸借契約を経営する-オフィススペースで主に使用される運営リース契約を締結しました。2022年8月31日現在、これらの賃貸に関する負債総額は3790万ドル。 |
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カタログ表
| ● | その他購入義務-将来の重大な調達義務が含まれているいくつかの計画を達成しました。これらの購入の大部分は今後12ヶ月以内に完了しないと予想される。詳細は当社連結財務諸表付記12を参照されたい。 |
表外手配
我々は、表外手配または他の目的を促進することが目的である構造的融資または特殊な目的エンティティと呼ばれるエンティティなど、合併されていないエンティティまたは金融パートナーシップ企業とは何の関係もない。他の表外配置はありませんが、上記の“-材料現金需要”および本四半期報告書10-Q表の他の部分に含まれる私たちの総合財務諸表に反映される範囲は除外されます。
重要な会計政策と試算
私たちの簡明な総合財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成されています。これらの簡明な連結財務諸表を作成する際には、資産、負債、収入、費用に影響を与える報告金額、および関連開示の推定および仮定を行う必要がある。私たちは持続的な基礎の上で私たちの推定と仮定を評価する。私たちの見積もりは歴史的経験とこのような状況で合理的だと思う様々な他の仮定に基づいています。私たちの実際の結果はこのような推定とは違うかもしれない。
2022年8月31日までの6ヶ月間、米国証券取引委員会に提出された2022年2月28日現在の10-K表年次報告に記載されているキー会計政策及び推定と比較して、我々のキー会計政策及び推定に大きな変化はない。当社は2022年8月31日までの6ヶ月間に営業権減価費用を計上しており、詳細は以下の通りです。
営業権その他無形資産の会計処理
善意。営業権とは、買収された企業のコストが企業合併において識別可能な有形及び無形資産及び負担する負債の公正価値を超える部分である。減価試験を行うために、私たちは私たちが報告機関を持っていることを確認した。報告単位の公正価値がその帳簿価値よりも低い可能性があるかどうかを決定するために定性的評価を行った。もしこのような状況なら、私たちは定量的欠陥試験を行うつもりだ。私たちは毎年各会計年度の第4四半期に私たちの営業権の減価をテストし、あるいはより頻繁に任意の事件や状況の変化が資産が減値する可能性を示す時に私たちの営業権をテストします。評価を行う際に、著者らは報告単位の全体的な財務表現、業界と市場構造の予想変化及び競争と規制環境などの定性要素を評価する。
私たちの株価と時価が下落し続けているため、Form 10-Qの第1四半期報告書に含まれる簡明な総合財務諸表を作成するために、2022年5月31日までの営業権の減価テストを行った。このテストの結果として、2023年度第1四半期に2兆997億ドルの非現金営業権減価費用(2022年8月31日までの6ヶ月間の1株当たり基本と希釈後の1株4.27ドルに相当)を記録した。私たちの2022年5月31日の営業権減価テストは、収益法と市場法の間の分配がそれぞれ70%と30%であることを反映している。私たちは、私たちの将来の成長と利益予想をより直接的に反映しているので、収入ベースの方法の70%の重みが適切だと思う。推定モデルの重要な入力には，割引率，収入市場倍数，推定された将来のキャッシュフローがある.営業権減価テストには11%の割引率と1.1倍から1.8倍の現在と前向き収入の間の指導同業と公開取引収入倍数を用いた。減値後，報告単位の公正価値は帳簿価値を超える場合は存在しない
将来、またはいつ追加の営業権減価が発生するかどうかは予測できないが、追加の営業利益減少は、私たちの営業収入、純資産、および/または私たちの資本コスト、または資本獲得に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
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カタログ表
長期資産の現金化能力。私は、長期資産及び関連無形資産(商誉を除く)帳簿額面が回収できない可能性があることや状況変化が発生した場合に、当該等資産の現金化能力を評価することに等しい。いつ減価審査を行うかを決定する上で重要であると考えられる：予算に対する業務や製品ラインの表現が深刻に不足していること、資産の持続的な使用に影響を与える業務戦略の転換、重大な負の業界や経済傾向、および過去の減値審査の結果。このようなイベントや状況が変化した場合、私たちはこれらの資産の回収可能性を評価する。
これらの資産の回収可能性は、帳簿価額と資産予想によって生じる将来の未割引キャッシュフローとを比較することで評価する。減値指標が予測キャッシュフローの仮定を含む我々の未割引キャッシュフローモデルに基づく場合、割引キャッシュフロー分析を実行して、長期資産の減値を評価する。これらの仮定の違いは、資産が減値されているかどうかや任意の減価費用金額に関する私たちの結論に大きな影響を与える可能性がある。減価費用(ある場合)は、そのような資産の任意の公正価値がその帳簿価値よりも低いことをもたらす。我々の株価と時価が低下し続けているため、2022年5月31日までの無形資産の減値テストを行った。今回のテストでは無形資産に減値を計上しなかった
私たちの回収可能性評価に加えて、私たちの長期資産の残存推定寿命を定期的に検討します。利用可能な寿命仮定のいかなる減少も、このような決定を下した四半期と、その後の数四半期の減価償却および償却費用の増加をもたらすであろう
私たちは適用された会計規則に基づいて私たちの長期資産の価値を評価し続けるつもりだ。業務条件と私たちの仮定が変化するにつれて、私たちは減価費用を記録する必要があるかもしれない。
近く発表·採択された会計公告
最近発表された会計声明のより多くの情報については、本四半期報告Form 10-Qに含まれる他の部分に含まれる簡明総合財務諸表付記2を参照されたい。
プロジェクト3.市場リスクに関する定量的·定性的開示
金利リスク
2022年8月31日現在、私たちの現金と現金等価物は3.306億ドルで、2022年2月28日現在、私たちの現金と現金等価物は3.659億ドルです。私たちの現金等価物は主に銀行が持っている通貨市場口座と元の満期日が90日未満のアメリカ国庫券を含みます。これらのツールの短期的な性質のため、私たちは金利変化によって私たちのポートフォリオの公正な価値変動に重大なリスクを与えないと信じています。しかし、金利の低下は未来の利息収入を減少させるだろう。
外貨両替リスク
私たちは過去も将来も正常な業務過程で外貨両替リスクに直面しますが、このリスクは現在私たちの業務や経営業績にとって重要ではありません。
項目4.制御とプログラム
情報開示制御とプログラムの評価
我々は、取引法に基づいて提出または提出された報告において開示すべき情報が米国証券取引委員会の規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にするために、取引法の下で規則13 a-15(E)および規則15 d-15(E)に定義された“開示制御および手順”を堅持する。開示制御および手続きは、会社がその根拠を確保することを目的としているが、これらに限定されない
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カタログ表
為替法案が蓄積され、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、私たちの主要幹部や主要財務官を含む私たちの経営陣に適宜伝えられます
私たちの経営陣は、最高経営責任者と財務責任者の参加の下、2022年8月31日までの開示統制と手続きの有効性を評価しました。我々の2022年8月31日までの開示制御及び手続の評価によると、我々の最高経営責任者及び最高財務官は、その日までに、我々の開示制御及び手続が合理的な保証レベルで有効であると結論した。
財務報告の内部統制の変化
我々は財務報告の内部統制に何の変化も生じておらず、これらの変化は取引所法案規則13 a-15(D)および15 d-15(D)が要求する評価と関連しており、本10-Q表四半期報告がカバーする期間に発生し、私たちの財務報告の内部統制に重大な影響を与えたり、財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性がある
制御措置の有効性の固有の制限
私たちの経営陣は、私たちのCEOや財務責任者を含み、財務報告の開示制御と手続きおよび内部統制は、その目標を達成するための合理的な保証を提供し、合理的な保証レベルで有効であると信じています。しかし、私たちの経営陣は私たちの開示統制と手続き、あるいは財務報告に対する私たちの内部統制がすべてのミスとすべての詐欺を防ぐことを期待していない。発想や動作がどんなに良くても、絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できず、制御システムの目標が実現されることを確保する制御システム。また，制御システムの設計は，資源制約が存在し，そのコストに対する制御の利点を考慮しなければならないという事実を反映しなければならない.すべての制御システムの固有の限界により，どの制御評価もすべての制御問題や不正イベントが発見されたことを絶対に保証することはできない.これらの固有の限界には，意思決定における判断が誤りである可能性があり，簡単な誤りや誤りによって故障が発生する可能性があるという現実がある.また、ある人の個人的な行動、2人以上の結託、または制御の管理によって、制御を回避することができる。任意の制御システムの設計も、将来のイベント可能性のいくつかの仮定に部分的に基づいており、任意の設計がすべての潜在的な将来の条件でその目標を成功的に達成する保証はなく、時間の経過とともに、制御が条件の変化によって不十分になる可能性があり、またはポリシーまたはプログラムを遵守する程度が悪化する可能性がある。費用対効果を有する制御システムの固有の制限により、エラーまたは詐欺によるエラー陳述が発生し、発見されない可能性がある。
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カタログ表
第II部
その他の情報
項目1.法的訴訟
私たちは時々訴訟や正常な業務過程で生じる他の法的手続きの影響を受け、現在もそうだ。我々は、締約国のいくつかの法的手続きの説明として、本リスト10-Qにおける我々の簡明な総合財務諸表の付記12“承諾およびまたは事項”に記載している。
第1 A項。リスク要因
以下に述べるリスクおよび不確実性、および本四半期の報告書Form 10-Qの他のすべての情報は、“経営陣の財務状況および経営結果の議論および分析”というタイトルの部分、ならびに私たちの連結財務諸表および関連説明を含むすべての情報をよく考慮しなければなりません。私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しもリスクと不確実性の被害を受ける可能性があり、これらのリスクと不確実性は現在私たちは知らない、あるいは私たちは現在実質的ではないと考えている。もしどんなリスクが実際に発生すれば、私たちの業務、経営結果、財務状況、見通しは実質的な悪影響を受ける可能性がある。別の説明がない限り、これらのリスク要因の中で私たちの業務が損害を受けることを言及することには、私たちの業務、名声、ブランド、財務状況、経営結果、および将来性への損害が含まれるだろう。この場合、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
私たちのビジネスや産業に関するリスクは
私たちは純損失の歴史があり、私たちは未来の支出が増加すると予想して、私たちは達成したり利益を維持することができないかもしれない。
設立以来、私たちは多くの時期に純損失を出し、累積損失を続けてきた。私たちは、予測可能な未来に、私たちのコストが大幅に増加し、私たちの損失は継続すると予想しています。私たちは私たちの業務を発展させるために多くの追加資金を投入し、私たちの顧客基盤を増加させ、私たちの業務を拡大し、より多くの従業員を募集し、未来の製品を開発することに投資し続けます。このような努力は私たちが現在予想しているより高いかもしれないし、私たちはこのようなより高い支出を相殺するために十分な収入を増加させることに成功できないかもしれない。私たちは私たちがいつ利益を達成できるか正確に予測できない。私たちが未来に利益を達成しても、私たちはその後の時期に利益を維持できないかもしれない。今まで、私たちの運営資金は主に私たちの株式を売却し、私たちの製品を売却する収入と発生した債務から来ています。私たちの運営キャッシュフローは、2022年8月31日までの6ヶ月と過去3会計年度の毎年マイナスであり、任意の所与の時期には、運営から正のキャッシュフローを生成しない可能性があります。もし私たちが長期的な正のキャッシュフローを達成または維持できない場合、私たちは追加的な融資を必要とする可能性があり、これらの融資は有利な条件では得られないかもしれないし、および/または私たちの株主を希釈するかもしれない。もし私たちがこのようなリスクと挑戦に直面した時にそれらにうまく対応できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。私たちは収益性や正のキャッシュフローを実現したり維持できなかったので、私たちの普通株の価値にマイナスの影響を与えるかもしれません。
私たちの収入の大部分は私たちの最大の顧客から来ている。これらの顧客のいずれかを失ったり、これらの顧客との任意の契約を再交渉したりすることは、私たちの業績にマイナス影響を与える可能性があります。
2022年8月31日までの3ヶ月と6ヶ月以内に、私たちの収入の10%以上を占める顧客はいませんが、歴史的には、私たちの収入の大部分は限られた数のお客様に依存しています。私たちは最大の顧客を失ったり、私たちの任意の最大の顧客契約を再交渉したりして、過去と未来に私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、2022年4月には、コンカルストケーブルテレビは、2022年12月31日までの現在のカレンダー年末に契約を終了する権利を行使することを通知しているが、終了後しばらく移行サービスを受けることを選択する権利がある。コンカスターは2022年2月28日、2022年、2021年、2020年度までに、それぞれ私たちの収入の10%、16%、24%未満を占めている。他の既存または新規顧客からそのような収入を得ることができなければ、他の重要な顧客を失うことは、私たちの業務や財務業績を損なう可能性があります。私たちは通常
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カタログ表
私たちの顧客と締結された3年間の契約は、いくつかの最大顧客との既存の契約を含み、初期期限および通知期間が過ぎた後に、私たちの顧客が便利のために終了することができます。通常の業務プロセスでは、これらの合意の更新や延長に関することを含めて、顧客と私たちが提供する解決策や顧客合意の条項(私たちの費用を含む)について積極的に議論し、再交渉します。また、私たちの顧客の業務が市場動態や財務圧力に反応するにつれて、私たちの顧客が従業員に提供する健康や他の福祉について決定した場合、私たちの顧客は、私たちとの合意の再交渉や終了を求めたり、競争的な提案手続きを要求したりする可能性があります。これらは、私たちのような顧客との合意の損失や収益性の低下を招く可能性があります。新冠肺炎の流行、上昇するインフレ、地政学的リスクを含むマクロ経済要素は、私たちの顧客の契約更新意欲に影響を与えるかもしれないし、もし彼らがリストラやリストラを経験すれば、私たちの会員数は減少し、これは私たちの収入を減少させるだろう。例えば、疫病が発生した最初の年には、航空業界の顧客が大幅にリストラされ、これらの顧客に関連した収入が減少した。総合包括予算調整法(COBRA)によると、休暇中や持続医療保険を受けている従業員は、その間も私たちのサービスを利用することができ、会員数に含まれていますが、これらのメンバーがCOBRA訪問を終えた後に減少するにもかかわらず、顧客数の変化の影響をすぐに感じないかもしれません, このようなすべてのメンバーが代替医療選択の代わりにCOBRAを選択する保証もない。そのほか、新冠肺炎の疫病、インフレ上昇と地政学リスクなどのマクロ経済要素のため、更に中断するには大きな不確定性が存在する。これらの要素のいずれも、私たちの最初の顧客契約で考慮された費用の減少と製品範囲の変化を招き、私たちの業務に負の影響を与える可能性があります。私たちの収入の大部分は限られた数の顧客に依存しているため、少数の最大顧客の遅延支払いは私たちの自由キャッシュフローと利用可能な現金の減少を招き、変動性が大きいかもしれません。私たちはまたこのような顧客の信頼性に依存している。私たちの1つ以上の最大顧客の財務状況が低下すれば、私たちの信用リスクが増加する可能性がある。もし私たちの最大の顧客が破産を宣言した場合、私たちの売掛金の入金能力に悪影響を及ぼす可能性があり、 影響 我々の 壊れたの 債務 備蓄して ネットワークがあります 収入は 無料です 現金 流れています そして 使用可能である 現金です。
私たちの現在の製品運営の歴史は限られており、これにより、私たちの現在と将来の業務見通しを評価することが難しくなり、あなたの投資リスクを増加させます。
私たちは2009年に最初の顧客にサービスを提供しましたが、2015年以降、私たちの製品と役員管理チームを著しく変えてきました。私たちの現在の製品と現在の実行管理チームに対して、私たちの限られた運営履歴は、私たちの将来の見通しを効果的に評価したり、予測したりすることを困難にしています。例えば、2 nd.MDおよびPlushCare、およびこれに関連する任意の新しい統合製品を買収したため、これらの製品における我々の販売努力は、我々の歴史上の主要製品Acolade Total Health and Benefitsの販売ほど成功していないかもしれない。あなた方は私たちが遭遇したり遭遇する可能性のあるリスクと困難に基づいて私たちの業務と将来性を考慮しなければなりません。これらのリスクや困難には，我々が経済的に効率的に新規顧客を獲得できるかどうか，既存顧客を維持すること，新規顧客や既存顧客に販売する解決策の範囲を拡大することが含まれている.また、私たちの成長戦略を追求するために、私たちは私たちの目標市場をさらに浸透させ、私たちの解決策を採用するために新しいパートナー関係を構築するかもしれませんが、これらの努力が成功するかどうかは定かではありません。上記の課題に関連するリスクや困難を含めて、私たちが直面しているリスクや困難を解決できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちの業務、経営結果、財務状況は四半期と年度に変動する可能性があり、このような変動が私たちが提供する可能性のあるいかなる予測や証券アナリストや投資家の期待を満たすことができなければ、私たちの株価を下落させる可能性がある。
私たちの経営業績は過去と未来では四半期と年度によって大きく異なる可能性があり、様々な要素によって私たちの過去の業績、私たちの予測や証券アナリストの予想と合わないかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできないので、未来の業績の指標に依存すべきではありません。したがって、私たちは私たちの経営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。どの項目でも
50
カタログ表
このような事件は私たちの普通株の市場価格の変動を招くかもしれない。私たちの経営業績の変化を引き起こす可能性のある要素は
●私たちは新しい顧客を誘致し、新しいメンバーを引き付ける能力と、既存の顧客とメンバーを引き留め、引き付ける能力
●業績指標を実現し、私たちの解決策を使用することで顧客の医療支出の節約を実現する
●顧客、会員、信頼できるサプライヤー関係の前期コスト
●私たちの顧客の登録サイクルと従業員福祉実践
●私たちの既存と潜在的な顧客の財務状況
●私たちの販売と実施周期の変化
●私たちの製品の紹介と拡張、あるいは発売時に遭遇した挑戦
●私たちや競争相手の定価や料金構造の変化
●私たちの競争相手が新製品を発売するタイミングと成功、あるいは私たちの業界の競争構造の他の変化は、私たちの競争相手間の統合を含む
●ビジネスを発展させ競争力を維持するために生じる可能性のある運営費の増加
●私たちはビジネスを広げる能力を広げることに成功しました
●情報セキュリティやプライバシーを侵害します
●株式報酬費の変化
●業務拡張に関連する運営コストと資本支出の金額と時間；
●不利な訴訟判決、和解、または訴訟に関連する他の費用
●医療提供者や支払いシステムの構造を変え
●医療、プライバシーまたはデータ保護に関する変化、または罰金、命令または同意法令を含む政府規制機関の法執行を含む立法または規制環境の変化
●現在行われているか、または将来の規制調査または検討、または将来の訴訟のコストおよび潜在的結果；
●実際の税率の変化は
●私たちは正確な会計推定をして、私たちの既存と未来の製品の収入を適切に確認することができます
●会計基準、政策、指針、解釈、または原則の変更；
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●金融市場は不安定です
●国内と国際の一般的な経済状況
●世界金融市場の変動性
●テロ活動、ウクライナとロシアとの間の持続的な衝突、コロナウイルス、インフルエンザまたは他の高度な伝染性疾患またはウイルスの発生、およびこれらの事件が世界経済に与える可能性のあるいかなる妨害を含む、政治的、経済的、および社会的不安定
●ビジネスやマクロ経済状況の変化。
上記の1つまたは複数の要因と他の要因の影響は、私たちの経営業績に大きな変化をもたらす可能性があります。したがって，我々の経営業績を四半期と四半期と年度との比較を行うことは意味がない可能性があり，将来の業績としての指標に依存すべきではないと考えられる。
私たちの販売サイクルは長いかもしれませんし、予測できません。かなりの時間と費用がかかります。そのため，我々の売上，収入，キャッシュフローの予測は困難であり，時期によって大きく異なる可能性があり，我々の運営結果が大きく変動する可能性がある。
私たちの販売周期の長さと予測不可能性のため、販売、収入、キャッシュフローの時間を予測することは難しいです。私たちの解決策は最初から発表に触れるまでの販売周期は潜在顧客によって異なります。私たちのいくつかの潜在的な顧客、特に私たちの潜在的な戦略と企業顧客は、私たちの解決策が彼らの団体健康計画、従業員福祉計画、会社予算、および他の目標の特定の需要を満たすかどうかを決定することを含む重要で長い評価プロセスを行うことができ、これは通常、私たちの解決策の評価だけでなく、他の利用可能な解決策の評価にも関連する。このような評価は過去に販売周期の延長を招いたことがあり、会社の目標、選択過程に関連する指導部、その他の要素の変化により、販売付与の決定の遅延や一時停止を招く可能性がある。また，新冠肺炎の流行，インフレ上昇，地政学的リスクを含むマクロ経済要因により，我々の販売周期はより長く困難になる可能性がある。販売サイクルでは、販売やマーケティング活動に多大な時間とお金を費やし、これは私たちの運営利益率を低下させ、特に販売されていない場合には。例えば、潜在的な顧客の内部調達プロセスには予期せぬ遅延が生じる可能性があり、これは密集した財務、運営、安全審査に関連しており、私たちの解決策は重大な調達を代表している。また、私たちの製品改善の重要性とタイミング、そして私たちの競争相手が新製品を発売することは、潜在的な顧客の購入にも影響を与える可能性があります。これらすべての理由から，販売が完了するかどうか，販売が完了する特定の時期，あるいは販売収入が確認される時期を予測することは困難である.
季節的な要素のため、私たちのいくつかの経営業績と財務指標は予測できないかもしれない。
重要な季節的要因があることで、ある四半期に他の四半期よりも高い収入を記録する可能性があると考えられます。この違いは，医療業界への関心が大きいためと考えられる。例えば、当社のお客様、特に私たちの栄誉Total Heath and Benefitsお客様では、その契約年はカレンダー年から始まり、私たちが本年度第4四半期にこのような顧客から得た収入は、私たちの会計年度の前3四半期の収入に比例しません。このスケジュールの一部の原因は、各年度の第4四半期にある顧客契約の業績指標と医療コスト節約部分に対して測定、業績と関連収入確認を行ったからである。私たちは私たちが業務の季節性を知っていると信じているが、私たちの過去数年間の急速な増加は季節的な変動をもっと感知しにくいかもしれない。もし私たちの成長速度が時間の経過とともに減速すれば、私たちの運営中の季節性や周期的な変化はもっと明らかになるかもしれません。私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
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我々の収入の一部の確認は業績指標や医療コスト節約の実現状況に依存しており，将来の収入を代表しない可能性がある。
我々の多くのサービスの定価は，各会員の毎月(PMPM)料金に条件を満たす会員数を乗じたものであり，通常，PMPM料金の一部は固定(基本PMPM料金)，残りの料金は可変(可変PMPM料金)である.可変PMPM費用からの収入は、いくつかの業績指標を実現したり、著者らのサービスを利用して医療節約を実現することで稼ぐことができ、両者の組み合わせで得ることもできる。私たちは通常、これらの業績指標を実現し、医療支出の節約を実現し、顧客契約の総潜在収入の90%以上を獲得しました(2022、2021、2020年度の対応カレンダー年度に基づいて測定されています)、将来の収入と財務結果は、このような業績ベースの収入を得るかどうかによって変化する可能性があります。例えば、比較的に低い医療保健利用率は栄誉サービスへの参加度が予想より低くなり、そして著者らがある業績指標を満たす能力をリスクに直面させる可能性がある。また、私たちの顧客は通常定期的にPMPM費用を全額前払いしているため、業績ベースの収入を稼ぐことができなかったため、返金が必要な場合はキャッシュフローに悪影響を与える可能性があります。米国公認会計原則(GAAP)によると、約束サービスの制御権が顧客に移行した場合、収入を確認し、金額はこれらのサービスの対価格を獲得する権利が期待されることを反映している。公認会計原則によると、私たちが稼いだ費用の大部分は可変対価格とされている。私たちは通常サービスを実行する前に定期的にお客様に基本PMPM料金と可変PMPM料金の領収書を発行します, これらのプリペイドは、関連する収入が確認できるまで、私たちの連結貸借対照表上で繰延収入に分類される。私たちは業績指標と医療節約要求を満たす必要があるため、任意の特定の日の繰延収入は現在または未来の期間の実際の収入を代表しない可能性がある。
私たちの成長と組織変革を効果的に管理できなければ、私たちの使命志向の文化が影響を受ける可能性があり、私たちの業務が損なわれる可能性がある。
私たちは成長と組織変革を経験し続ける可能性があり、これは私たちの管理、運営、財務資源に重大な要求を提起し続ける可能性がある。例えば、2022年2月28日現在、私たちの従業員数は約2350人です。私たちの急速な発展のため、私たちのほとんどの従業員は私たちの会社で3年も働いていません。私たちは、私たちの使命志向の文化は私たちの成功の重要な貢献者であると信じており、私たちはこの文化が共感心、革新、チームワークと情熱を育成し、高いレベルの顧客満足度とメンバー参加度を提供すると信じている。もし私たちが新入社員を統合し、発展させ、激励することができなければ、私たちの使命志向の文化を損なうかもしれない。また、上場企業のインフラの発展と発展に伴い、私たちが使命を志向する文化の重要な側面を維持することは困難であることが発見される可能性があり、これは私たちの革新的かつ効果的な運営能力を制限するかもしれない。私たちの文化を保護できなかったいかなることも、私たちの人員を維持し、採用し、私たちの業績を維持したり、私たちの業務戦略を実行する能力にマイナスの影響を与える可能性があります。
私たちの現在と予想されている将来の成長と組織変革を効果的に管理するためには、私たちの情報技術インフラや財務·会計システムや制御、地理的位置分散の拡大を管理する業務を維持し、強化する必要があるかもしれません。これは、私たちの資源や業務により多くの需要を提供することになります。もし私たちの成長と組織変革を効果的に管理できなければ、私たちの技術と運営への過度な投資や投資不足を招く可能性があります；私たちのインフラ、システム、あるいは制御が弱くなった；運営ミス、損失、あるいは生産性やビジネス機会の喪失を招く；顧客やメンバーの満足度を下げる；私たちの競争圧力に対応する能力を制限し、チームメンバーの流失と残りのチームメンバーの生産性の低下を招く。私たちの成長および組織変革は、大量の資本支出を必要とする可能性があり、新しいまたは強化された解決策の開発や適切なビジネスや技術の買収など、財務資源や管理注意を他のプロジェクトから移すことができる。私たちの経営陣が私たちの成長や組織変革を効果的に管理できなければ、私たちの費用は予想よりも増加するかもしれません。私たちの収入は低下するかもしれません。あるいは成長が予想よりも遅くなるかもしれません。私たちは私たちの業務戦略を実施できないかもしれません。
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もし私たちがより多くの合格者、特に優秀な健康アシスタント、臨床医師(一次保健医と医療専門家を含む)、そして様々な製品と技術的役割を引き付け、統合し、維持することができなければ、私たちの業務は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちの未来の成功はある程度私たちが思いやりと知識を持つ栄誉健康アシスタントと臨床医師の能力を識別、吸引、統合し、維持することに依存し、及び私たちの使命をガイドとする文化の高い素質と積極的に進取する製品開発者とエンジニアを体現する。著者らは優秀な健康アシスタントと臨床医師を採用することを求め、彼らは共感心と問題解決の技能を表現し、そして異なる専門背景から募集し、社会仕事、教育、顧客配慮と福祉を含む。MDのサービスは医療専門家の吸引と参加に依存して業務運営を支援し，PlushCareは関連する医療実践を通して素質の高い一次保健医の採用を求めている。私たちは過去に、適切な経歴を持つ従業員を募集し、引き留めることが困難であり、将来的にもこのような状況に直面する可能性がある。私たちが事務所を設置している地域では、合格人材の需要が高く、私たちは彼らを引き付けるために多くのコストがかかるかもしれない。例えば、シアトル地域のソフトウェアエンジニア市場競争は特に激しい。また、現在米国の多くの地域ではいくつかの合格した看護師が不足しているため、これらの専門家を募集する競争は依然として激しい。同様に，遠隔医療の一般的な採用，特に仮想一次保健の普及に伴い，合格一次保健医に対する競争は依然として激しい。私たちは多くの他の会社と合格した人材を奪い合い、その中の多くの会社は私たちよりも多くの財務と他の資源を持っている。また、将来的には、遠隔勤務の個人を雇用し、より柔軟な勤務時間スケジュールを組み入れることを含む、適格な人員の誘致と維持を支援するために、異なる人員の編成とスケジュールモデルを試験する可能性がある, 臨時労働力を配置したりします私たちの採用ニーズを効果的に管理したり、新入社員の統合に成功したりできなければ、私たちの従業員の士気や留任が影響を受ける可能性があります。これらの事件のいずれも、私たちの顧客と会員満足度に悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性があります。
人材を誘致、統合、維持するには、これらの分野に投資し、大量の財務、運営、管理資源を投入し、これまで私たちの成長に重要な使命によって駆動されてきた文化を破壊することなく、成長と変革を実現する必要があるだろう。例えば、新たに採用された栄誉健康アシスタントと臨床医師は大量の訓練が必要であり、多くの場合、彼らは十分な生産性を実現するために大量の時間を必要とする。著者らは著者らの独自の参加方法と統合された技術プラットフォームを用いて賞賛されている健康アシスタントと臨床医師を訓練し、友好的、単刀直入な方法でメンバーにデータ情報、個性化の健康と福祉支持を提供した。この新入社員研修の流れは、授業授業と監督された現場コール訓練を含む約1ヶ月間続いた。もし私たちがこれらの投資の期待収益を達成していない場合、あるいはこれらの収益の実現が遅れた場合、私たちの運営結果は悪影響を受ける可能性があり、私たちの名声は損なわれる可能性がある。
私たちはまた、給与や福祉に関連する巨額の支出、株式奨励に関する報酬支出など、合格者を引き付けて維持する巨額のコストが生じる可能性があり、従業員の募集や研修への投資によるメリットを認識する前に、新入社員をライバルや他の会社に流出させるかもしれない。また、私たちの持分インセンティブ計画によると、特定の(すべてではありませんが)従業員に株式ベースの奨励を付与しており、このようなやり方を継続することが予想されます。しかし、もし私たちが株式奨励を付与しなければ、あるいは私たちが付与した株式奨励の価値を下げると、私たちはキーパーソンを引き付けて維持することができないかもしれない。私たちの普通株関連株式奨励価格の変動は私たちがキーパーソンを引き付けたり維持したりする能力に悪影響を及ぼすかもしれない。もし私たちがより多くの株式奨励を与えてキーパーソンを吸引して維持すれば、このような追加持分奨励に関連する費用は私たちの運営結果に影響を与える可能性がある。
また、2022年2月28日現在、私たちのアメリカの労働力の約50%は、名誉健康アシスタントといくつかの臨床医を含む小時間労働者であり、彼らの賃金水準は現在、適用されているアメリカ連邦と州の最低賃金要求よりも高い。米国連邦と州法律によると、これらの従業員は資格残業の非免除従業員に分類される。もし私たちがこれらの時間労働者を効率的に管理できなければ、私たちは賃金滞納、残業代の滞納、予想された食事と休憩時間を逃すなど、賃金と工数雇用法違反のクレームに直面する可能性がある。このような職員たちの訴訟はカテゴリまたは代表に基づいて試みることができる。このような訴訟は、私たちに対するクレームが有効であるかどうか、あるいは最終的に責任を負うと決定されたかどうかにかかわらず、高価で時間がかかる可能性があり、経営陣の私たちの業務への注意を移す可能性がある。私たちはまた、否定的な宣伝、これらのクレームを弁護するための訴訟コスト、そして私たちの運営中の時間と資源移転の悪影響を受ける可能性がある。私たちは以前から従業員と良好な関係を保ってきましたが、私たちの従業員は
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労働組合の設立や私たちの任意の従業員がストライキ、停止、または他の減速に参加する可能性があり、これは私たちの運営に悪影響を与え、より高い労働コストをもたらす可能性があり、これは私たちの業務を損なうだろう。
私たちは激しい競争に直面する可能性があり、これは業界内で市場シェアを維持または拡大する能力を制限する可能性があり、私たちが市場シェアを維持または拡大しなければ、私たちの業務や経営業績は損なわれるだろう。
私たちの製品の市場浸透率は低く、競争が激しく、その特徴は急速に発展する技術標準、顧客とメンバーの需要及び新製品とサービスの頻繁な発売である。私たちの競争相手は規模の小さいニッチ社から資金が十分な大型医療計画までです。コストの低下や技術の進歩に伴い、市場飽和度の増加は競争構造を変える可能性があり、我々が現在持っている競争相手よりも規模の大きい競争相手に有利である。私たちはいくつかの要素に基づいて競争を行い、会員の尊敬度、会員の健康と財務収入の向上に影響する能力、顧客と会員の満足度及び価格を含む。私たちに比べて、私たちのいくつかの競争相手はより高い知名度、より長い運営歴史、より多くの資源を持っている。したがって、私たちの競争相手は、私たちよりも速く、より効率的に新しいまたは変化する機会、技術、標準、または顧客要求に応答するかもしれない。
独立した製品やサービスを提供する新しいニッチサプライヤーのほかに、私たちは目標市場の顧客に既存のシステムをインストールする可能性がある健康計画からの競争に直面しています。これらの競争相手は、現在または将来、既存のシステムと統合されやすく、既存の顧客およびサプライヤー関係を利用する当社と同様の製品またはサービスを提供または約束する可能性がある。
さらに、既存および潜在的な競争相手は、将来的に相補製品のサプライヤー、私たちの信頼できるサプライヤー、または他の第三者、技術、またはサービスと協力関係を確立して、その製品の市場への供給を増加させる可能性がある。例えば、私たちの現在の競争相手は、私たちが信頼しているサプライヤーが私たちとの関係を終了し、私たちの競争相手としか接触しないように説得するかもしれない。したがって、私たちよりも大きな市場シェア、より大きな顧客基盤、より広く独自技術を採用し、より強力なマーケティング専門知識、より多くの財務資源、およびより多くの販売チームを持っている新しい競争相手や連合が出現する可能性があり、これは私たちを競争劣勢にさせるかもしれない。さらに、これらの利点を考慮して、我々が提供する製品またはサービスが競合他社が提供する製品やサービスよりも有効であっても、既存または潜在的な顧客は、我々の解決策を購入するのではなく、競争力のある製品やサービスを受け入れることができる。
私たちのパートナーは、私たちの信頼できるサプライヤーを含めて、類似したサービスを提供することで私たちの競争相手になることができます。私たちのいくつかのパートナーたちは私たちと同じか似たような方法でサービスを提供し始めるかもしれない。例えば、信頼できるプロバイダは、彼らのビジネスモデルを点解決策から我々と同様の交渉モードに拡張する可能性がある。これらのサービスには多くの潜在的な機会やアプリケーションがあるにもかかわらず、私たちのパートナーは、私たちが選択した分野と重なる可能性のある分野で機会を探したり、新しい顧客を狙ったりする可能性がある。この場合、私たちは私たちのパートナーと競争するかもしれない。私たちのパートナーからの競争は私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。さらに、私たちのパートナー関係のいくつかの条項は排他性または他の制限条項を含むことができる。パートナーと達成された排他性または他の制限条項を含む任意の合意は、潜在的な顧客または他の第三者と連携して、またはサービスを提供する能力を制限する可能性があり、これは、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちはまた価格に基づいて競争している。業界内の競争、管理型医療機関のやり方、政府行動、顧客が経験した財務圧力が原因で、価格設定圧力の影響を受ける可能性がある。多くの顧客は、定期的に提案書を求めるプロセスを調達政策の問題とし、これにより、競争相手は積極的に入札を行い、これらの顧客の業務を奪取しようとしているが、これらの競争相手は、私たちが一致できないか、または一致したくない定価や他の条項を含む入札を提出する可能性がある。もし私たちの価格が大きな下振れ圧力に直面すれば、私たちの業務利益は減少し、私たちの経営業績は不利な影響を受けるだろう。このような競争環境において、既存の顧客を維持したり、顧客基盤を拡大したりできるかどうかを決定することはできません。既存の顧客を維持したり、顧客基盤を拡大したりしなければならない場合、あるいは既存の契約を再交渉しなければならない場合、私たちの業務は損なわれます。
また，医療情報技術とヘルスケア業界の統合により，競争が激化していくことが予想される。もし私たちの1つまたは複数の競争相手または潜在的な競争相手が私たちの別の競争相手または私たちが信頼するサプライヤーのうちの1つと合併または協力すれば、競争構造の変化が可能である
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私たちの効果的な競争の能力にも悪影響を与え、私たちの業務を損なう可能性がある。また，医療業界の統合に伴い，この細分化された市場にサービスを提供する競争がより激しくなる。これらの医療業界参加者は、彼らの市場力を利用して、私たちの既存の製品と将来の製品の値下げを交渉しようとするかもしれない。もし私たちが医療産業の統合で価格を下げたら、私たちの収入は減少し、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちの業務の成長は、私たちの顧客の成長と成功、私たちの製品にアクセスできる会員数にある程度依存しており、これらは予測が困難であり、私たちがコントロールできない要素の影響を受けています。
私たちは顧客と契約を結び、協定によると、私たちの費用は通常、彼らが毎月参加する範囲内の健康計画の従業員数とこれらの従業員の登録家族に依存します。もし私たちの1人以上の顧客の健康と他の福祉計画がカバーする会員数が減少すれば、この減少は私たちの収入を減少させるだろう。私たちの顧客数のどんな減少も私たちの収入を減少させる可能性がある。もしいくつかの業績基準が満たされなければ、私たちのいくつかの費用もポイントの影響を受け、場合によっては、これは私たちのメンバーの行動、例えば彼らが私たちの既存と未来の製品に参加し続け、他の私たちがコントロールできない要素に依存する。我々の収入の一部の確認は業績指標や医療コスト節約の実現に依存しており，将来の収入を代表しない可能性がある。また、私たちの顧客会員の一部は私たちのサービスからの脱退を要求する可能性があり、これは、私たちの顧客が脱退を選択していない会員だけにお金を支払うことになり、結果的に使用率に基づく価格設定を招く可能性があり、その顧客からの収入が減少し、私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちは私たちの成長計画、業務戦略、または運営計画を成功的に実行できないかもしれない。
私たちは、私たちの業務を強化し、変化する需要を満たすために、既存と未来の製品を拡張するために、成長計画、戦略、運営計画を実行し続けています。例えば，我々は，Aculade COVID Response Care，Acolade Boost，Trusted Supplier Program，精神健康総合ケアを含むクライアントが直面する特定の挑戦に対する付加製品を開発した.このような努力の期待収益は、不正確であることが証明される可能性のあるいくつかの仮定に基づいている。さらに、私たちはこれらの成長計画、戦略、運営計画を成功させ、成長目標とコスト節約を含む、私たちが期待しているすべての利益を達成することができないかもしれないし、そうするコストは私たちが予想しているよりも高いかもしれない。様々な危険は私たちが予想される収益の一部または全部を達成できないようにするかもしれない。これらのリスクには，このような成長計画，戦略，運営計画に関する活動予想時間の遅延，これらの努力の実施の難しさやコスト増加，新たな法規要件遵守の困難，我々の業務運営に関する他の意外なコストの発生，および我々の顧客が受け入れられないことがある。しかも、私たちがこのような計画を継続することは私たちの運営と業績を混乱させるかもしれない。したがって、私たちはあなたに私たちがこのような利点を達成するということを保証することができない。何らかの理由で、私たちが達成した収益が私たちの予想を下回ったり、これらの成長計画、戦略、運営計画の実施が私たちの運営に悪影響を与えたり、コストが私たちの予想よりも高い、あるいは私たちの予想よりも長い時間が必要であるか、あるいは私たちの仮定が不正確であることが証明された場合、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは他の会社や技術を買収する可能性があり、これは私たちの経営陣の関心を分散させ、私たちの株主が希釈されたり、他の方法で私たちの運営を混乱させたりする可能性があり、私たちはどのような買収や予想される収益を達成することに成功することが困難かもしれません。いずれも私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちは、私たちの既存および未来の製品を補完または拡張し、私たちの技術能力を強化し、または成長機会を提供することができると考えられるビジネス、アプリケーション、サービス、または技術に買収または投資を求めることができます。潜在的な買収の追求は経営陣の注意をそらす可能性があり、これらの買収が完了しているかどうかにかかわらず、適切な買収を識別、調査、求める際に様々な費用が発生する可能性がある。また、他の事業を買収する上での経験が限られており、買収された業務を統合することは困難かもしれません。例えば、2021年3月に2 nd.MDを買収し、2021年6月にPlushCareを買収し、2021年9月にHealthRevalのほとんどの資産を買収し、これらの資産を我々の製品と統合しています。追加事業を買収すると、買収された事業や技術の統合に成功したり、買収後に合併後の業務を効率的に管理することができない可能性があります。統合は、異なるビジネス背景と異なる企業文化に慣れている人員を統合する必要があるため、困難であることが証明される可能性がある。
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多くの要因により、買収された事業から予想される利益を得ることができない可能性もある
●得られた技術またはサービスを利益を得るために利益を得ることができない
●買収に関連する意外なコストや責任は、法的責任を含む
●買収された企業のレガシー製品およびホスト·インフラをサポートすることに関連する困難および追加費用
●買収された企業の顧客を、買収された会社の収入パターンの違いを含む、現在と将来の製品および契約条項に変換することは困難である
●経営陣の注意力や資源を他の業務から移す
●顧客、メンバー、または戦略パートナーとの既存のビジネス関係に対する買収の悪影響
●重要な従業員の潜在的な流出
●私たちが使える現金の大部分を使って買収を完成させる。
私たちはこのような買収や投資を支払うために株式証券を発行したり、債務を発生させたりする可能性があり、これは私たちの業務、経営結果、または財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。また、我々が買収した任意の会社の買収価格の大部分は、買収された営業権や他の無形資産に割り当てられる可能性があり、これらの資産は毎年減値評価を行い、トリガイベントを決定した後、例えば我々の株価や時価が低下し続けているような評価を行わなければならない。例えば、同社は、2023年度第1四半期に、営業権の重大な減価費用を記録した。将来、私たちの買収に予想されるリターンが生じなければ、この減値評価過程に基づいて私たちの運営結果をさらに計上する必要があるかもしれません。これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが革新を続けて顧客やメンバーに有用な製品を提供して市場受容度を維持しなければ、競争力を維持できない可能性があり、私たちの収入や運営結果が影響を受ける可能性がある。
私たちの成功は私たちが技術発展の歩みについて、日々複雑になる顧客と会員の要求を満たし、アメリカの急速に発展する医療保健と福祉市場の中で実現し、私たちの現有と未来の製品に対する市場受容度を維持することにかかっている。また、私たちの既存および未来の製品に対する市場の受け入れと採用は、雇用主、支払人、健康計画および政府実体が、競争解決策と比較した私たちの既存および未来の製品に対する独自の機能、コスト節約、および他の予想される利益の受け入れの程度に依存する。私たちの競争相手は製品やサービスを開発し続けています。これらの製品やサービスはより効率的になるかもしれません。あるいは私たちの顧客やメンバーに魅力的になるかもしれません。そのため、私たちの既存製品を強化し、顧客や会員が望む新製品を発売するとともに、競争力のある価格で既存と未来の製品を提供するために、研究開発に大量の資源を投入し続けなければならない。顧客や会員の好みや業界の変化を予測できない場合や、既存および将来の製品をタイムリーまたは経済的に効率的に修正できなければ、顧客を失う可能性があります。もし私たちが既存および潜在的な顧客に私たちの既存と未来の製品のメリットを示すことに成功できなければ、あるいは私たちが雇用主、医療提供者、保険会社の私たちの既存および未来の製品に対する支持を得ることができなければ、私たちの収入は低下するかもしれないし、私たちの予測に基づいて収入を増加させることができないかもしれない。もし私たちの革新が私たちの顧客と会員の需要に応答しなければ、適時に相応の市場機会と一致しなかった場合、あるいは効果的に市場に進出しなければ、私たちの運営結果も影響を受けます, 遅延発行または無効またはエラーまたは欠陥による発行の結果が含まれています。
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私たちのビジネスの成長と将来の成功は、第三者とのパートナーシップや他の関係にある程度依存しており、これらの関係を維持または拡大できなければ、私たちの業務は損なわれる可能性があります。
私たちは、仲介人、エージェント、福祉コンサルタント、事業者、第三者管理者、信頼できるサプライヤー、および共同マーケティングと共同販売パートナーを含む一連の第三者とパートナーシップを構築し、私たちの顧客基盤を拡大し、私たちの製品を採用します。様々な理由で、私たちはこれらのパートナー関係と他の第三者関係を維持し、拡大することができないかもしれません。このようなどんな失敗も、私たちと顧客との関係、私たちの名声とブランド、私たちの将来性、そして私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちの業務を発展させるために、私たちは引き続き私たちとパートナーとの関係に依存すると予想される。私たちがより多くのパートナー関係と他の第三者関係を構築することを求めるにつれて、私たちはこれらの努力が成功するかどうか、あるいはこれらの関係が顧客やメンバーが私たちの解決策をより多く使用したり、収入を増加させたりするかどうかを決定しない。もし私たちがこのようなパートナー関係と他の第三者関係を有効に利用し、維持し、拡大できなければ、私たちの収入増加は減速するかもしれない。さらに、私たちのパートナー関係と他の第三者関係は、より高い推薦料または手数料を要求または要求する可能性がある。
もし私たちが潜在市場の総規模を決定するための推定と仮定が正確でなければ、私たちの将来の成長率は影響を受ける可能性があり、私たちの業務も損害を受けるだろう。
市場推定と成長予測は重大な不確実性の影響を受け、不正確であることが証明される可能性のある仮説と推定に基づいている。私たちが競争する市場が私たちの規模推定と予測成長に達しても、私たちの業務は似たような速度で成長できないかもしれません。もしあれば。私たちの市場機会は、私たちの既存と未来の製品が私たちの顧客と潜在顧客に競争相手の解決策よりも魅力的になるという仮定に基づいている。もしこれらの仮定が不正確であることが証明されたら、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは私たちの上級管理チームに依存して、1人以上の従業員を失ったり、合格したキーパーソンを引き付けたりすることができず、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの成功はRajeev Singh(最高経営責任者)、他の高度管理チームのメンバー、その他のキーパーソンのスキル、仕事関係、持続的なサービスにある程度依存します。私たちは現在私たちの重要な人たちの生命維持のために重要な人たちに保険をかけていない。時々、私たちの上級管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を乱す可能性があります。私たちの役員または他の重要な従業員の1人以上を交換することは、多くの時間とコストを伴う可能性があり、業務目標の達成を大幅に延期または阻害する可能性があります。
私たちは私たちの一部の幹部と招聘書や雇用協定を締結しましたが、私たちのすべての従業員は“勝手”な従業員であり、私たちまたは彼らは通知することなく、任意の理由でいつでも彼らの雇用関係を終わらせることができます。場合によっては解散費権利の制約を受けることができます。価値のある従業員を引き留めるために、給料と現金奨励のほか、時間とともに推移したり、業績に基づく株式奨励を提供することも可能です。時間の経過や業績に応じて付与された株式奨励の従業員への価値は、私たちの株価変動の大きな影響を受けることになり、これらの変動は私たちの制御範囲を超えており、いつでも他の組織の見積もりを相殺するのに十分ではないかもしれない。キーパーソンの退職は私たちの業務行動に悪影響を及ぼすかもしれない。この場合、私たちは他の人を雇って私たちの業務を管理·運営することを要求され、退職した個人のために適切な代替者を雇うことができるかどうか、あるいは私たちに有利な条項で代替者を採用できるかどうかは保証されない。また、キーパーソンが退職すれば、私たちの株価の変動やパフォーマンスが良くないことは、私たちの後継者を吸引し、維持する能力に影響を与える可能性がある。もし私たちがどんな重要な人員も維持できなければ、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
もし私たちが私たちの名声とブランド認知度を維持して高めることができなければ、私たちの業務と運営結果は損害を受けるだろう。
私たちは、私たちの名声とブランド認知度を維持し、向上させることは、既存の顧客とパートナー(私たちの信頼できるサプライヤーを含む)との関係に重要であり、私たちが新しい顧客を誘致するために重要であると信じています
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パートナーです。私たちのブランドを普及させるには私たちが大量の投資をする必要があるかもしれません。私たちの市場競争がますます激しくなるにつれて、これらのマーケティング措置はますます困難で高価になる可能性があると予想しています。ブランド普及とマーケティング活動は成功しないか、収入を増加させる可能性があり、もしこれらの活動が収入を増加させた場合、増加した収入は私たちが発生した費用を相殺できない可能性があり、私たちの運営結果は損害を受ける可能性がある。また、顧客、メンバー、およびパートナーの期待を満たすことができず、質の高い支援を維持できなかったことを含む、私たちまたは私たちの経営陣の名声を低下させる要因は、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、新しい顧客や信頼できるサプライヤーを誘致したり、新しいパートナー関係を構築したりすることを難しくする可能性がある。また、私たちと関係のある第三者(私たちの信頼できるサプライヤーを含む)の表現は、特に私たちの顧客やメンバーが私たちの信頼できるサプライヤーや他の第三者に対して積極的な体験がない場合にも、私たちのブランドや名声に影響を与える可能性があります。また、私たちの販売プロセスは、私たちの製品や業務の名声と既存の顧客の積極的な推薦に高く依存しています。もし私たちの名声やブランド認知度の維持と向上に成功できなければ、私たちの業務は増加しないかもしれません。私たちは既存の顧客と潜在的な顧客との関係を失う可能性があり、これは私たちの業務を損なうことになります。
質の高い顧客や会員支援サービスを提供できなければ、顧客やパートナーとの関係や私たちの経営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの顧客と会員は会員が彼らの医療や他の福祉需要を満たすのを助けるために私たちの支援に依存している。私たちは私たちの会員のサービスに対する需要を正確に予測できないかもしれないし、顧客や会員のサービス需要の短期的な増加に適応するために十分に迅速に反応できないかもしれない。顧客又は会員のサービスに対する需要が増加しているが、生産性又は収入がそれに応じて向上しておらず、コストを増加させ、我々の経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。質の高い支援を維持できない場合や、質の高い支援を維持していないと市場が考えている見方は、私たちの名声、既存および潜在的な顧客に私たちの解決策を販売する能力、私たちと第三者との関係、そして私たちが新しいパートナー関係を構築する能力、そして私たちの業務と運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります
もし私たちの既存の顧客が私たちと契約を更新し続けなければ、より低い費用レベルで更新し、私たちから追加の製品を購入することを拒否したり、便宜のために契約を終了したりすると、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。
私たちは、収入の大部分が既存の顧客と契約を更新し、既存の顧客に追加的な解決策を販売することから来ると予想しています。例えば、私たちの成長戦略の一部として、私たちは最近、既存の顧客に私たちの解決策を拡張することに集中しています。例えば，2 nd.MDとPlushCareを買収することにより，我々の専門家医療意見と仮想一次保健サービスを顧客に紹介した。2020年、疫病の拡散に伴い、私たちは雇用主が仕事に復帰する計画を管理するのを助けるサービスであるAcolade COVID Response Careを発売した。著者らはまた心理健康総合看護を発売し、著者らのメンバーが心理健康指導、仮想治療と仮想精神医学を獲得する機会を拡大し、そしてこれらのサービスと栄誉看護チームが提供した身体健康支持を深く統合した。高い顧客保持率を実現し、より多くのアプリケーションおよびソリューションを販売することは、将来のビジネス、収入の増加、および運用結果に重要です。私たちの保留率や他のアプリケーションや解決策を販売する能力に影響を与える可能性があります
●私たちの既存と未来の製品の価格、性能、機能
●競合ソリューションの可用性、価格、性能、および機能
●私たちは相補的なアプリケーションと解決策を開発し販売しています
●医療の法律や法規や傾向の変化
●私たちの顧客のビジネス環境。
私たちは通常、私たちの顧客と契約を結び、規定された初期期間は3年で、様々な解約権を持っています。これらの権利を援用すれば、このような契約は期限満了前に終了する可能性があります。例えば、指定された期限の後、私たちのクライアントは、通知期限が過ぎた後に、いくつかの最大顧客との既存の契約を含む、便宜上、いくつかの契約を終了することができる。新型肺炎の大流行については
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マクロ経済要因は、私たちの顧客の契約更新意欲に影響を与える可能性があり、あるいは彼らが契約を更新しても、彼らがリストラやリストラを経験すれば、私たちの会員数が減少し、私たちの収入を減少させるだろう。もし私たちが顧客とのいかなる契約も終了したら、私たちは終了した契約に基づいて支払うべきすべての費用を回収できないかもしれません。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちのどの顧客も私たちの解決策を実施し始めた後に私たちとの関係を終了したら、私たちはその実施に投入された時間、エネルギー、資源を失うだけでなく、同じ時間帯にこれらの資源を利用して他の顧客と関係を築く機会を失うだろう。私たちの顧客は更新時に私たちにあまり有利ではない条項を協議するかもしれません。これは私たちがこれらの顧客から得た収入を減少させ、私たちの年間収入を減少させるかもしれません。私たちの顧客に関する合併·買収は、過去および将来において、これらの顧客または買収または合併会社との契約の更新または終了を招く可能性があります。もし私たちの顧客が彼らの契約を更新できなかった場合、あまり優遇されない条項やより低い費用レベルで彼らの契約を更新したり、私たちから新しい解決策を購入しなければ、私たちの収入は低下するかもしれないし、私たちの将来の収入増加は制限されるかもしれない
医療業界は急速に発展しており，医療消費者を支援する技術支援ソリューションの市場は相対的に未熟で検証されていない。もし私たちが私たちの既存と未来の製品の利点を広めることに成功できなければ、私たちの成長は制限されるかもしれない。
私たちの解決策市場は迅速で重大な変化を経験している。医療保健消費者に技術支援を提供する解決策市場の特徴は、迅速な技術変革、新製品とサービスの発売、消費者の財務責任の増加、消費主義と参加度の増加、及び非伝統的な競争相手の参入である。また、医療·技術産業の急速な発展と、私たちの既存および潜在的な競争相手が利用可能な大量の資源のため、この市場シェアを達成し、維持する機会は限られている可能性がある。医療保健消費者に支持を提供する技術支持解決方案市場は比較的に新しく、検証されておらず、しかもこの市場が高レベルの需要と市場採用率を実現し、維持できるかどうかを確定していない。競争力を維持するために、私たちは絶えず多くのプロジェクトに参加し、新製品を開発し、顧客基盤を拡大し、近隣市場に拡張することで、新しい市場参入者と競争する。例えば、2 nd.MDおよびPlushCareを買収することによって、私たちは、Acolade One(ナビゲーション、専門家医学的意見サービスおよび仮想一次保健および精神健康支援を組み合わせた製品)、およびAcolade Care(私たちの仮想一次保健および精神健康支援と私たちのナビゲーション能力要素を組み合わせた製品)を含む私たちの専門家医療意見、仮想一次保健および精神健康支援サービスを顧客に発売します。さらに、Aculade Boostソリューションと私たちの信頼できるサプライヤー計画は、私たちが導入した追加製品の例であり、私たちの伝統的な製品を補完し、私たちの顧客のための追加的な価値を創出します。これらのプロジェクトにはコスト超過、交付遅延、性能の問題などのリスクがあります, 私たちの顧客の受容度が足りませんもし私たちが急速に発展する業界標準、技術、そしてますます成熟している顧客とその従業員に適応できなければ、私たちの既存の技術は人気がなく、時代遅れになり、私たちの名声を損なう可能性がある。
私たちは、既存の製品を強化し、既存の顧客と潜在的な新しい顧客が必要とする新製品を発売するために、タイムリーかつ費用対効果的な方法で、私たちの人員および技術に大量の資源を投入し続けなければならない。もし私たちの新製品や修正された製品が顧客とその従業員の選好、新興業界標準や法規の変化に反応しておらず、市場機会をタイムリーに把握していない場合、あるいは効果的に市場に投入されなければ、既存の顧客を失ったり、新しい顧客を得ることができなくなり、私たちの運営結果が影響を受ける可能性があります。
私たちの成功は、私たちの既存と未来の製品が会員参加度を向上させる能力と、私たちの既存と未来の製品の価値をお客様に示す能力に大きく依存します。もし私たちの既存の顧客が私たちの既存と未来の製品のメリットを認めないか、あるいは私たちの製品が会員参加度を増加させていない場合、私たちの解決策の市場は全然発展しないかもしれないし、その発展速度は私たちが予想しているよりも遅いかもしれません。両方の場合は、私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性があります。また、私たちの業務の動向に発展し、影響する可能性のある洞察力は限られており、関連業務、法律、規制傾向、医療改革の予測と対応にミスを招く可能性があります。もしこのような事件のいずれかが発生すれば、私たちの業務を損なう可能性がある。
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私たちの業務における消費者向けの仮想一次保健部分へのマーケティング努力は成功しないかもしれないし、あるいはもっと高くなるかもしれません。両方とも私たちのコストを増加させ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。
PlushCareの買収に伴い、消費者向けの仮想一次保健と心理健康支援が私たちの全体業務の重要な構成要素となっている。私たちはこのサービスをマーケティングするために多くの資源を費やした。私たちの直接消費者向け仮想業務は、Googleなどのインターネット検索プロバイダ、Facebookなどのソーシャルネットワークプラットフォーム、インターネット広告ネットワーク、共同登録パートナー、小売業者、流通業者、テレビ広告会社、直接営業者を含む様々な第三者との関係に依存して、新しいメンバーを探し、私たちのサービスや製品を普及または流通させています。また、私たちの消費者向けの仮想一次保健および精神健康支援業務のための新しいサービスや製品を発売する上で、マーケティングに多くの資源を費やす可能性があります。私たちのマーケティング活動の効率が低下したり、成功しなかったりする場合、インターネット検索エンジンのマーケティングおよび検索エンジンの最適化のような重要な第三者関係やマーケティング戦略が、より高価になったり、利用できなくなったり、任意の理由で一時停止、修正または終了された場合、私たちのサイトにアクセスしたり、マーケティングチャネルを介して私たちのサービスを購入する消費者の割合が増加した場合、マーケティングコストが低いまたは関連するマーケティングコストがないチャネルと比較して、または私たちのマーケティング努力がインターネット検索リストで私たちのサービスを突出させなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローは実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。
私たちは未来に訴訟の対象になる可能性があり、これは私たちの業務を損なうかもしれない。
私たちの業務には私たちにクレームするリスクがあり、私たちは未来に訴訟の対象になる可能性がある。私たちのクレームは、私たちの顧客、私たちのメンバー、私たちの顧客のサプライヤー、政府機関、私たちの現職または前任社員、または私たちの株主を含む、異なる当事者または代表によって提起されることができます。我々が提供する1つまたは複数のサービスに関連する訴訟を含む、新冠肺炎疫病に関連する雇用主慣行および医療関連訴訟を引き起こす可能性がある。2 nd.MDおよびPlushCareを買収することにより，Acoladeのサービスを専門家相談や一次保健サービスを含むように拡張し，このようなサービスに関連する訴訟リスクを増加させる可能性もある。その中のいくつかのクレームは、巨額の弁護費用と、私たちに不利になる可能性のある重大な判決をもたらす可能性があり、その中のいくつかは十分な保険を受けていないか、または得られない。私たちが保険を受けている専門責任保険の金額は私たちの業務に関連するリスクが適切だと思っていますが、成功したクレームは私たちの保険カバー範囲を超えた巨額の損害賠償を招く可能性があります。さらに、特定の非医療サービスが医療提供者として行動していると認定されたり、医療保健提供者に不適切な影響や制御を加えたりする任意の決定は、私たちの専門責任保険加入範囲外のクレームに直面させるか、または私たちと私たちの臨床医に対する重大な制裁、追加のコンプライアンス要件、費用、および私たちに対する責任をもたらす可能性があります。もし私たちの医療サービスが個人に傷害を与えたり、不当な行為をしたりすることが発見されたら、私たちは私たちの保険範囲を超えたクレームを受け、名声を損なう可能性があります。もし私たちがこのようなサービスの課金と符号化にエラーが発生したら、私たちは私たちのカバー範囲の制限を超えたクレームを受け、名声を損なう可能性があります。また、, 職業責任保険は価格が高く、特に私たちが解決策を拡大する時に、未来の保険料が大幅に増加するかもしれない。したがって、私たちまたは私たちのパートナーは未来に許容可能な費用や完全に十分な専門責任保険を受けることができないかもしれない。私たちは一般的に自分自身を強力に弁護するつもりだ；しかし、私たちは未来に起こりうるどんなクレームの最終結果も確信できない。その中のいくつかの私たちに対するこのような問題を解決することは、私たちが巨額の罰金、判決または和解を支払わなければならない可能性があり、もし保険がなければ、あるいは罰金、判決、和解が保険レベルを超えた場合、私たちの収益とキャッシュフローに悪影響を与え、それによって私たちの業務と普通株の1株当たりの取引価格を損なうかもしれない。例えば、国内または海外のデータプライバシー法(例えば、1996年の“健康保険携帯性および責任法案”、“健康情報技術促進経済および臨床健康法案”(総称してHIPAA)、“一般データ保護条例”(GDPR)、または“2018年カリフォルニア消費者プライバシー法”(CCPA)改正)、またはプライバシーを実行する政府エンティティ(例えば、連邦貿易委員会(FTC)または米国衛生·公衆サービス部(HHS))の許可の下、または個人行動のために罰金または評価を徴収することができる。例えば、“共通CPA”に記載されているような個人的訴権に基づく集団訴訟は、データ漏洩に基づくか、または個人訴権に基づく。いくつかの訴訟またはいくつかの訴訟の解決は、私たちの一部の保険の利用可能性またはコストに影響を与える可能性があり、これは、私たちの運営実績やキャッシュフローに悪影響を与え、より多くの未保険のリスクに直面させ、取締役や上級管理職を誘致する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。また、, このような訴訟は、連邦貿易委員会、HHS、民権事務室(OCR)、州総検察長など、私たちの業務を権利する政府当局の審査を強化する可能性がある。
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もし私たちの情報技術システムまたはデータまたは私たちが依存している第三者のシステムまたはデータが破壊された場合、私たちは規制調査または行動を含むが、制限されないが、訴訟、罰金と処罰、私たちの業務運営中断、名声損害、収入または利益損失、顧客または売上の損失、および他の不利な結果を含むこのような損害によって生じる不利な結果を経験する可能性がある。
私たちの通常のビジネスプロセスでは、個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密を含む個人データ(例えば、健康関連データ)、知的財産権、および商業秘密を収集、記憶、使用、開示、または他の方法で処理することができる。我々は、オンサイトシステム、モバイルアプリケーション、ホスト·データセンターシステム、およびクラウドコンピューティング·センタ·システムの組み合わせを使用して、当社の技術プラットフォームおよびデータを管理し、維持します。我々は、これらの重要な情報を安全に処理、送信、および格納するために、情報技術ネットワーク、モバイルアプリケーション、およびシステム(インターネットを含む)に高度に依存する。我々は、HIPAAで定義されたビジネスパートナーを含む第三者サービスプロバイダを利用して、クライアントおよびメンバ情報および他の機密および敏感な情報の重要な側面を収集、記憶、送信するため、重大なネットワークセキュリティリスクを有する機能を第三者に依存して管理する。我々の技術プラットフォームは人工知能や機械学習技術を利用してサービスを提供しており，ディープセキュリティの面で防御を行っているにもかかわらず，この技術はネットワークセキュリティに脅かされる可能性があり，PHI，PIIなどの機密や敏感な情報がプラットフォームに統合される可能性がある.PHI、他のPII、および当社および当社のサービスプロバイダが収集、記憶、送信、および他の方法で処理する他の機密情報の感度のために、当社の技術プラットフォームおよび当社の解決策の他の態様(当社の第三者サービスプロバイダによって提供または促進される解決策を含む)のセキュリティは、当社の運営および業務戦略に非常に重要である。私たちは様々な情報セキュリティ技術とツールを使用して私たちのプラットフォームを保護し、私たちの第三者サービスプロバイダに基本的に似た基準を遵守することを要求していますが、これらの第三者のネットワークセキュリティ慣行を監視する能力は限られています, このような第三者は十分な情報セキュリティ措置を持っていないかもしれない。
ネットワーク攻撃，インターネットによる悪意のある活動やオンラインとオフラインの詐欺が盛んに行われ，増加し続けている.このような脅威はますます気づきにくくなっている。これらの脅威は、従来のコンピュータ“ハッカー”、脅威行為者、人員(例えば、窃盗または乱用によって)、複雑な民族国家、および民族国家によって支持される行為者を含む様々なソースから来ている。一部の行為者は現在、地政学的な理由で軍事衝突と防御活動を組み合わせた民族国家行為者を含むサイバー攻撃に従事し、継続することが予想される。私たちおよび私たちが依存する第三者は、社会工学攻撃(ネットワーク釣り攻撃を含む)、悪意コード(例えば、コンピュータウイルスおよびワーム)、マルウェア(高度な持続的脅威侵入を含む)、サービス拒否攻撃(証拠充填など)、従業員または請負業者の不適切な行為またはエラー、恐喝ソフトウェア攻撃、サプライチェーン攻撃、ソフトウェア脆弱性、システム中断、機密情報の開示または無許可修正、サーバ障害、ソフトウェアまたはハードウェア障害、データまたは他の情報技術資産の損失、広告ソフトウェア、電気通信障害、および他の同様の脅威を含むが、様々な変化する脅威を受ける可能性がある。
組織犯罪脅威行為者、民族国家、民族国家が支持する行為者を含む恐喝ソフトウェア攻撃は、ますます一般的かつ深刻になっており、私たちの業務の深刻な中断、データと収入損失、名声損害、資金移転を招く可能性がある。恐喝支払いは恐喝ソフトウェア攻撃の否定的な影響を軽減するかもしれないが、例えば、適用された法律または法規によってそのような支払いが禁止されているため、私たちはそのような支払いを望んでいないか、または支払うことができないかもしれない。同様に、サプライチェーン攻撃の頻度と深刻さも増加しており、私たちのサプライチェーンまたは私たちの第三者パートナーのサプライチェーン内の第三者およびインフラが損なわれていないこと、または利用可能な欠陥やエラーが含まれていないことを保証することはできません。これらの欠陥やエラーは、私たちの情報技術システム(私たちのサービスを含む)や私たちと私たちのサービスをサポートする第三者情報技術システムを破壊または中断させる可能性があります。私たちの混合従業員チームは、私たちの情報技術システムとデータに対してより大きなリスクを構成しています。私たちの多くの従業員は少なくとも一部の時間に家で働き、私たちのオフィス以外のネットワーク接続を利用しているからです。将来的または過去のビジネス取引(例えば、買収または統合)は、我々のシステムが、買収または統合エンティティのシステムおよび技術に存在する脆弱性の負の影響を受ける可能性があるので、より多くのネットワークセキュリティリスクおよび脆弱性に直面する可能性がある。
以前に決定されたまたは同様の脅威は、セキュリティイベントまたは他の中断をもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、不正、不正、または意外な取得、修正、廃棄、損失、変更、暗号化、開示、またはデータへのアクセスをもたらす可能性がある。セキュリティイベントまたは他の中断は、私たち(および私たちが依存する第三者)がサービスを提供する能力を乱す可能性があります。
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私たちは安全な事件を防ぐために、大量の資源を費やしたり、私たちの業務活動を修正したりするかもしれない。特定のデータプライバシーおよびセキュリティ義務は、私たちの情報技術システムおよびデータを保護するために、特定のセキュリティ対策、業界標準、または合理的なセキュリティ対策を実施し、維持することを要求する可能性があります。これらのリスクに対応するための行政、物理、および技術保障措置を採用し、例えば、信頼できるサプライヤーを含む顧客およびメンバー情報を処理するアウトソーシング業者およびパートナーに、HIPAAのような適用されたプライバシー法を遵守し、他の方法で合理的な努力を使用してPHI、他のPIIおよび他の敏感な情報を保護することを要求する契約を締結する。我々を代表してPHIを扱う下請けとパートナーに対しては，HIPAAの要求に応じて業務パートナー合意を締結する.私たちのシステム、私たちの下請け、およびパートナーのシステム、またはPHI、他のPIIまたは私たち、私たちの下請け、または私たちのパートナーが処理または維持している他の敏感な情報を保護するための措置は、そのような情報の収集、格納、および送信に関連するリスクから私たちを十分に保護できないかもしれない。
安全事故を防止し、機密や他の敏感な情報(公衆衛生や公衆衛生を含む)の保護を支援するための安全対策を実施しているが、これらの措置が有効である保証はない。我々は我々の情報技術システムにおける脆弱性を発見できないかもしれないが，これらの脅威や技術は常に変化し，性質はしばしば複雑であり，セキュリティ事件発生後に検出される可能性がある.さらに、セキュリティイベントおよび情報への他の不適切なアクセス、取得、または処理は、私たちのネットワーク外で検出または発生することが困難である可能性があり(例えば、私たちのサプライチェーンまたは私たちの顧客または信頼されているプロバイダ)、そのようなイベントの識別または応答、またはそのようなイベントの任意の通知を提供する上での任意の遅延が、より大きな被害をもたらす可能性がある。我々のシステムまたは任意の第三者情報技術パートナーのシステムの任意のそのような侵入または中断は、私たちのネットワークまたはデータセキュリティプロセスに危険を及ぼす可能性があり、敏感な情報は、アクセスできないかもしれない、または許可されていない当事者によってアクセスされる可能性があり、公開され、開示され、紛失され、または盗まれる可能性がある。アクセス、不正アクセス、開示、または他の情報損失に対するこのようないかなる干渉も、法的クレームまたは訴訟、ならびに会員情報または他の個人データのプライバシーを保護する法律および法規に規定された責任をもたらす可能性がある。私たちは私たちの情報技術システム(私たちの製品を含む)の抜け穴を識別して解決しようと努力しているにもかかわらず、私たちの努力は成功しないかもしれない。さらに、私たちはこのような決定された抜け穴を解決するための救済措置を制定して配置することに遅延があるかもしれない。
適用されるデータプライバシーとセキュリティ義務は、関連利害関係者にセキュリティイベントを通知することを要求する可能性があります。このような開示は費用が高く、そのような要求を開示または遵守しないことは悪い結果をもたらすかもしれない。もし私たち(または私たちが依存している第三者)がセキュリティ事件を経験したり、セキュリティ事件を経験したと思われたりすれば、私たちは悪い結果を経験するかもしれない。これらの結果は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査および検査)、追加の報告要件および/または監視、データ(個人データを含む)の処理の制限、訴訟(カテゴリクレームを含む)、賠償義務、負の宣伝、私たちの名声に対する損害、通貨資金の移転、私たちの業務中断(データ利用可能性を含む)、財務損失、および他の同様の損害を含む可能性がある。セキュリティ事件とそれに伴う結果は、顧客が私たちのサービスの使用を停止し、新しい顧客が私たちのサービスを使用することを阻止し、私たちの業務成長と運営能力にマイナスの影響を与える可能性がある。
私たちの契約には責任制限が含まれていないかもしれませんが、あっても、私たちの契約における責任制限は、私たちのデータプライバシーとセキュリティ義務に関連する責任、損害、またはクレームから私たちを保護するのに十分である保証はありません。いくつかのセキュリティおよびプライバシー損害およびクレーム費用に保険を提供しているにもかかわらず、すべての責任を補償するのに十分な保険に加入したり、保険を受けたりすることはできませんし、いずれの場合も、保険範囲はセキュリティ事件による名声被害を解決しません。私たちはこのような保険が商業的に合理的な条項で提供され続けるか、このような保険が未来のクレームを支払うことを保証することができない。さらに、私たちの契約には責任制限が含まれていない可能性があり、あっても、私たちの契約における責任制限が、私たちのデータプライバシーおよびセキュリティ義務に関連する責任、損害、またはクレームから私たちを保護するのに十分である保証はありません。
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もし私たちが正確かつタイムリーな情報を提供できなかった場合、または私たちの人員、栄誉健康アシスタントおよび臨床医、私たちの内容、または私たちの既存および未来の製品の任意の他の要素が誤った行政または臨床決定または治療に関連している場合、私たちは顧客またはメンバーに責任を負う可能性があり、これは私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの名誉な健康アシスタントと臨床医、私たちの会員ポータルサイト、そして私たちのモバイルアプリケーションは、私たちのメンバーが医療と福祉に関連した決定を行うことを支援するために、私たちの技術プラットフォームを使用します。さらに、私たちの名誉健康アシスタントと臨床医は、私たちの技術プラットフォームを使用して、メンバーとの相互作用を指導することを支援します。私たちの技術プラットフォームは人工知能と機械学習戦略を適用して、私たちのメンバーに対する予測的洞察を生成し、そしてそれを私たちの賞賛されている健康アシスタントと臨床医師の提案介入措置に変換し、私たちのメンバーのセルフサービス能力を強化するために使用する。私たちのサービスは、個人化された提案と介入を含み、私たちのメンバーとの接触を中心に、メンバーに彼らのメリットをよりよく理解し、看護を得るのを助け、質の高い提供者と看護を選択するための選択肢を提供する。例えば、私たちの名誉健康アシスタントは、ネットワーク内サービス、残高請求書、またはクレームオファーを含むメンバーの医療福祉に関するオファーを、私たちの技術プラットフォームを使用してメンバーに提供することができる。これらの利点に関する正確かつタイムリーな情報を提供できない場合、または我々の技術プラットフォーム(人工知能および機械学習コンポーネントを含む)によって生成されたデータが不正確、失敗、またはセキュリティイベントの影響を受ける場合、これは、私たちのクレームを引き起こす可能性があり、これは、私たちの巨額のコストをもたらしたり、私たちの解決策の需要を低下させたりする可能性がある。もし私たちが賞賛されている健康アシスタント、臨床医師、あるいは技術プラットフォームが人々を看護環境と提供者に誘導し、誤った臨床決定や治療を招く場合、私たちの顧客または私たちのメンバーは私たちにクレームをつけるかもしれません。これは私たちに巨額のコストをもたらし、業界での名声を損なう可能性があり、私たちの既存と未来の製品に対する需要の低下を招くかもしれません。例えば, 我々の看護師は，提供者の質とコストに関する広範な情報を得ることができ，一次保健医や専門家を選択する際にメンバーに様々な選択を提供することができる。会員が提供者の提案に依存し、提供者がその後誤った臨床決定または治療提案を行う場合、私たちは会員からクレームを受ける可能性がある。さらに、私たちの名誉健康アシスタントまたは臨床医からの提案が私たちの標準案を超え、誤った臨床決定や治療を招いた場合、私たちの顧客または私たちのメンバーは私たちにクレームを出すことができる。
2020年5月、私たちはAcolade COVID Response Careを発表し、顧客の再開業と業務再建時の現在と持続的な需要に全面的な解決策を提供しました。私たちの顧客が私たちの顧客の職場復帰計画を管理することに協力して、診断や抗体検査に関する計画を含む場合、お客様やそのメンバーが増加する責任を受ける可能性があります。したがって、雇用主が従業員が私たちのサービスに基づいて職場に復帰することを許可しないことを決定したことに関連して、または私たちのある顧客が私たちの解決策を使用して彼らの再開業を計画しているにもかかわらず、新しい冠肺炎が発生することを含む栄誉に対する責任リスクを増加させる可能性がある。
結果にかかわらず、このようなクレームに対する断言とそれに伴う訴訟は、私たちに巨額のコストをもたらし、経営陣の運営への注意を移し、私たちの名声を損ない、私たちの既存と未来の製品に対する市場の受容度を低下させる可能性がある。私たちは一般責任と専門責任保険を維持していますが、この保険は受け入れ可能な条項で提供され続けることができないかもしれません。私たちに対する1つ以上の多額のクレームを支払うのに十分ではないかもしれません。あるいは私たちの優秀な健康アシスタントや臨床医が無免許医療に従事している場合、保険を提供できない可能性があります。しかも、保険会社はどんな未来の請求に対する保証も放棄することができる。1つ以上の多額の請求は私たちの利用可能な保険範囲を超えるかもしれない。私たちの臨床医や私たちは将来許容可能な費用や完全に十分な専門責任保険を受けることができないかもしれない。私たちに完全にカバーされていない保険の請求は、高い弁護コストを招き、巨額の損害賠償を招き、私たちの経営陣とサプライヤーの私たちの業務に対する注意を移す可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があります。しかも、どんなクレームも私たちの業務や名声に悪影響を及ぼす可能性がある。
我々の技術プラットフォームは、ソフトウェアを導入したり、新しいバージョンを更新したり発表した後にのみ、これらのエラーまたは障害を検出することができるエラーまたは障害を含む可能性がある。私たちは時々私たちのソフトウェアに欠陥やエラーが存在することを発見し、このような欠陥またはエラーが未来に現れることが予想される。適時に発見と救済されなかった欠陥と誤りは、私たちを顧客とメンバーに責任を負うリスクに直面させ、新しい解決策の発売遅延を招き、コスト増加と資源移転を招き、設計を修正したり、市場受容度を下げたり、顧客の私たちの解決策に対する満足度を下げる必要がある。もしこのようなリスクのいずれかが発生すれば、私たちの業務を損なう可能性がある。
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2021年3月、我々は2 nd.MDを買収し、会員がリアルタイムビデオ通話または電話を介して全国各地の取締役会で認証された国家専門家に第2の意見相談を行うことを可能にし、会員にその健康状態に関する迅速な第2の意見を提供し、会員が診断および治療オプションをよりよく理解し、重大かつ高コストの医療決定に関する医療においてより賢明な決定を行うことを支援することを可能にする。これらの専門家は会員と医療関係を構築することもなく，これらの活動で医師を行うこともないと考えられるが，提供された情報が不正確あるいはタイムリーでなければ，責任を招く可能性があり，我々の運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
2021年6月、カリフォルニア州のPlushCareを含むいくつかの医療機関の管理サービス提供者であるPlushCareを買収し、個人に仮想一次保健および心理的健康支援を提供する。カリフォルニアのPlushCareまたは他のPlushCare関連医療クリニックに雇われている、または契約している医師は、患者を誤診または治療する可能性があり、および/またはPlushCareが医療診療所に提供するサービスおよび技術が故障する可能性があり、これは、私たちの責任を招き、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは、インターネットインフラ、帯域幅プロバイダ、データセンタプロバイダ、他の第三者、および私たち自身のシステムに依存して、私たちの顧客に解決策を提供し、これらの第三者または私たち自身のシステムが提供する任意のサービスのいかなる故障や中断も、私たちを訴訟に直面させ、私たちと顧客との関係に悪影響を与え、私たちのブランドと私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちが解決策を渡す能力は、第三者によるインターネットや他の電気通信サービスインフラの開発と維持に依存する。私たちは現在、当社の技術プラットフォームを管理し、お客様やメンバーにサービスを提供し、主に第三者データセンターや電気通信ソリューションを使用して、アマゾンネットワークサービス(AWS)や谷歌雲などのクラウドインフラストラクチャサービスをサポートしています。私たちはまた第三者コールセンターを使用して非労働時間の臨床的支援を提供します。データやコールセンター提供者、AWS、Google Cloud施設の運営を制御することはできません。これらの施設は、地震、ハリケーン、洪水、火災、ネットワークセキュリティ攻撃、テロ、停電、電気通信障害、および同様の事件の破壊または中断を受けやすい。自然災害やテロ行為が発生し、十分に通知されていない場合に施設を閉鎖する決定、または他の予期しない問題が、我々の解決策を長期的に中断させる可能性がある。これらの施設は，入室窃盗，コンピュータウイルス，破壊，故意破壊行為，その他の不正行為の影響を受ける可能性もある。これらの第三者技術および情報サービスまたは私たち自身のシステムに関連する任意のエラー、障害、中断、または遅延は、私たちとお客様との関係に悪影響を与え、私たちの業務に悪影響を与え、第三者の責任を負わせる可能性があります。
その中のいくつかのサービスのために、私たちは余分なシステムや施設を維持しないかもしれない。私たちの技術的プラットフォームの持続的で持続的な表現は私たちの成功に必須的だ。会員たちは私たちが彼らに解決策を提供する能力を妨害するいかなるシステム障害に不満を感じるかもしれない。AWSやGoogle Cloudの使用に中断や干渉が発生した場合、AWSおよびGoogle Cloudトラフィックを他のクラウドサービスプロバイダに容易に切り替えることができない可能性があります。継続的または反復的なシステム障害は、当社の技術プラットフォームの顧客および会員への吸引力を低下させ、契約終了を招き、収入を減少させます。さらに、これらのタイプの中断による負の宣伝は、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの既存および未来の製品の使用に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは、私たちのサービス中断を招くいかなる事件による損失を補償するために、十分な業務中断保険を提供していないかもしれません。当社の第三者データおよびコールセンター提供者、AWS、Google Cloudは、ビジネス的に合理的な条項で契約を更新する義務がありませんか、または更新する義務はありません。もし私たちが商業的に合理的な条項でこれらのプロバイダとの合意を更新できない場合、私たちのプロバイダとのプロトコルが早期に終了した場合、または将来的により多くのデータまたはコールセンタープロバイダまたはクラウドサービスプロバイダを増加させた場合、新しいプロバイダへの移行または追加に関連するコストまたは停止時間に遭遇する可能性がある。もしこれらのサプライヤーが彼らのサービスコストを高めたら、私たちは既存と未来の製品の価格を向上させなければならないかもしれません。私たちの業務は損害を受けるかもしれません。
新冠肺炎疫病の絶えずの変化及び関連する全世界経済の不安定は著者らの業務に不利な影響を与え、そして著者らの業務、財務状況と運営結果に負の影響を与える可能性がある。
我々の業務，財務状況，運営結果は新冠肺炎を含む感染症が広範囲に発生する影響を受け，実質的な悪影響を受ける可能性がある。新冠肺炎が大流行する
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各業界や世界の金融市場に引き続き影響を与え、これは経済のさらなる低下と市場変動の激化、新たな避難所の注文、旅行制限、企業の強制閉鎖を招く可能性がある。それはまた、私たちを含む多くの業務の正常な運営を混乱させ、持続時間は当初予想されていたよりもはるかに長く、経済と私たちの業務により大きな潜在的な影響を与えた。私たちはすでに従業員の在宅勤務を許可することを含む新冠肺炎疫病に対応する措置を取っており、少なくともある程度はそうである。もし新冠肺炎の疫病が再発し、現有の或いは新しい変種を含むならば、もし私たちのメンバーが大量に伝染病の影響を受けたら、私たちは著者らの賞賛される衛生アシスタントと臨床専門家の需要増加に遭遇するかもしれない。このような増加した需要は、お客様との契約に規定されているいくつかの業績指標を満たすことができない可能性があります。これらの状況は、共通または単独で、(1)従業員の欠勤増加(病気休暇または“家庭医療休暇法”および他の休暇の使用を含む)をもたらす可能性があり、これは、私たちの従業員がオフィスで完全に遠隔的に働くことができるようにサービスを提供する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、および/または(2)私たちの顧客または潜在的な顧客は、従業員数、福祉または予算を減少させ、これは、私たちの製品およびサービスへの企業の支出を減少させ、販売期間の遅延、新規顧客獲得の減少および/または顧客流出をもたらす可能性がある。雇用主顧客のどんなリストラや従業員数の減少は、私たちの基礎と可変PMPM費用の減少をもたらすだろう。もし私たちの既存のお客様が引き続き契約を更新しなければ、低い費用レベルで更新してください, 私たちからもっと多くの製品を購入することを拒否したり、便宜のために彼らの契約を終了することを拒否して、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。これらのリスクは、健康危機中に顧客や会員に提供された名誉の価値によって相殺される可能性があるが、私たちの業務への影響は非常に不確定である。
また、私たちや他の企業がある従業員をオフィスに復帰させることを考えるにつれて、疫病の持続的な影響は従業員の職場復帰に対する懸念を増加させる可能性があり、これは従業員の流失増加、職場への不満、オフィス復帰に関する潜在的な訴訟を招く可能性がある。
新冠肺炎の大流行の影響は引き続き迅速に変化した。これらの影響は市場の変動性を増加させ、世界金融市場の長期的な深刻な混乱を招き、私たちの資本獲得能力を低下させる可能性があり、これは将来的に私たちの流動性に悪影響を及ぼす可能性がある。また、新冠肺炎の疫病による経済不安定は私たちの業務と私たちの普通株の価値に実質的な影響を与える可能性がある。
政府の規制に関連するリスク
医療保険市場、ERISA法、州保険法、または他の法律の変化は、私たちの業務を損なう可能性があります。
米国の個人健康保険市場は発展しており、私たちの顧客は主に私たちのサービスを従業員とその家族の雇用主に配置しているため、私たちの将来の財務パフォーマンスはこの市場の成長にある程度依存するだろう。米国の医療保険制度の変化と発展は、私たちの既存および未来の製品への需要を減少させ、私たちの業務を損なう可能性がある。例えば，米国では医療精算制度について全国的な議論が行われてきた。一部の民間選挙官は、すべてのアメリカ住民のために新しい単一支払人国家医療保険計画を作成することを提案した；他の人たちは、個人保険源の補充として、新しい公共医療保険計画オプションを作成するなど、より漸進的な方法を提案した。法律、法規、または規則が個人健康保険源を廃止または減少させ、またはそのような福祉納税を要求する場合、その後、私たちの顧客が提供する職場福祉への影響は、逆に私たちの業務および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。
さらに、1974年の“従業員退職所得保障法”(ERISA)に関する法律または法規の変化、州保険法の変化、または法律の他の変化は、自己保険の雇用主医療·福祉市場、または私たちの他の既存または潜在的な顧客が福祉を購入し、提供する市場に大きな影響を与える可能性がある。
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もし私たちが医療法規を守らなければ、私たちは巨額の処罰に直面するかもしれないし、私たちの業務は損害を受けるかもしれない。
私たちの既存および未来の製品および私たちの業務活動は、私たちの商業パートナーおよび顧客との関係を含み、将来的には、HHS、監察長事務室、民権事務室、米国食品医薬品局(FDA)、米国司法省、および多くの他の連邦および州政府機関を含む複雑な法規と厳格な法執行の制約を受けているか、または可能性がある。アメリカ疾病予防制御センター、州衛生組織、アメリカ平等雇用機会委員会、労働部、職業安全と健康管理局などの機関の新冠肺炎に対する指導も迅速に変化しており、特に私たちの新しいサービスであるAcorade CoVID Response Careと関係がある場合。また、私たちの従業員、コンサルタント、ビジネスパートナーは、規制基準や要求を遵守しないことを含む、不適切な行為や他の不適切な活動に従事する可能性があります。私たちのビジネスモデルのいくつかの側面はまた医療と関連法律の検討を引き起こす可能性がある。現在または将来私たちの業務を展開する能力に影響を与える可能性がある連邦と州医療および関連法律には：
●プライバシーおよびデータセキュリティに関する措置と、このような情報をどのように顧客に伝達するか(A)連邦貿易委員会法案によって与えられた不公平かつ詐欺的な貿易実践権力、および(B)州消費者保護法およびデータプライバシー法による州総検察長からの法律を含む、企業がどのようにオンラインで運営されているかを規制する法律
●以下の態様の連邦および州法を管理する：(1)医学および他の保健専門の企業業務および関連費用分割法であって、医療および他の保健専門職、非専門職雇用に関連する管理または行政サービスを提供すること、(2)専門許可および専門行為基準を提供すること、(3)医療記録を保持する要件を含む遠隔医療、遠隔保健または他の保健サービスを提供すること、(4)保健サービスの請求書、提出または請求または支払い、を含む、連邦および州法を管理する
●他の事項に加えて、個人の紹介または購入を誘導または誘導し、加入または推薦する連邦医療保険および医療補助サービスセンター(CMS)計画に基づいて費用を支払う任意の商品またはサービスを提供するために、直接または間接的に報酬を提供、請求、受け入れ、または提供することを禁止する連邦反バックル法規
●連邦民事虚偽請求法は、連邦虚偽請求法および連邦民事通貨罰法を含み、他のほかに、個人または実体が故意に虚偽請求を提出したり、連邦政府から支払いを得るために虚偽陳述を故意に使用したりすることを禁止する
●連邦刑法は、詐欺の任意の医療福祉計画の計画を実行したり、医療事項に関する虚偽陳述を行うことを禁止する
●連邦医師が日光法案を支払うか、または支払いを開放し、患者保護および平価医療法案に基づいて作成され、医療保健および教育調整法案(総称して平価医療法案と呼ぶ)およびその実施条例の改正により、連邦医療保険、医療補助または児童健康保険計画に従って支払いを受けることができるいくつかの薬品、医療機器、バイオ製品および医療用品を要求するメーカーは、医師(医師、歯科医、視光師、足科医師および脊医を含むと定義される)、いくつかの他の医療専門家(例えば、医師補佐官および看護師)および病院支払いまたは移転価値に関する情報を毎年CMSに報告する。医師とその直系親族が所有している所有権と投資権そして
●州法は、リベートおよび虚偽請求法のような上記の各連邦法律に相当し、これらの法律は、任意の第三者支払者(商業保険会社を含む)が精算する項目またはサービスに適用される可能性がある。
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また、プライバシーやデータセキュリティに関する措置と、このような情報を顧客にどのように伝達するか、(A)連邦貿易委員会法案による不公平かつ詐欺的な貿易慣行の認可、および(B)州消費者保護法およびデータプライバシー法に基づく州総検事長など、企業がどのようにオンラインで運営するかを規制する法律に支配されている。
それ以外にも、“平価医療法案”は連邦反リベート法規と刑事医療詐欺法規の意図要求を改正した。個人や実体はこの規制やそれに違反する具体的な意図を実際に理解する必要はない。また、“平価医療法案”では、連邦“虚偽申告法”によると、政府は連邦“反リベート条例”違反による物品やサービスを含むクレームが虚偽や詐欺的クレームを構成していると断言できる。
これらの法律の広汎性と、入手可能な法定および規制免除の範囲が狭いため、私たちのいくつかの活動は、1つ以上のそのような法律の挑戦を受けるかもしれない。例えば、いくつかの州の監督管理機関は、私たちと医療保健提供者とのいくつかの契約関係が州逆バックオフ、医療専門会社の実践または費用分割法に違反していることを発見するかもしれない。これらの法律や法規に違反して私たちに提起されたいかなる訴訟も、弁護に成功しても、巨額の法的費用を招き、私たちの経営陣の業務運営への注意をそらす可能性があります。私たちは個人告発者が連邦または州政府を代表して提起した個人“Qui tam”訴訟を受ける可能性があり、連邦虚偽請求法案によると、潜在的な責任には強制的な三倍損害賠償と重大なクレーム計算による処罰が含まれる。
これらの法律法規を遵守するための政策や手続きをとり、これらの法律を遵守している状況を内部審査しているにもかかわらず、私たちの遵守状況も政府の審査を受けている。私たちの業務と販売組織の発展は、これらの法律または私たちの内部政策や手続きに違反する可能性を増加させるかもしれない。多くの法律法規が規制部門や裁判所の十分な説明を受けていないため、その条項には様々な解釈が可能であるため、これらまたは他の法律法規に違反するリスクがさらに増加していることが発見された。これらや他の法律や法規に違反して私たちに提起された訴訟は、たとえ抗弁に成功しても、巨額の法的費用を招き、経営陣の業務運営への注意をそらす可能性があります。私たちの業務が上記の任意の連邦、州、外国の法律に違反していることが発見された場合、または私たちの他の現在または将来の詐欺および乱用または他の医療関連法律および法規に適用される場合、私たちは、これらの法律に違反した疑い、個人監禁、および政府計画(MedicareおよびMedicaidなど)への参加から除外され、契約損害および名声被害を解決するために、重大な刑事、民事および行政処罰、損害および罰金、返還、追加の報告要件および監視を含む、当社の現在または将来の詐欺および乱用または他の医療保健法律および法規に違反していることが発見された場合。私たちはまた私たちの業務を縮小したり停止したりすることを要求されるかもしれない。このようなどんな結果も私たちの業務と財政的業績を深刻に損なう可能性がある。
私たちの仮想看護業務では、これらの関係が破壊された場合、または私たちの提供者やメンバーとの手配が、企業の医師や分割費用を禁止する州法に違反していることが発見された場合、私たちの業務は悪影響を受けるであろう。
多くの州の法律は、私たちの会員がいる州を含めて、医師の医療判断や支配権の行使を禁止し、医師と専門費用を共有するなど、いくつかの財務計画に参加することも禁止しています。これらの法律とその解釈は州によって異なり，州裁判所や規制機関によって実行され，州ごとに広範な裁量権があり，変化する可能性があり，州医学委員会や州総検事長らの変化する解釈の影響を受けている。私たちは専門協会、カリフォルニアPlushCare，Inc.(カリフォルニア専門会社)と他の機関と協定を結び、これらの協会は私たちの提供者と契約を結び、契約に基づいて専門的な医療サービスを提供します。しかも、私たちは私たちの会員たちと契約を結び、費用の代わりに専門サービスを提供する。これらの契約には，我々の付属医師組織と締結された管理サービス協定が含まれており，これらの合意に基づいて，医師組織は医師の行医や医療サービスを提供するすべての方面に対する独占的なコントロール権と責任を保持している。適用される国が企業の医師や費用分割を禁止する規定を実質的に遵守することを求めているが，変更やその後の企業医師法の解釈は我々を制限する可能性がある
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これらの法律を施行する国家関係者や他の第三者は、私たちの既存の組織と契約手配に挑戦することに成功するかもしれない。クレームが成功すれば、私たちは民事と刑事罰を受ける可能性があり、適用された契約の再編成または終了を要求される可能性がある。これらの手配が州法律に違反していると認定したり、これらの法規を遵守するためにサプライヤーとの関係を再構築することができない場合、市場から特定の州に位置するメンバーを得ることができなくなる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。州立企業実践医学理論は，企業実践医学を支援する医師自身を罰することも多く，医師の我々の提供者ネットワークへの参加を阻害する可能性がある。
私たちはカリフォルニア州のPlushCare，Inc.(カリフォルニア専門会社)や私たちと契約した他の医療グループを持っていませんこれらの医療集団は100%医師が所有して独立している。私たちと契約を結ぶ専門会社は私たちの提供者の一人であるJames Wantuck博士が所有し、専門会社はそれぞれの州で免許を取得した医師が所有しています。私たちはこのような関係が続くと予想しているが、私たちはそれらが続くという保証はない。私たちの仮想看護サービスを支援する医療グループとの関係は実質的に変化し、実体間の紛争、政府法規の変化、これらの関連の喪失によっても、私たちのメンバーにサービスを提供する能力を弱める可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちが州企業実践医学理論を遵守するための手配は、連邦と州監督機関の連邦と州詐欺と法律乱用に関する追加審査を受けるかもしれない。医療グループのこのような手配に関連する任意の審査、調査、または訴訟は、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
私たちは厳格で変化しているアメリカと外国の法律、法規、規則、契約義務、政策、その他のデータプライバシーとセキュリティに関する義務に支配されています。私たちが実際にまたはそのような義務を履行できなかったと考えられることは、規制調査または行動、訴訟、罰金および処罰、私たちの業務運営中断、名声損害、収入または利益損失、顧客または販売損失、および他の不利な業務結果をもたらす可能性がある。
通常の業務プロセスでは、個人データおよび他の敏感な情報、専有および機密の商業情報、商業秘密、知的財産権、敏感な第三者情報、主要メンバーの人口統計情報(例えば、名前、住所、生年月日など)、福祉計画資格情報および健康情報(医療クレームおよび他の健康記録を含む)を処理する。私たちのデータ処理活動は、様々な法律、法規、ガイドライン、業界基準、外部および内部プライバシーおよびセキュリティポリシー、契約、および私たちを代表して個人データを処理する他の義務など、多くのデータプライバシーおよびセキュリティ義務を負担することを要求しています。
米国では、州、連邦、地方政府はデータ漏洩通知法、個人データプライバシー法、消費者保護法を含む多くのデータプライバシーとセキュリティ法律を制定している。これらの法律および法規は、健康計画、医療情報交換所、および特定の医療保健提供者(カバーエンティティと呼ばれる)および個別に識別可能な健康情報の使用または開示に関する個人およびエンティティ(ビジネスパートナーおよびその下請け業者と呼ばれる)を提供することによってPHIを保護するための国家プライバシーおよびセキュリティ基準のセットを確立するHIPAAを含む。ヘルスケア技術会社としてHIPAA下の業務パートナーとされており，PlushCareの買収に伴い，我々の関連医療実践はHIPAAがカバーする実体とされている。そこで，我々は我々の顧客，下請け業者，信頼できるサプライヤーと業務関連プロトコルを実行する.HIPAAは、このような情報を保護するために行政、物理、および技術保障措置をとることを含む、保証エンティティおよび事業パートナー(例えば、私たち)およびその保証下請け業者に、使用または開示に関連するPHIに関する政策および手順を策定および維持することを要求する。
当社のいくつかのビジネス活動は、特定のマーケティングおよびデータアグリゲーションサービスを提供するために、特定のマーケティングおよびデータアグリゲーションサービスを提供するために、当社またはパートナーにHIPAAと一致する許可を得ることと、非アイデンティティ情報を作成して使用する必要がある活動とを要求します。同様に、私たちの新製品Acolade COVID Response Careは、このような許可を遵守するリスクが増加する可能性がある会員の明確な許可を得ることを要求しています。私たちのデータと分析を継続して強化するために、大量の未識別情報が必要かもしれません
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ホームです。もし私たちや私たちのパートナーがこれらの権利を確保できない場合、あるいは将来の法律が変化した場合、私たちはPHIの使用とマーケティングサービスの提供と非アイデンティティ情報を使用する能力の面で制限に直面する可能性があり、これは私たちの業務を損害したり、潜在的な政府行動または処罰を受けさせたりする可能性があります。さらに，健康情報の識別，匿名，または仮名化の基準が十分であるかどうか，再識別のリスクが十分小さいかどうか，患者のプライバシーを十分に保護するために，公共政策の検討が行われている。これらの議論は、このような情報使用のさらなる制限をもたらすか、または追加の規制負担をもたらす可能性がある。これらの計画または将来の計画が、データを取得して使用すること、または現在または将来のサービスを開発またはマーケティングする能力に悪影響を与えないことは保証されない。
また、私たちの第三者遠隔医療パートナーを通じて、私たちの特定の雇用主顧客を代表して消費者に新冠肺炎検査サービスを提供します。このような試験サービスおよびそのような試験に関連する契約追跡活動は、HIPAAを含む上記の法律によって制限される可能性がある。
また、HHSと当社のお客様によるHIPAAプライバシーとセキュリティ基準のコンプライアンス監査を定期的に受けることができます。HIPAAはまた、医療クレームの請求書および収集に関連する活動を含む、特定の電子医療取引を提出または受信する際にエンティティが使用しなければならない標準取引コードセットおよび標準識別子を含む標準取引コードセットおよび標準識別子の使用を実施する。HIPAAはある違反行為に強制的な処罰を加え、単一の違反事件は多数の標準に違反する可能性がある。HIPAAはまた、州総検察長が地域住民を代表して訴訟を起こすことを許可した。この場合、裁判所はHIPAA違反に関する損害賠償、費用、弁護士費を判決することができる。HIPAAは個人訴訟権利を確立しておらず、個人がHIPAA違反行為について民事裁判所で私たちを起訴することを許可しているが、その基準は、PHIの濫用やPHI違反による不注意や無謀な民事訴訟のような州民事訴訟における注意義務の基礎として使用されている。
HIPAAのほかに，2003年の“制御攻撃非請求ポルノ·営業法”(CAN-Spam)と“電話消費者保護法”(TCPA)は顧客との通信に具体的な要求を出した.例えば、TCPAは、いくつかの電話販売活動および電話、ファックスまたはメッセージを介して消費者と行う他の通信に、様々な消費者同意要求および他の制限を適用する。TCPA違反は、連邦通信委員会が適用した罰金または刑事罰金、または個人訴訟または州当局によって適用された違反ごとに最高1500ドルの罰金を含む巨額の経済的処罰をもたらす可能性がある。また、2018年にカリフォルニア消費者プライバシー法(CCPA)はこの法案を適用する企業に義務を課した。これらの義務は、プライバシー通知において特定の開示を提供し、その個人データに関連するいくつかの権利をカリフォルニア州住民に提供することを含むが、これらに限定されない。CCPAは規定を守らない行為に法定罰金(違反1回あたり最大7500ドル)を科すことを許可している。また、2023年1月1日に施行される予定の2020年カリフォルニアプライバシー権法案(CPRA)はCCPAを拡大する。例えば、CPRAは、CPRAを実施し実行するための新しいカリフォルニアプライバシー保護局を確立し、これは、法執行行動のリスクを増加させる可能性がある。他の州でもデータプライバシー法が公布された。例えば，バージニア州では消費者データ保護法，コロラド州ではコロラド州プライバシー法案，ユタ州では消費者プライバシー法案が可決され，これらの法案は2023年に施行される。また，いくつかの州や地方では，製品やサービスにおける人工知能や機械学習の利用に関する施策が策定されている.また，近年連邦，州，地方各レベルでデータプライバシーやセキュリティ法律が提案されており，コンプライアンス作業をさらに複雑化させる可能性がある.
米国以外では、ますます多くの法律、法規、業界標準がデータプライバシーとセキュリティに適用されている。たとえば，EUの一般データ保護条例(EU GDPR)やイギリスのGDPR(UK GDPR)は個人個人データの処理に厳しい要求をしている.例えば、EU GDPRによると、政府規制機関は、データ処理に対して一時的または最終禁止を実施し、最大2000万ユーロまたは世界の年収4%に達する罰金を、金額が大きい者を基準とする可能性がある。しかも、個人は私たちがその個人データを処理することに関する訴訟を提起することができる。また，ヨーロッパでは人工知能(AI)に関する提案法規があり，採択されればAI関連システムの使用に重い義務が課せられる可能性がある.私たちはこのような義務を遵守するために私たちのビジネス慣行を変えなければならないかもしれない。データプライバシーおよびセキュリティ法律に加えて、業界組織によって採用された業界基準を含む契約上、データプライバシーおよびセキュリティ義務の制約を受けることができ、将来的には新たなデータプライバシーおよびセキュリティ義務の制約を受ける可能性がある。例えば、GDPRおよびCCPAのようないくつかのプライバシー法は、私たちのクライアントがそのサービスプロバイダに特定の契約制限を適用することを要求する。
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これらの法律および法規はまた、Acoladeおよびその子会社間のデータ転送に関連する追加のコンプライアンス義務を要求する可能性がある。例えば、適切な保障措置や他の保障措置がない場合、EU GDPRは、一般に、米国のような欧州経済地域(EEA)以外の国に個人データを移転することを制限しており、欧州委員会は、米国が十分なデータプライバシーおよびセキュリティレベルを提供できないと考えている。欧州委員会は“標準契約条項”(SCCs)を発表し、実体が個人データを欧州経済区から欧州委員会が十分な保護レベルを提供していないと考えている司法管轄区に移すことができる有効なメカニズムになることを目的としている。現在、これらのSCCは個人データをヨーロッパ経済区以外に移転する有効なメカニズムであるが、SCCが依然として有効なメカニズムであるかどうかについてはいくつかの不確定性が存在する。さらに、SCCは、問題のある個人データを保護するために追加のセキュリティ対策が必要かどうかを決定するために、移動影響評価を行うような追加のコンプライアンス負担をかける。また、スイスやイギリスも同様に、米国のような司法管轄地域以外の国に個人データを移すことを制限しており、これらの国は十分な個人データ保護レベルを提供しておらず、ヨーロッパ以外のいくつかの国(例えば、中国)も、現地データの滞在や個人データの国境を越えた移動を阻害することを要求する法律を通過または考慮しており、これらの法律は、ビジネスのコストや複雑さを増加させる可能性がある。
もし私たちが国境を越えたデータ転送のために有効なコンプライアンスメカニズムを実施できなければ、私たちはより多くの規制行動、巨額の罰金、処理の禁止、またはヨーロッパや他の外国司法管轄区域からの個人データの転送禁止に直面する可能性がある。個人データをEU、スイス、イギリスからアメリカや他の場所に移すことができず、これらの管轄区域での私たちの活動を制限し、これらの管轄区域で製品やサービスを提供する能力を制限する可能性がある。これらの要求に対する我々の世界的な応答は、個別の顧客、影響を受けたデータ主体、または他の利害関係者の期待を満たすことができない可能性があり、これは、私たちのサービスに対する需要を減少させる可能性がある。一部の顧客または他のサービスプロバイダは、これらの変化する法律および法規に応答して、私たちができない、またはしたくないいくつかのプライバシーまたはデータに関連する契約約束をすることを要求するかもしれません。これは既存または潜在的な顧客または他のビジネス関係を失うことになる可能性がある
このようなデータプライバシーとセキュリティに関する複雑で動的な法的環境は、私たちと私たちの顧客に重大なコンプライアンス問題をもたらし、追加的な費用、不利な宣伝、責任に直面させる可能性があります。さらに、これらの義務は、異なる法域間で不一致または衝突する可能性がある異なる適用および解釈される可能性がある。これらの義務を準備して履行することは、私たちに大量の資源(財政や時間に関連する資源を含むが、限定されない)を投入することを要求する。これらの義務は、私たちの情報技術、システムおよび実践、ならびに個人データを処理する任意の第三者を代表する情報技術、システム、および実践を変更する必要があるかもしれません。しかも、このような義務は私たちが私たちのビジネスモデルを変えることを要求するかもしれない。
適用されるすべてのデータプライバシーおよびセキュリティ義務を遵守しようと努力しているにもかかわらず、私たちはそれをできなかった場合があります(またはできなかったとみなされる)。また、私たちが努力しているにもかかわらず、私たちが依存している人や第三者がこのような義務を履行できない可能性があり、これは私たちの業務運営やコンプライアンス状態に悪影響を及ぼす可能性があります。例えば、第三者加工業者が適用される法律、法規、または契約義務を遵守できないことは、私たちの業務を運営できないこと、政府の実体または他の人が私たちに提起した訴訟を含む悪影響をもたらす可能性がある。もし私たちがデータのプライバシーとセキュリティ義務を解決できなかったり、遵守できなかったと思われた場合、私たちは深刻な結果に直面する可能性がある。これらの結果は、政府の法執行行動(例えば、調査、罰金、処罰、監査、検査、および同様の行動)、訴訟(階級に関連するクレームを含む)、追加の報告要件および/または監視、個人データの処理を禁止すること、個人データの廃棄または使用を命令すること、および会社員を監禁することを含むことができるが、これらに限定されない。
また、我々は、PHIをどのように処理して保護するか(例えば、当社のウェブサイト、モバイルアプリケーション、および他のデジタルツールに関連するプライバシーポリシーによって)をどのように処理し、保護するかを示す声明を私たちのクライアントおよびメンバーに発表します。連邦貿易委員会や州総検察長のような連邦または州監督機関、または個人訴訟当事者がこれらの陳述の任意の部分が真実ではないと考える場合、私たちは詐欺的行為のクレームを受ける可能性があり、これは調査に応答し、訴訟を弁護し、クレームを解決し、規制または裁判所命令を遵守するコストを含む重大な責任と結果を招く可能性がある
上記のいずれの結果も、私たちの業務運営中断または中断；私たちのアルゴリズムを訓練するために必要なデータ収集中断または中断；個人データを処理できない、または場合によっては実行されることを含む、私たちの名声、業務、および財務状態に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります
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このような問題には、司法管轄区域、私たちの製品を開発すること、またはそれを商業化する能力が限られていること、任意のクレームや調査を弁護するのにかかる時間と資源、否定的な宣伝、または私たちの業務の修正または再編が含まれている。また、私たちの顧客業務に適用される法律、法規、政策を遵守するコストおよびその他の負担は、私たちの既存および将来の製品の使用および採用を制限し、私たちの既存および未来の製品に対する全体的な需要を減少させる可能性があります。このようなどんな結果も私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちは看護師、内科医医療総監、他の臨床医を雇用して使用して、私たちは内科医を採用することは、私たちを免許と他の規制リスクに直面させるかもしれません。
私たちは看護師、医師医療総監、私たちの他の臨床医、そして私たちが医者を雇って、私たちは州と他の許可と規制のリスクに直面するかもしれません。また，われわれが臨床医と締結した新冠肺炎検出に関連する遠隔医療サービスを提供する下請け契約も，何らかの許可や規制リスクに直面する可能性がある。例えば、私たちの雇用および契約臨床医が、これらの臨床医が免許を取得したり、登録された州以外の州に住むメンバーにサービスを提供する能力が制限される可能性がある。私たちの臨床医が提供するサービスは州政府や他の規制機関によって審査されるかもしれない。また、私たちの臨床医が行ったどんな業務規則に違反した活動も、罰金や他の処罰を受ける可能性があります。私たちは医療看護を提供したり、私たちのメンバーと患者関係を築いていると信じていませんが、私たちの臨床医は適用された法律に違反していることが発見された可能性があります。また、2021年3月に2 nd.MDを買収し、メンバーがリアルタイムビデオ通話や電話で全国各地の取締役会で認証された国家専門家に2回目の意見相談を行うことを可能にするサービスを提供しています。これは会員にその医療状況に対する迅速な第二意見を提供し、会員が診断と治療選択肢をよりよく理解することができ、それによって彼らが重大かつ高コストの医療決定に対してより賢明な医療決定を行うのを助ける。これらの専門家はこのメンバーと医療関係を構築することも医師を行っているわけでもないと考えられるが，州医学委員会は我々の立場に同意しない可能性があり，重大な責任を招き，このような操作を再構成する必要があるかもしれない。2021年6月にPlushCareを買収したため, 我々の関連医療機関は州法律で許可された場合に臨床医を雇用·採用し，メンバーと医療関係を保っている。また，われわれの臨床医の行為がその専門免許の範囲を超えたり，適用された州勤務法に違反していることが発見された場合，このような行為は適用許可機関が当該臨床医を懲戒処分する可能性がある。医療、看護、あるいは他の健康職業の定義は州によって異なる。
また、一部の州法に違反して健康専門家が会社の業務に従事することを禁止しているリスクが発見される可能性があり、民事や刑事罰の適用につながる可能性がある。ある州では会社が勤務免許を取得することを禁止し、医師が商業会社などの非医師と協力して医者を行うことを禁止している。ある州では，医療保健の提供に直接関連する活動以外に，他の活動は医療実践の1つの要素と見なすことができる。これらの法律は州によって異なり、非専門的または商業的利益と専門サービス収入を共有することを阻止する可能性もある。私たちが医療提供者として行動し、医療提供者に不適切な影響または制御を加えたり、医療提供者と費用を不法に共有したりする任意の決定は、民事および刑事罰および罰金、追加のコンプライアンス要件、費用、および私たちに対する責任を含む、私たちと私たちの臨床医に対する重大な制裁を招く可能性があり、契約手配または業務の一部の変更または終了を要求する可能性がある
変化する政府法規はコストを増加させる必要があるかもしれないし、私たちの運営結果に悪影響を及ぼすかもしれない。
不確定な規制環境では、私たちの運営は様々な法律法規の直接的かつ間接的な採用、拡張、または再解釈の影響を受ける可能性がある。これらの未来の法律と法規を守るためには、最初のお金と年間支出が確定できず、巨大かもしれない、私たちのやり方を変える必要があるかもしれない。このような追加的な通貨支出は将来の管理費用を増加させる可能性があり、これは私たちの業務を損なうかもしれない。例えば、“平価医療法”が公布されて以来、この法律のいくつかの側面は行政、司法、国会の挑戦を受けている。例えば、トランプ総裁は、“平価医療法案”の実施を延期するためのいくつかの条項や、“平価医療法案”に規定されているいくつかの医療保険要求を他の方法で回避するためのいくつかの行政命令や他の指令に署名した。同時に、国会前の数回の会議では、“平価医療法案”の全部または一部を廃止または廃止し、代替する立法が審議された。国会ではまだ全面的な廃止立法は成立していないが、いくつかの“平価医療法案”の次の税収実施に影響を与える法案が署名されて法律となっている。2017年減税·雇用法(税法)には、2019年1月1日から税収ベースの共有を廃止する条項が含まれています
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“平価医療法案”は，合格医療保険を1年の全部または一部で維持できなかったある個人に責任支払いを規定しており，これは一般に“個人強制”と呼ばれている
2018年に両党予算法は、多くの連邦医療保険薬物計画におけるカバーギャップ、すなわち通常言われる“ドーナツ穴”を補うために、2019年1月1日に施行された“平価医療法案”を改正した。また，2020年に連邦支出案は“平価医療法案”に規定されている雇用主に助成する高コスト医療保険と医療機器税の“キャデラック”税を永久的に廃止し，2021年1月1日から医療保険会社税を廃止した。米国最高裁は2021年6月17日、“個人強制令”が国会で廃止されたため、“平価医療法案”全体が違憲と弁明する手続き理由に基づく挑戦を却下した。したがって、“平価医療法案”は現在の形で引き続き有効になるだろう。また，米国最高裁が裁決を下す前に，総裁·バイデンは2021年1月28日に特別な保険加入期間を開始し，平価医療法案市場で医療保険を獲得することを目的として，2021年2月15日から2021年8月15日まで開放されている。行政命令はまた、特定の政府機関に、医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再検討、医療補助または“平価医療法案”による医療保険獲得に不必要な障害をもたらす政策を含む医療補助モデルプロジェクトおよび免除計画の再審査および見直し、医療補助または“平価医療法案”の見直しを指示する。“平価医療法案”は将来的に司法や国会の挑戦を受ける可能性がある。このような挑戦やバイデン政府の医療改革措置が“平価医療法案”にどのように影響するかは不明である。私たちはこのような医療改革措置が私たちの業務に及ぼす潜在的な影響を評価し続けている。
私たちがまだ確定していない私たちの業務に適用される法律や法規が存在するかもしれないし、変更されれば、私たちは高い代価を払うかもしれませんし、このような法律と法規の施行がどのような方法で私たちに影響を与えるかを予測できません。私たちが運営している州では、私たちはすべての適用された重要な法規を遵守していると信じていますが、不確定な規制環境のため、いくつかの州は私たちが彼らの法律と法規に違反していると判断するかもしれません。もし私たちがこのような違反を是正しなければならないなら、私たちは私たちの既存と未来の製品のパートナー、顧客、またはメンバーに対する魅力を破壊する方法で、これらの州での私たちの既存および未来の製品と解決策を修正することを要求されるかもしれません。私たちは罰金や他の処罰を受けるかもしれません。あるいは、これらの州での運営の要求負担が重すぎると判断した場合、私たちはこれらの州での業務を終了することを選択するかもしれません。すべての場合、私たちの収入は低下する可能性があり、私たちの業務、財務状況、そして運営結果は不利な影響を受ける可能性がある。
しかも、新しい解決策を導入することは、私たちが他のまだ確定されていない法律と法規を遵守する必要があるかもしれない。コンプライアンスは、適切な州医学委員会の免許または証明書を取得し、私たちの安全措置を増加させ、適用規則の発展を監視し、コンプライアンスを確保するために追加の資源を使う必要があるかもしれない。これらの将来の法律および法規を十分に遵守できないことは、私たちの既存および将来の製品がパートナー、顧客、および会員に提供されることを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性があります。また，将来的にはより多くの医療改革措置がとられることが予想され，業務に影響を与える可能性がある。例えば、政府は新冠肺炎の流行に対応するために追加的な行動を取る可能性がある。はい足し算国会は追加的な医療改革措置を検討している。
個人は、呼び出し電話やデジタル外展を含む私たちの呼び出し参加技術を主張するかもしれませんが、HIPAAや連邦営業法に適合していません。
いくつかの連邦法は様々なタイプとモデルのマーケティングから消費者を保護することを目的としている。HIPAAは、PHIを使用する個人へのいくつかのタイプのマーケティングを禁止するが、福祉計画によって提供されるか、または福祉計画に含まれる健康関連製品またはサービス(またはそのような製品またはサービスの支払い)を記述する通信を含むいくつかの治療および保健操作を除外する。私たちの解決策はOCRによって審査される可能性があり、HIPAAに違反していると考えられ、巨額の罰金や他の処罰に直面する可能性がある。また、電話消費者保護法(TCPA)は、不必要な電話やファクシミリから消費者を保護するための連邦法規である。成立以来，TCPAの権限は消費者に送信されたメッセージに拡張されている.私たちは電話、電子メール、セキュリティ情報を含む様々なコミュニケーションを通じて会員とコミュニケーションを取ることができるかもしれない。私たちは私たちが電話とセキュリティメッセージ伝達の解決策を利用してTCPA法規と機関指導に適合することを確実にしなければならない。厳格な政策やプログラムを遵守しようと努力していますが、連邦通信委員会(FCC)はTCPAを実施し実行する機関として、TCPAの説明に同意しないかもしれません
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規定を守らないことに対する処罰と他の結果。裁判所や監督機関は、私たちの解決策がTCPAに違反していると認定し、民事処罰を受ける可能性があり、私たちの顧客契約の一部または一部を無効にする可能性があり、製品の一部の変更または終了を要求するかもしれません。一部の費用の払い戻しが必要かもしれませんし、私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があります。消費者や規制機関が私たちの活動に不成功な挑戦をしても、否定的な宣伝を招く可能性があり、費用の高い対応を要求するかもしれない。他の法律は、2003年の“非要求を攻撃することを制御するポルノおよび営業法”(CAN−Spam Act)のような要求されていない電子メールに重点を置いており、この法案は、商業電子メールメッセージの送信要求を規定し、受信者の選択脱退要求に従うか、または受信した消費者を騙した未要求の商業電子メールメッセージに対する罰を規定する。
また、いくつかのマーケティング活動は、HIPAAと適用される州健康情報プライバシー法に適合する許可を得ることを要求しています。もし私たちがそのような許可を得ることができなければ、あるいは未来の法律が変化すれば、私たちはこのような情報を使用する上で制限に直面するかもしれません。これは私たちの業務を損なう可能性があります
私たちの直接消費者向けの仮想看護業務は会員加入からの収入を利用しており、もし私たちが自動更新購読料の徴収に関する各種の州と連邦法律を遵守しなければ、重大な責任や名声の損害を招き、更に私たちの会員基礎と収入に重大な悪影響を与える可能性がある。
様々な州と連邦法律は、定期購読料を受け取る前に消費者に情報を開示することを要求しており、購読料は消費者がさらなる行動をとることなく自動的に更新される。このような例はカリフォルニア自動更新法(California ARL)であり，同法によると，PlushCare，Inc.とカリフォルニアのPlushCareは最近言われている階級とされている(ロビンズはPlushCare，Inc.らの事件を訴えたアメリカカリフォルニア州北区地方裁判所ではその他を除いてPlushCareはメンバーに十分な開示を提供できず、カリフォルニアARLに違反した。この訴訟は購読料の賠償、違反行為ごとの法定損害賠償、合理的な弁護士費と禁止救済を要求している。私たちは訴訟を積極的に弁護するつもりで、現在どんな潜在的な損失も重要ではないと思われている。
PlushCareの買収に伴い，消費者向け仮想看護は我々全体の業務の中で重要な一部を占めている。もし私たちが私たちの自動更新購読費のやり方を変更することを要求されたら、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフローは実質的で不利な影響を受けるかもしれません。
FDAは将来、私たちの技術的解決策が連邦食品、薬物、化粧品法案によって制限されることを決定するかもしれないので、私たちは追加のコストとリスクに直面するかもしれない。
私たちのビジネスモデルの運営/技術部分、例えば機械学習を含む意思決定支援ソフトウェアを含む我々の既存および未来の製品は、連邦食品、薬物、および化粧品法案(FDCA)の医療機器の定義に適合する可能性がある。FDCAによると，医療機器はFDAによって広く規制されている。医療機器法によれば、医療機器は、疾患または他の疾患を診断するための、または疾患の治療、緩和、治療または予防のための任意の機器、機器、機械、装置、または他の同様のまたは関連する物品を含む。FDAの法規は製品開発、テスト、製造、包装、ラベル、貯蔵、通関或いは承認、広告と販売促進、販売と流通及び輸出入などの方面を管理する。
FDAの承認を適切に求めるか、適用されるFDA要件を遵守しないことは、公開警告状、罰金、禁止、民事処罰、リコールまたは製品の差し押さえ、生産の完全または部分的な一時停止、FDAの上場承認の承認、上場承認の撤回、FDA提案の政府契約の締結、および刑事起訴を許可しない可能性がある。FDAはまた、修理、交換、または任意の設備の費用の払い戻しを要求する権利がある。
税務機関は成功的に断言するかもしれないが、私たちは販売と使用税、付加価値税、または類似税を徴収すべきであり、私たちは過去または未来の販売に責任を負うかもしれない。これは私たちの経営業績に悪影響を及ぼすかもしれない。
私たちの理解によると、私たちはこれらの税金が適用されないことを理解しているので、販売業務を持っているすべての司法管轄区域で販売と使用税、付加価値税、類似税を徴収しません。販売と使用、付加価値税、類似の税法と税率はそれぞれ違います
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司法管轄権に大きくかかっている。私たちがこのような税金を徴収しないいくつかの管轄区域は、このような税金が適用されると断言するかもしれないし、販売税を徴収している司法管轄区は、販売税が少なくなっていると断言するかもしれません。どちらの場合も納税評価、罰金、利息を招く可能性があり、将来的にそのような税金を徴収する必要があるかもしれません。私たちの顧客契約は、通常、私たちの顧客は、適用されるすべての販売税および同様の税金を支払わなければならないと規定していますが、私たちの顧客は、追徴された税金や関連する利息や罰金を支払いたくないかもしれません。あるいは、そのような顧客に補償を求めることは商業的には不可能であると判断することができます。この場合、どのような税金評価、罰金、利息、または将来の要求は、私たちの運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。
私たちの純営業損失の繰越と他の税務属性を使用する能力は限られているかもしれません。
2022年2月28日現在、米国連邦純営業損失繰越(NOL)は4.225億ドル、州NOLは3.73億ドルだった。CARE法案により改正された税法によると、2018年2月28日現在の納税年度とこれまでの納税年度の未使用NOLは、このような未使用損失が満期になるまで、将来の課税収入(ある場合)を相殺するために繰り越される。2017年12月31日以降の納税年度で発生する未使用損失は、税法により、2018年2月28日までの納税年度となり、期限が切れず、無期限繰越の可能性がありますが、2020年以降に終了した納税年度に発生するNOLのみ、任意の所与年度に発生するNOLは、今年度の課税所得額の80%を超えてはならず、控除することができます。各州がCARE法案により改正された税法をどの程度遵守しているかは不明である。したがって，今後数年で課税所得純額を稼ぐと，2018年2月28日までおよびより早い納税年度に発生するNOLは使用前に満了する可能性があり，今後の納税年度に発生するNOLは百分率制限される。同法第382条及び383条によると、ある会社が“所有権変更”を経験した場合、当該会社が変更前のNOL及び他の税収属性及び変更後の収入及び税収を相殺する能力が制限される可能性がある。一般的に、“5%の株主”が3年間のスクロール期間の累計持ち株変化が50ポイントを超えると、“所有権変更”が発生する。私たちの既存のNOLは、以前の所有権変更によって制限される可能性があり、最初の公募時またはその後、または将来のイベントによって所有権変更が発生した場合、NOLを使用する能力は、規則382条によってさらに制限される可能性があります。私たちの株式所有権の未来の変化の中のいくつかは私たちのコントロール範囲内ではありません, “規則”第382条による所有権変更につながる可能性がある。私たちの子会社の既存のNOLは所有権変更によって制限される可能性があります。これらの所有権変更は私たちがそれらを買収する前に、あるいはそれに関連しています。また、将来買収可能な会社のNOLを利用する能力が制限される可能性がある。もう1つのリスクは、法規の変化、例えばNOLの使用停止または他の予見不可能な理由により、私たちの既存のNOLが満了する可能性があるか、または州税収目的のためを含む将来の所得税負担を低減するために使用できないということである。これらの理由により，我々が利益を実現しても，我々のNOLの一部を利用できない可能性があり，現在これらのNOLは我々の貸借対照表に反映されていない.
私たちの知的財産権に関するリスクは
私たちの知的財産権を保護または実行しなければ、私たちの業務と運営結果を損なう可能性がある。
私たちの知的財産権は、私たちのプロセス、方法、アルゴリズム、アプリケーション、技術プラットフォーム、ソフトウェアコード、ウェブサイトコンテンツ、ユーザインターフェース、グラフィック、登録されていない著作権、商標、商業外観、データベース、ドメイン名、および特許および特許出願を含みます。私たちは私たちの知的財産権が私たちの業務の重要な資産だと信じている。もし私たちが私たちの知的財産権を十分に保護しなければ、私たちのブランドと名声は損なわれる可能性があり、競争相手は私たちの技術を使用し、私たちが持つ可能性のあるいかなる競争優位性を侵食または否定する可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性があり、私たちの市場地位にマイナスの影響を与え、私たちの技術を商業化する能力を制限し、利益を達成できないように延期または否定することができる。費用対効果と有意義な方法で私たちの知的財産権を保護できなければ、私たちの競争能力に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの商業秘密、著作権、商標、商業外観、データベース、ドメイン名、特許を保護することが私たちの成功の鍵だと思います
私たちは連邦、州、そして一般法の権利、そして外国の法律で規定されている他の権利に依存して私たちの知的財産権を保護するために努力している。このような法律はいつでも変わる可能性があり、私たちの知的財産権を保護または実行する能力をさらに制限することができる。また、私たちが業務を運営しているある外国の国の現行法は、アメリカの法律のように私たちの知的財産権を保護できないかもしれません。
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私たちは、一般に、当社の従業員および請負業者と秘密および発明譲渡協定を締結し、当社の固有情報へのアクセス、開示、および使用を制限するために、ビジネスを展開する他の当事者と秘密協定を締結します。しかし、私たちはすべての当事者とこれらの合意を実行することに成功しないかもしれません。これらの当事者たちは私たちの機密情報にアクセスしたり、私たちの知的財産権の発展に貢献することができます。
私たちが実行した合意は違反されるかもしれないし、私たちはそのような違反に対応するための十分な救済策がないかもしれない。これらの契約手配と我々が我々の知的財産権を保護するための他のステップは，我々の知的財産権の流用を防ぐことができない可能性があり，他国が類似した知的財産権を独立して開発することを阻止することもできないかもしれない.
有効な知的財産権を取得して維持することは高価であり、私たちの知的財産権の不正使用を監督し、私たちの権利を守るコストを含む。私たちは特定の技術のために特許保護を求め、いつ商業秘密保護に依存するかについて商業的決定を下し、私たちが選択した方法は最終的に不十分であることが証明される可能性がある。私たちは複数の管轄区域で商標、特許、ドメイン名申請を提出することで、私たちのいくつかの知的財産権を保護するために努力しており、この過程はコストが高く、すべての管轄区で成功できるわけではない。しかし、それによって生成された特許や他の知的財産権が私たちの知的財産権を十分に保護したり、どんな競争優位性を提供してくれるかは保証されない。しかも、私たちは私たちの任意の未解決の特許や商標出願が発表または承認されることを保証することはできない。私たちが知的財産権を持っていても、それらが強制的に実行できない、あるいは強制的に実行可能な範囲が限られていることが後で発見されるかもしれない。しかも、私たちはすべての管轄区域でそのような保護を求めないかもしれない。米国特許商標局はまた、特許出願中および特許発行後に、いくつかのプログラム、文書、費用支払い、および他の同様の条項を遵守することを要求する。これらの要件および手順を遵守しないことは、特許または特許出願が放棄または失効し、関連する司法管轄区域の特許権の一部または全部を喪失させる可能性がある。この場合、我々の競争相手は、基本的に類似して競合するアプリケーションを開発·商業化する可能性があり、これは我々の業務を損なうことになる。
私たちは私たちのブランドを維持し、保護し、向上させることが重要だと信じている。したがって、私たちは米国でドメイン名と私たちの商標とサービス商標を登録するために努力している。第三者は、私たちの商標の使用に挑戦し、私たちの商標申請に反対したり、特定の司法管轄区域で私たちの知的財産権を保護する努力を阻害したりするかもしれません。もし私たちがある司法管轄区域に私たちの商標を登録できなければ、私たちは私たちの解決策を再命名することを余儀なくされるかもしれません。これはブランド認知度の低下を招き、広告と新しいブランドをマーケティングするために資源を投入する必要があるかもしれません。私たちの競争相手や他の会社も私たちと似たようなドメイン名やビジネス名を使うことで私たちのブランド認知度を利用しようとしているかもしれません。私たちと似たようなドメイン名はアメリカと他の場所に登録された。私たちは、第三者が侵害、類似、または他の方法で私たちのブランド、商標またはサービスマークの価値を低下させるドメイン名および他の商標を取得または使用することを阻止できないかもしれない。私たちはまた、私たちのブランドや他の価値のある商標やサービスマークを模倣しようとしている人に対して私たちの商標を実施する際に大きなコストを発生させることができます
私たちの知的財産権を保護するために、私たちはこのような権利を監視して保護するために多くの資源が必要かもしれない。私たちは私たちの知的財産権を侵害または無許可に使用する行為を発見できないかもしれないが、私たちの知的財産権を擁護または実行し、たとえ検査、起訴、命令または救済に成功しても、大量の財務と管理資源の支出を招く可能性がある。私たちの知的財産権を強化するためには、私たちの固有の権利を保護したり、他の人が要求する固有の権利の有効性と範囲を決定するためには、過去と未来に訴訟が必要かもしれません。このような性質の訴訟は、結果や是非曲直にかかわらず、巨額のコストおよび管理および技術資源の移転を招く可能性があり、いずれも私たちの業務を損なう可能性がある。また、私たちが知的財産権を実行する努力は、異議、当事者間の審査、付与後審査、再審査、または他の発行後手続きのような抗弁、反訴、反訴、対抗手続きに遭遇する可能性があり、これらは私たちの知的財産権の有効性と実行可能性を攻撃する。任意の訴訟手続きに対する不利な裁決は、私たちの特許を無効または狭義に解釈されるリスクに直面させ、私たちの関連する係属中の特許出願を発行できないリスクに直面させる可能性がある。さらに、知的財産権訴訟は大量の開示を必要とするため、訴訟が発生すれば、私たちのいくつかの機密または敏感な情報は開示によって損害を受ける可能性がある。また，訴訟過程では，聴聞，動議や他の一時的な手続きや事態の発展の結果が公表される可能性がある.もし証券アナリストや投資家がこれらの結果が否定的だと思うなら, 大きな悪影響を及ぼすかもしれません
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私たちの普通株価格への影響。もし私たちが私たちの知的財産権を維持、保護、強化できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があり、私たちの普通株の市場価格は下落するかもしれない。
私たちの競争相手も同様の技術を自主開発し、私たちの知的財産権を侵害したり流用したりすることができます。一部の国の法律は知的財産権の保護が米国に及ばない可能性があり、知的財産権の法執行メカニズムも十分ではないかもしれない。私たちは、私たちの解決策や技術開発のすべての国/地域ではなく、有効な特許、商標、著作権、および商業秘密保護を得ることができる。また，知的財産権の有効性，実行可能性，保護範囲に関する法的基準も確定していない.アメリカと他の地方の法律の変化は速く、未来のどんな変化も私たちと私たちの知的財産権に悪影響を及ぼす可能性がある。私たちの知的財産権を確実に保護できなかったことは、競争相手が私たちの最先端技術機能を含む解決策を提供することを招き、既存および未来の製品への需要を深刻に減少させる可能性がある。
第三者は、私たちが彼らの知的財産権を侵害したり、他の方法で侵害したりすることを告発する法的訴訟を提起する可能性があり、その結果は不確定であり、私たちの業務を損なう可能性がある。
私たちの成功部分は、第三者の知的財産権や独自の権利を侵害することなく、当社の製品を開発し、商業化し、当社の独自技術を使用する能力に依存します。知的財産権紛争の弁護コストは非常に高い可能性があり、私たちの業務、経営業績、財務状況に影響を受ける可能性がある。米国の医療市場の拡大とより多くの特許の発行に伴い、私たちの製品や技術に関連する特許が第三者に発行される可能性があり、私たちは知らない、あるいは現在予想されている運営を継続するために挑戦しなければならないというリスクが高まっている。合理的かどうかにかかわらず、私たちは、私たち、私たちのパートナー、私たちの許可者、または私たちの賠償を受けた当事者が侵害されたか、または他の方法で第三者の特許、商標、著作権、または他の知的財産権を侵害した疑いに直面する可能性がある。このような主張は，競争優位の獲得を求める競争者が提示することも可能であり，他の当事者が提示することも可能である
また、近年、個人や団体が知的財産権資産の購入を開始し、権利侵害請求を目的とし、当社のような会社から和解を図っている。私たちはまた、私たちの従業員がその前の雇用主または他の第三者の知的財産権または独自の権利を流用したという疑惑に直面する可能性がある。私たちは過去に第三者の知的財産権や独自の権利の範囲、実行可能性、有効性を決定し、あるいは私たちそれぞれの権利を確立するために、自分を弁護する訴訟を起こしたことがある。私たちが特許や他の知的財産権を侵害した疑いが望ましいかどうかにかかわらず、このような告発は時間がかかり、管理職の注意と財政資源を分散させる可能性があり、評価と弁護コストが高い可能性がある。どのような訴訟の結果も予測することは困難であり、私たちは、私たちの解決策や技術の商業化を停止したり、許可証を取得したり、非侵害代替品を開発しながら、私たちの解決策や技術を修正したり、重大な損害、和解費用を招いたり、影響を受けた解決策をマーケティングまたは提供することを禁止する一時的または永久禁止に直面している可能性があります。もし私たちが第三者の許可が必要なら、合理的な条項や全く提供しないことができないかもしれないし、私たちの解決策に大量の印税、前払い費用、または知的財産権交差許可を付与しなければならないかもしれない。私たちはまた、第三者の知的財産権を侵害しないように、私たちの解決策を再設計しなければならないかもしれないし、それは不可能かもしれないし、多くのお金の支出と時間が必要かもしれません。その間、私たちの技術および解決策は商業化や使用できないかもしれません。たとえこれらの費用を賠償する契約があっても, 賠償者たちはその契約義務を履行できないかもしれない。私たちが侵害された技術の第三者許可を得ることができないか、合理的な条項でその技術を許可することができない場合、または他のソースから同様の技術を得ることができない場合、私たちの収入および収益は悪影響を受ける可能性がある。
通常の業務過程で、私たちは時々知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける。いくつかの第三者は、彼らがより多くの資源を持っているので、私たちよりも複雑な訴訟の費用を効率的に負担するかもしれない。解決策が私たちに有利であっても、知的財産権クレームに関連する訴訟や他の法的手続きは、巨額の費用を発生させ、私たちの技術や管理者の正常な責任を分散させる可能性があります。また、公聴会、動議、または他の一時的な手続きまたは事態の発展の結果が公表される可能性があり、証券アナリストや投資家がこれらの結果がマイナスだと思う場合、私たちの普通株の価格に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、どんな法的手続きの開始と継続によって生じるいかなる不確定要素も大きな影響を及ぼす可能性がある
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私たちが運営を継続するために必要な資金を調達する能力に悪影響を及ぼす。したがって、第三者は私たちが彼らの知的財産権を侵害し、私たちの業務を損なう可能性があると主張する。
オープンソースソフトウェアを使用することは、解決策を提供する能力に悪影響を与え、訴訟に直面する可能性があります。
私たちは既存と未来の製品でオープンソースソフトウェアを使用している。いくつかのライセンスは、オープンソースソフトウェアに基づいて作成された修正または派生作品にソースコードを提供することを要求し、特定のオープンソースライセンスまたは第三者に何らかのさらなる使用権を付与する他のライセンスの条項に従って、このような修正または派生作品を許可することを要求する。いくつかのオープンソースコード許可の条項によれば、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコードソフトウェアと特定の方法で組み合わせおよび/または配布する場合、私たちの独自ソフトウェアのソースコードを発行し、私たちの独自ソフトウェアをオープンソースコード許可の下で利用可能にすることが要求される可能性があります。オープンソースソフトウェアの使用を監視していますが、すべてのオープンソースソフトウェアが私たちの独自ソフトウェアで使用される前に検討されていることを保証することはできません。私たちのプログラマはオープンソースソフトウェアを私たちの独自ソフトウェアに組み込むことができないか、あるいは彼らは将来そうしないでしょう。しかも、私たちが受けた多くのオープンソース許可証の条項はアメリカや外国の裁判所から説明されていない
オープンソースソフトウェアライセンスの解釈方法は、既存および将来の製品を顧客およびメンバに提供する能力に予期しない条件または制限を加える可能性があるというリスクがある。また、オープンソースソフトウェア許可の条項は、私たちがこのようなオープンソースソフトウェアを使用して開発したソフトウェアを、私たちの競争相手を含む他の人に提供することを不利な許可条項で要求するかもしれません。私たちは現在または未来にオープンソースソフトウェアを使用しているため、私たちはクレームや訴訟に直面して、私たちの専用ソースコードの発行を要求され、違約損害賠償金を支払い、私たちの技術を再設計し、再設計が間に合わない場合に販売を停止したり、他の救済措置を取ったりして、私たちの開発作業の資源を移転する可能性があります。これらのいずれも私たちの業務を損なう可能性があります。
私たちがデータ能力を取得したり使用したりするどんな制限も私たちの業務を損なう可能性がある。
我々の業務は，健康計画，福祉管理者，データ倉庫，電子データ交換(EDI)取引データプロバイダや信頼できるサプライヤーなどのソースが提供してくれるデータにある程度依存している。任意の第三者データまたは他の技術における任意のエラーまたは欠陥は、私たちの既存および未来の製品におけるエラーをもたらす可能性があり、これは、私たちの業務を損ない、私たちの名声を損なう可能性があり、収入損失を招く可能性があり、私たちは、任意の問題を解決するために多くの追加資源を必要とするかもしれません。また，我々のいくつかの製品は，Acorade Total CareとAcorade Total Health and Benefitsを含み，第三者によって提供されるデータ充填を維持するデータと分析技術プラットフォームに依存する.私たちはこれらのデータプロバイダの既存の合意と長年の条項を持っているが、これらのプロバイダは未来に私たちの競争相手になるかもしれない。任意の健康計画提供者、福祉管理者、またはデータを提供してくれる他のエンティティが提供するデータを使用する権利を失ったいかなる場合も、同等のデータ、他の技術、または知的財産権が決定および統合されるまで、解決策の生産または交付遅延をもたらす可能性があり、これは私たちの業務を損なう可能性がある。この場合、私たちは、他の当事者が提供する技術、データ、または知的財産権を利用して動作するために、私たちの解決策を再設計するか、これらのコンポーネントを自分で開発するか、コスト増加を招くことが要求されます。しかも、私たちは既存または未来の製品で利用可能な機能を制限することを強要されるかもしれない。これらの技術や知的財産権ライセンスを維持したり再交渉できなければ, 私たちは、類似または代替製品、または技術や知的財産権機能に相当する製品の許可と統合を試みた場合、重大な遅延や資源移転に直面する可能性がある。このような事件の発生は私たちの業務を損なう可能性がある。
また、いくつかのビジネス活動は、特定のマーケティングおよびデータアグリゲーションソリューションを提供し、未識別情報を作成して使用する必要がある活動を提供するために、HIPAAと一致する許可を得ることを求めています。私たちはまた、私たちのデータと分析プラットフォームを開発し、強化することができるように、大量の未識別の情報が必要です。もし私たちがこれらの権利を確保できなければ、あるいは未来の法律が変化すれば、私たちはPHIを使用する制限に直面し、私たちは私たちの業務を損なう可能性のある非身分情報を使用する能力に直面するかもしれない。もう1つのリスクは、適用される州法に従ってPHIおよび/またはPIIの識別を適切に廃止することができない可能性があり、いくつかの法律が、HIPAAによって規定されている基準とは異なる基準を適用することを識別することである。
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私たちの普通株式所有権に関連するリスク
私たちは過去に財務報告の内部統制に重大な欠陥があり、もし私たちが将来より多くの重大な欠陥に遭遇した場合、あるいは私たちが他の方法で有効な開示制御システムと財務報告の内部統制を維持できなかった場合、私たちは適時に正確な財務諸表を作成したり、適用法規を遵守する能力が損なわれる可能性がある。
私たちは改正された1934年の証券取引法(取引法)、サバンズ-オクスリ法案およびナスダック(ナスダック)の上場基準を適用する規則と規定を遵守しなければならない。“サバンズ-オキシリー法”(Sarbanes-Oxley Act)は、私たちに効率的な開示制御と手続きと財務報告に対する内部統制を維持することを要求する。我々は、米国証券取引委員会に提出された報告で開示を要求した情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にし、取引所法案に基づいて報告書に開示された情報が蓄積され、私たちの主要幹部および財務官に伝達されることを確実にするために、我々の開示制御および他の手続きを策定し、改善している。もし私たちのどんな統制とシステムが予想されたように作動しなければ、私たちの統制はもっと大きな弱点に直面するかもしれない。私たちの現在の統制と私たちが開発したどんな新しい制御も私たちの業務条件の変化によって十分ではないかもしれません。さらに、私たちの開示統制と財務報告の内部統制における他の重大な弱点は将来的に発見されるかもしれない。
効果的な制御を開発または維持できなかった場合、または実施または改善中にいかなる困難に遭遇しても、私たちの経営業績を損なう可能性があり、または私たちの報告義務を履行できず、前の期間の財務諸表を再説明することにつながる可能性があります。財務報告を実施し、有効な内部統制を維持することができなくても、我々の財務報告の内部統制の有効性の定期管理評価や年間独立公認会計士事務所認証報告の結果に悪影響を及ぼす可能性があり、最終的には、米国証券取引委員会に提出する定期報告に含めることが求められる。無効な開示制御および手続き、および財務報告のさらなる無効な内部統制は、投資家が私たちの報告書の財務および他の情報に自信を失ってしまう可能性があり、これは私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。しかも、もし私たちがこのような要求を満たし続けることができなければ、私たちはナスダックで上場し続けることができないかもしれない。私たちは“サバンズ-オクスリ法案”第404条を実施する“米国証券取引委員会”の規則を遵守し、この目的のために私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に評価しなければならない。私たちは財務報告の内部統制の有効性の年間管理報告の提供を要求され、私たちの独立公認会計士事務所も私たちの財務報告の内部統制の有効性を正式に証明することを要求された。もし私たちの独立公認会計士事務所が私たちの財務報告の内部統制の記録、設計、あるいは操作レベルに満足していなければ、不利な報告をするかもしれません, あるいはそれは私たちが発見されたすべての重大な欠陥の救済措置に満足していない。財務報告書の効率的な開示制御や内部統制を維持できなかった場合は、当社の業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性があり、一般株価格の下落を招く可能性があります。
公開市場で私たちの普通株を大量に販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたり、私たちの普通株が本来達成可能な価格を下げる可能性があります。
私たちの普通株の大量の株を公開市場で販売したり、このような売却が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちの普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があり、あなたが適切だと思う時間と価格で普通株を売却することを難しくする可能性があります
さらに、私たちは、潜在的な将来の買収または資本調達取引に関連する権利を含む、これらの株主に代わって、私たちの普通株または他の証券の転売および/またはこれらの株主が保有する私たちの証券の公開発行を促進することを要求する権利を、私たちのいくつかの株主に付与するかもしれない。私たちの登録権協定によると、合計約540万株を持つ株主は、米国で公開販売するために、彼らが所有している株を登録することを要求する権利がある
制限が終了したり、登録権に基づいて私たちの株を売却したりすると、将来的に私たちが適切だと思う時間と価格で株式証券を売却することがもっと難しくなるかもしれない。これらの売却はまた私たちの普通株の取引価格を下落させ、私たちの普通株の株を売ることを難しくするかもしれません。
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私たちの業務の成長を支援するためには、私たちの現在の信用計画の下で追加の債務を生成したり、新しい株式や債務融資を通じて資本を求めたりする必要があるかもしれませんが、これらの追加資本の源は、許容可能な条項で私たちに提供できないか、または全く得られないかもしれません。
設立以来、当社の運営は大量の現金を消費しており、私たちの業務成長を支援し、業務課題やチャンスに対応し、新しいアプリケーションや解決策を開発し、既存の解決策を強化し、私たちの運営インフラを強化し、相補的な業務や技術を買収することが可能な大きな投資を継続していきたいと考えています。私たちの未来の資本需要は私たちの現在の見積もりと大きく異なるかもしれません。必要を含む多くの要素に依存します
●予想外の運転資金需要に資金を提供する
●私たちの技術インフラと既存の解決策を開発したり強化したりします
●合弁企業と共同投資を含む戦略関係に資金を提供する
●より多くの実施活動に資金を提供し
●競争圧力に対応すること
●補完的なビジネス、技術、製品、またはサービスを得る。
したがって、私たちは追加資金を得ることを確実にするために株式や債務融資を行う必要があるかもしれない。追加的な資金調達は私たちに有利な条項で提供されないかもしれないし、全くそうではないかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行したいかなる新しい株式証券も普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが将来獲得するいかなる債務融資も、私たちの資金調達活動や他の財務·運営に関する追加的な制限条項に関連する可能性があり、これは、潜在的な買収を含めて、追加資本を獲得し、ビジネス機会を求めることをより難しくするかもしれない。また、経済が不安定な時期には、多くの企業が公開市場で融資や債務融資を得ることが困難であり、あれば商業的に合理的な条件で追加融資を得ることができない可能性がある。もし私たちが十分な融資を受けられなかったり、私たちが満足した条件で融資を受けることができなければ、私たちの業務を損なうかもしれない。
証券や業界アナリストが投資界のマイナス解釈された報告書を発表したり、私たちの業務に関するマイナスまたは不正確な研究報告を発表したりすれば、私たちの株価や取引量が低下する可能性がある。
私たちの普通株の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存している。私たちはこのようなアナリストや彼らの報告書に含まれている情報に対して何の統制権もない。証券や業界アナリストは、私たちの業務に対する研究や否定的な報道の発表を止めるかもしれない。一人以上のアナリストが私たちを報道し始め、投資界に否定的に解釈された研究報告書を発表したり、私たちの業務、財務状況、経営業績、業界または端末市場に対して否定的な見方をしたり、私たちの普通株格付けを引き下げたりすれば、私たちの株価は下落する可能性がある。また、その中のかなりのアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視度を失う可能性があり、株価や取引量の低下を招く可能性がある。
私たちは現在私たちの普通株に配当金を支払うつもりはありませんので、あなたが投資リターンを達成する能力は私たちの普通株の価格上昇にかかっています。
私たちは私たちの普通株に現金配当金を支払うことを発表したり、今は予測可能な未来にそうするつもりはない。私たちは現在、将来の収益(あれば)を投資に使って、私たちの成長に資金を提供するつもりです。さらに、私たちのComerica銀行との信用協定条項および関連担保文書には、融資者の同意なしにいかなる現金配当金の支払いを禁止する規定が含まれており、将来のどんな債務にも、私たちのいかなる現金配当金の支払いを禁止することが含まれている可能性がある。だからあなたは
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予測可能な未来では、あなたの普通株はいかなる配当も得ることはあまりできません。私たちの普通株に投資する成功は、その未来の価値が高くなるかどうかにかかっています。私たちの普通株の株が値上がりする保証はありませんし、私たちの株主が株を購入する価格が変わらない保証さえありません。
私たちの定款文書とデラウェア州法律の反買収条項は、私たちの買収をより困難にし、私たちの株主の現在の経営陣の交換や交換の試みを制限し、私たちの普通株の市場価格を制限するかもしれません。
当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款の条項は、私たちの統制権や経営陣の変更をより困難、遅延、または阻止する可能性があります。その他の事項を除いて、私たちが改訂および再記載した会社登録証明書および改訂および再記載された付例は、以下のことを含む
●メンバーが3年間交互に勤務している分類された取締役会を作成した
●“空白小切手”優先株を発行することは、株主の承認を必要とせず、投票権、清算、配当金、および私たちの普通株より優れた他の権利を含む可能性がある
●役員と上級管理者の責任を制限し、賠償を提供する
●株主特別会議は、当社の取締役会、当社の取締役会議長、または当社の最高経営責任者が招集することしかできないと規定されています
●私たちの株主会議で株主の業務提案を事前に通知し、取締役会に入った候補者を指名することを要求します
●役員選挙での累積投票は禁止されている
●私たちの役員は株主の三分の二多数票が同意した場合にのみ免職されることが規定されています
●取締役会の空きは、定足数に満たなくても、当時在任していた過半数の役員が埋めることしかできないことになっている
●私たちの改訂および再記載された会社定款および私たちが改訂して再説明した会社登録証明書のいくつかの条項を修正するためには、発行された株式の保有者の少なくとも66%の取締役会または少なくとも66%の承認が必要です。
これらの規定は、株主が責任を持って私たちの経営陣に命じられた取締役会のメンバーを交代させることを難しくし、株主が現在の経営陣を交代または罷免しようとしていることを挫折または阻止する可能性がある。さらに、機関株主代表団体、株主権利者、および他の人は、上記に記載された逆買収条項を含む当社の会社管理条項または他のアプローチに同意しない可能性があります。私たちは通常、機関株主代表団体の提案を考慮しますが、私たちの取締役会と経営陣がわが社や株主の長期的な利益に最も有利だと思うものに基づいて決定します。しかし、もし私たちの株主や取締役会のメンバーが私たちの立場に同意しなければ、これらの団体は彼らに私たちのやり方に反対する提案をすることができます。
最後に、私たちはデラウェア州に登録して設立されたので、私たちはデラウェア州会社法第203条の規定によって管轄されています。この条項は、デラウェア州会社が株主が“利害関係のある”株主になった日から3年以内にいかなる“利害関係のある”株主と広範な業務統合を行うことを一般的に禁止しています。
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カタログ表
上記のいずれの条項も、投資家が将来私たちの普通株に支払うことを望む可能性のある価格を制限することができ、潜在的な買収者が私たちの会社を買収することを阻止し、買収中にあなたの普通株のプレミアムを得る可能性を低下させる可能性があります。
私たちが改訂して再記述した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)は、私たちと私たちの株主とのほとんどの紛争の独占的なフォーラムとなり、これは、私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または従業員との紛争を処理するために、私たちの株主が有利な司法フォーラムを得ることを制限するかもしれない。
私たちが改訂し、再記述した会社登録証明書は、デラウェア州衡平裁判所とアメリカ合衆国連邦地域裁判所(強制執行可能な範囲内)は、デラウェア州成文法または一般法の下で次のタイプの訴訟または手続きの独占フォーラムとなる
●私たちが提起した任意の派生訴訟や法的手続きを代表する
●私たちの取締役、高級職員、従業員、または代理人が私たちまたは私たちの株主が受託責任または他の不当な行為に違反したと主張するいかなる訴訟も；
●デラウェア州会社法または私たちの会社登録証明書または定款のいかなる規定に基づいて、私たちにクレームを提起するいかなる訴訟も
●会社登録証明書または定款の有効性を説明、適用、強制または決定するいかなる行為
●デラウェア州会社法がデラウェア州衡平裁判所に管轄権を与える任意の訴訟または手続；または
●内政原則に支配されているという主張を主張するいかなる行為も。
この規定は、証券法または取引法に規定された義務または責任を執行するための訴訟にも適用されず、米国連邦裁判所が排他的管轄権を有するいかなるクレームにも適用されない。私たちが改正して再記載した会社登録証明書は、アメリカ合衆国の連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴因を解決するための独占的なフォーラムになると規定する。
これらの排他的フォーラム条項は、司法フォーラムにおいて、私たちまたは私たちの役員、役員、または他の従業員との紛争に有利であると考える株主のクレームを提出する能力を制限する可能性があり、これは、私たちと私たちの役員、役員、および他の従業員に対する訴訟を阻止するかもしれない。任意の他の管轄権のある裁判所が、私たちが改正して再説明した会社登録証明書のいずれかの排他的法廷条項が適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域での紛争解決に関連する追加費用を発生させる可能性があり、これは私たちの業務を深刻に損なう可能性がある。例えば、デラウェア州衡平裁判所は、米国連邦地域裁判所が証券法に基づいて提出された任意の訴因を解決する独占フォーラムであることを規定する条項は実行できないと判断した。しかし、この決定は最近、デラウェア州最高裁判所で審査され、2020年3月に最終的に覆された。
我々は融資、買収、投資、株式インセンティブ計画またはその他の方面に関連する追加株式を発行し、他のすべての株主の権益を希釈する。
私たちは未来に追加的な株式を発行することが予想され、これは他のすべての株主の希釈につながるだろう。私たちは私たちの株式インセンティブ計画に基づいて従業員、役員、そしてコンサルタントに株式奨励を授与したい。私たちはまた未来に株式融資を通じて資金を調達するかもしれない。私たちのビジネス戦略の一部として、相互補完性に買収したり投資したりするかもしれません会社製品または技術、およびそのような買収または投資のいずれかを支払うために持分証券を発行する。このような追加株式の発行は株主の所有権権益を著しく希釈する可能性があり、私たちの普通株の1株当たりの価値は低下する。
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私たちの債務に関連するリスクは
私たちの信用協定にはいくつかの制限が含まれており、私たちが業務を運営する能力を制限するかもしれない。
Comerica Bankとの既存の信用協定および関連担保文書の条項には、将来の任意の債務には、資産の処分、支配権変更取引、合併または買収、追加債務の発生、私たちの資産への留置権の付与、配当金の発表と支払い、上記のいずれかの行動を含む、我々の最大の利益に最も適した行動をとる能力と私たちの子会社の行動能力の制限を含む多くの制限契約が含まれている可能性がある。これらの合意は、私たちが指定された最低流動資金レベルをいつでも満たし、後続の6ヶ月に基づいていくつかの定義された最低契約収入を達成することを要求する。私たちの金融協約を履行する能力は、経済衰退の結果を含めて、私たちがコントロールできない事件の影響を受けるかもしれないし、私たちはこれらの条約を継続できないかもしれない。これらの条約のいずれかに違反するか、またはこれらの合意および/または関連担保文書に規定された他のイベント(重大な悪影響を含む)が発生することは、そのような合意の下での違約イベントをもたらす。約束違反事件が発生すると、Comerica銀行は循環融資者の行政代理として、信用協定下のすべての未返済金(ある場合)の即時満了と対応を宣言し、信用をさらに発行するすべての約束を終了することを選択することができる。もし私たちがこれらの金額を返済できなければ、Comerica銀行は循環融資者の行政代理として、それらに付与された担保を保証して、これらの債務の安全を確保することができる。ローン文書によると、私たちは私たちのほとんどの資産を担保にした。もしComerica銀行が循環貸金人の行政代理として借金の返済を加速すれば, 私たちは既存の債務を返済するのに十分な資金がないかもしれない。
私たちは多くの借金を持っていて、未来にもっと多くの借金を生むかもしれない。私たちは満期になった巨額の借金を返済するのに十分なキャッシュフローを持っていないかもしれない。
私たちが満期にして債務を返済したり、債務の再融資を行う能力は、2021年3月に発行された2026年に発行された0.50%の転換可能な優先手形(以下、手形と略す)を含み、これは私たちの将来の表現に依存して、経済、金融、競争、その他の私たちがコントロールできない要素の影響を受ける。私たちの業務は将来的に運営から十分なキャッシュフローを生み出して債務返済や必要な資本支出を行うことはできないかもしれません。ほとんどの場合、私たちは現金または普通株の分配で手形を決済することを適宜決定することができますが、根本的な変化のために現金で手形を買い戻す必要があることは、私たちの手元の既存の現金を下げることになりますので、業務ではこれらの資金はありません。私たちがそのようなキャッシュフローを生成できない場合、私たちは、資産の売却、再編債務、または煩雑または高度に希釈される可能性のある条項で追加の株式を取得するような1つまたは複数の代替案を採用することを要求されるかもしれない。私たちが債務を再融資する能力は資本市場と私たちの現在の財務状況に依存するだろう。私たちはこのような活動のいずれにも従事できないかもしれないし、理想的な条件でこれらの活動に従事することができないかもしれません。これは私たちの債務不履行をもたらす可能性があります
私たちの未来の債務ツールの制限を受けて、私たちと私たちの子会社は未来に大量の追加債務を発生するかもしれません。その中のいくつかは保証された債務かもしれません。私たちは債券契約条項の制限を受けず、追加債務、既存または未来の債務を保証し、私たちの債務を資本再編したり、満期時に債券を支払う能力を弱める可能性のある他の行動を取ったりすることはできない。また，契約は吾などが何らかの合併や買収を行うことを禁止しており，他の事項以外にも，エンティティが手形や契約によって吾などの責任を負うことが残っている.契約中のこれらの条項や他の条項は第三者買収を阻止または阻止する可能性があり，買収が手形所持者に有利である可能性がある.
私たちの手形と関連した取引は私たちの普通株の価値に影響を及ぼすかもしれない。
債券の一部または全部の転換は、当該債券を変換する際に私たちの普通株式を交付して、転換義務を履行する限り、既存株主の所有権権益を希釈します。場合によっては、私たちの手形は所有者の選択に応じて将来的に交換可能な債券になるかもしれない。もし私たちの手形の所有者が彼らの手形を転換することを選択すれば、私たちは彼らに私たちの普通株の株式を大量に渡すことで、私たちの転換義務を返済することができ、これは私たちの既存の株主の希釈につながるだろう。また、債券の存在は、債券の転換が満たされるため、市場参加者の空売りを奨励する可能性がある
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空手形、あるいは手形を普通株に転換することが期待される株は、私たちの普通株の価格を下げるかもしれません。
また、債券発行では、いくつかの金融機関(オプション取引相手)と上限のあるコールオプション取引を締結しています。上限が予想される催促取引は、一般に、任意の変換または決済手形の場合の普通株に対する潜在的な償却を減少させることができ、および/または相殺吾などは、変換された手形の元金を超える任意の現金支払いを支払わなければならない(場合に応じて)、減少および/または相殺に関しては上限制限を受けなければならない。オプション相手側またはそのそれぞれの共同経営会社は、時々その対を調整して、債券が満期になる前に二次市場取引において、私たちの普通株に関連する様々な派生取引を締結または解除し、および/または私たちの普通株式または他の証券を購入または販売することができる。この活動は私たちの普通株の市場価格を低下させるかもしれない。
一般リスク因子
私たちまたは私たちの顧客に不利な税金法律または法規の変化は、私たちの業務、キャッシュフロー、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
新しい収入、販売、使用、または他の税金法律、法規、規則、法規または法令はいつでも公布される可能性があり、これは私たちの業務運営および財務業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、既存の税金法律、法規、規則、法規または条例は、私たちに解釈、変更、修正、または適用される可能性がある。例えば、税法は米国税法を多くの重大な改正を行った。国税局や他の税務機関の将来の税法への指導は私たちに影響を与える可能性があり、税法のいくつかの側面は将来の立法で廃止または改正されるかもしれない。また，新冠肺炎に対応するために，CARE法案は2020年3月に法律に署名され，その後2020年12月には2020年に失業労働者支援法案(CARE法案II)が継続して法律となり，CARE法案のいくつかの条項が延長され，税法の他の改正が行われた。“CARE法案”と“CARE法案II”は、税法によるいくつかの改正を改正した。会社税率の変化、当社の米国業務に関連する繰延税項純資産の現金化、“CARE法案”および“CARE法案II”改正による税法下の費用控除、または将来の税改正立法は、私たちの繰延税金資産の価値に大きな影響を与える可能性があり、現在または将来の納税年度に重大な使い捨て費用が発生し、将来の米国税費を増加させる可能性があります。上記項目、及び将来税法の任意の他の変化は、我々の業務、キャッシュフロー、財務状況又は経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また、各州が“CARE法案”やCARE法案IIで改正された“税法”や新たに公布された連邦税法をどの程度遵守しているかは定かではない。
自然または人為的災害、私たちの合理的なコントロール範囲を超えた事件、その他の類似事件は私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。
我々のオフィス、第三者データ、およびコールセンターまたはクラウドインフラストラクチャサービスは、地震、停電、火災、洪水、核災害、テロ行為または他の犯罪活動、またはインターネットまたは電気通信の全面的な広範囲の故障または公共健康脅威の爆発など、自然災害または人為的災害の被害を受けたり、実行できないような他の合理的にコントロールできない事件または業務連続性の問題を含む可能性があり、これらは、私たちの業務を一定期間運営を困難または不可能にする可能性がある。当社のオフィス、サードパーティデータ、コールセンターまたはクラウドインフラストラクチャサービスの修理または交換に関連するいかなる運営中断も、当社の業務および運営結果に悪影響を与え、私たちの名声を損なう可能性があります。保険は起こりうる損失を補償するのに十分ではないかもしれない。このような損失や損傷は私たちの業務を損なう可能性がある。
上場企業に影響を与える法律法規を遵守することにより、コストや経営陣への要求を増加させることができ、これは私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。
上場企業として、改正された1934年の証券取引法(取引法)、ナスダック株式市場上場基準(ナスダック)および他の適用される証券規則や法規の報告要件を遵守する。私たちはこれらの規則の要求は引き続き私たちの法律、会計と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に困難にし、時間と費用を増加させ、そして
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私たちの人員、システム、そして資源に大きな圧力を与えた。例えば、取引法は、私たちの業務および経営結果に関する年間、四半期、および現在の報告書を提出することを要求します。上場企業に適用される規制の遵守に関する複雑さにより、我々の経営陣の注意は他の業務に移行する可能性があり、これは私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性があります。私たちはこれらの要求を守るためにより多くの従業員を雇用し、外部コンサルタントを招聘していますが、将来的にはより多くの従業員を雇う必要があるか、より多くの外部コンサルタントを雇う必要があるかもしれません。これは私たちの運営費用を増加させます。そのほか、会社の管理と公開開示に関連する絶えず変化する法律、法規と標準は上場企業に不確定性をもたらしており、法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動を更に時間をかけている。これらの法律、法規と標準は多くの場合、的確性が不足しているため、異なる解釈を受けているため、監督管理機関と理事機関が新しいガイドラインを提供するにつれて、それらの実践における応用は時間の経過とともに変化する可能性がある。これらの要因は、遵守事項に関する持続的な不確実性と、開示とガバナンス慣行の継続的な改訂に必要なより高いコストをもたらす可能性がある。変化する法律、法規、基準を遵守するために大量の資源を投入する予定であり、この投資は一般的かつ行政費用の増加を招き、経営陣の時間と注意を業務運営からコンプライアンス活動に移す可能性がある。もし私たちが新しい法律や法規を守ろうとすれば, 基準は規制機関の予想活動とは異なり、その応用と実践に関する曖昧さのため、規制機関は私たちに法的訴訟を提起する可能性があり、私たちの業務は損害を受ける可能性がある。我々の上場企業の届出文書に情報が開示されているため、私たちの業務および財務状況はより明らかになり、これは顧客からの価格設定圧力を招くか、競争相手や他の第三者を含む脅威または実際の訴訟のリスクを増加させる可能性がある。このようなクレームが成功すれば、私たちの業務と運営結果は損害を受ける可能性があり、たとえクレームが訴訟を招いたり、私たちに有利な解決策を得たりしなくても、これらのクレームおよびこれらのクレームを解決するのに必要な時間と資源は、私たちが管理する資源を移し、私たちの業務、運営結果、財務状況を損なう可能性がある。
普通株の取引価格は変動する可能性があります。全部あるいは一部の投資を損失する可能性があります.
私たちの株価はずっと変動していて、私たちの普通株の取引価格は大幅に変動するかもしれません。これは多くの要素に依存して、この“リスク要素”の部分的に記述された要素を含み、その中の多くの要素は私たちのコントロール範囲を超えており、私たちの経営業績とは関係がないかもしれません。このような変動はあなたが私たちの普通株へのすべてまたは部分的な投資を失うことになるかもしれない。私たちの普通株取引価格の変動を引き起こす可能性がある要素は
●株式市場全体の価格と出来高は時々変動する
●医療技術会社株の市場価格と取引量の変動
●他のヘルスケア技術会社、特に当社の経営業績と株価の変化
●当社または当社の株主は当社の普通株を売却します
●証券アナリストは私たちに対する報道を開始したり維持したりすることができず、わが社の証券アナリストを追跡して財務推定を変更したり、これらの推定や投資家の予想を達成できなかった
●私たちが大衆に提供する可能性のある財務的予測、これらの予測のいかなる変化も、私たちはこれらの予測を満たすことができなかった
●私たちや競争相手が新製品を発表します
●私たちのニュース原稿、他の公告、およびアメリカ証券取引委員会に提出された文書に対する大衆の反応
●私たちの解決策と未来の製品の優位性に対する顧客の見方が変わりました
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●医療提供者や支払いシステムの構造を変え
●私たち、私たちの顧客、私たちの競争相手、または当社の業界の他の会社に関する噂と市場投機行為
●経営業績の実際や予想の変化や経営業績の変動
●私たちの業務、競争相手の業務、または全体的な競争構造の実際、噂、または予想される発展
●私たち、私たちの業界、または両方に関する訴訟、または規制機関が私たちまたは私たちの競争相手の業務について行った調査
●私たちの知的財産権や他の固有の権利に関する開発や論争；
●私たちの技術プラットフォームまたは私たちに代わって記憶されているデータに関する任意の重大なデータ漏洩
●私たちまたは私たちの競争相手は、業務、ビジネス関係、戦略的パートナーシップ、製品、サービス、重要な契約、または顧客または技術の買収を発表または完了しました
●当社の業務に適用される新しい法律法規または既存の法律法規の新しい解釈
●会計基準、政策、基準、解釈または原則の変更；
●“稲妻崩壊”“凍結稲妻”または証券取引所の取引を妨害する他の故障
●経営陣に重大な変化があるかどうか
●一般的な経済、社会的、あるいは政治的条件、そして私たちの市場は緩やかまたはマイナス成長だ。
したがって、私たちはあなたに活発な取引市場の流動性を保証することができません。必要な時に普通株を売ることができますか、あるいは値段あなたの株式を私たちの普通株と交換することができます。不活発な市場は、普通株を売却することで資金を調達して運営に資金を提供し続ける能力を弱める可能性もあり、普通株を対価格として相補会社、製品、技術に投資する能力を弱める可能性がある。
また、医療技術株市場または株式市場全体が投資家自信の喪失を経験すれば、私たちの普通株の取引価格は、私たちの業務、財務状況、または運営結果とは関係なく低下する可能性がある。これらの事件が直接私たちに影響を与えなくても、私たちの普通株の取引価格はわが業界の他の会社に影響を与える事件によって下落する可能性があります。過去には、ある会社の証券取引価格が変動した後、同社に対して証券集団訴訟が提起されることが多かった。もし私たちの株価が変動すれば、私たちは証券訴訟の目標になるかもしれない。証券訴訟は巨額のコストを招き、私たちの経営陣の関心と資源を私たちの業務から移す可能性がある。これは私たちの業務を損なうかもしれない。
第二項株式証券の未登録販売及び募集資金の使用。
| (a) | 株式証券の未登録販売 |
適用されません。
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カタログ表
(B)収益の使用
2020年7月7日に、改訂されたS-1表登録声明(文書番号333-236786)に基づいて、1株22ドルで11，526，134株の普通株(引受業者が1，503，408株を購入する超過配給選択権を含む)を発行·売却した。1780万ドルの引受割引と手数料および約460万ドルの純発売費用を差し引いたところ、今回の発行から得られた純収益総額は2兆312億ドルだった。2020年7月1日現在の初公募最終募集説明書に開示され、2020年7月2日に規則424(B)(4)条に基づいて米国証券取引委員会に提出された募集資金計画用途と比較して、当社の初公募で得られた資金の計画用途に大きな変化はない。
項目3.高級証券違約
ない。
プロジェクト4.鉱山安全情報開示
適用されません。
項目5.その他の情報
ない。
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カタログ表
項目6.展示品
本明細書にアーカイブまたは提供され、参照によって本明細書に組み込まれたファイルについては、添付ファイルインデックスを参照してください。
引用で編入する | 保存済み ここから声明する | ||||||
展示品番号をつける |
| 説明する | 表 | 書類番号. | 展示品 | 提出日 | |
2.1† | 契約と合併計画は、期日は2021年1月14日であり、登録者、Maestro合併子会社LLC、革新専門家LLC d/b/a 2 nd.MDとメンバー代表である株主代表サービスLLCの間で署名される | 8-K | 001-39348 | 2.1 | March 4, 2021 | ||
2.2† | 登録者、パンダ合併子会社、PlushCare，Inc.と富通顧問有限責任会社の株主代表としての合併協定と計画は、期日は2021年4月22日であり、改訂された | 8-K | 001-39348 | 2.1 | June 10, 2021 | ||
3.1 | Acolade，Inc.社の登録証明書を改訂して再署名する。 | 8-K | 001-39348 | 3.1 | July 10, 2020 | ||
3.2 | Acolade，Inc.の規定を改正して再制定する。 | S-1/A | 333-236786 | 3.4 | 2020年2月28日 | ||
4.1 | 登録者普通株式証明書フォーマット | S-1 | 333-236786 | 4.1 | 2020年2月28日 | ||
4.2 | 5回目の改訂と再改訂登録者とその特定の株主との間の登録権協定、期日は2019年10月2日 | S-1 | 333-236786 | 4.2 | 2020年2月28日 | ||
4.3 | 契約は，期日は2021年3月29日であり，登録者と米国銀行全国協会が受託者として，両者の間にある | 8-K | 001-39348 | 4.1 | March 29, 2021 | ||
4.4 | グローバル手形形式では，登録者の2026年満期の0.50%を代表して優先手形(添付ファイル4.2として提出された契約添付ファイルA)に変換可能である | 8-K | 001-39348 | 4.2 | March 29, 2021 | ||
10.1 | 登録者、Comerica銀行と西部連盟銀行の間で2022年7月19日に署名された信用協定第7修正案 | X | |||||
31.1 | 第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に基づいて1934年に成立した証券取引法により発行された特等行政幹事証明書2002年サバンズ-オキシリー法案302条。 | X | |||||
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31.2 | 第13 a-14条及び第15 d-14(A)条に従って1934年に成立した証券取引法により首席財務幹事を証明する2002年サバンズ-オキシリー法案302条。 | X | |||||
32.1* | 米国法典第18編第1350条に基づく首席行政官及び首席財務官の証明2002年サバンズ-オキシリー法案第906条。 | X | |||||
101 | インターコネクト·インタラクション·データファイル | X | |||||
104 | 表紙対話データファイル(添付ファイル101に含まれるイントラネットXBRLのフォーマット)。 | X |
† 我々は、S-K規則601項に従って、主題プロトコルの添付表および同様の添付ファイルを省略した。何か漏れたスケジュールや同様の添付ファイルがあれば、要求に応じてアメリカ証券取引委員会にコピーを提供します。
*1934年“証券取引法”(改正)第18条については、本証明書は、提出されていないものとみなされ、または他の方法でこの条項の責任によって制限されても、1933年の証券法(改正)または“1934年証券取引法”(改正)に従って提出された任意の文書に引用されても、表10-Qの日付の前または後に行われても、文書に含まれる任意の一般的な登録言語にかかわらず、みなされてはならない
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カタログ表
サイン
1934年に改正された証券取引法の要求によると、登録者は正式に許可された署名者がそれを代表して本報告に署名することを正式に手配した。
| Acolade，Inc.(登録者) | ||
期日：2022年10月6日 | 差出人： | /s/ラジフ·シンガー | |
ラギフ·シンガー | |||
CEO兼取締役会長(首席行政主任) | |||
期日：2022年10月6日 | 差出人： | /s/スティーブン·バーンズ | |
スティーブン·バーンズ | |||
首席財務官 (首席財務会計官) | |||
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