第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-263967

目論見書副刊		(2022年4月29日現在の目論見書)

$30,000,000

普通株式を代表するアメリカ預託株式

著者らはすでにGuggenheim Securities、LLC或いはGuggenheim Securitiesと販売契約を締結し、内容は本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供したアメリカ預託株式或いはADSの販売に関連している。1株当たりアメリカ預託株式は普通株を代表し、1株当たりの額面価値は0.10 GBである。販売契約の条項によると、グッゲンハイム証券を私たちの販売代理として、時々私たちのアメリカ預託証明書を発売し、販売することができます。その総発行価格は30，000，000ドルに達します

私たちのアメリカ預託証明書はbrナスダック資本市場に上場して、コードはORTXですか？2022年10月5日、私たちのアメリカ預託証明書の最終報告価格はアメリカ預託株式当たり0.52ドルです

本募集説明書の付録及び添付の目論見書によれば、われわれの米国預託証明書(あれば)の販売は、1933年の“証券法”(改正)又は“証券法”により公布された規則415(A)(4)で定義された市場発売において販売とみなされる。グッゲンハイム証券は、特定の数または金額の証券を販売する必要はありませんが、グッゲンハイム証券と私たちが共同で合意した条項に基づいて、その正常な取引や販売やり方に適合した商業的合理的な努力を私たちの販売代理とします。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を受け取る予定は存在しない

販売契約に基づいて米国預託証券を売却し、グッゲンハイム証券に支払う賠償額は、販売契約によって販売された任意の米国預託証券の総収益の3.0%である。私たちの米国預託証明書の販売を代表する場合、グッゲンハイム証券は証券法の意味での引受業者とみなされ、グッゲンハイム証券の賠償は引受手数料や割引とみなされる。私たちはまた、証券法下の債務を含む、いくつかの債務についてグッゲンハイム証券に賠償と出資を提供することに同意した

私たちのアメリカ預託証明書に投資することはリスクと関連がある。本募集説明書付録の第S−9ページから，これらのリスクは，本募集説明書付録の文書に引用して記入することにより，タイトル中のリスク要因の下で述べた

米国証券取引委員会、どの州証券委員会または他の規制機関も、これらの証券 を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の十分性または正確性について判断していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

グッゲンハイム証券

本募集説明書の増刊日は2022年10月6日である

カタログ

目論見書副刊

財務資料の列報			S-1
本目論見書補足資料について			S-2
前向き陳述に関する特別説明			S-4
募集説明書補足要約			S-6
供物			S-7
リスク要因			S-9
収益の使用			S-12
配当政策			S-13
薄めにする			S-14
配送計画			S-15
法律事務			S-17
専門家			S-17
法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行			S-17
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-17
引用で法団として成立する			S-18

同封目論見書

		ページ
この目論見書について			1
財務資料の列報			3
募集説明書の概要			4
リスク要因			6
前向き陳述に関する特別説明			7
大文字である			9
私たちが提供できる証券は			10
株式及び組織定款の細則説明			11
アメリカ預託株式説明			25
債務証券説明			36
手令の説明			50
単位への記述			51
課税する			52
収益の使用			53
配送計画			54
法律事務			57
専門家			57
法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行			57
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			59
引用で法団として成立する			60

S-I

財務資料の列報

私たちはイギリスの会社ですが、私たちは実体の機能通貨がドルであることを報告し、アメリカ公認会計原則またはアメリカ公認会計原則(財務会計基準委員会が発表したアメリカ公認会計原則) に基づいて連結財務諸表を作成します。本明細書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれたすべての参照は、ドルを参照し、GBへのすべての参照は、ポンドを参照する

私たちは本募集説明書の補足資料に掲載されているまたは引用されている数字の一部について四捨五入の調整をしました。したがって、いくつかのテーブルで合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。我々は従来，Orchard Treateutics(Europe)Limitedと我々の米国子会社による業務を行ってきたため，我々の歴史的連結財務諸表は以前にOrchard Treateutics(Europe)Limitedの総合運営結果を示している.初公募株に関する再編を完了した後，我々の合併財務諸表はOrchard Treeutics plcの総合運営結果を示した

S-1

本目論見書補足資料について

本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、われわれが証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出した棚上げ登録声明の一部である。本募集説明書の補足資料によると、吾らは吾などの普通株を代表するアメリカ預託証明書を時々販売することができ、総発行価格は最高30，000，000ドルに達し、価格と条項は発売ごとに決定される

私たちが提供する任意のADSを購入する前に、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれた情報を慎重に読むことを促します。タイトルの下で説明するように、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の中でより多くの情報を見つけることができ、参照によって組み込むことができ、今回の発売に関連する任意の無料で書かれた目論見説明書を許可します。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています

本募集説明書増刊は今回のアメリカ預託証明書発売の条項を紹介し、添付の目論見書及び引用及び本募集説明書増刊に含まれる文書に含まれる情報を補充と更新する。本募集説明書補完件に含まれる情報が、添付の目論見書 または本募集説明書補完件の日付前に米国証券取引委員会に届出された任意の参照を本募集説明書補強材に組み込まれた文書に含まれる情報と競合する場合、一方、あなたは本入札説明書付加物中の情報を基準とすべきである。文書のうちの1つの文書中の任意の 陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、本募集説明書に引用された文書によって、日付の遅い文書中の陳述が追加され、より早い陳述が修正または置換される

私たちはありません。グッゲンハイム証券は、誰もbrであなたに情報を提供することを許可していません。これらの情報は、私たちが米国証券取引委員会に提出した入札説明書の付録、添付された入札説明書、および任意の関連する任意の無料執筆募集説明書に含まれる情報、または本入札説明書に含まれる情報とは異なり、または参照によって本明細書に組み込まれた情報です。私たちとグッゲンハイム証券は、他の人があなたに提供する可能性のあるいかなる情報の信頼性に対しても何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。本募集説明書付録は、要約売却または要約購入本募集説明書付録に記載されている証券以外のいずれの証券も構成しておらず、要約売却または要約購入を構成していない場合でも、いずれの場合もこのような要約または要約購入は不正である。本募集説明書の付録、添付された入札説明書、または任意の関連する自由作成目論見書中の情報は、文書の正面の日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の情報は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、本募集説明書の付録、添付された募集説明書、または任意の関連する自由作成募集説明書の交付時間がいつであるか、または証券の任意の販売にかかわらず、偽決定されなければならない。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しに大きな変化が生じている可能性があります

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの規定された要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書のみを参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本明細書で言及された部分ファイルのコピーは、アーカイブされているか、アーカイブされているか、または参照によって本明細書の補足部分として登録された宣言の証拠品として組み込まれる。以下に説明するように、タイトルの下で、より多くの情報を見つけることができるこれらのファイルのコピーを得ることができます

文脈が別に説明されていない限り、本募集説明書付録に記載されているOrchard？、Orchard Treeutics、？we、Our？、？us？と？Company？を総称してOrchard Treateutics plcと呼び、イングランドとウェールズの法律に基づいて登録されて設立された上場株式会社である

S-2

私たちは私たちの会社のロゴを含む様々なアメリカ連邦商標登録と申請と未登録商標を持っています。本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって本明細書に組み込まれた情報は、本入札明細書の付録に示される商標、サービスマーク、および商号への参照を含み、本明細書に組み込まれた情報は、ロゴ、芸術品、および他の視覚的表示を含む場合があり、ない可能性がある^®商標記号であっても、このような参照は、私たちが適用法に従って、これらの商標、サービスマーク、または商号に対する私たちの権利または適用許可者の権利を最大限に主張しないことをいかなる方法でも示しているわけではない。私たちは、他の会社との関係を暗示するために、他の会社の商標、サービスマークまたは商標を使用したり、または他の会社の私たちへの支援または賛助を暗示したりするつもりはありません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または任意の関連する自由に書かれた目論見書に含まれているか、または参照して組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商品名は、それぞれの所有者の財産である

S-3

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書の付録、添付された目論見説明書、および参照によって組み込まれた文書は、前向き陳述を含む。展望的陳述は、未来の事件または私たちの未来の財務的表現に関する。私たちは一般に、可能、将、？す、？予想、？計画、？予想、？可能、？意図、？目標、？プロジェクト、？考え込んでいる、？信じる、？推定、？予測、？仮定、？意図、？潜在、？継続？または他の類似語、またはこれらの用語の否定によって、前向き陳述を識別する。これらの声明はただ予測に過ぎない。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの前向き陳述に記載されているイベントの結果は、リスク、不確実性 および本明細書の付録に記載されているリスク要因、および米国証券取引委員会に提出された定期申告文書に言及されている他の要因の影響を受けるであろう。これらの文書は、本入札明細書の付録に参照される。したがって、あなたはこのような 展望的陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現に反映されたイベントや状況が実現または発生することは保証できませんが、イベントや状況の時間および実際の結果は、前向き表現で予測された場合とは大きく異なる可能性があります。本明細書の付録に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

著者らの臨床前研究と臨床試験の開始、時間、進展と結果、及び著者らの研究と開発計画

•

提出、届出、承認の時間、範囲、または可能性を規制する

•

私たちは候補製品を開発して推進し、臨床試験を成功させる能力を開発しました。

•

私たちのLibMeldy(OTL-200)と私たちの候補製品の市場機会と患者集団規模の予想は、承認されれば商業用途に使用される

•

ビジネスモデルとビジネス戦略計画を実行します

•

私たちは患者を成功裏に識別し、ヨーロッパでLibmeldyを販売し、マーケティングの許可を得た任意の候補製品を販売する能力を含む商業インフラの計画と能力を確立した

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私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

非住民国で治療を受けている患者の精算を含む、LibMeldyおよび私たちの任意の候補製品の定価および精算(承認された場合)

•

私たちの製造能力、方法およびプロセスの十分性、拡張性、および商業可能性は、私たちの製造パートナーの製造能力、方法およびプロセス、および将来の発展計画を含む

•

私たちの商業製品と候補製品、特に遺伝子療法の市場受容度と臨床実用性の速度と程度

•

協力や戦略的関係を構築したり維持したりする能力は

•

私たちは私たちの業務のために追加的な資金を得ることができる

•

新冠肺炎の全世界大流行が著者らの業務運営に与える影響は、臨床試験、監督戦略及びわが第三者メーカー、サプライヤーとパートナーの運営を含む

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私たちと私たちの許可者は私たちの商業製品と候補製品のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

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私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

•

法律法規の影響

S-4

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンの能力を引きつけて維持します

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私たちは第三者サプライヤー、臨床サイト、製造業者と契約を締結する能力、および彼らが契約を十分に履行する能力 ；

•

私たちが予想する財務状況には、私たちの現金、現金等価物、および将来の資金運営への投資が十分であるかどうか、未来の流動性、運営資本、および資本需要が含まれている

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ナスダック株式市場の上場要求を守ることができます

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インフレが私たちの業務、経営業績、財務状況に及ぼす影響

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ロシアとウクライナの間の持続的な衝突；および を含む地政学的事件の影響

•

その他のリスク及び不確定要因は、本募集説明書の付録に記載されているリスク要因と、本募集明細書の付録に引用されて添付されているリスク要因とを含む

本募集説明書の付録および添付の目論見書に記載されているか、または参照によって組み込まれた前向きな陳述は、陳述が行われた日までのイベントのみに関連する。我々は、本明細書の付録の警告的 宣言に重要な要素を含み、参照によって本明細書に組み込まれており、？リスク要因と題するタイトルの下で、これらの要因は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、私たちが行った前向きなbr}宣言とは大きく異なると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または状況、または他の理由による、陳述の日から任意の前向きな陳述を更新する意図があると仮定しない

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

私たちのアメリカ預託証明書と普通株に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、閣下は以下のリスク要素で述べたリスク及び不確定要素、及び本募集説明書の増刊及び引用方式で本募集説明書及び添付入札説明書の文書に掲載されている他の資料を慎重に考慮すべきである。我々の業務、財務状況、または経営結果は、上記のいずれかのリスクの実現によって重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はこれらのリスクの実現によって下落する可能性があり、あなたはすべてまたは一部の投資を損失する可能性があります。本募集説明書の付録および本明細書で引用された文書には、リスクおよび不確実性要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因のため、実際の結果は、前向き陳述で予想された結果と実質的に異なる可能性があり、これらの要因は、本明細書に組み込まれた文書に記載されたリスクを含み、これらの要素は、米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告、および2022年3月31日および2022年6月30日までの10-Q表四半期報告を含み、これらの報告は、すべて米国証券取引委員会に報告され、引用によって入札説明書補編に組み込まれ、引用によって本入札説明書補編に組み込まれている。私たちが説明したリスクと不確実性は、わが社が直面している唯一のリスクと不確実性ではありません。私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクや不確実性は、私たちの業務、財務状況、運営結果にも影響を与える可能性があります

今回の発行に関連するリスク

私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は大きく変動する可能性があり、私たちがコントロールできない要素によって変動する可能性があります

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動しており、大幅な変動を続ける可能性が高い。私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は多くの要素に依存していて、その中のいくつかの要素は私たちがコントロールできない。2022年6月30日までの四半期報告で議論されている要因に加えて、これらの要因には、

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臨床前研究或いは臨床試験の不良結果或いは遅延；

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他の遺伝子治療製品の有害事象報告またはこのような製品の臨床試験；

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追加資金を得ることができません

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私たちは候補品を開発し商業化することに成功しませんでした

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私たちの現在または未来のパートナーは、マイルストーンと印税支払いの候補製品を得る資格があります

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私たちは私たちのLibMeldyの商業化努力で成功するために、私たちの製造能力と商業と販売組織を十分に拡張することができなかった

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もし承認されたら、私たちは私たちの候補製品のために広範な保険カバーと補償を得ることができませんでした。

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私たちは既存の戦略協力を維持したり、新しい協力を行うことができませんでした；

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私たちまたは私たちの許可者と戦略パートナーは私たちの知的財産権 を起訴、維持、または実行できなかった

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未来の製品に適用される法律や法規の変化

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私たちの候補製品に十分な製品供給を得ることができないか、受け入れ可能な価格で供給することができない

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不利な規制決定；

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私たちの競争相手は新しい製品、サービス、技術を発売します

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私たちは私たちが大衆に提供する可能性のある財務または他の予測を達成できなかったか、またはそれを超えることができなかった。

S-9

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私たちは投資界の財務や他の予測を達成できなかった、または超えることができなかった；

•

公衆、立法機関、規制機関、投資界の製薬業に対する見方

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私たち、私たちの戦略パートナーまたは競争相手の重大な買収、戦略パートナー、合弁企業、または資本約束を発表します

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特許、訴訟事項、および私たちの技術のための特許保護を得る能力を含む、特許権に関連する紛争または他の発展；

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重要な科学技術者や管理者の増減

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特許または株主訴訟を含む重大な訴訟；

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同じ会社の市場予想が変化しています

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全体的な経済、地政学と市場状況、新冠肺炎の全世界大流行がアメリカと全世界経済にもたらした重大な妨害及び関連金融市場の重大な変動と負の圧力、サプライチェーン問題、インフレ圧力とウクライナの持続的な衝突を含む

•

私たちまたは株主は将来アメリカの預託証明書を売却します

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私たちのアメリカ預託証明書の取引量

また、株式市場で取引されている会社、特にナスダック資本市場で取引されている会社は、極端な価格や取引量の変動 を経験しており、これらの変動は、これらの会社の経営業績に関係なく、または比例しないことが多い。私たちの実際の経営業績にかかわらず、広範な市場と業界要素は私たちのアメリカ預託証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性があります。

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持ち，それらを有効に使用できない可能性がある

私たちの経営陣は、今回発行された純収益(あれば)を適用するための幅広い裁量権を持ち、brの部分で述べた任意の目的を含めて、純収益が適切に使用されているかどうかを評価するための投資決定の一部として機会がないであろう。今回の発行で得られた純利益を決定する要因の数や可変性を決定するため，それらの最終用途は現在の期待用途と大きく異なる可能性がある.もし私たちの経営陣がこのような資金を有効に運用できなかったら、私たちの業務を損なうかもしれない。使用する前に，今回発行した純収益を短期，投資レベル，有利子証券に投資することができる。このような投資は私たちの株主に有利な見返りを与えないかもしれない

もしあなたがこの製品でアメリカ預託証明書を購入すれば、あなたの投資はすぐに希釈されるかもしれません

今回の発行で販売された米国預託証券は、時々異なる価格で販売され、当社の米国預託証券の1株当たりの有形帳簿純価値を超える可能性があります。今回の発行では、米国預託株式当たり0.52ドルの仮定公開発行価格で米国預託証明書の仮定販売総額30，000，000ドルを実施した後、我々の米国預託証券のナスダック資本市場での最後の報告販売価格は2022年10月5日であり、推定された割引と手数料および支払うべき推定発売費用を差し引いて、2022年6月30日までに、米国預託株式当たり0.4ドルの増値を得ることになります。我々のbr}米国預託株式の今回の発行発効後の調整後の有形帳簿純値と仮想公開発行価格との差額を示す.しかし、将来的には、米国預託株式の発行価格は、1株当たりの有形帳簿純価値と今回の発行前の米国預託株式brよりも高い可能性があり、この場合、新投資家は直ちに希釈され、今回の発行中の米国預託株式の公開発行価格が普通株1株当たりの有形帳簿純値と今回発行後の米国預託株式を超える程度である。未償還オプションを行使する範囲で、あなたはまた持分希釈を生成する可能性があります。この製品が生成する希釈に参加する場合のより詳細な説明については、以下のタイトルの？希釈？の部分を参照されたい

S-10

未来の株式発行のため、あなたは未来の希釈を経験するかもしれない

追加資本を調達するために、私たちは将来的に追加のアメリカ預託証明書または私たちのアメリカ預託証明書に変換できる他の私たちのアメリカ預託証明書に交換可能な証券を提供するかもしれない。今回の発行で投資家が支払った1株当たりの米国預託株式価格以上で、任意の他の発行された米国預託証券または他の証券を売却することができ、将来的に米国預託証券または他の証券を購入する投資家が既存の株主よりも高い権利を持つ可能性があることを保証することはできません。将来の取引では、追加の米国預託証券または当社の米国預託株式に変換可能な他の米国預託株式または当社の米国預託株式に交換可能な証券の米国預託株式当たり価格が、今回の発売中の米国預託株式の米国預託株式当たり価格よりも高いか、またはそれ以下である可能性があります

アメリカの預託証明書所持者は私たちの普通株式の所有者とみなされません

今回の発行に参加することにより、あなたはアメリカ預託証明書の保有者となり、イギリスの法律によって設立された会社の関連普通株を保有します。アメリカ預託証明書の所持者は、彼らが預金協定と適用された法律法規に基づいて、そのアメリカ預託証明書に関連する普通株を抽出しない限り、私たちの普通株の所有者とみなされない。信託銀行は米国預託証明書関連普通株の保有者である。したがって、預金協定によって享受される権利を除いて、米国預託証明書所持者には、当社の普通株式保有者としての権利は何もない

S-11

収益の使用

私たちは時々30，000，000ドルのアメリカ預託証明書を発行して販売することができます。今回の発行を完了する条件として最低発行額がないため，現時点では我々の実際の公開発行額，マージン，純収益(あれば)を決定することはできない

私たちは現在、純収益を主に一般企業用途に使用し、私たちが行っているLibMeldyの商業化、開発 および私たちの候補製品の商業化(承認されれば)に資金を提供して、より多くの候補製品を発見し、許可し、未返済債務の利息(あれば)を支払い、私たちの製造施設と能力を拡大する可能性があります。

私たちはまだ私たちが上記の任意の項目に支出する予定の正確な金額やこのような支出の時間を決定していない。私たちの実際の支出の金額と時間 は、今回発売された実際の純収益、本募集説明書の付録、引用で本明細書に組み込まれた文書中のリスク要因の項目に記載されている要因、私たちの開発作業の進展、臨床試験の状況と結果、および第三者と私たちの候補製品についての任意の協力、および予測できない現金需要を含む様々な要因によって大きく異なる可能性があります。したがって、私たちの経営陣は今回の純収益を分配する広範な裁量権を保持するだろう。私たちは現在、いかなる製品、業務、または技術のいかなる実質的な買収についてもいかなる了解、合意、または約束を達成することができるかもしれない

上記の純収益運用の前に、あれば、短期、投資レベル、利子計上ツール、米国政府証券を含む各種保本ツールに一時的に純収益を投資することができる

S-12

配当政策

設立以来、私たちはいかなる配当金のアメリカ預託証明書も発表したり支払ったりしなかった。私たちはすべての収益を私たちの業務に保留するつもりで、今のところ私たちのアメリカ預託証明書に配当金を支払うつもりはありません

私たちが配当金を支払うことはイギリスの法律によって管轄されている。しかも、私たちの既存の債務協定は私たちの配当金の支払いを制限する。将来の任意の配当金の発表と支払いは、私たちの取締役会によって適宜決定され、私たちの経営結果、現金需要、財務状況、契約制限、私たちの債務が適用される制限、任意の現在または未来の債務合意または適用される法律、および私たちの取締役会が関連する他の要素を考慮する可能性がある

S-13

薄めにする

今回の発行で私どものアメリカ預託証券に投資された場合、あなたの所有権権益は、今回の発行でお支払いいただいたアメリカ預託株式1株当たりの価格と、今回の発行直後のアメリカ預託株式1株当たりの有形帳簿純価との差額にすぐに希釈されます

2022年6月30日現在、我々の有形帳簿純価値は1.425億ドル、または普通株式1株当たり1.13ドル(米国預託株式1.13ドルに相当)である。米国預託株式の有形帳簿純資産は、私たちの総有形資産から総負債を引いたものを、2022年6月30日までに発行した普通株式総数で割ったものです

今回の発行では、米国預託株式当たり0.52ドルの公開発行価格で米国預託証明書を売却すると仮定し、総金額は30，000，000ドルであり、発効後、ナスダック資本市場で最後に報告された米国預託証券の販売価格は2022年10月5日であり、推定された割引と手数料および推定される発売費用を差し引くと、2022年6月30日までの調整有形帳簿純値は1.685億ドル、または普通株1株当たり0.92ドル(米国預託株式1株当たり0.92ドルに相当)である。これは、我々の既存株主の1株当たりの普通株式と米国預託株式の有形帳簿純価値が直ちに0.21ドル減少し、今回発行した米国預託証券を購入した新規投資家の有形帳簿純価値が米国預託株式1株当たり0.40ドル直ちに増加することを意味する。新投資家に対する1株当たりの償却は、今回発行に参加した新投資家が支払った米国預託株式1株当たりの公開発行価格から今回発行された1株当たり米国預託株式有形帳簿純値を差し引くことで決定される。今回の発売で我々の米国預託証券を購入した投資家が今回の発売後に支払う価格は、米国預託株式の調整後の有形帳簿純価値より0.4ドル少ない。次の表はアメリカ預託株式ごとのこのような成長を示しています

アメリカ預託株式の仮定公開発行価格						$	0.52
2022年6月30日現在の米国預託株式有形帳簿純価値		$	1.13
今回発行されたアメリカ預託株式の有形帳簿純価値の低下によるものです			(0.21	)
発売発効後、調整後の1株当たり米国預託株式有形帳簿純価値							0.92
米国預託株による発売に参加した新投資家への割増(付加価値)						$	(0.40	)

上記調整された資料は参考に供するだけであり、一般に公表された実際の価格、実際に販売された米国預託証明書の数量、および本募集説明書に基づいて資料を補充して私たちのアメリカ預託証明書を販売する際に決定された他の発売条項に基づいて変更されます。今回発売されたアメリカ預託証明書は、あれば時々異なる価格で販売されます

以上の議論と表は、2022年6月30日現在の発行済み普通株126，436，213株に基づいており、含まれていない

•

17，223，698株の普通株式は、2022年6月30日までの発行済み普通株のオプション発行を行使することができ、加重平均行権価格は1株当たり5.52ドルである

•

2，352，708株の普通株式は、2022年6月30日までに発行された時間および業績に基づく制限株式単位が付与されたときに発行することができる

•

相談協議に関連する普通株183，069株は、非従業員コンサルタントに発行することができ、91，034株は4年以内に発行することができ、92，035株はいくつかの業績条件に達した後に発行することができる

•

2022年6月30日現在、2018年の株式オプションとインセンティブ計画によると、将来発行可能な普通株は4，576，090株である

•

2022年6月30日現在、我々の2018年従業員株購入計画によると、将来発行可能な普通株は823，497株である

•

私たちの2020インセンティブ株式計画によると、2022年6月30日現在、将来発行可能な普通株は721，500株です。

S-14

配送計画

私たちはグッゲンハイム証券と販売契約を締結しました。この協定によると、グッゲンハイム証券を私たちの販売代理として、総額30，000，000ドルのアメリカ預託証券を時々発行し、販売することができます。各アメリカ預託証明書は普通株式に相当します。我々の米国預託証券(ADS)の販売(ある場合)は、ナスダック資本市場または任意の他の米国預託証券取引市場で直接行われる販売を含む、証券法の下でルール 415(A)(4)で定義された市場製品上で直接行われるとみなされる任意の方法で行われる。もし私たちの書面の許可を得たら、グッゲンハイム証券は元金として私たちのアメリカ預託証明書を購入することができます

グッゲンハイム証券は、販売協定の条項や条件、あるいは私たちがグッゲンハイム証券と合意した他の合意に基づいて、毎日アメリカの預託証明書を提供してくれます。私たちは、グッゲンハイム証券で毎日販売されている米国預託証明書の最高金額を指定したり、グッゲンハイム証券とともにその最高金額を決定したりします。販売協定の条項と条件に基づいて、グッゲンハイム証券はその商業的に合理的な努力を尽くして、私たちに代わって私たちが販売を要求しているすべてのアメリカ預託証明書を販売します。もし販売がこのような指示で指定された価格に達していないか、またはそれ以上であれば、グッゲンハイム証券にアメリカ預託証明書を販売しないように指示するかもしれません。グッゲンハイム証券または私たちは、適切に他方に通知した後、販売契約に基づいてグッゲンハイム証券を介して私たちのアメリカ預託証明書の発売を一時停止することができます。グッゲンハイム証券とbrはそれぞれ販売契約の規定に従って書面通知を出す権利があり、いつでも双方が自己決定して販売契約を終了する権利があります

販売契約に基づいて米国預託証券を売却し、グッゲンハイム証券に支払う賠償額は、販売契約によって販売された任意の米国預託証券の総収益の3.0%である。グッゲンハイム証券に今回の発行に関する実際の外部法的費用を返済し、金額は最高50，000ドル、グッゲンハイム証券FINRA弁護士費用、金額は最高15，000ドルであることにも同意した。販売契約に基づいてグッゲンハイム証券に支払う手数料は含まれていないと思います。私たちが支払うべき発売総費用は約30万ドルです

残りの販売収入は、私たちが支払うべき任意の費用と任意の他の取引費用を差し引くと、任意の政府、規制または自律組織が徴収する販売関連費用を含めて、私たちがこのようなアメリカ預託証明書を販売する純収益に等しい

グッゲンハイム証券はナスダック資本市場取引終了後、販売契約に基づいて販売代理販売米国預託証券としての毎日を通じて書面確認を提供する。毎回の確認には、当日販売エージェントとして販売された米国預託証明書の数 ，販売された米国預託証明書の出来高加重平均価格、1日当たりの出来高のパーセンテージ、および私たちが得た純収益が含まれる

少なくとも四半期ごとに、販売協定に基づいてグッゲンハイム証券を介して売却された米国預託証券の数、我々に支払われた純収益、およびグッゲンハイム証券に支払われた米国預託証券の売却に関する補償を報告する

双方が別の約束をしない限り、米国預託証明書の販売決済はbrの第2の営業日、すなわち吾などに純収益を支払った日以降の第2の取引日に行われる。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

私たちを代表して私たちのアメリカ預託証明書を販売する時、グッゲンハイム証券は“証券法”が指す引受業者とみなされ、グッゲンハイム証券に支払われる賠償は引受手数料または割引とみなされる。我々は、証券法下の責任を含むいくつかのbrの責任を負うために、販売協定でグッゲンハイム証券に賠償と出資を提供することに同意した。販売代理として、グッゲンハイム証券は私たちのアメリカ預託証明書を安定させる取引には従事しません

S-15

私たちのアメリカ預託証明書はナスダック資本市場に発売され、取引コードは？ORTXです。私たちの普通株の譲渡エージェントはEquiniti Limited、ホスト機関はシティバンク、N.A

グッゲンハイム証券および/またはその関連会社は、将来的には様々な投資銀行や他の金融サービスを提供してくれるかもしれませんが、彼らはこれらのサービスを受けており、将来的には通常の費用を受けるかもしれません

グッゲンハイム証券会社の住所はニューヨークマディソン通り330号、郵便番号：10017です

S-16

法律事務

ここで提供される米国預託証券に関する普通株の有効性およびイギリスの法律によって管轄されているいくつかの事項はGoodwin Procter(UK)LLPによって伝達される。アメリカ連邦法のいくつかの事項はニューヨークGoodwin Procter LLPによって私たちに伝達されるだろう。グッゲンハイム証券有限責任会社の代表はミンツ、レヴィン、コーエン、フェリス、グロフスキー、マサチューセッツ州ボストンのポペオ

専門家

本募集説明書付録は、2021年12月31日までの年度10-K表年次報告書を参照して格納された財務諸表であり、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて格納されており、この報告は、普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家として認可して発表されている

法的手続き文書の送達と法的責任の実行

私たちはイングランドとウェールズの法律登録に基づいて設立された公共有限会社です。私たちの一部の役員、幹部、専門家はアメリカ以外に住んでいます。したがって、投資家は、米国証券法民事責任条項に基づく判決を含む、私たちまたは私たちの役員や幹部に訴訟手続きを送達したり、米国裁判所に出廷させたり、米国裁判所で得られた彼らまたは私たちに不利な判決を執行することを強要することは難しいかもしれません。また、米国や他の場所で提起された訴訟における懲罰的賠償裁決はイギリスでは実行できない可能性がある。米国証券法による金銭損害賠償裁決は、請求者が受けた損失や損害の賠償を求めず、被告を罰することを目的としている場合、イギリスでは懲罰的判決とみなされる。どの判決も連合王国での実行可能性は事件の具体的な事実と当時発効した法律と条約に依存するだろう。米国と連合王国は現在、民商事判決(仲裁裁決を除く)の相互承認と執行について規定した条約を下していない

ここでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会ファイル は、アメリカ証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.govで公衆に調べることができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.orchard-tx.comで見つけることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の増刊の一部ではなく、参考に本募集説明書の増刊にも組み込まれていません

本募集説明書の付録と添付の株式募集説明書は、米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は“登録説明書”に含まれる一部の情報を見落としている。あなたは、私たちと私たちの合併子会社および私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解するために、登録声明の情報および添付ファイルを確認しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の目論見書 中の私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または私たちが他の方法で米国証券取引委員会に提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような声明を評価するために完全な文書を検討しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます

S-17

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、私たちが米国証券取引委員会に提出した情報の大部分を参照によって組み込むことを可能にしており、これは、公開可能な文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集説明書付録及び添付の目論見書に引用された情報は、本募集説明書付録及び付随する株式募集説明書の一部とみなされる。私たちは、参照によって将来の文書を米国証券取引委員会に組み込んでいるので、本入札説明書の補編および添付された入札説明書は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に含まれるまたは組み込まれたいくつかの情報を修正または置換する可能性がある。これは、本入札明細書の付録、添付の目論見説明書、または以前に参照によって組み込まれた任意の文書中の任意の陳述が修正または置換されたかどうかを決定するために、参照によって組み込まれたすべての米国証券取引委員会の文書を参照することによって確認されなければならないことを意味する。本募集説明書の付録および添付の目論見書は、以下の文書を参照し、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法(それぞれの場合、これらの文書または文書のうちアーカイブされているとみなされていない部分を除く)に従って、登録声明に従って証券を提供することが終了または完了するまで、米国証券取引委員会に提出された任意の将来の文書を参照する

•

2022年3月30日に提出された2021年12月31日現在の10-Kフォーム年次報告；

•

我々が2022年4月27日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書 声明から引用により、2021年12月31日までの年次報告10-K表の情報を具体的に組み込む(届出の情報ではなく提供する)

•

2022年5月12日と2022年8月4日に米国証券取引委員会にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までのbr四半期のForm 10-Q四半期報告；

•

2022年1月10日、2022年1月21日、2022年2月4日、2022年4月8日、2022年6月10日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告；

•

我々は、2018年10月29日の“取引所法案”第12節(B)節に米国証券取引委員会に提出された表 8-Aの登録説明書に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告(文書番号001−38722)を含む、我々の普通株式および米国預託証明書の記述

米国証券取引委員会に提出したすべての後続の10-K表年次報告、米国証券取引委員会に提出した10-Q表四半期報告、米国証券取引委員会に提出した年次株主総会に関する付表14 A上の年次委託書も参考にした。我々が米国証券取引委員会に提出したいくつかの現在のForm 8−K報告と、本募集説明書の付録日後に米国証券取引委員会に提出されたいくつかの現在の報告 (それらが参照によって本明細書に組み込まれたS-3表登録声明(登録番号 第333-263967号)を宣言する場合)。いずれの場合も、あなたは、本入札説明書の付録または任意の付随する入札説明書に含まれる異なる情報のうちのより新しい情報に依存しなければならない

手紙を書いたり、以下の住所や電話番号に電話したりすることで、これらのファイルのコピーを無料で請求することができます

果樹園治療会社

ハッシュスミス道245 3階

イギリスロンドンW 6，8 PW

イギリス.イギリス

+44 (0) 203 808 8286

私たちのウェブサイトwww.orchard-tx.comでもこれらの文書にアクセスすることができます。我々のサイトに含まれる情報や我々のサイトを介してアクセス可能な情報は，本募集説明書の付録の一部ではない.本募集説明書増刊には，我々のサイトアドレスが含まれており，非アクティブなテキストとしてのみ参照されている

S-18

あなたは、本募集説明書の付録で参照または提供された情報のみに依存しなければなりません。 私たちは、他の誰もがあなたに異なるまたは他の情報を提供することを許可していません。これらの証券の要約は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも行われない。本募集説明書の付録の情報は、これらの文書の正面の日付ではなく、どの日付でも正確であると仮定してはいけません

S-19

目論見書

$200,000,000

普通株

普通株式を代表するアメリカ預託株式

債務証券

株式承認証

職場.職場

私たちは時々、1株当たり米国預託株式によって代表されることができる合計200，000，000ドルまでの普通株式、優先または二次債務証券、本募集説明書に従って販売される可能性のある任意の証券の権証の購入、本明細書に記載された単位またはこれらの証券の任意の組み合わせを提供し、販売することができる。私たちが発行·販売している証券と、これらの証券の具体的な条項を募集説明書の付録に説明します。私たちはまた、証券が発行されるたびに、無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。任意の目論見書副刊と関連する無料で書かれた目論見書は、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することもできる。より詳細な情報については、54ページの流通計画を参照されたい

私たちは発行時に確定した金額、価格、条項でこれらの証券を発売するかもしれない。私たちは直接、代理店を通じて、あるいはナスダック世界の精選市場内外の引受業者と取引業者を通じて証券を販売するかもしれません。もし私たちが代理店、引受業者、取引業者を使用して証券を販売する場合、私たちは募集説明書の付録に彼らの報酬を指名して説明します。投資する前に、本募集説明書と添付されている目論見書の付録、任意の無料で書かれた目論見書、および引用によって本募集説明書の書類をよく読まなければなりません

私たちの普通株を代表するアメリカ預託株式はナスダック全世界の精選市場で取引されています。コードは？ORTX？普通株入金時に発行可能な米国預託株式登録表F−6の単独登録声明は、これまで米国証券取引委員会に提出され、2018年10月30日に発効した(登録番号333-227905)。発行時に国家証券取引所に他の任意の証券 を上場することを決定した場合、本募集説明書の適用目論見書付録は、取引所と取引開始予定日を示す。2022年3月28日、我々の米国預託株のナスダック世界ベスト市場における終値は1株0.75ドルであった

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。考慮すべきいくつかのリスクについては、本募集説明書の6ページ目からのリスク要因、および適用される目論見書付録および任意の関連する無料で作成された目論見書、および本募集説明書または適用される目論見書付録の書類を参照してください。投資決定を下す前に、あなたは株式募集説明書全体をよく読まなければならない

米国証券取引委員会、どの州または他の証券委員会または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年4月29日です

カタログ表

		ページ
この目論見書について			1
財務資料の列報			3
募集説明書の概要			4
リスク要因			6
前向き陳述に関する特別説明			7
大文字である			9
私たちが提供できる証券は			10
会社株および定款説明			11
アメリカ預託株式説明			25
債務証券説明			36
手令の説明			50
単位への記述			51
課税する			52
収益の使用			53
配送計画			54
法律事務			57
専門家			57
法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行			57
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			59
引用で法団として成立する			60

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法に基づいて米国証券取引委員会又は米国証券取引委員会に提出された登録声明の一部である

この保留登録手続きにより、本募集説明書に記載されている証券を1つ以上のbr発売方式で発売することができ、発売総額は最高200，000，000ドルに達することができ、価格および条項は発売時の市場状況に依存する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが1つまたは一連の証券を提供するたびに、私たちは証券の具体的な金額、価格、その他の重要な条項を説明する入札説明書の補充資料を提供します

登録本募集説明書に含まれる証券は、これらの証券が必ず発売または販売されることを意味するものではない。本登録説明書を提出した日まで、ここに登録されている証券を販売する具体的な計画はありません

募集説明書の付録には、我々または発売された証券に適用されるリスクまたは他の特別な考慮要因の議論が含まれる可能性がある。募集説明書の増刊または任意の無料で書かれた目論見書も、本募集説明書中の情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される入札説明書の付録の情報と何か不一致がある場合は、募集説明書の付録の情報を基準としなければなりません。本募集説明書をよく読んでください。引用して本募集説明書に入る情報、適用される目論見書付録または任意の無料で書かれた募集説明書、およびタイトルの下に記載されている他の情報は、ここでより多くの情報を見つけることができます。募集説明書の付録が添付されていない限り、本募集説明書は、いかなる証券の発売または販売にも使用されてはなりません

本募集説明書を含む登録説明書は、登録説明書の証拠物を含み、当社及び本募集説明書の下で提供される証券に関する他の情報を提供する。登録声明はタイトルの下に言及されたアメリカ証券取引委員会のサイトで読むことができます。そこでより多くの情報を見つけることができます。

私たちは直接または引受業者、取引業者、または代理店を通じて証券を販売することができる。私たちと私たちの引受業者または代理人は証券を購入するために提案されたすべてまたは一部の権利を受け入れまたは拒否する権利を保持する。もし私たちが引受業者や代理人を通じて証券を提供すれば、適用される入札説明書の付録に含まれます

•

引受業者または代理人の名称；

•

彼らに適用される費用、割引、手数料を支払います

•

超過配給選択権に関する詳細(有有)及び

•

純収益は私たちに与えられた

吾らは、任意の取引業者、販売者、または他の人が任意の資料を提供すること、または任意の陳述を行うことを許可していないが、本募集説明書および添付の本募集説明書の付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書に組み込まれている資料または陳述は除外される。あなたは、本募集説明書または添付の入札説明書(Br)の付録に含まれていないか、または参照によって組み込まれた任意の情報または陳述に依存してはならない。本募集説明書と添付されている本募集説明書及び任意の自由に書かれた目論見書は、証券の売却又は招待購入の要約を構成しておらず、本募集説明書と添付されている本募集説明書の付録も、いかなる司法管区の誰にも証券の売却又は購入を招待する要約を構成しておらず、誰にもこのような要約又は要約を提出することは違法である。本募集説明書と添付の入札説明書付録に含まれる情報は、それぞれの日付のみを代表し、当業務、財務状況、運営結果及び見通しの後続の変化を反映しない可能性があり、たとえ本募集説明書と付随する株式募集説明書付録が後に交付または証券販売されていても、以下のようにすることができる

私たちはOrchard Treeutics plcと当社のロゴを含む様々な商標登録と申請、そして未登録商標を持っています。他の会社の他のすべての商号、商標、サービスマーク

1

本募集説明書に出現するのは，それぞれの所有者の財産である.便宜上、本募集明細書の商標及び商品名は存在しなくてもよい^®そして^™しかし、このような言及は、それぞれの所有者が、適用法によってその権利を最大限に主張するいかなる指示もしないと解釈されるべきではない。私たちは、他の会社との関係、または私たちの裏書きやスポンサーを暗示するために、他の会社の商標や商品名を使用したり展示したりするつもりはありません

2

財務資料の列報

私たちはイギリスの会社ですが、私たちは実体の機能通貨がドルであることを報告し、アメリカ公認会計原則またはアメリカ公認会計原則(財務会計基準委員会が発表したアメリカ公認会計原則) に基づいて連結財務諸表を作成します。本入札明細書に含まれるか、または参照によって組み込まれるすべての参照は、ドル ドルを意味し、GBへのすべての参照は、ポンドを意味する

私たちは、本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた数字の一部を四捨五入した調整を行った。したがって、いくつかのテーブルで合計として表示される数字は、前の数字の算術集約ではない可能性がある。我々は従来，Orchard Treateutics(Europe)Limited(前身はOrchard Treateutics Limited)と我々の米国子会社による業務を行ってきたため，我々の歴史的合併財務諸表は先にOrchard Treateutics (Europe)Limitedの総合運営結果を示した.初公募株に関する再編を完了した後，我々の合併財務諸表はOrchard Treeutics plcの総合運営結果を示した

3

4

5

リスク要因

投資決定を下す前に、適用される目論見書(Br)付録に記載されているリスク要因の項に記載されているリスク、および本募集説明書に記載されているか、または引用的に本募集説明書および任意の適用可能な目論見書付録に組み込まれているすべての他の情報は、米国証券取引委員会に記録され、本入札説明書に引用的に組み込まれた2021年12月31日までの財政年度の10-K表年次報告、および米国証券取引委員会に提出された本入札説明書に引用的に組み込まれた他の文書とみなされる。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクのため、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたは投資の全部または一部を損失する可能性があります。本募集説明書および合併文書には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。いくつかの要因により、本明細書で言及されたリスクを含むため、私たちの実際の結果は、これらの前向き陳述において予想される結果とは大きく異なる可能性がある

6

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書および参照によって組み込まれた文書は、前向きな陳述を含む。展望的な陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。私たちは一般に、可能、将、？す、？予想、？計画、？予想、？可能、 ？意図、？目標、？プロジェクト、？考え込んでいる、？信じる、？推定、？予測、？仮定、？意図、？潜在、？継続？または他の 類似語、またはこれらの用語の否定によって、前向き陳述を識別する。これらの声明はただ予測に過ぎない。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想と予測に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられる。これらの展望的陳述に記載されたイベントの結果は、本募集説明書中のリスク要因の項目の下で引用されたリスク、不確定要因、および他の要因の影響を受け、任意の目論見書付録および私たちが米国証券取引委員会に提出した定期文書に記載され、引用によって本入札説明書または任意の目論見明細書付録に組み込まれる。したがって、あなたはこのような前向きな 陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現に反映されたイベントや状況が実現または発生することは保証できませんが、イベントや状況の時間および実際の結果は、前向き表現で予測された場合とは大きく異なる可能性があります。本明細書に含まれる前向きな説明は、以下の説明を含むが、これらに限定されない

•

我々の計画および製品の臨床試験および臨床前研究の時間、進捗および結果 は、試験または研究および関連準備作業の開始および完了時間、ならびに試験または研究結果がどのくらい以内に公表されるかに関する声明を含む

•

提出、届出、承認の時間、範囲、可能性を規制する

•

私たちは候補製品を開発して推進し、臨床試験を成功させる能力を開発しました。

•

私たちのLibMeldy(OTL-200)と私たちの候補製品の市場機会および患者集団規模の予想は、商業用途のために承認されれば、

•

ビジネスモデルとビジネス、ビジネス製品、候補製品、技術に対する私たちの戦略計画を実行します

•

私たちのビジネスインフラを構築し、条件に合った患者のヨーロッパでのLibMeldyと私たちの製品候補を決定することに成功し、商業用途のために承認されたら、私たちの計画と能力

•

私たちのビジネス化マーケティング能力戦略

•

非住民国で治療を受けている患者の精算を含む、LibMeldyおよび私たちの任意の候補製品の定価および精算(承認された場合)

•

私たちの製造パートナーの製造能力、方法およびプロセス、および私たちの将来の発展の計画を含む、私たちの製造能力、方法およびプロセスの十分性、拡張性、および商業可能性

•

我々のビジネス製品と候補製品および遺伝子療法の市場受容度と臨床実用性の速度と程度

•

私たちは協力や戦略的関係を構築したり維持したり、追加の資金を得る能力を持っています。

•

新冠肺炎の全世界大流行が私たちの業務運営に与える影響；

•

私たちの競争的地位は

•

私たちと私たちの許可者は私たちの商業製品と候補製品のための知的財産権保護範囲を確立し、維持することができる

•

私たちの競争相手や業界に関する発展と予測

•

私たちの費用、将来の収入、資本要求、および追加融資需要の推定；

7

•

法律法規の影響

•

私たちは合格した従業員とキーパーソンの能力を引きつけて維持します

•

私たちは第三者サプライヤー、臨床サイト、製造業者と契約を締結する能力、および彼らが契約を十分に履行する能力 ；

•

私たちが予想する財務状況は、私たちの現金、現金等価物、および将来の資金運営への投資が十分であるかどうか、および将来の流動性、運営資本、および資本需要を含む

•

その他のリスクおよび不確定要因は、本募集明細書におけるリスク要因のタイトルに以下に掲げるリスク要因、および本明細書に引用されて本明細書に入るリスク要因を含む

本明細書の展望的陳述、または本明細書に引用されて本明細書に入る展望的陳述は、陳述発表の日までの事件のみに関連する。我々は、本明細書の警告的な陳述に重要な要素を含み、参照によって本明細書に組み込まれており、 は、リスク要因と題するタイトルの下に含まれており、これらの要因は、実際の結果またはイベントをもたらす可能性があり、私たちが行った前向きな陳述とは大きく異なると考えられる。私たちの展望的な陳述は、私たちが未来に行う可能性のあるいかなる買収、合併、処置、合弁企業、あるいは投資の潜在的な影響を反映していない。法律に別の規定があることを除いて、私たちは、新しい情報、未来の事件、または状況、または他の理由による、陳述の日後にいかなる前向きな陳述を更新する意図があると仮定しない

8

大文字である

私たちは株式募集説明書の補足資料に私たちの資本と債務に関する情報を含めるつもりです

9

私たちが提供できる証券は

私たちは私たちの普通株を発売することができます。その中で、各株は1つのアメリカ預託株式、各種シリーズの優先または二次債務証券、引受権証によって購入することができ、価格および条項は発売時の市場状況に応じて、時々規定されている金額が200，000，000ドルに達する任意の当等証券、単位または当該証券の任意の組み合わせである。私たちがbrタイプあるいはシリーズの証券を提供するたびに、私たちは募集説明書の補充資料を提供して、証券の具体的な金額、価格とその他の重要な条項を説明します

10

株本及び会社定款説明

以下に著者らの発行済み株を紹介し、わが社の定款の重要な規定をまとめ、イギリスとアメリカの会社法のいくつかの差異を重点的に紹介した。この要約は詳細ではないことに注意されたい。より多くの情報を知るためには、私たちの会社規約の完全バージョンを参考にして、ここで引用して参考にしてください

イングランドとウェールズの法律によると，我々は2018年8月にOrchard Rx Limited(現Orchard Treateutics plc)に登録し，Orchard Treateutics Limited(現在Orchard Treateutics(Europe)Limited)のホールディングスとなった.そして，2018年10月，Orchard Rx Limited は上場株式会社に再登録され，Orchard Treeutics plcと改称された

イングランドとウェールズの会社登録所に登録しました。番号は11494381で、登録住所はイギリスロンドンCannon Street、EC 4 N 6 EUです

私たちの株主は2021年の年間株主総会で特定の決議案を採択した。ここには、以下の態様の解決策が含まれる

•

2006年“会社法”第551条の規定によると、我々の取締役が会社の株式を配布することを許可するか、または任意の証券を会社の株式に引受または転換する権利を付与し、最高額面総額は13，023，851.50 GBであり、5年間、2021年の株主総会の日から計算する；および

•

2006年会社法第570節の認可によると、我々の取締役は、上記第551節に基づいて現金で株式証券を発行することを許可し、2006年会社法第561(1)節の法定優先購入権のように、このような配給には適用されない

発行済み株

2021年12月31日まで、私たちの発行済み株式は125，674，095株の普通株であり、1株当たり額面は0.10 GBである

普通株

私たちの会社の定款によると、以下は私たちの普通株式所有者の権利の概要です

•

私たち普通株の各保有者は、br株主投票で投票されたすべての事項について、普通株ごとに投票する権利がある

•

普通株式保有者は、私たちの株主総会で通知、出席、発言、採決を受ける権利がある

•

私たちの普通株の保有者は私たちの役員の推薦と私たちの株主が発表した配当金を得る権利があります

記名株

2006年の会社法の要求によると、私たちは私たちの株主の登録簿を保存しなければならない。イギリスの法律によると、株主の名前が私たちの株式登録簿に登録されている場合、普通株は発行されたとみなされます。したがって、株式登録簿は私たちの株主身分とその保有株式の表面的な証拠だ。株式登録簿は、通常、私たちの普通株式の最終実益所有者に関する限られた情報を提供するか、または何の情報も提供しない。私たちの株式登録簿は私たちの登録者が保管しています。当社の米国預託証明書所持者は株主とみなされないため、その名前は当社の株式登録簿に登録されません。預かり人、預かり人、またはその

11

被著名人は私たちのアメリカ預託証券関連株の保有者です。私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を得る権利があります。我々の米国預託証明書と米国預託株式保有者の権利に関する議論は、本募集説明書中の米国預託株式説明書を参照してください

2006年の会社法によると、私たちは実際に実行可能な状況でできるだけ早く私たちの株式登録簿に株式配布を登録しなければならないし、どうしても配布後2ヶ月以内にしなければならない。吾らは、任意の発売された普通株式を反映して、任意の発売終了時に、発行委託者の普通株式数で株式登録簿を更新することを含む株式登録簿の更新に必要なすべてのプログラムを実行する。2006年の会社法によると、吾らも譲渡通知を受けてから2ヶ月以内に、実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く株式譲渡を登録しなければならない(あるいは適用すれば、譲渡者の合理的な要求に従って譲受人に通知及び拒絶理由を出さなければならない)

以下の場合、当行、当行の任意の株主、または任意の他の影響を受けた者は、修正株式登録簿を裁判所に申請することができる

•

誰の名前も十分な理由がない場合、誤って私たちの会員名簿に登録または漏れています。 または

•

誰もが会員ではなく、または私たちがそれに留置権を持っている事実は、登録時に違約または不必要な遅延が発生し、この遅延が公開および適切な基礎の上で株式取引を妨げることを妨げないことを前提としている

優先購入権

イギリスの法律では、新株を発行して現金と交換する場合、 株主は優先購入権を有することが一般的に規定されているが、会社規約や株主総会での株主も優先購入権を排除することができる。優先購入権を排除する期間は最長で“br”は組織定款細則が通過した日から計算することができ、あるいは株主決議案が可決された日から最長で5年に達することができる。 上記のいずれの場合も、当社株主は排除満了後(すなわち少なくとも5年ごと)に優先購入権を更新しなければならない。2021年6月に開催された年次株主総会では、株主承認は優先購入権を排除し、承認日から5年となり、この排除は満期時(すなわち少なくとも5年毎)に継続して発効する必要がありますが、追加の5年間(またはより短い期間)がより頻繁に求められる可能性があります

登録権

最大8，611，375株の自社普通株を保有する所有者は、証券法に基づいてこれらの証券を登録する権利がある。この等の権利は、吾等と吾等の転換可能な優先株保有者との間の投資及び株主合意条項に基づいて提供され、この等転換可能優先株はその後、2018年11月の初公開発売時に普通株に変換される。投資と株主合意には、登録権、略式登録権、搭載登録権が含まれる

請求登録権

当社最大8，611，375株の普通株を保有する株主は登録権利を要求する権利がある。投資や株主合意の条項によると、当該証券の大部分の所有者が書面で要求した場合、登録声明の提出を要求され、転売のために当該株式の全部または一部を公開販売するために最善を尽くします

簡体登録権

投資及び株主合意によれば、吾等が表F−3又は表S−3の登録声明を提出する資格があれば、等証券の大部分の所持者の書面要求に応じて、

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総価格は少なくとも500万ドルであり，このような株の登録が要求される.投資及び株主合意のこの規定によると、吾らは任意の12ヶ月の間に2回の登録 を完了しなければならない。表F-3または表S-3にこのような株式を登録する権利はまた、 の他の指定された条件および制限によって制限される

便式登録権

投資及び株主合意によれば、私たち自身の口座又は他の証券保有者の口座に私たちの任意の証券を登録する場合、私たちの最初の公募株又は任意の従業員福祉計画、会社再編又は債務証券の要約又は売却に関する登録を除いて、これらの株式の所有者は、そのbr株を登録する権利がある。投資や株主合意に含まれるいくつかの例外的な場合を除いて、吾らと引受業者は、引受発行に含まれる株式数を吾等やbr}引受業者が自ら決定して、今回の発行成功に危害を及ぼさない株式数に制限することができる

賠償する

私たちの投資家権利協定には通常の交差賠償条項が含まれており、これらの条項によると、登録声明に私たちの重大な間違った陳述や漏れがある場合、私たちは登録可能な証券の所有者を賠償する義務があり、彼らは私たちがそれによる重大な間違った陳述や漏れを賠償する義務がある

登録権の有効期限が満了する

投資及び株主合意に基づいて付与された所有者に関する登録権利は、(I)吾等の組織定款細則により定義されたものを清盤事件と見なし、(Ii)吾は、2018年11月の初公開発売完了5周年及び(Iii)証券法第144条又は証券法別の類似免除により、保有者の当該等の株式のすべてを3ヶ月以内に制限なく売却することにより終了する

会社定款

我々の現在の定款、又は定款は、2020年の年次株主総会で我々の株主によって採択されている。以下に条項の用語 について概説する.以下の要約は，条項の完全なコピーではない

条項は私たちの目的に対する具体的な制限を含まないので、2006年会社法第31条によると、私たちの目的は制限されない

これらの条項には、他の事項以外にも、次のような規定が記載されている

株本

私たちの株式は現在普通株で構成されています。吾等は、普通決議案で定める権利又は発行株式を制限することができ、吾等又は当該等の株式保有者の選択に応じて償還又は償還しなければならない株式を含む

投票する．

株主は株主総会の通知を受け、株主総会で投票する権利がある。株主総会に挙手で出席した株主(または所属会社の場合はその代表が出席する)は1票であり、投票で採決された場合、自己(または所属会社の場合、その代表)または被委員会代表が出席した株主は、保有する株式1株について1票である

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権利の変更

私たちの株式が異なるカテゴリの株式に分類された場合、任意のカテゴリの特別な権利は、そのカテゴリの発行済み株式の額面の4分の3の所有者が書面で同意するか、またはそのカテゴリの株式所有者が別の特別会議で採択された特別決議案の承認を介して変更またはキャンセルすることができ、会社の持続的な経営中にこのように変更またはキャンセルすることができる

配当をする

2006年の会社法と定款の規定によると、私たちは時々普通決議案を通じて、私たちの取締役会が提案した金額を超えない配当金を株主に支払うことを発表することができます。2006年の“会社法”の規定に適合する場合、取締役会の意見の中で、私たちの利益が当該等の支払いが合理的であることを証明すれば、取締役会は私たちの任意の種類の株式について中期配当金を支払うことができる

いかなる配当金も配当を発表したり、配当金になった日から12年後も受取人がいません。例えば、取締役会が決議したように、当社はその配当金を没収し、引き続き当該配当金の滞納を停止します。株式や株式に関する支払配当金やその他の金については、私などとは逆の利息は発生しません

清算優先権

清算資産を分配する際には、債務を清算した後に残った資産は、保有する普通株数に比例して普通株式保有者に分配しなければならない

普通株の譲渡

各メンバは、任意の通常形態または取締役会によって承認された任意の他の形態の譲渡文書で、その所有するすべてまたは任意の証明書形態の株式を譲渡することができる。各会員は、関連システム(すなわち、CRESTシステム)を介して、CREST法規に規定されている方法で、そのすべてまたは任意の未認証形態の株式を譲渡することができる

取締役会はその絶対的な情動権を行使することができ、登録証明書の株式の譲渡を拒否することができる

(i)	十分に入金された株式のことです

(Ii)	会社が保有権を持っていない株式のこと

(Iii)

ある種類の株式にのみ適用されます

(Iv)	単一の譲受人または4人以下の共通の譲受人を受益者とする

(v)	適切な印紙が追加されたか、または証明されたか、または他の方法で取締役会に印紙税を免除することができるようにすること；

(Vi)	この証明書は、会社の登録事務所(または取締役会が決定する可能性のある他の場所)に登録され、譲渡者(または譲渡放棄者)の所有権、およびその譲渡者または放棄の適切な実行を証明するために、譲渡者(または譲渡放棄者)の所有権を証明するために、当該証明書に関連する株式の証明書および取締役会が合理的に要求する可能性のある他の証拠が添付されている。もし譲渡や放棄が他の人が彼を代表して実行された場合、その人はそうする権利がある

CREST法規およびCRESTシステムの許可または要求のいずれかの場合、取締役会は無証株の登録譲渡を拒否することができる

株式の分配及び優先購入権

“2006年会社法”および既存株式に添付されている任意の権利に適合することを前提として、任意の株式が発行可能であるか、または会社が一般決議によって決定された権利および制限に付随しており、権利および制限がなければ発行可能である。

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一般決議案が可決されたか、又は決議案が具体的に規定されていない場合は、取締役会が決定する(会社又は当該等の株式保有者が償還又は償還責任のある株式を選択することを含む)

2006年会社法第551条によると、取締役会は一般及び無条件に当社のすべての権力を行使することを許可し、株式を配布することができ、その額面総額は株式の発行を許可する関連普通決議案に記載されている金額と等しい。上記の権限は、2021年6月に採択された特別決議に含まれ、本募集説明書の発行日にも有効である

2006年会社法第561節の条項(現金で納付した持分証券の払出に関する株主に付与された優先購入権)は会社に適用されるが、会社特別決議により適用されない場合は除く。2021年6月の年次株主総会で我々が採択した特別決議によると、このような優先購入権は廃止された

株の変更

吾等は、普通決議案により、吾等のすべての株式を合併又は分割して、その既存株式よりも高い額面の株式に分割したり、通常決議案の日付がまだ誰にも引受されていない又は引受に同意されていない任意の株式を解約し、私等の株式金額からこのように抹消された株式額面を減算するか、又はその株式又は任意の株式を額面の小さい株式に細分化することができる

2006年の“会社法”によると、私たちは任意の方法で私たちの株または任意の資本償還準備金または株式割増口座を減少または廃止することができるが、法律の要求に適合する任意の条件、許可、および同意を必要とする

取締役会

吾らが普通決議案で別途決定した以外は、取締役数(いずれの候補取締役を除く)も2人以下であってはならないが、取締役数の上限は設けられていない

細則や00六年の会社法の規定の下で、吾らは普通決議案で取締役になりたい人を委任することができ、取締役会はいつでも取締役になりたい人を任命して、空きを埋めたり、既存の取締役会に加入したりする権利がある

条項は、私たちの取締役会は3種類に分けられ、各種類はできるだけ私たちの取締役会を構成する取締役総数の3分の1から構成され、3年間交互に在任することになっている。各株主周年大会では、任期満了の取締役の後継者が選出され、任期は当選および資格取得日から選挙後の第3回株主周年大会までとなる

その後開催された各株主周年大会では、(I)前回の株主周年大会後に取締役会が委任されたか、または(Ii)前の2回の株主周年総会のうちの1回が委任されたか、あるいは再び委任された場合、すべて退任しなければならず、普通の決議案で株主に再委任することができる

定款の規定に違反することなく、取締役会はその適切と思われる方法でその議事手順を規範化することができる。取締役は取締役会会議を開催することができ、秘書は取締役の要請に応じて取締役会を開催することができる

取締役会会議の定足数は取締役会によって決定されるが、他の規定がない限り2人以下であってはならない

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会議で提起された問題と解決すべき事項は，参加役員がbr多数票で決定すべきであり，取締役ごとに1票ある。投票数が均等な場合、議長は彼が決議案について投票する権利がない限り、投票または第2票を投票する権利がある

取締役は取締役として吾等に提供するサービスや吾等のために提供する任意の他のサービスについて取締役会が決定した報酬を受け取る権利があるが、取締役に支払う費用総額は年間250，000 GBを超えてはならない。取締役も，彼などが株主総会やクラス会議，役員取締役会や委員会会議に出席したり，彼などの吾などに対する権力の行使や彼などの責任を果たすことで適切に招いたすべての合理的な支出を得る権利がある

取締役会は細則中の要求に基づいて、任意の取締役がそれに提出した任意の事項を許可することができ、許可されていない場合、取締役は2006年の会社法によって利益衝突を回避するために負担した義務に違反することに関連する

このような衝突の処理を許可することを求める取締役は、合理的で実行可能な場合に、衝突における利益の性質と程度をできるだけ早く取締役会に申告しなければならない。取締役は、取締役会が競合および取締役会が要求する可能性のある他の情報をどのように解決するかを決定するために、取締役会に必要な事項の詳細を提供しなければならない

取締役会の任意の許可は、以下の場合にのみ有効です

(i)	2006年の“会社法”が許可した範囲内で、関連事項は任意の取締役が審議のために提出しなければならず、その方式は定款条項に基づいて取締役に任意の他の事項を提出する方式と同じである

(Ii)	紛争の発生した取締役および他の競合する取締役を含まない法定人数に関する事項の審議に関するいかなる要求にも適合する

(Iii)

衝突のない取締役が投票した場合にこれに同意するか、又は衝突した取締役が他の利益に関連する取締役の投票が計算されていない場合は、当該事項に同意する

2006年の“会社法”の規定によると、取締役、秘書または他の高級職員(監査師を除く)は、それが実際にその職責を行使または履行する権利、またはそれに関連する他の方面で発生したすべての費用、費用、損失、損害および責任について賠償を受ける権利がある

株主総会

私たちは会社法に基づいて株主総会を開催して開催しなければならない。2006年の“会社法”によると、年次株主総会の開催は少なくとも21日前に通知しなければならず、株主総会の開催は少なくとも14日前に通知しなければならない

いかなる株主総会も、会議が事務の処理を開始したときに出席者が定足数に達しない限り、いかなる事務も処理してはならないが、定足数に達していないのは会議議長の選択または委任を妨げるものではなく、その議長は会議事務の一部とみなされてはならない。会議に出席した1人以上の資格を有する者の間に少なくとも33人(または持株者の代表または会社代表として)を保有する¹⁄₃業務投票を処理する権利のある発行済み株式(在庫株として保有している株式を除く)に出席し、処理する権利がある割合について定足数を構成する

借入権力

本規約と“2006年会社法”の制約の下で、取締役会は会社のすべての権力を行使することができる

(a)

金を借りる

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(b)

保障と保障

(c)

担保や抵当

(d)	債権証及びその他の証券の設立及び発行

(e)	会社または任意の第三者の任意の債務、責任または義務のための直接保証または付属保証として提供する

利益資本化

株主が普通決議案で許可された場合、取締役は会社の任意の未分利益(分配可能か否かにかかわらず)または会社の株式割増帳または資本償還備蓄に記入した金を資本化することを決定することができる。上記の普通決議案の規定の下で、取締役は彼などが資本化することを決定した任意の金 を、配当方式で同じ割合でその金を獲得する権利があるはずの人に割り当ててもよい

無認証株

2006年の会社法の制約の下で、取締役会は、証明書以外の方法で任意のカテゴリの株式の所有権を発行または保有することを許可し、証明書なしに関連システム(すなわち、CRESTシステム)による譲渡を許可することができる

取締役会は、無証明株式の所有権、無証明株式の保有に関する任意の記録、および無証明株式を有証明株式に変換するための適切なステップをとることができ、その逆も同様である

我々は 未認証株の所有者に通知し，その株式を認証形式に変換することを要求することができる

取締役会は、取締役会が適切であると考えられる他の行動をとり、売却、譲渡、処置、没収、再配布、または認証されていない株式を譲渡するか、またはその株式の留置権を他の方法で実行することができる

会社法上の違い

“2006年会社法”の適用条項 は、米国会社及びその株主に適用される法律とは異なる。以下は、我々の“2006年会社法”とデラウェア州“一般会社法”の株主権利および保護に関するいくつかの差異に適用される要約である。本要約は、それぞれの権利に対する完全な議論ではなく、その全文は、デラウェア州法律およびイギリス法律を参照して保持されている

		イングランドとウェールズ		デラウェア州
役員数		2006年の“会社法”によると、上場有限会社は少なくとも二人の取締役がいなければならず、取締役数は会社定款規定或いは会社定款規定の方式で確定することができる。		デラウェア州の法律によると、一つの会社は少なくとも一社の取締役を持たなければならず、取締役数は定款又は定款に規定された方法で確定しなければならない。
役員の免職		2006年の会社法によれば，株主は普通決議(株主による)により理由なく取締役を除去することができる		デラウェア州の法律によると、いかなる役員または取締役会全体は、理由の有無にかかわらず、多数の株式を保有する株主によって罷免することができる

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		株主総会で直接あるいは代表を委任して投票に参加させるのは簡単な多数を占め)，取締役が会社と締結した任意のサービス契約にいかなる条項があっても，決議があれば会社とその株主に28日中の通知 を発行している.取締役除去の意向決議に関する通知を受けた後、当該会社は直ちに当該通知の写しを関係取締役に送信しなければならない。また、取締役が会議でまたは書面でその解任について訴えを行うことを可能にするなど、2006年の“会社法”に規定されているいくつかの他の手続き要件を遵守しなければならない。		その後、取締役選挙で投票する権利があるが、(I)会社登録証明書が別途規定されていない限り、株主は取締役会が分類された場合にのみ罷免を行うことができる場合、または(Ii)累積投票権を有する会社であれば、罷免の人数が取締役会全体よりも少ない場合は、罷免に反対する投票数が取締役会選挙全体で取締役を罷免するのに十分である場合は、理由なく罷免することができず、取締役会選挙全体で累積投票が行われた場合は、罷免してはならない。彼が所属する役員別の選挙で。
取締役会の空き		イギリスの法律によると、会社の初代取締役ではない取締役を委任する手続きは一般的に会社の組織定款細則に掲載されていますが、2人以上の人が株主決議により上場有限会社の取締役に委任され、各取締役を委任する決議案は個別に投票しなければなりません。		デラウェア州法律によると、欠員及び新たに設立された取締役職は、(I)会社登録証明書又は定款に別段の規定がない限り、当時在任している大多数の取締役(定足数に満たなくても)又は唯一の残りの取締役によって補填することができ、又は(Ii)会社登録証明書が特定のカテゴリの株式が当該取締役を選挙することを示し、この場合、当該カテゴリにより選挙された他の取締役の多数又は当該カテゴリ選挙の唯一の残り取締役がその空席を埋めることができる。
株主周年大会		2006年の“会社法”によると、上場有限会社は会社の年度会計参考日以降の6ヶ月ごとに年次株主総会を開催しなければならない。		デラウェア州の法律によると、株主周年大会は取締役会が時々指定した場所、日付及び時間、又は会社登録証明書又は定款に規定された時間及び場所で開催されなければならない。
株主総会		2006年の“会社法”によると、上場有限会社の株主総会は取締役が招集することができる。 株主総会で投票権を有する会社実収資本の少なくとも5%の株主(在庫株形式で保有するいかなる実収資本も含まない)を保有することができる		デラウェア州の法律によると、株主特別会議は取締役会によって開催されるか、または会社の登録証明書または定款によって許可された一人または複数人によって開催されることができる。

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		取締役に株主総会の開催を要求し、一定期間内に開催されていない場合は、自ら株主総会を開催することができる。
株主総会の通知		2006年の“会社法”によると、年次株主総会や会議で提出されたいかなる決議も少なくとも21日前に通知されなければならない。会社定款に規定されている長い期限によると、上場株式会社の任意の他の株主総会には少なくとも14日の通知が必要である。また、取締役または監査役を罷免するなどの特定の事項は、28日以内に通知する特別通知が必要である。いずれの場合も、会社の株主は、短い通知期間に同意することができ、株主周年総会に属する場合、必要な株主同意の割合は、出席および採決を行う権利のある株主の100%であり、任意の他の株主総会に属する場合、総会に出席して投票する権利のある多数のメンバー、すなわち95%以上の株式額面を共有し、総会に出席して投票する権利のある多数のメンバーである。		デラウェア州法律によると、会社の登録証明書又は定款が別途規定されていない限り、任意の株主会議の書面通知は、会議の期日前に10日以上又は60日以下に会議で投票する権利を有する各株主に発行され、会議の場所、日時、目的を具体的に説明しなければならない。
代理.代理		2006年の“会社法”によると、どの株主総会でも、株主は他の人の代表を派遣して会議、発言、投票に出席させることができる。		デラウェア州法律によると、任意の株主会議において、株主は、その株主を代表する他の人を指定することができるが、その代理人は、その代理人がより長い期間を規定しない限り、その日付から3年後に投票または行動してはならない。デラウェア州の取締役は代表取締役を取締役投票権の代理として発表してはいけません。
優先購入権		2006年“会社法”によると、持分証券は、(1)会社株式、配当金及び資本以外の株式は、指定額を超えない分配に参加する権利のみを有し、普通株と呼ばれ、又は		デラウェア州法律によると、株主は、会社登録証明書にそのような権利が明示的に規定されていない限り、追加発行された株またはそのような株に変換可能な任意の証券を優先的に承認する権利を有さない。

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		(Ii)現金方式で配布された引受又は証券を普通株に変換する権利を提案するには、まず、その保有株式の額面に比例して会社の既存株式株主に提供しなければならない。例外がある場合又は株主が株主総会で逆の特別決議案を可決した場合、又は組織定款の細則は会社法の規定により別途規定されなければならない。本募集説明書における株式説明と定款における優先購入権を参照されたい。
割り当てられた権限		2006年の会社法によると、会社役員は、株式を発行したり、引受したり、任意の証券を株式に変換する権利を付与してはならない。例外的な状況または株主が株主総会でそれとは逆の一般決議を採択しない限り、または組織定款細則には別の規定があり、いずれの場合も会社法の規定に適合する。		デラウェア州の法律によると、会社の定款又は会社登録証明書にこの規定がある場合、取締役会は株の発行を許可する権利がある。取締役会は、現金、任意の有形または無形財産、または会社にもたらす任意の利益、またはそれらの任意の組み合わせを犠牲にして株式を発行することを許可することができる。それは公式を承認することでこのような対価格の金額を決定することができる。取引に実際の不正がない場合には、取締役はこのような対価格の価値の判断が決定的である。
役員の法的責任と 高級乗組員		2006年の“会社法”によると、会社役員が会社に関連するいかなる不注意、過失、失職又は信託違反行為によって会社役員が負う責任を任意の程度免除することを目的とした条項は、会社定款細則に含まれていても、いかなる契約にも無効である。会社が直接または間接的に会社または関連会社の取締役に賠償を提供するいかなる条項も、いかなる不注意、過失、違約によって負担されるいかなる責任から守ることができるようにする		デラウェア州法律によると、会社の会社登録証明書は、取締役が取締役としての受託責任に違反して会社及びその株主に与える損害の個人責任を取り消し又は制限する条項を含むことができる。しかし、どの条項も、以下の点で取締役の責任を制限することはできません *取締役の会社または株主への忠誠義務に違反する行為 *虚偽の行為は、善意ではないか、または故意の不正行為または違法であることを知っていることに関連しているか、または違法であることを知っている

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		会社法の許可を除いて、彼が取締役である会社に関連する責任または信用喪失行為も無効であり、“会社法”が許可されない限り、同法は、会社が取締役である会社のいかなる不注意、過失、失職、または信託違反によって負ういかなる責任も免除することができ、“2006年会社法”の許可を除いて、会社がこのような責任に対する保険を購入·維持することができることを規定する。(Ii)取締役が会社又は共同経営会社以外の者又はその有罪判決を受けた刑事訴訟に対して招いた責任について、合資格の第三者の弁済、賠償又は補償を提供し、及び(Iii)会社が職業年金計画受託者としての活動により招いた責任について、資格を合わせた退職金計画の賠償、賠償又は賠償を提供する。		*不正配当金または株式購入または償還の支払いを故意にまたは怠慢にしたこと *取締役のいずれかが不正な個人的利益を得た取引を行います。
投票権		イギリスの法律によると、会社の株主が会議の議長または定款の要求に投票しない限り、株主は手を挙げてすべての決議を採決しなければならない。“会社法”によれば、以下の場合、(I)決議について投票する権利がある5人以上の株主、(Ii)決議について投票する権利があるすべての株主の総投票権(在庫株に付随するいかなる投票権を含まない)の10%以上を占める任意の株主、または(Iii)決議議決権を付与する会社株式(在庫株に付随するいかなる投票権も含まない)を有する任意の株主、これらの株式の実納総額が下回らない場合、投票方法で投票することを要求することができる		デラウェア州の法律では、会社の登録証明書が別に規定されていない限り、各株主が保有する各株は一票を投じる権利があると規定されている。

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		この権利を付与されたすべての株式は総金額の10%を完納する。ある会社の定款は株主により広い権利を提供して投票するかもしれない。 イギリスの法律によると、一般決議が出席(自らまたは代表を依頼)して投票する権利のある株主の簡単な多数(50%を超える)が可決されれば、手を挙げて可決される。投票方式での採決が要求される場合、代表は、決議投票に出席する株主(自らまたは委員会代表)の総投票権を有する単純多数の保持者について一般決議を承認する権利がある。特別決議案は、代表がbr会議に出席する株主に75%以上の賛成票を投じることを自らまたは委任する必要がある。
ある取引に対する株主の投票		2006年“会社法”は、特定のタイプの再編、合併、資本再編、または接収のための、会社と任意のカテゴリの株主または債権者との間の手配または妥協である手配計画を規定している。 これらの手配 は： *裁判所の命令によって開催された株主または債権者会議において、出席して投票した株主または債権者またはそのカテゴリの多数の通過を自らまたは委託し、 裁判所の許可を得た.		一般的に、デラウェア州の法律によると、会社登録証明書が株式の大部分の投票権を規定していない限り、会社のすべてまたはほとんどの資産の合併、合併、販売、レンタル、または交換または解散を完了する必要がある *取締役会の承認；および Br事項について投票する権利のある会社流通株の多数保有者が投票して承認したり、会社登録証明書が1株当たり1票以上または1票以下であることを規定している場合は、br事項について投票する権利がある会社が発行した株式の多数投票権とする。
“行動規範” 役員.取締役		イギリスの法律によると、取締役は会社に対して様々な法定と受託責任を持っている -彼が思うように誠実に行動することは、会社の成功を促進し、メンバー全体に利益をもたらす可能性が最も高い		デラウェア州の法律は役員の行動基準を具体的に規定していない。取締役の受託責任の範囲は一般的にデラウェア州裁判所によって決定される。通常、br取締役は知った上で、私利を図ることなく行動し、彼らをもって行動する義務がある

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		彼が会社の利益と衝突するか、または衝突する可能性のある直接的または間接的な利益を回避する場合； *会社の定款に従って行動し、与えられた目的のためにのみ権力を行使する *独立判断の行使； *合理的で慎重で、スキルと勤勉； *第三者が取締役としてまたは取締役として何もしないことによって付与された利益を受けてはならない *デルは、会社との提案または既存の取引またはスケジュールにおいて彼が所有している任意の利益を直接または間接的に申告する権利があります。		合理的に株主の最高の利益に合致すると信じている。 デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して注意と忠誠の受託責任を負っている。注意義務は、通常、取締役に誠実さを原則として行動することが求められ、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度を持っている。この義務により、取締役は重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重要な情報を自分に通知しなければならない。忠実な義務は取締役に会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼は自分の会社のポストを利用して私利や利益を図ってはいけません。一般に，ある例外を除いて，取締役の行為は，知っているうえで善意に基づいて，とった行為が会社の最良の利益に合致すると誠実に信じていると推定される.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.デラウェア州裁判所はまた、デラウェア州のある会社の役員に対してより高い行動基準を実施し、これらの取締役は会社のコントロール権変更の脅威を挫折させるためのいかなる行動をとっている。 また、デラウェア州法律によると、デラウェア州会社の取締役会が会社の売却または分割を承認した場合、取締役会は株主が合理的に獲得した最高価値を得る責任がある場合がある。
株主訴訟		イギリスの法律によると、一般的に、会社の不正行為や社内管理に違反行為がある訴訟では、会社はその株主ではなく、適切な請求人である。この一般的な立場にもかかわらず、“会社法”		デラウェア州法律によると、会社自身が権利を強制執行できなかった場合、株主は会社の権利を強制的に執行するために派生訴訟を提起することができる。苦情は必要です 原告は取引時に株主であり，原告は原告であると述べている

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		イングランドとウェールズ		デラウェア州
		2006年に規定された：(I)裁判所は、株主が取締役の不注意、失責、失職または信託違反によって引き起こされた訴訟を、派生申立索(すなわち、会社に関連しているか、または会社を代表する訴訟)を提出することを許可することができ、(Ii)会社の事務がすでにまたはその一部の株主を不公平に損害する方法で行われている場合、株主は裁判所命令の申立てを提出することができる。		訴え又は原告株式はその後、法律の施行により原告に譲渡される *特別告発原告が取締役から取得したい訴訟のための努力、および原告が訴訟を獲得できなかった理由；または ジェーンは努力しなかった理由を述べた。 *また、原告 はデリバティブ訴訟中に株主として保持しなければなりません。デラウェア州衡平裁判所の承認なしに、この訴訟は却下されたり妥協されたりしないだろう。

証券取引所に上場する

2018年10月31日から、私たちのアメリカ預託証明書はすでにナスダック全世界の精選市場で発売され、コードはORTX

株式譲渡代理人及び株式登録員

私たちの株式登録簿は私たちの登録所Equiniti Limitedで保存されています。株式登録簿は私たちの普通株の記録所有者だけを反映しています。私たちのアメリカ預託証明書の所有者は私たちの株主とみなされないので、彼らの名前は私たちの株式登録簿に登録されません。受託者、管財人、あるいは彼らの代理人は、私たちアメリカ預託証明書関連普通株の保有者です。私たちアメリカ預託証明書の所持者はそのアメリカ預託証明書に関する普通株を得る権利があります。我々の米国預託証明書と米国預託株式保有者の権利に関する議論は、本募集説明書中の米国預託株式説明書を参照してください

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アメリカ預託株式説明

シティバンク(Citibank，N.A.)は米国預託証明書の信託機関である。シティバンクの預かり事務所はニューヨークグリニッジ街388番地にあり、郵便番号：10013。米国預託証明書は信託機関に保管されている証券の所有権権益を代表する。米国の預託証明書は、米国の預託証明書またはADRと一般的に呼ばれる証明書によって表すことができる。信託機関は通常，管理者 を指定して信託証券を保管する.この場合、預かり人はシティバンク、N.A.，ロンドン支店で、25 Canada Square、Canary Wharf、London、E 145 lb、UKに位置する

預金協定によると、私たちはシティバンクを信託銀行として指定した。預金契約のコピーは米国証券取引委員会にアーカイブされ、表紙はF-6表の登録声明である。アメリカ証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)から保証金プロトコルのコピーを得ることができます。このようなコピーを検索する際には、登録番号333-227905を参照してください

アメリカ預託証明書の材料条項とアメリカ預託証明書の所有者としての材料権利の概要説明を提供します。要約の性質は、要約情報の正確性に欠けており、米国の預託証明書所有者の権利および義務は、本要約ではなく、預金プロトコルの条項を参照して決定される。私たちはあなたに預金協定を全面的に検討することを促す。本簡単に説明する斜体部分は、米国預託証明書の所有権に関連する可能性があるが、預金プロトコルに含まれない可能性がある事項を説明する

各アメリカ預託株式代表は、信託及び/又は委託者に保管されている普通株 を受け取る権利があり、その実益所有権権益を行使する権利がある。米国預託株式はまた、米国預託株式所有者を代表して受領されたが、法的制限または実際の考慮のため、米国預託証所有者の任意の他の財産に割り当てられていない権利を代表し、その財産に対して実益権益を行使する。私たちとホスト機関は の変更に同意するかもしれませんアメリカは普通に株式を預けています保証金契約の株式比率を修正する。この改正は、米国預託株式所有者が支払うべき預託費用を引き起こすか、変更する可能性がある。受託者、管財人及びそのそれぞれの代役者は、米国預託証明書所持者及び実益所有者の利益のためにすべての保管財産を保有する。寄託財産は，保管人，保管人またはその代理人の固有資産を構成しない.預金契約の条項によると、預金物業の実益所有権は、米国預託証明書の実益所有者に帰属する。受託者、管理人およびそのそれぞれの代理人は、該当する米国預託証明書の所持者および実益所有者に利益を得るために、米国預託証明書に代表されるbrを財産に預ける記録保持者である。アメリカの預託証明書の実益はすべての人がアメリカの預託証明書の所持者ではないかもしれません。預金協定の条項によると、米国預託証明書の実益所有者は、米国預託証明書の登録所有者、米国預託証明書の登録所有者(適用される米国預託株式所有者を代表する)および受託者(該当する米国預託証明書の所有者を代表する)によって直接または間接的に入金された財産を受け取り、それに対して実益所有権権益を行使することしかできず、いずれの場合も、受託者またはそのそれぞれの代理名人である

もしあなたがアメリカ預託証明書の所有者になった場合、あなたは預金協定の当事者になりますので、その条項とあなたのアメリカ預託証明書を代表する任意のアメリカ預託証明書条項によって制限されます。預金契約およびアメリカ預託証明書は、私たちの権利と義務、およびあなたのアメリカ預託証明書所有者および信託機関としての権利と義務を規定します。アメリカ預託株式保有者として、あなたは特定の場合にあなたを代表してホスト機関を指定します。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています。しかし、私たちの普通株式保有者に対する義務は、米国の法律とは異なるかもしれないイングランドとウェールズの法律によって管轄され続けるだろう

さらに、適用される法律および法規は、場合によっては報告書の要求を満たし、規制部門の承認を得ることを要求することができる。あなたはこのような報告書の要求を遵守してこのような承認を受ける責任が完全にある。受託者、係、私たち、または彼らまたは私たちそれぞれの任意の代理人または関連会社は、あなたを代表して、そのような報告要件を満たすために、または適用される法律法規に従ってそのような規制の承認を得るためのいかなる行動も必要としません

25

アメリカ預託証明書の所有者として、私たちはあなたを私たちの株主の一つとは思いませんし、あなたは直接の株主権利を持っていません。信託機関は、あなたのアメリカ預託証明書に関連する普通株に付随する株主権利を代表して保有します。米国預託証明書の所有者として、あなたは預金協定に規定されている範囲内で、あなたの米国預託証明書に代表される普通株の株主権利を信託機関を介して行使することができます。預金契約で考慮されていないいかなる株主権利を行使するためには、米国預託株式の所有者として、あなたの米国預託証明書を解約し、直接株主になるように手配する必要があります

米国の預託証明書を持っている方法(例えば、ブローカーアカウントにおいて登録所有者と比較して、または証明書を有する米国預託証明書保持者および未認証米国預託証明書保持者)は、あなたの権利および義務、およびホストサービスを提供する方法および程度に影響を与える可能性があります。米国預託証明書のすべての人として、あなたの名義で登録された米国預託証明書、ブローカー口座またはホスト口座、または管理銀行によってあなたの名義で設立された口座、または証明されていない米国預託証明書のホスト銀行帳簿上の登録状況(一般に直接登録システムまたはDRSと呼ばれる)を直接反映する米国預託証明書を保有することができます。直接登録制度は，預託証明書の所有権に対する保存者の無証明(簿記)登録を反映している。直接登録制度の下で、預金者が米国預託証明書所持者に発行した定期報告書は米国預託証明書の所有権を証明した。直接登録システムは預託機関と預託会社(DTC)の間の自動振込を含み、DTCは米国株式証券の中央簿記清算と決済システムである。あなたのブローカーまたは保管口座を通じてアメリカの預託証明書を保有することを決定した場合、あなたはアメリカ預託株式所有者としての権利を維持するために、マネージャーや銀行の手続きに依存しなければなりません。銀行やブローカーは通常，DTCなどの清算や決済システムを介して米国預託証明書などの証券を持っている.このような清算·決済システムの手続きは、アメリカ預託証明書としてのすべての人の権利を行使する能力を制限する可能性があります。これらの制限や手続きに何か質問がありましたら、マネージャーや銀行にお問い合わせください。DTCを通じて持っているすべてのアメリカ預託証明書はDTCが発行された有名人の名義に登録されます。この要約は、あなたがあなたの名義で登録されたアメリカ預託株式によって米国預託証明書を直接所有することを選択したと仮定しているので、, 私たちはあなたを保有者と呼びます。私たちがあなたを言及した時、私たちは読者がアメリカの預託証明書を持っていて、関連する時間にアメリカの預託証明書を持っていると仮定します。

受託者又は受託者の名義で普通株を登録し、法律で許可された最大範囲内で、普通株を適用する記録所有権をbr受託者又は委託者に帰属し、当該等普通株の実益所有権権利及び権益は常に普通株式を代表する米国預託証明書の実益所有者に帰属しなければならない。受託者又は受託者は、すべての既存財産に対する実益所有権を行使する権利を常に有していなければならない。いずれの場合も、既存財産を代表する米国預託証明書の所有者及び実益所有者を代表して行使することしかできない

配当と分配

アメリカ預託証明書の所持者として、あなたは通常、預け入れ係の証券に対する私たちの分配を受ける権利があります。しかし、実際の考慮および法的制限のため、これらの配信に対するあなたの受信は制限される可能性があります。米国預託証明書の保有者は、預金契約条項に基づいて、適用される費用、税費、費用を差し引いた後、指定された記録日までに保有する米国預託証明書の数の割合でこのような分配を受ける

現金分配

私たちは信託機関に保管されている証券を現金分配するたびに、資金を信託機関に預けます。必要な資金の預金確認を受けた後、信託機関はイングランドとウェールズの法律法規に基づいて、受け取ったドル以外の資金をドルに両替し、ドルを保有者に割り当てるように手配する

可能な場合にのみ、ドルがアメリカに移転できれば、ドルはドルに両替される。受託者は、受託者が所有する任意の財産(例えば、分配されていない権利)の販売収益に対して、信託証券と同じ分配方法を適用する

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現金分配は、預金契約条項によって支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。受託者は、米国預託証明書の適用所有者および所有者の利益を得ることができずに無利子口座に割り当てられた任意の現金金額を保有し、分配が可能になるまで、または米国関連州の法律に基づいて、受託者が持っている資金を受取人のいない財産として詐欺を行わなければならない

株式の分配

私たちは、受託者の証券に普通株を無料で分配するたびに、適用数量の普通株を管理者に信託します。このような預金の確認を受けた後、受託者は、既存の普通株式を代表する新しいアメリカ預託証明書をbr人の所持者に配布し、または修正しますアメリカは普通に株式を預けています株式比率、この場合、あなたが保有する各米国預託株式は、このように保管されている追加の普通株式の権利および利益を表すことになる。新しいアメリカ預託証明書だけが発行されるだろう。断片的な権利は販売され、このような売却収益は現金分配の場合と同じように分配されるだろう

新しいアメリカ預託証明書の割り当てや修正アメリカは普通に株式を預けています普通株式分配時の株式比率は、預金協定条項に基づいて所持者が支払うべき費用、支出、税金、政府の料金を差し引く。このように分配された新しい普通株式の全部または一部を売却することができるように、当該税金または政府料金を支払うために、管理者は、そのように割り当てられた新しい普通株式の全部または一部を販売することができる

新しい米国預託証明書が法律(例えば、米国証券法)に違反している場合、または操作が不可能である場合、そのような配布は行われない。受託者が上述したように新しい米国預託証明書を配布していない場合、入金協定に記載されている条項に従って受信した普通株式を売却し、現金を割り当てる場合のように売却された を割り当てることができる

権利の分配

追加普通株を引受する権利を分配しようとするたびに、事前に信託銀行に通知し、預託銀行に追加米国預託証明書を所持者に配布する引受権が合法的かつ合理的に実行可能であるかどうかを決定するように協力する

信託銀行は、追加の米国預託証明書を承認する権利を保持者に割り当て、これらの所有者が合法的かつ合理的に実行可能な場合にこれらの権利を行使するための手続きを確立し、預金協定で想定されるすべての文書(例えば、取引の合法性の意見を処理する)を提供する場合、そのような権利は合法的で合理的で実行可能である。あなたは権利を行使する時に新しいアメリカ預託証明書を受け取るために、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。受託者には、米国預託証明書形式ではない新普通株を購入する権利を分配し、行使することを容易にする手続きを策定する義務はない

人の遺言を保存する注釈以下の場合、権利が割り当てられます

•

私たちはすぐに権利をあなたに割り当てることを要求しなかったか、または私たちは権利をあなたに割り当てないことを要求しました

•

保管人に満足できる伝票を渡すことができませんでした

•

権利を合理的に分配することは実行できない

保管人は、行使されていないまたは割り当てられていない権利を販売するが、このような販売は合法的で合理的で実行可能である。このような販売の収益は現金分配のように所有者に分配されるだろう。もし管理機関が権利を売ることができない場合、それは権利の失効を許可するだろう

オプションの分配

株主選挙時に支払われる配当金を現金または追加株式の形で分配しようとするたびに、事前に係員に通知し、 を選択したいかどうかを表明します

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配布を提供します。このような場合、私たちは管理機関がそのような配布が合法的で合理的で実行可能かどうかを決定するのに協力するつもりだ

合理的で実行可能で、私たちが預金プロトコルで予想されるすべてのファイルを提供した場合にのみ、信託銀行はあなたに選択を提供します。この場合、受託者は、預金プロトコルに記載されているように、現金または追加の米国預託証明書を受け入れることを選択することができるように、手続きを確立するであろう

選択できない場合、預金協定でより詳細に説明されているように、イングランドとウェールズの株主が選択できなかったときに何を得るかに依存して、現金または追加の米国預託証明書を取得するだろう

その他の配信コンテンツ

現金、普通株、または追加普通株を購入する権利以外の財産を分配しようとするたびに、事前に委託者に通知し、このような分配を行いたいかどうかを示します。そうであれば，このような配布が合法的かつ合理的で実行可能であるかどうかをホスト機関に確認するように協力する

これらの財産をあなたに割り当てることが合理的で実行可能であり、もし私たちが預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供した場合、 信託銀行は、実行可能と思われる方法でその財産を所有者に割り当てる

預金協定の条項に基づいて、費用、支出、税金、所持者が支払うべき政府費用を控除する。このような税金と政府料金を支払うために、保管人は受け取った財産の全部または一部を売ることができます

人の遺言を保存する注釈財産をあなたに割り当て、以下の場合に財産を売却します

•

私たちはあなたに財産を分配することを要求しない、あるいは私たちが財産をbrに分配しないことを要求する場合；または

•

私たちは保管人に満足できる伝票を渡しません

•

ホスト機関は、あなたに配布されたコンテンツの全部または一部が合理的に実行可能ではないと確定しました。

このような売却収益は現金分配の場合と同様に所有者に分配される

救いを求める

私たちは受託者が保管しているどんな普通株を償還するかを決定するたびに、事前に受託者に通知します。可能であれば、預金プロトコルで想定されるすべてのファイルを提供し、ホスト機関は、所有者に償還通知を提供する

受託者は、適用される償還価格を支払う際に償還中の普通株を引き渡すように指示される。預金協定の条項によると、信託機関はドル以外の通貨で受け取った償還資金をドルに両替し、所持者がその米国預託証明書を信託機関に返却する際に、償還の純収益を得ることができるようにプログラムを構築する。アメリカの預託証明書を償還する時、費用、費用、税金、その他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。償還された米国預託証明書がすべての米国預託証明書より少ない場合は、信託機関の決定に基づいて、一括または割合でログアウトする米国預託証明書を選択する

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普通株の変動に影響を与える

あなたのアメリカ預託証明書に入金される普通株は時々変わるかもしれません。例えば、額面または額面の変化、分割、ログアウト、合併、またはこれらの普通株の任意の他の再分類、または当社資産の資本再編、再編、合併、合併、または売却が生じる可能性がある

このような変化が発生した場合、あなたのアメリカ預託証明書は、預金保有の普通株式に関連する財産を受け取る権利があることを表す法律および預金協定によって許容される範囲内にあります。この場合、信託銀行は閣下に新しいアメリカ預託証明書の交付、預金協定の改訂、アメリカ預託証明書及び適用されたF-6表登録声明、閣下の既存のアメリカ預託証明書を新しいアメリカ預託証明書に両替することを要求し、及びこのようなアメリカ預託証明書が普通株に与える影響を反映するために他の任意の適切な行動をとることができる。信託機関がこのような財産を合法的に割り当てることができない場合，ホスト機関は現金で割り当てられた場合のようにそのような財産を売却し，純収益をあなたに割り当てることができる

普通株に預け入れてアメリカ預託証明書を発行する

本募集説明書又は任意の添付の目論見書付録に従って販売される任意の普通株は、当社が受託者に保管する。このような保証金の確認を受けた後、信託機関は、本募集説明書に指定された引受業者に米国預託証明書を発行する

任意の発行が終了した後、あなたまたはマネージャーが普通株式をbr受託者に入金する場合、ホスト機関はあなたの代わりにアメリカの預託証明書を作成することができます。受託者は、適用可能な発行費用および普通株を受託者に支払うべき任意の費用と税金を支払った後にのみ、これらのアメリカ預託証明書を指定された人に渡します。普通株を預けたり、アメリカの預託証明書を受け取る能力は、預金時にアメリカ、イングランド、ウェールズに適用される法律の考慮要因によって制限される可能性があります

米国預託証明書の発行は、受託者または受託者が確認を受け、すなわち必要な承認がすべて与えられ、普通株が正式に受託者に譲渡されるまで延期することができる。ホスト機関は 個の整数の米国預託証明書のみを発行する

あなたが普通株式に入金する時、あなたは良い所有権と効果的な所有権を受託者に移す責任があります。したがって、あなた は表示とみなされ、保証される

•

普通株は正式な許可、有効な発行、十分な支払い、評価できない、合法的な取得を経た

•

そのような普通株式に関連するすべての優先(および類似)権利を有効に放棄または行使された(例えば)；

•

普通株式を保管することを正式に許可されています

•

預け入れのための普通株を提出するには、保有権、財産権負担、担保権益、費用、担保または不利な債権はなく、また、入金によって発行される米国の預託証明書が制限された証券であることもない(定義は預金協定参照)

•

提出保管された普通株はいかなる権利や権利も奪われていない；および

•

株式を入金することはイギリスの法律のいかなる適用条項にも違反しない

もしどんな陳述や保証にも何か不正確な点があれば、私たちと保管人は不実陳述の結果を正すために必要な行動を取るかもしれません。費用と費用はあなたが負担します

薬品副作用の譲渡·合併と分割

米国預託証明書保持者として、米国預託証明書および証明された米国預託証明書を譲渡、合併、または分割する権利があります。アメリカの預託証明書の譲渡については、アメリカの預託証明書をホスト機関に渡す必要があります

•

提出されたアメリカ預託証明書には適切な裏書きがあるか、適切な形で譲渡されることを確保します。

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•

保管人が適切と思う署名の身分と真正性証明を提供する；

•

ニューヨーク州またはアメリカが要求する任意の振込印紙を提供し；

•

米国預託証明書の譲渡時には、預金協定の条項に基づいて、米国預託証明書所持者が支払うべきすべての適用費用、料金、費用、税金、その他の政府料金を支払う

米国預託証明書を合併または分割するためには、問題のある米国預託証明書を合併または分割要求と共にホスト機関に渡さなければなりません。そして、預金契約の条項に基づいて、米国預託証明書を合併または分割する際に、米国預託証明書保持者が支払うべきすべての適用費用、料金、および支出を支払わなければなりません

アメリカ預託証明書解約時の普通株の撤回

所有者として、あなたはあなたのアメリカ預託証明書を受託者に提出してログアウトし、その後、管理人のオフィスで相応の数の標的普通株式br株を受け取る権利があります。アメリカ預託証券に関連する普通株を抽出する能力は、抽出時にアメリカ、イングランド、ウェールズに適用される法律の対価格制限を受ける可能性があります。アメリカ預託証明書に代表される普通株を抽出するために、アメリカ預託証明書を解約する費用と普通株式譲渡時に支払うべき任意の費用と税金を信託機関に支払うことを要求されます。あなたは引き出し時のすべての資金と証券の受け渡しリスクを負担します。一旦廃止されると、米国預託証明書はこれ以上預金協定下のいかなる権利も持たないだろう

もしあなたの名義で登録されたアメリカ預託証明書を持っていれば、信託銀行はあなたに任意の署名の身分と真実性証明、そして管財人が適切だと思う他の書類を提供することを要求するかもしれません。その後、アメリカ預託証明書を無効にします。あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出は、信託機関が適用されるすべての法律および法規に適合する満足できる証拠を受け取るまで延期される可能性があります。信託機関は全体の数を代表するbr証券の解約アメリカ預託証明書のみを受け取ることを覚えておいてください

あなたはアメリカの預託証明書に代表される証券をいつでも撤回する権利がありますが、次の場合は除外します

•

(一)普通株式または米国預託証明書の譲渡帳簿が閉鎖されているか、または(二)株主総会または配当金の支払いにより普通株を凍結することにより生じる可能性のある一時的な遅延

•

費用、税金、同様の費用を支払う義務

•

米国預託証明書に適用される法律または法規、または預金時に証券を撤回するために適用される制限；

•

表F−6の一般指示I.A.(I)節で特に考慮されている他の場合(この等の一般的な指示は時々改訂することができる)

法律の強制的な規定を守らない限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式を抽出する権利を損なうために、預金協定を修正してはいけません

投票権

保有者として、あなたは通常、預金協定に従って、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の投票権を行使する権利を管理機関に指示する権利があります。普通株式保有者の投票権は、本募集説明書の株式説明及び定款で説明する

吾等の要求に応じて、受託者は、吾等から受信した任意の株主総会通知及びADSに代表される普通株の投票権の行使をどのように指示するかを説明する情報を配布いたします。口座開設銀行は、このような材料を配布するのではなく、このような材料を検索する方法の指示を、brの要求に応じて、米国預託証明書保持者に配信することができる

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受託者が米国預託証明書保持者の投票指示をタイムリーに受信した場合、それは、その所持者の米国預託証明書に代表される証券を投票(またはbr)に促すために努力する、具体的には以下のとおりである

•

手を挙げて投票した場合受託者は、タイムリーな投票指示を提供する大多数の米国預託証明書保持者から受信された投票指示に基づいて、米国預託証明書に代表されるすべての普通株式を投票する(または受託者の投票を促す)

•

投票で投票した場合そうすれば、受託者は、米国預託証明書所持者から受け取った投票指示に基づいて、米国預託証明書に代表される普通株を投票する(または受託者の投票を促す)

投票指示を受けていない証券は投票しないだろう(預金協定が別途規定されていない限り)。受託者が採決指示を実行する能力は、実際および法的制限および信託証券の条項によって制限される可能性があることに注意されたい。私たちはあなたが投票書類をタイムリーに受け取って、あなたが投票指示を信託機関にタイムリーに返却できるように保証することができません

費用と料金

米国預託株式の保有者として、預金契約条項により、以下の費用を支払うことが要求されます

サービス.サービス		料金を取る
(1)米国預託証券の発行(例えば、普通株br株を格納した後、または米国預託証明書変更時に米国預託株式を発行するアメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式比率、又はその他の理由)は、以下(4)項に記載の普通株式分配により発行された米国預託株式 を含まない。		アメリカの預託株式1匹当たり最高$0.05
(2)米国預託証明書の抹消(例えば、預託財産の交付のための米国預託証明書の抹消または在アメリカ預託株式(S)は普通に移行する株式比率、または他の理由)。		米国預託株式1件につき最高0.05ドルを廃止
(3)現金配当金または他の現金分配の配当(例えば、権利および他の権利を販売する場合)。		保有するアメリカ預託株式は最高$0.05を得ることができます
(4)(I)普通配当金又は他の無料普通株式割り当て、又は(Ii)に従って追加米国預託証明書を購入する権利を行使し、米国預託証明書を発行する。		保有するアメリカ預託株式は最高$0.05を得ることができます
(5)米国預託証明書または追加米国預託証明書を購入する権利以外の証券の分譲(例えば、剥離時)。		保有するアメリカ預託株式は最高$0.05を得ることができます
(6)米国預託株式サービス。		信託銀行で設定された適用記録日に保有する米国預託株式は、最高$0.05に達する

アメリカ預託株式の保有者として、例えば、いくつかの費用を支払う責任が必要です

•

税金(適用される利息と罰金を含む)と他の政府の料金；

•

普通株式は、株式登録簿に登録する際に時々受け取ることができる登録料であり、普通株の預け入れおよび引き出し時にそれぞれ係、受託者、または任意の代有名人の名義で譲渡することに適用される

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•

いくつかの電報、電送、およびファックスの送信および交付費用

•

保管人が外貨を両替して発生する費用と手数料

•

受託者が、外国為替規制条例および普通株式、米国預託証明書、および米国預託証明書に適用される他の規制要件を遵守することによる費用および支出；

•

保管人、預かり人、又は指定された者が保管又は保管財産の交付により発生した費用及び支出

(I)米国預託証券発行および(Ii)米国預託証券の解約時に支払うべき米国預託株式手数料と課金(Br)米国預託証券発行者(例えば米国預託株式発行)および米国預託株式取得者

取消(米国預託株式取消の場合)。米国預託証明書が預託証明書から預託証明書に発行された場合、米国預託株式の発行とログアウト手数料は、預託証明書による分配から差し引くことができ、利益を受けるすべての人を代表して、米国預託証明書を受信した預託証明書参加者または預託証明書を持っている預託証明書参加者(場合によって決まる)から受け取り、預託証明書参加者が当時有効な直接預託証明書参加者の手続きおよび慣例に基づいて、適用される利益を受けるすべての人の口座に計上することができる。米国預託株式の流通に関する費用と料金及び米国預託株式サービス料は適用される米国預託株式記録日から保有者から徴収される。現金を配布する場合には，配布された資金から適用される米国預託株式手数料と手数料を差し引く.(I)非現金の配信及び(Ii)米国預託株式サービス料であれば、米国預託株式記録日までの保有者は、米国預託株式費用及び課金額の領収書を発行され、当該米国預託株式費用及び課金は、米国預託株式保有者への配信から差し引くことができる。預託証明書を通じて保有するアメリカ預託証明書に対して、非現金で発行されたアメリカ預託株式手数料とアメリカ預託株式サービス料は預託証明書による配布から差し引くことができ、そして預託証明参加者が規定するプログラムと方法に従って預託証明書参加者に受け取ることができ、直接受託証明書参加者はまたアメリカ預託証明書を持っている利益を代行するすべての人にこのようなアメリカ預託株式費用と手数料を受け取ることができる

信託料金の支払いを拒否した場合、ホスト機関は、保証金契約の条項に基づいて、支払いを受ける前に要求されたサービスを拒否することができ、または米国預託株式所有者への任意の分配から信託費用の金額を相殺することができる。米国預託株式サービス料のようないくつかの預託サービス費用は、任意の米国預託株式サービスが終了した直後に支払われる可能性がある。お支払いが必要な料金や料金は時間とともに変化する可能性があり、私たちやホスト機関によって変更される場合がありますのでご注意ください。このような変更に関する事前通知を受けることになります。信託銀行は，吾らと信託銀行が随時合意している条項や条件に基づいて，米国預託証券プロジェクトに関連する一部の米国預託株式費用やその他の方法を提供することにより，吾などの米国預託証明書計画による何らかの費用を精算してくれる

改訂と終了

私たちはあなたの同意なしに、信託機関と合意して、いつでも預金協定を修正することができます。私たちは、任意の修正が預金協定の下での任意の実質的な権利を深刻に損なう場合、私たちは30日前に保持者に通知すると約束した。私たちは、証券法に基づいてADSを登録したり、簿記決済を行う資格があるために合理的に必要であることを、あなたの実質的な権利に実質的な損害を与えるとは考えません。いずれの場合も、あなたが支払わなければならない費用を徴収または増加させることはありません。また、適用法の規定に適合するために必要ないかなる修正や補足内容についても事前に通知することはできない可能性があります

もしあなたが預金協定のbr修正が発効した後もアメリカの預金証明書を持ち続ける場合、あなたは預金協定の修正によって制約されます。預金契約は、あなたのアメリカ預託証明書に代表される普通株式の抽出を阻止するために修正することはできません(法律で許可されているものを除く)

私たちは委託者に預金協定を終了するように指示する権利がある。同様に、保管者は、場合によっては能動的に保管プロトコルを終了することができる。いずれの場合も、保管人は必ず

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少なくとも終了30日前に保持者に通知する.終了する前に、預金協定の下でのあなたの権利は影響を受けない

端末.端末

終了後、ホスト機関は、受信された割り当てを受け取り続ける(ただし、あなたが米国の預託証明書の解約を要求するまで、そのような財産は割り当てられません)、預金形態で保有されている証券を販売することができます。売却後、信託機関は、売却によって得られた収益と、当時米国預託証明書所持者のために所持していた他の任意の資金を無利子口座に入金する。この点で、受託者は所持者に対してこれ以上の義務を負うことはなく、当時保有していたまだ決済されていない米国預託証明書所持者の資金(適用される費用、税金、費用を差し引いた後)を説明するほかない

預金契約のいかなる終了についても、口座開設銀行は、米国預託証明書に代表される普通株を抽出し、当該普通株の預託を口座開設銀行によって構築された無担保の米国預託株式計画に組み込む手段を提供することができる。預託協定終了時に無担保の米国預託株式を取得できるか否かは、無担保の米国預託株式の作成に適したいくつかの米国規制要求を満たすか否か、および適用される預託費用を支払うか否かに依存する。寄託の本

ホスト機関は，そのbrエスクローオフィスで米国預託株式保有者記録を維持する.閣下は通常勤務時間内にこの事務所でこの記録を閲覧することができるが、他の所持者と米国預託証明書や預金協定に関する業務についてコミュニケーションを行う目的のみである

信託機関はニューヨークに施設を設立し、米国預託証明書の発行、ログアウト、合併、分割、譲渡を記録し、処理する。このような施設は法律で禁止されていない範囲で時々閉鎖することができる

通知、報告、および依頼書募集材料の送達

受託者は、私たちが預金証券所持者として受信したすべての通信をそのオフィスで提供し、私たちは通常、預金証券所有者にこれらの通信を提供します。預金契約条項に該当する場合、私たちが要求した場合、ホスト機関は、これらの通信のコピーを送信するか、または他の方法でこれらの通信を提供します

義務と法的責任に対する制限

保証金br協定は私たちと保管者のあなたに対する義務を制限します。以下の事項に注意してください

•

私たちと信託銀行は、不注意や悪意を持ってはいけない、預金協定に明確に規定された行動を取る義務があるだけだ

•

保管人は、誠意と保管人合意の条項に従って行動すれば、議決指示、いかなる採決方法、またはいかなる採決効果に対してもいかなる責任も負わない

•

任意の訴訟の合法性または実行可能性を決定できなかった場合、私などを代表して閣下に転送された任意の文書の内容またはそのような文書翻訳の正確性、投資普通株に関連する投資リスク、普通株の有効性または価値、米国預託証明書の所有権によって生じるいかなる税収結果、任意の第三者の信用、任意の権利が預金協定条項に従って失効することを許可する権利、吾などのいかなる通知の即時性または通知が発行されなかったかについては、信託銀行はいかなる責任も負わない

•

私たちと保管者は保証金契約条項と一致しない行為をする義務がありません

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•

もし吾らまたは信託銀行が預金協定条項の実行または実行によって要求される任意の行為または事柄、または任意の法律または法規の任意の条文、現在または将来の任意の条文、または私たちの組織規約の任意の条文、任意の預金証券の任意の条文、または預金証券を管轄する任意の条文、または任意の天災、戦争または他の吾ではないなどによって制御可能な状況によって阻止、禁止または禁止された場合、brの任意の民事または刑事罰または制限、または任意の法律または法規の任意の条文、現在または将来のいかなる条文、または任意の天災、戦争または他の吾らによって制御可能な状況によって阻止され、禁止され、禁止されたか、または任意の法律または法規の任意の条文、現在または将来の任意の条文、または任意の天災、戦争または他の吾らによって制御可能な状況によって阻止され、禁止され、禁止され、またはbrの任意の民事または刑事罰または制限され、または任意の法律または法規の任意の条文、現在または将来のいずれかの条文、または任意の天災、戦争または他の吾らによって制御可能な状況によって阻止され、禁止され、禁止され、またはbrいかなる民事または刑事罰または制限されるか、または任意の法律または法規の任意の条文、現在または将来

•

吾ら及び受託者は、預金契約又は吾等の組織定款又は預金証券に関する条文又は規定のいかなる情動権を行使又は行使できなかったかにより、いかなる責任も負うことはない

•

吾等および信託銀行は、法律顧問、会計士、保管のために普通株を提出する任意の者、任意の米国預託証明書保持者またはその許可代表、または吾などの任意の、そのような提案または資料を提供する資格がある他の者によって提供される意見または資料を誠実に信じるために取られた任意の行動または行動しない任意の責任をさらに負わない

•

所有者が普通株式保有者から得ることはできませんが、預金契約条項によってあなたに提供することができないいかなる分配、要約、権利、または他の利益から利益を得ることができない場合、私などおよび信託銀行も何の責任も負いません

•

私たちおよび委託者は、いかなる責任も負うことなく、任意の書面通知、請求、または他の真実と考えられ、適切な当事者によって署名または提出された文書を信頼することができる

•

預金協定br条項に違反したいかなる間接的または懲罰的賠償についても、私たちも信託銀行も何の責任も負いません

•

預金契約のどの条項も証券法のいかなる責任を免除するつもりはありません。

•

私たち、口座開設銀行とあなたのアメリカ預託株式保有者の間では、預金協定のいかなる内容も共同企業や合弁企業を設立することもなく、受託関係を構築することもありません

•

預金協定のいずれの条項も、シティバンク(またはその関連会社)が我々または米国預託株式所有者と不利な取引に従事することを阻止することはできず、預金協定中のいかなる条項も、シティバンクがこれらの取引または取引中に得られた任意の情報を吾らまたは米国預託株式所有者に開示する義務はなく、またはこれらの取引の一部として受信された任意の支払いについて説明する

上記の制限は、私たちの預託合意の下でのあなたへの義務と義務に関連しているため、このような制限は、米国預託株式保有者が米国預託証券の解約および普通株抽出前に預託合意によって生じる義務または債務に基づいて、米国預託株式融資から普通株を抽出することに引き続き適用される可能性が高いと考えられる。また、これらの制限は、米国預託株式保有者が米国預託株式融資から普通株を抽出することには適用できない可能性が高く、米国預託証明書の解約や普通株脱退後に生じる義務や債務に関連し、預金協定下の義務や負債には適用されない

いずれの場合も、預金協定の条項に同意する場合、米国連邦証券法およびその公布された規則および条例を遵守することを放棄したとはみなされません。実は、あなたは私たちやホスト機関がアメリカ連邦証券法とそれによって公布された規則と条例を遵守することを放棄することはできません

税金.税金

あなたはアメリカ預託証明書とアメリカ預託証明書に代表される普通株対応の税金と他のbr政府費用を担当します。私たち、受託者、受託者は任意の分配から税金を差し引くことができます

34

Brおよび所有者が支払うべき政府費用は、所有者が支払うべき税金および政府料金を支払うために、任意およびすべての財産を金で販売することができる。もし販売収益が納付すべき税金を支払うのに十分でない場合、あなたはどんな借金にも責任を負うだろう

所有者がすべての税金を支払うことを適用する前に、信託機関は、米国預託証明書の発行、交付、譲渡、分割、合併、米国預託証明書の発行、または保管された証券の発行を拒否することができる。受託者や係は、税金の払い戻しおよび減税を受けるために合理的な行政措置をとることができます。しかし、あなたは、係や係に納税者の身分や住所の証明、および係や係が法定義務を履行するために必要な他の情報を提供する必要がある場合があります。あなたはあなたのために得られたいかなる税金優遇に基づいて、税金に関するすべてのクレームについて私たち、信託機関、管財人に賠償する必要があります

外貨換算

実際に実行可能であれば、係の人は受け取ったすべての外貨をドルに両替し、預金契約の条項に基づいてドルを分配するように手配します。外貨を両替する時に発生する費用と費用、例えば、両替規制と他の政府の要求を守るために発生した費用と費用を支払う必要があるかもしれません

両替が非現実的または非合法である場合、または任意の必要な承認が拒否された場合、または合理的なコストまたは合理的な期限内に取得できない場合、保管人は適宜次のような行動をとることができる

•

実際に合法的な範囲で外貨を両替し，両替と分配合法と実用的な所持者 にドルを割り当てる

•

外貨を合法と実際の所有者に配布します。

•

適用される所持者のために外貨を保有する(利息の責任を負わない)

法律の適用/陪審裁判の放棄

預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書はニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。普通株式(米国預託証明書に代表される普通株式を含む)保有者の権利は、イングランドとウェールズ法律によって管轄されている

預金協定の一方として、法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたは預金協定、米国預託証明書、および米国預託証明書に起因する任意の法律手続きにおいて陪審員があなたを裁判する権利を撤回することはできません

預金協定は、法律の許容範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含む、我々の普通株式、米国預託証明書または預金協定によって我々または委託者に対して提起された任意のクレームを陪審裁判する権利を放棄することが規定されている。もし私たち又は保管人が陪審員に反対する裁判要求を放棄することに基づいて、裁判所は適用された判例法に基づいて、事件の事実及び場合に強制的に執行することができるかどうかを決定する。しかし、あなたのbrは預金協定に同意する条項によって、米国連邦証券法とその公布された規則と条例の遵守を放棄したとみなされません

35

債務証券説明

本目論見書は、本募集説明書に基づいて提供可能な債務証券の一般的な条項及び規定を説明する。特定のbrシリーズの債務証券の売却を提案した場合、このシリーズに関連する任意の追加のチノまたは既存のチノの変更を含む、本募集明細書の付録にその証券の具体的な条項を説明する。募集説明書補編はまた、本入札説明書に記載されている任意の一般条項及び規定が特定の一連の債務証券に適用されるか否かを説明する。本募集説明書の用語や使い方を完全に理解していない場合は、適用される契約を読んでください

私たちは転換可能な優先証券または二次債務証券を提供することができる。一連の債務証券ごとに違う条項があるかもしれない。当該等優先債務証券は、吾等と適用される募集定款補充書類に示された受託者との間の1部又は複数の時々改訂又は補充された優先契約書に基づいて発行され、当該等優先契約の日は発行前日とする。本入札明細書では、私たちは、このような任意の債券を優先債券と呼ぶ。-任意の二次債務証券は、発行日の前日であり、時々改訂または補充される、適用される目論見明細書の付録で決定された受託者との間の1つまたは複数の別個の契約の下で発行される。本募集説明書では、いずれもこのような契約を付属契約、高級契約または付属契約での受託者を契約受託者と呼びます。募集説明書では、高級契約と付属契約を総称して契約と呼ぶことがあります。契約は改正された1939年の“信託契約法”の制約と管轄を受けます。契約形式のコピーを本登録説明書の証拠物とし，目論見書はその一部である

もし私たちが元本以下の割引価格で債務証券を発行すれば、本願明細書に基づいて発行された発行済み証券の初期発行価格の合計を計算するために、債務証券の元本を含まず、債務証券の初期発行価格のみを含むことになる

以下では、契約および債務証券の重大な条項を概説し、または関連する目論見書の付録で説明する重大な条項を示した。発行された任意の特定の証券に関連する目論見書付録は、債務証券の具体的な条項を記載するものであり、これらの条項は、本募集明細書に概説された一般的な条項の補足である可能性があり、本募集明細書に概説された一般的な条項とは異なる可能性もある。本募集説明書および任意の募集説明書の付録の要約には、有用と考えられる可能性のあるすべての情報が含まれていないので、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に記載されている債務証券に関連する文書を読まなければならない。以下の宣言は完全ではなく、契約が適用されるすべての条項(時々修正または補足)によって制約され、その全文によって制限されます。 これらの文書のコピーを得る方法を理解するために、ここでより多くの情報を見つけることができる場所を読んでください。他の説明がない限り、契約の条項は同じだ。このタイトルの下で使用される債務証券という用語は、本契約書によって提供される債務証券と、この契約に従って発行される他のすべての債務証券とを含む

一般情報

私たちは契約が

•

私たちが発行できる債務証券の数は制限されません

•

1つ以上のシリーズで債務証券を発行することができます

•

一連の債務証券の同時発行は要求されません

•

追加の債務証券を発行するために、一連の債券保有者の同意なしに一連の債券を再発行することを可能にする

•

債務証券は無担保であることが規定されており，適用される目論見書 付録に規定されていない場合がある

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吾らが適用される目論見書付録で閣下に異なる資料を提供しない限り、優先債務証券 は非付属債務となり、我々の他のすべての無担保及び非付属債務と並ぶことになる。二次債務証券の支払いは、第3部分従属関係および適用される目論見明細書の付録に記載されているように、私たちのすべての優先br債務に属する以前の全額から支払われる

各契約は、1つの契約の下で1人以上の受託者を指定することができます。契約下のいずれの受託者も辞任または免職することができ、後任受託者に辞任または更迭された受託者が管理する一連の債務証券を委任することができる。二人又は二人以上が異なる系列の債務証券の受託者を担当する場合は、各受託者は、契約下信託を適用する受託者でなければならず、他の受託者が管理する信託とは別になければならない。本募集説明書には別の説明がある以外に、本募集説明書に記載されている各受託者によって取られる任意の行動は、すべての受託者によって、かつ、契約受託者を適用する1つまたは複数の債務証券系列に基づいてのみ取られることができる

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

•

債務証券の名称とその優先または従属；

•

発行された債務証券の元本総額、最近実行可能日までの未返済債務の元本総額及びその元金総額のいずれかの制限は、承認された債務証券の元本総額を含む

•

債務証券の発行価格は、元本のパーセンテージで表され、元本でない場合は、満期加速を宣言したときに支払うべき元本部分、または適用すれば、普通株のそのような債務証券元本部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

•

変換可能である場合、このような債務証券は、初期変換価格または金利および変換期限、ならびに変換時に受信された普通株式所有権または譲渡可能性の任意の適用制限を含むことができる条件を変換することができる

•

債務証券元本の1つまたは複数の日付を支払うか、または1つまたは複数の日付を決定する方法 ；

•

債務証券の固定金利または変動金利、または金利または金利を決定する方法；

•

利息の1つまたは複数の日付、または1つまたは複数の日付を決定する方法；

•

利息を支払う日

•

支払日の記録日付、またはこれらの日付を決定する方法；

•

利息を支払う者は

•

利息を計算する基準は、12ヶ月の30日の360日の年限でなければ、

•

債務保証の償還または加速のために債務保証所持者に支払う必要がある元金および利息以外の金額を選択または加速することができる補完金額、または補完金額を決定する方法；

•

債務証券元金、任意のプレミアム又は全額債務及び利息の1つ又は複数の場所を支払わなければならない

•

債務証券は譲渡、転換、置換登録を行うことができる；

•

債務証券及び適用証書に関する通知又は要求を吾等に送達することができる

37

•

私たちは債務証券の時間、価格、その他の条項と条件を償還することができます。

•

私たちは、債務超過基金または同様の規定に基づいて、または債務証券保有者の選択に応じて、債務証券を償還、償還または購入しなければならない任意の義務、およびその義務のために債務証券を償還、償還または購入しなければならない時間および価格

•

債務証券建ておよび対処される1つまたは複数の通貨(ドルでない場合)、1つまたは2つ以上の外貨または1つまたは複数の総合通貨の単位と、それに関連する条項および条件と、そのような外貨がドルに同値であることを決定する方法とすることができる

•

一連の債務証券の元本および任意のプレミアム、全額または利息が、私たちの選択または所有者の選択の下で、支払いすべき通貨以外の1つまたは複数の通貨、および他の関連条項および条件で支払うべきであることを宣言するかどうか；

•

債務証券の元本支払い金額、割増金額、全額支払い金額または利息が指数、式、または他の方法で決定できるかどうか、およびどのように決定することができるか

•

債務証券が登録形式、無記名形式であるか、または両方を兼ねている：(1)登録形式であれば、利息を支払うべき者であり、証券が正常記録日の営業終了時にその名義で登録されている者を除くか、または(2)無記名形式であれば、証券利息の支払い方法であるか、または(Br)提示時に提示して満期時に返却しなければならない場合は、利息を支払うべき者、

•

無記名形式で債務証券を提供、販売または交付するための任意の制限、および法律および法規の許可を適用する場合に、無記名形式の一連の証券を一連の登録形態の債務証券に交換することができる条項；

•

このシリーズの任意の債務証券は、最初に一時的なグローバル形態で発行されるかどうか、このシリーズの任意のbr}債務証券が永久グローバル形態で利子票と共に発行されるかどうか、そうであれば、任意のこのような永久グローバル証券の権益の実益がすべての人が可能であるか、またはその資本を一連の他のbr}債務証券に交換すること、および利息を支払うことを要求されなければならないかどうか、またはその資本を一連の他のbr}債務証券に交換することを要求されるかどうか

•

この一連の証券がグローバル証券として発行されるのであれば、登録形式の証券受託者の身分

•

各一連の保証人(例えば、ある)および保証の範囲(経歴、従属関係、保証および保証解除に関連する規定を含む)(ある場合)

•

無記名または一時的なグローバル形式の債務証券の日付は、 が発行される一連の第1の証券の元の発行日でなければ、締め切りである

•

本募集説明書又は適用契約に記載された無効条項及び契約無効条項の適用性(ある場合)；

•

もしそうであれば、そのようなお金を支払うのではなく、債務証券を償還することができるかどうか、あるいはどのような場合にも税金、評価、または政府料金について債務証券の追加額を支払うかどうか

•

発行された債務証券が普通株式に変換可能かどうか、およびどのような場合に普通株に変換できるかは、価格または金利またはその計算方法を含む

•

適用される目論見書付録に規定されている場合(ある場合)、この場合、グローバル証券において の権益を有する受益者は、最終的な債務証券を得ることができ、任意の債務証券が一時的または永久的なグローバル形態で発行できる場合、永久グローバル債務証券の支払い方法はどうなるか；

38

•

適用される募集説明書補編に規定されている事件が発生した場合、証券保有者に特殊な権利を付与するいかなる規定

•

このような一連の債務証券が、いくつかの証明書または他の文書を受信した後、または他の条件を満たした後にのみ最終的な形態で発行できる場合、そのような証明書、文書または条件のフォーマットおよび/または条項；

•

受託者の名前および受託者と私たちまたは私たちの任意の関連会社との間の任意の実質的な関係の性質、および受託者の行動を要求するために必要なカテゴリの債務証券の割合を適用する

•

私たちの違約事件またはチノの削除、修正または追加、および任意の受託者または任意の所有者が、そのような債務証券の満期および元本金額に対応する権利の任意の変化を宣言します

•

契約改正に関する規定

•

適用されるCUSIP番号；

•

このような債務証券の任意の他の条項は，適用される契約又は信託契約法の規定に抵触しない

私たちは元本の割引価格を下回って債務証券を発行することができ、債務証券の加速満期を宣言したときに支払う元本が全元金より少ないことを規定することができる。本募集説明書では、このような債務証券のいずれかを元の発行割引証券と呼ぶ。適用される株式募集説明書の付録は、元の発行割引証券に適用される米国連邦所得税の結果および他の関連考慮事項について説明する

私たちはまた指数的な債務証券を発行することができる。指数化債務証券の元金、割増および利息の支払いは、債務証券建ての通貨または通貨単位と、私たちが指定した任意の他の通貨または通貨単位との間の為替レート、2つ以上の通貨または通貨単位との関係、または目論見付録に指定された他の同様の方法またはbr}式によって決定される

資産合併、合併または売却中または任意の目論見書付録に記載されていない限り、債務証券は、(1)我々が債務を発生させる能力を制限するか、または(2)(A)吾等に関連する高レバレッジまたは同様の取引が発生した場合、または(B)吾等に関する支配権変更または再編、再編、合併または同様の取引が債務証券保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合には、債務証券保有者のための証券保護を提供することを含まない。将来、私たちは、私たちのすべてまたはほとんどの資産を売却したり、合併したり、合併したりするような取引を行うことができ、これらの取引は、私たちの資産を大幅に減少させたり、除去したりすることで、債務(債務証券を含む)を返済する能力に悪影響を及ぼす可能性があります

以下に説明する違約イベントのいずれかの削除、修正、または追加されたより多くの情報を、適用された目論見説明書の付録で提供します。イベントリスクまたは同様の保護を提供する任意の契約または他の条項を追加することを含みます

支払い

適用される募集説明書の付録で異なる情報を提供しない限り、任意の一連の債務証券の元金、任意のプレミアムまたはすべての金額、およびその利息は、受託者の会社信託事務室で支払います。私たちは適用された募集説明書の付録に受託者の住所を提供します。私たちは小切手を小切手を受け取る資格のある人の住所に郵送することで利息を支払うこともできます

39

適用される債務証券登録簿に、または米国内に開設された口座を通じて資金を電信為替でその人に渡す

私たちは、支払代理人または受託者に支払われたすべてのお金、任意の債務の元金、および任意の保険料または補充金額、または任意の債務の利息brを支払うために、受取人がいない場合、支払い義務の満了および支払後2年の終了時に私たちに返済する。資金が私たちに返還された後、債務保証の所持者は私たちに支払いを要求するしかなく、私たちが資金を持っている間の利息を支払う必要がありません

額面·利息·登録·譲渡

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、どのシリーズの債務証券も発行可能であり、額面は1，000ドル、整数倍数は1，000ドルである

債務証券に適用される制限によると、任意の一連の債務証券の保有者は、

•

受託者の会社信託事務所または私たちがこの目的のために指定した任意の譲渡代理人のオフィスにそのような債務証券を渡す際に、同じ一連のおよび元金総額のような任意の許可額面の他の債務証券に両替すること；

•

これらを受託者に適用された会社信託オフィスまたは我々がその目的で指定した任意の譲渡エージェントのオフィスに戻して譲渡または交換登録を行う

譲渡又は交換を登録するために提出された各債務保証は，裏書き又は適用受託者又は譲渡代理人に満足させる書面譲渡文書を添付しなければならない。登録譲渡または任意の債務証券の交換はサービス料を支払う必要はありませんが、私たちまたは受託者は、これに関連する任意の税金または他の政府料金を支払うのに十分な金額を支払うことを要求することができます。適用される受託者に加えて、適用される入札説明書補足文書が、任意の一連の債務証券のために最初に指定された任意の譲渡エージェントに言及した場合、任意のそのような譲渡エージェントの指定を随時撤回したり、そのような譲渡エージェントの動作場所の変更を許可することができますが、一連の各支払い先に譲渡エージェントを保持することが要求されます。私たちはいつでも任意の一連の債務証券に追加的な譲渡代理を指定することができる

私たちも受託者も要求されません

•

任意の選定償還された債務証券の償還通知郵送前の15暦日からの期間内に、任意の一連の債務証券を発行、登録または交換し、その期間は開業日から算出し、郵送日の営業時間終了時に終了する

•

このようにして償還を選択した任意の債務証券又はその一部、全部又は一部を登録譲渡又は交換するが、部分的に償還された債務証券のうち償還されていない部分を除く

•

所有者の選択に応じて、償還のために提出された任意の債務証券を発行、登録、譲渡または交換するが、このような債務証券のうちこのように償還すべきでない部分(ある場合)を除く

資産合併、合併、または売却

契約規定は、債務未償還証券保有者の同意なしに、(1)任意の他のエンティティと合併することができ、(2)売却、レンタル、または私たちのすべてまたはほぼすべての資産を任意の他のエンティティに譲渡するか、または(3)任意の他のエンティティと合併または組み込むことができる

•

私たちは継続エンティティ、または相続人エンティティであり、私たちでなければ、私たちは義務を負います(A)すべての債務証券の元金と任意のプレミアム(またはすべてのプレミアム)と利息を支払い、(B)各契約に含まれるすべての契約と条件を適切に履行し、遵守します

40

•

取引が発効した後、契約項の下に違約イベントは存在せず、通知または時間経過後または両者が同時に発生する違約イベントも発生または継続しない

•

これらの条件をカバーする上級管理者証明書と法律的意見は、適用されるすべての受託者に交付されます

聖約

存在それは.資産合併、合併、または売却によって許容される場合を除いて、契約は、十分な効力を維持し、維持し、私たちの存在、権利、および特許経営権に影響を与えるために、必要なすべてのことをするか、またはそれにつながることを要求する。しかし、私たちの業務展開においていかなる権利や特許経営権が必要ではないと判断された場合、契約はいかなる権利や特許経営権も保持することを要求しません

支払い のです。 税金を払う そして 他にも クレームをつけるそれは.契約は、(1)私たち、私たちの子会社または私たちの子会社に対する収入、利益または財産に徴収または適用されたすべての税金、評価および政府料金、および(2)労働力、材料および用品に関するすべての合法的なクレームを支払い、解除することを要求します。支払わなければ、法律によって私たちの財産または私たちの子会社の財産の留置権になる可能性があります。しかし、私たちは、そのような税金、評価、費用、またはクレームの支払い、解除、または支払いまたは解除を要求されることはなく、その金額、適用性、または有効性は、適切な訴訟手続きによって誠実に異議を提起している

規定 のです。 金融 情報それは.契約要求吾ら(1)我々が米国証券取引委員会に年次報告、四半期報告、その他の書類の各日の提出を要求された15日以内に、改正された1934年“取引法”第13又は15(D)節(“取引法”)に基づいて米国証券取引委員会に提出された年間報告、四半期報告及びその他の文書の写しを受託者に提出し、(2)必要に応じて受託者及び米国証券取引委員会に吾等の契約条件及び契約を遵守するための任意の追加情報、文書及び報告を提出する。(3)受託者に書類を提出してから30日以内に、すべての債務証券所有者にその氏名及び住所を郵送して当該債務証券の適用登録簿に出現し、当該等所有者に料金を徴収しない任意の文書及び報告要約、及び(4)複製及び交付の合理的な費用を書面で請求し、支払した後、直ちに任意の潜在的所有者に当該文書の写しを提供する

その他の内容 聖約それは.適用される株式募集説明書の補編には、任意の一連の債務証券に関する任意の追加契約が記載される

違約、通知、棄権事件

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、一連の債務証券に関する契約で定義された違約事件に言及した場合、私たちの意味は：

•

30日間続くこのような一連の債務証券の任意の利息分割払い；

•

この一連の債務証券は、満期日の5営業日以内に債務証券の元金、いかなるプレミアムまたは全額を違約して支払うことが規定されている

•

違約5つの業務brは日内にこの一連の債務証券の要求に従っていかなる債務超過基金も支払わない

•

当方が債務証券や契約中の任意の契約または担保を履行または違反する違約 は、契約に規定された書面通知を適用して90暦継続しているが、当該契約によって発行された一連の債務証券の利益のみに基づいて契約に追加された契約違約ではない。

41

•

債券、債権証、手形、住宅ローン、契約書、または文書の責任：

(1)	元金総額が目論見書副刊に規定されている最低金額を超えるもの；または

(2)

この条項によれば、吾等が債務者又は保証人として直接責任又は法的責任を有し、違約により当該債務が満期又は支払すべき日前に満了及び対処と宣言された場合、債務会社に違約行為を示したことを通知してから30日以内に、当該債務が償還されていない、又は当該加速が取り消され又は廃棄された場合、吾等又は吾等の付属会社が借り入れた任意の既存又は後に発生した債務について発行、保証又は証明を行うことができる。この通知は，受託者から吾等に発行されるか，あるいは当該一連の未償還債務証券元金金額の少なくとも10%を持つ所有者から吾らおよび受託者に発行されなければならない.書面通知は、当該違約を示し、当該債務の解除又は撤回、又は当該加速の撤回又は撤回を要求し、当該通知が当該契約項目の下での違約通知であることを説明しなければならない

•

破産、資本は債務または再編を受けない、または裁判所はOrchard治療会社または任意の重要子会社の係、清算人または受託者を任命し、論争がある場合は90日以内に解雇または留任されない

•

特定の一連の債務証券が提供する任意の他の違約事件について。

用語重要付属会社を使用する場合、改正された1933年に証券法または証券法によって公布されたS-X法規規則1-02に基づいてこの用語に付与された意味を指す

いかなる一連の未償還債務証券が発生し、違約を継続した場合、適用受託者又は当該一連の債務証券元本の33%以上を保有する所有者は、当該一連のすべての債務証券の元本が満期になったことを宣言し、支払わなければならない。当該系列の債務証券が原始発行割引証券又は指数化証券である場合、適用される受託者又は当該一連の債務証券元本の33%以上を有する所持者は、その条項 に規定されている元本部分が満期になって支払う権利があると宣言する権利がある。しかしながら、加速声明が出された後のいつでも、受託者が満期金を支払う判決または判決を得る前に、一連の未償還債務証券を保有するか、または適用契約下のすべての未償還債務証券元本の少なくとも多数の所有者は、声明およびその結果を撤回および撤回することができる

•

私たちは、適用受託者に、支払いが必要なすべての元金、任意の保険料またはすべてのbr金額、利息、および法律で許可された範囲内で期限を超えた利息分割払いの利息、および受託者の適用費用、支出、支出および立て替え金を保管しました

•

すべての違約事件は、加速元金またはその特定の部分が支払われていないこと、および任意の保険料または全追加が支払われていないことを除き、治癒または免除されている

私たちはまた、任意の一連の未償還債務証券または適用契約の下で当時返済されていないすべての債務証券の少なくとも大部分の元本の所有者は、すべての所有者がこのシリーズの過去のいかなる違約とその結果を放棄することを代表することができると予想しているが、違約は除外される

•

元金、保険料、全額、または利息を支払うとき

•

契約書に記載されている契約または条項の適用については、違約の影響を受けていない未清算債務保証所有者は同意し、brを修正または修正してはならない；または

•

受託者の利益又は保護のためのチノ又は規定については、受託者の明確な書面の同意を得ていない

42

契約は、このような違約が治癒または放棄されない限り、各受託者に、違約後90日以内に債務証券所持者に通知 を要求することが予想される。しかしながら、受託者の指定者が抑留通知が債務証券保有者の利益に合致すると考えている場合、その受託者は通知を出さなくてもよい。受託者は、当該一連の債務証券の元金、いかなるプレミアム又は利息、又は当該一連の債務証券について任意の債務返済基金分割払いを支払うかの違約通知を隠してはならない

私たちは、任意の一連の債務証券の保有者が、当該契約またはその契約下の任意の救済措置について任意の司法または他の法的手続きを提起してはならず、受託者が当該一連の未償還債務証券元本金額が25%以上に達した所持者が違約事件について法的手続きの書面請求を提起しない限り、受託者が合理的に満足した賠償要約を受けてから60日以内に行動しないことを規定することが予想される。しかし、この規定はいかなる債務証券保有者が訴訟を提起することを阻止することはなく、このような債務証券のそれぞれの満期日における元金、いかなるプレミアムまたは全額および利息の支払いを強制的に実行することを要求する

私たちは、契約が違約した場合の責任に関する各契約の条項を除いて、受託者が受託者に合理的な保証または賠償を提供していない限り、一連の未償還債務証券の所有者の要求または指示を契約して、その任意の権利または権力を行使する義務がないと予想する。一連の未償還債務証券または当時契約項の下ですべての未償還債務証券を保有していた元本の少なくとも過半数の所有者は、受託者が入手可能な任意の救済措置を適用する権利があり、またはその受託者に付与された任意の信託または権力を行使し、任意の手続を行う時間、方法、および場所を示す権利がある。しかしながら、受託者は、次のいずれかの指示に従うことを拒否することができる

•

法律や適用された契約と衝突しています

•

受託者に個人の法的責任を負わせる可能性がある；または

•

訴訟手続きに加入していない一連の債務証券の保有者を不適切に損害する可能性があります。

各財政年度終了後120日以内に、私たちの何人かの指定者のうちの1人が署名した証明書を各受託者に渡すことを要求され、適用契約下のいかなる違約も知っているかどうかを説明します。もしその役人がいかなる違約行為を知っている場合、通知は違約行為の性質と状況を具体的に説明しなければならない

義歯の改良

この等契約は、当該契約によって発行されたすべての未償還債務証券を保有する少なくとも大部分の元金の影響を受けた所有者の同意の下でのみ、修正及び改訂が可能となることが予想される。しかしながら、修正または修正の影響を受けていない債務証券の各影響を受けた所有者は同意し、このような修正または修正はできない

•

これらの債務証券の元本、任意のプレミアムまたは全額、またはそのような債務証券の元本または利息を変更する任意の分割払いの宣言満期日；

•

任意のこのような債務証券を償還する際に支払われるべき元金、金利または利息、または任意のプレミアムまたは全ての金額 ；

•

満期の加速が宣言されたときに満了して支払うべき元発行された割引証券の元本金額を減少させるか、または破産において証明されることができ、またはそのような任意の債務証券所有者の任意の償還権に悪影響を及ぼすことができる元金金額を減少させること

•

そのような債務証券の任意の元本または任意のプレミアムまたはすべての金額または利息を支払う支払場所またはコインまたは通貨を変更すること；

43

•

そのような債務保証またはそれに関連する任意の支払いについて訴訟を提起する権利を損害する

•

そのような債務証券に適用される契約を修正または改訂し、その中の特定の条項または違約およびその結果の遵守を放棄するか、または適用契約に規定された定足数または投票権要件を低減するために、任意の未償還債務証券の元本率を低減する

•

前述の任意の条項または特定の過去の違約または契約の放棄に関連する任意の条項を修正するが、そのような行動を実施するために必要なパーセンテージを増加させるか、またはそのような債務保証所有者の同意を得ずに何らかの他の条項を修正または放棄してはならない

一連の未償還債務証券元金総額の多数の保有者は、この一連の債務証券のすべての所有者を代表することができ、このシリーズについては、契約の適用に対する重大な制限的な契約の遵守を放棄する

私たちと私たちのそれぞれの受託者は、いかなる債務証券保有者の同意を得ずに、次のいずれかの目的で契約を修正し、修正することができます

•

他の人がその契約の下で債務者として私たちを相続したことを証明するために

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のために、私たちの契約において、この契約に付与された任意の権利または権力を増加または放棄し、

•

すべてまたは任意の一連の債務証券保有者の利益のための違約事件を増加させる；

•

契約の任意の規定の追加または変更(1)無記名形式で債務証券元金、プレミアム、全額または利息を支払う制限を変更または廃止するか、または(2)無証明書形式で債務証券を発行することを許可または便利にするが、この行動は、任意の実質的な態様で任意の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

契約の任意の条項を変更またはキャンセルするが、そのような変更またはキャンセルは、その前に作成された任意の一連の未償還債務証券であり、これらの債務証券は、そのような条項の利益を享受する権利がある場合にのみ有効である

•

債務証券の安全を確保する

•

一連の債務証券の形式または条項を決定する

•

後任の受託者が委任を受けることや、一人の受託者が契約下の信託を管理することが便利になることが規定されている

•

契約中のいかなる曖昧な点、欠陥、または不一致点を是正するが、このような行動は、当該契約によって発行された任意の一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

•

このような一連の債務証券の失効及び償還を可能又は便宜するために、必要な範囲内で契約の任意の規定を補完するが、このような行動は、任意の一連の未償還債務証券の所有者の利益に悪影響を与えてはならない

投票する．

契約は、一連の未償還債務証券の必要元本金額の所持者が契約に基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意または免除を提出したかどうか、または債務証券保有者の会議で定足数があるかどうかを決定する場合に規定されると予想される

•

未償還とされた原始発行割引証券の元本は，当該証券が申告加速満期日に対応した元金金額としなければならない

44

•

未償還とみなされる外貨建ての任意の債務保証の元本金額は、当該債務保証の発行日に決定された等値ドルでなければならず、元に発行された割引証券であれば、その債務の発行日に決定された等値ドルである

•

未償還とみなされるべき指数化証券の元本金額は、当該指数化証券の原始発行時の主要額面であり、当該債券項の下のこのような指数化証券が別途規定されていない限り、

•

我々又は他の債務者が債務証券上に所有している債務証券、又は我々の任意の関連会社又は当該他の債務者が所有する債務証券は、無視しなければならない

これらの契約は一連の債務証券保有者会議を開催する規定を含んでいる。いずれの場合も、当社又は当該一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも25%を保有する保有者は、任意の時間に適用される受託者による会議の開催が許可され、当該契約に規定された通知 の下で会議を開催することが要求されることができる。上記の契約改正及び改正の影響を受けた各債務証券の保有者が与えなければならない任意の同意を除いて、正式に再開催された定足数の会議又は継続会で提出されたいかなる決議も、同会議に代表される一連の未償還債務証券元本総額の多数の保有者が賛成票を投じて可決することができる

前項の規定にもかかわらず、上述した者に加えて、一連の未償還債務証券元本総額の過半数未満のような特定の割合の保有者が提出、付与または採択する可能性のある要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動に関連する決議案は、正式に再開催された大会または継続会議でこの指定された割合の賛成票で可決されることができる

任意の一連の債務証券保有者が適切に開催された会議で採択された任意の決議または下した任意の決定は、この一連の債券のすべての所有者に対して拘束力を有するであろう。決議を採択するために開催された任意の会議と任意の再会の定足数は、一連の未償還債務証券元本を保有または保有する多数の人である。しかしながら、任意の行動をとる場合、一連の未償還債務証券元本を保有する金額のうち少なくとも指定されたパーセントの所有者が与える可能性のある同意または免除に関連して、その割合を保有する人は定足数を構成する

上記の規定にもかかわらず、契約が会議で明確に規定された任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または他の行動について任意の行動をとる場合、契約は、その行動の影響を受けるすべての未償還債務証券元本の特定の割合の所有者、または一連および1つまたは複数の追加の系列の所有者によって行われ、与えられ、または取られることができると予想される

•

この会議は最低定足数の要求を設けない

•

要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動が契約に従って提出されたかどうか、与えられ、または取られたかどうかを決定する際には、要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または他の行動に賛成票を投じる一連の未返済債務証券の元本金額が考慮されるべきである

従属関係

適用される目論見書補充書類及び契約に別段の規定がない限り、付属証券は次の付属規定により制限される

清算、解散又は再編においてわれわれの債権者に任意の分配を行う場合、任意の付属証券の元金及び利息の支払は、適用される範囲内で従属する

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すべての優先債務の優先償還権契約.しかし、私たちがこのような二次証券元金と利息を支払う義務は影響を受けないだろう。優先債務に違約が存在し、優先債務保有者がその満期日を加速させることを許可し、違約が司法手続きの標的である場合、または違約通知を受けた場合、二次証券に対して元金または利息を支払うことはいつでも許可される。すべての優先債務がすべて返済された後、二次証券が全額弁済される前に、二次証券所有者は優先債務保有者の権利を有するが、二次証券所有者に支払わなければならない割り当ては優先債務の弁済に使用されている。付属契約はOrchard Treeuticsおよびその子会社の優先債務または他の債務の金額を制限しない。これらの従属規定により、破産時に資産配分を行う場合、二次証券の保有者は、我々の一般債権者が回収する割合よりも少ない可能性がある

適用される契約では、優先債務という言葉は、私たちが他の未返済債務について支払う元金と利息または実質的に類似した支払いと定義され、契約が適用された日に返済されなかったものであっても、その後に発生し、発生または負担されたものでも定義される。募集説明書付録には，従属機能を実施する付加条項の説明 が含まれている可能性がある

追加の優先債務が発生した場合、二次証券に関連するいかなる契約にも制限は含まれないだろう

この目論見書が一連の二次証券の発行に関連している場合、添付の目論見書の付録または引用により本募集説明書に入る情報には、我々の最近の財政四半期末までの未償還優先債務の大まかな金額が記載される

失職と解任

各契約の条項は、受託者が信託形式で資金または政府債務を入金するか、または両者を兼ねたときに、その契約によって発行された債務証券に関連する任意のおよびすべての義務を解除し、その条項に従って利息および元金を支払うことによって、債務証券の任意の分割払い、オーバーフローおよび利息、および債務証券に関連する任意の強制的な債務弁済基金支払いに十分な資金を提供することが予想される。br債務証券および管理債務証券の契約の条項に規定された支払期限。私たちは、このような解除が所持者とみなされたり、課税事件が発生したりすることがないという判断を国税局から受け取ったり、発表したりした場合にのみ、この権利を行使することができると予想する。この解除は，債務証券の譲渡や交換を登録し，盗まれた，紛失または残存した債務証券を置換し，支払機関を維持して信託方式で金を保有するという我々の義務には適用されない

いくつかの条約の失効

吾らは、債務証券の条項は、吾等に特定の契約を守らない権利を与え、目論見書付録に記載されている特定の違約事件は適用されず、吾等が受託者に金又は政府債務を入金すること、又は両者が存在することを前提としているが、利息及び元金を支払うことにより、当該等の金は、任意の分割払いの元金、プレミアム及び利息を支払うのに十分な金額 を提供し、債務証券及び当該等の債務証券を管理する契約の規定により満期日に債務証券が支払われる任意の強制弁済基金に支払うことが期待されている。私たちはまた、この権利を行使するために、預金と関連契約の失効が、このような一連の保有者が連邦所得税目的で収入、収益、または損失を確認してはならないということを主張する弁護士の意見を提出することを予想している

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転換権

債務証券が普通株に変換できる条項と条件(あれば)は、適用される目論見書 補編に記載される。条項には、債務証券を普通株に変換できるかどうか、価格またはその計算方式を転換するか、転換期限、転換が発行会社の選択権か所有者によって選択されるかの条項、転換価格の調整が必要な事件、債務証券の償還時に転換に影響を与える条項、および転換に対するいかなる制限も含まれる

ユニバーサル証券

一連の債務証券は、一連の適用適用入札説明書の付録に決定されたホスト機関に格納されるか、またはホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行されることができる。米国で発行されているグローバル証券(あれば)は信託機関として預託信託会社(DTC)に保管される予定である。私たちは登録または無記名で、一時的または永久的な形で世界証券を発行することができる。一連の債務証券に関する適用目論見書補足資料の中で、この一連の債務証券の信託手配の具体的な条項を説明する。適用される募集説明書の付録が別途規定されていない限り、以下の規定は信託手配に適用されると予想されます

グローバル証券が発行されると、このようなグローバル証券の受託者またはその代行者は、その簿記登録·譲渡システムに、このようなグローバル証券に代表される各債務証券の元本金額を記入し、その受託者に口座を有する参加者の口座に記入する。このような口座は、そのような債務証券に関する引受業者、取引業者、または代理人によって指定されなければならず、そのような債務証券を直接提供する場合は、私たちが指定しなければならない。このようなグローバルに保証された実益権益の所有権は、預金者の参加者またはbrがこれらの参加者によって権益を有する可能性のある人に限定されるであろう

DTCによって作成されたプログラムによれば、DTCがホスト機関である任意のグローバル証券の実益権益の所有権は、DTCまたはその代行者が保持している参加者のホスト機関における利益権益に関する記録および参加者の記録(参加者を介してホスト機関を所有する人の利益権益について)に表示され、このような所有権の譲渡は以下のようにのみ行われることが予想される。吾ら又は受託者は、DTC又はその任意の参加者が債務証券の実益所有権権益に関連する任意の記録を維持、監督又は審査する責任又は責任がない。いくつかの州の法律は、ある証券購入者が最終的な形でこのような証券の実物交付を行うことを要求する。このような制限と法律は、グローバル証券における実益権益を所有、質権、または譲渡する能力を弱める可能性がある

グローバル証券の受託者又はその代の有名人が当該グローバル証券の登録所有者である限り、その受託者又はその代の有名人は、契約項の下のすべての目的を適用するグローバル証券に代表される債務証券の唯一の所有者又は所有者とみなされるであろう。以下に説明するか、または適用される目論見付録に記載されていない限り、グローバル証券において実益権益を有するすべての人は、その名義で当該グローバル証券に代表される任意の個人債務証券を登録する権利がなく、最終形態のいずれかのそのような債務証券の実物受け渡しを受けることもなく、適用契約下の所有者または所有者とみなされることもない。全世界証券によって証明された債務証券の実益所有者は、契約下の受託者への指示、指示、または承認を含む、いかなる目的によっても適用契約下の所有者または所有者とみなされない。したがって，DTCが委託者であるグローバル証券において実益権益を持つ誰もがDTCの手続きに依存しなければならず，その人が委託者の参加者でなければ，参加者の手続きに依存して所有者が適用契約によって享受する任意の権利を行使しなければならない.既存の業界慣行によれば、DTCがbr所有者に任意の行動を要求する場合、またはグローバル証券において実益権益を有するすべての人が、適用契約に基づいて与える権利があるか、または取る権利がある所有者が任意の行動をとることを望む場合、DTCは

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関連する実益権益を有する参加者は、そのような参加者によって実益所有者がそのような行動をとるか、または他の方法で実益所有者の指示に従って行動することを許可するか、またはそのような行動をとることを許可する

受託者またはその代理有名人の名義で登録されたグローバル証券に代表される単一の債務証券の元本、任意のプレミアムまたは任意のプレミアムまたはすべての利息は、管理人またはその代理有名人に支払われるか、または契約項の下のグローバル証券の登録を適用するすべての人の指示に従って支払われる。契約を適用する条項によれば、吾等及び受託者は、その名義で債務証券(グローバル証券を含む)を登録した者をその所有者と見なし、当該等の金を受け取ることができる。したがって、吾らまたは受託者はいずれも責任または責任がなく、元金、いかなるプレミアム、brまたは全金または利息を含む債務証券の実益所有者に当該金を支払う責任がない。しかしながら、DTCの現在の政策は、このような支払いを関連参加者のアカウントに直ちに記入することであり、金額は、DTCまたはその世代の有名人の記録に示されたそれぞれが関連するグローバル証券に保有する実益権益に比例すると信じている。また、参加者がこのような参加者が保有するこのようなグローバル証券における実益権益の所有者に支払うお金は、無記名形式または街名で登録された顧客口座に所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、そのような参加者が担当することも予想される。グローバル証券に代表される任意のbr債務証券に関する償還通知は、ホスト機関またはその指定者に送信される。償還される債務証券が任意の一連のすべての債務証券よりも少ない場合、信託機関は、抽選により、そのような債務証券の各参加者の利息金額を決定することが予想される。私たちは受託者としても例外ではない, 当該等の債務証券の任意の支払代理人又は証券登録員は、当該等の債務証券のグローバル証券の実益所有権権益に関する記録の任意の態様又は当該等のグローバル証券の実益所有権権益のためになされた支払いに対して任意の責任又は責任を負い、又は当該等の債務証券に関連する任意の記録を保存する。

債務の受益者の決定におけるグローバル証券保有者または信託機関のいかなる遅延についても、吾らおよび受託者は一切責任を負わず、我々および受託者は、最終的にはグローバル証券所有者または信託機関の指示に依存し、それによって保護される可能性がある。DTCとその参加者に適用される規則はアメリカ証券取引委員会に記録されている

任意の債務証券の受託者がいつでも希望しない、または継続する資格がない場合、私たちは90日以内にbr後任係を指定していない場合、私たちはそのような債務証券を代表するグローバル証券と交換するために個別債務証券を発行する。また、適用される目論見書付録に当該等の債務証券に関するいかなる制限も満たしている場合には、吾等は、当該等の債務証券を代表するグローバル証券を1つ又は複数のグローバル証券で代表しないことを随時自己決定し、この場合、当該等の債務証券を代表するグローバル証券と交換して個別債務証券を発行することができる。次発行の個別債務証券は1，000元額面および1，000元の整数倍で発行される

一連の債務証券は、適用可能な株式募集説明書の補編において決定されたホスト機関またはそのような信託機関の代官に格納される1つまたは複数の無記名グローバル証券の形態で発行されてもよい。このような無記名グローバル証券は一時的または永久的な形で発行されることができる。具体的な条項および手続きは、適用される株式募集説明書の補編に記載され、1つまたは複数の無記名グローバル証券代表の一連の債務証券の任意の部分に関連する預託手配の具体的な条項が含まれる

追徴権がない

契約中の任意の義務、契約または合意、または私たちまたは私たちの後継者に対する任意の過去、現在または未来の株主、従業員、高級管理者または取締役に対するいかなる保証も、請求権を持たない

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上記の説明の削除または追加または修正を理解するために、適用可能な株式募集説明書の付録を参照することをお勧めします

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手令の説明

私たちは時々普通株を購入する引受証を提供することができ、各株は米国預託株式および/または1つまたは複数の一連の優先債務証券または付属債務証券によって代表される可能性がある。私たちは独立して発行することができ、または普通株と一緒に株式承認証を発行することができ、各株式承認証は米国預託株式および/または優先または二次債務証券によって代表されることができ、株式承認証はそのような証券に付加することができ、またはそれから分離することができる

私たちが引受証を提供する場合、それらは、1つまたは複数の株式認証プロトコルに従って発行された持分証明書によって証明され、これらの株式証明書プロトコルは、私たちと持分証所有者の代理人との間の契約である。特定系列株式承認証に関する目論見書付録に持分証承認代理人の名前と住所を明記する.

毎回発行される目論見書付録は、以下の適用条項を提供する

•

株式証明書の発行価格と発行数量を承認する

•

株式証明書を購入できる通貨

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称及び条項、並びに各証券と共に発行される権利証の数又は各証券の元本金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券元本と、その権利証を行使する際に購入可能な元本債務証券の価格および金種をいう

•

もし購入証券に属する引受権証とは、1部の株式承認証を行使して購入可能な株式数及び当該等株式証を行使して購入可能な株式の価格を指す

•

私たちの業務の任意の合併、合併、販売、または他の処置が権証合意および権利証に与える影響

•

引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

•

権利証行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整の任意の準備 ；

•

引受権証を行使できる期限と場所

•

運動の仕方

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

•

引受権証を持ったり行使したりする連邦所得税の結果

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

私たちは私たちが提供する可能性のある任意の一連の株式承認証に関連する目論見書の補充資料と、株式認証条項を含む完全株式証明書契約と株式承認証明書を読むことをお勧めします。もし吾等が引受権証を提供し、当該等の普通株及び債務証券の引受権証の購入に関する引受権証明書プロトコル表及び株式承認証証明書が引用的に登録説明書に組み込まれる場合、本募集説明書は本募集説明書の一部であり、後で米国証券取引委員会に報告書を提出する

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単位への記述

普通株、米国預託証明書の形態の普通株、債務証券、および/または株式承認証からなる単位を、時々1つまたは複数のシリーズの任意の組み合わせで発売して、普通株および/または債務証券を購入することができる

我々が単位を提供する場合，それらは1つまたは複数の単位プロトコルに従って発行される単位証明書 によって証明され，これは我々と単位所有者のエージェントとの契約である

任意の単位を提供する場合、このbrシリーズ単位のいくつかの条項は、以下の条項を含むが、以下の条項に限定されない適用される目論見説明書の付録に示される

•

このシリーズ単位の名前；

•

これらの単位を構成する独立成分証券の識別と記述；

•

単位の発行価格

•

これらの単位を構成する成分証券が単独で譲渡可能な日(あれば)；

•

これらの単位に適用されるいくつかのアメリカ連邦所得税考慮事項を検討する；および

•

その単位とそれが証券を構成する任意の他の条項

私たちが提供する可能性のある任意の一連の単位に関連する目論見書補足資料と、単位条項を含む完全な単位契約および単位証明書を読むことを促します。我々が単位を提供する場合、単位に関連する単位契約書および単位証明書は、参照によって登録説明書に組み込まれ、本入札説明書は、登録説明書の一部であり、その後、米国証券取引委員会に報告書を提出する

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課税する

アメリカ連邦所得税のアメリカ保有者への考慮

我々の最新の2021年12月31日までの10-K表年次報告と、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された他の報告書および文書の更新であり、これらの報告および文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、私たちの普通株の潜在投資家に関連する可能性のある重大な米国連邦所得税考慮事項を検討した。適用される目論見書付録には、目論見書付録に含まれる証券に関するいかなる重大な米国連邦所得税考慮要因の情報も含まれている可能性がある

イギリス税務

我々の最新の2021年12月31日までの10-K表年次報告書と、本募集説明書の日付後に米国証券取引委員会に提出された他の報告書および文書の更新であり、これらの報告および文書は、参照によって本明細書に組み込まれ、我々の普通株潜在投資家に関連する可能性のある重大なイギリス税金結果の議論を提供する。適用される目論見書付録には、このような目論見書付録に含まれる証券に関するいかなるイギリス税務考慮要素の情報も含まれている可能性がある

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収益の使用

私たちは、本募集説明書の下で私たちの証券を売却して得られた純収益を使用するために、広範な自由裁量権を保持します。募集説明書の付録に記載されている以外に、私たちは現在、ここで提供されている証券を販売する純収益は、主に一般会社の用途に使用される予定であり、これらに限定されないが、これらに限定されない：私たちが行っているLibmeldyの商業化に資金を提供する^™私たちの潜在的候補製品の発展を支援するための研究開発と臨床開発コスト、より多くの候補製品の発見、および私たちの製造能力の潜在的な拡張。私たちはまた、有償債務の利息または元金(ある場合)、および/または補充業務、製品、および技術に買収または投資するために、純収益の一部を使用することができる。買収に関する具体的な合意、承諾、了解はありませんが、買収機会を評価し、時々他社と議論しています

純収益が使用される前に、純収益を短期、利息、投資レベルの証券を含む様々な保本ツールに投資する予定です

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配送計画

私たちは時々一つ以上の取引で私たちの証券を売るかもしれない。私たちの証券を代理店、引受業者、取引業者、再マーケティング会社または他の第三者に売却するか、または1つまたは複数の購入者に直接販売するか、またはこれらの方法の任意の組み合わせによって販売することができる。場合によっては、私たちが私たちと協力したり、私たちを代表して行動する取引業者もまた、私たちの証券を購入して大衆に再発売するかもしれない。私たちはまた、任意のオプション協定または他の契約スケジュールに基づいて、または任意のオプション合意または他の契約スケジュールに関連する場合に、証券を提供して売却するか、または証券の交付に同意することができる

私たちが指定したエージェント は私たちの証券を購入するオファーを募集することができます

•

私たちは、適用される入札説明書の付録に、私たちの証券の提供または販売に参加する任意のエージェントの名前を列挙し、私たちがそのエージェントに支払う任意の手数料を開示します

•

適用される募集説明書の付録に別の説明がない限り、エージェントはその委任期間内に最善を尽くして行動するだろう

•

証券法によれば、代理店は、その提供または販売されている任意の証券の引受業者とみなされることができる

私たちの証券を提供したり販売したりする時、私たちは引受業者を使用することができる

•

もし私たちが引受業者を使用すれば、私たちは証券販売合意に達した時に引受業者またはbr引受業者と引受協定に署名する

•

私たちは、適用される募集説明書の付録に、特定の1つまたは複数の主引受業者の名前と、任意の他の引受業者の名前と、引受業者および取引業者によって得られる補償を含む取引条項とを含む

•

引受業者は適用された目論見書付録と目論見書を用いて我々のbr証券を販売する

私たちは取引業者を利用して私たちの証券を売るかもしれない

•

もし私たちが取引業者を使うなら、私たちは私たちの証券を元金として取引業者に売るつもりだ

•

そして、トレーダーは、私たちの証券を販売する際に取引業者によって決定される異なる価格で私たちの証券を公衆に販売する

•

適用される 入札説明書の付録には，取引業者の名前と取引業者との取引条項が含まれる

1つまたは複数の会社は、再マーケティング会社と呼ばれ、証券を提供または販売することもでき、募集説明書付録にこのような説明があれば、購入後の再マーケティング手配に関係する。再マーケティング会社は彼ら自身の口座の依頼人や私たちの代理人として機能するだろう。これらの再マーケティング会社は証券条項 に基づいて証券を提供または販売する。各募集説明書増刊は、任意の再マーケティング会社および私たちとの合意条項(ある場合)を識別して記述し、再マーケティング会社の報酬を記述する。再マーケティング会社は、その再マーケティング証券に関連する引受業者と見なすことができる。私たちと締結可能な協定によると、再マーケティング会社は、証券法による責任を含む、特定の民事責任に対する私たちの賠償を得る権利があり、私たちの顧客である可能性があり、正常な業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりする権利があるかもしれません

私たちは私たちの証券を購入するオファーを直接求めることができますし、機関または他の投資家に私たちの証券を直接売ることもできます。私たちは適用された募集説明書の付録に直売条項を説明するつもりだ

証券法第415条(A)(4)条の規定により、既存取引市場に株式を市場で発行することができる

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我々は、第三者とデリバティブ取引またはヘッジ取引を行うか、または本入札明細書に含まれていない証券を第三者にひそかに売却する可能性がある。このような取引では、第三者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書に添付されている添付の証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、任意の関連する空頭寸を平定することができる。私たちはまた、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質抵当することができ、第三者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書に基づいて、貸し出した証券を売却することができ、または質権違約が発生した場合に質権証券を売却することができる

証券流通に参加する代理人、引受業者、および取引業者は、証券法が指す引受業者と見なすことができ、彼らが証券を転売する際に得られる任意の割引および手数料、および証券を転売する際に達成される任意の利益は、引受割引および手数料と見なすことができる。また、引受業者の手数料、割引または割引は、証券法および金融業界規制機関、Inc.規則で規定されている引受業者補償資格に適合する可能性がある。証券法に基づく責任を含む代理店、引受業者、および取引業者のいくつかの責任を賠償することができる。代理、引受業者および取引業者、またはその関連会社は、正常な業務中に私たちまたはそれぞれの関連会社の顧客である可能性があり、私たちまたはそれぞれの関連会社と取引を行うか、またはそれにサービスを提供する

私たちは代理店と引受業者に特定の機関の見積もりを求めて、遅延受け渡し契約に基づいて公開発行価格で私たちの証券を購入することができます

•

遅延交付契約を使用すれば、私たちがこれらの契約を使用していることを入札説明書の付録に開示します。 は、いつ支払いを要求するか、私たちの証券がいつ遅延交付契約に従って交付されるかを教えてくれます

•

これらの遅延交付契約は、入札説明書 付録に記載されている条件のみによって制約される

•

適用される入札説明書付録に、遅延交付契約に基づいて私たちの証券の購入を要求する引受業者と代理が獲得する権利がある手数料について説明します

当社の証券の特定引受発行に別途規定がない限り、引受業者は、特定の条件を満たさない限り、引受業者が発行済み証券を購入する義務がないであろう。もし、引受業者が発行済み証券を確実に購入した場合、彼らはすべての発行済み証券を購入する

ある引受業者は、本募集説明書と任意の付随する入札説明書を使用して、付録に証券の市取引に関連する要約と販売を行うことができる。これらの引受業者は，これらの取引において依頼者や代理人を務め，販売時の現行市場価格に関する価格で販売することができる

証券発行を便利にするために、発行に参加したある人は安定、維持、あるいは他の方法で証券価格に影響を与える取引に従事することができる。これは、私たちが彼らに販売している証券よりも多くの証券を販売することに関する、超過配給または空売り証券を含むことができる。この場合、これらの人たちは、公開市場でその超過配給選択権を購入または行使することによって、超過配給または空手形を往復的に補充するであろう。さらに、これらの人は、公開市場で適用可能な証券を競合または購入することによって、または懲罰的入札を実施することによって、証券の価格を安定または維持することができ、すなわち、彼らが販売した証券が安定した取引に関連して購入された場合、発売に参加することを可能にする取引業者の売却許可権を回収することができる。これらの取引の効果は、証券の市場価格を公開市場に普遍的に存在する可能性の高いレベルに安定または維持することである可能性がある。これらの取引はいつでも中断される可能性がある

引受業者、ディーラー、代理店は、通常の業務中に他の取引を行ったり、他のサービスを提供してくれたりすることができます

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私たちは、第三者と締結された長期販売、オプション、スワップ、または他のタイプのプロトコルによって証券販売を行うことができるかもしれない

任意の販売に応じて行われる任意の証券流通は、証券取引所による大口取引または通常のブローカー取引、または依頼者または代理人であるブローカーを介して、または私的に交渉された取引を介して、またはパッケージ販売によって公開されるか、またはそのような販売方法の任意の組み合わせによって、販売時の市価、そのような現行の市価に関連する価格、または協定または固定価格で行われることを含む、1つまたは複数の取引において時々行うことができる

特定発行されたロック条項の具体的な条項(ある場合)は，適用される目論見書付録に説明する

私どもの証券を発行するいかなる費用も適用される目論見書付録に詳しく説明します

私たちは募集説明書の付録で具体的な流通計画を決定し、任意の代理店、引受業者、ディーラー、再マーケティング会社、または他の第三者およびその補償を含む

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法律事務

イギリス法律とアメリカ連邦法律のいくつかの法律問題はそれぞれGoodwin Procter(UK)LLPとGoodwin Procter LLPによって伝達されるだろう。いかなる引受業者も、その法律顧問の任意の発行に関連する他の問題を通知されるだろう

専門家

本目論見書は、2021年12月31日現在の年度10-K表年次報告書を参考にして格納された財務諸表であり、独立公認会計士事務所普華永道会計士事務所が監査と会計専門家としての認可に基づいてこのように組み込まれている。

法的手続書類の送達及び法的責任の強制執行

私たちはイングランドとウェールズの法律に基づいて設立され、現在存在している。また、私たちの役員や上級管理職はアメリカ以外に住んでいます。私たちの非アメリカ子会社の資産の大部分はアメリカ以外にあります。したがって、投資家は、米国の裁判所で米国証券法または他の法律の民事責任または他の条項によって得られた私たちまたはこれらの人々に対する判決を、私たちまたは米国にいる人たちに法的手続き文書を送達することが難しいかもしれない。さらにイングランドとウェールズ裁判所は

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米国裁判所が米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて下した、われわれまたはわれわれの取締役または上級管理者に不利な判決を承認または執行する

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イングランドとウェールズがアメリカまたはアメリカの任意の州の証券法に基づいて私たちまたは私たちの役員または上級管理職に提起したオリジナル訴訟を受理します

現在、(1)米国と(2)イングランドとウェールズとの間には、民事·商事に関する米国裁判所の判決を相互承認·執行する条約はない(米国と連合王国はいずれも“ニューヨーク承認及び外国仲裁裁決条約”の締約国であるにもかかわらず)、米国のどの一般裁判所又は州裁判所も民事責任に基づいて金を支払う最終判決は、米国証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、イングランドやウェールズで自動的に強制執行することはできない。アメリカの裁判所で得られた最終的で決定的な、私たちに不利な金銭判決は、イングランドとウェールズ裁判所によって訴訟自体の原因とされ、一般法に基づいて債務として訴訟が提起されるため、これらの問題を再審する必要はない

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訴訟開始時のイギリスの法律衝突原則によると、関連する米国裁判所は最初の訴訟手続きに対して管轄権を持っている

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イングランドとウェールズ裁判所は強制執行について管轄権を持っており、私たちはその管轄権に従うか、その管轄権の範囲内に居住または業務を展開し、正式に訴訟手続きに送達される

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米国の判決は終局的で決定的である。それは終局であり，それを言い渡す裁判所では変更不可能であり，一定の金額のためである

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裁判所が下した判決は、懲罰、税金、罰金または同様の財政的または収入義務に関連しない(またはイギリスの裁判所が刑法、税収または他の公法に関連すると考えている米国の法律に基づいている)

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判決は詐欺によって得られたものではない

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イングランドとウェールズで判決を認めたり実行したりすることは公共政策や“1998年人権法”に違反しない

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判決を得るための訴訟手続きは自然正義に反するものではない；

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米国の判決は、損失や損害と評価された賠償金額を倍、3倍、または他の方法で倍増させたものではなく、英国の1980年の貿易利益保護法第5条に違反しないか、またはこの法案第1条に基づいて国務大臣が指定した措置に基づく判決である

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同一当事者の間には，英国裁判所または別の管轄区域裁判所による関連問題に対する事前裁決はない

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イギリスの強制実行手続きは時効期間内に開始される

米国証券法民事責任条項に基づく判決が，これらの要求に適合しているかどうかは，このような法律に基づいて金銭損害賠償が処罰となるかどうかを含む，このような裁決を下す裁判所の問題である

上記の規定に該当する場合、投資家はイングランド及びウェールズで米国連邦又は州裁判所から得られた民事及び商事判決を執行することができる。しかし、私たちはあなたにこのような判決がイングランドとウェールズで認められたり強制的に施行されるということを保証できません

もしイギリスの裁判所が米国の判決が支払うべき金額について判決を下した場合、イギリスの判決は通常この目的に利用可能な方法 によって実行される。このような方法は一般的にイギリスの裁判所が強制執行の方法を適宜規定することを可能にする。また、債務者が破産または同様の手続きの制約を受けていると判定された場合、または、債務者が判定債権者に対して何らかの相殺または逆請求があると判定された場合、英語の判決または強制執行判決を得ることができない可能性がある。また、任意の実行手順において、債務者が、訴訟が最初にイギリスで提起された場合、逆請求の標的が議論され、米国手続きにおいて却下されない限り、訴訟が最初にイギリスで提起されたならば、提出可能な任意の逆請求を提出することができることにも留意されたい

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そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類はアメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで公衆に閲覧することができます。私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちのウェブサイトwww.orchard-tx.comで見つけることもできます。私たちのサイトは本募集説明書の一部ではなく、参考にして本募集説明書に組み込まれていません

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。米国証券取引委員会の規則制度によると、本募集説明書は、登録説明書のいくつかの 情報を見落としている。あなたは登録声明の情報と添付ファイルを確認して、私たちと私たちの合併子会社と私たちが提供する証券に関するより多くの情報を理解しなければなりません。本募集説明書のうち、私たちが登録説明書の証拠物として提出した任意の文書、または他の方法で米国証券取引委員会に提出した私たちが提出した任意の文書に関する陳述は全面的ではなく、これらの届出文書を参照することに限定される。あなたはこのような陳述を評価するために完全な文書を表示しなければならない。あなたはアメリカ証券取引委員会のウェブサイトから登録声明のコピーを得ることができます

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引用で法団として成立する

米国証券取引委員会は、引用によって、私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれる情報を本募集説明書に組み込むことを可能にしており、これは、これらの文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。本募集明細書の場合、引用的に組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書に含まれる任意の陳述は、本入札明細書または任意の他の後続提出された文書に含まれるまたは漏れた陳述が修正または置換されている限り、陳述を修正または置換するものとみなされるべきである。そのような修正または置換された陳述は、そのように修正または置換されない限り、株式募集説明書の一部とみなされてはならない。私たちは引用によって私たちが保存した次の文書を統合します

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我々は2022年3月30日に米国証券取引委員会に提出した2021年12月31日までの10-K表年次報告書

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我々が2021年4月28日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終依頼書(届出の情報ではなく提供)から，引用により2020年12月31日までの年次報告書の情報を具体的に組み込む

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2022年1月10日、2022年1月21日、および2022年2月4日に米国証券取引委員会に提出された現在の8-K表報告(ただし、上述した現在の報告書については、提供され、提出されていない部分は、参照によって組み込まれているとみなされてはならない)；

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我々は、2018年10月29日の“取引所法案”第12節(B)節に米国証券取引委員会に提出された表 8-Aの登録説明書に含まれる、このような記述を更新するために提出された任意の修正または報告(文書番号001−38722)を含む、我々の普通株式および米国預託証明書の記述

次に、本募集説明書の日付または後に、本取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って提出されたすべての報告および他の文書は、本入札明細書に従って登録されたすべての証券が売却または当募集説明書が属する登録説明書が撤回されるまで(以前の者を基準に)当社の年次株主総会に関する当社の年次株主総会に関する当社の年次委託書を含むが、米国証券取引委員会に提供されるのではなく、米国証券取引委員会に提供されるいかなる情報も含まれていない。また、本募集説明書を引用して入選し、当該等の報告書及び書類を提出した日から本募集説明書の一部とする

私たちは、本募集説明書の受信者の要求に応じて、本募集説明書に引用されて導入されたが、本募集説明書と共に提出されていない任意またはすべての報告または文書のコピー を各個人(任意の利益を得るすべての人を含む)に無料で提供する。私たちは書面や口頭要求に基づいてこのような報告書を提供し、請求者は何の費用も負担しないつもりだ。あなたの要請を書面または電話で以下の住所と電話に送ってください

果樹園治療会社

景隆街108

ロンドンEC 4 N 6 EU

イギリス.イギリス

+44 (0) 203 808 8286

私たちのウェブサイトwww.orchard-tx.comでもこれらの文書にアクセスすることができます。当サイトに含まれる情報またはそのサイトを介してアクセス可能な情報は、本募集説明書の一部ではない。私たちは株式募集説明書に私たちのウェブサイトのアドレスを含めて、非アクティブなテキストとしてのみ参照します

あなたはただこの目論見書で引用された情報または提供された情報に依存しなければならない。私たちは他の誰もあなたに違うまたは他の情報を提供することを許可していません。これらの証券の要約は、いかなる要約や売却を許可しない司法管轄区でも行われない。これらの文書の正面のbr日付以外の任意の日付において、本入札明細書内の情報が正確であると仮定してはならない

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$30,000,000

普通株式を代表するアメリカ預託株式

目論見書副刊

グッゲンハイム証券

2022年10月6日