アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表T-1

第305条(B)(2)に基づいて受託者資格の出願があるか否かを判定する

ウィルミントン信託基金全国協会は

(その定款で示された受託者の正確な名称)

16-1486454

(税務署雇用主身分証明書番号)

北街市街1100号

郵便番号：19890-0001

(主にオフィスアドレスを実行)

カイル·バリー

総裁行政副社長

ウィルミントン信託会社

デラウェア通り二八五号です。

ニューヨークのバッファロー郵便番号：14202

(716) 839-6909

(サービスエージェントの名前、住所、電話番号)

クローバー健康投資会社です

3401 Mallory Lane 210セット

テネシー州フランクリン37067

(主な執行機関の住所、郵便番号を含む)

債務証券

(契約証券名)

項目1.一般状況

受託者に関する以下の資料を提供する

(A)その管轄を受ける各審査または監督機関の名称および住所。

通貨監督署、ワシントンD.C.。

連邦預金保険会社、ワシントンDC

(B)会社信託権の行使を許可されているか否か。

受託者は会社の信託権を行使することを許可された。

二番目の項目と債務者の関係。

債務者が受託者の関連先である場合、各関連先を説明してください

受託者の帳簿や記録の検査及び受託者が取得可能な情報に基づいて、債務者は受託者の関連先ではない。

第3-15項：適用されない

プロジェクト16.証拠品リスト

以下に本資格と資格宣言の一部として提出されたすべての展示品を示す。

1.全国協会ウィルミントン信託の定款の写し。

2.全国協会ウィルミントン信託会社の開業認可は、“全国協会ウィルミントン信託会社憲章”に基づいて付与され、上記添付ファイル1を参照する。

3.会社の信託権力を行使する権限は、上記の添付ファイル1を参照することによって本明細書に組み込まれる“全国協会ウィルミントン信託憲章”に基づいて付与される。

4.受託者の現行の添付例のコピーの一部であり、この添付例は、本テーブルT−1の添付ファイル4を参照して本明細書に組み込まれる。

5.適用できません。

6.1939年“信託契約法令”第321(B)条に規定するウィルミントン全国信託協会の同意は、本表T-1の添付ファイル6として本文書に添付される。

7.法律またはその監督または審査当局の要求に基づいて発行された全国協会ウィルミントン信託基金の状況に関する最新の報告は、本表T-1の添付ファイル7として本文書に添付される

8.適用できません。

9.適用できません。

サイン

改正された1939年の“信託契約法”の要求によると、受託者ウィルミントン信託全国協会は、アメリカ合衆国の法律組織と存在する全国銀行協会に基づいて、本資格声明を2022年5月9日にウィルミントン市とデラウェア州で署名し、署名者が代表して署名し、正式な許可を得ることを正式に促した。

添付ファイル1

全国協会ウィルミントン信託憲章

“会社規約”

Vtの

ウィルミントン信託基金全国協会は

協会が全国銀行のいかなる合法的な活動に従事するかを組織するために、次の署名者は以下の会社の定款を締結しなければならない

まず。同協会の名称はウィルミントン信託，全国協会である。

二点目です。協会の主な事務室はデラウェア州ニューカッスル県ウィルミントン市に設置されている。協会の一般業務はその総機関と支店で処理される。

三点目です。当協会の取締役会のメンバーは五人以下であってはならず、監督局が当該行の二十五人の限度額を免除しない限り、二十五人を超えてはならない。具体的な数は、取締役会全体の過半数決議または取締役会の任意の年度または特別会議での過半数株主決議によって時々決定され、決定される。各取締役は協会又は協会を所有する持株会社の普通株式又は優先株を所有しなければならず、総額面価値、公平市場価値又は株式価値は1，000ドルである。これらの価値の決定は、(I)購入日または(Ii)その人が取締役ユーザになった日に基づいて、価値の大きい者を基準とすることができる。協会または持ち株会社の普通株または優先株の任意の組み合わせを使用することができる。

取締役会の任意の空きは、株主会議の間で余剰役員の過半数が行動することで埋めることができる。取締役会は、2回の株主総会間の取締役数を以下の人数に増加させてはならない

(一)前回株主選挙役員数を超えた二人以上、取締役数が十五人を超えない

2)最後に株主により選ばれた取締役数の4人以上を超えるが、いずれの場合も、OCCが25人の制限を遵守しない限り、OCCが25人の制限を遵守することを免除しなければならない。

取締役の任期は1年で、後継者を選出して資格を取得するまで。取締役の任期は、選ばれて穴埋めされた取締役を含め、取締役が辞任又は免職されない限り、取締役を選出する次の株主定例会で満了しなければならない。取締役の任期が満了したにもかかわらず、取締役はその後継者が当選し、資格や取締役数が減少し、そのポストが廃止されるまで在任を継続すべきである

取締役会名誉メンバーまたは顧問メンバーは、任意の年次会議または特別会議における取締役会過半数決議または株主の決議によって委任されることができるが、本会事務に対しては投票権または最終決定権はない。名誉役員又は顧問取締役を計算して、協会の取締役数又は任意の取締役会の行動に関する定足数を決定してはならず、資格に適合した株式の所有も要求しない。

四時です。年次株主総会を開催し，取締役を選挙し，総会に提出して処理する他の一切の事務を処理しなければならない。会議は総事務所あるいは任意の事務所にあるべきである

取締役会が指定することができる他の都合場所は、定款に規定されている毎年の日に、当該日が協会の所在州の法定休日に該当する場合は、次の銀行日とする。決定された日に選挙が行われていない場合、又は次の銀行日が法定休日である場合には、決定された日の後60日以内に任意の後続の日に選挙を行うことができ、取締役会により指定され、取締役が確定日を有さない場合は、発行済み株式の3分の2を代表する株主が選挙を行うことができる。いずれの場合も、OCCが緊急事態があると判断しない限り、株主総会の開催時間、場所、および目的は、少なくとも10日前に第1のクラスのメールで株主に通知しなければならない。銀行の唯一の株主が株主総会の開催を放棄することを許可する通知。

全取締役選挙において、各普通株主が投票可能な投票数は、その株主が所有する株式数に選挙予定の取締役数を乗じて決定される。これらの票は、1人の候補者に累積して投票することができ、株主が選択する方法で2人以上の候補者に分配することもできる。最初の投票後、選挙役員がその後の投票を必要とする場合、株主は、彼または彼女が成功した候補者の株式を完全に蓄積して投票してはならない。他のすべての問題において、普通株株主1人が保有する1株当たり1票の投票権を有する権利がある

取締役会選挙は、取締役会が指名することができ、取締役を選挙する権利がある本協会の任意の発行された株式種別の株主が指名することもできる。現経営陣又はその代表による指名以外の指名は書面で行わなければならず、任意の取締役選挙を開催する株主総会前に14日以上50日以下であるが協会の総裁に送付又は郵送しなければならない。ただし、株主が21日未満の総会通知を受けた場合は、その指名は会議通知が出された後の第7日に協会の総裁に郵送又は郵送しなければならない。この通知は、通知株主が知っている範囲内に以下の情報を含むべきである

1)各著名人の名前と住所。

2)有名人一人一人の主な職業。

3)各候補者の協会株式総数に投票する。

(四)株主の氏名、住所を通知する。

(五)株主が保有する自社株数を通知する。

議長はこの条例による指名を無視してもよいし、投票者も抽出された有名人一人一人に投票されたすべての票を気にしないことができる。いかなる付例も株主が取締役を指名することを合理的に制限しなければならない。

取締役はいつでも取締役会、会長又は協会に書面通知を提出して辞職を通知することができ、辞職自己通知が送達されたときに発効することができ、通知が指定された後の発効日を超えない限り、取締役会はいつでも取締役会、会長又は協会に書面通知を提出することができる。

株主は除名取締役を要求する総会で除名することができ，株主が総会で通知を出すことが条件であり，除名の目的や目的の1つが除名取締役であることを説明するが，累積投票において，取締役を選出するのに十分な票数が除名に反対票を投じた場合は，除名取締役を除外することはできない.

五番目です。同協会の法定配当金額は1万株普通株であり、1株当たり額面100ドル(100ドル)であるが、米国の法律の規定により、当該株式は時々増加または減少することができる。

本会の任意の種類の株式の所有者は、本会の任意の種類の株の任意の株式を優先的に引受する権利がない(現在または後に許可されていることを問わず)、あるいは任意の本会の株式、発行または販売された債務に変換することができ、いかなる引受権もないが、取締役会は時々適宜設定し、取締役会が時々決めた価格で上述の任意の株式を引受する権利を除外することができる。優先購入権はまた，当該行の議決権を発行した株式の3分の2を持つ株主の投票承認を得なければならない.(1)株主の行動を必要とするすべての事項は、当社定款の改正を含め、議決権株式が多数の議決権権益を有する株主の承認を受けなければならない。(2)株主1人当たり1票の権利がある。

本定款には別途規定又は法律規定があるほか、議決権のあるすべての株式は、株主の承認を必要とする事項のいずれかのカテゴリとして議決されなければならない。1つの提案修正案が同じまたは実質的に同様の方法で2つ以上のカテゴリまたは系列に影響を与える場合、すべての影響を受けるカテゴリまたは系列は、単一の投票グループとして提案修正案に投票しなければならない。

1つのカテゴリまたは系列の株式は、対価格を必要とすることなく、同じカテゴリまたは系列株の配当として比例して発行することができる。1つのカテゴリまたはシリーズの株式は、発行予定カテゴリまたはシリーズ有投票の過半数が通過した場合、カテゴリまたはシリーズが流通株発行されていない限り、異なるカテゴリまたはシリーズ株の配当として発行することができる。取締役会には別の規定があるほか、配当権のある株主の登録日を取締役会が承認した配当日とする。

定款に別途規定がある以外に、株主が任意の会議で通知及び投票を受ける権利がある記録日を株主に郵送或いはその他の方法で第1部の通知を送る前日の営業時間が終了すると定めたが、いずれの場合も、記録期日は大会前70日を超えてはならない

株主が株式配当、合併または合併、逆株式分割または他の方法によって断片的な株式を取得する権利がある場合、協会は、(A)断片的な株式を発行すること、(B)断片的な株式を発行する代わりに、株式または株式証明書を発行し、所有者が十分な株式または株式承認証を渡した後に全株式を取得する権利を有するようにすることができ、(C)協会の株式に成熟かつ活発な市場がある場合、断片的な株式を売却するか、または全株式を購入するために必要な追加の断片的な株式を株主に提供する合理的な手配を行うことができる。(D)断片株式の現金を等値で株主に送金するか、または(E)全断片株式に相当する全株式を公開オークションで売却するか、または少なくとも3人の保有株式ブローカーのシール入札を求めて受信した後、すべての断片株式に相当する全株式を入札が最も高い者に売却し、得られた収益を本来断片的株式を取得する権利がある株主に比例して分配する。断片的株式の保有者は、議決権、配当、清算時に断片的な権益の割合で協会の資産に参加する権利を含む株主を行使する権利がある。シナリオまたは株式承認証がこれらの権利を明確に規定していない限り、シナリオまたは株式承認証所有者は、これらの権利を有する権利を有していない。スクリプトまたは株式承認証は、(1)指定された日までにすべて株式交換しない場合、スクリプトまたは株式承認証は無効になり、(2)交換可能なスクリプトまたは株式証明書の株式は、協会の選択に従って販売され、スクリプト所有者に収益を支払うことができるという追加条件によって制限されることができる

本会は、株主の承認を必要とすることなく、任意の時間及び時々に債務を発行することができ、従属するか否かにかかわらず、債務を発行することができる。債務に分類される債務は、従属するか否かにかかわらず、株主の承認なしに協会によって発行されることができ、証券総数を増加または減少させること、または証券の全部または一部を別のカテゴリまたは一連の証券に交換または再分類することを含む発行の投票権を有さない

第六条。取締役会は、本会会員総裁一人と本会会員一人を理事長に任命し、1名以上の副会長、秘書1名、本会取締役会と株主会議の議事録を担当し、本会の記録を認証し、本会事務所を処理するために必要な他の高級職員を任命する権利がある。

正式に任命された上級乗組員は、取締役会の付例の許可を受けた場合、1人以上の高級船員やアシスタント乗組員を任命することができる。

取締役会には権利があります

1)協会職員、従業員、代理人の役割を明確にする。

2)協会の役人、従業員、および代理人に、その職責を履行するのではなく、その職責を履行するように委任する。

3)報酬を決定し、法律が適用される合理的な条項および条件に適合するように、その高級職員および従業員と雇用契約を締結する。

(四)幹部従業員を辞退する。

(5)役人及び従業員に保証金の提供を要求し、その処罰を決定する。

6)協会経営陣又は理事会委員会が許可した書面政策を承認する。

(七)本会が資本を増減する方式を規範化するが、株主が法に基づいて本会資本の権力を増減することを制限してはならず、三分の二以上の株主が資本の増減を承認するために必要な百分率を引き上げたり下げたりしてはならない。

(八)経営管理協会の業務及び事務。

(九)法律又は定款に抵触しない予備定款により、本会の業務及び本会の事務を管理する。

10)定款がこの権力を株主に全部または一部保留しない限り、定款を改正または廃止する。

11)契約を締結する。

12)一般に、取締役会が実行可能なすべての合法的な行為を実行する。

七位です。取締役会は、株主の承認を受けない、または同協会の株式の3分の2を保有する株主投票を経て、通貨監理庁の承認証明書を受け取った後、主要事務所をデラウェア州ウィルミントン市の範囲内または範囲外の任意の他の場所に移転する権利があるが、この制限30マイルを超えてはならない。取締役会は、株主の承認がない場合には、通貨監理庁が承認した場合には、協会の任意の1つ又は複数の支店の場所を法律で許可された任意の他の場所に設立又は変更する権利がある。

八位です。米国の法律によると、同協会の法人存在は終了するまで継続されなければならない。

九番目です。本会取締役会又は本会株式の合計50%以上を保有する1名以上の株主は、随時株主特別会議を開催することができる。定款又は米国法律に別段の規定がない限り、各株主年次総会及び特別会議の時間、場所及び目的の通知は、OCCが緊急事態があることを決定しない限り、会議開催前に少なくとも10日前に第1の種類のメールで送信されなければならない。協会が完全子会社である場合、単一株主は株主総会の開催の通知を免除することができる。細則又は本細則に別段の規定があるほか、株主の承認を受けなければならないいかなる行動も、正式に開催された株主総会又は特別会議で行わなければならない。

十番目です。本条第十条については、“機関関連側”という語は、“米国法典”第12編第1813(U)条に規定されるように、協会のいずれかの機関関連側を意味する。

機関に関連するいずれか一方(またはその相続人、遺言執行者または管理人)は、現行または今後存在する法律に基づいて、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、政府、行政または調査にかかわらず、いかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟および控訴によって実際に発生する合理的な費用を補償することができる。しかし、連邦銀行機関によって提起された行政訴訟または訴訟が最終命令または和解をもたらし、その命令または和解に基づいて、その人は、(I)民事罰金に処せられ、(Ii)免職されたか、または協会の事務への参加を禁止されたか、または(Iii)協会の停止および停止を要求されたか、またはその協会について任意の平権行動をとる。本会は、前項の規定により立て替えられた一切の弁護士費及び費用の返済を要求しなければならず、当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の費用を賠償してはならず、弁護士費、罰金又はその他の費用を含む。協会は、機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が提起した訴訟または手続(またはその一部)について賠償を提供しなければならないが、この訴訟または手続(またはその一部)は、取締役会によって許可されなければならない

機関関連側(又はその相続人，遺言執行人又は管理人)が“米国法典”第12編164又は1818条に基づいて提起された任意の訴訟又は法律手続によって引き起こされた費用は、協会が当該訴訟又は法律手続の最終処分の前に協会によって支払うことができ、条件は、(A)取締役会が当該機関関連側(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)に合理的な根拠があることを裁定し、(B)保障された個人(又はその相続人)を裁定することである。(C)協会が支払う費用及び費用が協会の安全及び健全性に悪影響を与えないと判断し、(D)当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)又は当該機関を代表する当事者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が承諾を受け、最終命令又は和解がなされた場合に立て替え金を償還し、当該承諾に基づいて、(I)当該者に民事罰金を科す。(Ii)免職されたか、またはそのサークルの事務の処理に参加することが禁止されたか、または(Iii)サークルの停止および停止を要求されたか、またはそのサークルについて米国法典第12条第1818(B)条に記載された任意の平権行動を取らなければならない。他のすべての場合において、機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が、本規約に従って賠償を与えることができる任意の訴訟または手続に関連する費用は、(A)機関関連者(または)が承諾を受けることができることを条件として、協会によって訴訟または訴訟手続を最終的に処理する前に支払うことができる

機関に関連する一方(又はその相続人，遺言執行人又は管理人)が最終的に本定款の認可を受ける資格がないと認定された場合は，(B)取締役会は，(非訴訟又は訴訟当事者からなる役員からなる定足数)又は(定足数を得ることができない場合)株主の承認を受けて，前金を償還する。法律で許容される範囲内で、取締役会又は株主(適用される場合)は、機関関連側が法律で規定されているこのような行動又は訴訟に関する賠償の適用行為基準に達していると認定されてはならない。

大多数の取締役会メンバーが行政訴訟又は民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会の残りのメンバーは独立法律顧問に賠償請求を審査することを許可し、取締役会の残りのメンバーに弁護士の書面意見を提供し、本条第10条前4項に規定する条件を満たしているか否かを説明することができる。独立した法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会の残りのメンバーは、このような意見に基づいて賠償を請求することができる。

取締役会の全員が行政訴訟又は民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会は独立法律顧問が賠償請求を審査することを許可し、本条第10条第4項に記載された条件を満たすか否かについて取締役会に弁護士の書面意見を提供しなければならない。法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会はこのような意見に基づいて請求の賠償を許可することができる

法律の適用が許容される範囲内で、本組織定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、(A)本組織定款がこれまでに発生した事件に適用され、(B)本組織定款を任意の制限的に改正した後も継続して存在し、(C)訴訟又は訴訟を引き起こす事件が発生した場合に有効な適用法解釈に基づいて、又はそのような権利を主張する際に有効な適用法解釈に基づいて、(D)とは契約権利に属する性質であり、当該協会とそのような権利を求める機関との関連がある側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が単独書面協議の当事者であるように、任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、本組織規約に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、当該等の機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が現在又は今後他の方法で享受する可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、当該等の権利が本規約の細則、定款、株主決議、取締役会決議又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、ここでは、当該等の他の権利の設立を明確に許可する。前述の一般性を制限することなく、法規または他の規定によれば、これらの組織定款に規定された賠償および立て替え費用の権利は、そのような任意の機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が、そのような任意の訴訟または手続きにおいて、その中または協会またはその任意の部分に関連して生成された、またはそれに関連する費用および支出においてそれに有利または許容される任意の権利を排除するとみなされるべきではない。

第10条またはその任意の部分が任意の態様で管轄権を有する裁判所によって実行不可能であると判断された場合、実行可能にするために必要な最小限に修正されたとみなされ、第10条の残りの部分は完全に実行可能に維持されなければならない

当協会は取締役会の多数のメンバーの賛成投票を経た後、保険を購入し、本定款で許可された範囲内でその機関関連側に対して賠償を行うことができるが、このような保険は、任意の機関関連者が任意の連邦銀行機関で提起した行政訴訟又は民事訴訟において下された任意の判決又は民事罰金の費用の支払い又は償還を含むべきではない。このような保険は可能だが、必ずしも機関に関連するすべての当事者の利益のためではない。

11位。本規約は、任意の株主定例会又は特別総会において、株式保有者の過半数の賛成票の改正を行うことができ、法律により多くの株式の保有者が投票しなければならないことが規定されていない限り、この場合は、多くの株式の保有者が投票しなければならない。協会取締役会は、会社の定款に対して1つまたはいくつかの修正意見を提出し、株主に提出することができる。

添付ファイル4

全国協会ウィルミントン信託会社規約

付例を改訂および重述する

Vtの

ウィルミントン信託基金全国協会は

(2018年4月17日より施行)

第一条

株主総会

第1節年次総会株主総会の取締役選挙と処理大会の前に適切に提出される可能性のある他の任意の事務は、午後1：00にデラウェア州ウィルミントン市市場街1100号ロデニ広場北協会の主要オフィスで開催されなければならない。毎年3月の第1火曜日に、または取締役会で指定された他の場所および時間、またはその日がデラウェア州の法定休日に該当する場合は、その後の銀行日になる。大会通知は，会議日までに最低10日から60日以下に各株主が本会帳簿に掲載されている住所に郵送する必要がある.任意の理由でその日または法定休日後の次の銀行日に取締役選挙を行うことができない場合は、所定の日後60日以内のいずれかの日に取締役会によって指定された選挙を行うことができ、または取締役が確定日を決定できない場合には、株式の3分の2を代表する株主が選挙を行うことができる。この場合、株主に少なくとも10日間の通知をファーストメールで送信しなければならない。

第2節特別会議定款に別途規定がある以外に、取締役会或いは本会の総株主の50%以上を保有する任意の1名又は複数の株主は、いつでも任意の目的のために株主特別会議を開催することができる。法律のほかに規定がある以外、毎回このような特別会議は指定会議日前に10日以上であるが、60日以上郵送、前払い料金を超えなければならず、そして会社の定款に掲載されている住所に従って各株主に通告を郵送し、会議の目的を説明しなければならない。

取締役会は、株主に通知を出す日に合理的に近づくことができる場合には、任意の会議で通知及び採決する権利のある株主を決定する記録日を決定することができる。特別会議の開催を要求する権利がある株主を決定する記録日は、第1の株主が会議の開催を要求する日付に署名し、会議を開催する1つまたは複数の目的を説明する。

株主又は取締役会は、特別会議を開催して定款又は定款を修正することができ、取締役会が株主の承認なしに定款又は定款を修正することができるか否かにかかわらず、会社定款又は定款を修正することができる。

年次株主総会または特別株主総会が異なる日付、時間または場所に延期され、新しい日付、時間または場所が休会前に会議で発表された場合、追加的な事項が考慮されない限り、または協会がその間に発生するイベントが休会日の10日以上前に採決される任意の事項に重大な影響を与えることを知っていない限り、新しい日付、時間または場所について通知する必要はない。しかしながら、延期された会議のために新たな記録日が決定された場合には、新記録日までの株主に会議延期の通知を出さなければならない。しかし、選挙前に取締役の会議が延期された場合、新選挙の通知は、少なくとも10日前に株主に第1種メールで通知しなければならない。

第三節役員の指名取締役会選挙は、取締役会によって指名されてもよく、取締役を選挙する権利がある本協会の任意の発行された株式種別の任意の株主によって指名されてもよい。本会の既存管理層又は本会の既存管理層を代表する指名以外に、指名は書面で行わなければならず、任意の取締役選挙の株主総会の開催前に14日以上50日以下でなければならず、本会総裁及びワシントンD.C.貨幣監理長に送付又は郵送しなければならない；しかし、株主が21日未満の総会通知を発行された場合、指名は会議通知の発送後翌日の事務時間終了時に本会の総裁を郵送又は交付しなければならない。この通知は、通知株主が知っている範囲内に以下の情報を含むべきである

(一)各著名人の名前と住所；

(2)有名人1人あたりの主な職業；

(三)指名される各指名者が獲得する協会株式総数；

(四)株主の氏名、住所を通知する

(五)株主が保有する自社株数を通知する。

会議議長は本条例による指名を無視することを適宜決定することができ、集計員はその指示に基づいて、選出された有名人一人一人に投票されたすべての票を無視することができる。

第四節委託書株主は、書面で許可された代表によって任意の株主総会で投票することができるが、当協会の任意の管理者又は従業員は代表になってはならない。依頼書は，その中で指定された1回の会議とその会議のいずれの休会に対しても有効である.依頼書は日付を明記し，議事録とともにアーカイブしなければならない.ファクシミリ署名付き依頼書を使用することができ、株主の書面確認を受けた後、未実行の依頼書を算出することができる。会議期間中の任意の時間に提出された上記要求に適合する委託書は受け入れられるべきである。

第5節定足数法律に別途規定又は株主又は取締役が第IX条第2節に規定するほか、過半数の既発行株式は任意の株主総会の定足数を構成すべきであるが、法定人数に満たない株主は随時任意の会議を延期することができ、会議は休会後に開催することができ、別途通知する必要はない。いずれの会議においても、法律又は定款に別段の規定があるほか、又は株主又は取締役が第九条第二項の規定に基づいて、株主に提出する各問題又は事項は、過半数票で決定しなければならない。取締役選挙会議が固定日に開催されていない場合は、第一種メールの方法で少なくとも10日前に株主に通知しなければならない。

第二条

役員.取締役

第1節取締役会議会は協会の業務と事務を管理して管理する権利がある。法律に明文の規定がある以外は、本会のすべての法人権力は取締役会に帰属し、取締役会が行使することができる。

第2条番号取締役会のメンバーは五人以下であってはならず、監督局がその行為の二十五人の制限を免除されていない限り、二十五人を超えてはならない。このような最低及び最高限度額内の確実な数は、取締役会全体の過半数決議或いは取締役会の任意の会議で過半数株主の決議によって時々決定される。

第三節会議を組織する。秘書又は司庫は、裁判官の選挙結果証明書を受け取った後、彼らの当選状況及び彼らを協会総事務所又はニューヨークウィルミントン、デラウェア州又はバッファロー市の他の場所で会議を行い、新たな取締役会及び選挙を組織し、来年度協会主管者を委任する時間を、当選取締役に通知しなければならない。このような会議は選挙当日に行われるか、または実行可能な場合にできるだけ早く開催されなければならないが、いずれにしても選挙後30日以内に開催されなければならない。指定された会議時間内に定足数に達しなかった場合、出席した取締役は、定足数に達するまで会議を時々延期することができる。

第四節定期会議。取締役会は、随時及び時々決議により開催定例会の場所、日時を指定することができるが、指定がなければ、取締役会定例会は、別途通知する必要はなく、毎年3月、6月及び9月の第1火曜日及び毎年12月の第2火曜日に総事務所又は取締役会が指定した他の場所で開催されるべきである。取締役会定例会は祝祭日に該当する場合は、取締役会が別途日付を指定する以外は、次の銀行業営業日に開催しなければならない。

第5節特別会議理事会特別会議は協会理事長が招集することもでき，2人以上の役員の要求に応じて開催することも可能である。各取締役会メンバーは、電報、第1の種類のメール、または各特別会議の時間および場所を自ら説明する方法で通知されなければならない。

第6節定足数法律または本附例には別の規定がある以外、どの会議の定足数も当時の取締役会の全メンバーの過半数であったが、人数の少ない者は時々いかなる会議を延期することができ、会議も休会時に開催することができ、別途通知する必要はない。会議に出席した役員の数が定足数より少ない場合は、第二条の規定により役員を選んで欠員を埋める以外は、何の事務も行うことができない

第七項会議に出席した取締役が定足数に達した場合、取締役会は、会議に出席した取締役の過半数の議決を経て行動することができる。

第七節会議電話会議。取締役会またはその任意の委員会の任意の1人または複数のメンバーが、電話会議または同様の通信装置を介して取締役会または委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての人が相手の声を同時に聞くことができるようにする。このような方法で会議に参加することは自らその会議に出席するとみなされなければならない。

第8節手順取締役会の毎回の会議の議事順序やその他のすべての手続き事項は、会議を主宰する人が決定することができる。

第9条役員の免職いずれの株主会議においても、株主会議の通知に提案された行動が言及されていれば、株主投票により、正当な理由で任意の取締役を除名することができる。どの株主総会においても、どの取締役も投票権のある会社の多数の株式の所有者によって投票することができ、任意の株主会議で無断免職されることができる。どの取締役もどの取締役会会議でも全取締役会の過半数採決で罷免することができる。

第10条欠員取締役に空席が生じた場合には、米国の法律により、取締役会の残りのメンバーの過半数は、取締役会の任意の定例会において、又は定足数があるこの目的のために開催された特別会議において、又は留任取締役が取締役会法定人数に満たない場合には、留任取締役の過半数の賛成を経て、又は株主がこの目的のために開催された第1条第2節に従って開催された特別会議において、取締役メンバーを任命してその空席を埋めることができる。投票権のある株主は、その投票権のある投票数に穴埋めされた人数を乗じて、1人の候補者に投票するか、2人以上の候補者に分配する権利がある。特定の後の日に発生する空席(辞任は後の日付が発効するため)は、空席が出現する前に埋めることができますが、新しい役員は空席が出現する前に就任してはいけません。

第三条

管理局管轄下の委員会

取締役会は協会の管理、監督、行政に対して権力を行使し、単独で責任を負う。取締役会はその権力を行使することができるが、その責任を取締役会が決定した人や委員会に転任してはならない。

取締役会は委員会が許可した書面政策を正式に承認しなければならない。各委員会には1人以上のメンバーがいなければならず、彼らは協会の役人であってもよく、協会の任意の付属機関の役人または取締役であってもよく、彼らは取締役会の意思に応じてサービスすることができる。会社定款と本定款の会議場所、会議通知、取締役会定足数及び採決要求に関する規定は、委員会及びそのメンバーにも適用される。委員会の設立と会員の任命は取締役会によって承認されなければならない。

第1節融資委員会融資委員会は2人以上の取締役で構成され、取締役会が毎年またはより頻繁に任命されなければならない。融資委員会は、銀行を代表して手形、手形及びその他の債務証明書、売買為替手形、融資及び割引を承認し、融資及び割引の権力を行使し、取締役会閉会中に取締役会が合法的に付与することができる他のすべての権力を行使する権利がある。融資委員会は議事録を保存すべきであり、議事録は会議法定人数に出席する次の取締役会定例会で提出しなければならず、取締役会がこれについて取ったいかなる行動も取締役会紀要に記入しなければならない。

第二節投資委員会2人以上の取締役からなる投資委員会を設置し、取締役会が毎年またはより頻繁に任命する。投資委員会は、銀行を代表して投資政策の遵守を確保する権利があり、投資政策の修正を提案する権利があり、証券を売買する権利があり、投資面の権力を行使する権利があり、取締役会の閉会中に、投資証券に関する取締役会の他のすべての合法的に許可可能な権力を行使する権利がある。投資委員会は議事録を保存しなければならない。議事録は次の定足数に出席する取締役会定例会で提出しなければならず、取締役会がこれに対して取ったいかなる行動も取締役会議事録に記入しなければならない。

第三節審査委員会現在、2人以上の取締役から構成されている審査委員会を設置するが、いかなる在職高級者も含まれておらず、この委員会は取締役会が毎年或いはそれ以上に委任しなければならない。同委員会の役割は、各西暦年内および直近の審査後15ヶ月以内に、最低でも本会の事務を1回審査するか、取締役会のみが担当する核数師の適切な審査を手配し、その後の次の取締役会定例会で審査結果を書面で取締役会に報告することである。この報告は，協会が健全な状態にあるかどうか，十分な内部統制や手順を保持しているかどうかを説明し，協会事務を処理する方法を適切に変更することを取締役会に提案しなければならない。

本条第3項第1項の規定があるにもかかわらず、審査委員会の職責及び権力は、法律の認可を経て、取締役会が正式に採択した決議により、当協会親会社の正式に構成された監査委員会に移管することができる。

第四節信託監査委員会第5条第1項の規定に適合する信託監査委員会を設置しなければならない。

第五節その他委員会取締役会は、時々、そのメンバーの中から、1人または複数人からなる賠償委員会、特別訴訟委員会、および他の委員会を委任することができ、その目的および権力は、取締役会によって決定される。

しかし委員会はできません

(一)資産または配当金の分配を許可する

(二)株主の承認を必要とする行為を承認する

(三)取締役会又は取締役会の各委員会の空きを埋める

(五)定款を改正する

(六)別例の通過、改訂、又は廃止；

(6)株式の発行、売却又は売買契約を認可又は承認するか、又はあるカテゴリ又はある一連の株式の指定及び相対権利、特典及び制限を決定する。

第六節委員の費用。委員会のメンバーは、委員会のメンバーとしてのサービスと、彼らの所属委員会の任意の会議に出席して発生した旅費と他の自己負担費用を得ることができる。この費用は、会議に出席するたびの固定費用であってもよいし、会議に出席するか出席しないかにかかわらず、四半期または半年ごとに支払われる固定費用であってもよい。費用の金額と支払い根拠は取締役会によって決定される。

第四条

上級職員と従業員

第一条高級乗組員取締役会は、毎年、株主年次会議後の取締役会年次再編会議において、取締役会議長、最高経営責任者及び総裁の1名、並びに1名以上の副総裁、会社秘書、財務主管、総監査役及び取締役会が決定した他の上級管理者を任命又は選挙しなければならない。年次再編会議では、取締役会はまた、次の年度再編会議まで、協会のすべての上級管理者を選挙または改選しなければならない。年次再編会議の期間中、取締役会は、1人または複数の行政副総裁、グループ副総裁、上級副総裁、および執行副総裁、および取締役会が必要および適切であると考えられる任意の他の上級職員職を含む、CEO、総裁または他の職を総裁とする高級職員を選出または委任することもできる。M&T銀行の最高経営責任者、人的資源部部長とM&T銀行執行副会長が共同で代理し、1人以上の常務副総裁総裁、高級副総裁を常務副総裁に任命することができる。M&T銀行人的資源部担当者またはその指定者は、(職名または人数に限定されないが)1人以上の行政副総裁、副総裁、補佐副頭取、アシスタント秘書、アシスタント財務主任およびアシスタント監査師、ならびに必要かつ適切であると考えられる任意の他の上級職員を含む総裁グループ副総裁以下の他の上級職員を任命することができる。取締役会で選挙または任命されたすべての人、M&T銀行のCEO、M&T銀行人的資源部の責任者, M&T銀行常務副会長は、年次再編会議の間で連合代理又はM&T銀行人的資源部担当者又はその指定された1名又は複数の指定者を次の年度再編会議に在任し、取締役会又は当該許可者が別途決定されない限り、次の年度再編会議に在任する。

第二節取締役会議長取締役会は取締役会メンバーの中で一人を会長に指名し、取締役会議長の職務を担当しなければならない。その人たちは取締役会のすべての会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会が通過または承認した政策の実行を監督する；一般的な行政権力および本附例で付与された特定の権力を有する；また、取締役会が時々付与または分配する他の権力および職責を所有して行使することができる。

第三節総裁。取締役会は取締役会のメンバーの中で一人を協会会長総裁に指定しなければならない。会長が欠席した場合、取締役会会議は総裁が主宰する。総裁は一般的な行政権力を有し、法律、法規または慣例が総裁に与えた任意およびすべての他の権力および職責、または本規約に規定されている任意およびすべての他の権力および職責を有し、行使することができる。総裁はまた、取締役会が時々付与または委任する他の権力と義務を持って行使することができる。

第四節総裁副局長。取締役会は1人以上の副社長を任命することができる。社長副社長は取締役会で規定された職権と職責を持っている。副社長一人は取締役会で指定され、総裁が不在の場合は、総裁のすべての職責を履行するために代行する。

第五条。局長。取締役会は、取締役会秘書及び協会秘書として秘書、司庫又は他の指定者を指定し、すべての会議を正確に記録しなければならない。秘書は次の各要求の通知に出席しなければならない

本附例；本会の会社の印鑑、記録、文書及び文書を保管しなければならない；本会のすべての取引について適切な記録を保存しなければならない；法律、規則又は通常に司庫に与えられた任意及びすべての他の権力及び職責、又は本附例が委任した任意の他の権力及び職責を有し、かつ、取締役会が時々委任する他の職責を実行しなければならない。

第六条その他上級者取締役会は、1人以上のアシスタント副会長、1人以上の信託担当者、1人以上のアシスタント秘書、1人以上のアシスタント司ライブラリ、1人以上の支店マネージャーおよびアシスタントマネージャーを委任することができ、取締役会は時々、本会議の事務を処理する必要があるまたは適切であると感じている他の上級者および債権者を任命することができる。当該等の幹部は、それぞれそのいくつかの職務に関連する権力を行使し、取締役会、会長又は総裁の授与又は割り当ての職責を履行しなければならない。取締役会は上級乗組員1人または複数の高級船員または補佐士官を任命することを許可することができる。

第7節任期総裁及びその他の上級管理者の任期は取締役会選挙が発生した当時であるが、辞任、在任資格の喪失、又は免職されたものは除く。総裁職に空きが生じた場合は、取締役会は速やかに補填しなければならない。

第八条辞職上級者はいつでも協会に通知を出して退職することができます。辞職は、通知が遅い発効日を規定しない限り、通知が発行されたときに発効する。

第五条

受託活動

第1節信託監査委員会現在、取締役会から委任された2人以上の取締役からなる信託監査委員会を設立し、この委員会は各西暦年内に最低一度に協会の受信活動を適切に監査し、あるいは取締役会が担当する監査員のみを適切な監査を行うことを手配し、その時に受信権力が法律、“貨幣監理署規則”第9部及び健全な受信原則に従って実行されているかどうかを確定しなければならない。そのような委員会は、(1)銀行またはその付属会社の主要な銀行受託活動を管理する上級者を含んではならない；および(2)ほとんどのメンバーで構成されなければならず、これらのメンバーは、取締役会が銀行受託活動を管理および制御する任意の委員会のメンバーではない必要がある。

本条第1項の規定にかかわらず、信託監査委員会の責任及び権力は、法律の認可を経て、取締役会が正式に採択した決議により、当協会親会社の正式に構成された監査委員会に移管することができる。

第二節受託書類。協会は、その受託責任が適切に負担され、履行されることを確実にするために、すべての必要な受託記録を保存しなければならない。

第三節信託投資。受託として保有する資金は，受託関係を確立した文書や適用法律に基づいて投資しなければならない。このようなツールが行う投資の性質やカテゴリを具体的に説明していないが，協会に投資裁量権を与える場合，このようなツールが持つ資金は，会社受託者が適用法に基づいて投資可能な投資に投資すべきである.

第六条

株と株

第1節.譲渡株式は本会帳簿に譲渡することができ，譲渡帳簿を設置し，株式のすべての譲渡状況を記載しなければならない。このような譲渡により株主となるすべての人は、その株主の株式の割合に応じて、その株式の以前の所有者のすべての権利を継承しなければならない。取締役会は、株式譲渡、株主総会の採決、関連事項における協会の作業を簡略化し、詐欺譲渡から協会を保護するために、株式譲渡に合理的な条件を適用することができる。

第二節株。株式には、総裁の署名(彫刻、印刷または捺印が可能)があり、秘書、アシスタント秘書、財務担当者、アシスタント財務担当者、または取締役会によって指定された他の上級職員(許可者と呼ばれる)が手作業またはファックスで署名し、本会の印鑑を刻印しなければならない。各証明書は、その表面的に、その代表的な株式が当該協会の帳簿上で適切に書き込みされてからのみ譲渡できることを表明しなければならない。

取締役会は、紛失、盗難、毀損された株を再発行する手続きを法に基づいてとるか、または使用することができる。

協会は、指定者の名義で登録された株式の実益所有者が協会に株主として認めることができる手続を作成することができる。このプログラムは、以下を規定することができる

(一)適用される被著名人タイプ；

(二)協会は、実益所有者が有する権利又は特権を認める

(三)指定された者は、どのように協会に利益を認めている者を株主として要求するか

(4)プログラムを選択する際に提供しなければならない情報；

(五)協会は、実益所有者が株主であることを認める期限を継続する

(六)設定された権利及び義務の他の態様。

第七条

企業印章

第1節.印鑑当協会の印鑑は取締役会が時々決定した形を採用しなければならない。総裁，司庫，秘書，アシスタント司庫，秘書または取締役会が指定した他の上級職員は，公印を押す必要がある文書に公印を押して認証を行う権利がある.どの会社でも支払い義務の印鑑はファックスでいいです。

第八条

雑項条文

第一節財政年度。協会の会計年度は例年である.

第2節文書の署名すべての合意、契約、住宅ローン、契約、転易、移転、証明書、声明、受領書、解除、解除、弁済、弁済、表決書、付表、勘定、誓約書、債券、承諾、依頼書およびその他の文書または文書は、取締役会議長または総裁、または任意の副総裁、または秘書または司庫代表が本会の署名、署名、確認、確認、交付または受け入れ、または本会の受信権力の行使に関連する場合、任意の事務所または任意の信託事務上級者代表によって本会の署名、署名、確認、確認、交付または受け入れを行うことができる。このような文書は、取締役会によって時々指示された他の方法および他の上級者代表協会によって署名、確認、確認、交付、または受け入れられてもよい。本条第2条の条文は，本附例の任意の他の条文を補完するものである。

第3節記録会社定款、定款及びすべての株主会議、取締役会会議及び常務委員会の議事手順は、該当する会議記録簿に記録しなければならない。毎回の会議の会議記録は秘書、司庫、あるいは他の委任された会議秘書の人員が署名しなければならない。

第四節会社管理手続き。連邦銀行法規や安全で穏健な銀行慣行に違反しない範囲で、協会はデラウェア州会社法に従うことができる。代号安。乳です。8(1991年、1994年改正、その後改訂)、コーポレートガバナンス手続に関する事項。

第五節賠償。第八条第五項の場合、“機関関連者”という用語は、“米国法”第12編第1813(U)条に定義された協会の任意の機関関連先を意味するものとする。

機関に関連するいずれか一方(またはその相続人、遺言執行者または管理人)は、現行または今後存在する法律に基づいて、法律によって許容される最大範囲内で、民事、刑事、政府、行政または調査にかかわらず、いかなる脅威、未決または完了した訴訟または訴訟および控訴によって実際に発生する合理的な費用を補償することができる。しかし、連邦銀行機関によって提起された行政訴訟または訴訟が最終命令または和解をもたらし、その命令または和解に基づいて、その人は、(I)民事罰金に処せられ、(Ii)免職されたか、または協会の事務への参加を禁止されたか、または(Iii)協会の停止および停止を要求されたか、またはその協会について任意の平権行動をとる。本会は、前項の規定により立て替えられた一切の弁護士費及び費用の返済を要求しなければならず、当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)の費用を賠償してはならず、弁護士費、罰金又はその他の費用を含む。協会は、機関関連者(またはその相続人、遺言執行者または管理人)が提起した訴訟または手続(またはその一部)について賠償を提供しなければならないが、この訴訟または手続(またはその一部)は、取締役会によって許可されなければならない。

機関関連側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が“米国法典”第12編164又は1818年に提起された任意の訴訟又は法律手続に基づいて招く費用は、当該訴訟又は法律手続の最終処分の前に協会が支払うことができる。条件は、(A)取締役会が当該訴訟当事者でない取締役からなる定足数で行動すること、又は

(B)保障された個人(またはその相続人、遺言執行人または管理人)が、彼または彼女が勝利しない場合に銀行の費用を返済する経済力があると判断し、(C)協会が支払う費用および費用が協会の安全および健全に悪影響を与えないと判断し、(D)機関関連者(またはその相続人)またはその代表によって承諾を受ける。遺言執行人又は遺産管理人)が最終命令又は和解を行った場合に前払金を返済し，その命令又は和解に基づいて，この人は：(I)民事罰金に処せられ，(Ii)免職されたか，又は協会事務への参加を禁止されたか，又は(Iii)米国連邦法典第12編第1818(B)条に記載されている協会に関する任意の平権行動の停止，停止又は採取を要求される。他のすべての場合において、機関関連側(またはその相続人、遺言執行人または管理人)が、本定款に従って賠償を与えることができる任意の訴訟または手続に関連する費用は、当該訴訟または訴訟の最終処分の前に協会によって支払うことができ、または、(A)当該機関関連側(またはその相続人、遺言執行者または管理人またはその代表)が、当該機関関連側(またはその相続人、遺言執行人または管理人)において約束を受けることができる。遺言執行人又は遺産管理人)最終的に本附則の許可を得る権利がないと判断され、及び(B)取締役会の承認を受けて、取締役会が当該訴訟又は法律手続当事者でない取締役からなる定足数で行動する、又は, このような定足数に達しない場合は，株主が承認する.法律で許容される範囲内で、取締役会又は株主(適用される場合)は、機関関連側が法律で規定されているこのような行動又は訴訟に関する賠償の適用行為基準に達していると認定されてはならない。

大多数の取締役会メンバーが行政訴訟又は民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会の残りのメンバーは独立法律顧問に賠償請求を審査し、取締役会の残りのメンバーに弁護士の書面意見を提供することができ、第8条第5項の前4項に規定する条件が満たされているか否かを説明することができる。独立した法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会の残りのメンバーは、このような意見に基づいて賠償を請求することができる。

取締役会全員が行政訴訟又は民事訴訟において被告として指名され、賠償を要求した場合、取締役会は独立法律顧問が賠償請求を審査することを許可し、取締役会に弁護士の書面意見を提供し、第8条第5項前4項に記載された条件が満たされているか否かを説明する。法律顧問が上記の条件が満たされていると判断した場合、取締役会はこのような意見に基づいて請求の賠償を許可することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、本組織規約に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、(A)本附例がこれまでに発生した事件に適用されるべきであり、(B)本附例を任意の限定的な改正を行った後も継続して存在すること、(C)訴訟又は法的手続を引き起こす事件が発生した場合に有効な適用法解釈に基づいて、又は当該等の権利を主張する際に有効な適用法解釈に基づいて、(D)とは契約権利に属する性質であり、当該協会とそのような権利を求める機関との関連がある側(又はその相続人、遺言執行人又は管理人)が単独書面協議の当事者であるように、任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行することができる。

法律の適用が許容される範囲内で、本定款に規定されている賠償及び立て替え費用の権利は、当該機関関連者(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)が現在又は今後他の方法で享受する可能性のある任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、その権利が当協会の組織定款、本定款、株主決議、取締役会決議又はそのような賠償を提供する協定に含まれているか否かにかかわらず、このような他の権利の設立が明確に許可されている。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、本附則に規定される代償及び立て替え支出の権利は、当該等が機関と関連しているいかなる当事者(又はその相続人、遺言執行者又は管理人)を含まないものとみなされてはならない。いずれの当該等の訴訟又は法律手続において、文法又は他の規定に基づいて、当該等の訴訟又は法律手続において招かれた、又はそれに関連する又はその任意の部分によって引き起こされた、又はそれに関連する費用及び支出に対して、その本人に有利な評価又は許可を行う任意の権利を行うことができない。

第八条第五項又はそのいずれかの部分が任意の態様で管轄権を有する裁判所によって実行不可能と判断された場合は、その実行可能にするために必要な最低限の程度に修正されたとみなされ、第八条第五項の残りの部分は完全に実行可能に維持されなければならない。

本規約の許容範囲内で、協会は取締役会の多数決により、保険を購入してその機関の関連側に対して賠償を行うことができるが、このような保険には、銀行監督管理機関がこれらの人に対する民事罰金の最終命令を評価する保険を含んではならない。このような保険は可能だが、必ずしも機関に関連するすべての当事者の利益のためではない。

第9条

検査と修正

第一節検査。本会の定款の写しはすべての改訂事項とともに、常に本会総事務所の便利な場所に保管し、銀行の営業時間内にすべての株主に閲覧させる必要があります。

第二条改正以下の規定を除いて、本会の定款は任意の取締役会定例会で取締役総人数の過半数採決の方式で改訂、変更或いは廃止することができるが、以下の文字を添付しなければならない。

本人、_

本人はもういます_

協会の株主は定款を修正または廃止することができ、定款であっても取締役会によって修正または廃止することができる。

添付ファイル6

第三百二十一条第二項同意

改正された1939年“信託契約法”第321(B)節によると、ウィルミントン信託全国協会は、連邦、州、地域又は地域当局が証券取引委員会に審査報告を提出することを要求することができることに同意する。

添付ファイル7

状況報告

ウィルミントン信託基金全国協会は

2021年12月31日終値時点で