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答え：会社取締役会(“取締役会”)は、買収会社や非自発的に終了する可能性が役員の注意を分散させ、役員が他の雇用機会を考慮する可能性があることを認識している。取締役会はすでに、当社が引き続き忠実な職務を果たし、客観を維持することを保証し、たとえこの事件が可能であっても、脅威或いは発生しても、当社及びその株主の最適な利益に符合することを決定した。

3.制御期間変更中以外のオーバーレイ終了。管理者が制御権変更期間以外に保証終了を経験し、役員が会社およびその関連会社に対するすべてのクレームの全面的な解除(“クレーム解除”)を会社に提出し、保証終了後60(60)日以内または会社が規定するより短時間で発効し、取り消すことができない場合、適用法律に基づいて支払うべきであるが支払われていない賃金、ボーナス、福祉、休暇および費用補償を除いて、会社は役員に以下の内容を提供しなければならない

*2022年5月5日、会社はそれぞれ共同創業者兼最高経営責任者ブライアン·チェスキー、首席財務官兼グローバル従業員体験臨時主管デイブ·ステファソン、共同創業者、首席戦略官兼愛彼と中国のネイサン·ブライチャッチク会長、Airbnb.org共同創業者兼会長ジョセフ·グビア、最高技術責任者アリストテレス·バロハ、グローバルホスト担当キャサリン·パウエルとこの制御とサービス変更協定を締結した。

(B)医療を継続する。改正後の1985年総合総括予算調整法(“COBRA”)の規定により引き続き医療保険を取得することを幹部が選択した場合、会社は、役員及び役員の被保険家族の終了日から(I)終了日までの1周年と(Ii)役員及び幹部の被保険家族が、別の雇用主の計画に基づいて医療保険を取得する資格がある日(ある場合)の間の期間(“COBRA期間”)の保険料を直接支払うか、又は補償しなければならない。しかし、(1)“国庫条例”第1.409 A-1(A)(5)節の規定により、このような福祉を提供するいかなる計画も、継続保証期間終了前に“1986年国税法”(以下、“準則”と称する)第409 a条の適用免除を受けない場合、(2)当社は、その集団健康計画の下で保証幹部又は役員の家族を継続することができない場合、又は(3)当社は、法律(ただし、“公衆衛生サービス法”第2716条を含む)に違反することなく福祉を提供することができない場合には、福祉を提供することができない。いずれの場合も、その後、コブラの間(またはその残りの部分)において、各残りの会社の補助金に相当する金額を実質的に等しい毎月分割払いで幹部に支払わなければならない。会社が前文に基づいて保険料の支払いを停止または返済した後，資格があれば行政者はCOBRAの規定に従い，行政者が医療費を負担することを選択することができる。

(C)株式賞。個別持分付与協定には別の規定があるほか、執行役員が保有する各未行使および帰属していない持分奨励は、各株式購入および制限株式単位報酬を含むが、持続サービスのみに基づいて帰属する場合には、それぞれの場合に自動的に帰属および行使することができ、終了日後6ヶ月以内(適用するように)終了日後6ヶ月以内に行政総裁が当社に雇用され続ける場合は行使することができる。疑問を生じないようにするために、業績帰属条件に達して全部または一部付与された株式奨励に基づいて、任意の持分奨励は個別持分奨励協定の条項によって管轄される

4.制御期間変更中のオーバーレイ終了。管理者が制御権変更期間中に保証終了を経験し、幹部が保証終了後60(60)日以内または会社が規定したより短時間で発効し、撤回できないクレームを解放した場合、適用法律に基づいて支払うべき任意の計算に基づいて支払われるべきであるが、支払われていない賃金、ボーナス、福祉、休暇および費用の精算以外に、会社は幹部に以下の内容を提供しなければならない

(A)解散費。行政官は上記第3(A)節に規定した支払いを受ける権利がある。また，役員は，(X)債権解除が発効し撤回不可能な日と(Y)制御権変更後の第1賃金日，(X)債権解除が発効し撤回不可能な日以降の第1賃金日には，役員の目標年度ボーナスに等しい金額を獲得する権利があり，目標通りに業績目標を達成し，現金で一度に支払い，適用される控除を減算する権利があると仮定する。

(C)株式賞。個別持分奨励協定には別の規定があるほか、役員が保有する各未完了および未帰属持分報酬は、各株式オプションおよび制限株式単位報酬を含むが、持続サービスに完全に基づいて帰属する場合には、それぞれの場合、終了日時に役員持分報酬に関連する100%(100%)の未帰属株式数については、自動的に帰属となるべきであり、行使可能(適用される場合)が行使可能である場合(適用される場合)には、終了日が制御権変更前である場合には、このような未帰属報酬は未帰属状態を維持し、本(C)条の規定に基づいて帰属する資格があり、制御権の変更が終了日後3ヶ月以内に発生した場合、しかし、いずれの場合も、このような裁決は、その裁決を管轄する個人持分協定に規定されている裁決の最終満期日以降は存在しない)。疑問を生じないようにするために、業績帰属条件に達して全部または一部付与された株式奨励に基づいて、任意の持分奨励は個別持分奨励協定の条項によって管轄される

5.必ず減らす。本合意にいかなる相反する規定があっても、当社は、(A)任意の適用法規定(労働者調整および再訓練通知法を含むがこれらに限定されない)または(B)役員の雇用終了に関連する任意の他の会社の合意、手配、政策、または慣例に基づいて幹部に支払われる他の同様の福祉、本合意項の下での役員の解散費を全部または部分的に減少させなければならない。本協定に基づいて提供される福祉は、役員の雇用終了により生じる可能性のある任意およびすべての法定義務を最大限に履行することを目的としている。このような減給にはトレーサビリティが必要であり，会社の法定義務により，以前に支払われた解散費福祉は支払いとして再定義される。

6.辞表をお願いします。行政人員が任意の原因で採用を終了する時、行政人員はすべてのポスト及び取締役職(あればある)を辞任したとみなされ、そして当社或いはその任意の連合所属会社に在任し、そして会社の要求に応じて、行政人員は必要或いは適切な書類に署名して当該等の辞任を完成しなければならない。

7.その他の契約終了。役員の会社でのサービスが会社または役員によって保証終了以外の任意または他の理由で終了された場合、役員は、適用される法律に基づいて、計算されていないが支払われていない給料、ボーナス、休暇および費用精算以外の任意の福祉を得る権利がなく、COBRAまたは同様の州法律が要求する可能性のある任意の持続医療保険を選択する権利がある

8.支払い制限。本プロトコルに逆の規定があっても、本プロトコルまたは他の方法により、実行者が受信した任意の支払いまたは分配(“支払い”)が、(A)本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(B)この文を除いて、本規則第499条に徴収される消費税(“消費税”)でなければならない場合、その支払いは、(I)全額交付、または(Ii)交付の程度が小さく、その支払いの任意の部分に消費税を支払う必要がなく、上記の金額のいずれかにかかわらず、適用される連邦、または(Ii)交付の程度が小さい。州と地方所得税および消費税は、行政が税引後に最大の支払いを受けることになり、“規則”第4999条によると、この支払いの全部または一部は納税される可能性がある。統制権変更発効日の前日に、当社が一般監査目的で招聘した会計士事務所は、上記計算を行わなければならない。当社は当該会計士事務所が本合意要求に基づいて下した決定に関するすべての費用を負担しなければなりません。会計士事務所は，役員の支払権をトリガーした日の後十五(十五)日以内(会社又は役員がその際に要求した場合)又はその他の時間内に計算結果を会社及び役員に提供しなければならない

会社や役員の要求に応じる。会計士事務所が本合意に基づいて下した任意の善意の決定は、最終的に、会社と役員に対して拘束力と決定的な決定であるべきである。第8条の規定によれば、任意の支払および/または福祉の減少は、(1)現金支払いの減少、(2)株式オプション以外の持分奨励の加速付与の廃止、(3)株式オプションの加速付与の廃止、および(4)役員に支払われる他の福祉の減少の順で発生する。

(A)原因.“原因”とは、(I)任意の重罪(代替責任を除く)または道徳的退廃に関連する任意の罪を有罪または罪を認めたり、抗弁しないこと、(Ii)嫌がらせまたは差別行為(例えば、会社の反嫌がらせ、差別および報復政策または任意の後続政策によって定義される)、性侵害、詐欺、公金の流用または重大な流用、(Iii)会社が会社の業務に悪影響を及ぼす重大な違反受託責任を実施することを意味する。(4)役員の雇用義務および職責を実行する際に深刻な不注意や故意の不適切な行為が存在し、すでにまたは会社の業務に重大な悪影響を及ぼす。(V)役員と会社との間の任意の重大な書面合意または会社の任意の重大な書面政策に実質的に違反すること、(Vi)役員採用協定または招聘書に規定された重要な義務を履行することを継続または拒否すること、または幹部が直接それに報告する個人指示の重大な義務を実行すること、および(Vii)会社の財務状況または商業的名声を損なうことができるまたは合理的に予想される任意の他の不適切な行為；第(Iv)，(V)，(Vi)または(Vii)条の場合，行政に書面要求を提出し，そのような違反を是正し，違反の性質に関する合理的な詳細を提供することを求めた後にのみ，そのような違反が救済できる場合には，行政が書面要求を受けた日から30(30)日以内にそのような違反は是正されない.上記の規定にもかかわらず、いかなる制御変更期間においても、第(V)、(Vi)又は(Vii)第2項によれば、原因となる行為が意図的に行われていないか、又は行動しない限り、原因は存在するとみなされてはならない, 当社またはその任意の付属会社を損なうことを意図しています。

(B)制御権の変更.“制御権変更”は、当社の2020年インセンティブ奨励計画においてこの用語を付与する意味を持たなければならない。上述したにもかかわらず、制御権の変更は、大蔵省条例第1.409 A-3(I)(5)節で定義されるように、規則第409 A条の制約を受けた任意の補償または利益に関連する“制御権変更イベント”を構成しなければならない

(D)保証終了。“担保終了”とは，会社が他の理由で役員の会社での雇用関係を終了しないか，あるいは制御期間内に役員が正当な理由で会社を辞めた雇用関係のことである。疑いを免れるためには、保証解雇には、役員が死亡や障害で雇用関係を終了することを含むべきではない。さらに疑問を避けるために，幹部は制御期間変更以外の時間に正当な理由で会社での仕事を辞め，担保終了を構成すべきではない。

(3)役員年度基本給が大幅に減少したこと，(4)役員勤務先の移転により役員の片道通勤距離が50マイル以上増加したこと，または(5)会社は役員と会社幹部との実質的な合意に深刻に違反した。(1)行政者が事件後30(30)日以内にまず当社に書面で通知し，“十分な理由”を構成することを明確に指摘するかしない限り，(2)当社が実際に当該等の通知を受けてから30(30)日以内に当該等の行為や不作為を是正することができなかったこと，および(3)行政者に十分な理由がある解雇の発効日が良好な理由を構成する事実や状況が最初に存在した後60(60)日より遅くない限り，十分な理由のある辞表は発効しない

(A)会社の後継者。当社のすべて又はほとんどの業務及び/又は資産の任意の相続人(直接又は間接的であっても、購入、合併、合併、清算又はその他の方式を透過してもかかわらず)は、本合意項の下の義務を負担しなければならず、相続人がいない場合には、当社が当該等の義務を履行しなければならないのと同じ方法及び程度で本合意項の義務を履行することに明確に同意しなければならない。本協定の下のすべての目的について、“会社”という用語は、本第10(A)条に記載された仮定合意に署名および交付された会社の業務および/または資産の任意の相続人、または法律の実施によって本協定条項によって拘束された任意の相続人を含むべきである。

11.通知します。本協定で規定されている通知及びその他のすべての通信は、書面で発行されなければならず、フェデックス又は同様の隔夜宅配サービスによる郵送後の日に正式に発行されたものとみなされる。執行者に対しては，郵送された通知は，会社が実行者のために届出した実行者の住所に送らなければならない.当社の場合、郵送通知はその会社本社に送らなければなりません。すべての通知は取締役会またはその最高経営責任者に提出しなければなりません。

(B)非けなす。幹部は、役員が会社、その関連会社、およびそのそれぞれの関連会社、取締役、高級管理者、代理、パートナー、株主または従業員を公にまたはひそかに卑下し、批判または中傷してはならないことに同意した。当社はできないことに同意し、その上級管理者や取締役会のメンバーに執行役員を公開またはひそかに卑下し、批判したり、誹謗したりしてはならないように指示しなければならない。本第12条(B)のいずれの規定も、いかなる裁判所、仲裁人、又は政府機関が要求するいかなる証拠又は証言にも適用されない。

13.係争解決。本協定に関連する論争をタイムリーかつ経済的に解決することを確保するために、執行機関および会社は、本プロトコルの実行、違反、履行または解釈、管理者の雇用または終了の実行または終了によって引き起こされる任意およびすべての論争、クレームまたは訴訟原因は、法律によって許容される最大程度、カリフォルニア州サンフランシスコの最終的、拘束力および機密性のある仲裁によって司法仲裁および調停サービス/紛争(JAMS)によって解決され、当時存在していたJAMS雇用仲裁規則およびカリフォルニア法律に適合しなければならない。現在のJAMS就職調停ルールへのリンクは以下のとおりである：https：//www.jamsadr.com/rules-Employee-調停所/english。本仲裁手続きに同意した後、執行機関および会社は、陪審員または裁判官裁判または行政訴訟によって任意のこのような論争を解決する権利を放棄する。仲裁人は、(A)紛争を解決し、法律で許可された救済を裁くために適切な証拠を強制的に提示する権利があり、(B)仲裁人の基本的な調査結果と結論及び裁決の説明を含む書面仲裁裁決を発するべきである。当社はJAMSのすべての仲裁費を支払い、紛争が裁判所の裁決に必要な法廷費用を超えなければならない。本協定のいかなる内容も、いかなるような仲裁が終了する前に補うことのできない損害をもたらすことを防止するために、役員または会社が法廷で禁止救済を得ることを阻止する意図はない。上記の規定にもかかわらず、執行機関と当社はいずれも仲裁ではなく裁判所訴訟によっていかなる知的財産権問題や紛争を解決する権利がある。

(I)退職。本協定には逆の規定があるにもかかわらず、上記第3又は第4節の規定により、繰延補償とみなされる金額を支払うべきではなく、役員の雇用終了が守則第409 a節及び大蔵省条例及び本協定に基づいて発表された他の指導(“離職”)をいう会社の“離職”を構成しない限り、本協定第14(A)(Ii)条の規定に基づいて、そのような金額を支払うことができない限り、又は分割払いの場合は、役員が退職してから60(60)日までに支払うことができない。行政人員が退職した後六十(60)日以内に行政者に支払うべき任意の分割払いは、前の言葉でなければ、行政人員の退職後六十(60)日目に行政者に支払うべきであり、残りの金は本協定の規定に従って支払わなければならない。

(Ii)従業員を指定する.本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、役員が離職した場合に“規則”第409 a(A)(2)(B)(I)条に示される“特定従業員”とみなされる場合、規則第409 a(A)(2)(B)(I)条による分配禁止を回避するためには、本協定下で役員が享受する権利のある福祉の任意の部分の開始を遅延させなければならない。(A)行政人員が退職した日から6(6)ヶ月が満了するか、又は(B)行政者が死亡した日から6(6)ヶ月が満了するまで、行政人員に当該一部の行政者の福祉を提供してはならない。適用規則第409 a(A)(2)(B)(I)条の期間満了後の最初の営業日においては，第14(A)(Ii)条に基づいて延期された支払は，すべて幹部に一度に支払われなければならず，本協定の下で満了した任意の残りの支払いは，本協定に別段の規定により支払わなければならない。

(3)費用精算。本協定に基づいて支払われるいかなる精算も規則第409 A節の規定により制約される範囲内で、本協定に基づいて役員に支払われるいかなる精算も、発生費用の次の年の12月31日に役員に支払われることにならず、1年間の精算費用の金額は、その後のいずれかの年に精算を受ける資格がある金額に影響を与えず、幹部が本協定に従って精算を受ける権利は、清算又は他の福祉の交換の影響を受けない。

(4)分割払い。“規則”第409 A節(“財務管理条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節を含むがこれらに限定されない)については、管理層が本プロトコル項目の下の任意の分割払いを受信する権利は、一連の個別支払いを受ける権利とみなされるべきであり、したがって、各分割払いは、いつでも個別および異なる支払いとみなされるべきである。

(B)免除。本協定のいかなる条項も、修正、放棄または解除に書面で同意し、執行者および会社の許可者(執行者を除く)によって署名されない限り、修正、放棄または解除してはならない。いずれか一方が他方に対して本プロトコルの任意の条件または規定に違反または遵守する放棄は、任意の他の条件または規定を放棄するとみなされてはならない、または他の時間に同じ条件または規定を放棄するとみなされてはならない。

(C)プロトコル全体.本合意及び機密資料合意は、双方が本合意の対象事項について合意したすべての了解を代表し、すべての以前の承諾、手配及び了解の代わりに、書面又は書面にかかわらず、行政要約書簡協定又は雇用協定又は取締役会が先に承認した任意の解散費又は制御権利益の変更に限定されない