第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-234547

この初歩的な募集説明書の付録の情報は不完全で、変更される可能性があります。1933年の証券法によると、証券に関する登録声明が施行された。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は、これらの証券を販売する要約 ではなく、要約や販売を許可しない司法管轄区でも、これらの証券を購入する要約を求めていません

完成日は2022年5月10日

初歩募集説明書副刊

(2019年11月6日までの目論見書 )

$ % Senior Notes due 2027

$ % Senior Notes due 2032

$ % Senior Notes due 2052

Albemarle Corporation(Zbemarle)は、 $2027年満期の%高級債券(2027年満期債券)の元金総額、 $2032年満期%高級債券の元金総額(2032年満期債券)、および2052年満期%高級債券の元本総額(2052年満期債券、2027年満期債券および2032年満期債券とともに)を提供する。2027年手形、2032年手形、2052年手形は、それぞれ2027年、br、2032年、2052年に満期になります。2022年から手形の利息は半年ごとに支払われ、年に1回延滞し、2022年から始まる

今回の発行で得られた純額の一部を、支払いに関する償還プレミアムを含む2024年満期の4.15%未償還優先債券(すなわち2024年満期の債券)に償還する予定です。今回発行した余剰純収益を未返済の商業手形の返済も含めて一般企業用途に利用する予定である。“収益の使用”を参照

本明細書に記載された償還価格の全部または一部を、本明細書に記載された説明書およびオプションの償還価格で随時補充することができる。制御権変更トリガイベント(本明細書で定義するように)が発生した場合、各手形所有者は、“手形変更トリガイベント”のタイトル#に記載されているように、購入日まで、その元本総額の101%に相当する価格でその等所有者の全部または一部の手形を購入することを要求する権利がある

手形は私たちの一般優先無担保債務であり、私たちのすべての既存と未来の優先無担保債務と、その条項によって支払権に手形に明確に従属しない他の債務と同等の支払権と並ぶだろう。これらの手形は構造的に私たちの子会社に属するすべての負債から貿易支払いを含むだろう。私たちの子会社はこのような手形に保証を提供しないだろう

このような手形はどんな証券取引所や自動見積システムでも発売されないだろう。現在、手形には公開市場がなく、私たちは手形公開市場が活発に発展することを保証することはできない

このような手形に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書増刊のS-8ページおよび添付されている入札説明書の1ページ目からのリスク要因、および本明細書に記載された任意のリスク要因を参照することによって、チケットを購入する前に考慮すべき重要な要因に関する情報を理解してください

米国証券取引委員会または任意の州証券委員会は、これらの手形を承認していないか、または承認していないか、または本入札説明書の付録または添付の入札説明書の十分性または正確性に従ってbr}を通過する。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

価格は… 公衆

引受販売 割引

帳簿に入金する アルバマール (未計費用)(1)

すべての2027年期の紙幣

%

%

%

2027年の手形の総数

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$

$

一枚二百二十二年の紙幣

%

%

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2032年手形の総数

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すべての2052年期の紙幣

%

%

%

2052年手形の総数

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合計する

$

$

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(1)	加えて2022年 の応算利息(あれば)

このような手形はどんな証券取引所や自動見積システムでも発売されないだろう

引受業者は、Clearstream Banking S.A.とEuroClear Bank S.A./N.V.を含む、2022年または約2022年に預託信託会社を通じてその参加者の口座にチケットを提供する予定である

帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		みずほ証券

本募集説明書の増刊日は2022年である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-II
前向きに陳述する			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-8
収益の使用			S-13
大文字である			S-14
付記説明			S-15
他の負債の説明			S-23
アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素			S-26
引受販売			S-31
法律事務			S-37
専門家			S-37
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-38

目論見書

リスク要因			1
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きに陳述する			2
Albemarle社は			4
収益の使用			4
普通株説明			5
優先株の説明			9
債務証券説明			12
債権証の説明			40
一般権証の説明			42
単位への記述			44
外貨債務に関する特別規定 証券			44
配送計画			47
法律事務			49
専門家			49

S-I

本目論見書補足資料について

本稿の枠は2つに分かれている.第1部は本募集説明書の付録であり、当社と今回の発行に関連するいくつかの事項を紹介している。第2部は添付されている目論見書であり、当社が時々発売する可能性のある証券(債務証券を含む)に関するより多くの一般的な情報を提供しており、その中のいくつかは、本募集説明書の付録および添付の目論見書の提供に適用されない可能性がある。手形に関する情報は、本募集説明書付録の手形説明と添付入札説明書中の債務証券説明を参照してください

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および私たちが準備または許可した任意の無料で作成された入札説明書は、投資決定を行う際に考慮すべき情報を含み、組み込む。私たちは持っていませんが、引受業者は、誰も私たちに関する情報や陳述を提供することを許可していませんが、本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または私たちに代わって準備されているか、または私たちが推薦する任意の無料書面入札説明書に含まれているか、または参照によって組み込まれているものは除外します。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に記載されている当社のウェブサイト上のいかなる情報も参考に含まれていません。私たち、引受業者とその付属会社やエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のある情報の信頼性に何の責任も負いませんし、これらの情報の信頼性も保証できません。私たちは、引受業者およびその付属会社や代理人が、これらの証券の売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売することもできません。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、および参照によって組み込まれたファイルに含まれるか、または参照して組み込まれるべきbr情報は、それぞれの日付においてのみ正確であると仮定すべきである。これらの日付以来、私たちの業務、財務状況、br}運営結果、見通しが変化する可能性があります

本募集説明書の付録は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した登録声明の一部である目論見説明書に関する。この保留登録手続きによれば、添付の株式募集説明書に記載されている証券を時々販売する可能性があります。添付の株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集説明書 付録には、添付の入札説明書に含まれる情報が追加、更新または変更される可能性があります。これらの手形に投資する前に、本募集説明書の付録と添付の目論見書、および添付の入札説明書のタイトルは？どこでより多くの情報を見つけることができますか？に記載されている情報をよく読んでください

あなたはまた私たちがあなたに推薦したbr文書を読むべきで、これらの文書の中で、あなたは私たちと注釈に関する詳細な情報を見つけることができます。添付の入札明細書に記載されている棚登録声明は、参照によってアーカイブされ、組み込まれた展示品を含み、本明細書で説明されたように、米国証券取引委員会ウェブサイトで読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書の付録に含まれる情報が添付の株式募集説明書の情報と何か異なる場合は、本募集説明書の付録に含まれる情報に依存しなければなりません。本明細書の付録の情報が、参照によって組み込まれた文書内の情報と何か異なる場合、あなたは、より新しい文書内の情報に依存しなければならない

文意が別に指摘されているほか、本募集説明書の増刊および添付の目論見書のうち、用語Albemarle、The 会社、？私たち、？私たちまたは？私たち？私たち？は、Albemarle社とその合併子会社のことです

S-II

前向きに陳述する

本募集説明書の付録に提供される一部の情報、添付された目論見書、および引用によって組み込まれた任意の文書および任意の関連する自由に書かれた目論見書は、“1995年個人証券訴訟改革法案”によって示された前向きな陳述を構成することができる。このような展望的な陳述は私たちの現在の予想に基づいていますが、これらの予想は、私たちの現在の業務と運営に対する理解に基づいていると考えられる合理的な仮定に基づいています。私たちは、このような前向きな陳述を識別するために、予測、信じ、可能、推定、予想、意図、可能、すべき、将、将などの語彙、およびこれらの語彙および類似表現の変異体を使用する。歴史的事実に関する陳述を除いて、他のすべての陳述は前向き陳述である

これらの展望性陳述は未来の業績の保証ではなく、いくつかのリスク、不確定性と仮説に関連しており、これらのリスク、不確定性と仮説は予測が困難であり、その多くは私たちがコントロールできないものである。我々の実際の結果が前向き陳述に明示または示唆された結果や期待と大きく異なることは保証されない.実際の結果が任意の前向き陳述において明示的または暗示的な見通しと大きく異なる要因をもたらす可能性があるが、以下の情報を含むが、これらに限定されない

•

経済とビジネス環境の変化

•

製品開発

•

将来の買収と剥離取引は、買収と剥離を成功させ、運営し、統合し、追加債務を発生させる能力を含む

•

取引の期待収益を協議する

•

提案されているプロジェクトのスケジュールです

•

私たちの主な顧客と私たちがサービスする業界と市場の財務と経営業績の変化；

•

顧客から注文を受けた時間

•

重要な顧客の得と損失

•

他のメーカーからの競争

•

私たちの製品に対する需要や私たちの製品を販売するエンドユーザー市場の変化

•

私たちの製品の製造と販売の制限や禁止

•

素材の入手可能性

•

原材料とエネルギーコストの増加とこの増加を顧客に転嫁する能力は

•

技術の変革と発展

•

市場の全体的な変化は

•

外貨変動

•

私たちの運営や製品に影響を与える法律や政府法規の変化

•

規制行動、訴訟、クレームまたは訴訟(米国の“海外腐敗防止法”および外国反腐敗法に関連する行為を含む)

•

気候変動の影響は、私たちが受ける可能性のあるどんな規制変化も含む；

•

サイバーセキュリティホール、テロ、工業事故や自然災害が発生します。

S-III

•

化学物質の製造に関わる危険は

•

製品や場所責任保険、またはそのような保険の引き受けを拒否することを含む現在の保険レベルを維持することができない

•

テロや敵対行動の悪影響を含む世界経済に影響を与える政治的動乱；

•

私たちの製造事業や合弁企業に影響を与える政治的不安定は

•

会計基準の変更

•

私たちの世界的な製造コスト削減計画や私たちが行っている持続的な改善と合理化計画から成果を得ることはできません

•

私たちの収入の司法組み合わせの変化と税法と税率や解釈の変化；

•

通貨政策、インフレ、または金利の変化は、私たちの資金調達能力に影響を与え、あるいは私たちの資金コストを増加させ、私たちの年金基金投資の業績に影響を与え、私たちの年金支出と資金調達義務を増加させるかもしれない

•

債務と株式市場の変動性と不確実性

•

ネットワークセキュリティホールおよび他の革新的リスクを含む技術または知的財産権侵害；

•

私たちが将来行う可能性のある決定は

•

新冠肺炎大流行の持続時間と影響にはまだ不確実性が存在する

•

合弁企業や他のプロジェクトにおけるAlbemarleパートナーのパフォーマンス；

•

信用格付けの変化

•

他の要素は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で時々詳しく説明される

本募集説明書付録に含まれる前向き陳述は、本文書が発行された日までのみ説明する。これらのリスクと不確実性を考慮して、読者にこのような展望的陳述に過度に依存しないように注意する。法的に別の要求がない限り、私たちは、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向き 宣言を公開または修正する義務はありません。しかし、私たちは、将来アメリカ証券取引委員会に提出された文書の中で、関連テーマについて任意の追加開示を行う可能性があることを考慮することをお勧めします。上記のリスク分野と、2021年12月31日現在の年次報告(2022年3月2日に提出された第1号改正案により改正された2021年12月31日までの10−K年度報告)におけるリスク要因タイトル以下に示すリスク要因を考慮し、本募集説明書増刊のS−8ページから、リスク要因タイトルの下で決定されたリスク要因、及び我々と我々の業務とが可能な任意の前向きな陳述を考慮した場合、時々我々の定期報告に記載されているリスク要因を考慮しなければならない。予測または識別は、私たちの実際の結果が異なるすべての要素をもたらす可能性があることを理解すべきである。 したがって、任意の要因リストをすべての潜在的リスクまたは不確実性の完全なセットと見なすべきではない

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

リスク要因

手形への投資を決定する前に、以下の要因と、2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告およびその後に提出された任意のForm 10-Q四半期報告に記載されている要因と、本入札明細書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクや私たちが現在知らないか、あるいは現在重要ではないと考えているリスクと不確実性は、私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては手形価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。次のいずれかのリスクおよび不確実性が実際のイベントに発展すれば、私たちの業務、財務状況、経営業績、またはキャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性がある。この場合、手形の取引価格は下落する可能性があり、投資の全部または一部を失う可能性があります

本募集説明書の付録には、リスクおよび不確定要因に関する前向きな陳述も含まれている。私たちの実際の結果は、本募集説明書の付録および参照によって組み込まれた文書において直面するリスクのため、これらの前向き陳述で予想される結果と大きく異なる可能性がある。前向き 宣言を参照してください

債券および第一次発売に関するリスク

Albemarleの業務の大部分はその子会社と合弁企業によって行われているため、Albemarleの債務超過能力は、子会社および合弁企業から得られる分配または他の支払いに依存する可能性がある

Albemarleの大部分の業務はその子会社と合弁企業を通じて行われている。したがって、Albemarleの債務返済能力は、私たちの子会社および合弁企業の収益に依存する可能性があり、配当金、融資または立て替えの形態、およびAlbemarleのローンまたは立て替えを返済することによって、これらの収益を私たちに支払う場合があります。br}Albemarle子会社および合弁企業がAlbemarleに支払うお金は、私たちの子会社または合弁企業の収益および他の業務に依存し、法的または契約によって制限される可能性があります。また、 非米国子会社や合弁企業がAlbemarleに送金する能力は、重大な税収や他の法的制限を受ける可能性がある

このような手形は構造的に私たちの子会社に属するすべての負債から始まるだろう

手形は私たちのどの子会社によっても保証されないので、構造的には私たちの子会社に属する債務と他のbr負債から。当該等の付属会社は、独立及び独立した法人実体であり、手形に応じて満期になった任意の金を支払う義務がない(又はあるか)、またはそのために、配当金、融資、割り当てまたは他の支払い方法でかかわらず、任意の資金を提供する。2022年3月31日現在、当社の子会社は私たちの総資産の約85%を占め、会社間活動を含めて私たちの総負債の約61%を占めています。また、我々の子会社は、2021年12月31日までの会計年度と2022年3月31日までの3ヶ月間、それぞれ約76%の純売上高と140%と146%の純収入を創出し、この2%は会社間活動を含む。その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しない。2022年3月31日現在、手形発売と得られた収益の適用発効後の調整に基づいて、我々の長期債務総額は約3.5億ドルであり、2044年満期の5.45%優先手形の元金総額 ，我々の完全子会社Albemarle Wodgina Pty Ltd(Wodgina)が発行した2029年満期の3.45%優先手形の元金総額1.716億ドルを含む。我々の完全子会社Albemarle New Holding GmbHが発行した元金総額1.625%の優先債券は2028年に満期となり、元金総額は5.0億ドルとなる。新ホールディングスが発行した元金総額1.125%の優先債券は2025年に満期となる, 元金総額、元金総額を報告します。任意の子会社が清算または再編する時、私たちはこれらの子会社の任意の資産の任意の権利、および手形所有者に伴う現金化権利を獲得しなければならない

S-8

これらの任意の子会社の資産を売却して得られる収益は、実際には、貿易債権者およびこれらの子会社の優先持分の所有者を含むこれらの子会社の債権者に属する債権から得られる。したがって、もし私たちの任意の子会社が破産、清算または再編すれば、これらの子会社はその債務保有者、優先持分所有者、および貿易債権者に債務を支払い、その後、彼らはその任意の資産を私たちに割り当てることができる

契約と手形の条項 は、私たちが取る可能性のあるあなたのチケット投資に悪影響を及ぼす可能性のある重大な会社イベントおよび他の行動に対して、限られた保護のみを提供します

契約および手形には、重大な会社の取引に関連するいくつかのbr事件が発生した場合に手形所有者の保護を提供することを目的とした条項が含まれているが、このような条項は限られており、手形への投資を保護するのに十分ではないかもしれない

？制御変更トリガイベントという言葉の定義(チケット変更トリガイベントの記述を参照)には、あなたのチケット価値に悪影響を与える可能性のある様々な取引(例えば、私たちの買収または資本再構成)は含まれていません。もし私たちがチケット価値にマイナスの影響を与えますが、制御権変更トリガイベントを構成しない重大な会社取引を行う場合、チケットが満期になる前にあなたのチケットを買い戻す必要はありません

また、手形の契約は

•

財務比率または純価値、収入、収入、キャッシュフロー、または流動性の特定のレベルを維持することが求められている

•

私たちが手形返済権に等しい債務を生成する能力を制限する

•

私たちの子会社が証券を発行したり、他の方法で発生した債務が子会社の株式よりも高いことを制限しているので、実際には手形よりも優先しています

•

私たちの子会社の債務返済能力を制限します

•

他の証券や他の債務を買い戻しまたは前払いする能力を制限する；または

•

私たちの普通株または手形より低い他のレベルの証券への投資、買い戻しまたは配当金の支払い、または他のお金の支払い能力を制限する

したがって、チケットのbr条項を評価する際に、契約およびチケットの条項は、私たちが様々な会社の取引、状況、およびイベントに参加または参加する能力を制限しないことを認識すべきであり、これらの取引、状況、およびイベントは、チケットの投資に悪影響を及ぼす可能性がある

国が認可した統計格付け機関が発表した信用格付けを引き下げたり完全に撤回したりすることは、私たちの融資コスト、私たちの証券の市場価格、私たちの債務超過義務に悪影響を及ぼす可能性がある

信用格付け機関は様々な要素に基づいて私たちの債務証券を格付けし、これらの要素は私たちの経営業績、私たちの行動、彼らの業界全体の見通しに対する見方、そして彼らの経済全体の見通しに対する見方を含む。格付け機関が取っている行動は、現在の格付けを維持、アップグレード、または引き下げ、または将来格付けが引き下げられる可能性があることを防ぐために観察リストに入れることができるかもしれない。格付けは1つまたは複数の発行格付け機関の観点のみを反映しており、このような格付けは随時引き下げまたは完全に発行格付け機関によって適宜決定されることができる。評価は手形の購入、販売、または保有の提案ではない。格付けは特定の投資家への市場価格や証券の適用性を反映していません。手形の格付けは、私たちの業務に関連するすべてのリスク、あるいは手形の構造や時価を反映していないかもしれません。 私たちの債務証券の信用格付けを引き下げたり、私たちを将来格下げ可能な観察リストに入れたりすることは、私たちの将来の融資のコストを増加させ、私たちが資本市場に入る機会を制限し、私たちの証券の市場価格に悪影響を与えるかもしれません。

S-9

私たちの一部の債務ツールでの借金は変動金利で利息を計上し、私たちの優先的な無担保長期債務の格付けに基づいて調整することができます。私たちのどんな格付けを下げたりどんな基準金利を上げたりしても私たちの変動金利借入金の利息支出が増加します。私たちはまた他の証券を発行することを選択するかもしれないし、私たちは未来に評価を得ることを求めるかもしれない。もし私たちが格付けを持つ他の証券を発行した場合、これらの格付けが市場予想を下回ったり、その後引き下げられたり、撤回されたりすれば、手形の市場または時価に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの債務を管理するツールは、私たちの買収を制限することはなく、買収に関連する債務を含む追加の債務を発生させることを可能にします

我々 は従来，主に買収によって業務を拡張してきた.私たちの事業戦略の一部は買収によって成長を続けており、これらの買収は私たちの既存技術を補完し、私たちの成長を加速させています。私たちの信用手配には限られた財務維持契約があります。また、私たちの優先手形を管理する契約や他の合意は、買収やその他の理由で追加債務を発生させる能力を制限しない。したがって、私たちは買収に関連した多くの追加債務を発生させるかもしれない。買収と統合が完了して買収された業務は重大なリスクに関連するため、手形所持者が我々の買収戦略固有のリスク を受けることを意味する

また、本入札明細書の付録に記載されている手形の契約は、手形と同等である可能性があり、特定の制限を受けて、担保債務を招くことを可能にする追加の無担保債務を招く能力を制限するものではない

私たちは統制権変更トリガ事件時にチケットを購入するのに十分な資金がないかもしれない

チケットを管理する契約条項の下で制御権変更トリガイベントが発生すると，チケット所持者はチケット元金の101%に相当する購入価格でチケットの全部または一部を購入することを要求することができ，購入日までは含まれていない応算と未払い利息を加えることができる(ある場合).未返済手形を購入するためには、未返済債務を再融資しなければならないかもしれませんが、私たちはそれができないかもしれません。たとえ私たちが他の債務を再融資することができても、どんな融資も私たちに不利な条項で行われるかもしれない。そのほか、著者らの循環信用手配(以下のように定義する)は以下のように規定し、あるタイプの制御変更事件が発生することは著者らの循環信用手配項の下の違約を構成する。私たちはあなたに統制権の変更が発生したら、私たちは未返済手形を購入する財力があると保証できません。制御変更トリガイベント時の買い戻しカプセルの説明を参照してください

制御変更トリガイベントがいつ発生するかを確認できないかもしれません

我々がチケットを償還する権利を行使していない限り，チケット契約で定義された制御権変更イベントのように， はすべての未償還チケットを買い戻す要約を要求する.制御権変更の定義には、直接または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたは基本的に私たちのすべての資産と当社の子会社の全体資産を処理することに関連するフレーズが含まれています。適用された法律の下で、フレーズ“基本的にすべて”を定義するための適切な定義はない。したがって、あなたが私たちのすべての資産と私たちの子会社の資産を全体として売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で別の個人、集団、または実体に処分するので、あなたがあなたの手形を買い戻す能力は不確定かもしれません。“制御権変更トリガイベント時の備考の買い戻しの説明”を参照されたい

チケットに対しては，いくつかの重大な取引 が制御権変更トリガイベントを構成しない可能性があり，この場合，チケットの買い戻しを提案する義務はない

制御変更トリガイベントが発生した場合，制御トリガイベントに応じて 買い戻しカプセルの買い戻しを変更することが要求される

S-10

備考。しかしながら、制御権変更トリガイベント条項は、いくつかの取引が発生したときにチケット保持者の保護を提供しない。例えば、私たちが始めたいかなるレバレッジ資本の再編、再融資、再融資、あるいは買収は、一般に私たちの買い戻し手形を必要とする制御権変更トリガイベントを構成しない。このような取引が発生した場合、これらの取引が私たちの負債額を増加させる可能性があっても、あるいは他の方法で私たちの資本構造または信用格付けに悪影響を与え、手形の取引価格を低下させることを含む手形所有者に悪影響を与える可能性がある

我々は今回発行された純収益を用いる上で広範な裁量権を持っており，それらを有効に使用できない可能性がある

今回の発行で得られた純額の一部を、償還関連割増金の支払いを含めた2024年債の償還に充てる予定だ。今回発行した余剰純収益を未返済の商業手形の返済も含めて一般企業用途に利用する予定である。しかし、2024年債の償還後、私たちの経営陣は、今回発行された純収益を適用し、得られた資金を私たちの運営業績を改善しない方法に利用することができます。経営陣がこれらの資金を有効に運用できなかったことは財務損失を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営業績、キャッシュフローに重大な悪影響を与え、手形価格の下落を招く可能性がある

これらの手形は無担保になるので、実際には私たちの未来に生まれる可能性のある任意の保証債務から始まります。

手形は私たちのいかなる資産や私たちの子会社のいかなる資産も保証されないだろう。したがって，手形は実際には吾などや吾などの付属会社が将来発生する可能性のある任意の担保債務に従属するが，そのような債務を担保する資産価値を制限する.2021年12月31日まで、私たちの未済債務は約20億ドルだ。手形を管理する契約は、私たちまたは私たちの子会社が将来に追加的な保証(または無担保)債務を生成することを禁止しないだろう。任意の清算、解散、破産、または他の同様の手続きにおいて、私たちの任意の将来保証債務および私たちの子会社の任意の未来保証債務の所有者は、その債務に担保を提供する資産に対して権利を主張することができ、したがって、これらの資産が他の債権者(手形所有者を含む)の返済に使用される前に、これらの資産から支払いを得ることができる

このような手形は活発な取引市場がないかもしれない

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の市場はない。したがって、以下のいずれかまたは全ての場合が生じる可能性がある

•

無記名紙幣の流動性市場を発展させることはできません

•

手形を売ることができないかもしれません

•

手形を売ることができる価格は、その元本金額や購入価格を下回る可能性があります。

公開市場が存在する場合、手形の取引価格は元本または購入価格よりも高いか、または下回る可能性があり、これは、当時の金利、類似手形の市場、当時付与された手形の格付け、および私たちの財務パフォーマンスを含む多くの要素に依存する。私たちは手形をどの証券取引所にも上場するつもりはなく、いかなる自動見積システムを通じて見積承認を求めるつもりもありません。現在、このような手形は活発な市場がないと予想されている

市場金利の上昇は手形価値の低下を招く可能性がある

一般に、市場金利の上昇に伴い、固定金利で利下げされた手形の価値が低下する。したがって、紙幣を購入すれば、市場金利はその後上昇し、あなたの紙幣の時価は下がるかもしれません

S-11

償還はあなたの手形のリターンに悪影響を及ぼすかもしれません

私たちは、本募集明細書の付録に記載されている手形の説明およびオプションの償還に記載されているように、手形の満期前に手形を償還する権利がある。私たちは現在の金利が相対的に低い時に手形を償還することができる。したがって、償還された手形の金利までの実質金利で償還収益を比べものにすることができないかもしれません

私たちの負債に関するリスクは

私たちは借金を返済するために大量の現金が必要になるだろうし、私たちが現金を生成する能力は私たちがコントロールできない多くの要素にかかっている

私たちが運営から十分なキャッシュフローを生成したり、既存の現金残高を使用して債務を計画的に支払う能力があるかどうかは、一連の経済、競争、商業要素に依存し、その多くの要素は私たちの制御範囲内ではない。私たちの業務は運営から十分なキャッシュフローを発生させて債務を返済できないかもしれない。もし私たちが債務を返済できない場合、私たちは満期または満了前に債務の全部または一部を再融資し、資本支出を減少または延期し、資産を売却したり、追加の株式を調達する必要があるかもしれない。私たちは商業的に合理的な条項や私たちのいかなる債務を再融資したり、資産を売却したり、追加の株式を調達することができないかもしれません。これは私たちが約束を破って、私たちの流動性を損なう可能性があります。私たちは十分なキャッシュフローを生成したり、既存の現金残高を使用して私たちの債務を返済することができない、あるいは商業的に合理的な条項で私たちの債務を再融資することができず、私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの債務道具の制限的な契約は私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちの高度な信用手配と私たちの優先手形を管理する契約には、厳選された制限的な契約が含まれている。このような協約は私たちの財政的柔軟性に制限を提供する。将来発生する債務を含むこれらまたは他の債務を管理する条約を遵守しないことは、違約事件を招く可能性があり、違約を治癒または免除しなければ、他の債務手配との交差違約を含む、我々の業務、財務状況、運営業績およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちの業務の大部分は私たちの子会社と合弁企業を通じて行われているので、私たちの債務返済能力は私たちが子会社と合弁企業から得た分配または他の支払いにかかっているかもしれません

私たちの大部分の業務は私たちの子会社と合弁企業を通じて行われています。したがって、私たちの債務返済能力は、私たちの子会社と合弁企業の収益と、配当金、ローンまたは立て替え形式、および私たちのローンまたは立て替え金を返済することによって、これらの収益を私たちに支払う場合に部分的に依存する可能性があります。私たちの子会社と合弁企業が私たちに支払うお金は、私たちの子会社または合弁企業の収益と他の業務の考慮事項に依存して、法律や契約によって制限される可能性があります。また、私たちの非アメリカ子会社や合弁企業が私たちに送金する能力は、重大な税収や他の法律によって制限される可能性があります

S-12

収益の使用

引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引くと、今回発行された純収益は約10億ドルだと思います。2024年債を管理する契約条項によると、今回の発行で得られた純額の約4.36億ドルを2014年に発行された未償還2024年債の償還に充てる予定で、このうち本募集説明書の付録日までの未償還元金総額は4.25億ドル。本目論見書増刊は2024年債の償還通知ではない

2024年債は2024年12月1日に満期になります。 2024年債の利息は所定金利4.150分の利息で計算され、私たちの信用格付けが2024年債券発行時に発効して変化すれば調整され、半年ごとに支払い、それぞれ毎年12月1日と6月1日 になります。本募集説明書の付録日までに、2024年債の課税利息は4.150%である。市場金利の変化により、我々が償還予定の2024年の未償還債券を償還するために、約1，100万ドルの償還プレミアムが支払われる予定だ。いかなる引受業者又はその連合会社が任意の2024年債を所有しているかについては、今回発行した純額が未償還の2024年債の償還に用いられる場合、当該等引受業者又はbr合同会社は、今回の発行で得られた金の純額の一部を獲得する。引受を参照してください

今回発行された未償還未償還2024年期手形の償還に使用されていないいかなる純収益も、未償還商業手形の償還を含む一般企業用途に使用される。任意の引受業者またはその関連会社が、当社の任意の商業手形または他の債務の代理人、所有者、貸手、および/または取引相手である場合、そのような引受業者または関連会社は、今回発行された純収益のbr部分を得るであろう。引受を参照してください

今回発行された純収益を上記brで適用する前に，これらの純収益を短期，投資レベルの有利子証券に投資したり，米国政府の債務に投資したり，米国政府が保証したりすることができる

S-13

大文字である

次の表は、2022年3月31日までの合併資本および現金と現金等価物を示しています

•

実際の基礎の上で

•

調整された上で、本プロトコル項の手形の発売を実施し、融資によって得られた用途で述べたように、未償還の2024年手形の償還および未償還の商業手形の償還のために、その純収益の一部を適用する

実際の金額は以下の調整後の金額と異なる可能性があり，具体的にはいくつかの要因に依存しており，我々の融資計画が市場状況によって変化する可能性がある.以下の表に記載されているデータを読み、同時に、本募集説明書、経営陣の財務状況および運営結果の議論と分析、本募集説明書の付録および添付の募集説明書に引用されている合併財務諸表および関連説明書、ならびに任意の関連する無料で書かれた募集説明書に含まれる収益およびリスク要因の使用を読まなければならない

		3月31日まで 2022
(未監査) (単位：千)		実際				調整後の
現金と現金等価物		$	463,325			$		(1)
長期債務(当期部分を含む)：
商業手形		$	222,400			$	—
信用手配			280,000				280,000
融資リース義務			74,504				74,504
1.125% notes due 2025			414,088				414,088
1.625% notes due 2028			549,000				549,000
3.45%優先債券が2029年に満了			171,612				171,612
4.15%優先債券は2024年に満期になります(1)			425,000				—
5.45%優先債券は2044年に満了			350,000				350,000
ここで2027年債券を発行します			—
ここで2032年債券を発行します			—
ここで2052年債券を発行します			—
変動金利外国銀行ローン			4,842				4,842
他にも			11,001				11,001
未償却割引と債務発行コスト			(12,956	)			(12,956	)
長期債務総額			2,489,491
債務総額			2,489,491
株主権益：
普通株、額面0.01ドル、発行済みと未返済117，112ドル			1,171				1,171
追加実収資本			2,915,387				2,915,387
その他の総合損失を累計する			(393,619	)			(393,619	)
利益を残す			3,303,661				3,303,661
Albemarle Corporation株主資本総額			5,826,600				5,826,600
非制御的権益			208,452				208,452
総株			6,035,052				6,035,052
総時価		$	8,524,543			$

(1)	2024年債の償還については、受取日を2022年6月9日、全価格を102.444%とすると、それによる応算利息と全価格支払総額は約1，100万ドルとなる

S-14

付記説明

以下に提供されるチケットの条項の概要を説明する.本募集説明書の付録および添付の入札説明書の記述には、付記および契約のいくつかの条項の記述が含まれているが、完全であるとは主張されておらず、契約のすべての条項の制約を受け、その契約のすべての条項を参照することによって制限されており、この契約のすべての条項は、登録声明の証拠物として提出されており、本募集説明書および添付の目論見書は、契約で使用される特定の用語の定義、および改訂された1939年の“信託契約法”を含む登録説明書の一部である。契約の特定の条項、章、または定義を言及する用語は、これらの条項、章、または定義された用語を参照として本明細書に組み込むことが意図され、参照される陳述は、契約内の条項、章、または定義された用語によって完全に定義されることが意図される。本要約は、添付の株式募集説明書における債務証券の説明を補足し、添付の株式募集説明書の説明の代わりに、株式募集説明書と一致しない場合に代替する。本募集説明書の付録に使用されるが定義されていない大文字の用語は、添付の入札説明書におけるこのような用語の意味を有する。本節では、私たちがAlbemarle、The Company、WE、Our、または私たちを言及した時、私たちはその子会社ではなく、Albemarle Corporationだけを指す

一般情報

手形は，米国銀行全国協会(米国銀行全国協会の利子相続人として)，受託者であるニューヨークメロン銀行信託会社(前ニューヨーク銀行)との相続人，日付2005年1月20日の契約に基づいて発行され，随時改訂·補充される。2027年の優先手形は最初に元金総額 ドルを発行し、2027年に満期になります。2032年の優先手形は最初に発行され，元金総額は$で2032年に が満期になる。2052年の優先手形は最初に元金総額 ドルを発行し、2052年に満期になる。2027年優先手形、2032年優先手形、2052年優先手形を本稿では総称して優先手形と呼びます。このような手形は当社の直接無担保債務となります

これらの手形は，本募集説明書付録表紙に示す適用年利率で利息を計算し，2022年，あるいは自己支払または利息提供の直近の日から半年ごとに支払い，br}に1回支払い，2022年から，前回の取引終了時にその名義で登録した人にそれぞれ支払う

その契約は私たちや私たちの子会社が追加債務を発生させる能力を制限しない。Albemarleは2022年3月31日に手形発売および得られた運用が発効した後、調整基準で計算すると、Albemarleの長期債務総額は約 $であり、当社元金総額3.5億ドル2044年満期の5.45%優先手形、当社全資付属会社Wodginaが発行した2029年満期の3.45%優先手形元金総額1兆716億ドルを含む。当社全資付属会社新ホールディングスが発行した2028年満期の元金総額は1.625%の優先債券、元金総額は5.0億ユーロ、2025年満期の新ホールディングス1.125%優先債券の元金総額は3.717億ドル、現在発行されている当社債券の元金総額は1.125ドルである

当社は時々紙幣所持者に通知したり、紙幣所持者の同意を得ることなく、当該契約に基づいて任意の一連の紙幣を増補·発行することができ、各方面で当該シリーズ紙幣の紙幣と同等(または新紙幣発行日前に累算すべき利息を支払うか、または新紙幣発行日後に初めて利息を支払うことを含まない場合がある)、新紙幣を合併して紙幣と単一系列を構成することができ、同じ地位条項を持つことができる。この一連の債券は、本募集説明書に基づいて追加発行された債券として償還およびその他の方法で発行される。しかし、米国連邦所得税の目的で、このような追加チケットが一連のチケットと交換できない場合、そのような追加チケットは、別個のCUIP番号で発行されるべきである

S-15

紙幣は完全登録で発行され，最低額面は2，000ドル ，1，000ドルを超える倍数は1，000ドルである

順位をつける

備考は以下の通り

•

私たちは無担保債務を優先しています

•

保証債務の資産価値の範囲内で効率的に私たちの保証債務から

•

私たちの子会社に属する任意の債務から構造的には、私たちの既存と未来の優先無担保債務と並んで、私たちの既存と未来の従属債務の支払権を優先する

債券の支払方式

非グローバル証券の手形については、元本及び割増(ある場合)は、手形を返却する際に受託者が時々この目的のために設置した会社が米国の事務所又は機関で支払い、利息は小切手を介して所持者が証券登録簿に規定されている住所に郵送して支払うことになる。しかし、元金金額が少なくとも100万ドルの手形所持者が、適用される支払日の少なくとも5営業日前に受託者に電信為替指示を出した場合、利息支払いは電信為替で行われる。グローバル証券に代表される紙幣のすべての支払いは、このような一連の紙幣の保管人に即時利用可能資金を渡すことで行われる

オプションの償還

2027年優先手形については、2027年(満期日の1ヶ月前、すなわち2027年券発行日)、2032年優先手形については、2032年(その満期日の数ヶ月前、すなわち2032年手形償還日)、2032年優先手形については、2051年(その満期日の数ヶ月前、すなわち2052年手形償還日)となる。2027年額面償還日と2032年額面償還日、br額面償還日と各額面償還日と一緒に)2052年優先手形について、私たちは償還適用シリーズの手形を選択し、償還価格br(元金のパーセンテージで表し、小数点以下の3桁に四捨五入)は、以下の大きい者を基準として、すべてまたは部分を、いつでも償還することができる

(1)(A)大蔵省金利 プラス2027年優先債券 基点で償還日に割引(手形が適用された額面償還日が満了したとする)の残り予定元本と利子現在値の総和(1年360日とし、12ヶ月30日からなる)。2032年優先手形の基点 と2052年優先手形の基点から(B)償還日計利息を減算し、

(2)償還すべき手形元金の100%

いずれの場合も、償還日前の課税利息及び未払い利息を別途加算する

適用される手形の償還日又はその後、当社は任意の時間及び時々適用シリーズの手形を償還することができ、全部又は一部の手形を償還することができ、償還価格は償還されている手形の元金の100%に等しく、また償還日までの未払い利息を加算することができる

“国庫券利率？いずれの償還日についても、以下の2段 によって定められた収益率のことです

S-16

国庫券金利は、ニューヨーク市時間午後4時15分以降(または米連邦準備制度理事会が毎日米国政府債券収益率を発表した時間の後)に決定される。償還日の前の第3営業日には、償還日前日の収益率または直近の日の収益率に基づいて、その日のこの時間後に、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データが発行され、精選金利(毎日)からH.15(または任意の後続指定または出版物) (または任意の後続タイトルまたは出版物) (H.15 n)、タイトルは？米国政府証券および国庫券定常満期日(または任意の後続タイトルまたはタイトル)として指定される。国庫券金利を決定する際には、状況に応じて選択する：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率 は、償還日から適用される額面償還日(残存寿命？)にちょうど等しい。または(2)H.15上にそのような国債定常満期日が残存寿命にちょうど等しい場合、これら2つの収益率は、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率と、H.15上の国債定常満期日に対応する収益率とを含み、これらの収益率を使用して直線的に(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入した後、適用される額面上昇日に挿入すべきである。あるいは(3)H.15上にこのような国債定常満期日 が残存寿命よりも短いか長いかがなければ，残存寿命に最も近い単一国庫券定常満期日の収益率となる。本項では，適用される国庫定常満期日またはH.15満期日は，満期日が関連する月数または年数に等しいと見なすべきである(場合に応じて定める, このような国債の一定満期日をあがなう日から。

償還日前の第3営業日、H.15または任意の後続指定または出版物が発行されなくなった場合、ニューヨーク市時間午前11：00、すなわち適用される額面償還日の満了または満期日に適用される米国債の償還日に最も近い米国債の償還日よりも前の第2営業日の半年同値満期収益率に等しい年間金利から国庫券金利を計算する。米国債が適用される額面償還日に満了していない場合には、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じであり、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用される額面償還日の後に、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択する。2種類以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、または2種類以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、この2種類以上の米国国庫券の中から、取引価格が最も額面に近い米国国庫券を選択する。これは、ニューヨーク市時間午前11：00における米国国庫券の入札と重要価格の平均値に基づく。本項の規定により国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時のような米国国庫券の入札と要件の平均値(元本のパーセンテージで示す)をもとに、小数点以下3桁に四捨五入しなければならない

私たちの償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり、明らかな誤りはありません。

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(またはホスト機関のプログラムに従って)償還されるべき適用される一連の手形の所有者に発行される

部分償還の場合は、適用系列の手形を比例して選択して償還し、抽選または受託者が適宜適切かつ公平であると考えられる他の方法で償還を行う。元金2，000元以下の手形は部分的に償還されないだろう。いずれかの手形が償還部分のみである場合、その手形に関連する償還通知は、償還される手形元本の部分を明記する。元金金額は，手形未償還分に相当する新しいチケットは，差し戻し時にチケット保持者の名義で発行され，無効化元のチケットで発行される.手形が信託会社(DTC)(または他の信託機関)が所有している限り，手形の償還応答はホスト機関のポリシーやプログラムに従って行われる

S-17

当社が償還価格の支払いを滞納しない限り、償還日およびその後に償還すべき適用系列手形またはその部分は利息を停止します

制御権変更トリガイベント時に 買い戻しに提供する

チケットに関する制御権変更トリガイベントが発生した場合，我々が契約に基づいて受託者と所持者に取り消すことのできない通知を発行し，当社が“手形説明”で述べた手形を償還する権利を行使しない限り，チケットの所有者 ごとに以下の要約(制御権変更要約)に基づいて，手形元金の101%印加利息と未払い利息(ある場合)に相当する購入価格でその等の所持者のチケットの全部または一部を購入することを要求する権利がある.現在までは購入日(支配権変更支払い)は含まれていません

吾等が手形を償還する権利を行使していない限り、吾等は、制御権変更トリガ事件が発生した日から30日以内、又は吾等の選択に応じて、制御権変更前であるがまだ公表されていない制御権変更公告の後、各チケット所持者に登録簿に記載されている住所に通知を発行し、通知コピーを受託者に送付し、当該通知コピーを制御権変更要約の条項を管轄する。このような通知は、購入日を特に明記し、その日付は、その通知が発行された日から30日早くてはならず、法律が要求する可能性のある (支払日の変更を制御する)ではなく、その通知が発行された日から60日遅れてはならない。この通知が制御権変更完了日前に発行されると，制御権変更カプセルの条件は，制御権が支払日を変更する前または制御権変更カプセルを完了することであることが宣言される

統制支払日を変更する時、私たちは合法的な範囲内にあります

•

制御権変更要約に従って適切に入札されたすべてのチケットまたはチケット部分の支払いを第三者に受け入れるか、または受け入れさせる

•

支払いエージェントに第3の方向支払いエージェントに適切な入札のすべてのチケットまたはチケットの部分支払いに相当する制御権について支払い を変更する金額を入金または促進させること；

•

受託者への引渡しまたは手配は、受領した手形を、明買手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

第三者が我々が提案した要約の方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，その第三者がそのカプセルによって適切に入札され撤回されていないチケットをすべて購入した場合，チケットについて制御権変更カプセルを提示する必要はない.また，支払日の変更を制御して契約項下の違約イベントが発生し続ける場合には，支払日の変更を制御して違約 を除外するチケットは何も買い戻すことはない

私たちは、すべての実質的な側面で“取引法”の規則14 E-1のbr要求、および対応する任意の他の証券法律および法規を遵守しなければならない。これらの法律および法規は、制御権変更トリガ事件によって手形を買い戻す場合に適用されることを前提としている。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の制御権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規の遵守を要求され、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要項条文の下での責任に違反するとみなされることはない

制御権変更カプセルに関する前述の議論については、以下の定義が適用される

？制御変更？チケット発行日後に次のいずれかが発生した場合

(1)1つまたは一連の関連取引において、直接または間接的な売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処置(合併または合併以外の方法)私たちの全部またはほぼすべての資産および

S-18

我々の子会社は、全体として、私たちまたは私たちの子会社以外の任意の個人またはグループに向けられています(これらの用語は、取引法第13(D)(3)節で使用されるので)

(2)任意の取引の完了(任意の合併または合併に限定されないが含まれる)、その結果、取引法13(D)(3)節で使用されるこれらの用語のような任意の個人または集団(我々または我々の子会社を除く)は、我々の議決権付き株式の実益所有者(取引法下のルール13 d-3および13 d-5に定義されるように)となり、私たちが発行した議決権付き株式の投票権の大部分を表す

(3)吾等が任意の者と合併したり、任意の者と合併したり、任意の者が吾等と合併したり、任意の者が吾等と合併したり、吾等と合併したり、吾等との合併 は、1つの取引によって吾等の任意の未償還及び議決権株式又はその他の者の議決権ある株式を現金、証券又は他の財産に変換又は交換するが、その取引が発効した直後に、吾等の未償還の議決権を有する株式 が構成され、又は当該存在する者の議決権を有する株式の大部分の投票権に変換又は交換される場合を除く

(4)私たちの株主は、私たちの清算または解散に関する計画を通じて

上述したように、(I)当社が持株会社の直接又は間接完全子会社となった場合、並びに(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が、当該取引直前の議決権を有する株式の所有者と実質的に同一である場合、又は(B)当該取引の直後に誰もいない場合(取引法第13(D)(3)条に使用されるように)、1つの取引(又は一連の関連取引)は、上記第(2)項の支配権変更に係るものとみなされない。(本文の要求に応じた持株会社を除く)実益所有者である。この持株会社の50%以上の議決権株式を直接または間接的に保有する

？制御権変更トリガイベントとは，一連のチケットに対して，(I)各格付け機関が(A)制御権変更の発生と(B)制御権変更(または保留制御権変更)の開始を宣言した期間(トリガ期間)内の任意の日付 でその系列チケットの格付けを下げることを初めて公開することである.そして、制御権変更が完了してから60日後に終了し(任意の格付け機関が可能な格付け変更を検討していることを公開していれば、トリガー期間は制御権変更完了後に延長される)、および(Ii)一連のチケットは、トリガー期間内のいずれかの日に各格付け機関によって投資レベルよりも低く格付けされる。格付け引き下げを行う各格付け機関が、我々またはその要求に応じて受託者に公開発表または確認または通知していない場合、制御権変更トリガイベント は、特定の制御権変更が発生したとはみなされない

上記の規定にもかかわらず，実際に制御変更が完了しない限り，任意の特定の制御変更に関する制御変更トリガイベントが発生したとは考えられない

？投資レベルとは、ムーディーズがBaa 3以上の格付け(またはムーディーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)とスタンダード·プール(またはスタンダード·アンド·プアーズの任意の後続の格付けカテゴリでの同等格付け)のBBB-以上の格付けを意味し、 代替格付け機関を選択し、代替格付け機関を選択することを可能にする場合、私たちが選択した1つ以上の代替格付け機関から得られた同等投資レベル信用格付け 格付け機関の定義に記載されているそれぞれの場合をいう

ムーディーズ社とは、ムーディーズ投資家サービス会社、ムーディーズ社の子会社、及びその後継者を指す

S-19

個人とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、商業信託、協会、株式会社、合弁企業、信託、登録または非登録組織または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する

？格付け機関？とは、ムーディーズとプアーズのそれぞれのことであり、ムーディーズまたはスタンダードが発行者または投資家への格付けサービスの提供を停止した場合、私たちは、他の“取引法”第3(A)(62)節に示される国が認めた統計格付け機関をその格付け機関の代替者として指定することができ、私たちが受託者に任命に関する通知を出さなければならないことを前提とする

スタンダード？スタンダード？スタンダード金融サービス有限責任会社、スタンダードグローバル会社の一つの部門、及びその後継者のことです

任意の特定の人の任意の日の投票権株とは、その特定の人がその取締役会選挙で一般的に投票する権利があった株を意味する

制御権変更の定義には、直接的または間接的な売却、レンタル、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちのすべてまたはほとんどの資産を処理し、私たちの子会社の資産を全体として処理することに関連するフレーズが含まれています。 判例法には実質的にすべてのフレーズを解釈する限られた機関があるにもかかわらず、適用法の下でそのフレーズの正確で既定の定義はありません。したがって、我々のすべての資産および我々の子会社の資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡、または他の方法で別の人またはグループに処分するため(これらの用語は取引法第13(D)(3)条で使用されるので)、我々が提案する買い戻し手形の要求の適用性は不確定である可能性がある

債務返済基金

手形に適用されない債務返済基金の準備

違約事件

手形に違約事件が発生し、このような違約事件が治癒されていない場合、あなたは添付の入札説明書の債務証券記述および違約および関連事項に記載されているように、特殊な権利を有するだろう。

失敗

Br}手形は、添付の入札説明書に記載されている債務証券説明書に記載されている失効条項の制約を受ける

安全レジスタ

手形の安全登録簿は、受託者の米国の事務所または代理機関に保存されるだろう

帳票登録システム

各シリーズの手形は、最初に、CEDE&Co.(DTCの著名人)の名義で登録された1つまたは複数の登録されたグローバル証券(登録されたグローバル証券)によって代表されるか、またはDTCの許可によって要求された他の名前を表す。添付された入札説明書の債務証券の法的所有権に関する条項は手形に適用される。したがって，チケット中の実益権益はDTCとその 参加者が保存しているレコードに表示され，チケットの譲渡はこれらのレコードのみで行われる.添付の入札明細書中の債務証券記述および法定所有権に記載されていない限り、手形を代表する登録グローバル証券の実益権益の所有者は、最終形態の手形を受信する権利がなく、契約下の手形の所有者とはみなされないであろう

S-20

DTCは，ニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社，“ニューヨーク銀行法”が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，“ニューヨーク統一商業法典”にいう清算会社，取引法第17 A条の規定により登録された清算機関である。DTCはまた、直接参加者口座間の電子課金振込および寄付により、既存証券の販売と他の証券取引の直接参加者との間の取引後決済を促進する。これは証券証明書の実物移動の必要性を除去する。直接参加者には、米国および非米国証券ブローカーおよび取引業者、銀行、信託会社、清算会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。DTCは預託清算会社(DTCCと略称する)の完全子会社である。DTCCはDTC，国家証券決済会社，固定収益決済会社の持ち株会社であり，この3社はいずれも登録決済機関である.DTCCは、その規制された子会社のユーザによって所有される。他の人は、直接参加者による清算、または米国および非米国の証券ブローカーおよびトレーダー、銀行、信託会社、および清算会社のような直接参加者とホスト関係を維持する他の人のようなDTCシステムにアクセスすることもできる。その参加者に適用されるDTC規則はアメリカ証券取引委員会に報告された

DTCのシステムでチケットを購入することは、参加者(例えば、あなたの仲介人)によって行われなければならず、または参加者によって行われ、参加者は、DTCの記録においてそのようなチケットのクレジットを取得するであろう。登録されたグローバル証券(利益所有者)に代表される手形の各実購入者の所有権権益は、参加者の記録に順次記録される。利益を得たすべての人 は、DTCからその購入の書面確認を受けることはないが、利益を得たすべての人は、取引に参加する参加者 から取引の詳細を提供する書面確認およびその所有株式の定期報告書を受け取るであろう。登録された全世界証券代表手形の所有権権益の譲渡は、利益を得るすべての人を代表して行動する参加者の帳簿上の項目によって行われなければならない。利益を得るすべての人は、そのようなチケットの使用を停止する簿記システムが停止されない限り、または添付の入札説明書および本入札説明書の付録に記載されたいくつかの他のイベントが発生した場合を除いて、最終形態のチケットを受信しないであろう

後続の譲渡を容易にするために、直接参加者によって格納された代表手形の登録グローバル証券は、DTCの共同代理人CEDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の名前で登録される。登録されたGlobal証券をDTCに格納し、CEDE&Co.またはこのような他の著名人の名義で登録し、利益所有権のいかなる変化にも影響を与えない。DTCは、手形を代表する登録グローバル証券の実際の実益所有者を知らず、DTCの記録は、これらの手形がそのアカウントに記入された参加者の識別のみを反映しており、これらの参加者は受益者でもない可能性もある。参加者は、その顧客に代わってその所有資産を課金する責任を負い続けるだろう

DTCは、参加者、参加者、および実益所有者に通知および他の通信を伝達することは、彼らの間の手配によって管轄され、時々発効する可能性のある任意の法律または法規の要件によって制限される

DTCやCEDE&Co.(またはどのような他のホストエージェント)もチケットを代表する登録グローバル証券 に同意せず，その投票もしない.その通常プログラムにより，DTCは適用された記録日後にできるだけ早くAlbemarleに総合依頼書を郵送する.統合エージェントは，CEDE&Co.の同意権や投票権を適用された記録日(統合エージェントに添付されたリストに表示)にチケットをその口座に記入する直接 参加者に譲渡する

債務証券の収益、割り当て、または他の支払いは、CELDE&Co.またはDTC許可が要求される可能性のある他の著名人を表す。DTCのやり方では，DTCが資金を受け取った後，DTC記録に示したそれぞれの保有量に基づいて，参加者の口座をDTCの口座に入金する.参加者の利益を得るすべての人への支払いは、無記名形式または街名で登録された顧客アカウントに所有されている証券のように、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者またはAlbemarleではなく、任意の法的または法的に責任を負うであろう

S-21

時々施行される可能性のある規制要件。Albemarleおよび受託者は、DTCまたは参加者に対してチケット所有権権益の支払いを支払うか、またはチケット所有権権益に関するDTCまたは参加者の任意の記録を保存または審査するか、またはチケットの支払いに責任または責任がない

DTCは随時Albemarleや受託者に合理的な通知を行い，チケットに関する証券信託サービスの提供を停止することができる.この場合、後続証券受託者が取得されていない場合には、最終形態の手形を印刷し、各所有者に渡す必要がある

我々は、DTC(または後続の証券信託機関)による課金転送を行うシステムの使用を停止することを決定することができる。この場合，最終形式の メモを印刷して渡す

本節では，DTCおよびDTC課金システムに関する情報は信頼できると考えられるソースから取得したが，その正確性には一切責任を負わない

S-22

他の負債の説明

未償還手形

2014年11月24日、当社は元金総額4.25億ドル、2024年満期の4.15%優先債券と元金総額3.5億ドル、2044年満期の5.45%優先債券(合計2014年優先債券)を発行した。2014年の高級債券は、New Holdingが2021年3月30日の6番目の補充契約に基づいて保証した

2019年11月1日、Wodginaは元金総額3.00億ドル、2029年満期の3.45%優先手形(Wodgina高級手形)を発行した。Wodgina優先手形は当社が優先無担保基準で全面的かつ無条件保証を提供します。当社のいかなる直接または間接付属会社もWodgina優先手形に保証を提供しません

2019年11月25日、新ホールディングスは、1933年証券法下のS規則に基づいて米国国外で発行·販売し、(I)元金総額500，000，000ユーロ、2025年満期、元金総額1.125%の債券、および(Ii)元金総額500，000，000ユーロ、2028年満期の債券1.625%(合わせて、ユーロ債券)を発行·販売する。ユーロ手形は当社が優先無担保方式で全面的かつ無条件に保証します

2021年3月に、新ホールディングスは当社が時々改訂·補充した契約(日付は2005年1月20日)に基づいて発行および未償還を発行し、当社が発行したすべての証券について全面的かつ無条件に保証することができる。当社の他のいかなる直接または間接子会社もこれらの証券の保証を提供しません

2022年3月31日現在、以下の未返済手形があります

リリース月/年		元金 (単位：百万)				利子 料率率				利息払い期日		期日まで
2014年11月(A)		$	425.0				4.15	%		六月一日と十二月一日		2024年12月1日
2014年11月(A)		$	350.0				5.45	%		六月一日と十二月一日		2044年12月1日
2019年11月(A)		$	171.6				3.45	%		五月十五日と十一月十五日		2029年11月15日
2019年11月		€	371.7				1.125	%		十一月二十五日		2025年11月25日
2019年11月		€	500.0				1.625	%		十一月二十五日		2028年11月25日

(a)

高級音符を表す

Wodgina高級手形と2014年高級手形(総称して高級手形と呼ぶ)は優先無担保債務であり，我々が時々返済していない他のすべての優先無担保債務と並んでいる.高級債券は実際に私たちのすべての既存または未来の保証債務と、私たちの子会社の既存と未来の債務に従属する。Brはこのような長期債務ツールの慣例であるため、一連の未償還手形は、満期前、いつでも、または時々一部の手形を償還することを可能にする条項があり、償還価格は(I)これらの手形の元本金額の100%の大きな者に等しい。又は(Ii)比較可能な政府金利(定義は当該等の債券の契約を参照)で半年毎に償還日に割引された残りの予定元本及び利息(償還日の計利息を含まない)の現在値に25~40ベーシスポイント(債券系列による。)を加え、償還日からbrまでの課税利息を別途加算する。所有者は，契約で定義されたように，制御権変更トリガイベント時に101%の価格でこのようなチケットを購入することを要求する可能性がある.高級手形は典型的な違約事件の影響を受け、破産と資本不履行事件、不払い、および不払い違約によるいくつかの付属債務の加速的な上昇を含み、4，000万ドルを超える

ユーロ手形は無担保と無従属債務であり、私たちの他のすべての無担保優先債務と同等の支払権を持っている。ユーロ紙幣は私たちの既存のものや

S-23

未来に保証された債務と私たちの子会社の既存と未来の債務。このような長期債務ツールの慣例によれば、各一連の未償還手形の条項は、手形の満期前、いつでも、または時々手形の全部または一部を償還することが可能であり、償還価格は、(I)償還しようとする手形元金の100%および(Ii)予定されている残り元本および利息の現在値の和(課税利息は含まれていないが、含まれていない)である。償還日)は、年に換算して償還日に換算し、債券金利(これらの手形に適用される契約を定義する)に25~35ベーシスポイント(手形系列による)と、償還当日(ただし償還日を含まない)の元金の当算及び未払い利息とを加算する。保持者 は，契約中の定義に従って，制御権変更トリガイベント時に101%の価格でこのようなチケットを購入することを要求する可能性がある.ユーロ手形は、破産や債務返済不能事件、不払い、および不払い違約によるいくつかの付属債務が1億ドルを超える加速を含む典型的な違約事件の影響を受ける

信用協定

私たちの循環無担保信用協定の日付は2018年6月21日で、2019年8月14日、2020年5月11日に改訂され、2021年12月10日にさらに改訂され(2018年信用協定)、現在最高10億ドルの借金が提供され、2024年8月9日に満期になります。2018年の信用協定によると、借入金は変動金利に基づいて金利を計算し、関連通貨預金に基づく平均ロンドン銀行の同業借り換え金利に0.910から1.500%の適用保証金を加え、これは同社の標準プール格付けサービス有限責任会社、ムーディーズ投資家サービス会社(ムーディーズ投資家サービス会社)と恵誉格付け会社(恵誉格付け会社)からの信用格付けに依存する。2022年3月31日現在、この融資の適用保証金は1.125%である。2022年3月31日現在、2018年の信用協定により、借入金は返済されていません

2019年8月14日、当社は複数の銀行や他の金融機関と12億ドルの2019年信用手配を締結し、2020年12月15日と2021年12月10日に改訂と再記述を行った。貸主は改訂された2019年の信用手配に基づいて新しい融資を提供することを約束し、当社は最大4回の借金を許可し、総金額は7億5千万ドルに相当する。2019年の信用手配は2022年12月9日に終了し、各ローンは融資が資金を獲得した後364日で満期になる。会社 は融資満期日を最大4年間延長することを要求することができるが，いずれの延期も貸主の承認を得る必要がある。会社の選択によると、2019年の信用手配下の借金はドル預金の基本金利またはロンドン銀行の同業借り換え金利に基づいて変動金利で利息を計算し、それぞれの場合、保証金を適用して、基本金利の借金は0.002%~0.375%、ロンドン銀行間の同業借り換え金利は0.875%~1.375%であり、これは会社のスタンダード、ムーディとHPに対する信用格付けに依存する。2022年3月31日現在、2019年の信用手配の適用保証金は1.125%である。2022年3月31日現在、2019年の信用手配による未返済借款は2.5億ドルです。

2019年の信用手配と2018年の信用協定(総称して信用協定)項の下の借金は、違約がないことを含むいくつかの前例条件を満たすことを条件としている。当社は財務契約と、慣用的な肯定と否定契約を守らなければならない。財務契約 は、当社が2021年12月31日までの財政四半期の総合融資債務純額と総合EBITDA比率(クレジット協定で定義されているように)が4.00：1以下であることを要求し、その後の財政四半期は3.50：1であり、クレジット協定における買収完了に関する条項に基づいて調整しなければならず、その代償には、発行融資債務の現金収益が5億ドルを超えることが含まれる。信用協定にはまた通常の違約条項が含まれており、不払い、陳述と保証違反、資本不履行、チェーノ不履行とその他の重大債務の交差違約を含む。信用協定の下でもし違約事件が発生した場合、すべてのローンとその他の債務の即時満期と対応を招く可能性があり、すべての信用協定はすべて終了する

S-24

商業手形

2013年5月29日、私募方式で商業手形計画を開始することで合意し、この計画によると、以下の場所から無担保商業手形(商業手形)を発行することができる時間は時間になるいつでも元金未返済総額の上限は7.5億ドル である.商業手形を発行して得られた金は、当社の他の債務の返済を含む一般企業用途となる。信用状プロトコルは商業手形の償還に用いることができ，必要であれば である.信用協定及び商業手形の未返済借入金総額は信用協定が締結した17.5億元の現行上限を超えない。商業手形は額面以下の割引価格で販売されるか、額面で販売されて利息が計算され、金利は発行時の市場状況に応じて変化する。商業手形の期日は状況によりますが、発行日から397日を超えてはいけません。商業手形計画に関する最終文書には、習慣陳述、担保、違約、賠償条項が含まれている。2022年3月31日現在，2.224億ドルの未償還商業手形 があり，加重平均金利は約1.12%，加重平均満期日は17日である。商業手形は2022年3月31日に我々の総合貸借対照表において長期債務の流動部分に分類される

他にも

私たちは複数のアメリカと外国の金融機関と追加の未承諾信用限度額を持っていて、2022年3月31日までに、これらの限度額は最高で約2億ドルの借金を提供することができます。これらの合意での未返済借入金は2022年3月31日現在で5800万ドル である

S-25

アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素

本部分は，手形所有権と処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項の要約である。この 要約は、すべての潜在的税務考慮要因の完全な分析を提供していない。以下で提供される情報は、既存の米国連邦所得税機関に基づいており、これらのすべての機関が変化したり、異なる解釈があったりして、遡及効力を有する可能性がある。国税局(国税局)が本明細書に記載された1つまたは複数の税収結果に挑戦しないことを保証することはできず、私たちは米国国税局から手形を所有または処分する米国連邦所得税結果に関する裁決を得るつもりもない。本要約は、一般に、資金と交換するために大量のチケットを公衆に販売する第1の価格(引受業者、初期購入者、配給代理または卸売業者の身分で行動する債券会社、ブローカーまたは類似者または組織の販売を含まない)、および手形を資本資産として保有する(通常、投資のための)チケット発行価格に等しい金額でそのチケットを購入する利益所有者にのみ適用される。本議論は、特定の利益を受けるすべての人の状況に関連する可能性がある米国連邦所得税のすべての態様を議論することを意図していない(例えば、改正された1986年の“国税法”が最低税額条項の代わりに制限された人、またはその機能通貨がドルの米国人ではない(以下のように定義される))。さらに、すべてのカテゴリの投資家に完全に適用されることは意図されておらず、いくつかの投資家は、特定のルールによって制限される可能性がある(例えば、証券取引業者、証券取引業者 が使用を選択する時価で値段を計算する会計方法、権利責任発生制納税者、銀行、貯蓄機関、規制された投資会社、不動産投資信託基金、保険会社、免税エンティティ、繰延納税または他の退職口座、ある前の市民またはアメリカ住民、国境を越えた取引の一部として手形を持っている人、米国連邦所得税目的のために手形を購入または販売している人、外国企業を制御している実体、または米国連邦所得税目的のために受動的な外国投資会社とみなされている実体。あるいは規則の推定による売却条文が売却手形とされている人).最後に、要約は、投資収入に対する医療保険税の潜在的な適用、米国連邦相続税および贈与税法律の影響、または米国、州または地方法律に適用される任意の影響については言及しない

手形を購入することを考えている投資家は、彼ら自身の税務顧問に相談し、米国連邦所得税法、相続税または贈与税法律、非米国法律、州と現地法律、および税務条約のその特定の場合の適用状況を理解しなければならない

本明細書で使用されるように、米国の所有者とは、手形の受益者を意味し、米国連邦所得税については、(1)米国市民または個人住民、(2)米国または米国の任意の州またはコロンビア特区の法律または法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的会社の他のエンティティとみなされる)、(3)その収入は、米国連邦所得税の遺産を納付すべきである。または(4)信託(X)が米国裁判所の主な監督を受け、1人以上の米国人によって制御される場合、または(Y)適用される米国財務省のbr法規に基づいて、有効な選挙を有する場合、米国人とみなされる

？非米国所有者とは，米国所有者でない手形(米国連邦所得税組合企業を除く)の受益所有者 のことである

米国連邦所得税に適用されるパートナーシップ(またはパートナーとみなされる他のエンティティまたはbr手配)が手形の実益所有者である場合、パートナーにおけるパートナーの納税待遇は、パートナーの身分および提携企業の活動に依存する。共同企業の手形の恩恵を受けるすべての人およびこのような組合員のパートナーとして、手形を持って処分した米国連邦所得税の結果について税務顧問に相談しなければならない

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アメリカ保有者

以下の議論は、米国の保有者(上で定義したように)に関する米国連邦所得税の結果に限られる

いくつかの追加支払い

手形の条項によれば、場合によっては、手形の収益率を増加させるために、手形の収益率を増加させることが要求される可能性がある。手形記述で述べられているように、制御権変更トリガイベント時に要約を買い戻すことができる。米国財務省法規によると、このような超過額を支払う可能性は、このような超過額を支払う前に所持者が確認したbr}利息収入金額に影響を与えず、手形発行日までに、所持者がそのような金額を受け取る可能性は低い。私たちは、私たちがこのようなお金の支払いを要求される可能性は低いと考えているので、私たちは手形を管理または支払債務ツールの特別な規則の制約を受けていると見なすつもりはありません。私たちは、このような特殊な規則に拘束されていない手形に関する立場は、適用される米国財務省法規の要求に従って反対の部分を開示しない限り、所持者に拘束力を持っています。米国国税局が反対の立場を持っている場合、米国の保有者は、手形を発行する際に決定された比較可能な収益率(米国財務省法規に基づいて定義されている)に基づいて利息収入 (手形の実際の収益率と有意な差がないと予想される)を要求され、比較可能な収益率に基づく支払いとは異なるまたは支払いが行われたときに、このような 課税収益を調整することができる。さらに、売却、交換、廃棄、または他の課税処分手形の任意の収入は、資本収益ではなく利息収入とみなされる。もしこれらの手形が支払債務ツールとみなされている場合、アメリカの所有者は税金結果について彼らの税務顧問に相談しなければならない。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとみなされないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する。

利子の支払い

アメリカのチケット保有者は、その通常の税務会計方法に従って、手形上の支払いまたは計算すべき任意の声明利息を一般収入として確認することを要求されるだろう

一般に、債務ツールの規定元本金額がその発行価格を超えて少なくとも法定最低額 を超えた場合、米国所有者は、通常の税務会計方法を考慮することなく、一定収益率法に基づいてツール期限内に元の発行割引などの収入を超えた部分を計上することが要求される。一般に、元の発行割引が手形の元金の0.25%よりも低い場合、発行日から満期日までの完全年間数を乗じた場合、最小割引とみなされる。したがって，本議論では，米国連邦所得税の目的で，これらの手形は元の発行割引では発行されないと仮定する

手形の販売、交換又はその他の課税処分

米国の保有者が売却、交換、または他の課税処分で手形を処分した場合、通常は資本収益または損失を確認する。米国の手形所有者の収益または損失は、一般に、その現金化された金額(計算すべきだが利息未払いの金額に起因することができる)と、手形内の税金ベースとの間の差額に等しい。アメリカのチケットを持っている人の手形の中の税金ベースは通常それに支払われる手形の金額です。米国所有者の資本収益または損失を計算する際には、計算すべき利息に起因する可能性のある達成された金額の一部は考慮されない。逆に，この部分は通常の利息収入として確認され，米国の保有者が以前に計上すべき利息を収入に計上していなかったことを前提としている.米国の所持者が手形を処分する際に確認した収益や損失は，処分時に手形を1年以上保有すれば長期資本収益または損失であり，手形を持つ場合は1年を超えなければ短期資本収益または損失である。非会社納税者の長期資本利得は現在優遇税率で課税されている。短期資本利益は普通所得税率で課税されます。資本損失の控除には制限がある

S-27

アメリカ人ではありません

以下の議論は，非米国 保有者(上で定義したように)に関する米国連邦所得税結果に限られる

利子の支払い

“外国口座税収コンプライアンス法”(FATCA？)と米国貿易または商業に有効に関連する収入または収益に関する以下の議論によると、非米国保有者に手形利息を支払うことは一般にポートフォリオ利息の条件を満たすため、非米国保有者が非米国身分を証明した場合、源泉徴収を含む米国連邦所得税が免除される

ポートフォリオ利息免除は、以下の非米国保有者に利息を支払うのには適用されません：

•

実際または建設的に私たちの株を所有し、少なくとも私たちが投票する権利のある株式カテゴリの総投票権の10%を占める

•

第八百八十一条第三項(A)に記載の利息を徴収する銀行である

•

統制された外国の会社で、十分な実際または推定を通じて私たちと直接または間接的に関連している

非米国所有者が非米国身分を証明した場合にのみ、ポートフォリオ利息免除が適用される。米国以外の保有者は、正しく記入して署名した米国国税局用紙W-8 BENを提供することによって、W-8 BEN-Eあるいは支払い前に適切な代替表を記入します。米国でないチケット所有者が金融機関またはそれを代表して行動する他のエージェントが手形を持っている場合、エージェントに適切な文書を提供することが要求される

特殊認証ルールは，伝達エンティティである非米国所有者に適用される

ポートフォリオ利息免除が非米国保有者に利息を支払うことには適用されず、以下の米国貿易または企業に有効な収入または収益項目の下での検討に基づいて、これらの支払いは30%の税率で源泉徴収税を徴収する(米国以外の保有者が米国とその居住国との間の税収条約のメリットを享受する資格がある場合、適用される納付義務者に適切な資格証明を提供する場合は、より低い条約税率で課税されるべきである)

手形の販売、交換又はその他の課税処分

バックアップ源泉徴収に関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、販売、交換、または他の課税処置手形によって得られたいかなる収益も、米国連邦収入または源泉徴収税を納付しない(課税利息の支払いに起因することができ、それは、上記br条に記載された利息に従って課税される)

•

収益は、実際には、米国貿易または企業の非米国保有者brの行為に関連しており(通常、適用される所得税条約の要件が、非米国保有者が維持している米国常設機関または固定基地によるものである場合)、この場合、収益は、米国貿易または企業に有効に関連する収入または収益、または以下の条項に従って課税される

•

非米国所有者とは、処分年度内に米国に183日以上居住する個人 であり、いくつかの他の条件が適用され、この場合、適用される所得税条約が別途規定されていない限り、特定の米国源の資本損失によって相殺されることができる収益は、たとえその個人が米国住民とみなされなくても、30%の統一税を支払うことになる

S-28

アメリカの貿易や商業に関連した効果的な収入や収益

手形の任意の利息または手形の販売、交換、または他の課税処分収益が実際に米国で行われていない米国で行われている貿易または業務に関連している場合、収入または収益は、通常の累進税率で純収益で計算され、米国連邦所得税 を納付し、通常、米国の所有者と同じ方法に適用される。非米国保有者が米国とその居住国との間の税収条約の利点を享受する資格がある場合、任意の有効な関連する収入または収益は、通常、純収入ベースで米国連邦所得税を納付するが、この収入または収益は、米国で維持されている常設機関または固定基地にも起因することができることを前提とする。非米国保有者が実施する米国貿易または業務に有効な利息支払い(適用される税収条約の要件があれば、米国永久機関または固定基地に起因することができる)、したがって、非米国保有者の総収入に含まれ、上述した非米国保有者が利息を支払う30%源泉徴収税を支払う必要はない提供米国でない保有者は、支払い前に正確に記入して署名した米国国税局用紙W-8 ECIまたは米国国税局が指定した任意の適切な代替または後継者フォームを提出することで、源泉徴収免除を得ることができる。非米国保有者が米国連邦所得税会社である場合、その収入および利益のうち、その米国貿易または業務に関連する部分も、通常、支店利得税を納付する。支店所得税税率は、適用される所得税条約が低い税率を規定する可能性があるにもかかわらず、通常30%である

源泉徴収と情報報告をバックアップする

“規則”および米国財務省法規は、一般に特定の金を支払う人に米国国税局に支払い状況を報告することを要求する。指定された支払いには、仲介人が顧客に支払う利息、配当金、収益が含まれている。バックアップ源泉徴収規則はこの報告制度を強化し、この規則は通常、支払人が支払人に納税者の識別番号を提供できず、間違った識別番号を提供したこと、適用された証明要求を遵守できなかったこと、あるいはアメリカ国税局がそのアメリカ連邦所得税申告書で利息或いは配当を報告できなかった場合に支払いを源泉徴収することを繰り返し通知することを要求するが、 情報報告を行わなければならない。予備抵当率は現在24%だ

米国の手形所持者に支払われる利息および仲介人が手形を販売する際に米国の所持者に支払う金は、一般に、米国の所持者が(1)受取人を免除する場合、または(2)予備源泉徴収の場合、支払者に正しい納税者識別番号を提供し、適用される認証要件に適合しない限り、br情報報告および予備源泉徴収の制約を受ける。しかしながら、外国ブローカーの外国事務所を介して販売されている場合、販売は、通常、情報報告や予備抑留の制限を受けない。外国人仲介人が米国人によって所有または制御され、または米国貿易または業務に従事している場合、この例外は適用されない可能性がある

適用される源泉徴収義務者は、以下の規則により控除された任意の税金を含む、米国国税局に毎年、非米国保有者毎に支払う利息と、その利息に関する源泉徴収税(ある場合)とを報告しなければならない。このような報告書のコピーは、非米国人所有者のいる国の税務機関に提供されることができる。手形の利息に対する非米国所持者の支払いは予備控除によって制限される可能性があります。非米国所有者が正しい記入と署名したアメリカ国税局表W-8 BENでその非米国身分を証明しない限り、W-8 BEN-E適切な代替形態でもあります仲介人は、チケットを販売する際に非米国所有者に支払われるお金は、非米国所有者がその非米国身分を証明するか、または他の方法で免除を確立する限り、br情報報告(このような支払いがFATCAによって規定される控除によって制限されない限り、以下に述べる)または予備控除の制約を受けない

予備控除規則によれば、アメリカのチケット所持者または非アメリカのチケット所持者にチケットを支払う際に差し引かれる任意の金額は、通常、返金として許可されるか、または保有者の任意の米国連邦所得税義務から差し引かれることができる提供必要な情報は直ちにアメリカ国税局に提供されるだろう

S-29

FATCA

FATCAと呼ばれる法典およびその公布された米国財務省条例の条項は、一般に、利息(元の発行割引を含む)、配当金および他の固定または決定可能な年間収益、利益および収入、ならびに財産の毛収入を売却または処分する他の方法で財産の毛収入を30%徴収し、外国金融機関(受益者または中間者としてのいずれか)に支払われる場合、米国由来の利息または配当金(保有支払い可能)を生成することができる。機関(I)が米国財務省と協定を締結し、その米国口座保持者(米国所有者の特定の外国実体を有する口座保持者を含む)に関する大量の情報を収集し、米国財務省に提供しない限り、 (Ii)は、機関が所在する国/地域が米国と締結した政府間協定の要求を満たすか、または(Iii)免除を受ける資格がある。このような事前要求は現在一般的に手形の利息支払いに適用されている。提案された米国財務省法規によると、この源泉徴収税は、手形の売却や他の方法で手形を処分する毛収入には適用されないだろう。これらの提案された米国財務省条例の序文 は，最終決定まで納税者がそれらに依存する可能性があることを示している。FATCAはまた、一般に、エンティティが源泉徴収義務者に米国の主要所有者を有さない証明を提供しない限り、非金融外国エンティティに支払うことができる現金で所有可能なお金に対して30%の源泉徴収税を徴収する, あるいは、免除が適用されない限り。米国と非米国の実体管轄権との間の政府間合意は、これらの要求を修正する可能性がある。

FATCAが源泉徴収された場合、利益を受けるすべての人(特定の外国金融機関を除く)は、通常、米国連邦所得税申告書を提出することによって、任意の源泉徴収金額を返金する権利があり、非金融外国エンティティについては、その主要な米国所有者に関するいくつかの情報を米国国税局に提供することもできる(br例外が適用されない限り)。私たちは潜在的な投資家にFATCAが彼らのチケットの所有権と処置に与える可能性のある影響について彼らの税務コンサルタントに相談することを促す

S-30

引受販売

米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社は以下の引受業者の代表を務める。以下に指定する引受業者は、本募集説明書の付録日の引受契約に記載されている条項及び条件に基づいて、以下に指定する引受業者が、引受業者名に対向する元本金額の手形の購入にそれぞれ同意し、当該引受業者への販売に同意した

引受業者

元金 金額 2027 注.注

元金 金額 2032 注.注

元金 金額 2052 注.注

アメリカ銀行証券会社

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モルガン大通証券有限責任会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

合計する

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引受協定は、引受業者が今回の発行に含まれる手形を購入する義務は、法律問題の承認とその他の条件に依存すると規定している。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する。引受業者が任意の手形を購入する場合、引受業者は、引受契約に従って販売されたすべての手形を別々に共同購入する義務があるが、販売業者が販売するすべての手形を共同で購入することはできない。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

引受業者は、本募集説明書の副刊表紙に掲載されている公開発売価格に応じて一部手形を直接一般に発売し、公開発売価格から割引を引いて取引業者に一部手形を発売することを提案している。引受業者は許可することができ、取引業者は他の取引業者に特許権を販売することもできる。手形が初めて社会に公開された後，代表者は公開価格や割引を変更することができる

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料 (手形元金のパーセンテージで示す)を示す

		支払人 アルバマール
すべての2027年期の紙幣				%
一枚二百二十二年の紙幣				%
すべての2052年期の紙幣				%
合計する

私たちが今回発売した総費用は約400万ドルだと思います

私たちは、証券法下の責任、またはこれらの責任のいずれかによって支払いを要求される可能性のある支払いを含む引受業者のいくつかの責任を賠償することに同意した

すべての一連の手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。これらの手形は、証券取引所または自動取引業者見積システム上では発売されないだろう。引受業者は発行完了後に手形上で市を行うことができるが，これを行う義務はなく，別途通知することなくいつでも市活動を停止することができる.手形取引市場の流動性は保証されず，手形の公開市場が活発に発展する保証もない.活性化したら

S-31

{br]チケット公開市場が発達しておらず，チケットの市場価格や流動性が悪影響を受ける可能性がある.手形が取引されれば、それらの取引価格はその初期発行価格 を下回る可能性があり、具体的には当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

引受業者は公開市場で手形を売買することができる。公開市場の買いと売りには、空売り、空売りの買いと安定した買いが含まれる可能性がある

•

空売りとは、引受業者が二次市場で販売する債券の数が発行に必要な購入数を超える債券をいう

•

買い戻し取引とは、流通が完了した後に公開市場で手形を購入し、在庫を補充することである

•

安定取引はチケット購入の入札に関し，安定入札が指定された の最大値を超えない限り

空手形や安定した購入、および引受業者が自分の口座のための他の購入を行うためには、手形市場価格の下落を防止または遅延させる効果がある可能性がある。これらはまた、これらの取引なしに公開市場に存在する価格よりもチケットの価格を高くする可能性がある。引受業者は非処方薬市場であろうとなかろうと。引受業者がこのような取引を開始した場合、引受業者は予告なくいつでも取引を停止することができる

一部の引受業者やその付属会社は時々商業銀行、投資銀行、コンサルティングサービスを提供してくれます。彼らは通常の費用と費用精算を受けます。引受業者はその正常な業務中に時々私たちと取引を行い、それにサービスを提供することができ、慣例的な費用と費用の精算を得ることができる。さらに、私たちの循環信用スケジュールによると、一部の引受業者の付属会社は貸手であり、場合によっては貸手の代理人またはマネージャーである

いかなる引受業者又はその連合会社がいかなる2024年手形を所有しているかについては、今回発行した純額を適用して2024年手形を償還しない場合、当該等引受業者又は連合会社は、第2次発行で得られた金の純額の一部を獲得する。任意の引受業者またはその関連会社が、当社の任意の商業手形または他の債務の代理、所有者、融資者および/または取引相手である場合、そのような引受業者または関連会社は、今回発行された純収益の一部を得るであろう

また、通常の業務活動において、引受業者及びその関連会社は、広範な投資を行い、自己及び顧客の口座のために債務及び株式証券(又は関連派生証券)及び金融商品(銀行融資を含む)を積極的に取引することができる。このような投資および証券活動は、私たちまたは私たちの関連会社の証券および/またはツールに関連するかもしれない。私たちと融資関係のある引受業者あるいはその関連会社は通常ヘッジを行い、ある他の引受業者あるいはその関連会社はヘッジを行う可能性があり、それは私たちの信用に対する常習的なリスク管理政策と一致する。一般に、これらの引受業者およびその関連会社は、信用違約交換を購入すること、または本明細書で提供される手形を含む可能性がある手形を含む取引を行うことによって、そのようなリスクをヘッジする。このような信用違約期間または空手形は、ここで発売されたチケットの将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案及び/或いは独立研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客にこのような証券及びツールの多頭及び/又は空頭を買収することを推薦することができる

手形は2022年頃に投資家に交付される予定で、最終入札説明書補充書類が発表された日以降の営業日となる

S-32

をT+n)と呼ぶ.取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済しなければならない。したがって，チケットは最初にT+で決済されるため，購入者はチケットの初回受け渡し日前の第2営業日の前日に本プロトコルでのチケット受け渡し前日に手形取引を行うことを希望する場合には，いずれかの取引時に代替決済スケジュールを指定して決済失敗を防止しなければならない.手形を購入する者は，本プロトコルで規定されている受け渡し日前に手形を取引することを希望する場合は，その顧問に相談しなければならない

販売制限

ヨーロッパ経済圏の潜在的投資家の注意事項

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、brの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。このような目的について、散財投資家とは、(I)命令2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令2002/92/EC(改訂された保険調整命令)が指す顧客を指し、MiFID II第4(1)条(10)に規定された専門顧客資格に適合していない。または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規(改正された目論見法規)で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規(改正されたPRIIPs法規)が要求する債券の発売または売却、または他の方法で欧州経済区の散財投資家に債券を提供するための重要な情報ファイルはまだ準備されていないため、PRIIPS法規に基づいて、債券を発売または販売するか、または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補編の作成根拠は、欧州経済区のどの加盟国のいかなる手形要約も“募集規約規則”の下での免除に基づいて提出され、募集説明書を掲載する要求に制限されないことである。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

イギリスの潜在的投資家は

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、br}の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)欧州連合(EU)2017/565号条例第2条(8)点によって定義されるように、“2018年欧州連合(脱退)法”(EUWA)に基づいて国内法の一部を構成するため、(または複数の)散財顧客を意味する。または(Ii)“2000年金融サービスおよび市場法”(改正され、FSMA)およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客でなければ、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)600/2014条例第2(1)条(8)に定義された専門顧客資格に適合しない場合；または(Iii)は、EUWA(イギリスの株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)2017/1129号法規によって定義される適格投資家ではない。したがって、EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、チケットの発売または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に提供するための国内法律の一部を構成するEUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、チケットを発売または販売するために、または他の方法でイギリスの散財投資家にチケットを提供することは違法である可能性があるので、br法規(EU)1286/2014によって要求される重要な情報文書は準備されていない。本募集説明書の付録の作成根拠は、イギリスのどの債券要約もイギリスの株式募集規約法規とFSMAの免除に基づいて提出され、募集説明書を発表する要求の制限を受けないことである。イギリスの株式募集規約条例やFSMAについては、本目論見書の付録は目論見書ではない

本稿では、以下の者のみに配布する：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、“2000年金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正された、すなわち“金融促進令”)第19条(5)条に示される投資専門家、(Ii)“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に属する者、(Iii)イギリス国外、又は(A)~(D)条(高純価値会社、非法人団体等)に該当する者、(Iii)英国国外、又は

S-33

(Iv)は、任意の証券の発行または販売に関連する投資活動の招待または誘因(FSMA第21条に示される)が、他の方法で合法的に伝達または伝達を促すことができる人(これらのすべてを総称して関係者と呼ぶ)を意味する。本文書は関係者のみであり，非関係者はそれに行動したり依存したりしてはならない.本文書に関連する任意の投資または投資活動は、関係者にのみ提供され、関係者のみと行われる

カナダの潜在投資家の注意事項

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家機器 31-103に定義されている許可顧客である登録要件、免除、継続的な登録義務それは.手形のいかなる転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除または目論見書の要求に拘束されない取引に適合しなければならない

本募集説明書の付録(それに対するいかなる改正も含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、買い手に撤回または損害賠償の救済措置を提供する可能性がある提供買い手は，買い手の所在する省又は地域の証券法で規定されている期限内に解除又は損害賠償の権利を行使する。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節(非カナダ司法管区政府から発行または担保された証券であれば、第3 A.4節)保証紛争(NI 33-105)、 引受業者は、今回の発行に関連する引受業者の利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要がない

スイスから潜在投資家への通知

これらの手形はスイスで公開されないかもしれないし、スイス証券取引所(Six Swiss Exchange)やスイスの他の任意の証券取引所や規制された取引機関でも発売されないかもしれない。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、目論見書が指す目論見書を構成しておらず、しかも作成時に株式募集説明書を発行する開示基準を考慮していない。652 aかArt“スイス義務法典”の1156条又は上場目論見書の開示基準による。27歳からです。六項の上場規則又はスイスの任意の他の証券取引所又は監督された取引機関の上場規則 。本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または手形または発売に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されてはならない

本募集説明書の付録、添付の入札説明書、または発売、会社または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスの規制機関に提出されていないか、またはスイスの規制機関の承認を得るであろう。特に、本募集説明書の付録と添付されている目論見書はスイス金融市場監督管理局に提出されず、手形の発売もスイス金融市場監督管理局の規制を受けることはなく、手形の発売はスイス連邦集団投資計画法案(CISA)によって許可されることもない。中鋼協が集合投資計画の購入者に提供する投資家保障によると、手形の購入者は含まれていない

日本の潜在投資家への通知

これらの手形は、日本の“金融商品·取引法”(1948年法律第25号、改正)に基づいて登録されることもなく、したがって、直接または間接的に日本で発行または販売されたり、いかなる日本人の利益のために、または直接または間接的に他の人に転売または転売されてはならない

S-34

日本又はいかなる日本人であっても、日本の関連政府又は規制機関が関連時間に公布したすべての適用法律、法規及び部級ガイドラインを遵守しない限り。本項の場合、日本人とは、日本の法律に基づいて組織された任意の会社又はその他の実体を含む日本に住む誰かをいう

香港の潜在的投資家の心得

手形は，いかなる書類形式でも発売又は販売してはならないが，次の場合を除く：(I)“会社条例”(香港法例第32章)でいう公衆への申出を構成しない場合，又は(Ii)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例により定められたいかなる規則に基づく専門投資家，又は(Iii)当該文書が“会社条例”(香港法例第32章)でいう目論見定款及び広告のないその他の場合には，Br手形に関連する招待または文書は、発行の目的(香港または他の場所にかかわらず)のために発行されてもよく、または誰によって管理されていてもよいが、このような手形は、香港の公衆または香港の公衆によって閲覧または読まれる可能性がかなり高い(香港の法律によって許可されていない限り)、香港以外の人にのみ販売または販売されるか、または“証券および先物条例”(第(Br)章)に示される専門投資家のみに販売される手形は除外される。571、香港法律)およびこのような規則に基づいて締結された任意の規則

本文書の内容は香港のいかなる規制機関も審査されていません。私たちはあなたがこの見積もりに慎重であることを提案します。もしあなたがこの文書のどんな内容にも質問があれば、あなたは独立した専門的な意見を相談しなければならない

シンガポールの潜在投資家の心得

本目論見書の付録はシンガポール金融管理局にはまだ目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書及び債券の要約又は売却、引受又は購入招待に関する任意の他の書類又は材料は、シンガポール国内の者に直接又は間接的に配布又は配布してはならず、シンガポール国内の者に直接又は間接的に引受又は購入招待を行ってはならないが、次の場合を除く。(I)シンガポール証券及び先物法第289章第274条に基づいて機関投資家に配布し、(Ii)第275(1)条に基づいて関係者に、又は第275(1 A)条に基づいて任意の者に引受又は購入招待を行う。そして、“SFA”第275条に規定する条件に適合するか、または(Iii)他の方法で“SFA”の任意の他の適用条項の条件を満たし、適合する

チケットがSFA第275条に基づいて関係者によって引受または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

一信託(受託者が認可された投資家でない場合)の唯一の目的は投資を保有することであり、当該信託の各受益者が認可された投資家の個人である場合、その会社の証券(例えば“証券取引条例”第239条(1)に規定されている)又は受益者の当該信託における権利及び利益(いずれにしても記載)は、当該会社又は当該信託が“証券取引条例”第275条に基づいて作成した要約が手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならない

(1)

機関投資家又はSFA第275(2)条に定義された関係者、又はSFA第275(1 A)条又は第276(4)(I)(B)条に示される要約によって生じた者；

(2)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

S-35

(3)

法律の施行によって譲渡された

(4)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(5)

“2018年証券及び先物(投資要約)(証券及び証券デリバティブ契約)規程”第37 A条に記載されている

シンガポール証券及び先物条例第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条の規定によると、我々の責任を履行するためにのみ、吾等は決定し、すべての関係者に通知し(定義はシンガポール証券及び先物条例第309 a条参照)、この等手形は資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び投資製品を含まない(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：投資提案製品に関する公告)

S-36

法律事務

ノースカロライナ州シャーロット市K&L Gates LLP代表が参加した。ノースカロライナ州シャーロット市のK&L Gates LLPによって提供されたチケットの有効性といくつかの他の法律事項を確認します。いくつかの他の法的問題はバージニア州リッチモンドのTroutman Pepper Hamilton Sanders LLPによって私たちに伝達されるだろう。引受業者 はニューヨークCravath，Swine&Moore LLPに代表される

専門家

2021年12月31日までの10-K表年次報告を参考に、本募集定款の財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に含まれる)を参考にして、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所の報告に基づいて組み入れられ、この報告は独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家としての許可として編入したものである

以下の合格者は、S-K規則第1300項で定義されているように、参照によって本明細書に組み込まれた文書に記載されているか、または本明細書に組み込まれた文書に記載されている技術報告書を、私たちまたは私たちの子会社の1つのために用意されている

•

SRKコンサルティング(米国)Inc.(SRK？)は2021年1月28日 の技術報告要約を用意し、“西オーストラリア州グリーンブッシュ鉱前期実行可能性研究”と題する

•

SRKは2021年12月31日の技術報告要約を作成し、“アメリカ証券取引委員会技術報告要約、初歩評価、西オーストラリア州ウォーチナ”と題し、SRKコンサルティング(アメリカ)会社によって作成された

•

SRKは2022年1月28日の技術報告要約を作成し、“チリサラデアタカマ第二地区実行可能性研究”と題し、SRK Consulting(U.S.)、Inc.によって作成された

•

SRKは2021年9月30日の技術報告要約を用意し、SRK Consulting(U.S.)、Inc.によって作成され、“アメリカネバダ州銀峰リチウム運営の事前実行可能性研究”と題されている

•

RPS Energy Canada Ltd(RPS？)とRespec Consulting Inc.は2022年2月7日の技術報告概要を作成し、“ヨルダン臭素作業”と題する

•

RPSは2022年2月7日の技術報告の概要を作成し、“木蘭田臭素埋蔵量”と題する

報告書要約に含まれる事項について、および報告要約が与えられたときに、これらの説明は、専門家としての各合格者の許可を介して、参照によって本明細書に組み込まれる

S-37

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

利用可能な情報

1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によると、定期報告、依頼書、その他の我々の業務、財務、その他の事項に関する情報を米証券取引委員会に提出しなければならない。私たちのファイルはインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のサイトで公衆に閲覧することができます。私たちの報告、依頼書と他の私たちに関連する情報もニューヨーク証券取引所で読んで複製することができます。住所はニューヨークウォール街11号、New York 10005、(212)656-3000です。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードはALBです

我々は、報告を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、私たちのウェブサイトまたは当社のウェブサイトを介して、私たちの年間報告書(Form 10-K)、私たちの四半期報告(Form 10-Q)、現在のForm 8-K報告、および取引法第13(A)または15(D)節に提出または提供された報告書の改訂版をできるだけ早く提供します。ウェブサイトがありますhttp：//www.albemarle.com当サイト上の情報はそうではなく、本募集説明書の付録、添付の募集説明書、または登録説明書の一部とみなされるべきではありません。私たちのサイトは、非活動テキスト参照として本募集説明書に含まれています

引用で法団として成立する

アメリカ証券取引委員会は、引用合併を通じて、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは私たちが提出された文書を参照することであなたに重要な情報を開示することができるようにする。このようにして言及された任意の情報は、本募集説明書の付録および添付の入札説明書の一部とみなされるが、本募集説明書の付録および添付の入札説明書に直接含まれる情報に置換された任意の情報は除外され、本募集説明書の付録の日付後に米国証券取引委員会に提出される任意の情報は、この情報を自動的に更新および置換するであろう

以下に掲げる書類と、本募集説明書の付録日以降に取引所法案第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って、本募集説明書の付録に含まれる証券終了br}の前に米国証券取引委員会に提出されたすべての文書を参考にします。これらの追加の文書は、Form 10−K年間報告、Form 10−Q四半期報告、およびForm 8−K現在の報告(第2.02および7.01項で提供された情報は含まれておらず、これらの情報は、本募集説明書または添付の入札説明書に参照されていないとみなされる)およびbr}委託書のような定期的な報告を含む。本募集説明書の付録日後に、当社の業務、見通し、財務状態、または他の問題の変化を開示する可能性があるので、これらの文書を確認しなければなりません。本募集説明書の付録および添付の目論見書(Br)は、引用合併によって、米国証券取引委員会に提出されたが、含まれていないか、または交付されていない以下の文書を引用合併した

(A)2022年2月22日に提出された2021年12月31日までの財政年度の表 10-K年度報告は、2022年3月2日に米国証券取引委員会の表1改正案に提出された

(B)2022年3月22日に提出されたテーブルDEF 14 Aの依頼書

(C)2022年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告は、2022年5月4日に提出される

(D)2022年2月18日、2022年2月24日、2022年2月28日、2022年3月9日、2022年5月4日に提出されたForm 8-K現在報告(報告項目5.07)

しかしながら、上述した具体的なファイルであっても未来にアーカイブされたファイルまたは一部のファイルであっても、 は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供された任意の情報、またはForm 8−K第9.01項に従って提供されたいくつかの証拠を含む、参照によって米国証券取引委員会に報告されたファイルまたはその一部のファイルとはみなされない

S-38

私たちは、引用によって本入札説明書の付録または添付の入札説明書に組み込まれた任意の文書のコピーを、入札説明書の付録を受信した各個人に無料で提供するが、参照によってこれらの文書に組み込まれた証拠物は、参照によって明示的にこれらの文書に組み込まれない限り、これらの文書の証拠物を除外する。このような要求は、Albemarle Corporation、国会街4250号、Suite 900、Charlotte、North Carolina 28209に送信されなければならない。私たちの電話番号は(980)299-5700です。私たちのウェブサイトで投資家の名義で私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類にアクセスすることもできますし、アメリカ証券取引委員会からアメリカ証券取引委員会のサイトを介して上で提供されている住所にアクセスすることもできます

上記の規定を除いて、米国証券取引委員会に届出または当サイトに含まれる情報を含むが、これらに限定されない他の情報は、本募集説明書の付録または添付の目論見書に引用されることはない

本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる任意の陳述、または本明細書の付録または添付の入札説明書の文書に参照および添付される文書中の任意の陳述は、その後に提出された任意の修正または置換された文書において記載されている限り、修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とはみなされない

S-39

目論見書

Albemarle社は

普通株

優先株

債務証券

債務証券購入権証

普通株購入引受権証

職場.職場

手形、債券または他の債務証拠、債務証券を含む普通株、優先株、債務証券を提供し、販売することができ、債務証券を購入する引受証、普通株を購入する引受証、または1回または複数回発行される単位は、その金額、価格、および他の条項が発売時に決定される

本募集説明書の補足書類の中で、より具体的な証券条項、及びこれらの証券の発売方法をご提供いたします。あなたが投資する前に、あなたは本募集説明書と適用された目論見説明書の付録をよく読み、参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を読まなければならない

本募集説明書は、目論見書の付録が添付されていない限り、いかなる証券の発行又は売却にも使用してはならない

Albemarle Corporationの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し，コードはALBである

このような証券に投資することは一定の危険と関連がある。本募集説明書の1ページ目からリスク要因と題する部分を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の正確性または十分性を評価していない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集書の日付は2019年11月6日です

カタログ

		ページ
リスク要因			1
この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きに陳述する			2
Albemarle社は			4
収益の使用			4
普通株説明			5
優先株の説明			9
債務証券説明			12
債権証の説明			40
一般権証の説明			42
単位への記述			44
外貨債務に関する特別規定 証券			44
配送計画			47
法律事務			49
専門家			49

あなたは、本明細書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。誰もあなたに違う情報を提供することを許可されなかった

証券はいかなる も要約を許可しない司法管轄区で要約を行うことはできない

本募集説明書または任意の目論見書の付録に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報は、文書の正面日以外の任意の日に正確であってはならない

i

リスク要因

私たちの証券に投資することは一定のリスクと関連がある。我々の証券への投資を決定する前に、任意の適用可能な目論見書付録と、米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された文書(本募集説明書に引用されて本明細書に記載されている米国証券取引委員会に提出された将来の文書を含む)においてリスク要因と題する章で議論された特定のリスク要因と、本入札説明書または任意の適用可能な目論見付録に含まれるすべての他の情報とを詳細に考慮しなければならない。本入札明細書に記載されている証券を購入してはいけません。関連するすべての投資リスクを理解して知ることができない限り、あなたは関連するすべての投資リスクを負うことができます

本募集説明書について

本募集説明書は，我々が有名な経験豊富な発行者として米国証券取引委員会に提出したbr表S-3自動棚上げ登録声明の一部であり，この声明は1933年の“証券法”(証券法)下の405条規則で定義されており， は保留登録フローを利用している.この保留登録手続きによれば、私たちは、時々、1つまたは複数の製品の形態で、本募集説明書および適用可能な入札説明書補足資料に記載されている以下の証券の任意の組み合わせを提供および販売することができる

•

Albemarle社普通株式(普通株)；

•

Albemarle社の優先株(優先株)

•

優先証券(優先債務証券)または従属証券(二次債務証券)であってもよい債務証券(債務証券)

•

債務証券を購入する権利証(債務権証)；

•

Albemarle Corporation普通株の引受権証(普通権証、株式承認証及び当該等の一般権証の関連株式を購入し、株式証株式を承認する)；又は

•

職場です

証券の条項は発行時に確定されるだろう

本募集説明書及び適用される目論見書付録又は条項説明書に基づいて提案されている普通株、優先株、債務証券、債権証、普通権証、株式及び単位、又はこれらの証券の任意の組み合わせを発売証券と呼ぶ。発売証券は、債権証、普通権証、引受権証又は他の発売証券(場合に応じて)を交換した後に発行可能な任意の債務証券、普通株及び優先株を発売証券と呼ぶ

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちは証券を販売するたびに、発売された証券条項に関する具体的な情報が含まれている目論見書補足資料 を提供します。株式募集説明書の付録は、これらの証券または私たちに適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むことができる。目論見書副刊 も、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することができます。本募集定款内の資料と適用される募集定款副刊中の資料はいかなる不一致点があり、あなたは募集定款副刊中の資料を基準としなければならない。我々は，この目論見書を含む登録説明書を米国証券取引委員会に提出した.登録説明書には、本募集説明書における検討事項に関するより詳細な情報を提供する展示品が含まれている。あなたは本募集説明書、アメリカ証券取引委員会が記録した関連展示品と適用された目論見書の付録、そしてタイトルの下に記載された他の情報を読むべきで、そこでより多くの情報を見つけることができます

明確な説明や文脈が別に説明されていない限り、用語？Albemarle、？We、？私たち、？私たち？会社または？会社？Albemarle Corporationおよびその合併子会社を意味する

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

1934年に改正された証券取引法(“取引法”)によると、定期報告書、委託書、その他の業務、財務、その他の事項に関する情報を米国証券取引委員会に提出しなければならない。私たちの届出書類はインターネットを介してアメリカ証券取引委員会のウェブサイトで調べることができます。私たちの報告書、依頼書、その他の私たちに関する情報もニューヨーク証券取引所あるいはニューヨーク証券取引所で読んで複製することができます。住所：ニューヨークウォールストリート11号、ニューヨーク郵便番号：10005。私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。コードは ？？ALBです

私たちは、報告を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的な可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのウェブサイト上で、または私たちのウェブサイトを介して、私たちのbr}Form 10-K年次報告、Form 10-Q四半期報告、現在のForm 8-K報告、および取引法第13(A)または15(D)節に従って提出または提供されたこれらの報告書の修正案を電子的に提供します。ウェブサイトがありますhttp：//www.albemarle.com私たちのサイト上の情報は、本募集説明書、いかなる募集説明書、または登録説明書の一部ともみなされるべきではありません。私たちのサイトは、非活動テキスト参照として本募集説明書に含まれています

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって私たちが彼らに提出した情報を許可することができます。これは、本募集説明書の一部とみなされる文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちが後で提出した情報はこの情報の代わりに自動的に更新されるだろう。株式募集説明書付録に含まれる特定証券の発売が完了する前に、以下の書類を参照して組み込むとともに、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来届出書類(Form 8-K 2.02または7.01に従って提供される情報を除く)。本目論見書は、米国証券取引委員会に提出された登録説明書の一部である

(a)

2018年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告は、2019年2月27日に提出された

(b)

2019年3月26日に提出されたフォームDEF 14 Aの依頼書と、2019年3月26日に提出されたフォームDEFA 14 Aの補足資料

(c)

2019年5月8日に提出された2019年3月31日現在のForm 10-Q四半期報告、2019年8月7日に提出された2019年6月30日までのForm 10-Q四半期報告、2019年11月6日までに提出された2019年9月30日現在のForm 10-Q四半期報告

(d)

2019年5月10日、2019年7月23日、2019年8月2日、2019年8月14日、2019年10月30日、2019年11月1日に提出されたForm 8-K現在のレポート

私たちは、書面または口頭要求の下で入札説明書を無料で取得する任意の所有者が利益を得ることを含む、本入札明細書に引用的に組み込まれた文書のコピーを各人に提供する。このような要求は、Albemarle社、国会街4250番地、Suite 900、Charlotte、North Carolina 28209に送信されなければならない。私たちの電話番号は(980)299-5700です

前向きに陳述する

本募集説明書は、1995年の“個人証券訴訟改革法”に適合するいくつかの前向き表現を含み、私たちの財務状況、経営と業務結果、製品開発、生産性変化、市場傾向、価格、予想成長と収益、キャッシュフロー発生、コストとコスト協同効果、ポートフォリオの多様化、経済傾向、展望、および非歴史的事実に関連するすべての他の情報に関連する

これらの前向きな陳述は、以下の事実によって識別することができる： それらは、歴史的または現在の事実だけではない。前向きな陳述では、予期、目標、予想、推定、意図、計画、目標、信じ、希望、目標、継続、将、可能、すべき、または他の言葉がよく使用される

2

意味的に近い語や否定的な語.このような陳述は既知および未知のリスク、不確定性および他の要素に関連し、私たちの実際の結果、業績または成果はこのような前向き陳述と明示的または暗示的な未来の結果、業績または成果とは大きく異なる可能性がある。これらの要素にはこれらに限定されない

•

経済とビジネス環境の変化

•

私たちの主な顧客と私たちがサービスする業界と市場の財務と経営業績の変化；

•

顧客から注文を受けた時間

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重要な顧客の得と損失

•

他のメーカーからの競争

•

私たちの製品に対する需要や私たちの製品を販売するエンドユーザー市場の変化

•

私たちの製品の製造と販売の制限や禁止

•

素材の入手可能性

•

原材料とエネルギーコストの増加とこの増加を顧客に転嫁する能力は

•

市場の全体的な変化は

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外貨変動

•

私たちの運営や製品に影響を与える法律や政府法規の変化

•

規制行動、訴訟、クレーム、または訴訟の発生

•

サイバーセキュリティホール、テロ、工業事故、自然災害あるいは気候変動が発生した

•

化学物質の製造に関わる危険は

•

製品や場所責任保険の現在のレベルを維持できない、または保証を拒否する

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テロや敵対行動の悪影響を含む世界経済に影響を与える政治的動乱；

•

私たちの製造事業や合弁企業に影響を与える政治的不安定は

•

会計基準の変更

•

私たちの世界的な製造コスト削減計画や私たちが行っている持続的な改善と合理化計画から成果を得ることはできません

•

私たちの収入の司法組合の変化と税法と税率の変化

•

通貨政策、インフレ、または金利の変化は、私たちの資金調達能力に影響を与え、あるいは私たちの資金コストを増加させ、私たちの年金基金投資の業績に影響を与え、私たちの年金支出と資金調達義務を増加させるかもしれない

•

債務と株式市場の変動性と不確実性

•

ネットワークセキュリティホールおよび他の革新的リスクを含む技術または知的財産権侵害；

•

私たちが将来行う可能性のある決定は

•

買収と資産剥離の実行、運営、統合に成功した能力；および

•

他の要素は私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した報告書で時々詳しく説明される

3

さらに、実際の結果がこれらの前向き陳述と大きく異なる可能性のある要因は、第1 A項と題する部分を含むが、これらに限定されないが、我々の米国証券取引委員会報告書に時々列挙されている。2018年10-Kフォームのリスク要因これらの前向き陳述 は、本募集説明書の発表日までの状況のみを代表する。私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化または任意のそのような声明に基づくイベント、条件、または状況の任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向き声明の任意の更新または修正を提供する義務または約束を負わないことを明確に示す

Albemarle 会社

私たちは世界をリードして設計された特殊化学品の開発者、メーカーと営業業者で、各種の端末市場での顧客の需要を満たすことを目的としています。私たちがサービスする端末市場はエネルギー貯蔵、石油精製、消費電子、建築、自動車、潤滑油、製薬、作物保護とカスタマイズ化学サービスを含む。私たちの商業と地理多様性、技術専門性、革新能力、柔軟、低コストの世界製造基地、経験豊富な管理チーム及び私たちの核心基礎技術に対する戦略的関心は、私たちが運営する特殊化学品業界の分野でリードした市場地位を維持することができると信じている

私たちと私たちの合弁企業は現在世界各地で29の生産と研究開発施設、いくつかの行政と販売事務所を経営しています。2019年9月30日現在、約75カ国·地域で約2，100人の顧客にサービスを提供しており、その中に会社の純売上高の10%以上を占める顧客は1人もいません

私たちの業務はリチウム、臭素特殊製品、触媒を含む3つの報告可能な部門で構成されている。各細分化市場には販売、研究開発、プロセス工程、製造と調達及び業務戦略者からなる専門チームがあり、より高い資産効率、市場関心度、敏捷性と応答性によって実行を改善する責任がある

Albemarle社は1993年にバージニア州に登録して設立された。Albemarleの主な執行事務所はノースカロライナ州シャーロット市国会街4250番地Suite 900、郵便番号：28209。私たちのサイトはhttp：//www.albemarle.comです。我々のサイト上の情報はここに含まれていないので参考 とする

収益の使用

適用される目論見書の付録が別途説明されていない限り、吾らは、買収、運営資本、資本支出、普通株株式の買い戻し、未返済債務の償還または再融資、および退職金義務に資金を提供することを含む一般会社用途に証券売却によって得られた純額を使用することが予想される。任意の証券を売却して得られる収益用途に関する具体的な情報は、このような証券に関する適用募集説明書補編に含まれる

4

普通株説明

一般情報

以下では、Albemarle改正と再記述された会社定款および改正および再記述された定款(本募集説明書では総称してAlbemarle組織文書と総称する)がAlbemarle普通株保有者にとって重要な条項について簡単に概説する。以下のAlbemarle普通株式要約は、すべての態様で適用されるバージニア州法律およびAlbemarle組織ファイルによって制約され、これらの文書は、本入札明細書の登録宣言を含む証拠物である。本“普通株説明”の節では，Albemarle，The Company，We，Our？または？Usへの引用は，その子会社ではなくAlbemarle Corporationのみを指す

授権株

Albemarle改正と再記載された会社定款は150，000，000株の普通株を発行し、1株当たり額面0.01ドルと15，000，000株の優先株を発行する。2019年9月30日現在，106，031，088株のAlbemarle普通株が発行·流通されており，2，402名の登録株主が保有しており，Albemarle優先株発行と流通はない

投票権 権利

Albemarle普通株の所有者は、取締役選挙 を含む株主一般投票に対して決定するすべての事項を有し、1株当たり1票の投票権を有する。Albemarle改正と再記載された会社定款細則は、取締役選挙の累積投票権を規定していないことは、Albemarle普通株の大多数の流通株保有者がAlbemarle取締役会のすべてのメンバーを選挙する能力があることを意味する

Albemarle普通株式保有者は、法律または任意の発行されたカテゴリまたはシリーズAlbemarle優先株を除いて、すべての投票権を持っている

Albemarle改訂·再記述された会社定款条項 によると、訴訟に賛成票が反対訴訟の投票数を超えていれば、株主訴訟は通常有効である。しかし取締役選挙にはAlbemarle株主が定足数のあるbr会議で多数票を投じる必要がある。しかし、Albemarle修正および再記載された会社定款は、Albemarle普通株式流通株の少なくとも多数の賛成票を得て合併を承認する必要があり、 法定株式交換、売却、または他の方法でAlbemarleのすべてまたはほぼすべての資産を処理するのに対し、Albemarleは通常、通常の業務プロセス以外の資産またはAlbemarle解散を承認するが、関連取引の承認はAlbemarle普通株流通株の75%の賛成票を必要とする。関連取引は、一般に、以下の取引のうちの1つとして定義される

•

利害関係のある株主または利害関係のある株主との合併、株式交換または会社資産の重大な処置、または任意の利害関係のある株主(任意のカテゴリで発行された議決権を有する株式の10%を超える所有者として定義される)の債務に実質的な保証を提供する

•

Albemarleまたはその任意の子会社の議決権付き株式のいくつかの売却または他の処分を利害関係のある株主に売却し、これらの株式の総公平時価は、すでに発行されたすべての議決権株式の総公平時価の5%を超える

•

利害関係のある株主またはその代表による会社解散の提案；または

•

逆株式分割、資本再構成、またはAlbemarleとその任意の子会社との合併を含む任意の再分類であって、Albemarleまたはその任意の子会社(任意の関心株主実益によって所有される)の発行された議決権株式のパーセンテージを5%以上増加させる

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絶対多数議決権要求は、1994年2月28日の取引終了時に、株主が彼または彼女の関連会社および連絡先と共にAlbemarleの任意のカテゴリになって議決権を発行した株式の実益所有者が10%を超える、すなわちエチル社がAlbemarle普通株の全流通株を株主に割り当てる日には適用されない

さらに、Albemarle流通株75%投票権保有者の賛成票は、Albemarle改正および再記載された会社定款における関連取引の絶対多数投票権要求に関する条項の改正を承認しなければならない

告示

バージニア州株式会社法(VSCA)には別の要求があるほか、各会議の日時、場所、および任意のAlbemarle株主特別会議の目的または目的を示す書面通知は、会議日前に60日以上、その会議で投票する権利のある登録されている各株主に送信されなければならない

定足数

投票権のある株式の多数は、自らも代表が代表しても、定足数を構成する

株主提案

Albemarleの改正と再記載の定款には、年次株主総会で業務を行うことや取締役に指名候補者を指名することを求める株主は、その提案を直ちにAlbemarle秘書に書面で通知しなければならない。通常、株主の通知は、前年年次会議の1周年前に90日以上120日以下でAlbemarleの主要執行オフィスに到着しなければならない。年次会議が前年度会議の1周年の30日前または70日後に予定されている場合、株主は会議の90日前から120日前まで、または会議公表後10日以内(遅い日を基準に)に合衆秘書に通知しなければならない。Albemarleの改正と再記述の定款はまた、株主通知の形式と内容に対する要求を規定している

配当権

Albemarleの任意の発行可能な優先株保有者の任意の優先権の制約の下で、Albemarle普通株式の所有者は、Albemarle取締役会が許可および発表したときに、合法的に割り当て可能な資産からその普通株式の配当金および他の分配を取得する権利があり、Albemarle清算、解散、または清算時にAlbemarleがその株主に合法的に割り当てることができる資産を比例的に共有する権利がある

雑類

Albemarle普通株式保有者は、優先購入権または優先購入権、転換、交換、償還、または債務基金の権利を持っていない。Albemarle普通株の株はこれ以上Albemarleの追加追加または評価に責任を負わず、Albemarle普通株の保有者はAlbemarleのいかなる責任も負わないだろう

Albemarleの改正と再記述の定款はまた、Albemarleが代替フォーラム、すなわち米国アレキサンダー州バージニア州東区地域裁判所の選択に書面で同意しない限り、または裁判所がそのような訴訟の管轄権を審理していない場合、バージニア州フェルファックス県巡回裁判所は、Albemarleを代表して提起された任意の派生訴訟、Albemarleの任意の現職または前任取締役、役員または他の従業員または代理人がAlbemarleまたはAlbemarle株主の法的責任に違反する任意の訴訟を主張する唯一のおよび独占的フォーラムとなる

6

VSCAまたはAlbemarleの組織ファイルまたは内部事務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の行動

Albemarle普通株はニューヨーク証券取引所に上場しており、コードは？ALBです

反買収条項

Albemarle組織ファイルおよびバージニア州法律に含まれる条項は、入札または交換要約、代理権争奪戦、合併または株式交換、公開市場購入、またはAlbemarle取締役会の承認されていない他の取引がAlbemarleの支配権を得ることを阻害、延期または阻止する可能性がある。これらの規定は、Albemarle取締役会がその株主の最適な利益に適合しないと考えている能動的な再編またはAlbemarleのすべてまたはほとんどの資産を売却する提案を減少させること、またはAlbemarle取締役会が株主の最適な利益に適合しないと考えている意図の脆弱性を能動的に買収することを目的としている

Albemarle取締役会は、Albemarleの改訂と再説明によると、Albemarle取締役会は、カテゴリまたはシリーズごとに優先株を発行し、各カテゴリまたはシリーズ株の名称、投票権、優先株および権利、およびそのカテゴリまたはシリーズに関連する任意の資格、制限または制限を決定する権利がある。この許可により、Albemarle取締役会は、1種類または一連の権利のある優先株を作成して発行することができる。特典または制限、その効果は、その所有者が実質的に所有しているか、または開始要約を開始して相当数のAlbemarle普通株を買収するので、Albemarleの既存または潜在的な株式所有者を差別することである。許可されているが、発行されていない優先株と保留されていない優先株の影響の1つは、潜在的な買収者が合併、株式交換、入札または交換要約、代理権競争、または他の方法によってAlbemarleに対する制御権を獲得することをより困難にするか、または阻止することで、Albemarle管理層の連続性を保護することである可能性がある。優先株の発行はAlbemarle株主のさらなる行動を必要とすることなく、Albemarle制御権の変更を遅延、延期、または阻止する可能性がある

Albemarle組織ファイルでAlbemarle取締役会の変更をより困難にする可能性がある他の条項は、以下の通りです

•

絶対多数決権の75%は、関連取引の承認またはAlbemarle修正および再記載された会社定款におけるこの絶対多数決要求に関連する条項を要求します

•

株主による特別株主総会の開催を禁止する

•

株主は完全に一致しない書面で行動することができない

•

株主総会で業務または指名取締役を事前に通知すべき要求を出す；

•

そのために役員を解任するだけである

•

Albemarle取締役会は取締役会の規模を拡大し、取締役会の空きを埋める能力を拡大します。

関連取引法規

バージニア州の法律は関連取引を管理する条項を含む。一般的に、これらの規定は、バージニア州会社がその任意のカテゴリで議決権株式を発行した所有者または利害関係のある株主が利害関係のある株主になった日から3年以内に関連取引を行うことを禁止している

•

会社取締役会において多数(ただし2名以上)の利害関係のない取締役及び3分の2議決権を有する株式の所有者(利害関係株主実益所有株式を除く)が当該関連取引を承認すること；又は

7

•

当該者が利害関係のある株主となる日までに、取締役会の大多数の利害関係のない取締役は、当該株主が利害関係のある株主となる取引を承認した

3年後、このような取引は、法規のいくつかの公正な価格要求を満たすか、または議決権を有する株式の3分の2の所有者の承認を得なければならないが、関連する株主の実益が所有する株式は除外される。この承認要求に制約された関連取引の説明については，投票権を参照されたい

支配権株式br買収法規

バージニア州の法律はまた、バージニア州公共会社の株式実益所有権を取得した任意の人の投票権が、取締役に投票する権利がある総投票数のいくつかの閾値パーセント(20%、331/3%または50%)に達するか、またはそれを超える取引をもたらす、支配権株式買収に関する条項を含む。支配権株式取得で取得した株式には投票権がありません

•

投票権は、すべての流通株の多数票によって付与されるが、買収者又は会社の任意の役員又は従業員が保有する流通株を除く

•

会社の定款または定款は、これらのバージニア州の法律条項はその株式の買収には適用されない

買収者は株主特別会議の開催を要求し、支配権株式取得で獲得した株式の投票権を審議することができる

バージニア州の法律で許可されている場合、Albemarle取締役会は、バージニア州法律における支配権株式買収条項がその株式の買収に適用されないことを規定する付例を採択した

転送エージェント とレジストラ

EQ ShareOwner ServicesはAlbemarle普通株の譲渡エージェントと登録業者である

法的責任制限及び弁済事項

取締役が改正と重述する会社定款の規定は、その故意不当行為或いは刑法違反或いはいかなる連邦或いは州証券法違反による責任を知っている以外、いかなる幹部或いは幹部はAlbemarle或いはその株主に対して 金銭損害責任を負わない

Albemarleの改訂および再記載された会社定款は、Albemarleが取締役またはAlbemarle幹部であるか、またはAlbemarle株主によって提起された訴訟を含む、Albemarle株主またはその代表によって提起された訴訟に関与している任意の役員または役員または役員であるため、またはAlbemarleの要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託、従業員福祉計画または他の企業の役員、受託者またはパートナーとしてサービスを提供している。この賠償には、従業員福祉計画について評価された判決、和解、罰金または消費税の支払い義務、およびそのような任意の役員または高級職員によって発生したすべての合理的な費用が含まれる。取締役会は、利害関係のない取締役または場合によっては独立した法律顧問または株主(訴訟側取締役が所有または制御している株式を含まない)の多数票によって、取締役または賠償を求める者の行為が、故意に不適切な行為または刑法違反行為を構成しないことを決定しなければならない

前述の条項や他の規定に基づいて、証券法下の責任に対する賠償は、Albemarleの取締役、上級管理者、およびbr制御者が行うことが可能であることを考慮して、米国証券取引委員会は、証券法による責任の賠償は公共政策に違反し、実行できないと考えていると伝えられている

8

優先株の説明

以下に述べるように、1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの優先株を発行することができる。以下では，我々が改訂·再記述した会社定款の中で優先株保有者にとって非常に重要な条項を簡単にまとめた。以下の記述は不完全である可能性があり、我々が改訂して再記述した会社規約の条項および条項の制約を受け、これらの条項および条項を参照することによって制限される。これらの条項および条項は、本募集説明書の登録声明を含む証拠物である。一種類又は一連の優先株について言及するとは、我々が再述した会社定款の一部として提出された改正細則に基づいて、同一カテゴリ又は一連の一部として発行されたすべての優先株をいう。本優先株記述部分では、Albemarle、会社、We、Our、または私たちへの参照は、その子会社ではなく、Albemarle Corporationに限定される

各カテゴリまたはシリーズ優先株式の大部分の財務および他の特定の条項の説明は、本募集説明書に添付される入札説明書の付録に提供される。これらの条項は、本入札明細書に記載されている条項とは異なるかもしれない。本節を読む際には、募集説明書の付録に特定系列優先株に適用される各カテゴリまたは系列優先株の特定条項が、本節で説明した一般的な条項を補完し、修正または置換することが可能であることを覚えておいてください。特定の種類や系列優先株に適用される目論見書付録と本募集説明書との間に差がある場合は、目論見書付録に準じます。したがって、本節で私たちがした陳述はすべての一連の優先株に適用されないかもしれない

私たちの許可優先株

私たちが改正し、再説明した定款によると、私たちの取締役会は、これ以上の行動を取らずに許可されています

•

私たちが改正して再説明した会社定款の許可された15，000，000株の優先株から1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズを設立します

•

各クラスまたはシリーズを指定する；および

•

このような各カテゴリまたはシリーズの相対的な権利および選好を決定し、そのような株式を発行する。

このような権利および優先権は、配当金、資産分配(清算または他の場合)および投票権において普通株式 よりも優れている可能性がある。我々の取締役会が決定した場合、非指定優先株は、普通株を含む任意の他の系列またはカテゴリの株式に変換することができる。私たちの取締役会は、私たちが任意のカテゴリまたは系列優先株を発行する前に、決議によってその指定されたカテゴリまたは系列優先株の条項を決定するだろう

特定のカテゴリまたはシリーズ優先株に関連する適用目論見書付録は、取締役会によって決定されたカテゴリまたはシリーズの特定の条項の説明を含む

•

私たちは優先株の発行価格を発行します

•

優先株の名称、指定株式数、および公表されたまたは清算された価値；

•

配当率または計算方法、配当支払い日および支払い場所、配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、配当金が累積を開始する日；

•

任意の変換または交換権利；

•

優先株が償還する必要があるか否か、償還価格及び優先株が解約及び償還できる他の条項及び条件br；

•

どんな償還権も

9

•

すべての清算権

•

債務返済基金を準備しても

•

どんな投票権でも

•

私たちが改正して再説明した会社定款条項brに抵触せず、法律で禁止されている他の権利、特典、特権、制限、制限を受けません

私たちが優先株の支払いを発行し、受け取った時、これらの株は全額支払いと免税を受けることになり、これはその所有者が少なくとも全額その額面を支払うことを意味し、私たちは彼らに追加の資金を提出することを要求しないかもしれない。優先株保有者は の優先引受権を持ってより多くの私たちの株を獲得することはないだろう。適用される目論見書付録に特定の優先株系列に関連する別の規定がない限り、各種類または各系列の優先株は、様々な点で同等の ランキングを有するであろう(1)他のカテゴリまたはシリーズの優先株と同じであり、(2)配当および私たちの資産の任意の分配において私たちの普通株に優先する

優先株保有者の権利は、将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利の悪影響を受ける可能性がある。私たちの取締役会は、任意の適切な会社の目的のために公開取引または非公開取引で優先株を発行することができ、買収に関連する追加融資を得るために発行された株と、福祉計画に基づいて上級管理者、取締役、従業員に発行された株を含むことができます。私たちの取締役会が優先株を発行する能力は、私たちの取締役会と交渉することなく、他の人が私たちの取締役会と交渉することなく買収することを困難にする可能性があるので、私たちの支配権を獲得しようとする他の人の試みを阻止することができます

救いを求める

適用される目論見書の付録にこの規定がある場合、1種類または一連の優先株は、任意の時間にすべてまたは部分的に私たちの選択権または所有者によって償還され、強制的に償還することができる

私たちが配当金を滞納している場合、優先株の買い戻しまたは償還に対する私たちの任意の制限は、適用される目論見書の付録に説明される

優先株のどの部分の償還も私たちの取締役会が公平だと思う方法で行われるだろう

吾等が償還価格を滞納しない限り、配当金は、償還を要求する優先株株式償還日 の後に発生を停止し、当該等株式所有者のすべての権利は終了するが、償還価格を徴収する権利は除外される

配当をする

各種類または各一連の優先株の所有者は、取締役会が発表したときに、配当金の支払いに合法的に使用可能な資金から配当金を得る権利がある。配当率と支払日は、適用される目論見書 の各種類またはシリーズ優先株に関する付録で明らかにされる。取締役会で決定された記録日に優先株が私たちの帳簿に出現した場合、配当金は記録されている優先株保有者に支払われる。任意のカテゴリまたは系列の優先株の配当金は、適用される株式募集説明書の付録に記載されるように、累積されていてもよく、非累積であってもよい

特定のカテゴリまたはシリーズ優先株の配当金を支払うために資金を発表、支払い、または準備することはできません。このカテゴリまたはシリーズ優先株と同等または優先する任意の他のカテゴリまたは系列優先株のすべての配当金が支払われていない限り、または次のいずれかの支払いのために十分な資金が割り当てられています

•

配当金を累積的に支払う他のカテゴリまたはシリーズ優先株のすべての以前の配当期間 ；または

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•

配当金の他の種類または系列優先株の前配当期間を非累積方式で支払う

任意のカテゴリまたは系列優先株および他のカテゴリまたは系列優先株について配当金平等ランキングに記載されている株式について発表された一部の配当金は比例して発表される。比例申告は、各種類または一連の優先株ごとに発表された1株当たり配当金と1株当たり配当金の比率が同じになることを意味する

任意の四半期配当期間のすべての優先株株の配当金が完全に支払われていない場合、これらのすべての株式は、そのそれぞれが取得する権利がある期間の配当金全額に比例して、その期間の任意の部分配当金支払いに参加する

変換または交換権

変換可能、行使可能、または交換可能な任意のカテゴリまたは一連の優先株に関連する適用目論見書 は、カテゴリまたはシリーズ株の変換可能、行使可能または交換可能な普通株、別のカテゴリまたは一連の優先株、私たちの他の証券または第三者の債務または持分証券の条項を示す

清算優先権

私たちの自発的または非自発的清算、解散または清算の場合、私たちの優先株の各カテゴリまたはシリーズの所有者は、清算時に各カテゴリまたは一連の優先株に関連する目論見書付録に記載された金額の割り当てを得る権利がある。これらの割り当ては、清算、解散、または清算後に、普通株式または優先株レベルの低い任意の証券を任意の分配する前に行われる

任意のカテゴリまたは系列の優先株および清算権に関連する任意の他の同等レベルの証券の支払清算金額が全額支払われていない場合、そのカテゴリまたは系列の優先株および他の証券の所有者は、各証券の全ての清算優先度まで、私たちが利用可能な資産の格付け可能部分を得る権利がある。これらの 系列優先株または他の証券の所有者は，彼らのすべての清算優先権を受け取った後，我々から任意の他の金額を得る権利がない

投票権

優先株保有者には投票権がないだろうが、以下の場合を除く

•

適用される入札説明書の補編には別の規定がある

•

カテゴリまたはシリーズを決定する改訂細則には別の規定がある；または

•

法律の適用の要求に応じて

移籍代理と登録所

優先株の譲渡代理，登録員，配当金支払いエージェントは適用される入札説明書補編で説明する.優先株株登録所は、優先株保有者が取締役を選挙する権利があるか、または任意の他の事項について投票する任意の会議で株主に通知する

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債務証券説明

本節では、本募集説明書で提供可能な債務証券の一般条項と規定を紹介する。本節では，契約や債務証券のすべての側面を記述していない.本要約は，契約で使用されるいくつかの用語の定義を含む契約のすべての条項から制限され，契約のすべての条項を参照することでその全文を限定する.本募集説明書および適用される入札説明書の付録に要約形式で記述された内容の最も完全な記述を得るために、契約を確認しなければなりません。一通の契約写しと補充契約形式が証拠物として本募集説明書に属する登録声明書に提出される。コピーの取得方法については、ここでより多くの情報を見つけることができることを参照してください。あなたはまた1939年の“信託契約法”を参照すべきであり、その中のいくつかの条項は引用によって契約の一部となる。本債務証券記述部分では、Albemarle、会社、私たち、私たちまたは私たちの債券への引用はAlbemarle Corporation に限定され、その子会社への引用は債務証券への引用である

株式募集説明書の付録に記載されている一連の関連する一連の条項は、本入札明細書に記載されている条項とは異なる場合がある。一連の債務証券に関連する目論見書補足資料は、本目論見書の正面に添付される。また、私たちが提供する債務証券の正確な条項が含まれている別の目論見書補足資料、すなわち定価補充資料があるかもしれない

私たちは私たちの意思に応じて任意の異なる債務シリーズ証券を発行することができますが、契約条項のもとの元本総額に限定されません。契約は私たちが追加債務を招く能力を制限しないだろう。本節では、一連の債務証券の共通条項をまとめ、各シリーズの債務証券条項を記述した目論見書付録にもかかわらず、本募集明細書に概説されている重要な条項との相違点を記載することができる

私たちは優先的または二次的な債務証券を発行することができる。優先債務証券と二次債務証券は私たちのいかなる財産や資産によっても保証されないだろう。したがって、債務保証を持つことによって、あなたは私たちの無担保債権者の中の一つだ

優先債務証券は私たちの優先債務の一部を構成し、私たちの他のすべての無担保と無従属債務と並ぶだろう。優先債務証券はこの契約に基づいて発行されるだろう。この契約は既に“信託契約法”に基づいて資格を取得している。契約書は登録説明書の1つの展示品であり、本募集説明書は当該展示品の一部である

二次債務証券は私たちの二次債務の一部を構成し、契約で定義されたように、弁済権で私たちのすべての優先債務に従属するだろう。二次債務証券はこの契約に従って発行されるだろう。任意の二次債務証券シリーズの目論見書補編には、直近の財政四半期末までに返済されていない優先債務の大まかな金額が明記される

？本目論見における債務証券とは、優先債務証券及び二次債務証券をいう

受託者には2つの主要な役割があります

•

第一にもし、私たちが契約または債務証券条項の下の義務を履行しなければ、受託者は私たちにあなたの権利を強制的に執行することができます。しかし、受託者はあなたの行動の程度を代表して、以下のように制限されています：違約と関連事項、違約事件、違約事件が発生した場合、救済措置 ；および

•

二番目受託者は、利息の支払い、債務証券登録の新規所有者への譲渡、通知を送信するなど、行政的役割を果たしてくれます

我々は従来の方式で債務証券 を発行して割引債務証券，すなわちその声明元金金額を下回る大幅な割引価格で発行·販売することができる.目論見書副刊は原本と関連している

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割引債務証券の発行は、任意のこのような債務証券に適用される連邦所得税の結果と他の特別な考慮要因を説明する。下記をご覧ください。利息と利率？？元発行割引手形です。債務証券は指数化証券や外貨や通貨単位での証券として発行することも可能であり，詳細は以下とこのような債務証券に関する目論見補編 を参照されたい。以下“索引手形”と“外貨債務証券に関する特別規定”を参照。特定債務証券に関する目論見書付録は、当該等の債務証券に適用される任意の特殊な考慮事項及び任意の重大な追加税務考慮事項についても説明する

また、特定債務証券シリーズに関連する具体的な財務、法律、その他の用語は、目論見付録およびこのシリーズに関連する任意の定価付録で説明される。一連の債務証券に関連する株式募集説明書の補編は、この一連の条項を適用範囲内に記載する

•

この一連の債務証券の名前

•

一連の優先債務証券であっても、一連の二次債務証券であっても、二次債務証券である場合、関連する従属条項

•

一連の債務証券元本総額のいかなる制限も、一連の追加債務証券を発行するために一連の債券を再開放することができるかどうか

•

債務保証利息を支払わなければならない人は、正常記録日の所持者でなければならない。

•

一連の債務証券の1つまたは複数の満期日；

•

固定または可変であってもよい1つまたは複数の年利率であって、一連の債務証券が利息(あれば)を生成し、利息を生成する日(ある場合)であってもよい

•

債務証券元金(あれば)と利息を支払う1つまたは複数の場所；

•

この一連の債務証券の支払日および利子付日の通常の記録日

•

強制的またはオプションの債務返済基金または同様の条項または条項、またはすべてまたは一部の償還のための条項は、私たちまたは所有者によって選択される

•

一連の債務証券が償還可能な日(ある場合)および価格、ならびにそのような任意のオプションまたは強制償還条項の他の詳細な条項および規定(ある場合)、任意のオプションまたは強制償還条項に基づいて、

•

債務証券が、保有者の選択に応じて、または私たちの選択に応じて強制的に転換、行使または交換することができ、転換、行使または交換を行うことができる期間、 初期転換、行使または交換の価格または為替レート、および転換、行使または交換時に発行されることができる普通株または優先株の金額を調整することができる場合または方法を含む、私たちの普通株または優先株に変換することができるか、または私たちの普通株または優先株を行使または交換することができる場合または方法

•

2，000ドルの額面およびその後の1，000ドルの整数倍でない場合、一連の債務証券は発行される

•

元金を除いて、この一連の債務証券元本のうち、当該一連の債務証券申告が加速満期時に支払われる部分に該当する

•

債務証券元金、プレミアム、利息を支払う通貨(あれば)、米国通貨でなければ、

•

一連の債務証券の元本、プレミアム(あれば)および利息の支払い通貨 が、私たちまたは所有者の選択に依存している場合、支払いを行うことができる1つまたは複数の通貨、および選択可能な期限および条項および条件；

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•

一連の債務証券の元本またはプレミアム(例えば、有有)および利息の支払い金額を決定するための任意の指数、式、または他の方法；

•

この一連の債務証券に適用される制限的契約の任意の追加または変更；

•

債務証券が以下の条項に記載されているように失敗しない場合

•

この一連の債務証券項の下の任意の違約事件は、違約及び関連事項と違約事件に記載された違約事件と異なる場合、或いは違約事件と異なる場合、違約事件は何であるか

•

この一連の債務証券が最初に“グローバル証券の法定所有権”に記載されているように、一連の債務証券の受託者またはその代理人(預託信託会社でなければ)、およびどのような場合にグローバル証券が譲渡または交換を登録することができるか、または委託者またはその代名人以外の人の名義で認証および交付を行うことができる場合、この一連の債務証券が最初にグローバル証券の形態でしか発行できない場合、

•

この一連の債務証券は保証され、適用される保証人であるかどうか

•

安全登録簿を保存する場所と支払代理人の場所を；

•

この一連の債務証券が任意の証券取引所に上場するための任意の提案；

•

この一連の債務証券の任意の他の条項、付加契約または特殊な機能。

表、交換、譲渡

Br債務証券を発行します：

•

完全に登録された形でのみ

•

無利子券

•

株式募集説明書の付録に記載されていない限り、額面は2，000ドルであり、その後は1，000ドルの任意の整数倍である

グローバル証券の発行額面は、このグローバル証券に代表される未償還債務証券の元本総額に等しい。グローバル証券およびグローバル証券権益実益所有者としてのあなたの権利制限に関する他の情報は、次の？法的所有権？ を参照してください

元金総額が変わらない限り、あなたの債務証券をより多くの小額の債務証券に分解したり、より少ない大きな額面の債務証券に統合することができます。これがいわゆる交換である

あなたは受託者のオフィスで債務証券を交換または譲渡することができます。受託者は我々の代理人として、保有者の名義で債務証券及び譲渡債務証券を登録する。この予約を他のエンティティに変更することもできますし、自分でサービスを実行することもできます。保守登録保持者リストの役割を実行するエンティティをセキュリティ登録者と呼ぶ.それはまた債務証券の譲渡を登録するだろう

あなたは債務証券の譲渡または交換のサービス料を支払う必要はありませんが、交換または譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用を支払う必要があるかもしれません。安全登録機関があなたの所有権証明に満足している場合にのみ、移転または交換が行われます

より多くの譲渡エージェントを指定すれば，入札説明書 付録に示す.私たちは任意の特定の譲渡エージェントの指定をキャンセルすることができる。私たちはまた譲渡代理人が代表する事務所の変更を承認することができる

14

救いを求める

償還債務証券に関する規定(ある場合)は、適用される目論見書付録に示す。私たちが適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、私たちは指定された償還日前に少なくとも30日前であるが、60日以下に通知を出し、債務証券を償還することしかできない

金利と金利

一般情報

すべての債務証券は最初の発行日から利息を計上するだろう。関連する目論見補充文書または条項説明書は、各債務 証券を固定金利手形、浮動金利手形、償却手形または指数手形であると規定し、任意の利差および/または利差乗数を含む金利の決定方法を説明する。索引手形については、関連目論見書や条項説明書についても元本と利息の計算と支払い方法を説明する。変動金利手形または指数手形の目論見書、付録または条項説明書は、最高および最低金利 を規定することもできる

債務証券は固定金利手形や変動金利手形として発行することができ、固定金利と変動金利条項とを組み合わせた手形として発行することもできる

債務証券の各利息支払いには、発行日または最後の利息支払日(場合によって決まる)から(ただし、適用される利息支払日または満期日(以下に定義される)は含まれない)への課税利息が含まれる

ドル建ての債務証券の利息は小切手で支払われ、支払日は満期日ではなく、証券登録簿に記載されている所持者の住所を取得する権利がある者に郵送されるか、又は私たちの選択の下で、所持者が維持している銀行口座に電気的に送金される。満期日に満期になったドル建て債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息は、関連受託者がニューヨーク市の会社信託事務所でこのような債務証券を提出する際に直ちに利用可能な資金で支払うか、又は私たちの選択に応じて、直ちに利用可能な資金を電信為替により適用登録所有者が満期日の少なくとも15日前に指定された銀行口座に送金することができる。特定の銀行がこれらの支払いを受け取るための適切な便利さがある限り、特定の債務担保は、受託者がその通常の手続きに従ってタイムリーにこれらのお金を支払うために、ニューヨーク市マンハッタン区に設立された事務所または機関に提出され、提出され、提出される。上記の規定にもかかわらず、債務証券 がグローバル証券の形で保有されている場合、すべての支払いは受託者の適用手続きに従って行われる

固定金利手形

株式募集説明書補編又は固定金利債務証券条項説明書(固定金利手形)は、固定金利 が当該募集説明書補足文書又は条項説明書に指定された日に半年毎に利息を支払うことを規定する(固定金利手形については、各日は1つの支払日とする)。株式募集説明書の副刊または条項説明書に別途規定がある以外、固定金利手形の利息は360日年度12ヶ月30日で計算されます。任意の固定金利手形の宣言満期日、任意の償還日、または任意の返済日(総称して満期日と呼ぶ)または利息支払日が営業日でない場合、その手形の元金、割増(ある場合)および利息は次の営業日に支払い、満期日または利息支払日およびその後に利子 は生成されない。固定金利手形の利息は、定期記録日毎に記録保持者に支払われる。募集説明書、付録または条項説明書に別段の規定がない限り、定期記録日は、利子支払日が適用される前の15番目のカレンダー日(営業日であるか否かにかかわらず)となる

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元発行割引手形

元に発行された割引債務証券(ゼロ金利債務証券を含む)(旧手形)、すなわち満期日対応元金の割引価格で発行された債務証券を発行することができる。古い手形は何の定期的な利息も支払わないかもしれません。旧式の手形の場合、利息は通常手形の有効期限内に累算され、満期日に支払われる。OID手形の償還、償還、または期限の加速時には、支払金額は、以下の条項の規定に従って決定される。この金額は、通常、満期日を規定する支払金額よりも少ない

手形を償却する

私たちは固定金利手形である償却債務br証券を発行することができ、その元本と利息は各債務証券の存続期間内に分期支払い(分期償還手形)することができる。償却手形の支払いはまず利息の支払いに使われ、それから未払い元金金額を差し引くために使われます。関連する目論見書、付録又は償却手形の条項説明書には、償還情報を記載する表が含まれる

変動金利手形

金利基準または式を参照して利息を決定する各債務証券は、本明細書では浮動金利手形と呼ばれる

•

CD率；

•

商業手形金利

•

Libor；

•

Euribor

•

連邦基金金利

•

最優遇税率

•

国庫券金利

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CMT率；

•

第十一地区の資金コスト率

•

もう一つの交渉の金利ベースや公式

入札説明書補足資料または条項説明書はまた、金利を決定するために金利式に適用される任意の利差および/または利差乗数を明記するであろう。どの変動金利手形にも最高または最低金利制限がある可能性がある。いかなる最高金利制限を除いても、変動金利手形の金利は、米国の一般的な適用法が改正される可能性があるため、ニューヨーク州の法律で許可されている最高 金利よりも高くない

私たちは計算エージェントを指定して変動金利手形の金利を計算する

本募集説明書で使用される営業日とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、すなわち法定休日でもなく、法律、法規または行政命令の許可でもなく、ニューヨーク市で商業銀行の閉鎖を要求する日を意味する提供, しかし、米ドル以外の通貨建ての債務証券については、法律、法規または行政命令も、指定された通貨を発行する国の主要金融センター(以下のように定義される)で商業銀行が閉鎖することを許可または要求する日ではない提供, さらに進むまた、ロンドン銀行同業借り換え金利を適用金利基準とした債務証券についても、当日はロンドン営業日となっている。Br建ての債務証券

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ユーロ、用語営業日とは、土曜日や日曜日以外のいずれかの日であり、ヨーロッパにまたがる自動リアルタイム決済高速振込システムが動作する日でもあり、目標営業日と呼ばれています。ロンドン営業日とは、商業銀行がロンドンで営業している日(指定されたLIBOR通貨での取引を含む) です

？主要金融センター？(I)指定通貨を発行している国の首都都市または(Ii)指定されたLIBOR通貨に関連する国の首都都市(場合によって決まる)を指すが、次の通貨の場合、用語主金融センター？とは、以下の都市を指す

貨幣		信安金融センター
ドル		ニューヨーク市は
オーストラリアドル		シドニー
カナダドル		トロントです
ニュージーランドドル		オークランドです
南アフリカのランド		ヨハネスブルグ
スイスフラン		チューリッヒ

もしLIBOR通貨がユーロなら、主な金融センターはロンドンだ

募集説明書の副刊または条項説明書に別段の規定がない限り、1つまたは複数のカテゴリ変動金利手形の適用金利が次の利息期間に特定される日付(それぞれ、1つの利息センチ定日)に関連する計算日(例えば、適用される)は、(I)当該利息センチ定日の後の第10の暦日、または(Ii)支払日または満期日(どの場合に応じて定める)の直前の次の営業日であり、より早い者を基準とする

任意の変動金利手形の実益所有者の要求に応じて、計算エージェントは、その時点で有効な金利を提供し、異なる金利がある場合には、変動金利手形の次の金利リセット日(定義は後述)に発効する金利を提供する

金利変化 各変動金利手形の金利は、毎日、毎週、毎月、毎シーズン、半年毎、毎年、または何らかの他の指定されたベース(金利リセット日ごと)にリセットすることができます。株式募集説明書の付録または条項説明書に別の規定がない限り、利子リセット日は：

•

毎日リセットされた利息手形については、営業日ごとに

•

利息が毎週リセットされる手形(国庫券金利手形を除く)については，毎週の水曜日；

•

国庫券金利手形は、週に一回、すなわち毎週火曜日にリセットされる

•

毎月リセットされた利息手形であれば、毎月第三水曜日である

•

四半期ごとにリセットされる利息手形は、毎年3月、6月、9月、12月の第3水曜日 ；

•

半年ごとにリセットされた補助手形については、毎年2ヶ月目の第3水曜日 は、適用される目論見書の副刊または条項説明書に明記されている

•

毎年リセットされる利息手形については、適用される目論見書の副刊または条項説明書に毎年毎月の第3水曜日と明記されています

関連株式募集説明書、付録または条項説明書は、各手形の初期金利または 金利式を記述している。この金利は次の利息リセット日まで有効です。その後、金利は金利決定日ごとに決定される金利となる。新しい金利が決定されるたびに、その金利 は次の利息リセット日に発効します。任意の利息リセット日が営業日でない場合、利息リセット日は次の営業日に延期され、LIBORおよびEURIBOR手形については、次の営業日が次の日歴月の である場合、利息リセット日は前の営業日のすぐ隣である

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金利の日付を確定する。すべてのCDおよびCMT金利手形の利息決定日は、利息リセット日より前の第2の営業日であり、すべてのLIBORチケットの利息決定日は、適用される利息リセット日の直前の第2のロンドン営業日となる(LIBOR通貨がポンドでない限り、この場合、利息 決定日は利息リセット日となる)

EURIBORチケットの利息確定日は、利息リセット日が適用される直前の第2の目標営業日となります

国庫券の金利決定日は、金利リセット日 通常オークション指数満期日の国庫券の日付となります。国庫券は通常毎週月曜日にオークションされ，その日が法定休日でない限り，この場合，オークションは通常火曜日に行われる. オークションは前日の金曜日に行われることがある.オークションが前の金曜日に行われた場合，その日は来週の利息リセット日に関する利息確定日となる

すべての商業手形金利、連邦基金金利、および最優遇金利手形の利息決定日は、利息リセット日 の前の最初の営業日となります

第11区資金コスト金利手形の利息決定日は、サンフランシスコ連邦住宅ローン銀行が適用金利の適用金利リセット日を発表する前の1ヶ月の最終営業日である

2つ以上の金利基準を参考にして金利を決定する変動金利手形に関する金利査定日は、直近の営業日、すなわち変動金利手形の適用金利リセット日の少なくとも2営業日前となる

利息を払う。募集説明書、付録、または条項説明書が別に規定されていない限り、利息は以下のように支払います

•

毎日、毎週、または毎月リセットされた利息手形は、毎月の第3水曜日にある。

•

四半期ごとの利払い手形は、毎年3月、6月、9月、12月の第3水曜日 ；

•

半年ごとに利息を支払う手形については、適用される目論見書の副刊または条項説明書に規定されている2ヶ月の毎月第3水曜日；

•

毎年利息を支払う手形については、適用される目論見書の副刊または条項説明書に指定された月の第3水曜日(変動金利手形については、上記のいずれも支払日)と；

•

満期になったり、償還したり、返済したりする

株式募集規約の付録に別段の規定が適用されない限り、変動金利手形の利息は、発行日後の第1の利子支払日 日から各定期記録日(すなわち、利息支払日が適用される前の第15取引日(営業日の有無にかかわらず))の営業時間終了時に記録保持者に支払われ、発行日が定期記録日後かつ関連利子支払日前でない限り、発行日後第2の利息支払日前の定期記録日の営業終了時に記録者に利息を支払う。支払日(ただし満期日ではない)が営業日でない場合、支払日は次の営業日に延期されます。しかし，LIBORとEURIBORチケットの場合，次の営業日が次の カレンダー月内であれば，利息支払日はそれに続く営業日となる.任意の変動金利手形の満期日が営業日でない場合、その手形の元金、割増、および利息は次の営業日に支払われ、満期日からそれ以降は利息が発生しない

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変動金利手形の課税利息の計算方法は，手形の元金金額に計算すべき利息係数を乗じることである.計算すべき利息係数は、計算すべき利息を計算している間に1日毎に計算される利息係数の和である。1日あたりの利息係数の計算方法は，(1)1年間の実日数，所属国庫券またはCMT金利手形，または(2)360日，他の変動金利手形に属する場合は，その日の金利で割る.2つ以上の金利基準を参照して 金利を計算する浮動金利手形の金利係数は、適用される金利基準が1つのみ適用されるように、期間毎に同じ方法で計算される。計算されたすべてのパーセンテージは を最も近い千分の1ポイントに四捨五入し、百万分の5ポイントを丸め込む。例えば、9.876545%(または.09876545)は、9.87655%(または .0987655)に丸められる。計算に使用したドル金額は最も近いセントに四捨五入する(0.5セントアップ丸め)

シーディー金利備考。任意の利息確定日のCD金利とは、計算日の計算日の当該利息決定日の譲渡可能ドル預金の金利 を意味し、当該ドル預金の指数満期日は、関連募集明細書補足文書又は条項説明書に記載されている指数満期日(ニューヨーク市時間午後3：00前)である。指数満期日は、関連金利基礎又は式を計算するツール又は債務の満期日である

上述したようにCDレートを決定できない場合、以下のステップに従う

•

上記の金利が計算日のニューヨーク市時間午後3：00までH.15で公表されていない場合、CD金利 は、入札説明書付録またはH.15に開示された条項説明書に記載された指数満期日の譲渡可能ドル預金の金利、またはCD(二次市場)というタイトルの他の公認電子源である

•

計算日の午後3：00、ニューヨーク市時間 の前に、この金利がH.15または他の公認された電子源で公表されていない場合、計算エージェントは、利息決定日のニューヨーク時間午前10：00に二次市場で提供される金利の平均値であるとCD金利を決定する。ニューヨーク市の3つの主要な非銀行譲渡可能ドル預金取引業者(代理人またはその付属会社を含む可能性がある)が、残り期限が指数満期日に最も近い主要なアメリカ通貨センター銀行の譲渡可能ドル預金について見積もりを出し、金額は入札説明書の補足資料または条項説明書に記載されている当時の市場での取引を表す。計算エージェントは上記の3つのディーラを選択する( を協議した後)

•

上述したようにオファーされたディーラーが3社未満である場合、CDレートはCDレートを維持し、その後、利息決定日 で発効する

？H.15？指定された毎日統計データの発表または任意の後続出版物を指し、連邦準備システム理事会によって発表される

商業手形金利手形。？任意の利息決定日の商業手形金利 は、ニューヨーク時間 午後3：00前にH.15で発表された、関連する入札説明書の付録または条項説明書に記載された指数満期日を有する商業手形の利息決定日の計算日における通貨市場収益率である

上述したように商業チケットの金利を決定できない場合は、以下の 手順に従う：

•

上記の金利が計算日ニューヨーク市時間午後3：00までH.15で公表されていない場合、商業手形金利は、株式募集説明書の付録または条項説明書に記載された指数満期日商業手形の金利決定日における通貨市場収益率、または金利を示すための他の公認されたbr}電子源であり、タイトルは？非金融商業手形である

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•

計算日のニューヨーク市時間午後3：00までにH.15または他の公認された電子源で金利が公表されていない場合、計算エージェントは、ニューヨーク時間午前11：00までのニューヨーク市主要ドル商業手形取引業者3社(エージェントまたはその付属会社を含む場合がある)の平均見積金利の通貨市場収益率として商業チケット金利を決定する。利子確定日には、目論見補充書類又は条項説明書に記載された指数満期日の商業手形を有し、国から認められた統計格付け機関から債券格付けがAA又は同等格付けされた工業発行者 である。計算エージェントは、上記の3つのディーラを選択する(私たちと協議した後)

•

計算エージェントが選択した取引業者が上述したように3社未満である場合、商業手形金利は商業手形金利を維持し、利息決定日に発効する

？通貨市場収益率 とは、以下の式で計算される収益率(パーセントで表される)：

貨幣市場収益率=		D x 360			x 100
		360 – (D x M)

？ここでD？とは，銀行割引に基づいてオファーされた商業手形の適用年率であり， を小数で表すのに対し，？M？はリセット期間中に利息を計算した実日数である

Libor手形。任意の利息決定日のLIBOR金利とは、ロンドン時間午前11時に、LIBOR金利決定日のLIBOR通貨預金の金利を意味し、この金利は、ロイター通信LIBOR 01ページ(またはLIBOR通貨を指定するロンドン銀行同業借り換え金利を表示するためにサービスページに代わる他の任意の他のもの)上の募集説明書補足材料または条項説明書に指定された指数満期日を示す

以上のようにLIBORを決定できない場合は、以下の手順に従い、LIBORまたは代替金利LIBORに関する任意の追加規定を募集説明書の付録に示す

•

計算エージェントは，吾らが選定した4つの主要参考銀行(代理人の関連会社を含む可能性がある)のロンドン銀行間市場の主要ロンドン事務所に，計算エージェントがロンドン時間午前11：00頃にロンドン銀行間市場の主要銀行に適用目論見書補充書類や条項説明書で指定された指数満期日内にLIBOR通貨預金を指定する見積を提供することを要求しなければならない.このロンドン銀行では同業解体金利決定日を決定し、当時市場で指定されたLIBOR通貨で行われた単取引を元本 金額で代表している。このようなオファーが少なくとも2つ提供された場合、LIBOR利息決定日のLIBORは、見積の計算エージェントが計算した算術平均値 となる。このように提供されたオファーが2つ未満である場合、LIBOR金利決定日のLIBORは、適用される主要金融センター(上述したように)に適用される主要金融センター(上述したように)の計算エージェントがLIBOR金利決定日の算術平均値であり、3つの主要銀行(代理の関連銀行を含むことができる)が、主要金融センターで指定されたLIBOR通貨で欧州主要銀行に融資を提供する。適用される目論見書の付録または条項説明書に規定されている指数満期日を有し、元本金額は、その時点で当該市場が指定されたLIBOR通貨で行った単取引を表す提供, しかし、もし、我々が選択した銀行がこの文で述べたように見積を行っていない場合、当該LIBOR金利決定日から決定されるLIBORは、当該LIBOR金利決定日に発効するLIBORであるべきである

LIBOR通貨とは，適用される目論見補充文書または条項説明書に指定されたLIBORを計算する通貨であり，適用される目論見補充文書または条項説明書にこのような通貨が指定されていない場合はドルである

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Euribor注釈。？任意の利息確定日のEURIBORとは、当該EURIBOR利息確定日後の第2の目標営業日から、適用される入札説明書付録または条項説明書に指定された指数満期日を有するユーロ預金の見積金利であり、この金利は、ブリュッセル時間午前11時のロイターEURIBOR 01 ページに表示される

EURIBORが上記 であることが決定できなければ，以下の手順に従う：

•

欧州銀行間同業借り換え金利は、ブリュッセル時間午前11時頃の金利に基づいて決定され、この金利決定日には、我々が選択した4つの主要銀行がユーロ圏銀行間市場の主要ユーロゾーン事務所で当該市場の主要銀行に、当該EURIBOR指数満期日を有するユーロ預金を提供し、当該EURIBOR金利リセット日から始まり、金額が代表的である。計算機関は各銀行の主要ユーロ圏事務所にその金利見積もりを提供することを要求するだろう。少なくとも2つのオファーが提供された場合、EURIBOR利息決定日のEURIBORは、オファーの算術平均となる

•

上述したように提供されたオファーが2つ未満である場合、EURIBOR金利決定日のEURIBORは、私たちが選択したユーロ圏の3つの主要銀行がこの金利決定日ブリュッセル時間午前約11：00にユーロ圏主要銀行に提供した以下のタイプの貸出の算術平均値である：EURIBOR指数満期日を有するユーロローンは、EURIBOR金利リセット日から始まり、金額は当時の市場でのユーロ取引を表す

•

もし私たちが選択した見積もりが3つの銀行以上であれば、新しい利息期間のEURIBORは を前の利息期間に有効なEURIBORにする。しかしながら、初期基本金利が前の利息期間に有効である場合、新たな利息期間中に有効になり続ける

連邦基金金利手形。？連邦基金金利は、適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された連邦基金(有効)金利、連邦基金開放金利、または連邦基金目標金利を参照して計算されます。連邦基金金利は、計算機関が以下のbr条項に基づいて、連邦基金金利を参考にして決定された変動金利手形に関する任意の金利決定日について決定される金利である

•

連邦基金(有効)金利が適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された連邦基金金利である場合、適用される連邦基金金利決定日までの連邦基金金利は、ロイターFEDFund 1ページ(またはこのようなサービスに関する任意の他のページを代替する可能性がある)のタイトル下のFEDFund 1ページ(ロイター社第FEDFundS 1ページ)の影響下、または午後3：00前に公表されていない場合、ニューヨーク市時間は、計算日、H.15に公表されているドル連邦基金金利決定日に関する金利、またはその金利を表示するための他の公認電子源であり、タイトルは？連邦基金(有効)

•

連邦基金(有効)金利が適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従うべきである。この連邦基金金利決定日に関する連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、計算エージェント(我々と協議した後)によって選択されたニューヨーク市ドル連邦基金取引の3つの主要仲介人によって手配された一夜ドル連邦基金の最後の取引の金利の算術平均値(私たちと協議した後)、ニューヨーク市時間の次の営業日午前9：00前になる提供, しかし、もし，計算エージェントによってこのように選択された仲介人がこのようにオファーされていない場合，その連邦基金によって決定される連邦基金金利

21

金利決定日は、この連邦ファンド金利決定日に発効する連邦ファンド金利となります

•

連邦基金開放金利が適用される入札説明書の付録または条表に指定された連邦基金金利である場合、適用される連邦基金金利決定日までの連邦基金金利は、その日関連指数満期日タイトル下の連邦基金金利であり、タイトルに対向するbrは、ロイター社の5ページ目(またはこのようなサービスページの他のページに代わる可能性がある)に表示される(ロイター社第5ページ)、または、計算日ニューヨーク市時間午後3：00までにロイター通信の5ページに現れない場合、連邦ファンド金利決定日の連邦ファンド金利は、Bloomberg L.P.(ブルームバーグ社)上のFFPREBON Indexページに表示された当日の金利となり、これはPrebon Yamane (または後続バージョン)がBloombergで報告された連邦ファンド開始金利である

•

連邦基金開放金利が適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従うべきである。上記の連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、ニューヨーク市時間午前9：00前にニューヨーク市で選択された3つのドル連邦基金取引の主要仲介人(代理またはその付属会社を含む場合がある)によって調整された最後の隔夜ドル連邦基金取引の金利の算術平均値である計算エージェントによって計算されるべきである提供, しかし、計算エージェントが選択した仲介人がこの文で述べたように見積を行っていない場合、当該連邦基金金利確定日から決定された連邦基金金利は、当該連邦基金金利確定日の有効連邦基金金利となる

•

連邦ファンド目標金利が適用される入札説明書の付録または条表に指定された連邦ファンド金利である場合、適用される連邦ファンド金利決定日までの連邦ファンド金利は、ブルームバーグ社FDTRIndexページに表示されている日付の金利とする。計算日ニューヨーク市時間午後3：00前に、この金利がブルームバーグ社のFDTRインデックスページに表示されていない場合、連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、ロイターページUSFFTARGET=(または、このようなサービス上のページの他の任意のページ)(ロイターページUSFFTARGET=E)に表示される当日の金利となる

•

連邦基金目標金利が適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された連邦基金金利であり、上述したように連邦基金金利を決定できない場合は、以下の手順に従うべきである。上記の連邦基金金利決定日の連邦基金金利は、計算エージェントによって計算され、ニューヨーク市時間午前9：00前にニューヨーク市で選択された3つのドル連邦基金取引の主要仲介人(代理またはその付属会社を含む場合がある)によって調整された最後の隔夜ドル連邦基金取引の金利の算術平均値である計算エージェントによって計算されるべきである。しかし、計算エージェントが選択したブローカーがこの文で述べたように見積を行っていない場合、当該連邦基金金利確定日から決定される連邦基金金利は、当該連邦基金金利確定日から発効する連邦基金金利となることを前提としている

最割引金利手形。任意の利息決定日の最優遇金利とは、ニューヨーク市時間午後3：00前にbr}H.15で公表された利息決定日の計算日の金利であり、ニューヨーク市時間午後3：00までに公表されていない場合、H.15に開示されている金利決定日の金利、または金利を表示するための他の公認電子源のような関連計算日の金利である

上述したように最優遇税率が決定できない場合、以下の手順に従う

•

レートが計算日 午後3：00までにH.15または他の公認された電子ソースで発表されていない場合、計算エージェントは、最も安いレートを決定する

22

ロイター通信画面上でUS Prime 1ページとして指定された各銀行が公開発表した金利は，その銀行の最優遇金利または基本融資金利として，その金利決定日までにニューヨーク市時間午前11：00に発効する

•

金利決定日において、ロイター通信ページUSPRIME 1に表示された金利が4つ未満である場合、割引 金利は、エージェントが選択したニューヨーク市の3大銀行(代理人またはその子会社を含む場合がある)の金利決定日の営業終了時に報告された最割引金利または基本融資金利の平均値(1年間の実日数を360日で割ることに基づく)を計算することになる

•

計算エージェントが選択した銀行が上記のようにオファーしていない場合、最割引金利は金利確定日から発効する最割引金利を維持します

？ロイターページUSPRIME 1とは、米国主要銀行の最優遇金利または基本融資金利を表示することを目的として、ロイター(または任意の後続サービス)上のUSPRIME 1ページ(またはこのようなサービス上のUSPRIME 1ページの他のページに代わる可能性がある)上の表示を意味します

国庫金利手形。？任意の利息確定日の国庫券金利は、入札説明書の付録または条項説明書のタイトル下の投資金利である米国直接債務(国庫券)を競売する金利であり、その指数満期日の投資金利は、ロイターページUSAUCTION 10(またはそのようなサービス上のページの代わりになる可能性がある他の任意のページ)またはページUSAUCTION 11(またはそのようなサービス上のページの任意の他のページを置き換えることができる)上に表示されているか、または、関連する計算日のニューヨーク市時間午後3：00に発行されていない場合、米国政府証券/国庫券/オークションの高タイトルでは、H.15で公表されているこのような国庫券またはその金利を示すための他の公認電子源の債券等値収益率(以下のように定義される)。関連する計算日のニューヨーク市時間午後3：00までに、この金利が関連するH.15または他の公認ソースでこのように公表されていない場合、この国庫券金利確定日の国庫券金利は、米財務省が発表したこのような国庫券オークション金利の債券同値収益率とすべきである。米国財務省が当該計算日に当該オークション金利を公表していない場合、又は当該オークションが行われていない場合、当該国庫券金利決定日の国庫券金利は、適用される目論見書又は条項説明書で指定された指数満期日の国庫券が当該国券金利決定日の債券同値収益率であるべきである。 がH.15のタイトルで公表されている米国政府証券/国庫券/二次市場、又は、関連計算日のニューヨーク市時間午後3：00までに公表されていない場合は、当該国庫券金利の同値収益率となる, 米国政府証券/国庫券(Br)(二次市場)のタイトルでは、H.15で公表されているこのような国庫券の国庫券金利決定日の金利、またはその金利を表示するための他の公認電子源の金利である。関連計算日のニューヨーク市時間午後3：00前に、H.15または他の公認電子源で公表されていない場合、この国庫券金利決定日の国庫券金利は、計算エージェントが計算し、計算エージェント(我々と協議した後)に選定された3つの主要な米国政府一級政府証券取引業者(代理人またはその関連会社を含む場合がある)を計算するために、当該国庫券金利決定日 は、発行残り期限が適用に最も近い目論見補充文書又は条項説明書に指定された指数満期日の国庫券を発行するために選択された二次市場入札金利の算術平均の債券収益率と同値である提供, しかし、このようにしてエージェントが選択した取引業者が本文で述べたように見積を行っていなければ、その国券金利確定日から決定された国庫券金利は、その国券金利確定日の有効国券金利となる

？債券当量収益率とは、以下の式で計算される収益率(パーセントで表される)である

債券等収益率=		D x N			x 100
		360 – (D x M)

23

ここで，D？とは銀行割引をもとに10進制で表される国庫券の適用年利，？Nは365または366であり，場合に応じて，？M？は適用される利息の見直し期間内の実日数である

CMT金利手形。？任意の利息確定日のCMT金利は以下の通りです

•

Reuters Page FRBCMTが適用目論見説明書の付録または条項説明書に指定されたCMT Reuters Pageである場合、CMT金利決定日のCMT金利は、H.15で説明したように、CMT金利決定日の米国債収益率の百分率に等しくなければならず、その指数満了日は、H.15で説明したように、CMT金利決定日のReuters(または任意の後続サービス)ページ(またはそのようなサービスページの任意の他のページを置換する可能性がある) (ロイターFRBCMTページ)に表示される指数満了日である

•

この金利がロイター通信ページFRBCMTに現れない場合、CMT金利決定日 のCMT金利は、適用可能な目論見補足材料または条項説明書で指定された指数満了日を有する固定満期日の米国債の収益率のパーセンテージに等しくなければならず、CMT金利決定日は、H.15中の財務省固定満期日の収益率に等しくなければならない

•

この金利がH.15に現れていない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、連邦準備委員会または米国財務省によって公表される可能性がある適用される入札説明書付録または条項説明書に指定された指数満期日の金利 であるべきであり、計算機関は、H.15に公表された金利に匹敵すると判断する

•

連邦準備委員会または米国財務省が、適用募集説明書の付録または条項説明書の中でCMT金利決定日のために指定された指数満期日の固定満期日米国債の収益率を公表していない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関によって計算され、以下のようにすべきである満期収益率ニューヨーク市時間午後3：30頃の二次市場入札価格の算術平均値に基づいて、ニューヨーク市の3つの先行する米国政府一級証券取引業者(代理またはその付属会社を含む場合がある)(各取引業者)は、CMT金利決定日に、計算エージェント(私たちと協議された後)によって計算エージェント(私たちと協議されている)から選択された5つのこのような参照取引業者の中から1つの参照取引業者を選択し、最高オファー(または、等しい場合は 最高のうちの1つ)および最低オファー(または、等しい場合は最低オファー)を除外する。元の満期日が適用される目論見書付録または条項説明書に指定された指数満期日に等しい米国債については、残りの満期日がその指数満期日を超えず、かつ元本金額は、その市場における当時のこのような証券の取引を表す。Brの要求に従って提供される価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算エージェントによって計算され、満期収益率ニューヨーク市時間午後3：30頃までの二次市場入札価格の算術平均値に基づいて、5社のような参照取引業者の中から選択された3つの参照取引業者のCMT金利決定日を計算エージェント(または等しい場合には、最高見積のうちの1つを除く)と最低見積(または、等しい場合には、最低見積のうちの1つを除く)とを算出する。原始満期日が適用される目論見書付録又は条項説明書に規定されている指数満期日より大きい米国債については、その指数満期日の残存期限に最も近く、かつ元本金額は、当時の市場上のこのような証券の取引の元本金額 を表す。2種類の原始満期日が適用目論見書の付録または条項説明書に規定されている指数満期日よりも大きい場合、米国債の残り満期日が同様にその指数満期日に近い場合には、元の満期日が短い国庫券を使用して見積する。要求に応じて提供される価格が5個未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定時のCMT金利

24

日付は計算機構によって計算され，得られた入札価格の算術平均値をもとに，最高または最低見積を除いてはならない提供, しかし、要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日から決定されたCMT金利は、CMT金利決定日に有効なCMT金利でなければならない

•

？Reuters Page FEDCMTが適用される目論見説明書の付録または条項説明書に指定されたCMT Reuters Pageである場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用される目論見書または条項説明書に規定されている1週間または1ヶ月の米国債固定満期日の平均収益率に等しくなければならない。一定満期日の米国債の平均収益率は、適用される目論見明細書または条項説明書のタイトルに対向するH.15に規定された指数満期日を有する。？このような収益率は、CMT金利決定日の直前の週または月(適用される場合)の直前の1週間または月(適用される場合)に、ロイターのFEDCMTページ(またはそのようなサービスページを置換する可能性のある他の任意のページ)(ロイターページFEDCMT)上に表示される

•

この金利がReuters Page FEDCMTに現れない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用される入札説明書付録または条項説明書に指定された1週間または1ヶ月の米国財務省固定満期日証券の平均収益率 に等しくなければならず、この証券の指数満期日は、適用される入札説明書付録または条項説明書(場合によって適用される)で指定された週またはその月の指数満期日前である

•

この金利がH.15に現れない場合、CMT金利決定日のCMT金利は、適用される入札説明書付録または条項説明書に指定された固定満期日米国債の平均収益率 となるべきであり、適用される目論見書付録または条項説明書に指定された指数満期日を有するニューヨーク連邦準備銀行は、適用直前または前月(適用基準)のCMT金利決定日の平均収益率である

•

ニューヨーク連邦準備銀行が適用される目論見書付録または条項説明書に規定されている1週間または1ヶ月の固定満期日米国債の平均収益率を公表していない場合？適用される目論見書付録または条項説明書に規定されている適用週または月の指数満期日の米国債の平均収益率を有する場合、当該CMT金利決定日のCMT金利は計算機関によって計算され、満期収益率ニューヨーク市時間午後3：30頃の二次市場競り価格の算術平均値をもとに、計算エージェント(私たちと協議した後)にこのような参考取引業者5社の中から選択した3社の参照取引業者のCMT金利決定日 を決定し、米国債の最高見積(等しい場合、最高見積もりのうちの1つ) と米国国債の最低見積もり(等しい場合は最低見積もりの一つ)を取り消し、その元の満期日は適用された入札説明書または条項説明書に規定された指数満期日に等しく、残り期限 から満期日まではその指数満期日の1年を超えず，元本金額は当時の市場での当該証券の単取引を表す.要求された価格で5つ未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関が取得した入札価格の算術平均値から計算されたCMT金利の日の金利を決定すべきであり、オファーの最高および最低を除外すべきではない。要求に応じて提供される価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日のCMT金利は、計算機関によって計算され、満期収益率ニューヨーク市時間午後3：30までの二次市場入札価格の算術平均値に基づいて、5人のそのような参照取引業者の中から選択された3人の参照取引業者のCMT金利決定日を計算エージェント(または、等しい場合、最高見積のうちの1つ)および最低見積(または、等しい場合は最低見積のうちの1つ)を除去する。最低期限の一つ)原始満期日が適用される目論見書の付録又は条項説明書に規定されている指数満期日に長い米国債については、その指数満期日の残存期限に最も近い

25

であり、元本金額は、その時点でその市場上のこのような証券の取引を表す。2種類の原始満期日 が適用目論見書付録または条項説明書で指定された指数満期日よりも大きい場合、米国債の残り満期日が同様にその指数満期日に近い場合、元の満期日が短い国庫券見積 を使用する。要求された価格が5つ未満であるが2つを超える場合、CMT金利決定日のCMT金利は、取得された入札価格の算術平均値から計算機関 が計算したCMT金利の日の金利を決定し、オファーの最高および最低を除外してはならない提供, しかし、要求された価格が3つ未満である場合、CMT金利決定日から決定されたCMT金利は、CMT金利決定日に有効なCMT金利でなければならない

第11区資金原価率は付記されている。任意の利息決定日の第11地区資金コスト金利は、ロイター通信COFI/ARMSページ(またはサービス上の指定されたページの任意の他のページの代わりになる可能性がある)に示されているように、サンフランシスコ時間午前11：00に、サンフランシスコ時間午前11：00における利息決定日の計算日タイトル下の第11地域に等しい

上述したように第11区資金コスト率を決定できない場合は、以下の手順を使用する

•

計算日サンフランシスコ時間午前11：00の関連ページに金利が表示されていない場合、第11区資金コスト金利は、サンフランシスコ連邦住宅ローン銀行が発表した第11連邦住宅ローン銀行区メンバー機関が支払う毎月加重平均資金コストとなり、公告日の1カ月前の資金コストとなる

•

利息査定日の1暦前の月に公表されていない場合、第11区資金コスト金利は利息査定日が発効した第11地区資金コスト金利に維持される

索引付けされた注釈

私たちは債務証券を発行するかもしれませんが、あなたが受け取った利息または元金はあなたが購入した日に未知になります。これらのタイプの債務証券(私たちはインデックス手形と呼ぶ)の利息または元本支払いは、証券、金融または非金融指数、通貨、大口商品、金利、またはこれらの任意または全部の1つまたは複数のバスケットを参照することによって決定される。使用可能なインデックス項目の例としては、発表された株式指数、上場企業の普通株価格、ドル対円の価値、または西テキサスにおける原油1バレル当たりの価格が挙げられる

インデックス手形を購入した場合、満期時に手形額面以上またはそれ以下の元金を受け取ることができ、同時に私たちが発行した同じ期間の従来の債務証券を購入して得られた金利よりも高いか低いかの金利 を受け取ることができます。受信された利息および元本金額は、インデックスチケットの構造および指定されたインデックスアイテムのインデックスチケットの期限全体および満了時のレベルに依存します。利子支払い方法および元本金額の決定に関する具体的な情報は、目論見書の付録または条項説明書に説明され、索引手形独自の他のリスク要因、インデックス項目を指定するいくつかの歴史情報、およびいくつかの米国連邦所得税考慮事項が説明される

ある種のチノ

一般情報

この契約には，わが社の債務証券保有者の利益のための何らかの契約が含まれており，わが社の生存を維持する契約が含まれている.また、契約には聖約も含まれている

26

以下の2節で述べたように，この契約によって発行された任意の一連の二次債務証券には適用できない.以下の要約で用いる大文字用語は，以下で定義されない限り契約に規定された意味を持つ

留置権とその他の財産権負担の制限

吾等は、吾等又は任意の制限された付属会社(定義は後述)において、いかなる制限された付属会社のいかなる主要財産(以下、定義を参照)又は株式又は債務株式において、いかなる留置権(定義は後述)によって保証されたいかなる債務も、当該債務証券が留置権によって保証されたすべての他の債務と同等かつ比例して保証されない限り、生じないことに同意した。この条約には例外があり、許可されている

(1)

契約締結の日に存在する留置権

(2)

会社は、制限された付属会社が所有またはレンタルする任意の主要財産に存在する留置権となる

(3)

わが等あるいは制限された付属会社がいかなる主要物件を買収する際にすでに存在している留置権であり、この留置権は予想買収によって発生したものではなく、買収前にまだ返済されていない

(4)

購入価格を超える債務が保証され、主要財産に対してのみ支払請求権を有する限り、そのすべてまたは一部の購入価格に融資を提供することを目的として、任意の主要財産の買収前、時または後の12ヶ月以内に発生する任意の債務を保証するための留置権

(5)

任意の主要財産の商業運営、改築、修理または改善の完了前、その時点、または後12ヶ月以内に発生した任意の債務を保証して、そのすべてまたは任意の部分のコスト融資、およびそのコストを超える債務が保証され、主要財産に対してのみ追加権がある限り、任意の留置権を保証するための留置権

(6)

私たちまたは私たちの制限された子会社を受益者とする留置権

(7)

米国または任意の州または任意の他の国を受益者とする留置権、または前述の任意の機関、ツールまたは政治的分岐の留置権は、任意の契約または法規の規定に基づいて、部分、進捗、前払いまたは他の支払いまたは履行を保証するか、またはそのような留置権の全部またはbrに制約された購入価格または不動産の任意の部分を建設または改善するために融資するための任意の債務を保証するためのものである

(8)

機械師、労働者、整備工、材料労働者、運送業者、倉庫保管員、サプライヤー、または通常の業務中に生成された他の同様の留置権、または私たちまたは任意の制限された子会社が製品またはサービスを販売する契約によって生成された連邦、州または市政府の留置権、または上記の任意の免除された保証金または質権を得るための法律に規定された留置権；

(9)

労働者補償法または同様の法律および判決の留置権による承諾または預金br、または私たちまたは任意の制限された付属会社が一方のための入札、入札、契約(支払いを除く)またはレンタルに関連する善意の預金、または制限された付属会社の任意の公的または法的義務を確保する預金、または自己保険の取得または維持に関連する預金、または失業保険、年金、社会保障または同様の事項に関連する任意の法律、法規または手配された利益、または現金預金または米国が保証義務を保証する預金を得ること、当社または任意の制限された付属会社は、一方の控訴または関税保証書として、または訴訟または他の手続きに預金されるが、これらに限定されない

(10)

関連する法律手続きに関連する留置権は、吾等または任意の制限された付属会社に不利な判決または裁決によって生じる留置権(判決または判決が控訴している)と、吾等または任意の制限された付属会社が参加する法律手続き中に一時停止命令または訴訟解除を得るために生じる留置権とを含む

27

(11)

期限が切れていない、または滞納している税金または評価税または政府料金または徴収費の留置権、またはその後処罰されずに支払うことができる留置権、または適切な手続きによって善意で抗弁されている留置権；

(12)

(A)私たちまたは任意の制限された子会社の通常の業務中に、それがカバーする財産の使用に実質的な干渉をもたらすことはなく、または(B)私たちは、その財産の価値に実質的な欠陥があると考えることなく、地権、通行権、および不動産使用の制限および所有権欠陥からなる留置権

(13)

上記(2)から(12)項に示す任意の留置権の全部または部分延長、継続または置換(または連続延長、継続または置換)は、それによって保証された債務元金金額が延期、継続または置換時に保証された債務元金金額を超えない限りである(ただし、ある特定の項目を完了するために追加の債務元金金額が発生する場合は、この限りではない)。留置権によって担保されてもよく)、留置権は同じ財産に限られており、このように延長、更新または置換された留置権の制約を受け、財産の改善が加えられている

上記の規定にもかかわらず、私たちと私たちの任意のまたは複数の制限された子会社は、留置権によって保証された債務を発行、負担または保証することができ、そうでなければ、 は前述の制限を受け、発生時(発生時間)であれば、金額は以下の金額に等しい

•

債務総額に加えて

•

われわれの他のすべての債務及び留置権で担保された制限された子会社の債務は、そうでなければ上記の制限(上記制限に基づいて保証を許可する債務を含まない)に加えられる

•

債務総額(定義は後述)までの販売及び借り戻し取引の発生時間(定義は以下参照)を占めなければならず、以下の販売及び貸戻し取引制限に記載されている販売及び借り戻し取引が契約日後に締結され、発生時間に存在する債務総額を除く

•

以下の販売および借り戻し取引の制限の下で説明されたこのような販売およびレンタル取引の総収益

私たちが統合した有形純資産の15%を超えない(以下に定義する)

*帰属可能な債務--販売およびレンタル取引については、任意の特定の時間において、テナントが、任意の延期を含むリース残り期間内に賃貸純額を支払う取引によって負担される債務の現在値を意味する。借受人債務の現在価値は吾等の誠実に決められた販売後レンタル取引所に関連する賃貸条項 に隠された金利割引である。純賃貸料支払いには、レンタル料または追加賃貸料として指定されているか否かにかかわらず、テナントが維持および修理、サービス、保険、税収、評価、水道料金または同様の費用、または通貨またはインフレ、維持および修理、保険、税金、br評価、水道代または同様の費用のために支払うべき任意の金額を含まない

？総合有形資産純資産とは、 以下の項目を差し引いた資産総額のことです

(a)

準備金と他の適切に控除可能な項目が適用される

(b)

すべての商標、商号、商標、特許、未償却債務割引および費用、および他の同様の無形資産

(c)

統合有形資産純資産が決定される前に、取引所法案に基づいて提出された最近の10-K年度報告または10-Q四半期報告に含まれる最新の総合貸借対照表に反映されるすべての流動負債 である

28

*負債とは、特定の日付が誰にとっても重複していないことを意味します

(a)

その人が借りた金の元金および保険料(あれば)；

(b)

その人は、財産、資産または業務の取得に関連する義務を含む手形、債権証、債券または他の同様の手形の形態、またはそれによって証明されるすべての義務の元金およびプレミアム(例えば、ある)で；

(c)

その人の資本化賃貸債務

(d)

当該人は、信用状、銀行引受為替手形又はその口座のために発行された類似融資項目の下でのすべての義務を有する

(e)

個人またはその子会社は、連邦所得税に関して対象財産とみなされる所有者に同意する主リース取引を含む財産またはサービスの繰延購入価格の形態で発行または負担されるすべての義務を有する(ただし、通常の業務中に生成された支払貿易帳簿または負債を含まない)

(f)

その人は、ドロップおよび他のヘッジ契約の下でのすべての支払い義務；

(g)

その人は、他のエンティティのいくつかの義務の保証または負担に基づいて負担されるすべての義務と、その人が保証または負担するすべての配当義務とを含む

(h)

受託者の契約項下の費用と費用のすべての義務を履行する

(i)

上記のいくつかの義務のすべての修正、修正、更新、延期、再融資、交換および払い戻しに基づいて上述した者が負うすべての義務；

(j)

上記のいずれかの保証は

提供, しかし、この負債には、自社または他の子会社に対する子会社のいかなる負債も含まれていない

留置権とは、任意の担保、留置権、質権、任意の種類の押記(任意の条件付き販売または他の所有権保留プロトコルまたは賃貸契約を含む)、担保権益または他の財産権負担を意味する

主要財産とは、(1)自動車及びその他の車両、(2)オフィス家具及び設備、並びに情報及び電子データ処理装置、(3)免税工業発展債券の発行により融資される任意の財産、(4)開発又は販売のために保有されている不動産を除く、会社又は米国内の任意の製造又は加工工場又は倉庫の一部を構成する任意の制限された子会社が所有又はレンタルするすべての不動産及び有形個人財産をいう。または(5)取締役会は、Albemarleおよびその制限された子会社の全体的な業務に対して実質的な意味を持たないいかなる財産も取締役会の決議によって証明されていないと考えている

制限された子会社とは、(A)その財産のほぼすべてが米国内に存在し、(B)主要財産を所有しているか、またはその中での投資が前の四半期末に我々の合併貸借対照表に含まれる資産総額の1%を超え、財務情報を持っていることを意味する

販売および借り戻し取引とは、任意の銀行、保険会社または他の融資者またはbr投資家(それぞれの場合、当社または当社の連属会社ではない)に関連する任意の手配、またはそのような融資者または投資家が、吾などを提供するか、または吾などの制限された付属会社のうちの1つを主財産の担保で貸主または投資家またはそれに資金を立て替えた者に、3年を超える期間(継続期間を含む)を提供する任意の手配を意味する

29

販売とレンタル取引の制限

私たちは、いかなる制限された付属会社もいかなる売却やレンタル取引も許可しないことに同意した

(1)

契約を締結する際に、吾等又は制限された付属会社は、前文第(2)~(13)項の第(Br)項から(13)項に記載の規定に基づいて、当時返済されていない各系列の債務証券を平等及び割合で担保することなく、財産留置権で担保された債務を招く、発行、発行、又は担保する権利がある

(2)

私たちの売却または譲渡後180日以内に、私たちの融資債務の返済申請はbr以下の大きな者の金額に相当します

(a)

この手配に関連して売却及び借戻しされた主要物件の純収益を売却する

(b)

当該等の手配時に売却及びレンタルした信安物件の公平な市価を締結する

上述したように、私たちと私たちの制限された子会社、または私たちの誰とも販売およびレンタル取引を達成することができます。そうでなければ、上述したように、条件は、以下のように禁止されます

(1)

このような取引は、開発当局のような政府機関、当局または会社に財産を譲渡することに関連し、主に経済的奨励を得るために行われ、第三者貸金者または投資家には関連しない

(2)

取引が行われ、発効された場合、金額は以下の合計に等しい

•

時間に存在するすべての売却とレンタル取引の占有債務総額は、本段落の規定に基づいていなければ達成不可能であり、加えて

•

留置権は，第2段落担保の未済債務総額に基づいて，留置権及びその他の財産権負担の制限を行う

当時は私たちの合併有形資産純資産の15%を超えていませんでした。

融資債務とは、(A)債務が発生した日から1年以上満了したすべての債務、(B)債務者の選択に基づいて、その条項又はそれに関連する文書又は合意の条項に基づいて、債務が発生した日から1年又は1年以上のすべての債務まで直接又は間接的に継続可能又は延長することができ、(C)循環信用又は同様の合意に基づいて、貸主が信用を1年以上延長することが義務付けられているすべての債務をいう

上記の留置権およびその他の財産権負担および売却および借り戻し取引の制限(各制限は二次債務証券に適用されない可能性がある)を除いて、募集説明書の付録に規定があるほか、契約および債務証券は、当社に関連する高レバレッジ取引の場合に債務保持者のための証券保護を提供するための契約または他の条項を含まない

資産の合併·合併·売却

私たちは一般的に他の会社と合併または合併することを許可される。私たちはまた私たちのすべてまたはほとんどの財産と資産を他の会社に売却またはレンタルすることを許可された。しかし私たちはこのような行動を取らないかもしれません

•

もし私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併または売却またはレンタルする場合、別の会社はアメリカ各州またはコロンビア特区または連邦法律組織に基づいて有効に存在する会社でなければならず、契約および債務証券の項目の下での私たちのすべての義務を明確に負担しなければならない。

30

•

合併、資産売却またはその他の取引が発効した後、直ちに違約または違約事件は存在しない

•

当該等の合併又は合併、又は当該等の売却又はリース資産により、当社又は任意の制限された付属会社の財産又は資産が留置権に拘束される場合、当社及び当該制限された付属会社は、上述した契約における留置権に関する契約を遵守しなければならず、特定の契約及び留置権に関する制限及びその他の財産権負担；及び

•

いくつかの他の条件を満たす

本条文については、当社の1間又は複数の付属会社の全部又は実質所有物件及び資産を売却、賃貸、転易、譲渡、移転又はその他の方法で処分し、当該等の物件及び資産を当該等の付属会社ではなく当社が保有する場合は、総合基準で当社の全部又は実質所有物件及び資産を構成し、当社の全部又は実質すべての物件及び資産を譲渡するものとする

上述したように、私たちの資産合併、合併および売却または賃貸に関する契約条項には、私たちの所有またはほとんどの財産および資産の譲渡、譲渡または賃貸に関連するフレーズが含まれています。判例法には基本的にすべての句を解釈する限られた機関があるが，適用された法律ではその句の正確で既定の定義はないしたがって、上記規定が、このような資産又は財産を売却する場合に適用される可能性があるか否かは不確定である

改正と免除

私たちは契約と契約の下で発行された債務証券の3種類の変更を行うことができる

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、影響を受けていない各保有者が承認して、あなたの債務証券を変更することはできません。 以下にこれらのタイプの変更のリストを示す：

•

債務証券の元本または任意の分割元本または利息の支払日を変更する；

•

債務保証の他の満期金額を減らす

•

債務保証の満期が加速したときに満期および対応する元本金額(違約後に元に発行された割引債務保証の支払額を含む)を減少させる

•

債務保証の支払場所または支払貨幣種を変更する

•

債務保証満期金額の任意の支払いを強制的に執行するために訴訟を提起する権利を損害します。

•

損害は、債務証券を他の証券に交換または変換する必要がある場合があります。

•

任意の一連の二次債務証券の従属規定を修正するか、または任意の一連の優先債務証券に付属規定 を追加する

•

契約またはその任意の補編を修正または修正するために同意を得る必要がある任意の一連の債務証券元金総額のパーセンテージを低減する

•

債務証券元本の割合を下げ、本契約を遵守するある条項またはその任意の補充条項を放棄したり、何らかの違約を放棄するには、元金の同意を得る必要がある

•

修正条項には、契約の修正および免除またはその任意の付録の任意の他の態様が含まれるが、修正に必要な債務証券保有者を増加させる任意の適用割合または規定は、各影響を受けた所有者の同意を得ない限り、条項を修正することはできない

多数票の変化が必要ですそれは.契約またはその任意の補充部分と債務証券の第2の変更は、大多数の未返済債務保有者が賛成票を投じる必要がある変更である

31

変更の影響を受ける証券。他の変更の多くはこの種類に属するが、上述したその影響を受ける必要がある各保証の保持者によって承認された変更、および以下に説明する免除および変更は、いかなる承認も必要としない

私たちは、免除の影響を受けたすべての一連の元本金額が多数を占める優先債務証券保有者の投票を持って、いくつかの制限的な契約の免除を得る必要があり、いくつかの契約の下で説明した契約と、いくつかの契約の下での留置権および他の財産権負担の制限、およびいくつかの契約における販売および借り戻し取引の制限を得る必要がある。私たちはまた、関連する一連の元金金額の多数の優先債務証券または二次債務証券の保有者が、このシリーズの過去のいかなる違約に関する免除を獲得する必要がある。下記の第一類又は第二類に記載されている支払違約以外に？違約及び関連事項？違約の事件？違約の事件は何ですか

契約規定は、任意の契約または契約の他の条項の補充契約を変更またはキャンセルし、1つまたは複数の特定の証券系列の利益のためにのみ明示的に登録される場合、または契約または他の条項に対する一連の証券所有者の権利を修正することは、任意の他の一連の証券所有者の契約下の権利に影響を与えないとみなされるべきである

変更には承認は必要ありませんそれは.三番目の変化は債務証券保有者投票を必要としない。このような変更は、債務証券保有者に有利または不利でない明確化およびいくつかの他の変化に限定される

投票の詳細についてそれは.投票を行う際には、以下のルールを用いて、どれだけの元本金額を 債務証券に分類するかを決定します

•

元に発行された割引債務証券については、債務証券の満期日が違約によりその日まで加速された場合、投票日に満期と対応した元金金額を使用する

•

元金額が未知の債務証券(例えば、指数に基づいているので)については、入札説明書の補編に記載されている債務証券に特殊なルールを使用する

•

1つまたは複数の外貨または通貨単位で価格を計算する債務証券については、指定された日から確定された同値ドルを使用します

債務証券は未償還証券とみなされないので、投票する資格がなく、支払いまたは償還のために信託形式で保管または予約されている場合、または失敗や法律の失敗に記載されているように完全に失効している場合。私たちまたは私たちのいかなる付属会社が所有している債務証券も未償還債務証券または無資格投票とみなされないだろう

もし私たちが記録日を設定することを決定した場合、私たちは通常、契約投票または他の行動を取る権利のある一連の未返済債務証券の保有者を決定するために、br}のいずれかを記録日に設定する権利がある。場合によっては，受託者は所有者の訴訟のために 記録日を設定する権利がある.受託者が特定の系列所有者投票または他の行動をとる記録日を設定した場合、その採決または行動は、記録日がその系列未償還証券保有者である者のみが行うことができ、採決の行動は、記録日後90日以内に発効しなければならない

間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、契約または債務証券または請求免除の変更を求める場合、承認または拒否の情報をどのように承認または拒否するかを理解しなければならない

満足感と解放

弁済条項及び清算条項に関する以下の議論は、適用される目論見書がこのシリーズに適用されないことを補足的に説明しない限り、あなたの一連の債務証券に適用される

32

私たちはどのような一連の未償還債務証券の下での義務を履行することができます。もし私たちがあなたの返済のために以下の手配をするならば、この契約はもはや有効ではありません(限られた例外)

•

(A)一連のすべての債務証券が受託者に解約されたか、またはbr(B)一連の債務証券が受託者に解約されていない場合、満期になって支払いが必要であるか、または1年以内に満了して支払いが必要となるか、または受託者の満足した手配に応じて1年以内に償還が要求され、(B)については、入金または入金が行われている。あなたの利益および一連の債務証券のすべての他の所有者の利益のために、受託者信託と、現金および米国政府手形または債券の額は、満期日に一連の債務証券の利息、元金、プレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金(再投資不要)を生成する

•

私たちは、一連の債務証券に関連する契約に基づいて支払われるべき他のすべてのお金を支払うか、または支払いを促進した

•

いかなる違約や違約事件は預金の日に発生し、持続することもなく、預金の結果として発生することもなく、預金は違約や違反や違約を招くことはなく、私たちはいかなる他の文書の当事者であるか、あるいは私たちはそれに対して拘束力がある

•

私たちは、満期日に入金された資金をこのbrシリーズの債務証券の支払いに使用することを要求する撤回不可能な指示を受託者に入金した

•

私たちは受託者に上級者証明書と弁護士の意見を提出しました。各証明書は、この一連の債務証券の返済と契約解除の前提条件が守られていることを示しています

失敗

法律の失効および契約失効条項に関する以下の議論は、適用される目論見書がこのシリーズに適用されないことを補足的に説明しない限り、一連の債務証券に適用されます

法律上の失敗

もし連邦所得税法が変化した場合、以下に述べるように、私たちは任意の一連の債務証券に対する任意の支払いまたは他の義務を合法的に免除することができますが、いくつかの限られた例外状況は法律無効と呼ばれ、私たちはあなたの返済のために以下の手配を制定したことを前提としています

•

私たちはあなたとbrシリーズの債務証券のすべての他の所有者の利益のために、一定の数の現金とアメリカ政府手形または債券を信託形式で入金または手配しなければなりません。これらの現金および債券は、満期日に一連の債務証券の利息、元金、プレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金(再投資なし)を生成します

•

私たちは、以下の税法変更 に基づいて確認する法律顧問の法律意見を受託者に提出しなければならない

•

いかなる違約事件または時間の経過に伴って通知を出したり、あるいは両者を兼ねて違約事件を構成する事件は、上記預金の発生時にすでに発生して継続して発生してはならない(借金が当該預金に用いられる資金を除く)、あるいは、違約事件と関連事項に記載されている違約事件については、違約事件とは何か。？(1)預金日後91日目または(2)当該預金に適用される任意の会社破産法により規定される最長割引期間が満了した翌日 が終了した日；

•

このような交存および失効は、私たちを当事者として、または私たちを拘束する任意の合意または文書項目の下での違反または違反を招くことはありません

•

私たちは他の条件を守らなければなりません

33

•

二次債務証券については、以下の要求を満たさなければならない：

•

当該等の二次債務証券に適用される規定によれば、いかなる場合又は条件においても、吾等が前記預金日又は当該日の後90日以内に当該等の二次債務証券について元金、割増又は利息を支払うことを阻止することはできない

•

(A)信託基金は優先債務保有者のいかなる権利にも拘束されないこと、および(B)上記90日後には、信託基金が適用される破産、資金不担保、再編または同様の法律の制約を受けないこと、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与えるが、裁判所が任意の事件または訴訟においてこれらの法律のいずれかに基づいて信託基金が依然として我々の財産であると判断した場合、関連受託者および付属債務証券の所有者は、信託基金の有担保債権者として特定の権利を有する権利を有することを旨とする弁護士の意見を提出しなければならない

現在の連邦所得税法または米国国税局の裁決を変更して、上記の預金を行うことを許可しなければなりません。これは、あなたが債務証券に課税することを招くことなく、私たちが預金を支払わずに、ただbrの満期または償還時に債務証券を返済する場合とは何の違いがありますか

法律が失効した場合、預金現金および/または米国政府手形または債券を持つ信託に完全に依存して債務証券を返済しなければなりません。また、二次債務証券の場合、関連する副次的規定は適用されない。資金不足が発生する可能性があまりない場合、あなたは私たちの返済を期待することはできません。逆に、私たちが破産したり、借金をしなければ、信託は保護される可能性が高く、私たちの貸手や他の債権者からクレームを受けません

聖約の失敗

現在の連邦所得税法によれば、私たちは法律の失敗と法律の失敗の下で上記と同じタイプの預金を行い、債務証券のいくつかの制限的な契約から解放することができる。これが聖約束の失敗だ。この場合、あなたはこれらの限定的な条約の保護を失うだろうが、債務証券を償還するために、信託の形態で予約された現金および/または米国政府手形または債券の保護を受けるだろう。聖約束の失敗を達成するためには、次のようなことをしなければならない

•

私たちはあなたとbrシリーズの債務証券のすべての他の所有者の利益のために、一定の数の現金とアメリカ政府手形または債券を信託形式で入金または手配しなければなりません。これらの現金および債券は、満期日に一連の債務証券の利息、元金、プレミアム、および任意の他の支払いを支払うために十分な現金(再投資なし)を生成します

•

私たちは、私たち弁護士の法的意見を受託者に提出し、現行の連邦所得税法律に基づいて、債務証券への課税を招くことなく上記の預金を行うことができることを確認しなければなりません。これは、私たちが預金がなく、満期や償還時に債務証券を返済したばかりの場合とは何の違いがありますか

•

いかなる違約事件または時間の経過に伴って通知を出したり、あるいは両者を兼ねて違約事件を構成する事件は、上記預金の発生時にすでに発生して継続して発生してはならない(借金が当該預金に用いられる資金を除く)、あるいは、違約事件と関連事項に記載されている違約事件については、違約事件とは何か。？(1)預金日後91日目または(2)当該預金に適用される任意の会社破産法により規定される最長割引期間が満了した翌日 が終了した日；

•

このような交存および失効は、私たちを当事者として、または私たちを拘束する任意の合意または文書項目の下での違反または違反を招くことはありません

•

私たちは他の条件を守らなければなりません

34

•

二次債務証券については、以下の要求を満たさなければならない：

•

当該等の二次債務証券に適用される規定によれば、いかなる場合又は条件においても、吾等が前記預金日又は当該日の後90日以内に当該等の二次債務証券について元金、割増又は利息を支払うことを阻止することはできない

•

(A)信託基金は優先債務保有者のいかなる権利にも拘束されないこと、および(B)上記90日後には、信託基金が適用される破産、資金不担保、再編または同様の法律の制約を受けないこと、これらの法律は一般的に債権者の権利に影響を与えるが、裁判所が任意の事件または訴訟においてこれらの法律のいずれかに基づいて信託基金が依然として我々の財産であると判断した場合、関連受託者および付属債務証券の所有者は、信託基金の有担保債権者として特定の権利を有する権利を有することを旨とする弁護士の意見を提出しなければならない

もし私たちが契約 の失効を完了すれば、以下の契約と債務証券に関する規定は適用されない

•

私たちは、以前に“留置権および他の財産権負担に関するいくつかの契約”および“販売およびレンタル取引に関するいくつかの契約制限”で述べた契約

•

“資産合併、合併、および売却条約”に記載されているように、我々が合併または類似の取引に従事する際に留置権をどのように処理するかに関する条件

•

契約違反に関する違約事件は、違約や関連事項に記載されています。違約事件？違約事件とは何ですか？と

•

株式募集説明書補編に記載されているこの一連の債務証券に適用される任意の他のチノ。

また、二次債務証券の場合、契約が完了して失敗した場合、関連する従属条項は適用されない

もし私たちが契約に失敗したら、もし信託に欠陥があったら、あなたはまだ私たちが債務証券を返済することを期待することができます。実際、私たちの破産など、残りの違約事件の一つが発生した場合、債務証券がすぐに満期になって支払い、信託に破綻が生じる可能性があります

失責と関連事項

違約事件

本節で後述するように、違約事件が発生し、治癒していない場合、あなたは特別な権利を持つことになります

違約事件とは何ですか。違約事件という言葉は、任意の一連の債務証券に対して、以下のいずれかの場合を指す：

•

私たちは満期日にこの一連の債務証券の元金やプレミアムを支払うことはありません。

•

債務証券満期日の30日以内に利息を支払うことはありません

•

もし私たちがこのような債務超過基金を維持することに同意すれば、私たちはその満期日から30日以内に個別の信託口座、いわゆる債務返済基金に資金を入金しない

•

契約違反の書面通知を受け、救済を要求した後60日以内に、私たちは、一連の債務証券または任意の他の契約条項の契約に含まれる任意の約束を履行または継続しています。通知は、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の少なくとも25%の所有者によって発行されなければならない

35

•

元金の満期時に違約や債務が加速したり、担保が発行された場合には、保証人又は任意の重大付属会社が借金した元金総額が1億ドルを超え、かつ、この一連のすべての未償還債務証券の所持者が吾等又は吾等及び受託者に書面通知を行ってから30日以内に、元金総額が破棄又は廃棄又は返済されていない債務；提供このような違約が治癒、放棄、撤回、または廃止された場合、それによって発生した違約事件は発生していないとみなされる

•

私たちまたは任意の重要な子会社が破産を申請したり、破産を申請したり、他の破産、資金不担保または再編事件を発生させることに同意したり、または

•

募集説明書の付録に記載されている他のいかなる違約事件も発生する

重要付属会社？私たちの任意の付属会社、すなわちアメリカ証券取引委員会が公布したS-X法規に基づいて、規則1-02が指す会社の重要な付属会社のことです

違約事件発生時の救済措置それは.あなたが二次債務証券の所有者である場合、契約項下の違約イベントが発生したときに得られるすべての救済措置は、適用される目論見明細書の付録に記載された二次債務証券の制限を受ける。もし違約事件が発生してまだ治癒していない場合、受託者または影響を受けた一連の未償還債務証券元本総額の25%の受託者または所有者は、当該シリーズのすべての債務証券の全元金(元に発行された割引債務証券である場合、影響を受ける証券条項に規定されている元本部分)の満了を宣言し、直ちに支払うことができる。これは成熟を加速させる宣言と呼ばれる。しかしながら、もし吾らまたは任意の重要な付属会社が破産を申請し、または他の破産、債務返済または再編事件が発生した場合、影響を受けた一連のすべての債務証券は、受託者または影響を受けた一連の債務証券の所有者に対していかなる加速満了の声明または任意の他の行動をとることなく、直ちに満期および支払いを行わなければならない。任意の加速後であるが、加速された判決または法令に基づく前に、一連の未償還債務証券元金総額の多数の所有者は、一連のすべての違約イベント(加速元金(または他の指定された金額)を支払わない)が契約規定の規定に従って治癒または免除され、いくつかの他の条件を満たすことを前提として、場合によっては加速およびその結果を撤回および廃止することができる。見て？？修正と棄権

目論見書補足資料を参照してください。当該等の債務証券系とは、違約事件の発生及び継続時に一部の原始発行割引債務証券元金満期日の特別規定に関する任意の一連の債務証券を指す

責任を失責した場合に限り、受託者にいくつかの特別な責任がある限り、受託者は、契約に基づいて任意の行動をとる必要はなく、所有者が受託者に満足できる費用および責任からの保護を提供しない限り、賠償と呼ばれる。このような賠償が提供された場合、関連一連の未補償債務証券元本の多数の所有者は、受託者が利用可能な任意の救済措置を求めるために、任意の訴訟または他の正式な法的行動を行う時間、方法、および場所を指示することができる。当該等の多数の株主は、受託者に当該契約に基づいて当該一連の債務証券について任意の他の行動をとるように指示することもできる。受託者は、任意の一連の債務証券の所持者にいかなる違約(元金または利息の違約を除く)の通知を出さなくてもよく、受託者が好意的にそうすることが所持者の利益に合致すると考えていることを前提としている

債務証券の所有者は、契約に基づいていかなる訴訟も提起してはならない

•

この所持者は、債務証券持続違約事件について受託者に書面通知を行った

36

•

当時返済されていなかった一連の債務証券元本総額の25%以上を持つ所持者は、この違約事件について訴訟を起こすことを求めて受託者に書面請求を行った

•

これらの保持者は，受託者にその信納の代償を提出した

•

受託者はその後60日以内に訴訟を起こさなかった

•

この一連の債務証券元本総額を持つ多数の保有者は，このbrの60日間にわたって受託者に不一致の指示を出していない

しかし、あなたはいつでも訴訟を提起する権利があり、満期日または後にあなたの債務保証満期金を支払うことを要求します

街路名および他の間接所有者は、その銀行または仲介人に問い合わせ、どのように受託者に通知または指示を出すか、または受託者に要求し、加速声明をどのように行うか、またはキャンセルする方法を理解しなければならない

私たちは毎年受託者に書面を提出します。私たちの一部の上級職員が証明しています。彼らの知る限り、私たちはその契約とその契約に基づいて発行された債務証券を遵守していますか、または任意の違約または違約事件とその状況を示しています

通達

私たちと受託者は、証券登録所記録に記載されている住所の所持者にのみ債務証券に関する通知を送信します

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈される

法定所有権

ユニバーサル証券

世界の安全とは何でしょうか？グローバル証券は特殊なタイプの間接保有証券であり、以下のように間接保有者が述べる

もし私たちがグローバル証券の形で債務証券を発行することを選択すれば、最終的な受益者は間接所有者しかいない。そのためには、我々が選択した金融機関の名義でグローバル証券を登録することを要求し、次のような特別な状況が発生しない限り、グローバル証券に含まれる債務証券を他の任意の直接所有者の名義に移してはならないことを要求する。グローバル証券の唯一の直接所有者である金融機関は預託機関と呼ばれている。適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、グローバル証券の形態で発行される一連の債務証券は、グローバル証券の信託機関となる預託信託会社(DTC)に格納される

世界的に保証された債務保証を有することを望む者は、ブローカー、銀行、または他の金融機関の口座を介して間接的に保有しなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人に口座を有している。目論見書付録は、あなたの一連の債務証券が最初にグローバル証券の形でのみ発行されるかどうかを明記します

グローバル証券の特殊投資家考慮要素それは.間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連する権利は、投資家の所在金融機関や信託機関の口座規則および証券譲渡に関する一般的な法律によって管轄される。私たちはこのような投資家が債務証券の登録所有者であることを認めず、グローバル証券を持つ預託機関のみと付き合っている

37

もしあなたがグローバル証券の形だけで発行された債務証券の投資家なら、あなたは一般的に知っているはずです

•

自分の名義で債務証券を登録することはできません

•

債務証券での権利の実物証明書を受け取ることはできません

•

あなたはストリート名所有者になり、あなた自身の銀行または仲介人に債務証券の支払いを求め、債務証券に関連するあなたの合法的な権利を保護しなければなりません。見て？間接所有者；？

•

債務証券の権益を、実物証明書の形式でその証券を所有することを法律に要求するいくつかの保険会社および他の機関に売却することができないかもしれない

•

信託機関の政策は、グローバルセキュリティにおけるbrの利益に関連した支払い、振込、交換、およびその他の事項を管理します。私たちと受託者は、受託者の行動のいかなる側面または世界の安全におけるその所有権利益記録に対しても何の責任も負いません。私たちと受託者たちはいかなる方法でも管理機関を監視しない；

•

債務証券はDTCの当日資金決済システムで取引されるため、債務証券の権益を購入または売却する場合には、直ちに利用可能な資金を使用して支払いを行わなければならない。これは他の人たちに対する債務証券の魅力に影響を及ぼすかもしれない

グローバルセキュリティを物理証明書に交換する特殊な場合それは.以下に説明するいくつかの特殊な場合、グローバル証券の権益は、債務証券を代表する実物証明書として交換される。その交換の後、直接または間接的に債務証券を保有する選択はあなたが決定するだろう。あなたはあなたが直接所有者になるように、自分の銀行やマネージャーに問い合わせて、債務証券でのあなたの権益を自分の名義に移す方法を理解しなければなりません。債務証券における直接所有者と間接所有者の権利は以下のとおりである：直接所有者と間接所有者

グローバルセキュリティを物理証明書に交換することができる特別な場合は、以下を含む

•

受託者が、それが望まない、できない、または継続する資格がないことを私たちに通知し、本通知後90日以内に後任の受託者を指定していないとき

•

私たちが受託者に実物証明書でグローバル証券を交換したいと通知した場合、現在の業界慣例に基づいて、DTCはその参加者にこの決定を通知するが、参加者の要求に応じてグローバル証券から実益権益を抽出するだけであることを理解すれば、または

•

債務証券に違約事件が発生し、まだ治癒されていない時

違約は上記の違約と関連事項で議論された

株式募集説明書補編は、グローバル証券を目論見書補充にのみ適用可能な特定債務証券シリーズの実物証明書に置き換えることができる他の状況を示すことも可能である。実物証明書がグローバル証券と交換された場合，信託機関(我々や受託者ではなく)は，実物証明書の初期直接所有者となる機関の名称を決定する

直接所持者

我々の義務及び受託者の義務及び受託者又は受託者が雇用する任意の第三者の義務は、債務証券を直接保有する個人又は実体(すなわち、債務証券所有者として登録された個人又は実体)にのみ適用される。以下に述べるように、間接的な方法で保有する場合、このような方法で債務証券を保有することを選択するか、または上記のグローバル証券の形態で発行されることを選択したので、私たちはあなたに義務がありません。例えば、登録所有者に支払うと、私たちはこれ以上の支払い責任がありません。たとえその登録所有者が法的に支払いを街名顧客としてあなたに渡すことを要求されても、私たちはそうしませんでした

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間接所持者

銀行またはブローカーの口座に債務証券を保有している投資家は、債務証券の合法的な所有者として認められないであろう。これらの仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関は、債務証券の元金、利息、および他の支払いを転嫁するか、顧客合意でそうすることに同意したからか、法律がそうすることを要求しているからである。もしあなたが街頭名義で債務証券を持っているなら、あなたは自分の機関に問い合わせて、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

•

費用や料金を取るかどうか

•

必要であれば、それは投票をどのように処理するか

•

あなたは、以下に説明する直接所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された債務証券をあなたにどのように送信するかを指示しますか

•

もし違約やその他の事件が発生した場合、所有者は自分の利益を保護するために行動する必要があり、債務証券下の権利をどのように追跡するか

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債権証の説明

我々は、我々が発行した対象となる債務証券(発行済み債権証)を購入するために(単独または他の発行済み証券とともに)債権証を発行することができる。我々は、目論見補充材料又は条項説明書において決定された権証代理(債務株式証代理)である銀行又は信託会社と締結した権証契約(各債務権証契約)に基づいて債務証を発行する。債務証のこの記述部分では、Albemarle、会社、We、Our Yo、または私たちへの引用は、その子会社ではなく、Albemarle Corporation のみを指す

この部分は要約であるため、債務証および債務証プロトコルのすべての側面は記述されません。 本説明ではなく、債務権証プロトコルを読むことをお勧めします。本説明は、債権証保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。私たちはアメリカ証券取引委員会に債務承認株式証合意形式を報告するつもりだ。債務株式認証プロトコルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照してください

一般情報

募集説明書の付録または条項説明書を読んで、以下を含む要約債権証の主要な条項を理解しなければなりません

•

債権証の名称と総数

•

債権証を行使する際に購入可能な対象債務証券の名称、等級、元金総額及び条項

•

各債務承認株式証を行使する際に購入可能な対象債務証券の元本金額と、行使時に当該元金金額の価格又は確定価格を購入することができる方式

•

債務株式証明書を行使することができる1つまたは複数の時間、および債務承認株式証の満期日

•

任意の償還条項

•

債権証を証明する証明書は記名または無記名で発行され，登録されていれば，どこで譲渡·交換することができる

•

債務株式証明書は、任意の債務証券又は任意の他の証券と共に発行されるか否か、そうである場合は、当該等の債務証券又は他の証券の金額及び条項を有する

•

債権証と当該等の債務証券又は他の証券とを別々に譲渡することができる日(ある場合)

•

債権証明書の他のどんな重大な条項も

目論見書、付録または条項説明書は、今回の発行に関連する米国連邦所得税の考慮要因も検討する

債権証は異なる額面の新しい債権証と交換することができる.許可された債権証の譲渡や交換については、サービス料はかかりませんが、これに関連するいかなる税金や他の政府費用の支払いも要求される可能性があります。債権証は、行使及び交換することができ、登録形態の債権証は、債権証代理人の会社信託事務室又は目論見書、付録又は条項説明書に示された任意の他の事務室で登録譲渡することができる

債権証の行使

各要約債権証の所有者は、募集説明書に従って文書または要約債権証に関連する条項説明書に記載されているか、または計算可能な取引価格で対象債務証券を購入する権利がある金額を補充する権利がある。 満期日取引終了後，行使されていない債権証は無効となる

40

債権証は，適用された使用価格を債権証代理人に支払うことと，正しく記入された関連債権証明書を債権証代理人に交付することで行使できる.使用価格と1枚以上の債権証明書を受け取った後、債権証が行使されたとみなされる

この金額と正しく記入された債権証を受け取った後、行使時に購入した対象債務 証券の金額を可能な限り速やかに交付します

いかなる債権証に代表されるすべての債権証を行使していない場合は、行使されていない債権証のために新たな債権証明書を発行する。債権証所持者は、対象債務の発行に係る任意の譲渡により徴収される可能性のある任意の税金又は他の政府費 が行使時に購入する可能性のある証券の支払いを要求される

修正する

私たちは債務株式証契約とこの協定に基づいて発行された債務株式承認証の3種類の変更を行うことができる

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、あなたの具体的な承認がなければ、あなたの債権証を変更することはできません。これらのタイプの変更 は、以下の修正および修正を含む：

•

賞味期限を早める

•

未済債務株式証明書の数を減らし、修正または改訂するには、その保有者の同意を得る必要がある

•

そうでなければ、債権者の権利に重大な悪影響を及ぼすだろう

変更には承認は必要ありませんそれは.二番目の変化は債権証保有者のいかなる投票も必要としない。このような変更は，債権者の利益に実質的な悪影響を与えない明確化や他の変更に限られる

多数票の変更が必要 それは.債務株式証契約と債務株式承認証のいかなる他の変更に対しても、当時その影響を受けていた債務承認株式証を行使していない多数の所有者が賛成票を投じる必要がある。ほとんどの変更はこのカテゴリに属している

対象となる債務証券所持者の権利はない

株式証の行使を認める前に、債権証保有者は、関連する関連債務証券について元本、割増又は利息(ある場合)、又は関連債務証券保有者としての任意の権利を行使する権利を有していない

41

一般権証の説明

私たちは一般権証(単独発行または他の発行証券と一緒に発行)を発行することができる。私たちは株式承認契約に基づいて普通権利証(各、br}1つの共同株式証契約)を発行し、私たちは募集説明書の補充資料或いは条項説明書に指定された株式認証代理である銀行或いは信託会社(共同株式証代理)と締結する。本“普通株式証説明”の節では、Albemarle、会社、We、OurまたはUsへの引用は、その子会社ではなくAlbemarle Corporationに限られている

この節は概要であるため，通常の権証と通常の権証プロトコルの様々な側面は記述されていない

一般情報

一般的な権証を提供する主な条項を理解するために、募集説明書の付録またはbr条項説明書を読む必要があります

•

一般権証の名称と総数

•

一般権証を行使する際に購入可能な普通株の数、行使時に購入可能な普通株の価格、価格、または価格を決定する方法、現金でなければ、行使代金を支払うことができる財産および方法、およびいつでもbrで行使しなければならない任意の最低普通株式承認証の数

•

通常の権利証の1つまたは複数の時間、および一般権証の満期日を行使することができる

•

任意の償還条項

•

特定の事件が発生した時、私たちは一般的な権利証の任意の権利の行使を加速させなければならないかもしれない

•

一般権証は、いずれかの他の発行された証券と共に販売されるか否か、もしそうであれば、これらの他の証券の金額及び条項

•

一般権証と任意の他の発行済み証券が別々に譲渡可能な日(あれば)

•

一般権証の他のいかなる条項も

目論見書、付録または条項説明書は、今回の発行に関連する米国連邦所得税の考慮要因も検討する

普通株式証明書を代表する証明書は異なる額面の新普通株式証明書に両替できる。私たちは許可された一般権証の譲渡や交換にサービス料を請求しませんが、私たちはこれに関連するいかなる税金や他の政府費用の支払いを要求するかもしれません。一般的な権証は、通常の権証代理人の会社信託事務室または株式募集説明書、付録または条項説明書に示された任意の他の事務室で行使することができる

一般権証の行使

一般権証を発行した各発行者は、一般権証に関連する目論見補充書類又は条項説明書に記載されている行使用価格又は計算可能な行使用価格に従って数の普通株を購入する権利がある。適用された満期日取引が終了した後、行使されていない一般権証は無効となる

通常の権利証は，通常の権証エージェントに使用価格を支払うことと，通常の権証エージェントに関連する通常の権利証明書を渡すこととその反面で行使することができる

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は正しく完了している.一般権証は、行使価格と一般権証明書を受け取った後に行使されたとみなされる。支払いおよび記入された一般権利証明書を受け取った後、私らは行使時に購入した普通株式に可能な範囲でできるだけ早く交付する

任意の一般権証明書に代表される一般権証がすべての行使より少ない場合、行使されていない発行された一般権証に新たな一般権証明書を発行する。一般権利証を発行した所有者は、行使時に購入した普通株式発行に関連する任意の譲渡に関連する任意の税金または他の政府費用の支払いを要求されるであろう

修正する

我々は，一般権証プロトコルとその下で発行される一般権証の3つのタイプの変更を行うことができる

変更にはご承認が必要ですそれは.まず、 はあなたの具体的な承認なしに、あなたの一般授権証を変更することはできません。これらのタイプの変更には、以下の修正および修正が含まれます

•

賞味期限を早める

•

未完成の一般権証の数を減少させ、修正または修正するには、その所有者の同意を得る必要がある；または

•

そうでなければ、通常の権利保持者の権利に重大な悪影響を及ぼす。

変更には承認は必要ありませんそれは.第二の種類の変更は、一般権証所持者の投票投票を必要としない。 このような変更は、明確化やその他、一般権証所持者の利益に実質的な悪影響を与えない変更に限られる

多数票の変化が必要ですそれは.通常の権証プロトコルの他のいかなる変化も，その影響を受ける当時行使されていなかった通常の権利証の数のうち 以上の多数の保持者が賛成票を投じる必要がある.ほとんどの変化はこの種類に属している

普通権証調整

普通権証の使用価格及び/又は普通株株式数を調整することができる条項及び条件は、一般権証合意及び株式募集定款補充文書又は条項説明書に記載される。条項は、通常の権利証に含まれる行使価格および/または普通株式数を調整する条項を含む；調整が必要なイベント；私たちは、通常の権利証所有者が行使時に事件が発生する前に一般権証を行使したとみなされるように、どのようなイベントに対して適切な準備を行うことができ、普通株式に影響を与えるいくつかのイベントが発生した場合に行使に影響を与える条項とすることができる

株主としての権利がない

株主として、一般権証所有者は、取締役又は任意の他の事項を選挙する任意の株主総会について配当金又は投票、同意又は通知を受信する権利を有するか、又は株主としての任意の他の権利を行使する権利がない

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単位への記述

Albemarle Corporationは、1つまたは複数の債務証券、優先株、普通株式、債権証、一般権証、および第三者債務または株式証券の任意の組み合わせを表す権益の単位を発行することができ、これらの組み合わせは、互いに分離可能であり、分離できない可能性もある。単位ごとに単位プロトコルや契約によって発行される.Albemarle Corporationは、適用される目論見書付録に、本募集説明書に従って発行される任意の単位の説明を説明する

外貨債務証券に関する特別規定

一般情報

適用される目論見書の付録または条項説明書に別の説明がない限り、債務証券はドル建てで、債務証券の元金、割増および利息(ある場合)はドルで支払い、債務証券の購入価格は直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。いずれかの債務証券(外貨債務証券)がドル以外の通貨(指定通貨)で価格または支払される場合、以下の規定は、目論見書の他の箇所に記載されている債務証券一般条項及び規定の補足となり、これと一致しない場合には置換される。本節の外貨債務証券に関する特別条項では，Albemarle，The Company，？Our？または？us？については，Albemarle Corporationにのみ適用され，その子会社には適用されない

任意の外貨債務証券に関する目論見書付録又は条項説明書(適用される現行の外国為替規制に関する情報を含むことができる)は、本募集説明書及び目論見書補足条項又は条項説明書の一部である。為替レートに関する任意の情報 は参考までに、将来発生する可能性のある通貨レート変動の範囲または傾向を示すものとみなされるべきではない

貨幣

指定された通貨建ておよび/または指定された通貨で支払われる外貨債務証券を提供することができる。適用される目論見書の付録または条項説明書に別の説明がない限り、買い手は指定されたbr通貨で外貨債務証券を支払わなければならない。現在、米国がドルと指定通貨の相互変換のための施設は限られており、銀行は米国で非ドルの小切手や貯蓄口座サービスを提供しないことを選択する可能性がある。しかしながら、外貨債務証券受け渡し日の前の第5営業日または前に要求があった場合、または外貨債務証券要約を購入する代理人が確定した他の日付を吾等に要求する前に、当該代理人は、ドルを適用可能な目論見書付録または条項説明書に規定されている指定通貨に両替して、br}購入者が外貨債務証券を支払うことができるように準備する可能性がある。毎回このような両替は代理店がその通常の外国為替慣例に従って時々制定した条項、条件、制限と料金に従って行われる。すべての両替費用は外貨債務証券の購入者が負担します

特定外貨債務証券建て及び/又は対応する指定通貨に関する情報は、歴史的為替レート、通貨記述及び任意の外国為替規制を含み、適用される目論見書補足文書又は条項説明書に記載される

元金および利子の支払い

外貨債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息は当行が指定通貨で支払う。現在、銀行は以下の点で一般的に非ドル建て口座の便利さを提供していません

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彼らはそうすることを許可されたにもかかわらず、アメリカのオフィスにいる。したがって、外貨債務証券の保有者は、指定された通貨から転換されたドルを取得し、所有者が指定通貨で支払うことを選択し、確実に選択する権利がない限り、または適用される目論見書補足資料または条項説明書に別の規定がある

外貨債務証券保有者が受け取った任意のドル金額は、適用される入札説明書の付録または条項説明書に指定された私たちの代理(為替エージェント)がニューヨーク市時間午前11：00頃に受信したニューヨーク市最高見積もりに基づいています。支払日が適用される前の第2の営業日 に、為替エージェントに選択され、こちらの承認された3つの認可外国為替取引業者(そのうちの1つは為替エージェントである可能性がある)が指定された通貨のドルを購入して、支払日にすべての外貨債務証券所有者に指定された通貨で支払いを行い、この指定された通貨は、ドル支払いを計画し、適用取引業者が契約の実行を約束するすべての外貨債務証券所有者に支払う。3つの使用可能な入札見積もりがない場合は、指定通貨で支払う。すべての両替費用は外貨債務証券所持者がこのような金を差し引くことで負担される

適用される目論見書の付録または条項説明書が別途説明されていない限り、外貨債務証券所持者は、指定された通貨で支払われた外貨債務証券の元金、割増および利息を受け入れることを選択することができ、方法は、通常の記録日または前、または少なくとも満期日の15日前(状況に応じて)ニューヨーク市の会社信託事務室に受託者に書面支払い請求を送信することができる。この申請は、書面(郵送または直接交付)であってもよいし、電報、電送または他の形式のファクシミリで送信されてもよい。外貨債務証券所持者は、指定された通貨で支払われたすべての元金、保険料(ある場合)、および利息支払いを選択することができ、支払い毎に個別に提出する必要はない。この選択は、受託者に書面で通知されるまで有効であるが、任意の撤回された書面通知は、通常の記録日または前または少なくとも満期日の15日前(状況に応じて) に受信されなければならない。外貨債務証券の保有者が、仲介人または指定された人の名義で債務証券を保有している場合には、その仲介人または指定された人に連絡して、指定された通貨で支払う金をどのように受け入れるかを決定するかどうかを決定しなければならない

適用される募集説明書の付録または条項の説明書に別段の規定がない限り、指定された通貨がドルではない場合、関連するグローバル証券の利益を有するすべての人が、指定された通貨で支払われる元金、割増(ある場合)および/または利息(ある場合)を受け入れることを選択した場合、適用される記録日または少なくとも満期日(状況に応じて)前の15日前にその実益権益の参加者に通知しなければならない。参加者は、そのような選択を、記録日後の第3の営業日または満了日前の少なくとも12営業日(状況に応じて定める)前に、またはそのような選択を受託者に通知しなければならない。そのような選択は、記録日後の第5の営業日または満了日前少なくとも 個の日歴日(どのような場合に応じて)に受託者に通知しなければならない。参加者が上記の日または前に受益者から完全な指示を受け、参加者によって保管者に転送され、保管者によって受託者に転送された場合、受益者は指定された通貨の支払いを受ける。“債務証券説明書”の法的所有権を参照

ドルで支払われた外貨債務証券の元本及び利息は、添付の目論見書の付録又は条項説明書及び本募集説明書のドル建て債務証券に関する方法で支払われる。指定された通貨で支払われた外貨債務証券の利息は、私たちが即時利用可能な資金で支払うか、または小切手で支払い、支払日は満期日ではなく、証券登録簿に記載されている所持者の住所を得る権利がある人に郵送し、あるいは私たちの選択に応じて、指定通貨所持者が指定された通貨が所在する国の銀行口座に電気的に送金する。満期日に満期となる外貨債務証券の元金、割増(ある場合)及び利息は、その計上及び未払いの利息とともに、当該等の債務証券を返送した後、直ちに指定通貨 で会社信託事務所に支払う

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ニューヨーク市の受託者、または私たちの選択に基づいて、満期日前に少なくとも15個の暦日電気が銀行口座に送金され、適用された登録所有者によって指定された銀行口座が、これらのお金を支払うために適切な施設があり、特定の外貨債務証券が提示され、この目的のためにニューヨーク市マンハッタン区で私たちが設立した事務所または機関に返送され、受託者がその通常の手続きに従ってこれらのお金をタイムリーに支払うために、適切な施設があることが条件である

支払貨幣

外国為替規制の実施や他のコントロールできない場合、指定通貨が外貨債務証券の元金、プレミアムまたは利息を支払うために使用できない場合、ニューヨーク市が税関目的で認証した指定通貨電信為替の正午購入価格に基づいてドルでこのような金を支払う方法である外貨債務証券所持者に対する義務を履行する権利がある。(br}別の決定)支払い前の第2の営業日にニューヨーク連邦準備銀行(市場為替レート)によってレートエージェントによって計算されるか、またはその時点で利用できない場合、最近利用可能な市場為替レートまたは適用される入札説明書補足資料または条項説明書の他の説明に従って計算される。これらの場合にドルで支払われたいかなる金も、必要な支払いが指定された通貨で支払われていれば、債務証券契約下の違約は構成されない

レートエージェントによる上記のすべての決定はそれ自身で決定され，明らかな誤りがない場合には，すべての目的で決定的であり，外貨債務証券の所持者に拘束力がある

上述したように、外貨債務証券への投資は重大なリスクに関連し、リスクの程度や性質は絶えず変化している。 はいかなる外貨債務証券投資と同様に、潜在購入者は外貨債務証券への投資に係るリスクについて自分の財務や法律顧問に相談しなければならない。このような債務証券は外貨面ではあまり老練ではない潜在的な買い手の投資には適していない

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配送計画

発売された証券を売るかもしれません

•

エージェントを介して

•

引受業者またはトレーダーを通じて

•

他の購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

任意の引受業者または代理人が決定され、適用される募集説明書の付録または条項説明書に、彼らの割引、手数料、および引受業者補償を構成する他の項目、ならびに証券上場の任意の証券取引所が説明される

我々は、1回または複数回の取引(交渉取引を含む)において、固定された1つまたは複数の公開発行価格または販売時の市場価格、現在の市場価格に関連するbr}価格、または交渉価格で提供された証券を転売することができる

債務証券の発行を促進するために、引受業者または代理人は、債務証券と我々の普通株価格との取引に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができる。これらの取引には空売り、安定取引、買いが含まれる可能性があり、空売りによって構築された頭寸を補うことができる。空売りは、引受業者または代理人が売却する債務証券の数が、発行に必要な購入数を超える。？空売りとは、販売金額が引受業者や代理店が発売中に追加債務証券を購入する選択権を超えないこと。引受業者または代理人は、追加債務証券の購入の選択権を行使することによって、または公開市場で債務証券を購入することによって、保証された任意の空頭を平倉することができる。債務証券の出所が平倉で穴埋めされていることを決定する際には、引受業者や代理人が複数の要因を考慮する, 公開市場で購入可能な債務証券の価格は、彼らがオプションで債務証券を購入した価格と比較する。？裸空売りとは選択権を超えた販売のことです。引受業者または代理人は、公開市場で債務証券を購入することによって、いかなる裸の空手形も平らげなければならない。もし、引受業者や代理人が債券が定価後の公開市場の価格に下振れ圧力が存在する可能性があることを懸念し、今回発行した投資家に悪影響を与える可能性がある場合、さらに裸空頭を構築する可能性がある。安定した取引は、発行完了前に公開市場で債務証券を引受業者または代理人が行ういくつかの入札または購入を含む。これらの活動のいずれも、債務証券の市場価格を独立した市場レベルよりも安定または維持することができる。引受業者や代理人は、これらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動を終了することができる。

発行済み証券を売却する際には，引受業者または代理人は，我々またはその代理の発行済み証券の購入者から補償を受けることができる.引受業者は、発行された証券を取引業者にまたは販売することができ、取引業者は、発行された証券を購入した人から補償を受けることもでき、発行された証券を代理することができる。補償形式は、br割引、割引、または手数料かもしれません。証券流通に参加する引受業者、取引業者、および代理人は、証券法によって定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちbrから受信した任意の割引または手数料、および彼らが発売証券を転売した任意の利益は、証券法に規定された引受割引および手数料と見なすことができる

私たちは、証券法下の責任を含む、引受業者および代理人のいくつかの民事責任を賠償し、または彼らがこのような責任について支払うことを要求される可能性のあるお金を支払う

引受業者、取引業者、およびエージェントは、通常の業務中に私たちまたは私たちの付属会社と取引したり、サービスを提供したりすることができます。

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募集説明書の付録または条項説明書に特定のシリーズまたは発行された発売された証券が関連している場合、今後の日付の支払いおよび交付の遅延受け渡し契約に基づいて発売された証券を購入するために、引受業者、取引業者、または代理が特定の機関の要約を求めることを許可します。これらの契約は、募集説明書の付録または条項説明書に記載されている条件の制約のみを受け、募集説明書の付録または条項説明書には、これらの契約を求めるために支払われるべき手数料が記載される

発行された証券の流通または他の態様については、ブローカーまたは他の金融機関とヘッジ取引を行うことができる。このような取引では、ブローカーまたは他の金融機関は、ヘッジの過程で私たちの証券を空にする可能性がある。私たちは発行された証券を空で売って、本募集説明書の提供した証券を割譲して、平倉私たちの空手形を渡すこともできます。吾等はまた、ブローカーまたは他の金融機関とオプションまたは他の取引を締結し、ブローカーまたは他の金融機関に、本募集説明書によって提供された証券を交付することを要求することができ、ブローカーまたは他の金融機関は、本募集説明書に従って、取引を反映するために補充または改訂された証券を転売することができる。私たちはまた顧客とブローカーとの合意の保証金条項に基づいて、時々私たちが提供する証券を質することができます。私たちが約束を破った時、ブローカーは本募集説明書に従って時々このような質権証券を提供し、販売し、そのような取引を反映するために補充または改訂することができる

あなたの目論見書補足または販売確認書に別の説明がない限り、証券の購入価格 はニューヨーク市の即時利用可能な資金で支払うことが要求される

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法律事務

ここで提供される証券の有効性およびいくつかの他の法的問題は、ニューヨークのSearman&Sterling LLPおよび/またはバージニア州リッチモンドのHunton Andrews Kurth LLPによって伝達されるだろう

専門家

2018年12月31日までの10-K表年次報告を参考に本募集規約に盛り込まれた財務諸表及び経営陣の財務報告内部統制の有効性の評価(経営層財務報告内部統制報告に掲載)は、独立公認会計士事務所の普華永道会計士事務所が監査及び会計専門家の権威として組み入れたものである

49

$

Albemarle社は

$ % Senior Notes due 2027

$ % Senior Notes due 2032

$ % Senior Notes due 2052

目論見書副刊

帳簿管理 マネージャー

アメリカ銀行証券		摩根大通		みずほ証券

, 2022