添付ファイル10.2

XPO物流会社における業績に基づく制限的株式単位奨励協定。2016年総合インセンティブ報酬計画は、2022年3月7日(“付与日”)、デラウェア州のXPO物流会社(“会社”)と[名前.名前].

本業績制限株式単位奨励協定(以下、“奨励協定”と略す)は、当社のいくつかの普通株の業績制限株式単位奨励の条項及び条件について規定しており、当該株式額面は0.001ドルであり、これに相当する[●](本“報酬”)は、本明細書に規定された条項および条件(各このような制限株式単位、1つの“RSU”)に制限され、XPO物流会社の2016年総合インセンティブ報酬計画(“計画”)に従ってあなたの条項および条件を付与されます。本奨励協定の条項によれば、本賞は、本奨励協定第3節の規定に従って株や現金を稼ぐ機会を提供します

本裁決は、本裁決合意第10節に規定する論争解決条項を含む、本計画及び本裁決合意のすべての条項及び条件に支配される。以下にお名前をサインすると、本ライセンス契約を受け入れたことを示す条項と条件が表示されます。

第一節の計画。本賞は本計画に基づいて授与され，そのすべての条項は本報酬プロトコルに含まれ，本計画第6(E)節の規定を含む.本計画の条項が本授標協定の条項と何か衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

2節で定義する.本マーキングプロトコルで使用される本マーキングプロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランで使用または定義されているという意味を持つ.本マーキングプロトコルでは，以下の用語の意味は以下のとおりである

理由“は、あなたの雇用プロトコルに用語を付与する意味を有するべきであるか、または、終了時に有効な雇用合意がない場合、本計画において用語を付与する意味を有するべきである。

雇用協定“とは、あなたと会社またはその任意の子会社との間の任意の個人雇用協定、制御権変更および解散料協定または秘密情報保護協定を意味する。

“十分な理由”は、あなたの雇用契約に用語を付与する意味を有するべきであり、または、終了時に有効な雇用合意がない場合には、本計画で与えられた用語の意味を有するべきである。

“業績目標”とは、2022年12月31日までに、会社の北米輸送業務を保有する会社子会社の普通株の80%以上を会社株主に分配することを完了することを意味する(取締役会は、会社のブローカー、迅速、管理輸送、世界貨物輸送、連絡および牽引、および最後のマイル業務ラインの全部または任意の組み合わせを含む適宜決定することができる)。

“履行期”とは2022年の例年を指す。

第409 a条とは，本規則第409 a条と，その条に基づいて公布された規則及びその他の時々施行される解釈的指導を意味する。

“決済日”とは、RSUが第3項に帰属する日付(あればあれば)の後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれにしても10カレンダー日以内)の日付を意味する。

第三節帰属と和解。

(A)帰属要求.本奨励協定には別の規定があるほか、権限日(“授権日”)の3周年日(“授権日”)には、本授権書に従って付与されたRSUを100%付与しなければなりません。ただし、(I)業績期間中に業績目標を達成し、(Ii)ライセンス日に雇用を継続しなければなりません(第3(B)(I)及び3(C)条に別途規定されているものを除く)。パフォーマンス期間中にパフォーマンス目標が達成されていない場合、パフォーマンス期間の最終日に、本報酬プロトコルによって付与されたRSUは100%没収される。

(B)雇用を終了する。本ライセンス契約または本計画には逆の規定があるが、第3(C)項に別段の規定がある場合を除き、授権日までに何らかの理由で雇用を終了した場合、未完了および未許可のRSUはすべて没収されるが、以下の場合を除く

(I)あなたの雇用がホーム日前に死亡したために終了した場合、100%のRSUは直ちに帰属すべきであり、

(Ii)帰属日の前に、自発的ではなく(障害のためではなく)雇用関係を終了した場合、(A)業績期間内であり、業績目標が達成される前に雇用関係を終了した場合、100%のRSUは未完了を維持し、有資格帰属を維持し、業績目標が達成されていないときには全て帰属するか、または(B)業績目標達成後に雇用を終了する場合、100%のRSUは直ちに完全に帰属する

(C)制御権の変更.業績期間中に制御権変更が発生し、報酬がまだ完了していない場合、業績目標は制御権変更が発生したときに実現されたとみなされる。制御権変更が帰属日の前に発生し、制御権変更時にまだ雇用されている場合、すべての未完了RSU(本計画第8(B)節に従って交換された任意のRSUを含む)は、未完了および非帰属状態を維持し、第3(A)節に規定された時間ベースの帰属条件に従って帰属を継続しなければならないが、雇用を帰属日に継続するか、またはあなたが早期に雇用を終了したときには、(I)あなたの死亡により、(Ii)は会社の理由なく(およびあなたの障害を除く)ため、自発的に終了しないことを前提とする。あるいは(Iii)十分な理由があるため退職する。あるいは、このようなRSUが本計画第8(B)条の規定に従って交換されていない場合、またはあなたの雇用が制御権変更の前に無断で終了された場合(障害を除く)、そのようなRSUは、制御権変更が発生したときに直ちに帰属しなければならない

(D)RSU決裁を解決する.RSUが本第3節の前述の条項に従って付与された場合、会社は、適用される決算日に、各RSUの1株の決済日に決定された公平な市場価値に相当する(I)1株または(Ii)現金をあなたまたはあなたの法定代表者に交付しなければならない

本奨励協定の条項に従って利益を獲得し、帰属するとみなされているが、会社は株、現金、または両方の組み合わせでこのようなRSUを決済するかどうかを自ら決定する権利がある。

第四節RSUを没収する。あなた(A)が会社との任意の取り決め(あなたの雇用協定および本協定第10(C)条に記載されている秘密条約を含む)に含まれる任意の制限的契約(競合、非募集、非けなすまたは守秘条項を含む)に違反した場合、または(B)詐欺または故意の不正行為に従事し、会社またはその任意の子会社が重大な財務再記述または重大な損失を受けた場合、RSUに関する権利は直ちに終了し、これに関連するさらなる支払いまたは利益を得る権利がなく、もしRSUが付与および/または和解された場合、当社は、任意のRSUについて支払うか、または受け取った任意の支払金または税後純額を没収または送金することを要求することができます。しかし、条件は、(I)会社は、本4項で述べた行為を知ってから6ヶ月以内にこのようなお金を没収または送金することを要求し、(Ii)治癒の可能性がある場合には、まず15日間の治療期間を提供して、このような行為を停止および是正しなければならない。

第五節株主は権利を有してはならない。本報酬プロトコルによって制約されたRSUの場合、株式を代表する証明書が実際に発行され、本報酬を解決するためにあなたまたはあなたの法定代表者に渡されるまで、株主の任意の権利または特権を有するべきではない。

第6節RSUの譲渡不可性.委員会が適宜別の規定がある限り、売却、譲渡、質権、差し押さえ、又は他の方法でRSUを担保してはならない。本計画第9(A)節に別途規定がある者を除く。本計画第6節及び第9(A)節に規定するいかなる売却、譲渡、質権、差し押さえ又はその他の財産権負担を主張するRSUは無効でなければならない。

第7節保有、同意、伝説。

(A)抑留。本授標プロトコル第3節により株式又は現金を交付する条件は，本計画第7(A)節及び第9(D)節に任意の適用される源泉徴収税を納付することである。任意のRSUの連邦、州、地方、または外国所得税総額に最初に金額が含まれる日の前に、あなたは会社に支払うか、または会社が満足できる手配をして、その金額について源泉徴収された任意の連邦、州、地方、および外国税を支払う必要があります。RSU決済に関連する源泉徴収義務が存在する場合、委員会が全権的に許可した場合、あなたは、RSU決済時に取得する権利がある株式または現金の数から現金を源泉徴収することによって、または(本計画に記載された意味または会社が適用される源泉徴収要件によって決定されるべき他の意味を有するべき)株式を源泉徴収することによって、任意の源泉徴収義務を全部または部分的に履行することができる。

(B)同意する.あなたのRSUの権利は、委員会が必要または望ましいと思う任意の必要な同意を委員会が完全に満足して受信することを条件とする(会社が計画の任意の第三者記録保管人に委員会が管理計画に適していると思う個人情報を提供することに同意することを含む)。

(C)伝説。当社は、本奨励協定に従って発行された株式の証明書に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の例(任意の適用証券法に従って適用される可能性のある制限を反映することを含む)を追加することができます。会社は譲渡代理がどの伝説の株に対しても停止票を出すことを提案することができる。

第八節会社の譲り受け人及び譲り受け人。本授標協定の条項と条件は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力がある。

第9条委員会裁量権。取締役会の報酬委員会は、本授標協定に関連する任意の行動または決定に対して完全かつ完全な裁量権を有し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的でなければならない。

第10節紛争解決。

(A)司法管轄権と場所。あなたの雇用協定には任意の規定がありますが、あなたと会社は(I)米国ニューヨーク南区地域裁判所および(Ii)ニューヨーク州裁判所が本授権協定または計画によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟、または他の訴訟手続きの排他的管轄権に撤回できません。あなたと会社は、アメリカニューヨーク州南区地域裁判所またはニューヨーク州裁判所でこのような訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意します。あなたと会社はまた、米国書留郵便によって任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を、ニューヨークで第10(A)条において司法管轄区に提出された任意の事項について、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続を効率的に法的手続文書に送達することに同意した。閣下及び当社は、(A)米国ニューヨーク州南区地方裁判所又は(B)ニューヨーク州裁判所において、本裁決合意又は本計画による任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについていかなる反対を撤回及び無条件に放棄することができず、それに基づいて、さらに撤回及び無条件に放棄することができず、いかなる当該等の裁判所で抗弁又は弁明を提出しないことに同意し、いかなる当該等の裁判所で提出されたいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で行われていることを示す。

(B)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたと当社は、本授標協定または計画について直接的または間接的に引き起こされ、本授権協定または計画に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(C)秘密にする.あなたはここで第10条に記載された論争の存在および任意の関連情報を秘密にすることに同意するが、あなたは、論争を審理している裁判所またはあなたの法律顧問に、論争に関する情報を開示することができる(弁護士が、そのような情報が論争の制御者または弁護側に必要でない限り、そのような情報を開示しないことに同意することを前提とする)。

第十一節通知。本授標協定条項の要求又は許可に基づくすべての通知、請求、要求及びその他の通信は書面で発行されなければならず、専人又は隔夜宅配便で送達されたとみなされるか、又は米国書留又は書留、要求の証明書、前払い郵便料金で他方に郵送された3営業日後に正式に発行されるものとみなされなければならない

双方は，上記所定の方式で他方に書面通知を提供することにより，本授標プロトコル項で通知された送信先を変更することができる.

第十二節管理法。本授標プロトコルはデラウェア州で行われるべきであり、本授標プロトコルの有効性、解釈と効力はデラウェア州の法律によって確定されるべきであり、その法律衝突原則の影響を受けない。

第十三条見出し及び構造。本授賞プロトコルの各章のタイトルは，参考にしやすいもののみである.このようなタイトルは、本許可プロトコルまたはその中の任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。本授標プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含むが、限定されない”という文字と見なすべきである。用語“または”は排他的ではない。

14節の本授標プロトコルの修正.委員会は、本授標プロトコル項目の任意の条件または権利を放棄するか、または本授標プロトコルの任意の条項を修正することができ、または本授標プロトコルの下の権利を変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了することができるが、本授標プロトコルの15(D)条に記載されていない限り、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、本授標プロトコル下の権利に重大な悪影響を与える放棄、修正、変更、一時停止、終了、または終了することができる(前述の本があるにもかかわらず、本授標プロトコルおよびRSUは、本計画第7条(C)の規定に準拠すべきであるという理解がある)。

第十五条第四十九A条。

(A)本授標協定の条項は、第409 a条の規定に適合しなければならず、本授標協定のすべての条項の解釈及び解釈は、第409 a条に規定する租税回避又は処罰要件と一致しなければならない。

(B)閣下又は閣下のいかなる債権者又は受益者は、本授権協定に基づいて支払わなければならないいかなる繰延補償(第409 a条に示される)に対して、任意の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ又は差し押さえを行う権利がない。第409 a条が許可されない限り、本授標協定に従ってあなたまたはあなたの利益のために支払う任意の繰延補償(第409 a条の意味)は、当社またはその任意の関連会社に借りている任意の金額を減算または相殺することができない。

(C)離職時(第409 a条に示す)、(I)指定従業員である場合(第409 a条に示され、会社が時々選択する身分識別方法を使用する)、及び(Ii)会社は、本契約項の下で支払うべき金額が支払を必要とする繰延補償(第409 a条に示す金額)を構成することを誠実に決定しなければならない

第409 a条に規定する6ヶ月遅延支払規則によれば、第409 a条に規定される税金又は罰金を回避するために、会社は、他の所定の支払日にその金額を支払うべきではなく、利息を含まずに、その6ヶ月期限後の最初の営業日にその金額を支払わなければならない(あなたの雇用契約に別段の規定がない限り)。第409 A節の場合、本プロトコル項目の下の各支払いは、財務法規第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節で許可された個別支払いとみなされる。

(D)本授標協定には逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の適切な適用に不確実性があることを考慮して、会社は、第409 a条による税金又は罰金の徴収を回避するために、会社が必要又は適切であると考えた場合に本授標協定を改正する権利を保持する。いずれの場合も、あなたは、本報酬協定に関連する可能性のあるあなたまたはあなたの口座に適用される可能性のあるすべての税金および罰金(第409 a条の任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、責任を負わなければなりません。会社またはその任意の付属会社は、このような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がありません。

第16節対応物。本授標協定は1式2件の署名が可能であり，いずれも原本であり，その効力は署名と同一文書上で同等の効力を持つものとする.閣下及び当社はここで確認し同意し，ファクシミリや電子方式(“pdf”を含む)で提出された署名は，いずれの場合も有効とした。

第十七条第二百八十G条。本報酬プロトコルには、本報酬プロトコルが他の方法で満了または終了したか否かにかかわらず、雇用協定が別途規定されていない限り、以下の場合に支払うべき任意の支払い、分配、福祉、または任意のタイプの権利(“CIC福祉”)があるにもかかわらず、(I)本規則第280 G条に示される“パラシュート支払い”を構成し、(Ii)本項の規定がない場合には、本規則第499条に規定される消費税(“消費税”)を納付する。そして、あなたのCIC福祉は、このような福祉の一部が消費税を支払う必要がないように、より低い金額(“減少した金額”)に減少します。しかし、当社が金パラシュート税務ソリューション有限責任会社又は当社が指定した他の国が認めた公認会計士事務所(“会計士事務所”)の提案に基づいて、このような減額がなければ、閣下は税引後純額(規則第4999条に基づいて支払うべき任意の消費税を含むがこれらに限定されない)で徴収する権利があり、減額された金を受け取った後に保留する権利のある税引き後の純額よりも大きい金額を保留することを決定した場合、このように減額してはならない。貴社と御社に別途書面合意がない限り、本第17条に規定するいかなる決定も会計士事務所が善意に基づいて書面で行わなければなりません。本契約の下で福祉が減少した場合には、まず、本報酬プロトコルに従って支払われるべきCIC福祉部分を減少またはキャンセルし、その後、現金で支払うべきCIC福祉部分を減少またはキャンセルし、その後、各場合において、CIC福祉の非現金部分を減少またはキャンセルしなければならない, 反対の順序で始まり、未来に最も遠い支払いや福祉の支払いから始まる。本第17条に要求される計算を行うために、会計士事務所は、適用税額に対して合理的な仮定及び近似を行うことができ、基準適用に関する合理的、善意的な解釈、及び他の適用される法的権威に依存することができる。当社とあなたは、会計士事務所が本第17条に基づいて決定するために合理的に要求する資料及び書類を会計士事務所に提供しなければならない。当社は、会計士事務所が本第17条に規定する任意の計算について徴収するすべての費用を負担しなければならない。本第17条に基づいて決定を下す際には、会計士事務所は、提供されたサービスの任意の合理的な補償の価値を考慮しなければならない

コントロール権の変更の前または後に、あなたは会社と協力して、任意のeスポーツ禁止条項を含む任意のこのようなサービスの価値を評価しなければなりません。

第18節証券取引規制政策。当社の証券取引監察政策(“取引監察政策”)によると、閣下は当社で優先的に証券ブローカー戸籍を開設し、本賞によって発行可能な任意の株式を受け取る必要があります。当社は現在モルガン·スタンレーを優先して経営しています。本奨励契約により発行された任意の株式は、本契約に規定する条項に従って御社優先ブローカーの口座に入金されます。閣下は、閣下が時々発効する“貿易監察政策”を遵守しなければ、本奨励及び本授標協定に基づいて発行された任意の株式の価値が当社によって没収または返還されることを確認し、“貿易監察政策”の条項を遵守することに同意したことを確認した。

双方は上記で初めて明記された日に本授標協定に正式に署名した。