添付ファイル10.1

XPO物流会社における業績に基づく制限的株式単位奨励協定。2016年総合インセンティブ報酬計画は、2022年3月7日(“付与日”)、デラウェア州のXPO物流会社(“会社”)と[名前.名前].

本業績制限株式単位奨励協定(以下、“奨励協定”と略す)は、自社普通株の目標株式数(“目標金額”)、額面0.001ドル(“株式”)について、業績に基づく制限的株式単位を付与する条項と条件を規定している[●]制限された株式単位(本“報酬”)は、本明細書に規定された条項および条件(各このような制限された株式単位、1つの“RSU”)を受け、XPO物流会社の2016年総合インセンティブ報酬計画(“計画”)に基づいて付与される。本奨励協定の条項によれば、本賞は、本奨励協定第3節の規定に従って株や現金を稼ぐ機会を提供します

本裁決は、本裁決合意第10節に規定する論争解決条項を含む、本計画及び本裁決合意のすべての条項及び条件に支配される。以下にお名前をサインすると、本ライセンス契約を受け入れたことを示す条項と条件が表示されます。

第一節の計画。本賞は本計画に基づいて授与され，そのすべての条項は本報酬プロトコルに含まれ，本計画第6(E)節の規定を含む.本計画の条項が本授標協定の条項と何か衝突した場合は，本計画の条項を基準とする.

2節で定義する.本マーキングプロトコルで使用される本マーキングプロトコルで定義されていない大文字用語は，本プランで使用または定義されているという意味を持つ.本マーキングプロトコルでは，以下の用語の意味は以下のとおりである

理由“は、あなたの雇用プロトコルに用語を付与する意味を有するべきであるか、または、終了時に有効な雇用合意がない場合、本計画において用語を付与する意味を有するべきである。

“税法”は改正された1986年の国内税法を指す。

“委員会”とは、会社の取締役会の報酬委員会を意味する。

“確定日”とは、各業績期間について、当該業績期間終了後に委員会が業績目標達成度を適用する日付を指し、遅くとも当該業績期間後の3月10日に遅れてはならない。

“稼ぎ金額”とは、財務業績目標の実現度や本奨励プロトコルに基づいて、報酬面で稼いだRSU数を意味する。

雇用協定“とは、あなたと会社またはその任意の子会社との間の任意の個人雇用協定、制御権変更および解散料協定または秘密情報保護協定を意味する

“財務業績目標”とは、表Aに掲げる本賞に適用される財務業績目標をいう。

“敷居業績目標”とは、2022年12月31日までに、会社の北米輸送業務を保有する会社子会社の普通株の80%以上を会社株主に分配することを完了することを意味する(取締役会は、会社の仲買業務、迅速輸送、管理輸送、世界貨物輸送、連絡および牽引、および最後のマイル業務ラインの全部または任意の組み合わせを含むことができる)ことを適宜決定することができる。この分布を本稿では“NATデリバティブ”と呼ぶ.

“十分な理由”は、あなたの雇用契約に用語を付与する意味を有するべきであり、または、終了時に有効な雇用合意がない場合には、本計画で与えられた用語の意味を有するべきである。

“履行期”とは2022年の例年を指す。

第409 a条とは，本規則第409 a条と，その条に基づいて公布された規則及びその他の時々施行される解釈的指導を意味する。

“結審日”とは、本授標協定第3条に基づいてボーナスが付与された日、又は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く(いずれの場合も10(10)日より遅れてはならない)と決定日のうちの1つを意味するが、本授標協定第3(B)条又は第3(C)条の雇用終了時に帰属する部分に基づいて、結審日は、あなたが雇用を終了したカレンダー年度後の3月15日より遅くなってはならない。

“帰属日”とは[2023年12月31日]1[授権日3周年].2

第三節帰属と和解。

(A)定期的に転帰する.本奨励協定には別の規定があるほか、委員会が認証した業績期間中の財務業績目標の達成程度に基づいて決定された収益額は帰属日に帰属すべきであり、条件は(I)業績期間中にゲート制御業績目標を達成することと(Ii)帰属日に継続して雇用されることである(第3(B)(I)及び3(C)条に別途規定されているものを除く)。本報酬プロトコルには別の規定があるほか、委員会が財務業績目標の達成度を認証していない限り、報酬に関連する任意のRSUを稼いで支払うことはできない。委員会は財務業績目標の達成度を自ら決定する権利がある。業績期間中にゲート制御業績目標に達していない場合、財務業績目標の実現程度にかかわらず、業績期限の最終日に、本奨励プロトコルによって付与されたRSUは100%受信されない。

ブラッド·ジェイコブスとマリオ·ハリックは

2マリオ·ハリックとラヴィッド·トゥルシン

(B)雇用を終了する。本ライセンス契約または本計画には逆の規定があるが、第3(C)条の規定に適合する場合、履行期間終了前に任意の理由で雇用を終了した場合、付与されていないRSUはすべて没収されるが、以下の場合を除く

(I)あなたの雇用が死によって終了した場合、(A)あなたの雇用終了が確定日より前に発生した場合、目標RSUの金額、または(B)終了雇用が確定日後に発生した場合、稼いだRSUの金額を与えるべきである

(Ii)あなたの雇用が会社によって非自発的に終了した場合(障害のためではありません)、または(A)あなたの終了が契約期間中に発生した場合、目標RSU金額の一部を比例的に割り当て、その分子は、契約期間の初日からあなたが雇用を終了するまでの日数であり、その分母は契約期間の総日数である。ゲーティング業績目標がパフォーマンス期間の最後の日に達成されていない場合、またはパフォーマンス期間の最後の日に没収される場合、または(B)業績期間終了後に解雇が発生し、業績期間内にゲート制御パフォーマンス目標が達成された場合、RSUの獲得金額はすべて帰属し、雇用を終了する日(または、遅い場合は確定日)に帰属する。あなたが理由なく(あなたの障害を除く)非自発的に雇用を終了した日にも履行されていない任意のRSUは、第3(B)(Ii)条に基づいて帰属していない場合は没収されなければならない。

(C)制御権の変更.実行中に制御変更が発生し、かつ報酬がまだ完了していない場合、(I)ゲート業績目標は、制御変更が発生したときに実現されたものとみなされ、(Ii)制御変更完了後にRSUの利益金額を決定し、(A)RSUの目標金額と、(B)委員会によって決定された制御変更日までの最後の実行可能日の財務業績目標の実際の実現レベルで稼ぐべきRSU金額とみなされるべきである。帰属日前に制御権変更が発生した場合、制御権変更時にまだ雇用されている場合、第3(C)節で決定されたRSUの獲得金額(本計画第8(B)節に従って交換された任意のRSUを含む)は、未償還および非帰属状態を維持し、第3(A)節に規定された時間ベースの帰属条件に従って帰属を継続しなければならないが、帰属日まで雇用され続けるか、または死亡により雇用(1)を早期に終了したときに帰属しなければならない。(2)自発的に終了するのではなく、会社に理由がない(またはあなたの障害のためではない)、または(Iii)支配権が変更された日から2年以内にのみ、あなたが辞任する十分な理由があるため。あるいは、このようなRSUが本計画第8(B)節の規定に従って交換されていない場合、またはあなたの雇用が制御権変更前に無断で終了された場合(障害を除く)、制御権変更が完了した直後に本第3(C)項で決定されたRSUの稼ぎ額に帰属しなければならない

(D)RSU決裁を解決する.RSUが本第3節の前述の条項に従って帰属する場合、会社は、適用される決済日よりも遅くない場合には、(I)1株または(Ii)が決済日に決定された公平な市価に相当する現金支払いをあなたまたはあなたの法定代表者に交付しなければならず、両方の場合、稼いだ金額に応じて稼いだ金額および帰属された各RSUとみなされる

本授標協定の条項であるが、当社は株、現金、または両者の組み合わせで当該等のRSUを決済するか否かを自ら決定する権利がある。

(e)[本奨励協定について言えば、あなたが当社の従業員でなくなった後、本奨励協定で言及されている“雇用された”とは、非従業員として取締役会に勤務し続ける取締役を指すべきである。しかし、あなたが当社の従業員でなくなった後、(I)あなたが理由なく取締役会を解雇された場合(あなたの雇用協定第(I)条および(Ii)条で定義されているように)、または(Ii)あなたが取締役会選挙に指名されていない場合、またはあなたが選挙に指名されても取締役会メンバーに再当選しなかった場合、本奨励協定については、取締役会でのサービスを停止することは、会社が理由なく雇用関係を終了するとみなされるべきである。]3

第四節RSUを没収する。(A)企業との任意の取り決め(任意の雇用文書および本協定第10(C)条に記載されている秘密条約を含む)に含まれる任意の制限的契約(競合、非募集、非けなすまたは守秘条項を含む)に違反した場合、または(B)詐欺または故意の不正行為に従事し、会社またはその任意の子会社が重大な財務再記述または重大な損失を受けた場合、RSUに関する権利は直ちに終了し、これに関連するさらなる支払いまたは利益を得る権利がなく、RSUが付与および/または和解された場合、当社は、任意のRSUについて支払うか、または受け取った任意の支払金または税後純額を没収または送金することを要求することができます。しかし、条件は、(I)会社は、本4項で述べた行為を知ってから6ヶ月以内にこのようなお金を没収または送金することを要求し、(Ii)治癒の可能性がある場合には、まず15日間の治療期間を提供して、このような行為を停止および是正しなければならない

第五節株主は権利を有してはならない。本報酬プロトコルによって制約されたRSUの場合、株式を代表する証明書が実際に発行され、本報酬を解決するためにあなたまたはあなたの法定代表者に渡されるまで、株主の任意の権利または特権を有するべきではない。

第6節RSUの譲渡不可性.委員会が適宜別の規定がある限り、売却、譲渡、質権、差し押さえ、又は他の方法でRSUを担保してはならない。本計画第9(A)節に別途規定がある者を除く。本計画第6節及び第9(A)節に規定するいかなる売却、譲渡、質権、差し押さえ又はその他の財産権負担を主張するRSUは無効でなければならない。

第7節保有、同意、伝説。

(A)抑留。本授標プロトコル第3節により株式又は現金を交付する条件は，本計画第7(A)節及び第9(D)節に任意の適用される源泉徴収税を納付することである。任意のRSUの連邦、州、地方、または外国所得税総額に最初に金額が含まれる日の前に、あなたは会社に支払うか、または会社が満足できる手配をして、その金額について源泉徴収された任意の連邦、州、地方、および外国税を支払う必要があります。RSU決済に関連する源泉徴収義務が存在する場合、委員会が自ら許可を決定した場合、あなたは、RSU決済時に取得する権利がある株式または現金の数から現金または公平な市価を有する株式を会社に源泉徴収させることによって、すべてまたは部分的に任意の源泉徴収義務を履行することができる

3ブラッド·ジェイコブス

または、適用される予定要件に基づいて当社が決定した他の意味を有するべきである)は、源泉徴収責任に等しい。

(B)同意する.あなたのRSUの権利は、委員会が必要または望ましいと思う任意の必要な同意を委員会が完全に満足して受信することを条件とする(会社が計画の任意の第三者記録保管人に委員会が管理計画に適していると思う個人情報を提供することに同意することを含む)。

(C)伝説。当社は、本奨励協定に従って発行された株式の証明書に、委員会が必要または適切であると考えられる任意の例(任意の適用証券法に従って適用される可能性のある制限を反映することを含む)を追加することができます。会社は譲渡代理がどの伝説の株に対しても停止票を出すことを提案することができる。

第八節会社の譲り受け人及び譲り受け人。本授標協定の条項と条件は、会社及びその相続人及び譲受人の利益に拘束力がある。

第9条委員会裁量権。取締役会の報酬委員会は、本授標協定に関連する任意の行動または決定に対して完全かつ完全な裁量権を有し、その決定は最終的で、拘束力があり、決定的でなければならない。

第10節紛争解決。

(A)司法管轄権と場所。あなたの雇用文書には何かの規定がありますが、あなたと会社は(I)米国ニューヨーク南区地域裁判所および(Ii)ニューヨーク州裁判所が本授権協定または計画によって引き起こされた任意の訴訟、訴訟、または他の手続きの排他的管轄権を取り消すことができません。あなたと会社は、司法管轄権の理由で、そのような訴訟、訴訟、または他の手続きが裁判所で提起できない場合、ニューヨーク州裁判所に提起することに、ニューヨーク南区米国地域裁判所でそのような訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意する。あなたと会社はまた、米国書留郵便によって任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を、ニューヨークで第10(A)条において司法管轄区に提出された任意の事項について、任意の訴訟、訴訟または訴訟手続を効率的に法的手続文書に送達することに同意した。閣下及び当社は、(A)米国ニューヨーク州南区地方裁判所又は(B)ニューヨーク州裁判所において、本裁決合意又は本計画による任意の訴訟、訴訟又は法律手続きについていかなる反対を撤回及び無条件に放棄することができず、それに基づいて、さらに撤回及び無条件に放棄することができず、いかなる当該等の裁判所で抗弁又は弁明を提出しないことに同意し、いかなる当該等の裁判所で提出されたいかなる当該等の訴訟、訴訟又は法律手続きが不便な裁判所で行われていることを示す。

(B)陪審員の取り調べを放棄する。法律の適用によって許容される最大範囲内で、あなたと当社は、本授標協定または計画について直接的または間接的に引き起こされ、本授権協定または計画に関連する任意の訴訟に基づいて陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(C)秘密にする.あなたはここで第10条に記載された論争の存在および任意の関連情報を秘密にすることに同意するが、あなたは、論争を審理している裁判所またはあなたの法律顧問に、論争に関する情報を開示することができる(弁護士が、そのような情報が論争の制御者または弁護側に必要でない限り、そのような情報を開示しないことに同意することを前提とする)。

第十一節通知。本授標契約条項の要求または許可に基づくすべての通知、請求、要求およびその他の通信は、書面で発行されなければならず、専人または隔夜宅配便によって送達されたとみなされるか、または米国書留または書留、要求された証明書、前払い郵便料金によって、以下のように他方に送られた3営業日後に正式に発行されるべきである

双方は，上記所定の方式で他方に書面通知を提供することにより，本授標プロトコル項で通知された送信先を変更することができる.

第十二節管理法。本授標プロトコルはデラウェア州で行われるべきであり、本授標プロトコルの有効性、解釈と効力はデラウェア州の法律によって確定されるべきであり、その法律衝突原則の影響を受けない。

第十三条見出し及び構造。本授賞プロトコルの各章のタイトルは，参考にしやすいもののみである.このようなタイトルは、本許可プロトコルまたはその中の任意の条項の解釈または解釈と実質的または関連性があるとみなされてはならない。本授標プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”などの言葉が使用される場合には、“含むが、限定されない”という文字と見なすべきである。用語“または”は排他的ではない。

14節の本授標プロトコルの修正.委員会は、本授標プロトコル項目の任意の条件または権利を放棄するか、または本授標プロトコルの任意の条項を修正することができ、または本授標プロトコルの下の権利を変更、一時停止、終了、キャンセルまたは終了することができるが、本授標プロトコルの15(D)条に記載されていない限り、このような放棄、修正、変更、一時停止、中止、キャンセルまたは終了は、本授標プロトコル下の権利に重大な悪影響を与える放棄、修正、変更、一時停止、終了、または終了することができる(前述の本があるにもかかわらず、本授標プロトコルおよびRSUは、本計画第7条(C)の規定に準拠すべきであるという理解がある)。

第十五条第四十九A条。

(A)本授標協定の条項は、第409 a条の規定に適合しなければならず、本授標協定のすべての条項の解釈及び解釈は、第409 a条に規定する租税回避又は処罰要件と一致しなければならない。

(B)閣下又は閣下のいかなる債権者又は受益者は、本授権協定に基づいて支払わなければならないいかなる繰延補償(第409 a条に示される)に対して、任意の期待、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、財産権負担、差し押さえ又は差し押さえを行う権利がない。第409 a条が許可されない限り、本授標協定に従ってあなたまたはあなたの利益のために支払う任意の繰延補償(第409 a条の意味)は、当社またはその任意の関連会社に借りている任意の金額を減算または相殺することができない。

(C)離職時(第409 a条に示す)、(I)特定従業員である場合(第409 a条に示し、会社が時々選択する身分識別方法を使用する)、及び(Ii)会社は、本契約に基づいて支払うべき金額に基づいて繰延補償(第409 a条に規定する繰延補償)を構成し、第409 a条に規定する6ヶ月遅延支払規則に基づいて、会社は、第409 a条に規定される税金又は罰金を回避するために支払を遅延させなければならない。会社は、その金額を他の予定支払日に支払うべきではなく、利息を計算せずに、その6ヶ月の期限後の最初の営業日に支払わなければならない(あなたの雇用書類に別段の規定がない限り)。第409 A節の場合、本プロトコル項目の下の各支払いは、“財務条例”第1.409 A-2(B)(2)(Iii)節で許可された個別支払いとみなされる。

(D)本授標協定には逆の規定があるにもかかわらず、第409 a条の適切な適用に不確実性があることを考慮して、会社は、第409 a条による税金又は罰金の徴収を回避するために、会社が必要又は適切であると考えた場合に本授標協定を改正する権利を保持する。いずれの場合も、あなたは、本報酬協定に関連する可能性のあるあなたまたはあなたの口座に適用される可能性のあるすべての税金および罰金(第409 a条の任意の税金および罰金を含む)を独自に責任を負い、責任を負わなければなりません。会社またはその任意の付属会社は、このような税金または罰金のいかなる損害も受けないように賠償または他の方法で賠償する義務がありません。

第16節対応物。本授標協定は1式2件の署名が可能であり，いずれも原本であり，その効力は署名と同一文書上で同等の効力を持つものとする.閣下及び当社はここで確認し同意し，ファクシミリや電子方式(“pdf”を含む)で提出された署名は，いずれの場合も有効とした。

第17節証券取引規制政策。当社の証券取引監察政策(“取引監察政策”)によると、閣下は当社で優先的に証券ブローカー戸籍を開設し、本賞によって発行可能な任意の株式を受け取る必要があります。当社は現在モルガン·スタンレーを優先して経営しています。本奨励契約により発行された任意の株式は、本契約に規定する条項に従って御社優先ブローカーの口座に入金されます。閣下は、閣下が時々発効する“貿易監察政策”を遵守しなければ、本奨励及び本授標協定に基づいて発行された任意の株式の価値が当社によって没収または返還されることを確認し、“貿易監察政策”の条項を遵守することに同意したことを確認した。

第十八条。[4当社と閣下が2020年7月31日に締結した現金長期インセンティブ奨励協定(“現金長期インセンティブ奨励協定”)を参照してください。この合意によると、閣下は現金長期インセンティブ奨励(“現金長期インセンティブ奨励”)を授与されます。18節で用いた定義されていない大文字とは，Cash LTI報酬プロトコルでこのようなタームを与える意味を持つ.この賞は代替を目指している[50%]5[100%]現金LTI賞2022期の目標額の6%(この額、すなわち“置換額”)したがって、本報酬を受けるための明確な条件として、確認して同意すると、すべての置換金額を没収し、それに応じて2022年分の目標金額を没収します

4ブラッド·ジェイコブソンとマリオ·ハリック

5ブラッド·ジェイコブス

6マリオ·ハリック

Cash LTI賞を授与します[差し替えられた金額を差し引く]7[淘汰する].8現金LTI報酬プロトコルは、本第18条の前述の規定を反映するために改正されたものとみなされる。]

ここで、双方が上述した最初に明記された日に本授標協定に正式に署名したことを証明する。

7ブラッド·ジェイコブス

8マリオ·ハリック

LTL--証拠A

業績目標

(一)業績目標。財務業績目標の指標は、(A)LTL調整後の運営比率改善(加重50%)、及び(B)LTL調整後EBITDA(加重50%)である。各指標の財務業績目標は本第1節で以下のように述べ、委員会が会社の財務指標に影響する経済環境或いは政府関連任務の変化、競争市場の変化、NAT剥離に関連する運営或いは財務変化(会社コスト分配の変化を含む)、或いは業績期間中に指標関連性を大幅に変更する他の要素に基づいて、適用される財務業績目標の基本要素を適宜決定する。各財務業績目標の実現程度は業績期間中に測定しなければならない。

A.LTL調整後の運営率向上(重み付け50%)：

目標業績目標であるLTL調整後の運営率は100ベーシスポイント向上した。支払い規模は以下のとおりである.

*各レベル間で線形補間法が使用されなければなりません。

B.LTL調整後EBITDA(重み50%)

目標業績目標−2022年度LTL調整後EBITDAは10億ドルであった。この財務業績目標を測定するためには、不動産販売収益のLTL調整後のEBITDAの上限を5000万ドルとすることができる。

*各レベル間で線形補間法が使用されなければなりません。

(2)ある定義.

A.“LTL調整後運営比率改善”とは、2022年度のゼロ担業務調整後の運営比率から2021年度のゼロ担業務調整後の運営比率(基点で計算)を減算することであり、このうち“調整後運営比率”の計算方法は(1-(調整後運営収入を収入で割る))であり、調整後の運営収入は収益が不動産販売に与える影響を含まない

B.“LTL調整後EBITDA”とは、2022年度に利息、税項、減価償却及び償却費用を支払う前のゼロ担業務収益を指し、いずれの場合の計算方式も社外報告の数字と一致する。LTL調整後のEBITDAは、5000万ドルを超えるいかなる貢献も不動産販売収益から除外すべきである。委員会は、この計算を適切であると心から思う項目(非常収益および非常損失、または被買収組織に関連する費用を含むが、これらに限定されない)を適宜調整することができる。

C.“収入”とは、燃料サーチャージ収入を含むゼロ担業務の収入(公認会計基準に従って計算される)を意味する