pm-20220511
0001413329誤り00014133292022-05-112022-05-110001413329アメリカ-アメリカ公認会計基準：普通株式メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.375備考2022メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.500備考20221メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.500備考20222メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.625注意：2023メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.125 Noteesdue 20232022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.600注意事項2023メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.875注意：20241メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.875注意：20242メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 0.625注意：2022 4月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.250注意：2022年4月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.750注意：2025月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.375備考20252022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.750注意：2022年6月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.875注意：2026メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 0.125備考20262022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.125備考20272022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.125備考2028月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.875注意：20292022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.375備考20292022-05-112022-05-110001413329午後：A 0.800注意：20312022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.125備考2033メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 2.000/20362022-05-112022-05-110001413329午後：A 1.875注意事項2037メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 6.375注意：2038月2022-05-112022-05-110001413329午後：A 1.450注意：2039メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 4.375備考20412022-05-112022-05-110001413329午後：A 4.500備考2042メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 3.875 Noteesdue 2042メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 4.125備考2043メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 4.875注意2043メンバー2022-05-112022-05-110001413329午後：A 4.250注意2044月2022-05-112022-05-11

アメリカです
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549



表8-K



当面の報告
条約第13条又は15(D)条に基づく
1934年証券取引法
報告日(最初に報告されたイベント日)：May 11, 2022



フィリプモリスです。
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

バージニア
1-33708
13-3435103
(国やその他の管轄区域
法団に成立する)
(委員会ファイル番号)
(税務署の雇用主
識別番号)

公園通り120番地ニューヨークですニューヨークです10017-5592
(主にオフィスアドレスを実行)(郵便番号)


登録者の電話番号、市外局番を含む：(917) 663-2000
(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)



表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください



☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う




同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
普通株で額面がない午後3時半ニューヨーク証券取引所
2.375% Notes due 2022PM 22 Bニューヨーク証券取引所
2.500% Notes due 2022PM 22ニューヨーク証券取引所
2.500% Notes due 2022PM 22 Cニューヨーク証券取引所
2.625% Notes due 2023PM 23ニューヨーク証券取引所
2.125% Notes due 2023PM 23 Bニューヨーク証券取引所
3.600% Notes due 2023PM 23 Aニューヨーク証券取引所


クラスごとのタイトル取引コード登録された各取引所の名称
2.875% Notes due 2024PM 24ニューヨーク証券取引所
2.875% Notes due 2024PM 24 Cニューヨーク証券取引所
0.625% Notes due 2024PM 24 Bニューヨーク証券取引所
3.250% Notes due 2024PM 24 Aニューヨーク証券取引所
2.750% Notes due 2025PM 25ニューヨーク証券取引所
3.375% Notes due 2025PM 25 Aニューヨーク証券取引所
2.750% Notes due 2026PM 26 Aニューヨーク証券取引所
2.875% Notes due 2026PM 26ニューヨーク証券取引所
0.125% Notes due 2026PM 26 Bニューヨーク証券取引所
3.125% Notes due 2027PM 27ニューヨーク証券取引所
3.125% Notes due 2028PM 28ニューヨーク証券取引所
2.875% Notes due 2029PM 29ニューヨーク証券取引所
3.375% Notes due 2029PM 29 Aニューヨーク証券取引所
0.800% Notes due 2031PM 31ニューヨーク証券取引所
3.125% Notes due 2033PM 33ニューヨーク証券取引所
2.000% Notes due 2036PM 36ニューヨーク証券取引所
1.875% Notes due 2037PM 37 Aニューヨーク証券取引所
6.375% Notes due 2038PM 38ニューヨーク証券取引所
1.450% Notes due 2039PM 39ニューヨーク証券取引所
4.375% Notes due 2041PM 41ニューヨーク証券取引所
4.500% Notes due 2042PM 42ニューヨーク証券取引所
3.875% Notes due 2042PM 42 aニューヨーク証券取引所
4.125% Notes due 2043PM 43ニューヨーク証券取引所
4.875% Notes due 2043PM 43 Aニューヨーク証券取引所
4.250% Notes due 2044PM 44ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.
                                                
新興成長型会社
☐
新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。
  


☐




プロジェクト1.01。
実質的な最終合意を締結する。

2022年5月11日、フィリップモリス会社“)信用協定を締結する(”信用協定“)364日間の高度な無担保橋梁施設(”施設)融資エージェントとして、その中で指定された貸手およびシティバンク欧州会社イギリス支店と。この融資は、いずれの場合もクレジット協定にさらに記載されているように延期されない限り、170億ドルまでの元金総額の借金を提供し、いくつかのイベントが発生してから364日後に満了する。クレジット協定は、当社がスウェーデンMatch AB株主に推薦した全現金公開契約に関連して締結されたもので、スウェーデンMatch ABはスウェーデン王国の法律に基づいて設立された上場有限責任会社です(“スウェーデンチームスウェーデンのマッチのすべての流通株新聞盤)は、以下、8.01項で説明する。

融資金利はドルやスウェーデン·クローナの現行金利に基づいており(場合によっては)、信用協定でさらに説明する。このローンは、通貨両替や他のヘッジ手配を含む、要約に資金を提供し、要約に関連する費用や支出を支払うために直接または間接的に使用される。

信用協定には、満期になって元金または利息を支払わないこと、陳述と保証を行う際に重大な誤りが存在すること、契約違反、破産と債務返済ができないこと、ERISA義務を履行していないこと、指定された期限を超える重大な判決、その他の重大な債務の加速または支払い違約；および当社の付属会社の借金に対する保証が無効であることを含む、このような信用手配が慣用的に発生するいくつかの違約事件(例えば、適用)が記載されている。

任意の違約事件が発生し、適用された猶予期間内に救済または免除されなかった場合、いかなる未返済の融資も加速される可能性があり、貸主の約束は終了される可能性がある。破産や債務返済不能の違約事件が発生すれば、信用協定に基づいて約束を自動的に中止し、未返済ローンの返済を加速させることになる。

信用協定の下でいくつかの貸手及びそれぞれの共同経営会社は時々当社に提供し、そして未来に当社に各種の財務コンサルティング、商業及び投資銀行サービスを提供する可能性があり、そのためにすでに常習費用と支出を徴収或いは徴収する。貸手のある関連会社は、その会社のある手形発行の引受業者である。当社及びその一部の付属会社はいくつかの貸主及びその連合会社と外貨及びその他の派生ツールの手配を締結することができる。また、ある貸手とそのそれぞれの付属会社は、その会社の商業手形計画に関連する取引業者としている。

上記の説明は、その全てが、本報告書の添付ファイル10.1として提出され、参照によって本明細書に組み込まれるクレジットプロトコルによって定義される概要である

第2.03項。
直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける。

本報告書は、第2.03項において要求され、第1.01項の下に含まれる情報が、参照によって本報告に組み込まれる。

7.01項。
“FD開示条例”。

この要約について、同社は2022年5月11日に投資家紹介を発表する。今回のプレゼンテーションについて，会社は証券取引委員会に，本報告の8−Kフォームの添付ファイルとして，(I)添付ファイル99.1に添付されている2022年5月11日のプレゼンテーション，および(Ii)添付ファイル99.2に添付されたプレゼンテーションスライドとして，本プロジェクト7.01を参照して組み込むファイルを提供した。



表格8−Kの一般的な指示B.2によれば，本報告第7.01項の表格8−Kに関する情報は，証拠99.1および99.2を含み，改正された1934年の証券取引法第18条の目的について提出されたか，あるいは他の方法でこの条項の責任を負うものとみなされてはならない。本報告表第8-K第7.01項の情報は、特定の参照によって明示的に規定されない限り、改正された1933年証券法に基づく任意の出願または他の文書に引用してはならない。

8.01項。
他のイベントです。
スウェーデン·Matchのすべての流通株の買収を発表しました

2022年5月11日、フィリプモリスオランダホールディングス株式会社、オランダの法律に基づいて設立された有限責任会社、当社の間接完全子会社(“PMHH)、見積もりを発表しました(すなわち割引公告1株106スウェーデンクローナの現金価格では、これは価値が約1610億スウェーデンクローナ、あるいは要約発表時の為替レートで160億ドルと計算されることを意味する。スウェーデンMatchが要約決済前(I)に配当金を割り当てるか(Ii)が任意の他の方法でその株主に価値を分配または移転する場合、要約中の対価格はそれに応じて減少する

スウェーデンMatchの取締役会はスウェーデンMatchの株主にこの要約を受け入れることを提案することを決定した。スウェーデンMatch株式要約の受け入れ期間はまだ始まっていない。買収要約に関する見積書類は2022年6月22日頃に発表される予定です。要約の受け入れ期間は2022年6月23日または前後に開始され、2022年9月30日頃に満了する予定だ。しかしながら、PMHHは、受信期間が関連当局によって適用される決定手順をカバーするために、受信期間を延長する権利を保持し、必要かつ許容される範囲内でそうする。PMHHはまた和解日を延期する権利を維持する。PMHHは、適用される法律および法規に従って、任意の受入期間の延長および/または決済日の延期をプレスリリースによって発表する。同社は買収要約を2022年第4四半期に完了する見通しだ。

買収契約の完了はナスダックスドゴルモ買収規則とスウェーデン買収法案(総称して買収規則)と、発行されたスウェーデンマッチの株式の少なくとも90%を保有する保有者(完全希釈に基づいて)が、それらの株式を要約に提出することを含む最低入札条件)および競合主管部門からの許可、承認および決定を含む、すべての必要な規制、政府または同様の許可、承認および決定を得る。PMHHは、オファーの任意の条件が満たされていない場合、または満たされない場合に見積を撤回する権利を保持します。しかし，最低入札条件を除いて，その条件を満たさずに提案取引に実質的な重要性がある場合にのみ，このような撤回が許可される.PMHHは，要約のすべてまたは一部の条件を破棄する権利も保持し，最低入札条件については，低い受入度でカプセルを完了することを含む

最低入札条件を満たし、買収規則を遵守した後、PMHHはできるだけ早くスウェーデン会社法に基づいて強制償還手続きを開始し、スウェーデンMatchのすべての残り株式を買収するつもりだ。これに対し、マーサ百貨店はスウェーデンマッチの株をナスダックストックホルムから退市しようとしている。

買収規則とスウェーデン証券委員会の買収規則の解釈と適用に関する声明及び裁決は要約に適用される

上記の要約公告要約は完全ではなく、要約公告全文の制限を受けなければならず、要約公告の全文に制限されなければならない。見積公告のコピーは、添付ファイル99.3として添付され、参照によって本明細書に組み込まれる。

要約やお願いはありません

本文書は参考に供するだけであり、任意の司法管轄区で任意の証券を売却、引受、購入または交換する要約を構成しないか、または任意の投票または承認を求めることもできず、適用法律に違反して任意の司法管轄区で本明細書に記載された証券を売却、発行、交換または譲渡してはならない。



前向きな陳述に関する警告的声明

本文は将来の状況或いは状況に関する陳述を含み、買収の成功、未来の業績、成長とその他の傾向予測及び買収の他のメリットに関する陳述を含み、すべて1995年の個人証券訴訟改革法の安全港条項に基づいて行われた展望性陳述である。これらの陳述は、一般に、“予期”、“意図”、“期待”、“信じる”または同様の表現を使用することによって、常に識別することができるわけではない。その性質については、展望性陳述は、事件と関連があり、未来に発生する状況に依存するため、リスクと不確実性に関連する。多くの要素のため、実際の結果がこれらの前向き陳述に明示あるいは暗示された結果と大きく異なることは保証されず、その中の多くの要素は会社の制御範囲内ではない。前向きな陳述の例は、提案取引に関する陳述を含むが、これらに限定されない。いかなる前向き表現も、その日にのみ発表され、会社には、適用される法律および法規に適合しない限り、新しい情報、未来のイベント、または他の理由のために、いかなる前向き表現も更新または改訂される義務はない。

同社の業務リスクには、消費税増加と差別的な税金構造、ますます多くのマーケティングと規制制限が含まれており、これらの制限は、私たちの競争力を低下させる可能性があり、成人消費者とのコミュニケーション能力を失ったり、いくつかの市場や国で私たちの特定の製品を禁止したり、タバコや他のニコチン製品の使用や環境タバコ煙に暴露された健康問題、タバコ使用や知的財産権に関する訴訟、激しい競争、世界と個別の国の経済、法規と政治発展、自然災害と衝突の影響、ロシアのウクライナ侵攻の影響と結果、成人喫煙者の行動の変化；これらの不確実性要因は，偽，禁制品および国境を越えた購入による収入損失，政府調査，不利な通貨レートと通貨安，および資金を送金する能力が制限されていること，適用される会社税法の不利な変化，タバコや他の農産物や原材料，電子機器の部品や材料のコスト，供給と品質の不利な変化，および会社情報システムの完全性とデータプライバシー政策の有効性である。もし会社が低リスク製品の生産と商業化に成功できない場合、あるいは規制または税金がそのような製品とタバコを区別しない場合、会社の将来の収益力も悪影響を受ける可能性があり、新製品の発売に成功できない場合は、ブランド資産を促進する, もしそれが新しい市場に入ることができない場合、あるいは価格の向上と生産性の向上によって利益率を向上させることができない場合、それが内部で、あるいは買収と発展戦略業務関係を通じてそのブランドの組み合わせを拡大することができない場合、あるいは女性や異なる候補者を含む最も優秀なグローバル人材を誘致し、維持することができない。将来の業績は，我々がリスク製品種別表現を低下させる予測可能性の低い影響も受けている。

さらに、実際の結果が前向き陳述表示の結果と大きく異なる可能性のある重要な要素は、最近または未定の買収に関連する予想収益が、予想通りに実現されていない可能性があること、提案された取引が全く完了していない場合、タイムリーに完了していない場合、取引所に必要な規制承認がタイムリーに得られていない場合、または条件付きで得られていない場合、取引が完了する前に、スウェーデンMatchの業務は、従業員、顧客、許可された人、他の商業パートナー、または政府の実体との関係を維持することに関連する問題を含む、取引関連の不確実性または他の要因によって中断される可能性がある。肝心な従業員を維持することが困難である；提案取引に関連する任意の法律手続きの結果；及び各方面は期待期限内に或いは完全に統合戦略を成功的に実施できない或いは期待の協同効果と運営効率を実現することができない。

同社はまた、2021年12月31日現在の年度10-K表、および2021年12月31日現在の年度10-K表を含む、その公開提出文書に詳述されている他のリスクに直面している それは.. 2022年3月31日までの四半期10-Q表。会社は上述の重要な要素リストはすべての潜在リスクと不確定要素に対する完全な討論ではないと注意した。会社は、公開開示義務を履行する通常の過程でなければ、私たちが時々行う可能性のあるいかなる前向きな陳述も更新することを約束しない。








9.01項目。
財務諸表と証拠品です。

(d)
展示品です。

10.1
会社、その中で指定された貸手とシティバンクヨーロッパ会社イギリス支店との間の信用協定は、期日は2022年5月11日で、ローン代理としている。

99.1
プレゼンテーションは，2022年5月11日とした。
99.2
プレゼンテーションスライドは，2022年5月11日である.

99.3
見積公告は、期日は2022年5月11日です。

104
表紙相互データファイル(表紙XBRLタグは、内蔵されたXBRL文書に埋め込まれ、添付ファイル101に含まれる)




































サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。

フィリプモリスです。
差出人：/s/ダリン·キャシー·ヘンリー
名前：ダリン·キャシー·ヘンリー
タイトル：総裁副総法律顧問兼会社秘書
Date: May 11, 2022