第四十四条第二項第三号に基づいて提出する
登録番号333-259982
第1号を補編する
(2021年12月23日の目論見書 )
Arqit Quantum Inc.
117，925，000株普通株式
6，266，667株株式承認証普通株購入
14，891，640株普通株式関連株式承認証
本株式募集説明書付録は、2021年12月23日の入札説明書に含まれるいくつかの情報を更新し、修正したものである要約及び販売を対象とした“募集説明書”)M 募集説明書で指名された証券保有者は、時々最大117，925，000株の私たちの普通株、1株当たり額面0.0001ドルの普通株(“普通株”)、最大6，266，667株の普通株の引受権証を販売する。本株式募集規約も吾等の最大14，891，640株普通株を発行することに関連し、当社は公開株式証(定義は募集定款参照)、以前に登録したbr及び私募株式権証(定義は募集定款参照)を行使した後に普通株を発行することができる。br閣下は株式募集定款と一緒に本増刊第1号を読まなければならない。目論見書がない場合、本募集説明書の付録は不完全であり、目論見書に関連しない限り、目論見書のいかなる修正または補足も含めて使用してはならない。
私たちのbr証券に投資することは高いリスクと関連がある。あなたは、株式募集説明書の8ページ目から始まり、募集説明書の任意の修正または補足において、“リスク要因”のタイトルに記載されているリスクおよび不確定要因を慎重に検討しなければならない。
米国証券取引委員会またはどの州証券委員会もこれらの証券を承認していないか、または承認しておらず、株式募集説明書または本入札説明書の付録の十分性または正確性についていかなる決定も下されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。
本募集説明書増刊日は2022年5月12日
説明的説明
本募集説明書は、募集説明書に含まれる“流通計画”に含まれる特定の販売及び分配を反映するために、(I)販売証券保有者表(目論見書に定義されているように) を更新し、(Ii)販売禁止協定(以下の定義と定義する)及び財務諸表表を2022年3月31日までの6ヶ月間延長する改訂に関する開示を提供するために、2022年5月12日に米国証券取引委員会に提出された外国プライベート発行者報告書6−K表に掲載されている。
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更新売り証券保有者表
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| 次の表で決定された売却証券保有者の名称が目論見書80ページおよび81ページ目の表にも登場する場合、次の表の当該売却証券保有者に関する情報セットは、目論見書におけるこのような売却証券保有者に関する情報の代わりになる。次の表のパーセンテージは134，965，070株の発行済み普通株に基づいており， は(I)2022年5月10日までに発行された普通株121，926，066株，および(Ii)承認株式証関連普通株13，039，004株を含み，2022年2月8日から行使可能である | |
| 普通株 株 | 株式承認証 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 番号をつける | 番号をつける | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 実益所有 | 登録されている | 実益は を持つ | 実益は を持つ | 登録されている | 実益は を持つ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 製品の前の | 販売用 | 提供後 | 製品の前の | 販売用 | 提供後 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名前.名前 | 番号をつける | パーセント | ここまで | 番号をつける | パーセント | 番号をつける | パーセント | ここまで | 番号をつける | パーセント | ||||||||||||||||||||||||||||||
| アダム·ホール(1)(22) | 502,386 | * | 502,386 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| アンドリュー·ヨマンス(2)(22) | 251,192 | * | 251,192 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| アダム·M·アーロン(3) | 20,000 | * | 20,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| カルロ·カラブリア(4) | 2,433,837 | 1.8 | % | 2,433,837 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| Centricus パートナーLP(5) | 3,317,000 | 2.5 | % | 3,317,000 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| クリスティーナ·レビス(6) | 148,105 | * | 148,105 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| D 2 BW 有限会社(7) | 30,304,808 | 22.5 | % | 30,304,808 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| デビッド·ベストウィック(8)(22) | 38,387,742 | 28.4 | % | 8,082,934 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| デビッド·ウィリアムズ(8)(22) | 45,139,805 | 33.4 | % | 14,834,997 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| ガース リッチ(9) | 148,105 | * | 148,105 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| ジェフリー·テイラー(10) | 1,366,489 | 1.0 | % | 1,366,489 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| ジュリアノビリー(11) | 149,990 | * | 149,990 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 遺産 資産SCSP(12) | 17,919,716 | 13.3 | % | 11,653,049 | — | — | 6,266,667 | 48.1 | % | 6,266,667 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| ジャック·ブライリー(13) | 2,135,140 | 1.6 | % | 2,135,140 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| リー·ボラン(14)(22) | 753,578 | * | 753,578 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| MNL(Br)命名者有限会社(15) | 16,192,494 | 12.0 | % | 16,192,494 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| ニコラス·テイラー(16) | 16,440 | * | 16,440 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Seraphimスペース投資信託会社(17) | 2,698,740 | 2.0 | % | 2,698,740 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 進化型技術基金II SCSP(18) | 9,931,461 | 7.4 | % | 9,931,461 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| トレバー·バック(19) | 4,270,279 | 3.2 | % | 4,270,279 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| イギリス FF指名有限会社(20) | 4,151,665 | 3.1 | % | 4,151,665 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| ヴァージン軌道有限責任会社(21) | 500,000 | * | 500,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
3
| * | 1.0%を下回った |
| (1) | Adam HallのビジネスアドレスはNova North，11 Bressenden Place，11 By，London SW 1 E 5 BY，UKである. |
| (2) | アンドリュー·ヨマンスの営業住所はイギリスロンドンSW 1 E 5 BYブレソンデン広場11番地Nova North 7階です |
| (3) | Adam M.Aronの業務アドレスはC/o AMC Entertainment，アドレス：11500 Ash Street， Leawood，KS 66211，USAである |
| (4) | カルロ·カラブリアの営業住所はイギリスロンドンSW 1 E 5 BYブレソンデン広場11番地Nova North 7階です |
| (5) | Centricus Partners LPのビジネスアドレスはIFC 5，St Helier，Jersey JE 1 Firstである |
| (6) | クリスティーナ·ライビスの営業住所は遺産サービス会社、郵便番号：モナコ、98000、7 Rue Du Gabian |
| (7) | D 2 BW Limitedの住所はイギリスロンドンSW 1 E 5 BYブレソンデン広場11号Nova North 7階です。David WilliamsとDavid BestwickはD 2 BW Limitedの実益所有者であり、D 2 BW Limitedが保有する株式に対して共同投資と投票権を有する |
| (8) | David BestwickとDavid Williamsのそれぞれの営業住所はNova North，11 Bressenden Place，11 By，London SW 1 E 5 BYである.D 2 BW Limitedが保有する30，304，808株を含み、David WilliamsとDavid Bestwickは実益所有者であり、D 2 BW Limitedが保有する株式に対して共通投資および投票権を有する |
| (9) | Garth Ritchieの住所はイギリスロンドンAddison Road 48号、郵便番号：W 14 8 JH。 |
| (10) | ジェフリー·テイラーのビジネスアドレスはNova North，11 Bressenden Place，11 By，London SW 1 E 5 BY，UKである |
| (11) | ジュリア·ノビリーの住所はL‘Estoril、郵便番号：モナコ、98000、王女グレイス通り31番地です |
| (12) | 遺産資産会社の営業先はc/o Heritage Services SAM Attn： Cristina Levis，7 Rue Du Gabian，98000，モナコである.遺産資産SCSPが現在保有している11，653，049株と、2022年2月8日から行使可能な引受権証に関する6，266，667株普通株を含む |
| (13) | Jack BlockleyのビジネスアドレスはNova North、11 Bressenden Place、11 By、London SW 1 E 5 BY、UKです |
| (14) | Lee BolandのビジネスアドレスはNova North，11 Bressenden Place，11 By，London SW 1 E 5 BY，UKである |
| (15) | MNL Nominees Limitedのアドレスは44 Southampton Building，London，WC 2 A 1 AP，UKである.理念資本管理有限責任会社はMNL Nominees Limitedが保有する株式に対して独占投資と投票権を持つ。概念資本管理有限責任会社の投資決定は、5人のメンバーからなる投資委員会が多数票で下した。いわゆる“3つの規則”によれば、実体証券に関する投票及び処分決定が3人以上の個人によって行われ、投票又は処分決定が少なくともこれらの個人の大多数の承認を得る必要がある場合、これらの個人は、その実体証券の実益所有者とみなされない。上記の分析によると、Condea Capital Managers LLP投資委員会のどの個人メンバーも、独占投資および投票権を有するいかなる証券に対しても投票権または処分権を行使しない |
| (16) | Nicholas Taylorの会社アドレスはThe Forum，3 the Forum，Stratus 2，Stenville Street，St Helier，Jersey，Channel Island，JE 2 4 UFである |
4
| (17) | Seraphim Space Investment Trust plcの住所は，イギリスロンドンシティウェイ167番地，EC 1 V 1 AWである.Seraphim Space(Manager)LLPは，Seraphim Space Investment Trust plcの基金マネージャであり，その投資決定は3人のメンバからなる委員会が一致投票して行う.したがって，Seraphim Space Investment Trust plcが保有する株式に対して排他的または共有的な投資や投票権を持つ個人はいない |
| (18) | 進化型技術基金II，SCSPのアドレスは15，Boulevard Friedrich Wilhelm Raiffeisen，L 2411である。ルクセンブルクです。進化型株式パートナーII SARは進化技術基金二期(SCSP)の一般パートナーである。進化型技術基金II(SCSp)が保有する株式に対して独占投資と投票権を持つ |
| (19) | トレバー·バックの営業住所はイギリスロンドンSW 1 E 5 BYブレイソンデン広場11番地Nova North 7階です |
| (20) | UK FF Nominees Limitedの住所はイギリスロンドンチャーチル広場5号、10階、E 14 5 HU、イギリスです。イギリスの商業、エネルギー、工業戦略大臣は、イギリスのFF Nominees Limitedが保有する株式に対して独占投資と投票権を持っている |
| (21) | ヴァージン軌道有限責任会社の住所は：総法律顧問、住所：アメリカカリフォルニア州ボラカイ市コーネット街4022号、郵便番号：90808。ヴァージン軌道ホールディングスはヴァージン軌道会社の親会社であり、その取締役会はヴァージン軌道会社が保有する株式に対して投資と投票権を行使する |
| (22) | 販売証券保有者は、同社の主要経営子会社Arqit Limitedの現従業員または前任従業員またはコンサルタントである。 |
5
禁売協定の継続
Centricus買収会社，Arqit Limitedと我々の間で2021年9月3日に完了した業務合併(“業務合併”)については，吾らはCentricus Heritage LLC(“発起人”)とArqit Limitedの前株主(“Arqit Limited 株主”)とロック合意を締結し，2021年10月4日に改訂·再記述(“ロックインプロトコル”)を行った.
販売禁止協定によると、保証人およびArqit Limited株主(およびその譲受人)は同意し、業務合併が終了した日から(I)夜11：59 までの期間、業務合併によって徴収されたいかなる普通株も譲渡しない。2022年3月31日までの6ヶ月間の財務業績後の第2の完全取引日の取引終了時、および(Ii)我々の取締役会が各当事者の最適な利益に合致すると考えて譲渡を許可する時間を、全国通信社にプレスリリースまたは米国証券取引委員会に届出書類を提出することにより公開する。
2022年5月11日、保証人の前メンバー 及びArqit Limited株主(又はその譲受人)は、販売禁止協定(“延展”)の改訂に同意し、 は、延期日から(I)2022年9月3日及び(Ii)当社取締役会が各当事者の最大利益に最も適合すると考えている時間(I)2022年9月3日及び(Ii)当社取締役会が各当事者の利益に最も適合すると考えている時間内に、業務合併によって徴収されるいかなる普通株も譲渡しないことに同意した。
禁売期間延長について交渉したすべての株主(108，585，000株を保有する禁売契約に拘束されている株式のうち105，886，259株)は、その禁売期間契約の延長に同意した。
6
2022年3月31日までの簡明総合中期財務諸表
Arqit Quantum Inc
簡明総合総合収益表
2022年3月31日までの期間
| 監査を受けていない6か月 期間は終わりました 三月三十一日 2022 | 監査を受けていない 6か月 期間は終わりました 三月三十一日 2021 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 収入.収入 | 5,293,198 | - | |||||
| その他の営業収入 | 6,958,744 | - | |||||
| 行政費 | (26,600,441 | ) | (5,451,222 | ) | |||
| 営業(赤字) | (14,348,499 | ) | (5,451,222 | ) | |||
| 株式許可証は価値変動を公正に許可する | 72,463,842 | - | |||||
| 融資コスト | (69,337 | ) | (583,481 | ) | |||
| 税前利益/(損失) | 58,046,006 | (6,034,703 | ) | ||||
| 所得税控除 | - | - | |||||
| 当期権益保持者は利益/(赤字)を占めるべきである | 58,046,006 | (6,034,703 | ) | ||||
| その他総合(赤字)/収入： | |||||||
| 損益に再分類できる項目 | |||||||
| 貨幣換算差異 | 258,483 | 192,840 | |||||
| 今期は権益保持者の全面的な損失総額を占めなければならない | 58,304,489 | (5,841,863 | ) | ||||
| 株主は経営を続ける1株当たりの収益を占めなければならない | |||||||
| 基本1株当たりの収益 | 0.48212 | (0.1018 | ) | ||||
| 希釈して1株当たり収益する | 0.47999 | (0.1018 | ) | ||||
本グループのすべての活動は上記の財政期間の継続的な経営から来ている。
7
Arqit Quantum Inc
簡明総合財務状況表
2022年3月31日まで
監査を受けていない 三月三十一日 | 審査されました 九月三十日 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 資産 | |||||||
| 非流動資産 | |||||||
| 財産·工場·設備 | 7,892,432 | 198,848 | |||||
| 無形資産 | 29,995,735 | 18,235,034 | |||||
| 固定資産投資 | 32,790 | 33,685 | |||||
| その他売掛金 | 7,533,368 | 5,000,000 | |||||
| 非流動資産総額 | 45,454,325 | 23,467,567 | |||||
| 流動資産 | |||||||
| 貿易その他売掛金 | 15,614,706 | 3,292,310 | |||||
| 現金と現金等価物 | 82,158,484 | 86,965,789 | |||||
| 流動資産総額 | 97,773,190 | 90,258,099 | |||||
| 総資産 | 143,227,515 | 113,725,666 | |||||
| 負債.負債 | |||||||
| 流動負債 | |||||||
| 貿易とその他の支払い | 18,945,166 | 17,068,656 | |||||
| 賃貸負債 | 1,074,921 | - | |||||
| 流動負債総額 | 20,020,087 | 17,068,656 | |||||
| 非流動負債 | |||||||
| 貿易とその他の支払い | 3,753,957 | 2,459,413 | |||||
| 税金を繰延する | - | - | |||||
| 賃貸負債 | 8,003,243 | - | |||||
| 責任を担保する | 55,574,590 | 128,038,432 | |||||
| 非流動負債総額 | 67,331,790 | 130,497,845 | |||||
| 総負債 | 87,351,877 | 147,566,501 | |||||
| 純資産/(負債) | 55,875,638 | (33,840,835 | ) | ||||
| 株権 | |||||||
| 株本 | 12,192 | 11,007 | |||||
| 株式割増 | 92,277,900 | 70,999,290 | |||||
| その他の備蓄 | 166,803,775 | 166,804,775 | |||||
| 外貨換算備蓄 | 513,695 | 255,212 | |||||
| 株式支払準備金 | 10,436,665 | 303,476 | |||||
| 利益を残す | (214,168,589 | ) | (272,214,595 | ) | |||
| 総株 | 55,875,638 | (33,840,835 | ) | ||||
8
Arqit Quantum Inc
簡明合併現金フロー表
2022年3月31日までの期間
| Unaudited
| 監査を受けていない six month period ended 2021年3月31日 | ||||||
| $ | $ | ||||||
| 経営活動のキャッシュフロー | |||||||
| 現金/運営で発生した現金 | (13,220,668 | ) | (1,596,317 | ) | |||
| 純現金(経営活動用)/経営活動に発生 | (13,220,668 | ) | (1,596,317 | ) | |||
| 投資活動によるキャッシュフロー | |||||||
| 不動産·工場·設備の資本支出 | (608,540 | ) | (88,549 | ) | |||
| 無形資産の資本支出 | (12,883,645 | ) | (4,187,694 | ) | |||
| 純現金投資活動 | (13,492,185 | ) | (4,276,243 | ) | |||
| 融資活動によるキャッシュフロー | |||||||
| 株式承認証の行使で発行された株式 | 21,278,795 | - | |||||
| 賃貸負債を支払う | (204,665 | ) | - | ||||
| 賃貸負債の利子分を支払う | (72,907 | ) | - | ||||
| 借入金収益 | - | 14,372,969 | |||||
| 借金を返済する | - | (1,095,083 | ) | ||||
| 融資活動による現金純額 | 21,001,223 | 13,277,886 | |||||
| 現金と現金等価物の外貨 | 904,325 | 97,910 | |||||
| 現金と現金等価物純額(減少)/増加 | (5,711,630 | ) | 7,405,326 | ||||
| 期初現金及び現金等価物 | 86,965,789 | 203,313 | |||||
| 期末現金および現金等価物 | 82,158,484 | 7,706,549 | |||||
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