この初歩募集説明書の付録の情報は不完全であり、 が変更される可能性があります。この予備募集説明書の付録は、米国証券取引委員会に提出された有効な登録声明の一部である。本予備募集説明書付録と添付の入札説明書は売却要約ではなく、 彼らはいかなる要約や売却を許可しない州でこれらの証券を購入する要約を求めているのではない

第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-263733

完成日は2022年5月12日

初歩募集説明書副刊

(2022年3月21日現在の目論見書)

$

エンジポB.V

恩智浦融資有限責任会社

恩智浦アメリカ会社

$ % Senior Notes due 20

$ % Senior Notes due 20

元金総額 百万ドル，元金総額20%満期の優先手形( )を提供する20 備考元金総額百万ドル、元金総額% 年満期の優先手形(すなわち20本のメモ20の音符と一緒に備考？)私たちは2022年から、半年ごとに20期手形の利息 を支払います。私たちは2022年 から半年ごとに20期手形の利息を支払い、毎年1回利息を支払います

私たちは、任意の時間および時々、本募集説明書の付録に記載された“手形説明および手形保証”に記載された償還価格に従って、各シリーズのすべてまたは一部の手形を償還することができる

本目論見補足説明書の“手形説明”および“手形担保償還”に記載されているように、このシリーズの債券元金の100%に相当し、償還日までに当該シリーズのすべての債券を償還することもできる。債券は、恩智浦B.V.，恩智浦Funding LLCおよび恩智浦米国会社(以下、恩智浦米国社と略す)それぞれの優先無担保債務となる発行人？)が保証されます(手形保証？)は，我々の親会社エン智浦半導体会社(The NXP Semductors N.V.)が優先無担保ベース である父級？)手形および手形保証は、それぞれ、すべての発行者および親会社のそれぞれの既存および将来の優先債務(本明細書で定義するような既存の手形を含む)と同等の支払権を有することになる(ただし、いくつかの一連の既存の手形は、親会社の保証から利益を得ない)。しかし、このような債務を保証する資産価値の範囲内では、実際には、すべての発行者および親会社の将来の保証債務よりも優先され、場合によっては、循環信用プロトコル(本稿の定義参照)による恩智浦B.V.およびその子会社が将来そのような債務保証を受ける可能性のある資産から生じる債務よりも実際に優先される。手形および手形保証は、発行者および親会社の既存および将来の二次債務の償還権(Br)よりも優先され、貿易売掛金を含む構造的に私たちの付属会社に属するすべての負債から構成される。手形のより詳細な説明については、手形説明と手形保証を参照されたい

“収益の使用”節で述べたように，20%手形を発行する純収益， は，20%手形の全部または一部の純収益とともに，そのなどの手形を管理する契約条項に基づいて，未償還の4.625%2023年手形の元金総額9億ドル(本稿で定義参照)を償還する予定であり(本稿で定義する)，償還4.625%2023年手形に関するすべての保険料，課税利息およびコストおよび支出を含む(本稿で定義する).20期債券の任意の残りの純収益は、現金および他の短期証券の形態で一時的に保有されるか、または一般会社用途のために使用され、資本支出または短期債務償還が含まれる可能性がある。我々は，20期チケットの純収益に相当する金額を 個の条件を満たすグリーン項目(本稿で定義する)に割り当てる予定である.合資格のグリーンプランに20期債券に等しい金額を分配する前に、2023年に発行された4.625分の債券の償還に協力するために、20期債券を発行して得られた純額の全部または一部を一時的に使用する予定だ。収益の使用を見る

債券は登録形式のみで発行され，最低額面は2，000元であり，額面1，000元の整数倍を超える

手形は新たに発行された証券であり，既定の取引市場はない.私たちは、どの国の証券取引所に債券を上場するか、または債券を任意の自動見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません

アメリカ証券取引委員会(The Securities and Exchange Commission、略称SEC)でもアメリカ証券取引委員会？)これらの証券を承認または承認しない州証券委員会も、本入札説明書の補足内容が実際または完全であるかどうかを決定することもない。アメリカでは、どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

債券への投資はリスクと関連がある。S-9ページからのリスク要因、および私たちが米国証券取引委員会に提出した他の文書に記載されているリスクを参照することによって、手形投資に関連する考慮すべきいくつかのリスクを議論するために、本入札説明書の付録および添付の入札説明書に組み込まれる

		公開発行する 値段				引受販売 割引				奉納する 帳簿に入金する 発行人、前に 費用.費用(2)
20個ごとに備考する(1)			%				%			%
20備考 合計			$ (1)				$ (1)			$ (1)
20個ごとに備考する(1)			%				%			%
20 Notes Total			$ (1)				$ (1)			$ (1)

(1)	決済がその日の後に発生した場合、2022年からの課税利息を別途加算します

(2)	保険業者は私たちの特定の費用を補償することに同意した。保証(利益衝突)を参照する

手形の交付は預託信託会社の施設を通じて簿記形式で行われる予定です直接トルク？)とその直接参加者は、欧州清算銀行S.A./N.Vを含むヨーロッパ清算銀行？)とClearstream Banking， 匿名者協会 (“Clearstreamé)は、2022年頃の支払いによる

共同簿記管理人

シティグループ		ドイツ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社

本募集説明書の補充日は2022年 である

カタログ

目論見書副刊

		ページ
本目論見書補足資料について			S-III
要約.要約			S-1
リスク要因			S-9
収益の使用			S-18
大文字である			S-20
他の負債の説明			S-21
手形説明及び手形保証			S-27
税務上の考慮事項			S-60
チケットの有効性と実行可能性に対する制約			S-67
引受(利益衝突)			S-69
法律事務			S-76
専門家			S-76

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			5
リスク要因			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
配送計画			12
法律事務			13
専門家			13

本目論見書副刊は吾らが作成し、債券の発売提案に関する用途にのみ供する。恩智浦B.V.(同 会社？)、恩智浦Funding LLC(恩智浦資金？)と恩智浦アメリカ会社(？)恩智浦アメリカ会社や恩智浦の資金とともに発行人？または？我々？)と引受業者 は、任意の理由ですべてまたは部分的な購入を拒否する任意の要約を保持するか、または本募集説明書の付録で提供されるすべてのチケットよりも少ない任意の要約を販売する。本募集説明書副刊は閣下の個人資料であり、いかなる他の人々或いは公衆に引受或いは他の方法で債券を買収する要約を提出する構成ではない

あなたは、本明細書の枠およびタイトルの下に説明された他の情報を読む必要があります。その中で、あなたはより多くの情報を見つけることができ、参照によって統合することができます。私たちと引受業者は、要約や販売が許可されていない司法管轄区でこれらの証券を販売しません。本募集説明書の付録または添付の入札説明書に含まれる情報が、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の日付以外の任意の日付で正確であるか、または参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付で、私たちが参照によって組み込まれた任意の情報が正確であると仮定してはならない。本募集説明書の付録又は同封の募集説明書は、いずれも吾等又は引受業者の名義で任意の証券を引受·購入する要約又は招待を構成するものではなく、いかなる人の要約又は要約又は契約に関連する場合にも使用してはならず、いかなる許可されていない要約又は要約又は要約の招待を受けた司法管轄区にも使用されてはならず、いかなる人にもこのような要約又は要約を提出する違法行為に用いてはならない

引受業者および受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社は、含まれるまたは合併された情報の正確性または完全性について、いかなる明示的または黙示的な陳述または保証もしない

S-I

は本募集説明書補足資料から引用される.本入札明細書の付録に含まれるまたは引用的に組み込まれた任意の内容は、引受業者の過去または未来に対する承諾または陳述ではなく、過去または未来に対する引受業者の承諾または陳述としても使用されてはならない。著者らはすでに本募集説明書の補充資料に掲載された資料を提供し、参考方式でこのなどの資料を組み込んだ

私たちはいかなる合法的な投資や同様の法律やbr法規による手形への投資の合法性についてあなたに何も述べません。本募集説明書の付録のいかなる情報も、法律、会計、財務、ビジネス、または税務提案とみなされてはなりません。チケットの任意の投資に関する法律、会計、財務、ビジネス、または税務アドバイスを得るために、自分の法律顧問、会計士または財務、ビジネス、税務コンサルタントに相談する必要があります

本入札明細書の付録に含まれているか、または参照して本入札明細書の付録に組み込まれているすべての情報を考慮した後、この付記 に投資することを決定しなければならない。私たちおよび引受業者は、他の人があなたに異なる情報を提供することを許可していないか、または本入札明細書の付録に含まれていない、または参照によって組み込まれた任意の陳述を作成することを許可していない。私たちと販売業者は、他の人があなたに提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません

本募集説明書の付録及び添付の目論見書の情報は、本募集説明書の付録の表紙及び添付の入札説明書の日付のみが正確であると仮定しなければなりません。また、本明細書の任意の文書および添付の入札明細書に参照によって組み込まれるか、または本明細書に記載された日付のみが正確であると仮定されるべきである。このような日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります。本入札説明書の付録または添付の入札説明書の場合、本明細書の付録または添付の入札説明書に組み込まれたより遅い説明が修正または参照される場合、本入札説明書または添付の入札説明書 付録および添付の入札説明書に含まれる文書に含まれる任意の陳述は、修正または置換とみなされるであろう。そのような修正または置換された記載は、そのように修正または置換されていない限り、構成コスト募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部とはみなされない。ある司法管轄区域内では、本募集定款副刊の配布及び債券の発行と販売は法律によって制限される可能性がある。なお、潜在投資家への以下の通知を参照されたい。本募集説明書の補足資料を持っている人はこれらの制限を告知して守らなければならない

私たちは債券発売をいつでも撤回する権利を保持しています。 吾ら及び引受業者も、任意の理由又は理由なく債券を全部又は部分的に購入するいかなる要約を拒否する権利を保持し、任意の潜在的買い手に、それが求めた債券よりも少ない全金額を配信する権利を有する

民事責任の強制執行

恩智浦社は個人有限責任会社です(これは何度ものパーティーです)オランダ法に基づいて登録が成立し、その一部の役員及び役員がオランダ住民である。また、私たちと上記個人が持っている資産の大部分はアメリカ以外にあります。同じように、親会社はオランダの法律登録に基づいて設立された。したがって、あなたは、アメリカ連邦証券法に規定されている事項について、私たちまたは米国内のいずれかの上述した人々に訴訟手続きを送達したり、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所が私たちまたはそのような人たちに対する判決を執行することが難しいかもしれません。しかし，米国でオランダ国内の者に対する訴訟手続きの送達は，被告の現在の住所を知っている場合には，民事事件において送達命令状や他の法律文書を保証する多国間条約によって規制されている。オランダ主管裁判所は、どの法律がそれに提起された任意の私法クレームに適用されるかを決定し、このような法律をこのようなクレームに適用するために、オランダ国際私法を適用する。オランダ裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項を適用または施行するかどうかは不明である

S-II

米国とオランダが当事者である民商事判決(仲裁裁決を除く)を相互に承認して実行する条約が適用されていない場合、米国裁判所で得られた会社または親会社に不利な判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、米国証券法または米国内のいずれの州または地域の証券法に基づく民事責任条項の判決も含めて、オランダで直接実行することはできない

オランダで強制執行可能な判決を得るためには、オランダ主管裁判所で再訴訟が提起されなければならない。オランダの関係裁判所は適切だと思うアメリカ裁判所の判決を適宜重視する権利がある。判例法によると、オランダの裁判所は、その判決の実質的な事項を再審または再審することなく、米国管轄裁判所の判決を承認し、許可することが予想される。条件は、 (1)米国の関係裁判所が国際的に一般的に受け入れられている基準に基づいてこの事項に対して管轄権を有すること、(2)当該裁判所の訴訟手続きは適切な手続きの原則を遵守すること、 (3)この判決を承認および/または実行することは、オランダの公共政策と衝突しないことである。(4)この判決とオランダ裁判所の裁決を承認および/または実行することは，同一の標的，同一事由に基づく紛争における同一当事者間の裁決を調和できないわけではないが，オランダが以前の裁決を認めることができることを前提としている

本目論見書補足資料について

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、われわれが登録保留プロセスを介して米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、添付の株式募集説明書に記載されている証券を時々販売することができます。本募集説明書付録では、この製品で販売されているbr手形および製品自体に関する具体的な情報を提供します。本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、いずれも、参照によって、または参照によって当社に組み込まれた重要な情報と、債券に投資する前に理解すべき他の情報とを含む。本募集説明書は、添付の株式募集説明書に記載されているか、または参照して組み込まれた資料を追加、更新および変更する。本募集説明書の付録の任意の陳述が添付の目論見書の記載と一致しない場合、添付の株式募集説明書の記載は、本募集説明書の付録の記載によって修正または置換されたものとみなされるであろう。あなたは、注釈に投資する前に、より多くの情報を見つけることができ、参照によって統合することができる本募集説明書の付録および添付の目論見説明書、および以下のタイトルに記載された文書中の他の情報を読まなければなりません

財務とその他の資料の列報

本募集説明書付録に提供する恩智浦半導体会社の歴史とその他の財務データは、恩智浦半導体会社のbr履歴総合財務情報から来て、引用して本募集説明書付録に入る。恩智浦半導体会社は完全子会社会社を通じてすべての業務を展開しているが、恩智浦半導体会社の唯一の重大資産は会社の100%の株式を直接所有しているため、恩智浦半導体会社の歴史連結財務諸表は会社の財務諸表とほぼ同じであるが、会社間のいくつかの償却は除外されている。エンジポ融資とエンジポアメリカは当社の完全間接子会社です。したがって、私たちは発行者に個別の履歴総合財務諸表やデータを提供していない

S-III

私たちは、恩智浦半導体会社の歴史総合財務データに加えて、エンジポ半導体会社の監査されていない調整財務情報を提供します。2022年4月3日までの未監査の調整財務情報は、発行要約の手形を実施し、その得られた金額の一部を2023年の4.625%の手形償還に使用した後、調整ベースで報告します。このような審査されていない調整された財務資料は、最近または他の状況の発展によって他の調整がなされていない。このような監査されていない調整された財務情報 は、アメリカ証券法S-X条例の要求或いはアメリカ公認の会計原則に従って作成されていない(br}(アメリカは会計原則を公認している”).

非アメリカ公認会計基準財務情報の使用

ここで引用した恩智浦半導体会社の合併財務諸表は米国公認会計基準に従って列報されている。

米国公認会計原則に基づいて財務業績を開示するほか、本募集説明書の付録に純債務と呼ばれる指標を引用した。純債務は非公認会計基準の財務指標であり、現金と現金等価物を差し引いた総債務(短期と長期)である。この措置は、投資家に私たちの業務の財務業績に関する有用な補足情報を提供し、いくつかのプロジェクトが業務業績とは独立して変化する可能性がある時期の財務結果を比較し、私たちの純レバレッジを計算する上でより大きな透明性を実現できると信じている。投資家や証券アナリストが会社を評価する際に純負債を使用しているにもかかわらず、この概念は分析ツールとして限界があり、米国公認会計原則に基づく任意の他の測定基準の代替方法として使用すべきではないことを理解している

市場と業界データ

当社は、社内調査、市場研究、コンサルタント調査、公開情報、政府機関報告、および業界出版物および調査から市場データおよびいくつかの業界データおよび予測を取得し、これらのデータおよび予測は、本募集説明書の付録に含まれるか、または引用することによって本明細書に添付される。業界調査、出版物、コンサルタント調査、および予測は、一般に、その中に含まれる情報が信頼できるソースから得られるが、このような情報の正確性および完全性を保証することはできないことを示している。我々は第三者ソースからのいかなるデータ も独立に確認しておらず，その中で依存する基本的な経済的仮定も決定されていない.同様に、経営陣の業界理解によると、信頼できる内部調査、業界予測、市場研究は独立して確認されていないと考えられる。私たちの市場地位に関する陳述は私たちが得ることができる最新のデータに基づいている。私たちはここで提供されている業界データに関するいかなる誤った陳述も知らないが、私たちの推定はリスクおよび不確定要素に関連し、本募集説明書の付録の他の場所のリスク要因のタイトルで議論されている要因を含む様々な要因によって変化する可能性がある

そこではより多くの情報を見つけ、参照によって組み込むことができます

発行者の親会社である恩智浦半導体は、改正された“1934年証券取引法”(The Securities Exchange Act Of 1934)の情報と報告を要求している“取引所法案”？)に基づいて、年度、四半期及び現在の報告その他の情報を米国証券取引委員会に提出又は提供する。エンジポ半導体会社が取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供した報告書およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見ることができる

S-IV

アメリカ証券取引委員会は、エンジポ半導体会社がそれぞれアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することを許可しています。この情報は、本募集説明書付録の一部とみなされるが、本募集説明書付録に直接含まれる情報によって置換されているか、または本募集説明書の発行日後に引用統合された任意の情報を除いて、以下に説明する

本株式募集説明書付録は、エンジポ半導体会社が以前に米国証券取引委員会に提出した次の文書を参照して組み込む(Form 8−K第2.02および7.01項を含む、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれない)。

•

恩智浦半導体は2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日までの10-K表年次報告書2021年恩智浦年報”);

•

恩智浦半導体は2022年5月3日に米国証券取引委員会に提出した2022年4月3日までの10-Q表の3カ月間の四半期報告2022年恩智浦第1四半期報告”);

•

恩智浦半導体会社のスケジュールbr 14 Aに関する最終依頼書は、2022年4月11日に米国証券取引委員会に提出された

•

恩智浦半導体社は2022年2月1日に表 8−Kで米国証券取引委員会に提出された現在の報告(具体的には8.01項に関連)

さらに、私たちbrは、本募集説明書の付録日の後に、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来の文書を参照として格納する(開示の提供および提出されていない現在の8-K表報告を含まない)。これらの書類は，本募集説明書付録の一部と考えられ，提出日から発効する。本明細書の付録または参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述については、任意の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されている限り、その陳述は、修正または置換とみなされるべきである。このように修正または置換されたいかなる陳述も、このように修正または置換されていない限り、構造コスト募集定款の補充の一部とみなされてはならない

要求された場合、私たちは、募集説明書の付録を受信した各人に、引用によって本募集説明書の付録に添付されているが、募集説明書の付録と共に提供されない任意またはすべての情報のコピーを提供する。しかし、これらの証拠が参照によってこのような文書に明示的に組み込まれていない限り、これらの証拠は届出文書に送信されない。これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

恩智浦半導体会社

60ハイテクパーク

5656 AGアインホウィン

オランダ

+31 40 2729999

S-V

前向きに陳述する

本株式募集説明書の付録に提供される、または引用的に本募集説明書付録に組み込まれた情報は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”の安全港保護に基づいて提供された前向きな陳述を含む。本文書において使用または参照で本明細書に組み込まれる場合、予期、信じ、推定、予測、予期、意図、計画およびプロジェクト、ならびに我々、エン智浦半導体会社、当社の管理職、または第三者に関連する同様の記述は、前向き表現である。展望的陳述には、我々の業務戦略、財務状況および経営結果、市場データ、20個の債券を発行して得られた資金の純額の予想用途、2023年に20匹の債券を償還して得られた金の全部または一部の純額、条件を満たすグリーンプロジェクトのためのすべてまたは部分的な再融資のための20頭の債券発行によって得られた純額の陳述、およびその他の非歴史的事実に関する陳述が含まれる。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮説と私たちが現在把握している情報を反映している。私たちはこれらの信念と仮定が合理的であると信じているが、これらの陳述は多くの要素、リスクと不確定要素の影響を受け、これらの要素、リスクと不確定要素は実際の結果と結果が予想と大きく異なる可能性がある。読者にこのような前向きな陳述に過度に依存しないように注意する。これらの要因、リスク、および不確定要因は、リスク要因に記載されているもの、および本募集説明書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書の付録に含まれているか、または引用によって本明細書の付録に含まれるものを除いて、私たちまたは私たちの行動を代表する人に起因することができるすべての後続の口頭および書面前向き陳述を明確に限定する

•

市場ニーズと半導体業界の状況

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新技術と新製品を導入する能力に成功しました

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私たちの製品が含まれている商品のニーズ

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新冠肺炎の大流行の潜在的な影響

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米国と中国の間の貿易紛争は、増加する可能性のある国際貿易障壁と、それによる私たちの既存のサプライチェーンの中断

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私たちは満期時や満期前に十分な現金を生産し、十分な資本を集めたり、債務を再融資して、私たちの債務返済、研究開発と資本投資要求を満たすことができます

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私たちは需要を正確に推定し、それに応じて私たちの生産能力に適合したり、第三者生産者から供給を受けることができる

•

私たちは第三者外注パートナーから生産の権限を獲得し、彼らの業務や私たちと彼らとの関係に影響を与える可能性のあるいかなる事件もあります

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私たちはサプライヤーから十分でタイムリーな設備と材料供給を得る能力を確保します。

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私たちは操作問題や製品の欠陥を避け、このような問題が発生した場合に迅速に を修正することができる

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私たちは戦略的パートナーシップと合弁企業を設立し、私たちの連合パートナーとの協力に成功した

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競争的な入札選択過程を獲得することができます

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私たちは顧客の設備や製品のための製品を開発する能力があります

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私たちは重要な経営陣と高級製品エンジニアを採用して維持することができます

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ロシアのウクライナ侵攻とそれによる地域不安定、制裁、ロシアに対する任意の他の報復措置は、グローバル·サプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営を混乱させ、あるいは私たちの主要端末市場が私たちの製品の需要にマイナスの影響を与える可能性がある

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私たちは仕入先と良い関係を維持する能力を持っている

S-vi

また、本募集説明書の増刊は、半導体業界および私たちの市場と業務部門に関する一般的な情報を含むか引用しており、これらの情報は前向きであり、半導体業界と私たちの市場と業務部門がどのように発展するかに関する様々な仮定に基づいている。我々は、本募集説明書の付録で言及した市場研究および業界報告を含む、現在把握している情報に基づいてこれらの仮定を行う。この情報は信頼できると考えられるが，我々は独立に確認しておらず，その正確性や完全性を保証することもできない.これらの仮定のいずれか1つまたは複数が最終的に正しくないことが証明された場合、実際の市場結果は予測された結果とは異なる可能性がある。このような違いが私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかはわかりませんが、このような違いがあれば、私たちの将来の運営業績や財務状況、債券の取引価格に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。Br新冠肺炎などの伝染病の大流行、流行或いは爆発が未来に私たちの業務、経営業績と財務状況に実質的な悪影響を与えないことは保証されない

これらの要因および他の要因は、本明細書のリスク要因、2021年恩智浦年間報告、および2022年恩智浦第1四半期報告においてより詳細に議論されており、この2つの報告は、参照によって本明細書に組み込まれている。法律の要件に加えて、吾等は、いかなる展望的陳述を更新する義務も負わず、著者等の本明細書を参照して記載された、または組み込まれた任意のリスクまたは不確実性の見方を更新するいかなる義務も負わず、または、本募集説明書の付録に記載されているか、または引用的に本募集説明書の付録に組み込まれた前向きな陳述に対する任意の修正の結果を開示する

S-VII

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

投資債券は高度な危険と関連がある。債券に投資する前に、閣下は、2021年恩智浦年報に記載されたリスク要素、2022年恩智浦第1四半期報告に記載されたいくつかの資料及び私たちの財務諸表及び関連付記を含む、以下に述べるリスク、及び本募集説明書の付録及び添付の目論見書及び関連付記を慎重に考慮すべきであり、これらの内容はすべて参考方法で本入札説明書及び添付の募集説明書に組み込まれる。どのようなリスクも、私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。以下、2021年恩智浦年報に記載されている精選リスクは、私たちが直面している唯一のリスクではない。私たちの業務、財務状況、運営結果、または流動性はまた、すべての会社に適用される他の要素の悪影響を受ける可能性があり、私たちは現在知らないか、または現在どうでもいいと思っている他のリスクを持っている。私たちは私たちが実行可能で合理的だと思う範囲で既知のリスクを緩和しようと努力しているが、私たちは私たちの緩和努力が成功することを保証することはできず、私たちは何も述べない。以下および2021年恩智浦年報に記載されているリスクの発生や当該等の追加的な リスクは、当社の業務、財務状況、経営業績、手形を支払う能力や手形の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

手形に関するリスク

私たちの大量のレバレッジは、私たちが追加資本を調達して私たちの運営に資金を提供する能力に悪影響を与え、経済や業界の変化に対する私たちの反応能力を制限し、私たちを変動金利債務の金利リスクに直面させ、手形項目の義務を履行することを阻止するかもしれない

かなり大きなチップを持っています。2022年4月3日までの未済債務の記述と、発行された手形の発行状況や得られた資金の使用を反映するための調整については、資本化を参照してください。私たちのレバーはあなたに重要な影響を与える可能性があります

•

不利な経済、産業、あるいは競争発展の影響を受けやすいようにしています

•

キャッシュフローの大部分を債務の元本と利息の支払いに特化して要求し、それにより、私たちがキャッシュフローを使用して運営、資本支出、および未来のビジネスチャンスに資金を提供する能力を低下させる

•

私たちのいくつかの債務は循環信用協定の下での融資を含めて変動金利を計算するために金利上昇のリスクに直面しています

•

手形、br、および制限的なチェーノおよび借金条件を含む任意の債務ツールの義務を履行することを困難にし、チケットを管理する契約およびそのような他の債務を管理する契約およびプロトコルの違約イベントをもたらす可能性がある

•

戦略的買収や非戦略的資産の剥離を制限しています

•

私たちが運営資本、資本支出、再編、製品開発、研究開発、債務超過要求、投資、買収、および一般会社または他の目的のために追加融資を得る能力を制限する

•

業務や市場条件の変化に対する我々の計画や対応の柔軟性を制限し，レバレッジ率の低い競争相手に比べて競争が劣勢になるため，競争相手は我々のレバーを利用して利用を阻止する機会を利用できる可能性がある

債券発行および償還年利4.625%の債券を発行した後、2022年4月3日現在、当社には1，000，000，000香港ドルの債務があります

S-9

私たちと私たちの子会社は大量の追加債務を発生させる可能性があり、これは私たちの巨額の債務に関連するリスクをさらに悪化させるかもしれない

私たちと私たちの子会社たちは未来に多くの追加債務を発生させるかもしれない。循環信用協定は追加債務の発生に対する制限を含まないが、場合によっては除外される。もし私たちと私たちの子会社の既存の債務水準が新しい債務を増加させれば、私たちが直面している関連リスクは増加するだろう。しかも、債券を管理する契約は私たちが追加的な債務を招くことを阻止しないだろう

我々は循環信用プロトコルに記載されている制限的なチェーノと既存のチケットを管理する契約に支配されており、このような契約 は私たちが業務戦略を推進したり、手形を返済する能力を制限する可能性がある

私たちの既存のいくつかの債務における制限契約は、場合によっては私たちの能力を制限するかもしれない

•

留置権を発生させる

•

私たちのほとんどの資産の統合、合併、または売却に参加する

他の債務説明？循環信用協定？契約を参照

吾らは循環信用協定、既存手形を管理する契約又は任意の他の債務協定を遵守できず、吾等がコントロールできる事件によるものを含み、違約を招き、吾等の経営業績及び財務状況に重大な悪影響を与える可能性がある

循環信用プロトコルおよび既存のチケットを管理する契約、または様々な契約を遵守するように私たちに要求することができる任意の他の債務スケジュール。もし私たちのいかなる債務ツールの下で違約事件が発生し、その違約債務が治癒または免除されていない場合、違約債務の所持者は貸出金約束を終了し、債務に関連するすべての未返済金額の即時満期と支払いを招くことができ、これは逆に私たちの他の債務ツールの下での交差違約を招く可能性がある。もし債務ツールの一部または全部が契約違反が発生したときに加速すれば、私たちの資産とキャッシュフローは、私たちのすべての未返済債務ツールの下の借金を全額返済するのに十分ではないかもしれない。必要に応じて、私たちの債務を返済、再融資、または再構築することができない場合、または“循環信用プロトコル”またはこのような私たちの債務を管理する他のプロトコルに記載されている契約を修正することができない場合、または他の違約が発生した場合、(I)循環信用プロトコル項の下の貸金人は、その合意の下での約束を終了し、信用状の発行または継続を停止することを選択することができ、(Ii)循環信用協定項の下の貸金人または吾などの既存の手形または他の債務の所有者は、支払利息および他の費用と共に、すべての未返済借入金および他の金額を申告することができる。すぐに期限が切れて対応して、私たちが手形を支払うことを阻止します。このような行動は私たちを破産させたり清算したりする可能性があり、この場合、私たちは債券下の債務を返済できないかもしれない

破産法や手形保証に対する他の制限は，その有効性や実行可能性に悪影響を及ぼす可能性がある

手形の項目での私たちの義務は親会社によって保証されるだろう。両親はオランダの法律に基づいて組織された。適用される詐欺的譲渡と譲渡，衡平法と破産法，およびこれらの法域のニューヨーク裁判所で得られた判決に対するオランダの承認と実行可能性の制限は，手形担保の親会社への実行可能性を制限する可能性がある。場合によっては、オランダ裁判所はまた、会社が破産に瀕している場合や破産寸前の場合に手形保証をキャンセルすることができる。以下，詐欺的譲渡，譲渡，破産法に関する議論は，概説であるが，オランダで定義されている一般的に適用される条項と原則について述べた

S-10

詐欺的譲渡と破産法規。チケット保証に関する実行可能性問題のさらなる詳細と概要は，本入札明細書の他の部分に含まれるチケット保証の有効性制限と実行可能性の項で述べる

親会社の債権者又は破産手続において指定された破産管理人は、詐欺的譲渡又は譲渡又はその他の理由で手形担保及び一般的な会社間債務に疑問を提起する可能性がある。もしそうであれば、このような法律は、裁判所が何らかの裁決を下すことを許可するかもしれない

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その手形保証項の下での親会社の義務の全部または一部を取り消しまたは廃止する；

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手形保持者が、手形保証に基づいて支払われた任意の金を親会社または親会社債権者の利益のために設立された基金に返金するように指示すること

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あなたに不利な他の行動を取ります

もし私たちが手形項目の義務を履行できず、手形保証が詐欺的な譲渡または譲渡であることが発見された場合、あるいは他の方法で撤回された場合、私たちは手形項目の下の任意の未償還金額を全額返済できることを保証することができません。また，その手形保証項における親会社の責任は，手形保証が詐欺的譲渡や不当な会社流通を構成しない，または他の方法で無効になる金額に限定される.しかし，裁判所がどのような基準を適用して親の最高責任を決定するか，裁判所がこのような企みの制限を実施するかどうかは保証できない。また，チケット保証全体を無効にする可能性もあり，この場合，全体の責任が消滅する可能性がある

詐欺的譲渡または他の適用原則に基づいて任意のこのような訴訟を提起するために、裁判所は、手形保証を発行する際に、発行者または親会社が：

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このような手形保証を発行する意図は、現在または将来の債権者を妨害、遅延または詐欺であることを知っているか、または他の債権者ではなく、特定の債権者をひいきすることを意図している

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慎重な商人がわが社の株主として当社に出資すべきであった場合には、その手形担保を発行する

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合理的な同値よりも少ない手形保証によって代表される債務を受信することは、手形保証が私たちの利益のために生成され、間接的に親会社の利益のために発生するか、または何らかの他の基礎に基づいていることに基づいており、(1)手形保証の発行によって倒産または倒産し、その後、他の理由で債務を償還しないこと、(2)親会社(または状況に応じて)資産が不合理に小さい商業取引に従事するか、または従事することである。または(3)満期時の支払いに必要な支払い能力を超える債務を招くことを招くか、または信じたい

異なる司法管轄区 は異なる基準に従って破産を評価するが、会社或いは親会社は手形保証を発行する時に一般的に異なる司法管轄区で破産と見なすことができ、条件は以下の通りである

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その負債は資産の公正な時価を超えている

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債務が満期になったときに債務を返済することができない；および/または

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その資産の現在の売却可能価値は、満期または絶対負債となった場合のすべての既存債務および負債(負債および予期される負債を含むか、または含む)に必要な金額よりも低い

どの司法管轄区域が今後いかなる時間に当社または親会社に対して権力を行使するかを保証することはできません。あるいは裁判所はどの発行者または親会社が手形保証の日に償還しないかどうかを決定するためにどのような基準を適用しますか、あるいは、推定方法にかかわらず、裁判所はいかなる発行者または親会社がその日に破産するかどうかを判断しません。手形所持者に支払われたお金は他の理由で詐欺的移転を構成する

S-11

私たちは手形を含めて私たちのすべての債務を返済するのに十分な現金を作ることができず、私たちの債務義務を履行するための他の行動を余儀なくされるかもしれない。これは成功しないかもしれない

私たちが計画通りに支払うことができるかどうか、あるいは債務を再融資する能力があるかどうかは私たちの財務状況と経営業績にかかっていますが、これは当時の経済と競争状況、特定の財務、商業、競争、立法、規制、その他の私たちがコントロールできない要素の影響を受けています。？2021年恩智浦年次報告に含まれるリスク要因、半導体業界に関連するリスク、および私たちが参加する市場、および参考のために、本明細書に含まれる他のリスク要因を参照してください。将来、私たちは十分な経営活動のキャッシュレベルを維持できないかもしれません。債務の元金、プレミアム(あれば)と利息を手形を含めて支払うことができます。私たちの業務は、運営から十分なキャッシュフローを生成できない可能性があり、または循環信用プロトコルまたは他のソースからの将来の借金によって、手形を含む債務を返済できるようにするのに不十分であるか、または私たちの運営資本および資本支出要件を含む他の流動性需要を満たすことができないかもしれません。私たちは、資本支出の減少または延期、資産の売却または運営の延期、追加資本の要求または再編、または私たちの債務の再融資を余儀なくされる可能性があります

もし私たちのキャッシュフローと資本資源が不足して私たちの債務超過義務に資金を提供すると思ったら、私たちは投資と資本支出の減少または延期、あるいは資産の売却、追加資本の求め、再編、または私たちの債務(手形を含む)の再融資、または資本支出の減少または延期、戦略的買収、投資、および連合を余儀なくされる可能性があり、いずれも私たちの業務に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは私たちが債務を返済し、私たちが計画した資本支出と業務計画に資金を提供するのに十分な資本を得ることができるという保証はない。私たちが債務を再編したり債務の再融資をする能力は資本市場の状況と私たちの当時の財務状況に依存するだろう。私たちの債務のどの再融資もより高い金利で行われる可能性があり、より煩雑な契約を遵守することが要求されるかもしれません。これは私たちの業務運営をさらに制限するかもしれません。既存または未来の債務道具の条項は私たちがその中のいくつかの代替案を採択することを制限するかもしれない。しかも、私たちの未済債務をタイムリーに支払うことができなかった利息と元本は、私たちの信用格付けを低下させる可能性があり、これは私たちが追加債務を発生させる能力を損なうかもしれない。このような代替措置は成功しないかもしれないし、私たちが予定された債務超過義務を履行することを許可しないかもしれない

もし私たちが計画通りに借金を返済できなければ、私たちは約束を破ってしまう

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私たちの債務証券の所有者はすべての未返済元金と利息が満期になって支払うことを発表することができます。

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循環クレジット協定の下の貸主は、そのお金を私たちに貸してくれる約束を終了し、その合意に基づいて不足しているすべてのお金の即時満期と対応を宣言することができます

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債権者は債務の履行を加速させることができる

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私たちは破産や清算に追い込まれるかもしれない

複数の管轄区域で手形保持者または手形保証下でのあなたの権利を実行することは困難かもしれません

手形はエンジポB.V.が発行され，エンジポはオランダ法登録に基づいて設立され，エンジポ融資有限責任会社とエンジポ米国社は米国デラウェア州法律に基づいて設立され，親会社が保証され，親会社はオランダ法に基づいて登録されて設立される。破産、資本不履行、または発行者または親会社に関連する類似事件が発生した場合、上記のいずれかの法域で訴訟手続を開始することができる。したがって、手形および手形保証の下でのあなたの権利は、手形に関するオランダおよび米国デラウェア州の法律、手形保証に関するオランダおよびオランダの法律によって制限され、あなたはこのような破産、債務返済ができない、および他の同様の手続きであなたの権利を効果的に実行できないかもしれません。さらに、このような手続きは、債権者にとって通常複雑で高価なbrであり、債権者権利の実行に大きな不確実性および遅延をもたらすことが多い

S-12

手形および手形保証は、実際にはすべての発行者 および親会社の保証債務よりも低く、構造的には、貿易支払金を含む手形の保証を提供していない他の付属会社のすべての負債に従属する

手形および手形保証は、すべての発行者および親会社の既存および将来の優先債務と同等の債務返済権利を有するが、実際にはすべての発行者および親会社の将来の有担保債務よりも優先されるが、そのような債務を担保する資産価値の範囲内では、実際にはすべての発行者および親会社の将来の保証債務よりも低く、場合によっては実際には循環信用協定によって恩智浦B.V.およびその付属会社が将来当該などの債務保証を受ける可能性のあるいくつかの資産を獲得することによる債務よりも実質的に低い場合がある。手形および手形保証は、発行者および親会社の既存および将来の二次債務の支払権よりも優先され、貿易支払金を含む、発行者および親会社の既存および将来の二次債務の支払権よりも優先され、貿易支払いを含む構造的には、手形の保証を提供していない他の付属会社に属するすべての負債から構成される。債券を管理する契約は、発行者が追加の優先債務や担保債務を負担することを禁止することはなく、当社のいかなる付属会社も追加債務を負担することを禁止しない

私たちが破産、清算、再編、あるいは他の清算の場合、私たちの他の債務の資産は、そのような保証債務が全額返済された後にのみ手形に関連する債務を支払うことができることを保証します。その時点で未償還債券の満期金額を支払うのに十分な余剰資産がない可能性がある

手形を管理する契約は、追加債務、配当金の支払い、証券の買い戻し、共同会社との取引、または私たちの手形義務の支払い能力に悪影響を及ぼす可能性のある他の活動に従事する能力を制限しない

手形を管理する契約は限られた制限的な契約だけを含むだろう。この契約は、私たちまたは私たちの子会社が追加債務、証券の発行または買い戻し、配当金の支払い、または関連会社との取引能力を制限することはありません。したがって、吾等は、場合によっては担保された債務または自社付属会社の債務または他の債務を含む配当金および追加債務を招く可能性があり、債券は構造的には当該付属会社に属するであろう。私たちは追加債務を発生させ、私たちの資金を様々な目的に使用する能力は、手形の項目の下での私たちの義務を支払うために使用できる資金を制限するかもしれない

20枚のチケットを管理する契約は，条件を満たすグリーン項目に20枚のチケットを発行する純収益に相当する 金額を割り当てることを要求しないか，報酬の使用は，そうしないとチケットの価値に悪影響を与える可能性がある の他の行動をとる

20手形がグリーン、社会または持続可能な債券として適合するかどうかに対する投資家の見方は、条件に適合するグリーンプロジェクトの枠組みを決定するための不満、または私たちのフレームワークの遵守状況、私たちの企業または業界の環境、社会または持続可能な影響に関する論争、グリーン、社会または持続可能な債券の持続可能な発展を構成する基準または市場合意、またはグリーン、社会または持続可能な債券への投資の可能性、または20手形がグリーン債券として適切であるかどうかに関する任意の意見または認証を受ける可能性がある。社会的債券または持続可能な債券はもはや有効ではない

我々は，20期債券を発行する純収益の金額に相当する条件に適合したグリーンプロジェクトを割り当てることができ，環境，持続可能性や社会に複雑な直接的または間接的な影響を与える可能性があり，そのような条件に適合したグリーンプロジェクトの設計，施工，br}運営中に不利な環境や社会的影響を与える可能性がある。さらに、プロジェクトは、権利団体や他の利害関係者から議論や批判を受ける可能性があり、20年債の取引価格に負の影響を与える可能性がある

したがって、20期債券の市場価格は、20期債券の純収益に相当する金額を条件を満たすグリーンプロジェクトに割り当てることができなかったか、または収益使用項で説明される他の行動をとることができなかったか、または環境に集中したいくつかの投資家の20期債券への投資要件を満たし続けるか、または他の方法で満たされ続ける場合の影響を受ける可能性がある。お金を振り出そうとしていますが

S-13

は，20枚のチケットの純収益が条件を満たすグリーン項目に与えられ，？収益使用項で記述された他の行動をとることに相当し，これは20枚のチケットを管理する契約項での違約イベントではなく，そうしなければ，20枚のチケットの買い戻しや償還を要求されることもない.収益使用項で説明するいくつかの報告義務に同意しているにもかかわらず、このような義務を履行しなければ、20期手形を管理する契約によれば、違約事件は発生しないだろう。20枚のチケットを持っている人は、20枚のチケットまたは契約によって、このような失敗の救済を受けることはないだろう

グリーン、社会、持続可能、または他の同等のラベルであるかどうかの項目については、法律、法規、またはbr市場定義または標準化基準がなく、第三者が 20手形について作成した任意のこのような指定は、投資家の投資基準に適合しない可能性がある。私たちはあなたが同意しないかもしれない方法で20債券を発行する純収益に相当する金額を使用または分配することができます

我々は，20期債券発行に相当する純収益の金額を条件を満たすグリーンプロジェクト融資に分配する予定である。本募集説明書補編における収益の使用と収益の管理を参照。しかしながら、私たちは、20 手形の純収益を使用または分配する広範な自由裁量権を保持し、あなたは、これらの純収益の最終的な使用または分配に同意しないかもしれない

現在のところ明確な定義(法律、法規または他の側面)もなく、グリーン、社会、持続可能または同等ラベルの項目の構成要素に関する明確な定義もなく、特定の項目がグリーン、社会、持続可能、またはそのような他の同等ラベルがどのような適切な属性を必要とするかについての明確な定義や合意が時間とともに形成される保証もなく、あるいはそのような定義や合意が将来的に形成されれば、合格した緑色項目はこれらの基準を満たすことになる。したがって、20期手形の純収益から資金分配を得るために選択された合格したグリーンプロジェクトは、そのようなグリーン、社会、持続可能または他の同等のラベルに関する投資家の業績目標の任意またはすべての予想を満たすか、または任意の合格グリーンプロジェクトの設計、建設、運営または実施中にいかなる不利な環境、社会または他の影響も発生しないことを投資家に保証することはできず、融資金額の全部または一部は、20期手形の販売の純収益br}に等しい

私たちが割り当てた20期手形の純収益に等しい条件に適合したグリーンプロジェクトが、環境影響および持続可能な開発表現に関する投資家の基準および期待を満たしているか、または継続的に満たされることを保証することはできません。また、適切なグリーンプロジェクト基準およびフレームワークの他のbrについて、持続可能な金融製品に対する投資家の基準または期待を満たすか、または引き続き満たすことを保証することはできません。特に、任意の条件に適合するグリーンプロジェクトのためにそのような収益を使用または分配することは、現在または将来の投資家の予想または要求、任意の自発的分類または基準、および投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の投資基準または基準をすべてまたは部分的に満たすことは保証されず、現在または将来適用される任意の法律または法規に従って、それ自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ認可、格付け基準、自発的分類または基準、または他の独立した予想(特に任意の直接または間接環境に関して、特に、任意の直接的または間接環境に関して、任意の資格に適合するグリーンプロジェクトまたは用途、資格に適合するグリーンプロジェクトに関連するテーマ、またはそれに関連する持続可能性または社会的影響)。私たちが割り当てた金額は20期手形の純収益の条件を満たすグリーンプロジェクトに相当し、複雑な直接または間接環境がある可能性があります, 持続可能性や社会的影響、およびこのような条件を満たすグリーンプロジェクトは、急進主義団体または他の利害関係者の論争や批判を引き起こす可能性がある。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは資格に合ったグリーンプロジェクトの商業活動を決定することができて、私たちがそれをできなかったことは違約事件や20枚の手形の買い戻しを要求することになりません。私たちは、brを使用した収益報告で述べたように、私たちが割り当てた金額が20期手形の純収益に等しいことを報告するつもりだが、このような分配のいかなる環境、持続可能性、または社会的影響も報告してはならない。

任意の第三者の任意の意見または認証(発行者によって求められるか否かにかかわらず)の任意の目的に対する適用性または信頼性については、 を含むが、これらに限定されるものではなく、いかなる保証または陳述もなされない

S-14

“持続可能な開発”の第2の意見は、20期手形の発行と関連することができる。疑問を生じないために、このような意見又は証明はできないし、本募集説明書の付録及び/又は構成コスト募集説明書付録の一部に組み込まれていると見なすべきでもない。そのような意見または証明はそうではなく、発行者または他の人が債券を購入、販売、または保有する提案ともみなされない。このような意見や証明はその発表日にのみ有効である。潜在的投資家は、そのような任意の意見または証明および/またはその中に記載されている資料 の関連性および/またはそのような意見または証明の提供者が20期手形の任意の投資に関連しているかどうかを自ら決定しなければならない。現在、このような意見および認証の提供者は、任意の特定の規制または他の制度または監視によって制限されていない

私たちは、どの証券取引所または証券市場の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能、または他の同等のラベルの部門に上場するつもりはなく、この20匹の債券は決して上場または組み入れられない可能性があり、この20匹の債券はいかなるグリーン債券または同様の指数に含まれていない可能性があり、任意のそのような潜在的な上場、受け入れまたは組み入れは、この20匹の債券が投資家の投資基準 に適合することを意味しない

我々は、任意の証券取引所または証券市場(規制されているか否かにかかわらず)の任意の専門的なグリーン、環境保護、社会、持続可能または他の同等のラベルの部分に20期手形を上場または許可することを申請することを申請するつもりはなく、br 20期手形が任意のグリーン債券または類似指数に含まれることも保証されない。さらに、20匹の債券が任意の証券取引所または証券市場の任意のそのような部分で上場または取引が許可されていても、または が任意のグリーン債券または類似指数に含まれていても、私たち、いかなる引受業者、または他の誰も陳述または保証を行うことはできない

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そのような上場、承認、または完全または部分的に満たされる(または継続する)投資家またはその投資が遵守しなければならない任意の現在または将来の投資家の期待または要求、分類または基準または他の投資基準またはガイドラインは、任意の現在または将来に適用される法律または法規に基づいても、投資家自身の定款または他の管理規則またはポートフォリオ許可、格付け認可または他の期待、特に任意のプロジェクトまたは用途に関する任意の直接または間接環境、社会または持続可能な影響を介しても、条件を満たす任意のグリーンプロジェクト(このような上場のいずれか、取引を可能にするか、または指数に格納する基準は、証券取引所、証券市場、または指数によって異なる可能性があることに留意されたい)。あるいは…

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“20期手形”の有効期間内に、このような上場、取引を許可する、または任意の指数に格納された取引は保留される

20枚の手形が任意の取引所または証券市場に上場するか、または任意の指数に格納される場合、20枚の手形の上場または受容地位の任意の変化、または20枚の手形がいかなる証券取引所または証券市場に上場されなくなったか、または売買が許可されたか、または任意の指数に組み込まれた任意の変化をもたらすことを含むが、20枚の手形の市価に重大な悪影響を与える可能性があり、またはbr}は、特定の用途証券に投資することを許可されたいくつかの投資家に悪影響を及ぼす可能性がある

税法のいくつかの変更により、追加の金額を支払う必要があれば、br手形を償還することを選択することができます

任意の関連税務管轄区域法律のいくつかの変更が発効した場合、手形または手形保証の支払いに源泉徴収税またはその他の控除を徴収し、それによって追加金額を支払う必要があり、私たちはいつでも元金の100%の償還価格ですべて(部分ではないが)手形を償還し、brは未払い利息(ある場合)と追加金額(ある場合)を償還日まで追加することができる

S-15

アメリカの民事責任は私たちに強制的に執行されないかもしれない

会社と親会社はオランダの法律に基づいて登録されて設立され、私たちの資産の大部分はアメリカ以外にあります。さらに、私たちの取締役会のいくつかのメンバー、私たちの官僚、および本明細書で言及されたいくつかの専門家はアメリカ国外に住んでいる。したがって、投資家は、米国内で私たちまたはその両親のうちの1つまたは米国国外に住んでいる他の人に法的手続き文書を送達したり、米国以外の任意の訴訟で米国外で得られたそのような人に対する判決を実行することは困難かもしれない。また、投資家は、米国以外の管轄地域の裁判所が提起したオリジナル訴訟において、米国の法律に基づく権利を実行することが困難である可能性がある。民事責任の強制執行を参照する

米国とオランダの当事者である民事·商業事件の判決(仲裁裁決を除く)が適用された条約が相互に認められて執行されていない場合、米国裁判所で得られた会社または親会社に対する判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、米国証券法または米国内のどの州または地域の証券法に基づく民事責任条項の判決も含めて、オランダで直接実行することはできない

オランダで強制執行可能な判決を得るためには、オランダ主管裁判所で再訴訟が提起されなければならない。オランダの関係裁判所は適切だと思うアメリカ裁判所の判決を適宜重視する権利がある。判例法によれば、オランダの裁判所は、(1)米国の関連裁判所が国際的に一般的に受け入れられている基準に基づいてその事項に対して管轄権を有すること、(2)当該裁判所の訴訟手続が適切な手続き原則を遵守すること、(3)この判決をオランダの公共政策と衝突しないこと、を条件として、米国の管轄権を有する裁判所の判決を認め、許可する可能性がある。和 (4)この判決とオランダ裁判所が同一当事者との間で下した裁決又は外国裁判所が同一紛争において同一当事者間で下した以前の裁決を承認及び/又は実行することは，オランダが以前の裁決を認めることができることを前提としている

上記の状況に基づいて、米国の投資家が私たち、私たちの取締役会の親会社または取締役会のメンバーであるオランダ人住民またはアメリカ以外の国のある専門家に対して、アメリカ裁判所で得られた任意の民商事判決を実行できることは保証されない

さらに、オランダ裁判所が最初の訴訟で私たち、親会社、私たちの取締役会のメンバー、私たちの官僚、またはいくつかの専門家に民事責任を適用するかどうかは、オランダの管轄権のある裁判所が私たち、両親、またはこれらのメンバー、官僚、または専門家に提出したアメリカの法律に完全に基づいていることが疑われる

もし統制権が変化したら、私たちは買い戻し義務を履行できないかもしれない

吾らのように一連のチケットに制御権変更トリガイベント(定義は管限手形の契約参照)が発生し，吾ら は要約を要求され，元金101%に等しい価格でこの一連のチケットを買い戻し，別途加算および未払い利息(あればある)を加えるが，買い戻し日は含まれていない.制御権変更トリガイベント時にチケットを買い戻すために“チケット説明”と“チケット保証”を参照されたい.同様に，制御権変更が発生した場合には，既存のチケットに基づいて制御権変更カプセルを提示することが要求される

Notesでの制御権変更トリガイベントや既存のNotesでの制御権変更トリガイベントが発生し，制御権変更カプセルを提示すると，我々は保証されない

S-16

制御権変更要約を受けることを求める債券保有者及び/又は既存債券所有者が交付可能な任意又は全部の債券及び/又は既存債券の制御権変更購入価格の利用可能な資金を支払うのに十分であるため、いかなる債券又は既存債券所有者も、その債券又は既存債券の制御権を受けて購入価格を変更することができない。私たちは、満期時に制御権変更の約または支払い制御権変更購入価格を作成または完了することができず、受託者およびチケット所有者または既存のチケットに付与される権利、またはチケット説明およびbr}チケットが次の権利を保証する権利と同様である

また，循環信用プロトコルにより，制御権のいかなる変更も違約イベントを構成する.したがって、制御権が変更されると、循環信用協定下の融資者は、融資約束を終了し、その融資速度を加速させる権利があり、この場合、循環信用協定の下で私たちのすべての未返済債務を早期に返済することが要求される

制御権変更に関する条項は，潜在的な買収者が我々への制御権を獲得することを困難にする可能性がある.また、いくつかの重要な会社事件、例えばレバレッジ資本再編は、私たちの債務レベルを増加させ、手形、既存の手形或いは循環信用協定項の下の制御権変更事件を構成しない可能性がある

債券または既存債券のいずれの負の格付けも、債券の取引価格の下落を招く可能性がある

1つまたは複数の格付けサービスは、チケットまたは任意の既存のチケットの格付けを低減または完全に撤回する可能性がある。格付けは証券の購入、売却、または保有の提案ではなく、格付け機関は随時修正、一時停止、または撤回する可能性がある。格付けが任意の所与の期間にわたって不変であることを保証することはできず、格付けサービスが将来の場合に格付けを完全に引き下げたり撤回したりしない保証もない。1つまたは複数の格付けサービス機関がいつでも債券または既存債券の格付けを一時停止、引き下げまたは撤回することは、我々の融資コストおよび条項および条件に悪影響を及ぼす可能性があり、債券の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

債券は既定の取引市場ではなく、市場を発展させないだろう。あなたはあなたのbrノートを転売できないかもしれません

債券は新規発行の証券です。債券には既定の公開取引市場がなく、取引が活発な市場は発展しない可能性がある。債券のために開発された取引市場の流動性は限られているかもしれない。また、債券取引市場の流通性及び債券の市場オファーは、このような証券全体市場の変化、及び我々の財務パフォーマンス又は見通し又は業界内会社の見通しの変化により悪影響を受ける可能性がある。したがって、債券は活発な取引市場を形成しない可能性があり、債券保有者はその債券を売却できない可能性があり、あるいは債券を売却することができても、受け入れ可能な価格で債券を売却できない可能性がある

S-17

収益の使用

引受割引と手数料、私たちが支払う予定の発売費用を差し引いた後、今回発行した債券販売から約brドルの純収益を得ると思います

我々は、4.625%2023年債券を管理する契約条項に基づいて、20年期債券を発売して得られた純額を、20年債で得られた純額の全部または一部を、2023年に発行された未償還4.625%債券の元本総額9億ドルに償還する予定であり、すべてのプレミアム、課税利息、および2023年の4.625%債券償還に関連するコストと支出を含む。20期債券の任意の残りの純収益は、一時的に現金および他の短期証券として保有されるか、または一般企業用途のために使用され、資本支出または短期債務償還が含まれる可能性がある。20期債券の純収益に相当する金額を条件を満たすグリーン項目に分配する予定である(以下のように定義する)。資格に適合するグリーンプロジェクトに20%債券で得られた金額に相当する金額を割り当てる前に，2023年に発行された4.625%債券の償還を支援するために，20%債券発行による純額の全部または一部を一時的に使用する予定である。2022年4月3日現在、4.625厘2023年債の未償還元金総額は9億ドル。2023年に発行された4.625分の債券の年利は4.625厘で、2023年6月2日に満期になります。私たちは満期前に4.625センチ2023年に発行された債券を償還する責任はありません

ある引受業者および/またはそれぞれの関連会社は4.625%2023年債券の一部を所有している可能性があり、今回発行された純収益の一部を使用して4.625%2023年債券を返済しようとしているため、彼らは今回のbr発行純収益の5%を超え、引受補償を含まない可能性があるため、FINRA規則第5121条で指摘された利益衝突が生じた。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.債券は投資級証券であるため、今回の発行について任命に合格した独立引受業者は必要ない。引受(利益衝突)と利益衝突を見る

条件に合ったグリーンプロジェクトの定義

“条件に合ったグリーンプロジェクト？とは、以下のような点で投資を行うことを意味する

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私たちの研究と開発は

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“緑計画会社？共振式解決策は、数億の消費電子機器で使用される電源アダプタをより高いエネルギー効率を実現する

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電気·ハイブリッド自動車の電池制御及びエネルギー管理を行い、エネルギー効率及び車両航続距離 を向上させる

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先進的な運転者支援システムは、恩智浦チップアーキテクチャによって実現され、安定して走行し、エネルギー消費と排出を低減することができる

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基地局とモバイルデバイスとの間の焦点ビームを容易にして、省電力を推進するためのモバイルデバイス？ビーム制御

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エッジ処理製品の組み合わせは、データをクラウドに送信することなく、またはクラウドからの処理を必要とすることなく、モノのネットワーク装置において直接迅速な計算を実行することをサポートし、これは、安全で消費されないクラウドへの依存性を最大限に低減することを容易にする

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エネルギー消費を自律的に低減するために、センサを備えたエアコン、暖房、照明、他の室内施設のようなスマート建築技術

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私たち自身の製造と非製造施設のエネルギー効率的な措置は例えば

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建物をリフォームする

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現場と場外太陽エネルギーと風力プロジェクトです

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我々の製造施設では，フッ素化ガス(Fガス)と高温流体の削減に重点を置いて排出削減措置を講じている

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環境と人間の健康に安全な無毒材料の使用を促進するプロジェクト

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工業用水の効率、節約と良質な製品

評価と選択の過程

私たちのグリーンと持続可能な革新債券委員会は、グループ財務、持続可能な開発と企業戦略組織の代表、私たちの首席技術官、その他のテーマ専門家に指名された各方面から構成され、プロジェクト資格を評価し、決定し、純収益を条件に合ったグリーンプロジェクトに分配することを提案する

収益の管理

資格に適合するグリーンプロジェクトに20期債券の純収益に相当する金額を分配する前に、20期債券発行で得られた資金純額の全部または一部は、2023年4.625の償還提供資金の支援に一時的に使用される。20期債券の元本および利息は、我々の一般基金から支払われ、条件を満たすグリーンプロジェクトのパフォーマンスに直接リンクすることはありません。この20枚のチケットが返済されていない限り、私たちの内部記録は、条件を満たすグリーン項目に割り当てられた金額がこの20枚のチケットの純収益に等しいことを示します。発行日から五年以内に、二十期債券を発行して得られた純額に等しい金を振り出すつもりです

報道

20期チケットの有効期限内に，20期チケットの純収益がすべて条件に適合するグリーン項目に割り当てられる前に，我々のサイト上で年次更新報告 を公開し，少なくとも20期チケットの純収益に相当する金額が特定の条件に適合するグリーン項目に割り当てられている場合を詳細に説明する.我々の更新には，(I)条件を満たすグリーンプロジェクトの投資と支出総額 ，(Ii)新プロジェクトの金額またはパーセンテージ，および(Iii)未割当金額の残高が含まれる.我々の更新は、(I)管理職の声明、すなわち20件の手形の純収益に相当する金額が資格に適合するグリーンプロジェクトに割り当てられたことと、(Ii)独立会計士が米国公認会計士協会が設立した認証基準に基づいて経営陣の声明を審査した報告を伴う

グリーン債券の原則

グリーン債券の原則は、2018年に国際資本市場協会(ICMA)によって管理されているグリーン債券の原則？)は、グリーン金融市場の発行者、投資家、仲介機関からなる委員会がグリーン証券発行のために制定した自発的な基準であり、透明性、開示および報告の基準を提案することによってグリーン金融市場の誠実さを促進することを目的としている。私たちは、グリーン債券原則の4つの核心構成要素と一致している：(一)収益の使用、(二)プロジェクト評価及び選択の過程、(三)収益の管理及び(四)収益の使用報告

外部審査

持続可能な発展は有力な独立環境、社会とガバナンス研究、格付けと分析会社であり、それは私たちのグリーン債券フレームワークについて第二の意見を提供し、この枠組みに基づいて、20件の債券を発行し、金額はbr}発行20債券に相当する純収益は上述したように使用される。持続可能な開発による結論は、私たちのグリーン債券の枠組みは信頼でき、穏健で透明で影響力があり、グリーン債券の原則に適合する4つの核心的な構成要素である

S-19

大文字である

次の表に2022年4月3日までの現金および現金等価物と資本化状況を示す

私たちの現金と現金等価物および資本化の状況は以下の通りです

•

実際の基礎の上で

•

調整された上で、本プロトコルで提案されたチケットの発行発効および20枚のチケットの推定された純利益は、得られた20枚のチケットの全部または一部の純収益と共に、得られたお金の用途によって説明されるように、4.625%のチケット(これに関連して支払い可能なプレミアムには影響を与えない)の償還のために使用される

この表と本募集説明書の付録の収益使用と題する章と、2021年恩智浦年間報告書と2022年恩智浦第1四半期報告書の経営陣の財務状況と運営結果の議論と分析と、本募集説明書の付録に引用して添付した総合財務諸表と付記を読まなければなりません

		実際				調整後の
		2022年4月3日まで
		(百万ドル)
現金と現金等価物(1)		$	2,683
短期債務			—				—
長期債務(2)			10,573				9,674
ここに付記を提供する			—					(3)
債務総額			10,573
株主権益総額			6,509				6,490	(4)
総時価		$	17,082

(1)	私たちの現金及び現金等価物は調整されてここで発売された債券の発行及び得られた金の純額に反映され、引受割引及び手数料及び当社が支払うべき推定発売支出を差し引いた後、現金及び償還予定4.625%2023年債券元金総額900，000，000ドル、課税及び未払い利息2，000万ドル、及び当該償還に関する全体プレミアム1，800万ドル

(2)	長期債務は実際のベースで計算され、2023年に償還される4.625分の債券と、ここで発売された債券の純額を反映している

(3)	今回発行された債券は、調整後の基準で帳簿価値、すなわち今回発行された債券の元金総額が百万ドルであり、予想発行コスト百万ドルと元の発行割引百万ドルを引いたものである

(4)	株主権益には、調整されたベースに1，000，000ドルの資本化債券発行コストの解約と4.625%2023年債に関連する1，800万ドル全体の割増が含まれている

S-20

他の負債の説明

以下の要約は、循環信用プロトコルおよび既存のチケットのいくつかの重大な準備を記載する。これは完全であると主張しているわけではなく，基本文書の制約を受け，基本文書を参照することで完全に限定されている.この節で定義されていない用語は、文意が他に言及されていることに加えて、循環クレジットプロトコルまたは既存のチケットを管理する契約(場合によっては)に記載されている同じ意味を有するべきである

循環信用協定

概要

2019年6月11日に締結された循環信用協定によると(循環信用協定？)会社や恩智浦資金では、借り手としてバークレイズ銀行が行政代理となっている(この身分では、管理エージェント)、貸手と信用状発行人が時々行う循環融資を提供する約束循環ローン？)最初に合計15億ドルにのぼる元本と、2億ドルにのぼる信用状を提供するサブ融資を提供してくれました

金を返す

循環信用協定の予定期限は2024年6月11日であり、返済されていないいかなる金額もその日に満期になって支払われる

循環ローンは、いつでも全部または部分的に前払いして、割増または罰金を徴収することができますが、適用利息期末以外の任意のLIBOR前払いは、貸金人がそれによって生じる任意の損失、コスト、および費用を返済しなければなりません。任意の償還または前払いされた金は、任意または非任意であっても、再借入することができるが、循環信用協定によって指定される借入前のいくつかの条件によって規定されなければならない。循環クレジット協定の下の任意の約束の未使用部分は、プレミアムまたは罰金を支払うことなく、任意の時間に当社(それ自体および連名借り手を代表する)によって永久的に減少または終了することができる

金利.金利

私たちの選択によると、循環ローンの年利率は、LIBORプラスLIBOR金利ローンの適用保証金(次の表で述べるように)または代替基本金利((X)連邦基金金利プラス1%の1/2、(Y)行政代理のニューヨーク市の主要事務所における最高金利および(Z)1ヶ月利息期間のLIBOR金利プラス1%の適用保証金と定義される)にABRローンの適用保証金(以下表参照)を加える(いずれの場合も、毎年360日または365日または366日で計算される)

適用保証金とは、以下の適用格付けメッシュによって毎年決定されるパーセンテージである

		格付け(スタンダードプール/ムーディーズ/ホイホマレ)		適用保証金 ロンドン銀行の同業借り換え金利ローン (毎年基点)				保証金を適用する ABR上ローン (毎年基点)
カテゴリ1		BBB+/Baal/BBB+以上			100.0				0.0
第2類		BBB/BBa 2/BBB			112.5				12.5
カテゴリー3		Bbb：/Baa 3/bbb：			125.0				25.0
カテゴリ4		BB+/残高/BB+			150.0				50.0
第5類		Bb/ba 2/bb以下			175.0				75.0

S-21

上記の点で、当社は、1ヶ月、3ヶ月、またはbr}6ヶ月(またはすべての関連貸金者が同意する場合、12ヶ月)の利息期限、または借り手が適用されるロンドン銀行の同業引当金通知の中から選択されたより短い期間を選択することができる。(I)四半期ごとに延滞したABRローンについて利息を支払い、(Ii)各LIBORローンについて各利子期間の最終日に利息を支払い、利子期間が3ヶ月を超えた場合には、その利子期間の初日以降に3ヶ月毎に利息を支払い、(Iii)任意の事前返済、満期時及び満期後の各ローンについて要求に応じて利息を支払う。ローン文書に規定されているすべての超過金額の適用保証金は毎年2%増加するだろう

循環信用協定の保証

循環信用協定により，当社および恩智浦資金の責任は(それぞれ1名)無条件および撤回不可能に優先無担保方式 で共通および個別に保証されるRCF保証人”):

恩智浦半導体会社		オランダ
恩智浦アメリカ会社		アメリカです。

もし私たちが循環信用協定の満了時に支払うことができない場合、いくつかのRCF保証人は代わりに支払わなければならない。特定の法域の法律は実行可能性を制限するか、または特定の保証を制限することを要求する

聖約

循環信用プロトコルは慣用的な負の契約を含み、私たち(I)がある資産に留置権を設定することを制限する；及び(Ii)合併或いは合併を行う能力を含むが、ある例外状況及びその他の事項に制限されなければならない。循環信用協定はまた、各貸主に配布し、(私たちのすべての制限された子会社に遵守させる)いくつかの肯定的な約束を遵守するために、私たちの財務諸表を行政エージェントに渡すことを要求し、実質的および他の慣行および合意された例外状況によって制限される。これらの肯定的な承諾は、(1)債務超過、(2)会社の存在維持、(3)法律遵守、(4)検査権、および(5)収益使用に関する承諾を含むが、これらに限定されない。循環信用協定には、各財政四半期の最終日に3.00%~1.00%の総合利息カバー率を満たすことが要求される財務契約が含まれている

違約事件

循環信用協定は不払い、br}契約違反、いかなる実質的な面での不正確な陳述、交差違約規定、破産事件、違約判決と制御権変更を含む契約違反の慣例事件を規定し、これらの事項は慣例の中で猶予期間の制限を受けている。循環信用プロトコルの下での違約事件brは、融資先がすべての未返済循環ローンを加速させ、その約束を終了することを可能にする

4.625% 2023 Notes; 4.875% 2024 Notes; 2.700% 2025 Notes; 5.350% 2026 Notes; 3.875% 2026 Notes; 3.150% 2027 Notes; 5.550% 2028 Notes; 4.300% 2029 Notes; 3.400% 2030 Notes; 2.500% 2031 Notes; 3.250% 2041 Notes; 2.650% 2032 Notes; 3.125% 2042 Notes; and 3.250% 2051 Notes

概要

同社と恩智浦融資は2016年5月23日、元金総額9億ドルの4.625%2023年債を発行した

2018年12月6日，当社と恩智浦Fundingは元金総額4.875%2024年債，元金総額5.350%2026年債および元金総額5億ドル 5.550%2028年債を発行した

S-22

2019年6月18日、会社、恩智浦融資、恩智浦米国社は元金総額7.5億ドルの3.875%2026年債券と元金総額10億ドルの4.300%2029年債を発行した

2020年5月1日、当社、エンジポ融資、エンジポ米国社は元金総額5億ドルの2.700%2025年債、元金総額5億ドルの3.150%2027年債、元金総額10億ドルの3.400%2030年債を発行した。2030年に発行される3.400%の債券がグリーン債券に指定され、その収益は条件に合ったグリーンプロジェクトを支援するために使用される。このようなチケットの純収益は，2021年12月31日現在，条件を満たすGreen プロジェクトに100%割り当てられている

2021年5月11日、会社、恩智浦融資、恩智浦米国社は元金総額10億ドルの2.500%2031年債券と元金総額3.250%の2041年債を発行した。2.500%の2031年債は、条件に適合するグリーンプロジェクトを支援するための収益を有するグリーン債券として指定されています。このような手形の純収益の64.8%は2021年12月31日現在，条件を満たすグリーン項目に割り当てられている

2021年11月30日、会社、恩智浦融資、恩智浦米国社は元金総額10億ドルの2.650%2032年債、元金総額3.125%の2042年債と元金総額5億ドルの3.250%2051年債を発行した

2022年3月21日、オファーの交換を開始します(The見積もりを交換する証券法により登録された2024年満期の1，000，000，000，000 4.875%以下の優先手形，証券法により登録された2026年に満了した500，000，000 5.350%優先手形，および証券法により登録された2028年に満了した500，000，000 5.550%優先手形。このような交換要約と同時に、2022年3月21日に要約を開始し、証券法により登録された2025年満期の500，000，000 2.700%の優先債券を2025年満期の750，000，000 3.875%の優先債券で交換し、証券法 に登録された2026年満期の750，000，000 3.875%の優先債券を交換し、2027年満期の500，000，000 3.150%の優先債券を交換する。証券法により登録された2027年満期の3.150%優先手形、2029年満期の1，000，000，000 4.300%以下の優先手形、証券法により登録された2029年満期の1，000，000，000 4.300%の優先手形、2030年に満了した1，000，000，000，000 3.400%の優先手形、証券法により登録された2030年満期の1，000，000，000，000 3.400%以下の優先手形，1，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000，000を超えない優先手形2.500証券法により登録された2031年満期1，000，000，000 2.500%以下の優先手形、2032年満期の1，000，000，000 2.650%以下の優先手形、証券法により登録された2032年満期の1，000，000，2.650%以下の優先手形、2041年に満了した1，000，000，000，000 3.250%以下の優先手形、証券法により登録された2041年満期の1，000，000，000 3.250%以下の優先手形，証券法により登録された2042年満期の500，000，000ドル以下の3.125%優先債券, 0002051年満期の3.250%優先債券、最大500，000，000 3.250%2051年満期までの優先債券は、証券法により登録されています。交換見積もりはニューヨーク時間2022年5月12日午後5：00に満期になります。私などの全権と絶対適宜に任意またはすべてのシリーズの交換見積もりを延長することを決定しない限り。 交換カプセルの完了は今回のチケット発行に依存せず，今回のチケット発行の完了も交換要約に依存しない.

金利.金利

2023年に発行された4.625分の債券、年利率4.625厘。年利4.625分の債券は2023年6月1日に満了する。2023年に発行された4.625分の債券の利息は半年ごとに支払われ、日付は毎年6月1日および12月1日で、2016年12月1日から計算される

債券金利は4.875厘、年利4.875厘で、二零二四年三月一日に満了する。金利4.875の2024年債の利息は2019年3月1日から、半年ごとに支給され、期間は毎年3月1日と9月1日となる

S-23

債券金利率は2.700、年利2.700厘で、2025年5月1日に満了する。債券金利は2.700厘で、半年ごとに配当され、2025年11月1日から毎年5月1日および11月1日に配当される

債券金利は5.350厘、年利5.350厘で、二零二六年三月一日に満了する。2026年に発行された5.350分の債券の利息は2019年3月1日から、半年ごとに支払われ、日付は毎年3月1日および9月1日となる

年利3.875分の債券は二零二六年六月十八日に満期となり、利息は3.875厘となる。債券金利は3.875厘で、半年ごとに支払い、2019年12月18日から毎年6月18日および12月18日に支給される

債券金利は3.150厘、年利3.150厘で、2027年5月1日に満了する。2027年に発行された3.150分の債券の利息は2020年11月1日から、半年ごとに支給され、日付は毎年5月1日と11月1日となる

債券金利は5.550厘、年利5.550厘で、二零二八年十二月一日に満了する。債券金利は5.550厘で、2019年6月1日から半年ごとに配当され、日付は毎年6月1日および12月1日

債券金利は4.300厘、年利4.300厘で、二零二九年六月十八日に満了する。金利4.300分の2029年債券の利息は2019年12月18日から半年ごとに支払い、日付は毎年6月18日および12月18日となる

年利3.400分の債券は2030年5月1日に満了する。債券金利は3.400厘で、11月1日から半年ごとに配当され、日付は毎年5月1日と11月1日となる

債券金利は2.500厘、年利2.500厘は、201年5月11日に満了する。年利2.500分の債券の利息は2021年11月11日から始まり、半年ごとに配当され、日付は毎年5月11日及び11月11日となる

債券金利率は3.250厘、年利3.250厘で、二零四一年五月十一日に満了する。債券金利は3.250厘で、2021年11月11日から半年ごとに配当され、日付は毎年5月11日および11月11日

債券金利は2.650厘、年利2.650厘で、二零三二年二月十五日に満了する。債券金利は2.650厘で、2022年8月15日から半年ごとに配当され、日付はそれぞれ毎年2月15日および8月15日

債券金利は3.125厘、年利3.125厘で、二零四二年二月十五日に満了する。債券金利は3.125厘で、2022年8月15日から半年ごとに配当され、日付は毎年2月15日および8月15日

債券金利は3.250厘、年利3.250厘で、2051年5月30日に満了する。年利3.250分の債券の利息は2022年5月30日から始まり、半年ごとに配当され、期日は毎年5月30日及び11月30日となる

前金と償還

会社と恩智浦Fundingは4.625%2023年債券、4.875%2024年債、5.350%2026年債券、5.550%2028年債券の全部または一部を償還することができ、会社、恩智浦融資、恩智浦米国会社は償還することができる

S-24

全部または一部2.700%2025年債券、2026年3.875%債券、2027年3.150%債券、2029年4.300%債券、2030年3.400%債券、2031年2.500%債券、2041年3.250%債券、2032年2.650%債券、2042年3.152%債券及び2051年3.250%債券であり、価格は当該等債券元金の100%に相当し、償還日の課税及び未払い利息を別途加算し、全体割増価格を徴収する

当社および恩智浦Funding、および2019年6月手形、2020年5月手形、2021年5月手形および2021年11月手形についても、会社、恩智浦融資および恩智浦米国会社は適切な通知を出した後、当該などの手形を随時償還することができますが、部分的に償還することはできません。税法の変更は、当該手形に基づいて支払うべき金に若干の源泉徴収税を課すことを前提としています。当社と恩智浦融資、および2019年6月債、2020年5月債、2021年5月債、2021年11月債、当社、恩智浦融資、恩智浦米国社がそうすることを決定した場合、償還手形元金金額brプラス利息および他の金額に相当する価格を当該手形の所持者に支払わなければなりません

ある支配権変更取引では、当社と恩智浦Fundingは、元金の101%のプラス利息と未払い利息でこのようなすべての手形を買い戻すことを要求される可能性があり、2019年6月手形、2020年5月手形、2021年5月手形、2021年11月手形であれば、当社、恩智浦融資、恩智浦米国会社はこのようなすべての手形の買い戻しを要求される可能性があります

保証する

2019年6月手形、2020年5月手形、2021年5月手形および2021年11月手形(エンジポ米国会社はその共同発行者)を除いて、すべての既存手形は恩智浦アメリカ会社が優先無担保基準で全面的かつ無条件保証を提供する

2019年6月の手形、2020年5月の手形、2021年5月の手形、2021年11月の手形も恩智浦半導体会社が共同で、それぞれ優先無担保ベースで全面的かつ無条件に保証を提供しています

会社と恩智浦Fundingが満期時に4.625%の2023年債券、4.875%の2024年債券、5.350%の2026年債券、または5.550%の2028年債を支払うことができない場合は、適用される保証人が代行しなければならない。当社、恩智浦融資および恩智浦米国では満期にならない2.700%2025年手形、3.875%2026年手形、3.150%2027年手形、4.300%2029年手形、3.400%2030年手形、2.500%2031手形、3.250%2041手形、2.650%2032手形、3.125%2042手形および3.250%2051手形の支払いについては、保証人は代理支払いしなければならない。いくつかの法ドメインの法律は、特定の保証の実行可能性と、そのような保証を支持する担保の権利を制限する可能性がある

優先度

既存の備考はそれぞれ：

•

エンジポB.V.およびその子会社が将来このような債務保証を受ける可能性のある資産の場合、実際には、すべての発行者および任意の保証者の将来の保証債務よりも優先され、場合によっては循環信用プロトコルによって生成される債務よりも低い場合がある

•

2018年12月、2019年6月、2020年5月、2021年5月、2021年11月の債券を除いて、エンジポB.V.は、既存債券下のすべての保証人の既存および将来の優先無担保債務と同等の償還権を有し、発行者および任意の保証人の既存および将来の二次債務は優先償還権を有する

•

構造的には、私たちの子会社に属するすべての負債から、貿易売掛金を含み、これらの負債は手形の義務者又は保証人ではない

S-25

約束を破ったキノと事件は

一部の例外を除いて、既存手形を管理する契約には、会社と恩智浦融資を制限する契約が含まれており、2019年6月の手形、2020年5月の手形、2021年5月の手形、2021年11月の手形については、会社、恩智浦融資、恩智浦米国の能力：

•

私たちのすべてまたはほとんどの資産を合併、合併、または売却します

•

いくつかの留置権を設定し

•

いくつかの販売とレンタル取引を行います

このような協約はいくつかの重要な制限と例外状況によって制約されている

既存の手形を管理する契約にもいくつかの慣習的な違約事件が含まれている

S-26

手形説明及び手形保証

以下は米ドルで計算したものです 満期の優先債券の20% (拍手)“20 備考”) ドルで計算しています 満期優先チケット率 20 (拍手)“20 備考”20人と一緒に 備考Vtの..“備考”)である。チケットはエンジポB.V.(The NXP B.V.)が連携してそれぞれ発行される“会社”)、恩智浦融資有限公司(NXP Funding LLC)(“恩智浦資金”)とエンジポアメリカ社(“恩智浦アメリカ”会社や恩智浦資金とともに“発行人”).

手形および手形保証の本説明では、当社は、チケットにおいて、エンジポB.V.およびエンジポB.V.の任意の後任義務者のみに言及し、エンジポFundingまたはエンジポ米国を含む任意の付属会社に言及するものではない。恩智浦融資は当社の完全子会社であり、デラウェア州に有限責任会社の形で設立され、特殊目的融資子会社として、当社の債務証券の発行を促進する。したがって、あなたは恩智浦資金が手形の元金と利息義務の支払いに参加することを期待してはいけない

発行者は契約形式で債券を発行し、日付は , 2022 (the “基托義歯”)発行者のうち、保証人である親会社と受託者であるドイツ銀行信託アメリカ会社は、最初の補充契約(“補充性義歯”キト義歯とともに“圧痕.”)

以下の説明は要約であり、付記および義歯のすべての態様は説明されていない。この説明で使用されるいくつかの用語の定義を“特定の定義”の下で見つけることができます。これは要約であるため、あなたに重要なすべての情報が含まれていない可能性があります。以下の要約は、添付の目論見書における債務証券説明のタイトル下に列挙された証券に関する一般条項及び規定の説明の代わりに、それと一致しない範囲内で補完され、かつ、それと一致しない範囲内である。あなたは完全なIndenture を読まなければならない。付記の条項には，契約に記載されている条項と，改正された1939年の“信託契約法”(The“信託契約法”).

手形の概要と手形保証

メモ：

•

発行者の優先無担保債務である

•

発行者の将来の任意の二次債務に対して優先的な償還権を有する

•

このような債務を保証する資産価値の範囲内では、実際には、発行者の任意の将来の保証債務よりも優先され、場合によっては、エンジポおよびその子会社のいくつかの資産について循環信用プロトコルに従って生成された、将来そのような債務を保証する可能性のある債務よりも実際に優先される。

•

構造的には発行者それぞれの子会社に属する負債から、これらの子会社は債券の担保を提供しない

•

保証人が無担保を優先した上で無条件に保証される

元金·満期日·利息

このロットの債券は最低額面2，000元と額面1，000元を超える整数倍で発行される。手形の実益権益所有者(所持者)が当該手形について金を受け取る権利はDTCの適用手続きによって制約される必要がある.任意の手形の支払期日が支払場所に対応する営業日でない場合、手形所持者は、その場所の次の営業日前に支払金を支払う権利がなく、いかなる遅延によってもさらなる利息または他の支払いを得る権利がない

S-27

この20回の債券は発行日に発行され，元金総額は $である。この20回の債券は発行日に発行され，元金総額は $である。この債券は20年9月20日に満期になる。この債券は20年9月20日に満期になる

20期手形の利息は年利で計算され、 は現金で支払い、2022年 から半年ごとに延滞し、毎年 前回の と の記録保持者に対して、20枚のチケットの利息は年利で計算され、2022年から半年ごとに現金で支払い、それぞれ と となり、前回の と. の記録保持者へ

債券の利息は、最近利息が支払われた日から計算され、利息が支払われていない場合は、元の発行日 から利息が計上される。利息は1年360日に基づいて計算され、12ヶ月30日を含む。各利息期間は、関連する支払日で終了しなければならない(ただし、 を含まない)

その他備考

発行者は、保有者の同意を必要とせず、債券元金金額を増加させるために、後日、当該シリーズ債券と同じ条項および条件で任意の系列 (追加債券)の追加債券を発行することができるが、発行価格、利息(追加債券発行日またはbr}の他の日前に計算しなければならない)、または満期日に任意の相違者を除外することができる。追加チケットは、米国連邦所得税の目的でシリーズのチケットと交換できない任意の追加チケットが別個のCUIP番号で発行されることを前提として、シリーズの未償還チケットと同じCUIP番号を有するであろう

手形の支払い方法

各シリーズの登録されたグローバルチケット(総称してグローバルチケットと呼ぶ)(総称してグローバルチケットと呼ぶ)の元金、プレミアム(例えば、あり)、利息および他の金額(例えば、ある)は、1つまたは複数の支払いエージェント(定義はこれを参照)の指定された事務所または機関で支払い、DTC名義またはその代理者によって登録された1つまたは複数のグローバルチケットによって表されるチケットに関するすべての支払いは、カード所有者またはその所有者によって指定されたアカウントに電気送金方式で即時に振り込まれる

任意の認証証券(最終登録手形)の元金、プレミアム(ある場合)、利息、および追加金額(ある場合)は、支払いエージェントがこの目的のために維持するニューヨーク市マンハッタン区の指定された事務所または機関で支払う。また，最終登録手形の利息は，最終登録手形登録簿に示すように，小切手郵送で受け取る権利のある者 で支払うことができる.参照してください“— 支払代理と登録官の手形。”

手形支払いの代理と登録官

発行者はニューヨーク市マンハッタン区でこれらの債券のための支払いエージェント(支払いエージェント)を保持するだろう。手形の初期支払い代理はドイツ銀行信託会社アメリカ会社になるだろう

発行者はまた、ニューヨーク市マンハッタン区に登録員(登録員)と譲渡エージェント(譲渡エージェント)を保持する。登録処長及び譲渡エージェントは、未償還の最終登録手形の所有権 を反映し、発行者を代表して最終登録手形の金を支払い、その譲渡を促進する登録簿を保存する。譲渡代理機関は譲渡代理機関の機能を履行しなければならない.手形の初期登録者と初期譲渡代理はドイツ銀行信託会社アメリカ会社になるだろう

S-28

発行者は、所持者に事前に通知することなく、チケットの任意の支払いエージェント、登録者、または譲渡エージェントを交換することができる。発行者またはその任意の付属会社は、債券の支払代理人または登録所長に務めることができる

振込と 交換

所持者は，本契約の規定に従って任意の系列のチケットを譲渡または交換することができる.登録官及び受託者は、譲渡手形に関する適切な裏書き及び譲渡文書を所持者に提供することを要求することができる。所有者は譲渡時に納めなければならないすべての税金の支払いを要求される。発行者は、償還のために選択されたチケット を譲渡または両替する必要はない。また、一部の債券を償還する前に、発行者は15日以内に手形を譲渡または交換する必要がない

手形保証

発行者が手形に応じて負う義務には，制御権変更トリガイベントによる任意の支払い義務が含まれており，親会社が優先的に無担保に保証(手形保証)を提供する

当社のほとんどの業務はその子会社と合弁企業を通じて行われています。恩智浦米国有限公司が2023年債に関係しているほか、当社の同等の付属会社及び合営会社はいずれも債券の保証を提供していない。子会社債権者の債権は、貿易債権者、担保債権者及び担保付き子会社が発行する債務及び担保を有する債権者、並びに子会社の優先株主及び少数株主(例えば有)の債権、及び合弁企業に対する債権は、一般に子会社及び合弁企業の資産及び収益よりも優先され、所持者を含む会社債権者の債権よりも高い。したがって、手形および手形保証は、構造的に、または実際には、債権者(貿易債権者を含む)および合弁企業および合弁企業子会社に属する優先株主および少数の株主からなるであろう(あるように)

オプションの償還

本節で以下に述べるおよび税務上の償還条項の下で述べる以外に，手形 は発行者が償還を選択することはできない

20枚の紙幣を取り戻すことができます

20日前(20号債券の満期日前の数ヶ月)(20号債券の額面償還日)には、発行者は、任意の時間および時々20号債券を償還することを選択することができ、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下のような大きい者に等しい

(1)(A)償還日(手形が20額面償還日に満期になると仮定する)の残りの予定元金及び利息の現在値の総和(手形は20額面償還日に満了すると仮定する)、半年毎(1年360日と仮定し、12個の30日からなる)は、国庫金利に(B)償還日まで累算すべき利息から(B)償還日まで累算すべき利息を減算し、及び

(2)償還された20期債券元金の100%を、

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

20枚の手形の額面償還日又は後に、発行者は任意の時間及び時々に全部又は一部の20枚の手形を償還することができ、償還価格は償還されている20枚の手形の元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算することができる

S-29

20枚の紙幣を取り戻すことができます

20日前(20号債券の満期日前の数ヶ月)(20号債券の額面償還日)には、発行者は、任意の時間および時々20号債券を償還することを選択することができ、償還価格(元金の百分率で表され、小数点以下3桁に四捨五入)は、以下のような大きい者に等しい

(1)(A)償還日(手形が20額面償還日に満期になると仮定する)の残りの予定元金及び利息の現在値の総和(手形は20額面償還日に満了すると仮定する)、半年毎(1年360日と仮定し、12個の30日からなる)は、国庫金利に(B)償還日まで累算すべき利息から(B)償還日まで累算すべき利息を減算し、及び

(2)償還された20期債券元金の100%を、

いずれの場合も、償還日(ただし償還日を除く)に別途加算されるべき利息及び未払い利息

20枚の手形の額面償還日又は後に、発行者は任意の時間及び時々に全部又は一部の20枚の手形を償還することができ、償還価格は償還されている20枚の手形の元金の100%に等しく、別途償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息及び未払い利息を加算することができる

償還通知の手順は、以下の選択及び通知の規定に従って提供される

任意の償還および償還通知は、発行者によって、1つまたは複数の条件 前例を満たすかどうかを適宜決定することができる

選択可能な償還日が利息記録日またはその後および関連利息支払日または前である場合、その記録日に市が収集された場合、債券は、償還日の未払い利息支払いおよび未払い利息支払いを含まず、その名義登録を行う者は、発行者は、その債券を発行者によって償還しなければならない所有者に追加利息を支払わなければならない

強制償還請求

発行者はその債券について強制的な償還や債務超過金を支払う必要はない。しかし、場合によっては、制御権変更トリガイベント時にチケット買い戻し条項に記載されているようにチケットを購入することが要求される可能性があります。いつでも、時々公開市場や他の場所でチケットを購入することができます。

選抜と注意事項

ある一連の債券を部分的に償還する場合は、実行可能範囲内で当該シリーズの債券を割合で選択して償還するか、または信託銀行のプログラムに従って抽選または他の類似の方法で償還することができるが、2，000元以下の債券は部分的に償還または購入してはならない。任意のチケットが償還部分のみである場合、そのチケットに関連する償還通知は、そのチケット元金の部分 を償還することを明記する。元金金額は，手形中の未償還部分の新手形に等しく，差戻し時に手形所持者の名義で発行され，元の手形をログアウトする.任意の一連の債券がDTC(または他の信託機関)によって所有されている限り、一連の債券の償還は、信託機関の政策およびプログラムに従って行われなければならない

発行者が償還価格を滞納しない限り、償還日及び後に、債券又はその償還が要求された部分は利息を停止する

S-30

任意の償還通知は、償還日の少なくとも10日前であるが、60日以下に郵送されるか、または電子的に交付される(または委託者の手続に従って送信される)、償還されるべき各手形保持者に送信される

税務上の理由で償還する

発行者、発行者または発行者の相続人または親会社は、任意の場合、債券元金100%に相当する償還価格で、15日以上60日以下の通知を発行することができ(この通知は取り消すことができない)、支払利息および未払い利息(ある場合)とともに、一連の債券を償還することができるが、指定された償還日(関連記録に記録されている所持者が関連利息支払日の満期利息を受信する権利)およびすべての追加金額の制限を含まないもしあれば、満期になり、償還結果の納税両替日に満期になり、そうでなければ、発行者、発行人の両親、または発行者の相続人(各個人、支払者)が誠実に決定される

(1)

課税管轄区域に関する税収に影響を及ぼす法律または税収条約(または任意の条例、公式に発表されたガイドライン、またはその公布による裁決)の任意の変更または改正；または

(2)

このような法律、税務条約、法規、公式公表の指導または裁決(管轄権を有する裁判所の保留、判決または命令または公表された行政慣行の変更を含む)の適用、管理または解釈に関する公的な立場の変更、修正または導入((第1)および(2)項の各項目、税法の変更)

この等支払人または一連の債券の次の支払日には任意の追加額を支払わなければならないが、発行者、発行者または発行者または発行者の後継者がとることができる合理的な措置(合理的な場合には新たな支払代理人を委任することを含むが、譲渡手形支払いの責任を含まない)は、そのような債務から逃れることができない。本募集説明書の発行日に、関連課税管区の税法変更により追徴義務が生じた場合、税法変更は、本募集説明書の発行日後に発効しなければならない。本募集説明書の発行日後に関連課税管区となる管轄区が税法変更により追加額の償還が義務付けられている場合は、税法変更は当該管轄区域が関連課税管区となった日から発効しなければならない。税法変更が先の関連課税管区に適用されない限り。税務上の理由により発行された償還通知は、“選択及び通知”に記載されている手順 に従って発行される。上記の規定があるにもかかわらず、上記償還通知は、(A)支払人が追加金額を支払う義務がある最も早い日(br}がその時点で手形について支払われていた場合、90日前に発行されない)、及び(B)通知が出された場合を除いて、当該等の追加金額を支払う義務が有効である。上記の規定により任意の償還手形の通知を公表又は郵送する前に, 発行者又は相続人会社は、(A)高級職員証明書を受託者に提出し、償還する権利があることを宣言し、その償還権利の前提条件が満たされており、その利用可能な合理的な措置をとることによって追加金額の支払い義務を逃れることができない事実声明を提出し、(B)関連支払者が税法の変化により追加金額を支払う義務があることを旨とする独立税務弁護士の意見を提出する。受託者は，上記の事前条件を満たす十分な証拠として，その高官の証明書や意見を受け取り，これ以上の調査を必要とせず，この場合，証明書や意見が決定的であり，保持者に拘束力がある.

税金を前納する

支払者が手形または手形保証に対して行うすべての支払いは無料で明確であり、源泉徴収または控除がない限り、支払者または支払者を表すすべての支払いは無料で明確になるであろう

S-31

そして、法律はこのような税金を差し引くことを要求します。以下の者またはその代表によって徴収されたまたは徴収された任意の税金のために、または以下の者またはその代表によって徴収された任意の税金のために、または控除または控除が行われる場合：

(1)

オランダ、アメリカ、またはそれらの課税する権利のある行政区または政府当局

(2)

支払人又はその代理人、又はその任意の行政区又は政府当局、又は当該司法管轄区域内で課税を受ける権利を有する支払人又はその代理人が、そのような本チケット又は本チケット保証について支払いを保証する任意の司法管轄区；又は

(3)

支払人が存在する他の任意の管轄区域((第1)、(2)及び(3)項のいずれも関連する課税司法管轄区)

任意の手形または手形保証の任意の支払いから、元金、償還価格、保険料または利息の支払いを含む支払いが要求されるであろう。支払者は、(このような支払いと共に)必要な追加金額(追加金額)を支払い、br所有者が(このような追加金額から控除または減額を含む)控除または控除された後に、これらの支払いによって受信された純額を控除するために、控除または控除なしにそのような手形または手形保証所について受信された支払金額を下回ることができません。しかし、以下の理由または以下の理由で追加料金が支払われないことが条件です

(1)

所有者が米国人である場合(定義は後述)、米国またはその政治的分岐によって徴収される任意の税金を意味する

(2)

所有者または実益所有者(または所有者または実益所有者に関する受信者、財産設定者、受益者、パートナー、メンバーまたは株主、または所有者または実益所有者に関する権力を有する者、例えば、所有者または実益所有者が遺産、代理名人、信託、共同、有限責任会社または会社である)と、税務目的のために居住することに限定されないが、または市民、住民または国民との間の任意の既存または以前の連絡として、税務管区(税務目的のために居住することを含むが、または市民、住民または国民として)との間の任意の既存または以前の連絡については、このように徴収されないいかなる税項も含まれる。事業を運営するか、または課税管轄区域に関連する常設機関または扶養代理人、または実際に関連課税管轄区域にいる)を維持するが、いずれの場合も、チケットの取得、所有または所有、またはチケットに関連する任意のお金の徴収によって生じるいかなる関連も含まれていない

(3)

手形所有者または実益所有者が合理的な通知後に支払人が所持者または実益所有者に提出した書面請求を遵守できなかったため、所持者または実益所有者の国籍、住所、身分または関連課税管区に関連する証明、情報、文書または他の証拠、またはそのような事項に関連する任意の他の報告要件を満たすための任意の声明または同様のクレームを出し、関連する課税管区の法律、法規、条約、法規または行政慣行に要求される任意の税金を提供し、免除の前提条件として、このような税金の税率の全部または一部を下げたり

(4)

控除または源泉徴収元金、保険料、手形利息、または任意の手形保証に加えて支払われるべき任意の税金；

(5)

いかなる相続税、相続税、贈与税、付加価値税、販売税、使用税、消費税、譲渡税、個人財産税または類似税；

(6)

所有者または実益所有者またはその代表は、別の支払い代理人に提示するか、または他の方法で支払いを受ける関連手形または手形保証によって徴収される、支払いを提示することに関連する任意の税金(許可または支払い要求)を表す。

(7)

所有者のために徴収されたいかなる税金も’過去又は現在の受動的外国投資会社、制御外国会社又は個人持株会社の身分、それぞれの場合の定義

S-32

米国連邦所得税の目的、または米国連邦所得税から逃れるための収益を蓄積する会社として；

(8)

(1)発行者の10%株主(定義改正“米国国税法”(以下、“規則”という。)第871(H)(3)(B)節)又は(2)“規則”第864(D)(4)節にいう発行者に関する制御された外国企業、又は(3)“規則”第881(C)(3)(A)節に記載された利息の銀行に対して徴収された任意の税金、保有者がいなければ、評価や他の政府費は徴収されません’(8)第(1)~(3)項に記載の 状態；

(9)

“規則”第1471(B)節に記載された合意に従って徴収された任意の税金、または“規則”第1471~1474節(またはその下の任意の条例またはその公式解釈)に従って徴収された任意の税金、または米国と別の司法管轄区域との間で協定の実施を促進する政府間協定(またはそのような政府間協定の実施のための任意の財政または規制立法、規則またはやり方)

(10)

オランダの“2021年源泉徴収税法”(“2021年オランダ源泉徴収法”)に基づいて徴収、控除または源泉徴収された任意の税金；または

(11)

以上の任意の組合せ

支払受取人または支払受益者が、支払いに関する最初の支払いが可能になってから15日以内に支払い通知(例えば、支払いが提示されなければならない)を提示した場合、その追加金も支払われない(X)支払所持者または支払受益者が支払に関する通知を提示した場合(支払い証明書を提示しなければならない場合)、または(Y)手形の実益所有者が所有者である場合、当該実益所有者は、上記(1)~(11)項により追加金を支払う権利がない

この節で使用される源泉徴収税とは、米国連邦所得税を納付するために米国市民または住民となる任意の個人、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社、米国、米国の任意の州またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された共同企業または他の実体、またはその収入が米国連邦所得税を納付すべき任意の遺産または信託基金を意味する

支払者は、(I)適用法に基づいて任意の必要な控除または控除を行い、(Ii)控除または控除された全ての金額を関連するbr}課税管轄区に返送する。支払人は、関連する課税司法管轄区域が通常の手続きで規定されている、支払人が合理的に利用可能な形態で、各関連課税司法管轄区域から控除または控除された任意の税金を証明する税務領収書の核証写しを取得し、その等の核証写しを受託者に提供する。このようなコピーは 要求に従って保持者に提供されなければならない.支払者は、(X)認証コピーによって証明された源泉徴収額が、当時返済されていなかった手形元金の支払いに関連していることと、(Y)1，000ドルの手形元金当たりに支払われる源泉徴収額であることを示す証明書を各認証コピーに添付する

支払者が、任意の手形または適用された手形保証に基づいて追加金額を支払う義務がある場合、支払人は、支払日の少なくとも30日前に、追加金額が支払われる事実およびそのように対応する金額を示す上級者証明書を受託者に提出し、支払代理人が関連する支払日に追加金額を所持者に支払うことができるようにするために必要な他の情報(追加金額を支払う義務が関連支払日前に45日未満で発生しない限り、この場合、支払者は、実際に実行可能な場合には、支払日の30日前以降に、速やかに当該上級者の証明書を交付することができる。受託者 は，その役人の証明書のみに依存する権利をこのような支払いに必要な確実な証拠とする

S-33

任意の契約、チケット保証、またはチケット保証、およびチケット保証の本明細書の任意の場所において、任意の文脈で言及される：

1)

元金の支払い

2)

債券購入に関する購入価格

3)

利息、または

4)

手形や手形について支払うべき他のお金については

このような提案法は、本タイトルで説明された追加の金額の支払いを含むものとみなされるべきであるが、この場合、このような場合には、これで支払うべき、支払われた、または支払うべき追加の金額が含まれるべきである

支払者は、任意の関連税務管区内で任意の手形、契約またはそれに関連する任意の他の文書または文書(譲渡または交換手形を除く)の署名、交付、登録または実行によって生成された任意の現在または未来の印紙税、裁判所税または文書税、またはbrの任意の他の消費税、財産税または同様の税項を支払い、支払者は、所有者が支払う任意のそのような税金について保持者に賠償することに同意する

この源泉徴収税金部分の前述の義務は、任意の契約終了、失敗、または解除後も有効であり、必要に応じて任意の後続関連課税管轄区に適用される

アメリカ連邦所得税による恩智浦資金の処理

恩智浦Fundingは、いかなる重大な資産を保有し、いかなる重大な義務を負うか、または任意の商業活動に従事してはならないが、その は、当社または保証人によって発行された手形または任意の他の債務の共通債務者または保証人であってもよく、それに直接関連するまたはそれに関連する任意の必要な活動に従事することができる。米国連邦所得税の目的で、エンジポ資金は当社の無視された実体とみなされ、いかなる手形も返済されていない限り、発行者は恩智浦資金が米国連邦所得税の目的とみなされている会社の無視された実体と一致しないいかなる行動も取らない

制御権変更トリガイベント時にチケット を買い戻す

一連の債券の制御権変更トリガイベントが発生してから60日以内に、発行者がその償還権利を行使し、オプションの償還条項の下に記載されている一連のすべての債券を償還しない限り、発行者は、一連のすべての未償還債券を購入するための要約を提出し、購入価格は、一連の債券元金の101%に相当し、購入日の課税および未償還利息を追加する(含まれていないが)

1つのAn 購入に提供？書面要約で提出しなければなりませんが、書面要約は要約と購入価格を基準とした手形元本金額を具体的に説明します。見積もりは、見積日から30日以上長くない満期日(満期日)と、満期日後5営業日を超えない購入決済日(購入日)を指定しなければなりません。購入要約には，所有者が要約に応じてチケットを入札できるようにするために必要な説明と材料も含まれる

所有者は購入要約に応じて，適用される シリーズ債券の全部または任意の部分を入札することができるが，入札された債券の任意の部分に適合しなければならない額面は2，000元と1，000元を超える整数倍でなければならない.購入日には購入価格が満期 となり，購入カプセルが購入したチケット1枚ごとに支払い，購入チケットの利息は購入日以降に利息を停止する

発行者は、米国取引所法案第14条(E)条及び任意の他の証券法律又は法規(又は債券が当時上場している任意の取引所の規則)を適用範囲内で遵守し、本条約に基づく債券の買い戻しに関する要求を遵守する。ある程度， の規定

S-34

任意の証券法律又は法規(又は取引所規則)は、当社の規定に抵触し、発行者は、適用される証券法律及び法規(又は取引所規則)を遵守し、衝突により当社の制御権変更条項の下での義務又は手形の買い戻しを要求したとみなされない

制御権変更トリガイベント後、発行者は、一連のチケットについて購入要約 を提出することを要求されず、(I)第三者が自社が提案した購入要約に適用する方式、時間、その他の方法で購入要約を提出し、そのような有効な入札をすべて購入し、当該購入要約に基づいて撤回されなかったチケット 、または(Ii)第#項で述べたように、契約に基づいて償還通知を発行した場合、本プロトコルに逆の規定があっても、 買収カプセルは制御権変更トリガイベントの前に提示することができ，適用される制御権変更や制御権変更トリガイベントが発生することが条件である

発行者又は当社付属会社が現在又は将来負担しなければならない可能性のある他の債務は、 制御権条項を変更することを規定し、制御権変更時に当該等の債務を買い戻すことを要求することができる。本入札明細書の他の場所の他の債務の説明を参照する。所有者が権利を行使し、発行者が制御権変更トリガイベント時に一連のチケットを買い戻すことを要求する場合、発行者または当社付属会社が将来的に制限される可能性のある1つまたは複数の他の債務プロトコル下の制御権変更イベントが発生した場合、発行者が買い戻し時に所有者に現金を支払う能力は、発行者の当時の既存の財務資源によってさらに制限される可能性がある。リスク要因を見ますか？私たちの債務に関するリスクとbr付記？コントロール権が変化すれば、私たちは買い戻し義務を履行できないかもしれません

適用法では，制御変更の定義では，発行者の資産に対して，基本的にすべてのフレーズが明確に定義されていない.したがって、場合によっては、特定の取引が個人のすべてまたはほとんどの財産または資産に関連しているかどうかについては、ある程度の不確実性が存在する可能性があり、この場合、保持者がこれらの規定の利点を得る能力は不明である可能性がある。

手形の制御権変更購入機能は、当社を売却したり買収したりすることが困難や不人気になる場合もあります。 本文の日付まで、会社は現在、将来的にそうする可能性があるにもかかわらず、制御権変更に関する取引に従事しているわけではない。以下の議論の制限を受けて、当社は将来、買収、再融資、あるいは他の資本再編を含むいくつかの取引を行うことができ、このような取引は本契約項下の制御権変更トリガイベントを構成することはないが、当時返済されていなかった債務金額を増加させたり、他の方法で当社の資本構造や信用格付けに影響を与える可能性がある。当社のあるタイプの追加債務を発生させる能力の制限は、以下の条項に記載されている契約に含まれています： ある契約による留置権の制限と、いくつかの契約による販売や借り戻し取引の制限。当時返済されていなかった適用系列手形元本の多数の所有者の同意を得た場合にのみ、このような制限を放棄することができます。しかし、このような条約に記載されている制限を除いて、本契約は、高レバレッジ取引の場合に保持者を保護することができる条約または条項を含まないだろう

契約では，発行者が制御権変更トリガイベントにより債券を買い戻す義務を提出することに関する条項は，適用系列債券元金金額の過半数の所持者の書面同意を得た場合に免除または修正することができる

ある種のチノ

元金と利息

発行者は、債券の満期時に契約に定められた方法で債券元金と利息を支払うことを承諾する

S-35

合併と統合

会社(The Company)

当社は、一回の取引または一連の関連取引において、それとの合併または合併、または売却、譲渡、レンタル、またはそのすべてまたはほぼすべての資産を誰にも処理するか、または誰もそれとの合併または合併を許可しない

(1)

(X)当社は、任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、br}譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の処置の存続者、または(Y)任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、譲渡、レンタル、譲渡または他の処置の結果、存続または譲渡者は、2004年1月1日に任意のEU加盟国、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、カナダまたは任意のカナダ、ノルウェー、スイスまたはシンガポール(またはbr)のいずれかの省に基づく法的組織および存在する者となる。(I)ニューヨーク南区米国地方裁判所の管轄権に従うことに同意し、(Ii)所有者がこのような取引によって支払うべき税金及び費用(ある場合)を賠償し、損害を受けないようにする者、及び(Y)については、当該者は、当該者が手形及び{br]契約の下で会社のすべての義務((X)又は(Y)の項目のいずれかを負担することを明確に負担する受託者の補充契約により、当該者は、当該等の法律に基づいて構成されているものではない相続人会社”);

(2)

取引(取引によって相続人会社またはその任意の子会社となる債務のいずれかの債務を、相続人会社またはその付属会社が取引が発生したときに発生した債務とみなす)を実施した後、いかなる違約または違約事件も発生すべきではなく、違約または違約事件は継続しないであろう

(3)

会社は、(I)上級職員証明書と大弁護士の意見を受託者に交付し、取引と補充契約が当該契約に適合していることを示し、(Ii)弁護士の意見は、当該補充契約が正式に許可され、署名され、交付され、かつ合法的、有効かつ拘束力のある合意であることを示し、(場合によっては、受託者が合理的に満足する形でおよび実質的に)後任会社に対して強制的に実行することができるが、それぞれの場合において、弁護士の意見を提供する際に、大弁護士は任意の事実事項について、前文(2)項の履行状況を含めて、警官証明書に依存することができる

以上第1項(3)項の制限は適用されない

(a)

当社と合併または当社と合併するか、または当社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、転易、リース、または他の方法で当社の関連会社に処分する場合、高級社員または当社取締役会がこのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に当社の司法管轄権を変更すること、または当社の組織形態を別の形態に変換することである

(b)

法律の適用により当社と合併又は当社と合併するか、又は当社の全部又はほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又は親会社又は当社の単一完全子会社にその他の方法で処分する

しかし、その取引が補充契約に署名する必要がない場合、会社は受託者にその取引を通知する(ただし、受託者に上級者証明書や弁護士の意見を提出する必要はない)

当社のすべてまたはほとんどの資産が当社契約に基づいて任意の合併または合併または任意の売却、譲渡、譲渡、リース、移転またはその他の処分を行う場合、継承会社(当社を除く) は当社を継承および置換し、当社の当社の契約および手形の下でのすべての権利および権力を行使することができ、その効力は、同社の相続人が当社の契約内の位置に指定されているように、当社は当社の契約および手形の下でのすべての責任および契約を解除することができます

S-36

恩智浦資金

恩智浦資金は、誰とも合併してはならない、または誰とも合併してはならない、または誰とも恩智浦資金との合併または合併を許可してはならない。(X)恩智浦資金が、そのような合併または合併の存続者であるか、または(Y)米国、この州またはコロンビア特区の法律に従って同時に設立された有限責任会社または会社の子会社が、手形および契約項の下でのすべての義務を明確に負担しない限り、恩智浦資金は、手形および契約項の下でのすべての義務を明確に負うことができる

前項(Y)項によるいかなる取引も完了した後、発生したまだ残っている恩智浦資金は、恩智浦資金を継承及び置換し、本契約及び債券項下のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人が恩智浦資金の本契約における位置に指名されたように、恩智浦資金は本契約及び手形項におけるすべての義務及び契約を解除することができる

米国連邦所得税の場合、どのような既存またはbrの譲渡者も無視された実体でなければならず、それは当社の直接完全子会社であるか、または当社の1つまたは複数の子会社によって保有されており、これらの子会社は米国連邦所得税において無視されている実体とみなされている

恩智浦アメリカ

恩智浦

アメリカはそうではないかもしれません

(1)

誰かと合併したり、誰かと合併したり、誰にでも合併したり、

(2)

一回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほぼすべての資産を、売却、譲渡、譲渡または処分する、または

(3)

誰もがエンジポアメリカ社と合併したり、エンジポアメリカに進出したりすることを許可しています

そうでなければ：

(a)

もう一人は、親会社、当社または恩智浦Funding(または取引と同時に付属保証人になる)；または

(b)

(1)(X)エンジポ米国が継続者であるか、または(Y)それによって生じる存続または譲受人 は、恩智浦米国が手形によって負担するすべての義務を明確に負うこと、および(2)取引が発効した直後に、違約または違約事件が発生しても継続していること、または

(c)

この取引は、エンジポ米国会社の売却またはその他の処分(合併または合併を含む)を構成するか、またはエンジポ米国会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分する

恩智浦アメリカ社の一連の手形に関する義務は終了し、解除される

(1)

(合併または合併による方法を含む)恩智浦米国会社の株式または恩智浦米国会社の全株式を売却または処分する人は、恩智浦米国会社がもはや子会社ではないように、または恩智浦米国会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却または処分し、それぞれの場合、企業の許可を得る

(2)

この一連のチケットの失効または解除時には、第 項に記載の条項に規定されるように、支払および解除が行われる

(3)

発行者の選択により、恩智浦米国は一旦(I)循環信用協定及び(Ii)既存の手形に対する責任を無条件に解除し、このような手形系列に違約事件が発生しない限り継続している

S-37

保証人

父の世代

親会社は、1回の取引または一連の関連取引において、そのすべてまたはほとんどの資産を売却、譲渡、レンタル、または他の方法で誰にも処分しないか、または誰でも合併、合併、または組み込むことを可能にしない

(1)

(X)親会社は、任意のそのような合併または合併、または任意のそのような売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡または他の処置の存続者、または(Y)任意のそのような合併または合併または任意のそのような売却、譲渡、リース、譲渡または他の処置の結果、生存または譲受人は、2004年1月1日にEUの任意の加盟国、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区、カナダまたは任意のカナダ、ノルウェー、スイスまたはシンガポール(またはbr)のいずれかの省の法的組織および存在する人となるであろう。(I)ニューヨーク南区米国地域裁判所の管轄権に従うことに同意し、(Ii)所有者がこのような取引によって支払うべき税金および費用(ある場合)を賠償し、損害から保護する者、および(Y)については、当該人は、受託者の補充契約を署名して交付することによって、手形と{br]契約の下で親のすべての義務((X)または(Y)の項のいずれかのこれらの者を明確に負担する、a)父の代を継ぐ”);

(2)

取引(取引によって継母会社またはその任意の子会社の債務となる任意の債務を、取引が発生したときに継母会社または子会社が負担する任意の債務とみなす)を実施した後、いかなる違約または違約事件が発生しても継続しているべきではなく、

(3)

親会社は、(I)官僚証明書と大弁護士の意見を受託者に提出し、この取引と補充契約が契約に適合していること、および(Ii)弁護士の意見を示し、補充契約(例えば)が正式な許可、署名および交付を受けており、かつ合法的、有効かつ拘束力のある合意であることを示し、義父または母(それぞれの場合、その形式および実質は受託者に合理的に満足させることができる)を強制的に実行することができるが、それぞれの場合、弁護士の意見を提供するとき、大弁護士は任意の事実事項について、前文(2)項の履行状況を含めて、警官証明書に依存することができる

以上第1項(3)項の制限は適用されない

(a)

親会社と合併するか、または親会社と合併するか、または親会社のすべてまたはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、または他の方法で親会社の関連会社に処分する場合、役員または親会社取締役会がそのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に親会社の会社管轄権を変更すること、または親会社の組織形態を別の形態に変換することである

(b)

親会社と合併するか、または親会社と合併するか、または法律に基づいて、親会社の全部またはほぼすべての資産を売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡、または当社に限定されない単一の完全子会社を含む他の方法で処分する

(c)

親会社との合併又は合併又は親会社との合併、又は売却、譲渡、リース、譲渡又は親会社の全部又はほぼすべての資産を他の方法で処分し、(I)高級社員又は親会社取締役会がそのような取引の目的を誠実に決定する場合、主に親会社の会社管轄権を変更することであり、(Ii)そのような取引が支配権の変更を構成しない場合、(Iii)このような取引は、上記第1段落(1)及び(2)項の規定に適合し、及び(Iv)後継親会社が補充契約により明確に負担する。受託者が合理的に満足する形で署名して受託者に渡し、親の付記や契約の下でのすべての義務を履行する

S-38

しかし、当該取引について補充契約を締結する必要がない場合、親会社は、その取引を受託者に通知すべきである(ただし、受託者に上級者証明書や弁護士意見を提出する必要はない)

また、親会社の全部又はほとんどの資産を合併又は売却、譲渡、譲渡、リース、譲渡又はその他の方法で処分するか否かにかかわらず、親会社は主に親会社の登録司法管轄権を変更するための取引又は一連の関連取引を行うことができ、当該等の取引中の任意の相続人実体は親会社に代わって、当該等の取引が制御権変更を構成しない限り、かつ当該等の取引は上記第1段落(1)及び(2)項及び上記(C)段落(1)~(4)の規定に適合する

前項に記載された任意の合併又は合併又は任意の売却、譲渡、転易、リース、移転又は任意の他の売却、譲渡、譲渡、リース、移転又は他のbr親会社の全部又はほぼすべての資産又は司法管轄権を変更する取引が前述の契約に従って行われる場合、継承親会社(例えば、親会社を除く)は、br親会社を継承及び置換し、当該会社及び債券項の下のすべての権利及び権力を行使することができ、その効力は、当該相続人親会社が当該会社の契約内の位置に名を連ねているようであり、当該親会社は、当該会社の契約及び手形の下でのすべての債務及び契約を解除することができる

消極的契約

上記の条約を除いて、次の他の条約は手形に適用される。このような契約は発行者が債務を発生させる能力を制限しない

留置権の制限

本契約は、一連の債券に返済されていない手形がある限り、当社と恩智浦Fundingは、いかなる重要子会社がいかなる債務を発行または負担することも許さないことを規定し、このような債務は、会社の任意の主要財産および恩智浦Fundingまたは任意の重要子会社の留置権(許可留置権を除く)によって保証されることを前提としている

(1)

また、当該系列の手形及び契約に基づいて当該系列について負担する義務は、直接、平等及び比例して当該留置権によって担保された債権を担保(又は所属留置権の場合、付属債務の場合)、当該等の債務項が当該等の債務項を担保としている限り、当該等の債務項は担保である

(2)

このシリーズ債券及び契約下の債務に他の留置権を提供し、当該等留置権は当該シリーズ債券保有者の過半数元金総額によって承認される

販売とレンタル取引に対する制限

契約は、この契約項の次の一連の手形が返済されていない限り、当社と恩智浦Fundingは、いかなる重要な付属会社もいかなる主要物件についての売却やレンタル取引も許可しないことを規定する

(1)

当社またはその重要な付属会社は、上述した条約に基づいて一連の手形を比例的に平等に担保することなく、賃貸物件の保有権を担保として債務を招く権利があり、その金額は、上述した条約に基づいて比例して平等に担保されることなく、当該等の販売およびレンタル取引の帰属可能な留置権に相当する

(2)

賃貸対象の主要物件を売却して得られた純額は、販売後およびレンタル取引発効日から365日以内に(I)別の主要物件の購入、建設、発展または買収または(Ii)償還(X)の任意の一連の債券に使用される

(3)

当社の債務および恩智浦資金は、手形と同等または(Z)1つまたは複数の重要子会社の任意の債務よりも優先的であるが、それぞれの場合、この金額をこのような廃棄に使用するのではなく、手形交付受託者を無効にすることができ、手形のコストは私たちの貸手に記入される。

S-39

(4)

このような売却およびレンタル取引は、発行日前に達成される

(5)

このような売却および借り戻し取引は、3年以下のリース期間を含む(または3年以下の期間内に当社または重要子会社によって終了することができる)

(6)

いずれの主要物件に関する当該等の売却及び借戻し取引は、親会社と親会社のbr付属会社との間又は親会社の付属会社間のみで行われる

違約事件

以下のいずれも本契約項の下の違約事件となる

(1)

有効手形の満期および支払時の利息または追加金額(ある場合)は違約し、違約が30日間継続する場合、または通知満了後30日以内に制御権変更トリガイベントに関連する通知条項が遵守されていない場合

(2)

契約によって発行された任意の手形の元本または割増(ある場合) の満期時または償還またはその他の選択が可能な場合(要約購入のために入札していない当該などの手形のための買い戻し価格を含む)を延滞し、当該違約または不履行が2日間継続する場合；

(3)

受託者代表者又は所有者が書面通知を出してから90日以内に、未償還手形元金総額の30%の適用一連の債券は、上記のいずれかの契約に基づいて発行者又は親会社が負う義務(それぞれの場合、上記(1)又は(2)項に記載の違約事件を除く)

(4)

親会社、当社、エンジポ資金または重要付属会社の債務を借りている以外に、どの住宅ローン、契約または手形の下の違約は、そのような債務が現在存在しているかどうかにかかわらず、または本協定の発効日後に発生したか、または当社または恩智浦資金または重要付属会社(または当社、恩智浦資金または重要付属会社によって保証されている)によって借りられた任意の債務を保証または証明することができる：

(a)

所定の満期日にこのような債務について直ちに元金を支払うことができなかったことによる(br}このような債務規定の猶予期間が満了した後)(支払いが約束を破る”); or

(b)

この債務は期限が明示される前に加速されますが、この加速後30日以内に撤回や治癒されません(交差加速条項)

それぞれの場合、任意のそのような債務の元金総額は、任意の他のそのような債務の元金総額と共に、支払い違約またはその満期日がこのように加速され、30日のbr期限後も返済されていない場合、合計2億ユーロ以上である

(5)

親会社、当社、エンジポ融資または重要子会社のある破産、資本不履行または裁判所保護事件(破産条項)

(6)

親会社、当社、恩智浦資金または重要子会社のいずれか一方が合計2億オーストラリアドルを超える最終判決(支払能力のある保険会社が認めた責任のいかなる金額も含まない)を支払うことができず、判決が最終判決となってから60日以内にbrを支払わず、解除または棚上げし、控訴できない(違約条項の判決)、および

(7)

保証は完全に有効ではなく，本契約の条項を満たしていない限り，あるいは親会社がその担保項目の義務を書面で否認または否認しているが，本契約の条項または本契約に従って担保を解除した場合は除外する

S-40

ただし、本項(3)、(4)又は(6)項の違約は、受託者又は当該一連の未償還債券元金総額の30%を保有する所持者が発行者及び受託者に違約を通知する(何が適用されるかに応じて決定される)まで、及び(br}第(3)、(4)又は(6)項の発行者が通知を受けて本項(3)、(4)又は(6)項(誰が適用されるかに応じて定める)で指定された時間内に当該違約を是正することができない

違約事件(前文(5)項に記載の違約事件を除く)が発生し継続した場合、受託者は任意の発行者又は一連の債券保有者に通知を出すことができ、書面で任意の発行者及び受託者に通知し、当該一連の債券の中で元金総額の少なくとも30%の未償還債券の元金及び受託者を発表し、受託者はbrの保有者の要求を等し、当該一連の債券の元金(例えば、ある)及び未払い利息(追加金額(有有期を含む)を満期及び対応とすることを宣言することができる。この声明を下した後、当該元金、保険料及び課税利息及び未払い利息は、追加金額(ある場合)を含めて、直ちに満期及び支払いが行われる。(4)項に記載の違約イベントが発生し、継続しているため、一連の手形の加速声明が生じた場合、第(4)項に記載の違約イベントをトリガする違約イベントまたは支払い違約イベントが債務保持者によって救済または救済または免除されなければならない場合、または違約イベントを引き起こす債務がすべて償還された場合、手形の加速声明は自動的に無効となるべきである。スピードアップが宣言されてから30日以内に、(1)スピードアップの取り消しが司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しない場合、および(2)スピードアップのみで満了するそのようなチケットの追加のbr}金額を含む、元金、プレミアムまたは利息を支払わない以外のすべての既存の違約イベントが治癒または免除された場合

上記(5)項に記載の違約イベントが発生し、継続している場合、一連の手形の元金、割増(あるような)、課税および未払い利息(ある場合を含む)は、即時に満了および支払いされ、受託者または任意の所持者は、いかなる声明または他の行動を行う必要がない

この契約の次の一連の手形を所有する未償還手形元金総額の多数の所有者は、過去または既存のすべての違約または違約事件(元金、割増または利息または追加金額を支払わない(ある場合は除く)を放棄することができ、br}が司法管轄権を有する裁判所の任意の判決または法令と衝突しない場合、そのような手形の任意の加速およびその結果を撤回することができる

契約中の受託者責任に関する規定によれば、違約事件が発生し、継続した場合、受託者は、権利者が任意の損失、責任または支出について受託者に合理的に満足できる補償または保証を提供しない限り、任意の所有者の要求または指示の下で契約項下の任意の権利または権力を行使する義務がないであろう。満期になって元金または利息を徴収する権利を強制的に執行する以外は、いかなる所有者も、一連の債券または債券について何らかの救済措置を求めてはならない

(1)

この所持者はこれまでに受託者に書面で通知し，違約事件が継続していることを示している.

(2)

適用系列の未償還債券元金総額の少なくとも30%を持つ保有者は、受託者に救済措置を要求している

(3)

これらの所有者は、任意の損失、責任、または支出について、受託者に満足できる合理的な保証または賠償を書面で提供している

(4)

受託者は、書面請求および保証または賠償を受けてから60日以内にこの請求を遵守しなかった

(5)

適用系列未償還債券元金総額の過半数を持つ保有者 は，この60日間以内に受託者にその要求と一致しないと考えられる書面指示を出していない

S-41

いくつかの制限の規定の下で、元金総額の半数を超える一連の手形を保有する所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済を取得するために、または受託者によって付与された任意の信託または権力を行使するために、任意の法的手続きの時間、方法、および場所を指示する権利を有する。契約は、違約事件が発生して継続している場合、受託者は、その権力を行使する際に慎重な人が自身の事務を処理する際に使用する慎重さを要求されることになる。しかしながら、受託者は、法律または契約に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者は、任意の他の所有者の権利を適切に損なうことができないと考えるか、または受託者に個人の責任を負わせる任意の指示を拒否することができる。契約に基づいて任意の行動をとる前に、受託者は、そのような行動を取ったりしないことによるすべての損失と費用について、合理的に満足できる賠償を受ける権利がある

本契約は、一連の手形の違約又は違約事件が発生しても継続している場合、任意の発行者が当該違約又は違約事件を受託者に通知し、受託者は任意の発行者の通知を受けてから60日以内に適用系列の所持者に違約又は違約事件の通知を出さなければならないと規定する。適用される一連の手形の元本または割増(ある場合)または利息の支払いにおいて違約または違約イベントが発生しない限り、受託者の信託当局者委員会は、抑揚通知が一連の債券保有者の利益に適合すると誠実に判断した場合、受託者は通知を出さなくてもよい

発行者は、各財政年度終了後120日以内に、署名者が前年度に発生したいかなる違約も知っているかどうかを示す高官証明書を受託者に提出しなければならない。発行者は事件発生後30日以内に受託者に書面通知を提出し、それが知っている任意の何らかの違約を構成する可能性のある事件、その状況及び発行者がこのように行動しているか、あるいは行動しようとしていることを説明しなければならない

手形は、受託者が所有者を代表して行動する場合があるが、受託者が満足できる賠償を受けた場合にのみ規定される。受託者はチケットについて何らかの行動をとることは不可能である可能性があるため，この場合，受託者は賠償の規定 があるにもかかわらず，所持者が直接行動することになる

改正と免除

いくつかの例外を除いて、一連の手形に関する手形文書は、当時未償還手形の過半数の元本所持者の同意(そのような手形の購入またはそのような手形について買収要約または交換要約について取得した同意を含む)を介して修正、補充または他の方法で修正することができ、いくつかのbrの例外的な場合を除いて、当時未償還手形の過半数の所有者の同意(購入、買収または交換要約について得られた同意を含む)を経て、いかなる違約または任意の条文の遵守も放棄することができる。あるいは入札要約や交換要約，当該などのチケット).しかしながら、当時返済されていなかった元金総額が100%以上である(または(7)および(10)項の90%、第(8)項の75%)の適用された一連の手形の所有者の同意を得ていない場合は、非同意所有者が保有しているこのような手形のいずれかについて修正または免除を行うことはできない

(1)

その所有者が修正に同意しなければならないこのようなチケットの元本金額を低減する

(2)

このような手形の規定金利を下げたり、所定の支払時間を延長したりします。

(3)

このようなチケットの元金を減少させるか、またはその期限を延長するか

(4)

このようなチケットを償還する際に支払われるべき保険料を低減するか、または任意のそのようなチケットを償還する時間brを変更するかは、いずれの場合も、上記の節？オプションの償還？項に記載されるようになる

(5)

これらのチケットのいずれかを、チケットに記載された通貨とは異なる通貨で支払うようにすること

(6)

所有者がbrまたはその満期日後に所持者手形の元金および利息支払いを受信する権利を損害するか、または所持者の手形または所持者の手形について訴訟を起こして当該支払を強制的に実行する権利；

S-42

(7)

源泉徴収項に記載された契約条項は、任意の実質的な態様で任意のチケット所有者の権利に悪影響を与えるように変更され、またはそのようなチケットの条項を修正することにより、支払人がそのために追加の金額を支払うことに同意しない限り、支払者がそのために追加の金額を支払うことに同意しない限り、任意の実質的な態様で任意の手形所有者の権利に悪影響を及ぼすように変更される

(8)

恩智浦米国社の手形に関するすべての義務を解除したが、br}契約条項によるものは除外した

(9)

元金を支払わない、割増または利息を支払わないことによる違約や違約事件( 少なくとも適用系列手形の元本総額の最低過半数を持つ所持者が発行を加速した手形の撤回と、支払いの加速による違約の放棄)；または

(10)

本文中で述べた保持者の同意を必要とする改訂または免除条項を任意に変更する

上記の規定にもかかわらず、発行者、受託者、および他の当事者(例えば、適用される)は、任意の手形文書を修正または追加することができる

(1)

いかなる曖昧、漏れ、欠陥、誤り、または不一致を是正し、任意の規定が本説明と付記保証に適合するか、または付記の最低額面を下げる

(2)

相続人会社又は相続人親会社が契約が許可された場合には、発行者が任意の手形書類の下での義務を負うことが規定されている

(3)

証明なし手形を証明付き手形の補充または代替として規定する(条件は、米国連邦所得税目的のために登録形式で発行された無証明手形である)

(4)

契約に加入するか、または所有者の利益を保証するか、または発行者に付与された任意の権利または権力を放棄する

(5)

いかなる所有者のいかなる実質的な権利にも悪影響を与えない変更を行う；

(6)

発行者選挙では、1939年の“信託契約法”に規定された契約資格に関する米国証券取引委員会の任意の要求(このような資格が必要であれば)、

(7)

手形の増発のために必要な準備をする(上級職員または取締役会が誠実に決定する)

(8)

手形に関連する保証を追加するか、または手形に関連する任意の保証または恩智浦米国会社の任意の保証を解除、終了、解除、解除または再受領することを確認し、証明するか(例えば、このような解除、終了、解除、または再受領は本契約に基づいて規定される)

(9)

相続親会社が承諾者が許可する手形担保項の下の親会社の義務を負うことを規定する

(10)

証拠を提供し，“契約”の要求に応じて後任受託者を受理及び委任するか，又は受託者が任意の手形文書に参加することを規定する

本契約によれば、任意の手形文書を承認する任意の提案修正された特定の形式は、所持者の同意を得る必要はない。このような同意が提案された修正案の実質的な内容を承認すれば十分だ。どの債券保有者も当該保有者の債券入札についての同意は，当該等の入札によって失効することはない

所持者の行動

債券元金総額の所有者が任意の方向に同意、放棄又は同意するか否かを判定する際に、発行者又は誰かが直接又は間接的に所有する債券

S-43

発行者制御または制御、または発行者と直接または間接的に共同制御される発行者は無視され、代償されていないとみなされる

失敗

任意の発行者は、発行者および親会社による一連の手形および契約のすべての義務(法律上の無効)をいつでも終了し、一連の手形に関連するすべての当時存在した違約および違約事件を救済することができるが、いくつかの義務は除外され、失効信託、受託者の権利、権力、信託、責任、免除および賠償に関連する義務、発行者およびこれに関連する義務、ならびに一時手形の発行、手形登録、破壊、紛失または盗難手形、ならびにオフィスまたは機関の支払いの維持、信託形態での保証支払いに関する義務を含む

発行者は、第(Br)条第(Br)項で述べた契約項における当該一連の手形の責任(ただし、第(Br)条(1)及び(2)項((1)及び(2)項の条項を除く)第(1)及び(2)項の第(B)項に記載のある契約項で記述された合併及び合併)及び(2)項に記載の手形買い戻しを、トリガーイベント及び上文第(3)項の違約イベント、交差加速条項、発行者及び重要付属会社の交差違約に関する動作、判定失敗条項及び前文第(3項)に記載された保証条項の下に記載する保証条項の変更に任意の時間で終了することができる

オプションを持つ発行者は，あらかじめ契約無効選択権を行使していたにもかかわらず，その系列チケットについて法的無効選択権を随時行使することができる.発行者がその法律上の失効選択権を行使すれば、その系列の債券に違約事件が発生したことで当該系列の債券の支払いが加速されることはない。発行者がある一連の債券について契約失効選択権を行使する場合、当該一連の債券の弁済は、前文(3)項(第(1)項及び第(2)項の第(Br)条第(1)及び(2)項に記載の条項を除く)、第(4)又は(5)項(発行者及び重要付属会社のみ)又は第(6)又は(7)項の当該一連の債券の違約事件に関する条項に規定された違約事件により支払いを加速することができない

一連の債券に対して失効選択権を行使するためには、発行者は、債権者(または受託者がこのために指定されたエンティティ)にドル現金または米国政府債務またはそれらの組み合わせを格納して、一連の債券の元金、割増(例えば、ある)および利息を支払い、償還または満期まで(場合によって決定される)まで、受託者への交付を含む何らかの他の条件を遵守しなければならない

(1)

法律が失敗した場合、米国の弁護士は、brの習慣の仮定と排除に適合した場合、手形の実益はすべての人が、このような預金や失敗による米国連邦所得税の目的のための収入、収益または損失を確認せず、このような預金や失敗が発生していない場合のように、同じ金額、同じ金額、同じ方法と同じ時間に米国連邦所得税を納付するという大意である。米国の弁護士のこのような意見は、米国国税局の裁決または手形発行後に発行または発効された適用される米国連邦所得税法の変化に基づいていなければならない

(2)

契約が失効した場合、慣例に適合した仮定と排除の場合、手形の実益はすべての人が、その契約失効による米国連邦所得税の収入、収益または損失を確認せず、その契約失効が発生していない場合と同じbr金額、同じ方法で米国連邦所得税を納付するという米国弁護士の意見である

S-44

(3)

預金は発行者が打撃、阻害、遅延、詐欺、または発行者の債権者に打撃を与えるために支払われたものではないことを示す高級職員証明書

(4)

関係者証明書および弁護士意見(弁護士の意見は、法律の無効または契約無効(場合に応じて)に規定されている、またはそれに関連するすべての前例条件が遵守されていることを示す習慣的な仮定および排除される可能性がある)

(5)

弁護士の意見は、預金による信託が1940年の“米国投資会社法”に規定されている規制された投資会社の資格を構成していないか、または適合していることを大意している

(6)

発行者は、任意の失効オプションに関連するすべての他の文書または他の情報を、受託者が合理的に に要求する可能性がある他のすべての文書または他の情報を受託者に提出する

満足感と解放

(1)(A)以前に認証および交付されたすべての一連の手形(特定の紛失、盗難または廃棄された手形を除く)が受託者によって抹消された場合、契約は解除され、一連のすべての未償還手形に対してさらなる効力を有することはない(ただし、契約明文で規定されている変換、譲渡または交換の存続権利は除く)。または(B)以前に受託者のログアウトを交付していない一連の手形(I)が満了して支払わなければならない、(Ii)1年以内に満了し、指定された満期日に支払うか、または(Iii)受託者の満足したスケジュールに従って1年以内に償還を要求し、受託者が発行者の名義で自費で償還通知を発行する。(2)発行者は、受託者(又は受託者がこのために指定したエンティティ)、金又は米国政府債務、又は両者の組み合わせ(何者に適用されるかに応じて)、以前に受託者が解約していなかった一連の手形の全ての債務を支払い及び弁済するのに十分な額、元金、割増(ある場合)及び預金日(満期及び支払手形)の利息、又は宣言の満期日又は償還日までの利息を入金又は手配した, (3)発行者は、当該契約に基づいて支払わなければならない他のすべての 金を支払うか、または(4)発行者が受託者に上級者証明書および大弁護士の意見を提出したことについて、当該契約の下で当該契約の弁済および解除に関するすべての前提条件を満たしていることを示しているが、これらの大弁護士は、事実について(前述の条項 (1)、(2)および(3)の遵守について)任意の上級者証明書に依存することができる。

役員·上級職員·従業員および株主は個人の責任を負う必要はない

取締役の任意の親会社、任意の発行者、またはそのそれぞれの任意の子会社または関連会社の任意の幹部、従業員、会社または株主は、手形文書の下での発行者のいかなる義務または基礎、またはそのような義務またはそれによって生じるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。すべてのチケットを持っている人たちは手形を受け取ることでこのようなすべての責任を放棄して解除する。免除と免除はこのロットの債券を発行する一部の代価だ。このような免除は米国連邦証券法で規定されている責任を効果的に免除できない可能性があり、米国証券取引委員会は、このような免除は公共政策に違反するとしている

受託者や特定の代理人について

ドイツ銀行アメリカ信託会社は契約下の受託者に任命されるだろう。契約は、違約事件が継続している期間を除いて、受託者は契約に明確に規定された職責のみを履行することが規定される。違約事件が発生している間、受託者は“契約”を行使してその権利と権力を付与し、慎重な人が自分の事務を処理する際に取る慎重な態度をとる。受託者が本契約に記載されたいかなる行動も取らない許可権利は、義務または義務と解釈されない

S-45

受託者が任意の発行者の債権者となり、場合によっては債権支払いを取得するか、またはそのような債権について受信されたいくつかの財産を担保または他の権利として現金化する場合、契約は、受託者の権利に何らかの制限を加える。受託者は、任意の発行元 およびその関連会社および子会社との他の取引を許可されるであろう

契約は、受託者が退職または免職および交換される条項を列挙する。 これらの条項には、(1)受託者がその時点で手形を返済していない多数の元本所持者によって随時免職されることができるか、または随時発行人に書面通知を行うことにより辞任することができることと、(2)受託者がいつでも(A)未解決の利益衝突が発生したり、得られたりする場合、が含まれる。(B)その資本と黒字の合計のいくつかの最低限に達していない、または(C)受託者に責任を負うことができない、または破産または破産した場合、発行者は受託者を免職することができ、または真の所有者となって6ヶ月以上になる所有者は、任意の裁判所に受託者の免職を申請し、後任の受託者を委任することができる。

受託者の免職や辞任は、後任受託者を経て委任を受けた後に発効しなければならない

本契約には、受託者が本契約を受け入れるか、または本契約を管理することによって生じるまたはそれに関連する任意の損失、責任、税金および支出の賠償条項が含まれ、この損失、責任、税項および支出は、それ自体の不注意または故意の不正行為によって生じるものではない

通達

所有者宛の通知は，登録官が保存している所持者登録簿(あれば)のそれぞれの住所に郵送すれば，有効に発行される.任意のチケットがグローバルチケットによって代表される限り、チケット保持者に発行されるすべての通知はDTCに渡され、交付は本段落の要求を満たすものとみなされ、各DTCは簿記権益保持者にこのような 通知を発行する

各通知は、発行された日に発行されたとみなされ、異なる日に1回以上発行された場合は、発行された最初の日に発行されたとみなされるが、通知が郵送された場合は、その通知は、発行された後の日付に発行されたものとみなされ、郵送後7日目に発行されたものとみなされる。所持者に郵送する任意の通知又は通信は，ファーストメール又は他と同等の方法で当該人に郵送しなければならず，所定の時間内に郵送する場合は，当該所持者に十分に送信しなければならない。所有者に郵送されていない、配達をもたらすか、または他の方法で保持者に通知または通信を送信するか、または通知または通信に何らかの欠陥があり、通知または通信の他の所有者への十分性に影響を与えてはならない。通知または手紙が上記のように郵送されている場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、その通知または手紙は適切に発行されている

貨幣賠償とドル建て制限の計算

ドルは、発行者が手形または手形に関連するすべての支払に基づく唯一の口座通貨および支払いであり、損害賠償金を含む。発行者からドル以外の通貨で受領または回収された任意の金は、任意の司法管区裁判所の発行者の清算または解散中の判決または命令の実行、または任意の所有者または受託者によって他の方法で受信または回収されたものであっても、発行者に対する弁済のみを構成し、金額範囲は、受取人が受領または回収することができる当該別の通貨を用いて受信または回収した日に当該別の通貨で支払うことができる金額(または、もしその日にその購入を行うことが実行可能でない場合は、その購入が確実で実行可能な最初の日に行われる)

ドルの金額が、任意の手形に従って受信者または受託者に支払われるべきドルの金額よりも少ない場合、発行者は、受信者または受託者が被った任意の損失を賠償する。いずれの場合も、発行者は、そのような購入を行う受信者または受託者に任意のコストを賠償する。この通貨補償条項の場合、これはその中で言及された事項の表面的な証拠になるだろう

S-46

チケット保持者または受託者は、発行者が満足できる方法(使用される資料の出所を明記する)で、そのような購入がなされたときに被った損失を証明する。これらの賠償は、発行者および他の債務の単独および独立した義務を構成し、任意の手形所有者または受託者によって与えられた任意の免除(本明細書に記載された賠償を放棄することを除く)に適用され、任意の手形または受託者が支払うべき任意の金額について任意の他の判決、命令、申立、または証明がなされるにもかかわらず、完全かつ独立した訴訟要因が生じるであろう

本プロトコルに別途明確な規定がない限り、本プロトコルにおける任意のドル建ての制限に適合するかどうかを決定するために、非ドル通貨で価格されたドル同値金額は、その非ドル金額が発生または支払いされた日の有効通貨レートに基づいて計算されなければならない

判決の実行可能性

発行者の資産の大部分は米国国外にある子会社が所有しているため、米国で取得された発行者に対する任意の判決は、元金、割増、利息、追加金額(ある場合)、および手形に関連する任意の償還価格および任意の購入価格に関する判決を含み、米国内で受け取ることができない可能性がある

司法管轄権及び送達に対する同意

契約および手形によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的訴訟または法律手続きについては、発行者は、契約において、米国ニューヨーク市、県および州のマンハッタン区に位置する連邦および州裁判所の管轄権に撤回不可能に従うであろう

治国理政法

契約及び手形は、その下の手形保証、及び各当事者の当該契約下での権利及び義務を含み、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈される

いくつかの定義は

“付属会社任意の指定された人とは、指定された人を直接または間接的に制御または制御する人、または指定された人と直接または間接的に共同で制御する任意の他の人を意味する。本定義の場合、制御とは、議決権を有する証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限であり、用語制御および制御 は、上記に関連する意味を有する

“帰属留置権いずれの売却および借り戻し取引についても、(I)当該等の売却及び借り戻し取引を行わなければならない資産の公平時価(高級職員又は取締役会が誠実に決定する)及び(Ii)テナントが関連賃貸期間内にレンタル料を支払う責任の現在値(契約項下の手形による支払に相当する平均利息で半年毎に割引する)の現在値(小さい者を基準とする)をいう

？投資レベルの格付け以下の事件ある一連の債券については、当該一連の債券の格付けが制御権の変更により格下げされ、この一連の債券の格付けは、2つの格付け機関のうち2つの格付け機関によって、制御権変更を招く可能性のある手配の公告日から制御権変更が発生してから60日の期限終了前までのいずれかの日に、2つの格付け機関によって投資レベル格付けよりも低いと評価されている(この60日間の期間内に、次の場合があれば、その期限は格付け宣言まで延長されなければならない)。(Br)このシリーズ債券の格付けは公開発表の考慮範囲内にあり、各格付け機関は格付けを低下させる可能性がある)。しかし、特定の格付け引き下げによる投資レベル以下の格付けイベントは、特定の制御変更とみなされてはいけません

S-47

(したがって、以下の制御権変更トリガイベントの定義については、投資レベル格付けイベントよりも低いとみなされてはならない)、格付け機関がその定義に適用すべき 格付けを低下させたが、親会社または会社の要求に応じて親会社または会社に確認または公開確認または書面で通知されていない場合、引き下げ格付けは、 からなる任意のイベントまたは場合の全部または一部の結果であるか、または適用される制御権変更または適用される制御権変更に関連して発生する(適用される制御権変更が投資レベル格付けイベントよりも低い時間に発生するか否かにかかわらず)。親会社又は当社は、格付け機関に制御権のいかなる変更についても確認することを要求し、直ちに受託者に確認を受けたか否かを証明しなければならない

·取締役会(1)親会社、当社または任意の会社について、会社の取締役会またはマネージャー(例えば、適用される)、またはその任意の正式に許可された委員会を意味する；(2)任意の組合について、共同の通常のパートナーの取締役会または他の管理機関またはその任意の正式に許可された委員会を意味する；(br}および(3)任意の他の者について、同様の機能を実行する取締役会またはその者の任意の正式な許可を行う委員会を指す。いかなる条文規定も，取締役会が任意の行動をとるか，または任意の決定を下すか，または任意の承認を行わなければならず，そのような行動，決定または承認がいずれかの当該等の取締役会の過半数の取締役(従業員代表を含まない)の承認を得た場合は，採択または行われたとみなさなければならない(そのような行動または承認が正式な取締役会会議の一部または正式な取締役会の承認となるか否かにかかわらず)

？平日毎週1、2、3、4およびbr金曜日を指し、この一連の債券元金およびプレミアム(例えば、ある)および利息の支払いを命じなければならない1つまたは複数の地方の銀行機関が休業することを法律または行政命令ではない日

？資本ストック任意の者の資本は、その者の株式(任意の優先株を含む)の任意およびすべての株式、購入権、株式承認証またはオプション、またはその他の等価物または他の共同企業または他の権益(どのように指定されてもよい)を意味するが、そのような株に変換可能な任意の債務証券は含まれない

·変更を制御つまり：

(1)

任意の取引を完了する(任意の合併または合併に限定されないが)、 のいずれかをもたらす“人は…” あるいは…“グループ.グループ” 関係者(米国取引所法案第13(D)及び14(D)条においてこれらの用語が使用される)“実益所有者” 会社(またはその後継者)の50%以上の議決権を有する株式(米国取引所法案に基づいて規則13 d-3および13 d-5でこの用語を使用する)；ただし、(X)会社が持株会社(親会社を含む)の直接又は間接完全子会社となり、及び(Y)(I)が取引に続いて当該持株会社(親会社を含む)の議決権を有する株式を保有する直接又は間接所有者が会社の所有者とほぼ同じである場合、第(1)項によれば、取引は制御権変更に係るとみなされることはない’当該取引の直前の議決権のある株又は(Ii)その取引番号の直後“人は…” あるいは…“グループ.グループ” 関係者(本文の要求に適合する持株会社(親会社を含む)を除く)が当該持株会社(親会社を含む)の50%以上の議決権を有する株式を直接又は間接的に保有する実益所有者；又は

(2)

一次取引又は一連の関連取引において、当社及びその付属会社の全部又はほぼすべての資産を全体として売却、リース、譲渡、譲渡又はその他の方法で一人に処分するが、(X)当社が当該等の売却、リース、譲渡、譲渡又はその他の処分後に存続する実体、(Y)子会社又は(Z)当社の株式を含まない’当該等取引直前に発行された議決権付き株式は、取引発効後に存続者又はその親会社を構成する大部分が議決権株式を有するか、当該等の株式に変換または交換される

S-48

？変更トリガイベントを制御一連の手形について言えば、統制権の変更と投資レベルの格付け以下の事件が発生することを指す

？合併有形資産純資産額任意のbr日に父の項に現れる総資産を指す’公認会計原則に基づいて作成された最近の連結貸借対照表から貸借対照表に表示されているすべての流動負債および無形資産を差し引く

·信用手配当社またはその任意の付属会社については、銀行、他の金融機関または投資家と締結された1つまたは複数の債務手配、契約または他のbr手配(循環信用協定または商業手形手配および貸越手配を含む)、循環クレジット融資、定期融資、手形、受取融資(これらの機関またはそのような機関からの借金のために成立した特別な目的実体売却受取を含む)、信用証または他の債務を指し、改訂、再説明、修正、更新、返金、交換、再編、再融資、償還、(全部または一部にかかわらず、元の行政エージェントおよび融資者または他の銀行または機関と協力するか否かにかかわらず、循環信用プロトコルまたは1つまたは複数の他のクレジットまたは他のプロトコル、契約、融資プロトコルまたは他の方法によって提供されるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、前述または前述に関連して署名および交付されたすべてのプロトコル、文書および文書(前述したように発行された任意の手形および信用状、ならびに任意の保証および担保プロトコル、特許および商標保証プロトコル、住宅ローンまたは信用状出願および他の保証を含む)を含む)。約束、合意、保証協定、そして担保文書)。前述の一般性を制限しない原則の下で、用語は“信用手配” 以下のいずれかの合意または文書を含むべきである：(1)本プロトコルに従って生成または予想される任意の債務の満期日を変更すること、(2)その項の追加借り手または保証人として当社付属会社を増加させること、(3)本プロトコルに従って生成または借入可能な債務金額を増加させること、または(4)その条項および条件を他の方法で変更すること

黙認任意の違約事件、または通知または時間の経過後、またはその両方を指す

等値ドルドル以外の通貨で計算される任意の通貨金額については、会社または受託者が決定したいつでも、計算に参加したドル以外の通貨をスポットレートでドルに両替して得られた金額を指し、ドル以外の適用通貨を購入する(“br}のように
>に掲載されている)“貨幣為替レート” (または、フィナンシャル·タイムズがもはや出版されていない場合、またはフィナンシャル·タイムズがそのような情報を提供しなくなった場合、関係者または取締役会によって誠実に選択されたメッセージソース)

·フェアな市価最終的にはbr役人が決定することができます’証明書又は親会社取締役会の決議は、当該高級職員又は当該取締役会によって誠実に決定された公平な市場価値を列挙する

·恵誉恵誉格付け有限会社又はその任意の継承者又は譲受人、即ち国家が認可した統計格付け組織をいう

“公認会計原則”アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている会計原則を指し、本協定が要求する任意の計算又は確定の日に発効する。義歯には別の規定がある以外に，義歯に含まれるGAAPによるすべての比率と計算はGAAPで計算すべきである。発行日の後の任意の時間に、当社は、公認会計原則を決定することを選択することができるが、公認会計原則は、選択日または前に有効な公認会計原則を指すべきであるが、そのような任意の選択がなされると、取り消すことができない。発行日の後の任意の時間に、当社は、GAAPの代わりにIFRS会計原則を適用することを選択することができ、任意のそのような選択の後、本明細書で言及されるGAAPは、その後、当社が前の文に従って選択する能力を含むIFRSを指すものと解釈されるべきであるが、任意のそのような選択がなされると、撤回することはできない。さらに、任意の場合

S-49

は、会社前の会計四半期を含む期間にGAAPを適用した契約における計算または決定を要求する’国際財務報告基準を採用する財務報告を選択する前に公認会計基準に基づいて計算または決定されなければならない場合を維持し、また、当社が国際財務報告基準において報告会社が作成しなければならない任意の後続財務報告を選択した場合、米国取引所法案第13節または第15節(D)節の規定に基づいて、当社はこのような選択を行うことができる。当社はこの定義に基づいてこのような選択を受託者及び所持者に通知しなければなりません

·政府の権威中央銀行または証券取引所を含む、任意の国、主権または政府、任意の州、省、地域、またはそれらの他の政区、ならびに政府の行政、立法、司法、規制、自律または行政機能、または政府に関連する任意の実体または当局を指す

？保証誰かが他の人の債務を直接または間接的に保証するか、またはその人の任意の直接的または間接的、または他の義務を含む、または義務を指す：

(1)

他の人の債務(共同手配による債務であっても、合意によって資産、貨物、証券またはサービスを良好に購入することによって生成されたものであっても)至急払いなければならないまたは 財務諸表条件またはその他)を維持する)；または

(2)

主に、債務の債権者が弁済されることを保証するため、または損失(全部または一部)から債権者を保護するために、任意の他の方法で保証するためである

ただし，用語 であれば“保証する” 通常の業務過程で預託または預金の裏書きは含まれないだろう。この用語は“保証する” 動詞として使うにもそれなりの意味がある

·保証人親会社とその手形に保証を提供する任意の子会社を指す

所有者その名で登録所に登録されているすべての人を指す’の帳簿は、当該帳簿を最初にDTCそれぞれの著名人とすべきである

--招いた発行、作成、負担、任意の保証、招く、延長、または他の方法で責任を負うことを意味する招いたのかそして“発生”前述に関連する意味を有し、任意の循環クレジットまたは同様の配置によって生成される任意の債務は、招いたのか 時間に何の資金も借ります

借金が山ほどある(A)任意の日付(重複なし)で借入金に対する誰もの負債、債券、債権証、手形、または他の同様のツールによって証明された負債を含み、このような負債は、公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表上に負債(負債の任意の付記を含まない)、および(B)当該者が保証した他の者のすべての負債として表示されることを意味する

循環信用又は類似融資の場合は、誰でもいつでも負債額は、借入資金及び未返済資金の総額としなければならない。任意の人の任意の日の負債金額は、上述したように、または契約において他の方法で決定されなければならず、(上記(Br)(B)条に記載された債務保証については除く)は、公認会計原則に従って作成された当該者の貸借対照表(その任意の付記を含まない)上の負債金額に等しくなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、以下の場合は債務を構成しない

(A)通常のトラフィック中に発生するまたは債務がある；

S-50

(B)誰かがいかなる業務を購入するかについては、売り手は決済後に支払いを調整する権利があるが、この支払いは最後の決済貸借対照表によって決定されなければならない、またはその支払いはその業務の決済後の表現に依存しなければならないが、決済時には、どのような支払いの額も特定できないが、その支払いがその後固定的かつ確定的になった範囲内では、その金額はその後30日以内に支払わなければならない

(C)親会社及びその付属会社が財政統一の一部を構成することにより法律の施行により生じるいかなる義務又は債務(財政収入)オランダ企業の所得税および/または付加価値税のための；または

(D)疑問を生じないためには、労働者賠償要求、早期退職または解雇義務、年金基金義務または支払いまたは同様のクレーム、義務または支払いまたは社会保障または賃金税に関連する任意の義務

“無形資産？親会社が最近合併した貸借対照表に示されているまたは反映されている価値(適用準備金控除)：(I)すべての商号、商標、ライセンス、特許、著作権および商標、(Ii)組織および開発コスト、(Iii)繰延費用(保険、税収、利息、手数料、賃貸料および同様の項目、および償却中の有形資産を除く)、および(Iv)未償却債務割引および支出から未償却保険料を差し引く

“投資級格付け？(I)ムーディーズの場合、格付けがBaa 3以上(または同等格付け)、(Ii)スタンダードの場合、格付けがBBB-(または同等格付け)に等しいか、および(Iii)ホイホマレの場合、格付けがBBB-(またはbr}に相当)以上である(または場合によっては、格付け機関が自社が制御できない理由でチケットの格付けを停止した場合、当社が代替格付け機関として選択した同等の投資レベル信用格付けを指す)

“発行日” means , 2022.

“留置権任意の種類の担保、質権、担保権益、財産権負担、留置権または押記(条件付き販売または他の所有権保留協定または性質を含む賃貸契約を含む)を意味する

“ムーディーズ社？ムーディーズ投資家サービス会社またはその任意の後継者 または国家として認可された統計格付け機関の譲受人を指す

“国家認可統計格付け機関？ は“米国取引所法案”第3(A)(62)節で示した国が認めた統計格付け機関のことである

“注： 個の文書？付記(付記を含む)と契約のこと

“将校.将校誰の場合においても、(1)取締役会長、CEO、総裁、財務責任者、総裁副会長、財務担当者、取締役のいずれかの主管、または(A)その人の秘書、または(B)その人がエンティティによって所有または管理されている場合、または(2)そのエンティティとして指定された任意の他の個人を意味する将校.将校？その人の取締役会がその人の契約の目的をする

“上級乗組員証明書誰の場合も、この証明書は、その人の高級船員によって署名された証明書を意味する

“大弁護士の意見？法律顧問が発行した受託者が合理的に満足できる書面意見のことです。法律顧問は、親会社またはその子会社の従業員または法律顧問であってもよい

“父級？恩智浦半導体会社またはその任意の後継者のこと

S-51

“留置権を許す？誰にとっても

(1)

ある人が子会社になったときの財産、他の資産または株式の留置権(または当社または子会社が当該その他の財産、他の資産または株式を買収する際の留置権は、当社または任意の子会社との合併、合併または他の業務合併取引による任意の買収を含む)であるが、このような留置権の設立、生成または負担は、当該他の人が子会社になることが予期されていないか、またはそのような財産、他の資産または株式との買収に関連することが条件である。さらに、このような留置権は、担保(またはそのような留置権を生成する書面に従って保証可能)のそのような留置権に関連する義務の同じ財産、他の資産または株式の全部または一部、他の資産または株式(元の財産、他の資産または株式に関する改善、加入、収益または配当または分配に加えて)に限定される

(2)

会社またはその子会社が会社または他の子会社の債務またはその他の義務を負っているか、または会社または任意の子会社を受益者とする留置権を保証するために、会社または任意の子会社の資産または財産の留置権；

(3)

担保再融資債務の留置権は、以前契約下で担保されていた債務再融資が許可されていた債務である

(4)

親会社及びその子会社が財政統一の一部であることによる留置権(財政収入)オランダ企業の所得税または付加価値税

(5)

当社又は担保ヘッジ義務のいずれかの子会社に対する資産又は財産の留置権；及び

(6)

上記(1)から(3)項を例外としない他の留置権(連続延期、継続、変更又は置換を含む)であるが、発効後、当社及びその主要付属会社が当該留置権を担保とした担保付き債務元金総額は、(A)(Br)12.5億ドル及び(B)総合有形資産純資産値の15%を超えてはならない(発効及び運用等による収益及び得られた収益後)

？人員任意の個人、会社、共同企業、共同経営企業、協会、株式会社、信託、非法人組織、有限責任会社、政府またはそれらの任意の機関または支店、または任意の他のエンティティを指す

*優先株,” 任意の人に適用される配当金とは、任意の任意の自発的または非自発的な清算または解散時に、そのような者の任意の他のカテゴリの株式ではなく、配当金または割り当て資産の任意の1つまたは複数のカテゴリ(指定にかかわらず)の持株を優先的に割り当てることを意味する

主な財産会社又は任意の重要付属会社が所有する財産、工場及び設備を指し、当該等の財産の帳簿価値が総合有形資産純資産の1.00%より大きい限り

格付け機関ムーディーズの全てが’スタンダードプールとホイホマレまたはそれぞれの後継者のいずれかが、ムーディーズのいずれかが’スタンダードプール、スタンダードプール、およびホイホマレ、またはそれらのすべてが手形の格付けを停止する(会社が制御できない理由で)、会社は任意の他の国で認められている統計格付け機関を選択しなければならない

·再融資再融資、返金、交換、更新、償還、再記述、延期、置換、補充、再発行、転売、延期またはbrの増加(任意の失敗または解除メカニズムによるものを含む)および条項を指す“再融資して” “再融資” そして“再融資” 義歯における任意の目的の使用は関連する意味を持たなければならない

債務を再融資する払戻、再融資、交換、交換、継続、br(任意の失敗または返済メカニズムを含む)の返済または延長のために発生する債務を指す

S-52

契約日または契約遵守による債務(当社の任意の子会社の債務を再融資する会社債務、および自社または他の子会社の債務を再融資する会社子会社の債務を含む)には、債務再融資のための債務が含まれる

(1)

再融資された債務が二次債務を構成する場合、再融資債務は、再融資債務が発生したときに最終的に規定された満期日を有し、この満期日は、再融資中の債務の最終満期日以上であり、短い場合、適用される手形系列に等しいか、または遅れた場合、

(2)

このような再融資債務の元本総額(または元に発行された割引で発行された場合、総発行価格)は、その時点で償還されていない再融資債務の元本総額(または元の発行割引で発行された場合、総付加価値)以下である(利息またはプレミアムの支払いのために生成された任意の追加債務に加え、重複がなく、およびこれに関連するコスト、支出、および費用)

(3)

再融資された債務が適用される手形系列に明示的に従属する場合、再融資債務は、少なくとも再融資された債務を管理する文書に記載されている条項と同様に、所持者に有利な条項が手形に従属するように構成される

しかし、任意の信用手配の債務または任意の他の債務の再融資は、そのような信用手配または他の債務の終了、返済、または返済後に時々発生する可能性がある

“循環信用協定”当社およびエンジポFunding(借入先として)、バークレイズ銀行(行政代理として)、融資先および信用状発行元、およびその他(随時改訂、補充、または他の方法で修正された)が2019年6月11日に締結された循環信用協定、およびこれに関連する任意の再融資債務を指す

“S&P” 平均値標準プール’S Investors Rating Services又はその任意の継承者又は譲渡者は、国家が認可する統計格付け機関である

·販売とレンタル取引当社又は重要付属会社が発行日に所有しているか、又はその後に当社又は重要付属会社によって買収された任意の主要財産に関する手配を指し、当該手配によれば、当社又は重要付属会社は、その等の財産を一人の者に譲渡し、当社又は重要付属会社は、その人に当該財産を賃貸する

“SEC” 米国証券取引委員会またはその任意の後継者を指す

·保証のある債務留置権と任意の帰属留置権によって保証される任意の債務を指す

“重要な子会社”以下のいずれかの条件を満たす任意の子会社を指す

(1)

“会社”’Sとその子会社’ 子会社への投資と下敷きは、連結ベースで親会社とその子会社の総資産の10%を超え、最近終了した会計年度末まで

(2)

“会社”’Sとその子会社’ 最近完成した会計年度終了時に、子会社総資産の割合シェア(会社間相殺後)が親会社及びその子会社合併後の総資産の10%を超える

(3)

当社とその付属会社’ 継続経営所得未計税項、非常項目及び付属会社会計原則変更の累積影響(いかなる非持株権益のいかなる金額も含まない)の権益は、当社及びその付属会社が最近完成した会計年度の総合ベースで当該等収入の10%を超える

S-53

？決められた成熟度いかなる債務又は証券についても、当該等の債務又は証券において当該等の債務又は証券元金の満了及び対処のための固定日(任意の強制償還条項を含む)を示す日をいうが、予定されている返済日の前に当該等の元金の償還、償還又は買い戻しのいずれか又は債務は含まれていない

*二次債務誰の場合も、書面合意に基づいて手形の支払権利に従属する任意の債務(発行日またはその後に生じる未清算債務を問わず)を意味する

子会社？子会社誰でも指しています

(1)

任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同企業、合弁企業、有限責任会社または同様のエンティティを除く)で、取締役、マネージャーまたは受託者選挙で投票された株式総投票権が50%を超える会社、協会または他の商業エンティティが、決定時にその人またはその人の1つまたは複数の他の子会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される権利がある(任意の会社、協会または他の商業エンティティを除く)

(2)

以下のいずれかの共同企業、合弁企業、有限責任会社、または同様のエンティティ

(A)50%を超える資本勘定、分配権、総株主および議決権権益または一般または有限責任共同権益(誰が適用されるかに応じて) は、籍、一般、特別または有限共同資本または他の形態で所有または制御されるか否かにかかわらず、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社またはそれらの組み合わせによって直接または間接的に所有または制御される

(B)その人またはその人の任意の付属会社は、持ち株一般パートナーであるか、または他の方法でエンティティを制御する

課税？課税任意の政府または他の税務機関によって徴収または徴収されるすべての現行および将来の税項、課税、徴収、控除、課金、関税、評価税および控除、および同様の性質の任意の課金(利息、罰金およびその他の関連責任を含む)を意味する

？総資産親会社及びその子会社が公認会計原則に従って親会社の最近の連結アセットバランスシートに示す合併総資産を指す

·国庫金利いずれの償還日についても、発行者が以下の2項に基づいて定めた収益率を指す

国庫券金利は、ニューヨーク時間午後4時15分以降(または米国連邦準備システム理事会が毎日米国政府債券収益率を公表した後)に発行者によって決定される。償還日の前の第3営業日には、その日の直近の日の収益率または直近の日の収益率に基づいて、その日のこの時間の後に、連邦準備制度理事会によって発表された最新の統計データが発行され、精選金利(毎日)？H.15(または任意の後続指定または出版物)(または任意の後続指定または出版物)(？H.15？)のタイトル下の？米国政府証券および国庫券定常満期日？名義(または任意の後続見出しまたはタイトル)として指定される。国庫券金利を決定する際には、発行者は、状況に応じて選択すべきである：(1)国庫券H.15固定満期日の収益率は、償還日から適用される額面償還日(残存寿命)にちょうど等しい。または(2)H.15上に残存寿命と完全に等しい国庫定常満期日がない場合、これら2つの収益率は、それぞれH.15の国庫定常満期日が残存寿命よりも短い国庫定満期日およびH.15の国庫定満期日に対応する収益率 に対応し、このような収益率を用いて直線的(実日数を使用して)結果を3桁小数点に四捨五入すべきである。あるいは(3)H.15にこのような国債定常満期日が残存寿命よりも短いか、または長い場合、H.15上で最も残存寿命に近い単一国債定常満期日の収益率となる

S-54

本項については，適用される国庫券定常満期日またはH.15年月日満期日は，満期日がその国庫券定常満期日からの関連月数または年数(適用に準ずる)に等しいと見なすべきである

償還日前の第3営業日H.15 が公表されなくなった場合、発行者は償還日前の第2営業日に国庫券金利を計算しなければならず、年間金利はニューヨーク市時間午前11：00の半年同値満期収益率 米国国庫券が適用される額面償還日の満了またはその満期日に最も適用される額面償還日に最も近い。米国債が適用される額面償還日に満了していないが、2種類以上の米国債の満期日が適用される額面償還日と同じである場合、一方の満期日が適用される額面償還日よりも前であり、他方の満期日が適用された額面償還日の後であれば、発行者は、満期日が適用される額面償還日前の米国債を選択しなければならない。2つ以上の米国国庫券が適用される額面償還日に満了する場合、又は2つ以上の米国国庫券が前文の基準に適合する場合、発行者は、この2つ以上の米国国庫券の中から取引が最も額面に近い米国国庫券を選択しなければならず、その根拠は、当該米国国庫券のニューヨーク市時間午前11：00における平均購入価格及び重要価格である。本項の条項に基づいて国庫券金利を決定する際には、適用される米国国庫券の半年満期収益率は、ニューヨーク市時間午前11時における当該米国国庫券の平均購入と要価(元本のパーセントで示す)に基づくべきである, 小数点以下3桁まで四捨五入した。発行者の償還価格を決定する際の行動と決定はいずれの場合も決定的で拘束力があり，明らかな誤りはない。

“統一ビジネスコード”ニューヨーク統一商業コードのことです

·アメリカ政府の義務以下の証券をいう：(1)アメリカ合衆国がその全信用と信用を質とする即時支払いの直接義務、又は(2)アメリカ合衆国によって支配又は監督され、アメリカ合衆国の機関又は道具として無条件に即時支払いを保証する者の義務であり、これらのいずれの場合も、これらの証券は、その発行者によって償還又は償還を選択することができない。また、そのような米国政府債務について発行された預託証明書、またはそのような預託者がそのような預託者の口座のために保有している任意のそのような米国政府債務の元本または利息の特定の支払いを、受託者である銀行(米国証券法第3(A)(2)条に規定されているように)しなければならない。ただし、(法律に別段の規定がある場合を除く)当該受託者は、当該受託者が受領した米国政府債務に関する任意の金額から、当該預託証明書所持者に対応する任意の金額を差し引くか、又は当該預託証明書によって証明された米国政府債務元金又は利息の具体的な支払いから差し引く権利がない

“米国取引所法案”1934年に改正された“米国証券取引法”および同法に基づいて公布された改正された“米国証券取引委員会”の規則と条例を指す

“アメリカ証券法”1933年に改正された米国証券法と、この法案に基づいて公布された改正された米国証券取引委員会規則及び条例を指す

株に投票する一人とは、その人が当時返済していなかったすべての種類の株式を指し、通常は役員選挙で投票する権利がある

*完全子会社会社の子会社又は親会社(場合によって決まる)、そのすべての株式(取締役を除く)を指す’ 任意の適用される法律又は法規の規定は、当社又は親会社(例えば、適用される)又は他の全額付属会社以外の者が保有する合資格株式又は株式)を、当社又は親会社(例えば、適用する)又は他の全額付属会社が所有しなければならない

S-55

図書の入力、交付、表

以下に述べる以外に、債券は書留グローバル形式で発行され、最低額面は2，000元、2，000元を超えると1，000元の整数倍となる。このような債券は最初に1つ以上の世界的な債券によって代表されるだろう。発行時、グローバル手形はDTCの受託者としてニューヨークの受託者に入金され、DTCまたはその 指定者の名義で登録され、DTCの直接または間接参加者の口座に入金され、以下のようになる

以下の規定に加えて、グローバルチケットは、DTCの別の世代名人またはDTCの後継者またはその代名人に部分的に譲渡するのではなく、すべてであってもよい。以下に説明する限られた場合を除いて、グローバルチケットの実益権益は、認証されたチケットと交換することができない。参照？グローバルチケットと認証チケットの交換。以下に述べる限られた場合を除いて、グローバルチケットの実益権益のすべての人は、認証形式で交付されたチケットを受け取る権利がない。また，グローバルチケットにおける実益権益の移行は，DTCとその直接的または間接参加者の適用ルールやプログラムを遵守し，これらのルールやプログラムは時々変化する可能性がある

預金管理プログラム

以下にDTC，EuroClear System(EUROCLER？)とClearstream Banking，S.A.(Clearstream？)の操作とプログラムについて説明し，便宜上のみである.これらの業務やプログラムは，それぞれの決済システムの制御範囲内でのみであり，決済システムの変更を受けることが可能である.発行者はこれらの操作やプログラムに対して何の責任も負わず、投資家にシステムまたはその参加者に直接連絡してこれらの 事項を議論するように促す

DTCは発行者に通知され，DTCはニューヨーク銀行法に基づいて設立された有限目的信託会社であり，ニューヨーク銀行法が指す銀行組織であり，連邦準備システムのメンバーであり，ニューヨーク統一商業法典が指す決済会社，取引法に基づいて登録された決済機関である。DTCを設立する目的は，その参加組織(総称して参加者と呼ぶ)が証券を保有し，その参加者口座の電子簿記変更により，参加者間のこれらの証券取引の清算や決済を促進し，証券証明書実物移動の必要性を解消することである.参加者には、証券ブローカーおよびトレーダー(引受業者を含む)、銀行、信託会社、決済会社、およびいくつかの他の組織が含まれる。銀行、ブローカー、トレーダー、および信託会社などの他のエンティティも、直接または間接的に参加者によって清算されるか、または参加者とホスト関係を維持するDTCのシステムにアクセスすることができる(総称して間接参加者と呼ぶ)。非参加者は、DTCまたはDTCの代表によって保有されている証券を参加者または間接参加者によって実質的に所有することしかできない。DTCによって所有されているか、またはDTCに代わって所有されている各証券の所有権権益および所有権権益の譲渡記録は、参加者および間接参加者の記録に記録されている

DTCは発行者にも通知し、その作成した手順に基づいて：

(1)

グローバル手形を入金した後、DTCはグローバル手形元本の一部を引受業者が指定した参加者口座に記入する

(2)

グローバルチケット中のこれらの資本の所有権は、DTC(参加者に関する)または参加者および間接参加者(グローバルチケットにおける実益資本の他の所有者に関する)によって保存された記録に表示され、これらのbr権益の所有権譲渡は、DTCによって保存された記録のみによって行われる。DTCシステム参加者であるグローバルチケットの投資家は、DTCを介してその権利を直接持つことができる。グローバル債券の非参加者投資家は、このシステムに参加する組織(欧州決済およびClearstreamを含む)によって、システムにおけるその権益を間接的に保有することができる。欧州決済銀行およびClearstreamは、その参加者を代表して、顧客がそれぞれのホスト銀行(すなわち、欧州決済銀行S.A./N.V.)の帳簿上にそれぞれ名義の証券口座を介してグローバル手形の権益を保持することができる

S-56

欧州清算銀行の事業者，およびノースカロライナ州のシティバンクはClearstreamの事業者としている。EuroClearまたはClearstreamによって所有される資本を含むグローバルチケットのすべての権利は、DTCのプログラムおよび 要求によって制約される可能性がある。欧州決済システムやClearstreamが持つこれらの権益は，このようなシステムのプログラムや要求に制約される可能性もある

いくつかの州の法律は、ある人たちが彼らが持っている証券の最終形で実物を渡すことを要求している。そのため、グローバル手形における実益権益をこれらの人たちに譲渡する能力が制限される。DTCは参加者を代表して行動することしかできず、参加者はまた間接参加者を代表して行動するため、全世界の手形の中で実益権益を持つ人はこのような権益質をDTCシステムに参加していない人に拘留し、あるいは他の方法でこのような権益について行動する能力は、このようなbr権益を証明する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある

以下に述べる限り，グローバルチケット権益を持つすべての人はチケットをその名義に登録することはなく， は証明されたチケットのオブジェクト交付を受けることもなく，いかなる目的でも契約下の登録所有者や所有者とみなされることはない

DTCまたはその代名人名で登録されたグローバルチケットの元金、利息および割増(あれば)の支払いは、DTCに支払わなければならない(この契約の下で所有者の身分を登録する)。契約条項によれば、発行者および受託者は、債券(グローバル債券を含む)がその名義で登録された者を、そのような手形の所有者と見なし、金および他のすべての目的を受領しなければならない。したがって、発行者、受託者、または発行者の任意の代理人または受託者は、以下のいずれの責任または責任を負わないか、または以下のいずれの責任または責任を負うことになる

(1)

DTC記録または任意の参加者または間接参加者の記録の任意の態様は、グローバルチケットにおける利益所有権権益に関連して、または金銭を支払い、またはDTCの任意の記録または任意の参加者または間接参加者の世界チケットにおける利益所有権権益の維持、監視または審査のための記録；または

(2)

DTCまたはその任意の参加者または間接参加者の行動およびやり方に関連する任意の他の事項。DTCは、債券などの証券の任意の支払い期日に、DTC がその支払い日に支払いを受けないと信じる理由がない限り、関連参加者のアカウントに支払いを記入することを発行者に通知した。各関連参加者は、DTCの記録に示すように、債券元金における権益の実益所有権に見合った金額を得る。参加者および間接参加者の手形実益所有者への支払いは、長期的な指示および慣例によって制限され、DTC、受託者、または発行者によって責任を負わない参加者または間接参加者によって担当されるであろう。発行者または受託者は、債券の実益所有者の決定におけるDTCまたはその任意の参加者の遅延に責任を負うことはなく、発行者および受託者 は、最終的に依存し、任意の目的でDTCまたはその代の有名人の指示に依存して保護されることができる

DTC参加者間の振込はDTCのプログラムに従って行われ，当日資金で決済され，EuroClearとClearstream参加者間の振込はそれぞれのルールと操作手順に従って行われる

一方、DTCの参加者とEuroClearまたはClearstream参加者との間の市場間振込は、DTCのルールに従ってEuroClearまたはClearstreamを表すそれぞれのホスト機関によってDTCを介して行われるが、このような市場間取引は、システム内の取引相手がルールおよびプログラムに従って、システムの所定の期限(ブリュッセル時間)内でEuroClearまたはClearstreamに命令を渡すことを要求するであろう。取引がその決済要求に適合する場合、EuroClearまたはClearstream(状況に応じて)は、関連するグローバルチケットの権益をDTC形式で交付または受信し、 を行うか、または受信するように行動するようにそれぞれのホスト機関に指示を出す

S-57

はDTCの当日資金決済に適用され，通常のプログラムで支払う.EuroClear参加者とClearstream参加者は がEuroClearやClearstreamの保管ライブラリに直接コマンドを渡すことはできない

DTCは、1人以上の参加者の指示の下でのみ、参加者またはそのような参加者が指示した債券元金総額のうち、参加者が指示した部分についてのみ、チケット保持者の行動を許可する発行者に通知されている。しかしながら、チケット項目の下で違約イベントが発生した場合、DTCは、グローバルチケットを認証されたチケットとして交換し、そのようなチケットをbr参加者に配信する権利を保持する

DTC、EuroClear、およびClearstreamは、DTC、EuroClear、およびClearstream参加者間のグローバルチケットの権利の譲渡を促進するために上述したプログラムに同意しているが、そのようなプログラムを実行または継続する義務はなく、そのようなプログラムを随時終了することができる。発行者、受託者、またはそれらのそれぞれの任意のエージェントは、DTC、EuroClearまたはClearstreamまたはそれらのそれぞれの参加者または間接参加者に対して、その運営を管理するルールおよびプログラムに従って、そのそれぞれの義務を履行する責任を負わない。

グローバルチケットと認証チケットの交換

世界の紙幣は最低2，000ドル、1，000ドルを超える整数倍の認証紙幣に両替できる

(1)

DTC(A)は、発行者がグローバルチケットとして継続できないホスト機関 または(B)が取引法に基づいて登録された決済機関ではなくなったことを通知し、いずれの場合も、発行者が90日以内に後継ホスト機関を指定することができなかった

(2)

発行者は自分でこのような世界のチケットは両替できることを決定します；あるいは

(3)

すでに発生し、違約事件が発生し続けている。また，グローバルチケットの実益権益 は，DTCまたはその代表が契約によって受託者に事前書面通知を発行した後に証明されたチケットと交換することができる.すべての場合、任意のグローバルチケットまたはグローバルチケットにおける実益資本と引き換えに交付された認証チケットは、委託者またはその代表要求の名称に登録され、任意の承認された額面で発行される(その慣例に従って)

グローバル手形の保証書手形を交換する

譲渡者がまず受託者に書面証明書(手形を管理する契約に規定されたフォーマットを採用する)を提出しない限り、このような譲渡が当該等の手形に適用される適切な譲渡制限に適合していることを示す限り、証明書のある手形で任意のグローバル手形の実益権益を交換してはならない。譲渡制限を参照する

世界の手形間の交換

グローバルチケットにおける実益権益の譲渡は、DTCおよびその直接的または間接参加者の適用ルールおよびプログラムを遵守し、これらのルールおよびプログラムは時々変更される可能性がある。そのうちの1つのグローバル手形の任意の実益権益を別のグローバル手形の権益の形で受け渡しする者は、一旦譲渡されると、もはや当該グローバル手形の権益ではなく、別のグローバル手形の権益となるので、当該他のグローバル手形の実益権益が依然としてこのような権益である限り、その後、当該別のグローバル手形の実益権益に適用されるすべての譲渡制限及び他の手続きの制約を受ける

当日決算と支払い

発行者はグローバル手形に代表される手形(元金、割増、利息を含む)を電信為替方式で指定口座に支払う。

S-58

はグローバルチケット所有者である.発行者は，証明書手形保持者が指定したbrアカウントに証明書手形に関するすべての元金，利息，保険料を電信為替方式で支払い，その口座が指定されていない場合は，その等所有者ごとの登録アドレスに小切手を郵送する.世界手形代表の手形はDTCの同日資金決済システムで取引される予定であるため、DTCはこのような手形の任意の許可された二次市場取引活動を直ちに利用可能な資金決済を要求する。発行者は、任意の認証された手形の二次取引も直ちに利用可能な資金で決済されると予想している

時間帯の違いにより、DTC参加者からグローバルチケット権益を購入したEuroClearまたはClearstream参加者の証券 アカウントがアカウントに登録され、DTC決済日に続く証券 決済処理日(EuroClearおよびClearstreamについては営業日でなければならない)内に関連するEuroClearまたはClearstream参加者に報告される。DTCは、EuroClearまたはClearstream参加者がDTC参加者にグローバルチケットの権利を売却するため、EuroClearまたはClearstreamで受信された現金は、DTCの決済日に価値によって徴収されるが、DTC決済日後のビジネス 日のみ、関連するEuroClearまたはClearstream現金アカウントで使用することができることを発行者に通知した

S-59

税務上の考慮事項

オランダの税制

本節 は、チケットの購入、保有、決済、償還および販売によって生じる主要なオランダの税金結果について概説する。それはオランダの税法のすべての側面を全面的または完全に説明しておらず、これらの側面は手形所持者(A)と関連している可能性があるノートクリップ？)オランダの税金の場合、手形所有者は、手形の法定所有権を持たない個人または実体を含むことができるが、手形は誰が所有するか、または手形収入は、その個人または実体が手形中に実益権益を有するか、または特定の法律規定に従って帰属することに基づく。その中には、手形を個人に帰属する法律規定が含まれており、その人は、手形を保有する信託、財団または同様のエンティティの財産付与人、付与者、または類似の発起人の個人であるか、または間接的に相続する

本部分では一般的な情報のみを用いる.将来の手形保有者は、任意の買収、保有、または売却手形の税収結果について、自分の税務顧問に相談しなければならない

本節では、オランダ税務裁判所が適用·解釈するオランダ税法と、本募集明細書の付録日に公布·施行される税法に基づいて、その日に適用される税率を含むが、後に提出され実施されるトレーサビリティを有するか、または有さない改正案には影響を与えない。

本節でオランダ税、オランダ税法またはオランダ税法に言及する場合、オランダまたはその任意の支部または税務当局、またはオランダまたはその任意の支部または税務当局がオランダで徴収された任意の性質を表す任意の税金、またはそのような税金に関する法律をそれぞれ言及するものと解釈されるべきである。オランダはオランダ王国がヨーロッパの一部に位置することを意味する

本節では、以下の場合に関連する可能性のあるオランダの税務考慮事項または結果について説明しません

(1)

個人であり、手形所有者が手形から得た収入または資本収益は、オランダで納税されるべき雇用活動に起因することができる

(2)

重大な権益を持つAanmerkelijk Belang)または架空の重大な権利(架空の aanmerkelijk Belang)2001年オランダ所得税法第4章にいういかなる発行者(2001年湿式インクジェット印刷)である。一般に、手形所有者が株式を直接または間接的に買収する権利を含み、発行者全体の発行済み資本の5%以上の株式を直接または間接的に取得する権利を含むいくつかのbrの株式権利を所有または保有するか、または所有するとみなされる場合、手形所有者は発行者においてかなりの権益を有するウィンスベベッツェン)発行者の年間利益の5%以上または発行者清算収益の5%以上に関連する；

(3)

1969年のオランダ企業所得税法に基づいています1969年後の今日) (CITA？)オランダ企業所得税の全部または一部を納付しないオランダ企業所得税(第5条に記載の資格適合年金基金および免税投資基金(br})(Vrijsterelde BelgingsInsting)、またはオランダの税務住民ではなく、免税投資基金のような機能を持っている(Vrijsterelde はインストール中だと信じています)建設業訓練局第6 a条に記載されているように

(4)

投資機関です信じる？信じる)、または非オランダの税務住民であり、投資機関に匹敵する機能を有するエンティティ(信じる？信じる)は、第28条に記載されているように、又は

(5)

関連した実体ですグリイエド)2021年源泉徴収税法に適用される会社(2021年ウェットスプレー銃)である。1つのエンティティは、以下の場合に関連していると考えられる：(I)限定された権益を有する(例えば、

S-60

(Br)当社は当社の合資格権益を持っているか、または(Ii)当社は手形所有者が合資格権益を持っているか、または(Iii)第三者は当社および手形所持者が合資格権益を持っている。 番目のターム予選戦利子？1つのエンティティが協力グループの一部である場合、1つのエンティティが単独または共同で所有する直接的または間接的に所有される権益を意味するサメンビケント·グロープ)エンティティ または協調グループが、当社またはチケット保持者(場合に応じて)のような他のエンティティの意思決定に一定の影響を与えることを可能にし、他のエンティティの活動を決定することを可能にする

税金を前納する

手形によって支払われたお金は源泉徴収されたり、オランダ税が控除されないだろう

所得税と資本利得税

オランダの住民

本節では、いくつかのオランダの税金結果の説明は、以下の手形所有者にのみ適用される

(i)

オランダに住んでいる人やオランダに住んでいる個人とみなされていますオランダ人の個人”); and

(Ii)

CITAによって管轄され、オランダに居住するか、またはオランダに居住する実体または企業とみなされるオランダ常駐法人実体”).

企業やその他の活動に従事しているオランダ人住民個人とみなされています

企業やその他の活動に従事しているオランダ人住民個人(結果的に支配されました)一般に、法定累進税率で所得税を納付し、手形からの任意の利益から49.50%の所得税を最高で徴収するか、または手形を売却する際に達成される任意の資本利益を含む。これらの利益は、

(i)

オランダの住民個人が利益を得ている企業は、起業家としても(Br)(代名詞)または共通の権利を有する(MEDERECHITGID)起業家または株主以外の企業としての純資産；または

(Ii)

雑活動、活発な証券投資活動範囲外の活動 (Meer Dan Normaal Vermogensbeheer).

企業や雑役活動に従事しているとみなされていないオランダ人住民個人

一般に、企業または雑項活動に従事しているオランダ人住民個人が所有している手形、または企業または雑項活動に従事しているとみなされていないが、手形は、その企業またはそのような雑活動に従事しているオランダ人住民個人が所有している手形ではなく、手形の架空収益に応じて年間所得税を徴収する。このオランダ住民個人が持っている手形は貯蓄と投資税制に基づいて課税される(インクボトルのインク)である。達成された実際の収入または資本利益にかかわらず、オランダ住民個人の資産および負債(手形を含む)の年間課税利益は、手形を含むこれらの資産の公正時価およびこれらの負債の公正時価の正残高のパーセンテージで決定される。百分率増加：

(i)

1.82%から50，650ユーロを超える正の残高

(Ii)

50，650.01ユーロから962，350ユーロを超える4.37%の超過プラス残高と；

(Iii)

962，350.01ユーロ以上の任意の超過正残高は、最大5.53%に達する。

S-61

この正残高がある閾値を超えなければ、課税されない (ヘフェンズvrij vermogen)である。この制度に基づいて課税される資産(手形や負債を含む)の公平な市場価値は、例年1月1日に計量される。この制度によると、貯蓄·投資の税率は31%の統一税率となる

オランダ最高裁2021年12月24日の2017年と2018年に関する裁決(ECLI：NL：HR：2021：1963)によると、上記各段落に記載されている現行形態の貯蓄·投資制度下の税収は、特定の場合には欧州人権条約第1議定書第1条(財産保護)および欧州人権条約第14条(差別から保護)に違反する可能性がある。この決定への対応として、オランダの国務大臣は、本募集説明書の付録の日から発効した貯蓄·投資課税制度 をオランダ最高裁の裁決に適合するように改正すると発表した。手形所持者は、オランダ最高裁判所の決定に基づいて税金を徴収することを確実にするために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案する

オランダ財政国務大臣は2022年4月28日の手紙で、2022年貯蓄·投資課税制度の適用が部級法令を通過すると表明した(信じられない信じられない)である。この手紙によると、オランダ住民個人の2022年の資産と負債の課税利益は、(I)上記各段落で述べたメカニズムに基づいて決定された年間課税利益、または(Ii)新たないわゆる架空貯蓄法に従って計算される年間課税利益である(I)フォーフィタールSpaarariant)である。架空貯蓄法により計算される年間課税利益は、(A)オランダ住民個人が実際に保有する貯蓄額の架空収益率に等しく、(B)オランダ住民個人が実際に保有する他の投資額の架空収益率に加え、そのうちの他の投資 は手形を含み、(C)オランダ住民個人が実際に保有している負債の架空コストを減算する。貯蓄、その他の投資、負債の公正な市場価値は、毎年1月1日に引き続き計量されると予想される。この手紙の中で、オランダの国務大臣はまた、2023年と2024年の過渡的立法(被覆式加湿)を、2025年までに新制度が施行されるまで一時的に貯蓄·投資制度を改正する。このような過渡的な立法は完全に架空の貯蓄方法に基づいているだろう。本募集説明書の増刊の日まで、すでに発表された部級法令と過渡的立法はまだ公表されていない。手形所持者は、オランダ最高裁判所の決定に基づいて税金が徴収されることを確実にするために、彼ら自身の税務顧問に相談することを提案した

オランダ常駐法人実体

オランダ住民法人実体は、債券を売却する際に実現される任意の資本収益を含む債券から取得または獲得された任意の利益とみなされ、通常、最高25.8%の法定税率で会社所得税を納付しなければならない

非オランダ住民

本節では、いくつかのオランダの税金結果の説明は、以下の手形所有者にのみ適用される

(i)

オランダに住んでいないし、オランダに住んでいる個人(？)とはみなされませんオランダ人ではありません”); and

(Ii)

オランダに住んでいないし、オランダに住んでいる実体とはみなされない(？非オランダ住民法人実体”).

S-62

オランダ人ではありません

オランダではない住民個人が手形の購入、所有、処分、譲渡によって得た収入または資本利益は、オランダ税(Br)を支払う必要がない

(i)

非オランダ住民個人は企業から利益を得ており、企業家としても企業家としても、企業家または株主としてではなく、その企業の純価値に対する共通の権利に基づいており、その企業は完全にまたは部分的に永久的なbr機関を介している(br}莫大な富)または常駐代表(大椎骨穴あけ器オランダは、“説明”によるものである

(Ii)

非オランダの住民個人は、有価証券投資活動の範囲を超える活動を含む、オランダで行われている手形に関する雑活動から利益を得ている

(Iii)

非オランダ住民個人は企業利益の中で証券以外の株式を取得する権利があり，その企業はオランダで有効に管理されており，手形はその企業に属する

非オランダ住民法人実体

非オランダ住民法人実体が手形の購入、所有、売却、譲渡によって得られた収入または資本利益は、オランダ税を支払う必要がない

(i)

非オランダ住民法人実体は、手形に属するオランダの常設機関または常駐代表によって経営されている企業から利益を得る

(Ii)

非オランダ住民法人実体は、企業利益中の証券又は企業純価値の共通権利以外の 株式を有する権利を有し、当該企業純価値はオランダで有効に管理され、かつ手形 は当該等の株式に帰属する

特定の場合、二重課税回避条約により、非オランダ住民個人および非オランダ住民法人実体のオランダ税権が制限される可能性がある

オランダの贈与税や相続税

手形所有者が手形を贈呈するか、または手形所持者が亡くなったときに手形を継承するには、オランダの贈与税または相続税を支払う必要がない

(i)

手形所持者は贈与や死亡時にオランダに住んでいるか、オランダに住んでいるとみなされている

(Ii)

手形所持者は、手形が贈呈された日から180日以内に死亡し、手形所持者が死亡した場合にはオランダに住んでいるとみなされるが、手形を贈呈する際にはオランダにはいない

(Iii)

手形の贈与は先例条件で行われ，手形所持者は条件が満たされたときにオランダに居住するか，オランダに居住しているとみなされる

オランダの贈与税や相続税については、オランダ国籍の個人が贈与の日や手形所持者が亡くなる10年前のいつまでもオランダに住んでいた場合、その個人はオランダ住民とみなされる。オランダの贈与税については、どの個人も、国籍にかかわらず、贈与の日までの12ヶ月以内にオランダに住んでいれば、オランダに住んでいるとみなされるだろう

S-63

その他の税金と関税

当社または手形所持者またはその代表は、営業税または付加価値税および文書性質の税、例えば資本税、印紙税または登録税(Br)または税金など、手形の発行、買収または譲渡のみによって他のオランダ税項目を支払うことはない

居住権

手形所持者は手形を持っているだけでオランダ人になったり、オランダ人とみなされたりしません

財務口座情報を交換する

“金融口座情報の自動交換に関する多国間主管当局協定”と税務分野行政協力に関する2011/16/EU号指令(第2014/107/EU号指令により改正され、理事会第2015/2376号指令によりさらに改正された)によると、オランダは他の特定の国と金融口座情報を交換する。金融アカウント情報は、手形を保有するために使用可能なbr個のアカウントを含む資格に適合するホストまたはホストアカウントに支払またはクレジットされた利息総額を含む。このような交換は、自動的に、自発的に、または他の国の要求に応じたものとすることができる

アメリカ連邦所得税の考慮事項

以下の議論は，現行法による手形の所有権と処分権の米国連邦所得税考慮事項の概要である。以下の具体的な説明に加えて、本要約は、最初の発行において発行価格(すなわち、関連シリーズの大量の債券が債券会社に売却され、ブローカーまたは引受業者、配給代理または卸売業者として行動する類似者または組織以外の第1の価格)で債券を購入し、米国連邦所得税を納付するために債券を資本資産として保有する米国人所有者(以下の定義)にのみ適用される

本議論は、任意の特定の投資家に関連する可能性のあるすべての税務考慮事項を全面的にまとめたものではない。特に、議論は、銀行、金融機関、保険会社、制御された外国企業、親会社の10%以上の普通株を有する個人、ブローカー、その証券を市価で証券する個人、免税実体、代替最低税額を有する人、規制された投資会社、一部の外国人または元米国長期住民、政府または機関またはそのツール、国境を越えた取引の一部として手形を持っている人、対沖、転換または総合取引、など、特殊な規則に拘束された投資家に適用されるすべての税務考慮要因に関連していない。機能通貨がドルでない人と、適用される財務諸表上で手形に関連する任意の収入項目を確認するために、その収入項目の確認を加速する必要がある者。さらに、本議論は、米国、州または地方税考慮要因、純投資収入に徴収される連邦医療保険税の任意の態様、または米国連邦非所得税法の任意の態様、例えば贈与法または遺産税法に関連しない

以下の米国連邦所得税の考慮要因に関する議論は、“法典”、この法典に基づいて公布された米国財務省条例及び本条例の日までの行政裁決又は公告又は司法裁決に基づいている。上記のすべての主管部門は変化する可能性があり、これらの変化はさかのぼって適用される可能性があり、以下に述べる税務考慮要素に影響を与える可能性がある

ここでの 議論では，参照されたいアメリカ保有者手形の実益はアメリカ連邦所得税のことです

•

アメリカに住む市民や個人は

S-64

•

米国、その任意の州または行政区またはコロンビア特区の法律の下で作成または組織された会社(または米国連邦所得税目的の会社としての他の課税エンティティ)

•

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

•

以下の条件を満たす信託：(I)米国内裁判所の監督を受け、1人以上の米国人の統制を受けるか、または(Ii)適用される米国財務省法規に基づいて、有効な選択を有し、米国人とみなされる

組合企業または米国連邦所得税の目的で組合企業の他の実体が付記を持っているとみなされる場合、パートナーの納税待遇は、通常、パートナーの身分およびパートナーの活動に依存する。パートナーと共同企業は、彼らに適用される特定のアメリカ連邦所得税考慮事項について彼らの税務コンサルタントに相談しなければならない

米国連邦所得税については、手形の処理方式がいくつかの点で明確ではないのは、米国と非米国債務の処理を直接処理する機関が不足しているためである共同債務者/共同発行者。

発行者の間では恩智浦を手形元金と利息を支払う主な責任としようとしているが、恩智浦は債券収益の100%を獲得し、恩智浦はすべての利息と元金を支払うつもりだからである。そこで、米国連邦所得税の目的で、発行者は手形元金の1ドルあたり100%を恩智浦社の債務としようとしている。本議論の残りの部分は、上記の手形の処理方式を尊重するものとする。もし米国国税局がこの待遇に挑戦することに成功した場合、保有者の税金結果は以下に述べるものとは異なるだろう。税務局は債券保有者に債券の処理方法について税務顧問の意見を問い合わせるよう呼びかけている

潜在的投資家は彼らの税務顧問に相談し、彼らの特殊な場合における米国連邦所得税法の適用状況、および手形の所有権と処分が彼らにもたらした任意の州、地方、または非米国の税収結果を理解することを提案する

アメリカ保有者

利子支払い

支払手形に規定されている利息は、当該等支払いから源泉徴収されたいかなる外国税も控除されず、そのために支払われた任意の追加のbr金額を含み、当該金額を受信したか、または計算しなければならない場合には、通常の利息収入としてあなたの毛収入に計上される(通常の税務会計方法による)

このような手形の利息はアメリカ連邦所得税の外国収入を構成するだろう。海外の税収控除制限の目的で、手形の利息は通常受動収入を構成する。アメリカ連邦所得税の負担を決定する際には、利息支払いから源泉徴収された外国税を控除または免除する権利があるかもしれませんが、いくつかの制限を受けています(特定の納税年度のすべての外国税に適用される外国税の控除または控除を含む)。外国の税金控除を管理する可用性、計算とスケジュール、外国の税金控除を管理するルールは複雑で、あなたの特定の状況に依存します。特定の状況でのこれらのルールの適用について税務コンサルタントにお問い合わせすることをお勧めします

手形説明および手形保証源泉徴収項に基づいて義務的に支払われる任意の追加金は、外国源の一般的な利息収入とみなされる

債券の売却、交換、償還、その他の処置

紙幣を売却、交換、償還、または他の方法で処分する場合、一般的に、紙幣を売却、交換、償還または償還する際に現金になる金額との差額(あれば)に等しい課税損益を確認することができます

S-65

他の処置(課税されているが利息を払わない金額に起因することができ、あなたの収入に米国連邦収入のための納税目的が含まれていない場合は、通常の利息収入とみなされる)およびこの付記における調整された納税根拠。あなたの手形の調整計算基礎は一般的にその手形のコストに等しい。このようないずれかの損益は、通常、米国由来の資本損益とみなされ、売却、交換、償還、または他の処置の際に、あなたが1年を超える手形を持っている場合、長期資本損益とみなされる。個人と他の非会社の米国保有者の長期資本収益は通常減税を受ける資格がある。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

アメリカ人ではありません

本議論では，米国連邦所得税にとって，手形の実益所有者が米国所有者，組合企業または他の直通実体ではなく，これを呼ぶアメリカ人ではありません.”

上述したように、発行者は、手形元金の1ドル当たり100%を恩智浦B.V.の債務と見なすつもりである。しかし、エンジポ米国 は共同発行者であるため、手形を持っている金融仲介者は、あなたの非米国身分を確立するために、適用可能なIRSフォームW-8を提供することを要求する可能性があり、規則1471~1474条(一般にこのような条項と呼ばれる)に基づいて納付された米国源泉徴収税、米国予備源泉徴収、および源泉徴収を免除することができるFATCA？)さらに、(私たちの予想とは逆に)恩智浦米国社が手形に利息を支払う場合、これらの利息は、米国の収入源とみなされ、米国連邦収入または源泉徴収税を支払うことになる。この場合、上述した米国の源泉徴収税免除を受ける資格を有する非米国所有者は、このような免除を確立するために、手形を持つ金融仲介機関に適用可能なIRS表 W-8を提供する必要がある可能性がある。米国以外の保有者は、その権利が米国における貿易または業務行為と有効に関連しない限り、このような米国の源泉徴収税の免除を受ける資格があるであろう(または、適用された所得税条約の要件が適用される場合、米国の常設機関または固定基地によることができる)。私たちはあなたの税務コンサルタントに問い合わせて、これらの場合に徴収される可能性のあるアメリカ連邦所得税または源泉徴収税を理解することを促します

各潜在投資家はその税務顧問に相談し、アメリカ連邦、州、地方、外国及び手形投資に関連する任意の他の税務考慮を理解しなければならない

S-66

チケット保証に対する有効性と実行可能性の制約

以下では，手形保証に対するオランダの実行可能性のいくつかの制限について概説する。これは要約 にすぎない.破産または破産手続きまたは同様の事件は、オランダおよび/または手形の将来の保証人組織の管轄内で開始することができる。複数の管轄区域でこれらの異なる法律を適用することは、どの司法管轄区域の法律が適用されるべきかに関する論争を引き起こす可能性があり、手形と手形保証に従ってあなたの権利を実行し、全額支払いを請求する能力に悪影響を及ぼす可能性があります.

オランダ

オランダ破産法

当社とその親会社はオランダの法律に基づいて登録設立され、その登録地はオランダにあります。EU破産条例(条例2015/848/EU)によると、会社や親会社に関わるどの破産手続きもオランダ破産法に基づいている可能性がある。場合によっては、オランダ法に基づいてオランダの法律に基づいて設立されていない会社の資産に対してオランダで破産手続きを開始することもできる

オランダの破産法は、債権者、優先権または政府および他の債権者の権利、起動後の利息を得る能力、および訴訟手続きの持続時間を含む、あなたがよく知っているアメリカまたは他の司法管轄区域の法律のようにあなたの利益に有利ではないかもしれません

法人に適用されるオランダ法によると、3つの主要な破産制度がある：第一に、支払い停止(バンベトリン)の目的は、債務者債務の再編を便利にし、債務者が継続的な経営を継続できるようにすることである。第二に裁判外再構成計画(手を握ってアコード)プログラムも、債務者債務の再編を便利にし、債務者が経営を継続できるようにするためでもある。第三に、破産 (故障する)の主な目的は、資産を清算し、債務者の資産収益をその債権者に分配することである。これらの破産制度は“オランダ破産法”(FaIlissementswet)である。実際には、返済を一時停止することはしばしば破産に転化する

また、“裁判所確認法外再編成計画法”(湿同族体手元AKORDオランダでは、2021年1月1日から施行される)正式破産手続以外に、会社とその所有または特定の(担保あり)債権者または株主との間で強制的に構成される可能性を提供する破産前再編計画の手続きが規定されている

この切符保証を強制執行する

オランダの法律の適用範囲内で、誰かが実施した法律行為(限定される訳ではないが、これらに限定されない)は、当該合意によれば、第三者の義務の履行を保証するか、または第三者の任意の義務の提供または保証を提供することに同意し、既存の保証から利益を得る補充協定および同様の効力を有する任意の他の法律行為を締結することができ、破産手続きまたは他の面で挑戦を受けることができ、(I)その任意の債権者または(Ii)その破産受託者によって無効を宣言することができ、(A)そのような行為を義務なしに実施することができる(A)という条件である1冊の本)は、(B)一般に、関連債権者又はその破産の場合、任意の債権者がその行為によって損害を受け、(C)当該行為がなされたときに、当該債権者と(当該行為が何の考慮もなされていない限り)であるOM NIet)一緒にまたはそれに行動する側は、その1つまたは複数の債権者(既存または将来の)が損害を受けることを知っているか、または知るべきである。また、破産の場合、破産管財人は、破産者が履行した任意の満期及び債務(これに限定されないが、その又は第三者の任意の債務の担保を提供する義務を含む)を無効にすることができる：(X)債務履行受託者は、破産請求がなされたことを知っているか、又は(Y)債務履行が受託者と協議した結果であり、当該法人の実体債権者よりも優先することを期待する

S-67

オランダでのアメリカの判決の執行状況

民事責任の強制執行を参照する

S-68

引受(利益衝突)

シティグローバル市場会社、ドイツ銀行証券会社、ゴールドマン·サックス有限責任会社はそれぞれ各引受業者の代表を務めている引受業者？)を以下のように命名した。私たち、親会社と引受業者の間の引受契約に規定されている条項と条件によると、私たちは引受業者に販売することに同意し、各引受業者は、その名称に対する元本総額を共同で購入するのではなく、それぞれに同意する

		骨材 元金金額 20個のノートです				骨材 元金金額 20個のノートです
引受業者
シティグローバル市場会社です。		$				$
ドイツ銀行証券会社です。
ゴールドマン·サックス有限責任会社
合計する		$				$

貸切契約に記載されている条項および条件を満たす場合、引受業者は、任意の債券を購入する場合、請負契約によって販売されたすべての債券を共同購入するのではなく、別々に購入することに同意する。もし引受業者が違約すれば、引受契約規定は、非違約引受業者の購入承諾を増加させることができ、引受契約を終了することもできる

私たちは、いくつかの責任(改正された1933年の証券法の下の責任を含む)について複数の引受業者に賠償を提供すること、または分担引受業者がこれらの責任について支払うことを要求される可能性があることに同意した

手数料と割引

引受業者が最初に公衆に売却した債券は、本募集説明書付録表紙に掲載されているシリーズ債券の初公開価格で発売される。引受業者が証券取引業者に販売するどの債券も、初公開発売価格より割引することができ、最大20期債券元金金額の%および20期債券元金金額の%に達することができる。いずれも当該等の証券取引業者は、引受業者から購入した任意の債券をいくつかの他の仲買又は取引業者に転売することができ、価格は初公開価格よりも最大20期債券元金金額のbr}及び20期債券元金金額の%となるように割引することができる。すべての手形 が初期発行価格で販売されていない場合、引受業者は発行価格と他の販売条項を変更することができる。引受業者が提供する手形は受領と受け入れを基準とし、引受業者は注文の全部または一部を拒否する権利がある

次の表に，今回の発行について引受業者に支払う引受割引と手数料(債券元金のパーセンテージで示す)を示す

		私たちが払います
20枚の紙幣ごとに				%
20枚の紙幣ごとに				%

新発行の紙幣

この債券は新たに発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの国の証券取引所にも上場することを申請するつもりはなく、手形をどの自動取引業者見積システムに組み込むつもりもない。私たちはある販売業者から知っています

S-69

債券発行完了後の市場。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もなく、いつでも市活動を停止することができる。私たちは債券取引市場の流動性を保証することができない。債券の取引市場が活発でなければ、債券の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある。債券が取引された場合、それらの取引価格はその初期発行価格を下回る可能性があり、これは当時の金利、証券のような市場、私たちの経営業績と財務状況、一般経済状況、その他の要素に依存する

引受割引と手数料は含まれていないと思いますが、今回の発行総費用におけるシェアは約 $です。引受業者は、今回の発行に関する最高brドルの自己払い費用を返済することに同意しました

うわべだけの寸

次発行に関しては，引受業者は公開市場で債券を売買することができる.これらの取引には、公開市場での空売りと購入が含まれている可能性があり、空売り確立の頭寸を補うことができる。空売りは，引受業者が販売する元本が発行に必要な手形の元金を超えることに関連する.引受業者は平倉空振りで公開市場で債券を購入しなければならない。引受業者が定価後の債券の公開市場での価格に下振れ圧力が存在する可能性が懸念され、今回発行された投資家に悪影響を与える可能性があれば、さらに空手形を構築する可能性がある

他の購入取引と同様に、引受業者が銀団の空売りに対応するための購入は、債券の市価を向上または維持したり、債券の市価下落を防止または遅延させたりする可能性がある。したがって、債券の価格は公開市場の価格よりも高いかもしれない

吾らまたはいかなる引受業者も、上記の取引が手形価格に及ぼす可能性のあるいかなる影響の方向または程度についてもいかなる陳述または予測もしない。また、吾らやどの引受業者も、代表がそのような取引に参加することを示していないか、あるいはそのような取引が開始されると、通知なしに終了することはない

その他の関係

引受業者及びそのある関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、財務コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある。いくつかの引受業者およびその関連会社は、私たちまたはその関連会社との日常的な業務プロセスにおいて、将来的に投資銀行、金融コンサルティング、商業銀行、および他の商業取引に従事することが可能である。さらに、いくつかの引受業者および/またはその関連会社は、私たちの循環信用協定下の融資者である。それらは、これらの取引の慣用的な費用と手数料、そして費用の返済を受け取っているか、または将来的に受け取るかもしれない。また、ドイツ銀行(Deutsche Bank)証券会社の付属会社は同社の受託者である

通常の業務活動中に、引受業者およびその関連会社は、吾等またはその関連会社と独立して取引することができ、または広範な投資を行い、債務および株式証券(または関連派生証券) および金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、それ自身および顧客の口座のために使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。私たちと融資関係にあるいくつかの引受業者および/またはその付属会社は、通常、その慣用的なリスク管理政策に基づいて、私たちに対する信用をヘッジする。一般に、そのような引受業者およびその関連会社は、信用違約交換の購入または本明細書で提供される手形を含む可能性がある取引を達成することによって、そのようなリスクをヘッジする。いかなるこのような信用は約束を破って期限を破るか，あるいは空手形である

S-70

はここで発売された債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその連合会社も当該等の証券或いは金融商品について投資提案及び/又は独立した研究意見を発表或いは発表することができ、そして顧客が当該等の証券及びツールの多頭及び/又は空頭寸を保有或いは提案することができる

利益の衝突

今回の発行で得られた資金純額の一部を使用して未償還の4.625%2023年債を返済しようとしているため、ある引受業者および/またはそれぞれの関連会社は、今回の発行で得られた資金純額の5%を超え、引受補償を含まない可能性があるため、FINRA規則第5121条で指摘されている利益衝突が生じている。そこで，今回の発行はFINRAルール5121の要求に基づいて行った.今回の発行は、手形が投資級証券であるため、合格した独立引受業者を指定する必要はない

販売制限

本募集説明書の付録および添付の入札説明書は、任意の国/地域または司法管轄区の誰にも購入を売却または招待する要約を構成しておらず、(I)このような要約または要約が許可されていない、(Ii)任意の要約または要約を提出する者がこのようにする資格がない、または(Iii)任意のこのような要約または要約でなければ不正である。そのような行動をとる必要があるいかなる国または司法管轄区域においても、債券の公開を可能にするために、または債券の公開を許可するために、または本募集説明書の付録および添付の目論見書、または債券に関連する任意の他の発売または宣伝材料を所有または配布することが意図されていない。したがって、引受業者は、任意の国または司法管轄区域内で任意の手形を直接または間接的に発売または販売しないこと、またはそのbr管が任意の募集規約、発売覚書、申請書、広告または他の文書または資料を所有、配布または出版することを約束し、それが知られている場合および手紙が書かれていない限り、適用される任意の法律および法規を遵守することを招き、販売業者は手形のすべての要約および販売を同じ条項で行うことになる

ヨーロッパ経済圏の潜在投資家への通知

これらの債券は、brに販売または他の方法で提供することを意図していないし、ヨーロッパ経済地域のいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供されるべきではないヨーロッパ経済区？)これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)2014/65/EU(改正)命令第4(1)条(11)第(11)番目に定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)に属する者を意味するMifid II？)；または(Ii)指令(EU)2016/97(改訂)で示されている顧客保険分配指令顧客がMiFID II第4条(1)第(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない場合、または(Iii)条例(EU)2017/1129号(第3条で定義された適格投資家)ではない株式募集規約の規則したがって、条例1286/2014(EU)が要求する重要な情報ファイル(改正されたものはない)優先入国税規程債券の発行または売却または他の方法で東アジア地域の一般投資家に債券を発売する)の準備が整っているため、“優先引受債券規程”によると、債券の発売または売却または他の方法で東アジア地域の任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の副刊及び付随する株式募集定款は“株式募集定款規則”の免除に基づいて、ヨーロッパ経済区のどの加盟国も債券要約を提出した上で準備したものであり、募集定款を掲載して要約で債券を発行する必要はない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の補充文書及び付随する株式募集定款は株式募集定款ではない

連合王国小売投資家への製品の販売を禁止しております

債券はイギリスの任意の散財投資家に売却または他の方法で提供することを意図していないし、brのいかなる散財投資家にも提供、販売、または他の方法で提供すべきではないイギリス.イギリス？)これらの目的に関して、散財投資家とは、以下の1つ(または複数)に属する者を意味する：(1)個人顧客は、EU(離脱)によって国内法の一部となるため、欧州連合(EU)第2条(8)に規定されているように、個人顧客を指す

S-71

Act 2018 (“EUWA？)；(2)2000年“金融サービスと市場法”が指す顧客(FSMA(br}または(Iii)は、(EU)2017/1129号法規が国内法の一部であるので、(EU)条例2017/1129号条例第2条で定義された適格投資家ではない。したがって，EUWA(EU法律)に基づいて国内法の一部を構成しているため，条例(EU)第1286/2014号に要求される重要な情報文書はないイギリスPRIIP規制債券の発行または販売または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を発売する準備が整っているので、イギリスのPRIIP法規に基づいて、債券の発売または販売またはbrを他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を発売することは違法である可能性がある。本募集規約の補充文書及び付随する入札定款はイギリスの株式募集定款の規則及び連邦証券及び先物事務管理局の免除に基づいてイギリスで債券を発行する要項を提出し、株式募集定款を掲載する要求に制限されない。イギリスの株式募集説明書法規又はFSMAによると、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は目論見書ではない

イギリスの潜在的投資家は

また、イギリスでは、本募集説明書の付録及び添付の目論見書は、(I)“金融サービス及び市場法令2005(金融促進)令”(改正)第19(5)条の範囲内の投資に関する事項について専門的な経験を有する者のみに配布され、英国株式募集規約第2条に規定されている適格投資家のみに配布されている注文書)、および/または(Ii)命令第49条(2)(A)~(D)項に属する高純価値会社(または他の方法で合法的に伝えることができる個人)、 我々は、本募集説明書の付録および添付された募集説明書のうち、総称して関係者と呼ばれる者である。したがって、このような文書および/または材料は、イギリス国民にも配布されず、イギリス国民にも伝達されてはならない。本募集説明書の副刊及び添付の目論見書は、非関係者がイギリスで行動したり、依存したりしてはならない。イギリスでは、本募集説明書の付録 および添付の目論見書に係る任意の投資または投資活動は、関係者にのみ適用され、関係者のみと行われる

カナダ潜在投資家注意事項

債券は、元本として購入または購入とみなされる購入者にのみ販売され、当該購入者は、国家文書45-106目論見免除または証券法(オンタリオ省)第73.3(1)項で定義された認可投資家であり、国家文書31-103の登録要求、免除および継続登録義務定義の許可顧客である。債券の任意の転売は、証券法が適用される目論見書の要件の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録および添付された入札説明書(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのある省または地域の証券法は、購入者が購入者の所在する省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105承保紛争”第3 A.3節(NI 33-105)は、引受業者が今回の発行に関連する利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない。各カナダ投資家は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書を受信した後、任意の方法で証明または本明細書に記載された証券の販売に関連するすべての文書(任意の購入確認書または任意の通知を含む)が英語でのみ起草されることを明確に要求していることを確認する

S-72

スイスから潜在投資家への通知

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、購入又は投資債券の要約又は招待を構成していない。手形はスイスの金融サービス法が指す範囲内で直接または間接的に公開してはならないFinSAそしてスイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)でも手形の取引を許可することを申請しないか、または申請しないであろう。本募集説明書増刊および添付の入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、金融サービス管理局による募集説明書を構成せず、本募集説明書増刊および付随する入札説明書または債券に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布または他の方法で公開して提供してはならない。

ドバイ国際金融センター潜在投資家心得

本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ドバイ金融サービス管理局(ドバイ金融サービス管理局)による発行済み証券規則の免除要項に関するDFSA？)本募集説明書付録及び添付の目論見書は、DFSAに配布されている発行済み証券規則の中でタイプを指定した者のみである。それは他の誰にも渡されてはならない、または他の人によって依存されてはならない。DFSAは、免除オファーに関連するいかなるファイルも審査または確認する責任がありません。DFSAは本募集説明書の付録と添付の入札説明書を承認しておらず、 手順を取ってここに列挙された情報を確認しておらず、募集説明書の付録と添付の入札説明書に対しては何の責任も負いません。本募集説明書の副刊及び添付の入札説明書に係る付記は、流動性が不足している可能性があり、及び/又は転売制限を受けている可能性がある。当該債券を購入しようとする者は、自ら当該ロットの債券に対して職務調査を行わなければならない。本募集説明書の付録および添付の入札説明書の内容を理解していない場合は、許可された財務コンサルタントに問い合わせなければなりません

オーストラリアの潜在投資家の注意事項

オーストラリア証券·投資委員会には、いかなる配給書類、目論見書、製品開示声明、または他の開示文書も提出されていない専用集積回路？)は，今回の発行に関係している.本募集説明書付録及び添付の目論見書は、“2001年会社法”(“2001年会社法”)項の下の目論見書、製品開示声明又はその他の開示文書を構成しない“会社法”)は、募集説明書、製品開示声明、または会社法に規定された他の開示文書を含むために必要な情報を含むとは主張しない

オーストラリアでは、チケットの任意の要約は以下の者にしか提出できません(投資家を免除するA)は、会社法第708(8)節に示す老練な投資家(br}会社法第708(8)条に示す投資家)、専門投資家(会社法第708(11)節に示す専門投資家)、または会社法第708節に記載された1つまたは複数の免除に従って、会社法第6 D章に従って投資家に開示することなく手形を提供するために他の方法で債券を発行することが合法である

オーストラリアが投資家の申請を免除された債券は、発売発行日から12ヶ月以内にオーストラリアで発売されてはならない。会社法第708条の免除又はその他の規定に基づいて、会社法第6 D章に基づいて投資家に開示する必要がない場合、又は要約は、会社法第6 D章に該当する開示書類に基づいて投資家に開示しなければならない。株式を取得した人は誰でもオーストラリアのこのような転売制限を守らなければならない

本募集説明書の付録及び添付の入札説明書には、一般情報のみが含まれており、特定の者の投資目標、財務状況又は特殊な需要は考慮されていない。それはどんな証券推薦や金融商品提案も含まれていない。投資決定を下す前に、投資家は本募集説明書の増刊及び添付の募集説明書に掲載されている資料がその需要、目標及び状況に適しているかどうかを考慮し、そして必要があれば、この件について専門家の意見を聞く必要がある

S-73

香港の潜在的投資家の心得

各引受業者(I)はなく、いかなる文書方式でもなく、香港で“証券及び先物条例”(第章)で定義された専門投資家に任意の債券を発売または販売することはないが、 (A)は除外する。香港(The Hong Kong)SFOO)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則；又は(B)当該文書を“会社(清盤及び雑項条文)条例”(第第)とすることを招かない32)または、この条例によって示されるパブリックコメントを構成しないか。(br}(Ii)発行の目的のために発行または管理されていなくても、発行の目的のために香港または他の場所で発行される目的のために発行されたり、債券に関連する任意の広告、招待または文書が管理されていて、当該広告、招待状または文書は、他人に閲覧または読まれる可能性がある。香港公人(香港証券法で許可されているものを除く)であるが、債券は除外され、当該等の債券は、香港以外の者又は証券及び先物条例及び当該条例に基づいて締結された任意の規則によって定義された専門投資家にのみ売却又は売却される

シンガポールの潜在投資家の心得

本募集説明書の副刊及び添付されている入札説明書は、シンガポール金融管理局ではまだ目論見書として登録されていない。そのため、各引受業者はいかなる債券を提供又は売却することもなく、当該等の債券が引受又は購入招待書の標的となることもなく、当該等の債券を引受又は購入招待書の標的とすることもなく、回覧もせず、本募集説明書及び添付の入札説明書又は当該等の債券の要約又は売却又は引受又は購入招待に関するいかなる他の書類又は資料も配布しない。シンガポール国内の者に直接又は間接的に売却するが、(I)シンガポール“証券及び先物法”第289章第274節に規定する機関投資家 (“証券及び先物条例”)を含まないSFA(Ii)本条例第275(1)条に基づいて関係者又は本条例第275(1 A)条及び本条例第275条に規定する条件に基づいて任意の者に通知するか、又は(Iii)本条例による任意の他の適用条項及び本条例に基づく任意の他の適用条項を他の方法で とする

債券がSFA第275条に基づいて関係者によって承認または購入された場合、すなわち：

(a)

その唯一の業務は、投資を保有し、その全ての株式が1人以上の個人によって所有されており、誰もが投資家を認めている会社である(認められた投資家ではない(SFA第4 A条参照)定義)；または

(b)

信託(受託者が認可投資家でない場合)は、唯一の目的は投資を保有することであり、信託のすべての受益者は投資家の個人を認めている

当該会社又は当該信託の受益者が当該信託における権利及び利益(どのように記載されてもよい)を、当該会社又は当該信託が“SFA”第275条に基づいて作成した要約買収手形の後6ヶ月以内に譲渡してはならない

(a)

SFA第274条に従って機関投資家または関係者(SFA第275(2)条に規定されているように)、またはSFA第275(1 A)条または第276(4)(I)(B)条に示される要約に従って生成された誰か；

(b)

譲渡を考慮していないか，または考慮していないものである

(c)

法律の施行によって譲渡された

(d)

SFA第276条(7)に規定する；又は

(e)

シンガポール2005年証券及び先物(投資要約)(株式及び債券)(br}規則)第32条に述べたように

シンガポールSFA製品分類SFA第309 b(1)(A)及び309 b(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するためにのみ、決定し、関係者全員に通知する(定義参照)

S-74

債券は締結された資本市場製品(定義は“証券及び先物(資本市場製品)規例2018”)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：推薦投資製品に関する公告)である

日本の潜在投資家の心得

この手形は“日本の金融商品や取引法”(The Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)にも登録されていない金融手形と取引法 )と、各引受業者は、日本で任意の手形を直接または間接的に発行または販売しないこと、または日本の任意の住民(ここでいう用語は、日本の法律に従って設立された任意の会社または他のエンティティを含む)のために、または“金融商品および取引法”および任意の他の適用される日本の法律、法規および部門レベルの指針に基づく免除登録要件に基づいて発行または再販売されない限り、任意の手形を直接または間接的に発行または販売することに同意している

S-75

法律事務

今回の発行に関連するいくつかの法的問題は，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLPが米国連邦とニューヨーク州の法律問題について提供し，De Brauw Blackstone Westbroek N.V.がオランダの法律問題について提供する予定である。今回の発行に関するいくつかの法律問題は、ニューヨークDavis Polk&wardwell LLPが米国連邦とニューヨーク州の法律問題について引受業者に渡す

専門家

恩智浦半導体会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)および2021年12月31日までの毎年の恩智浦半導体会社の合併財務諸表、および恩智浦半導体会社の2021年12月31日までの財務報告の内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所が監査しており、その報告には、以下のような結論が含まれている。エンジポ半導体会社は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部統制総合枠組み(2013フレームワーク)によると、2021年12月31日現在、財務報告に有効な内部統制が維持されていないが、その中に記載されている重大な弱点の影響が本報告に含まれており、参照により本明細書に組み込まれている。このような財務諸表は、本明細書で参照され、会計および監査の専門家の権威によって提供されるこのような報告書に基づいている

エンジポ半導体会社とその子会社2019年12月31日現在の連結財務諸表は、ピマウェイ会計士事務所の報告をもとに合併したことを参考にしています。ピマウェイ会計士事務所は独立した公認会計士事務所であり、ここに導入されて参考になり、この事務所の会計·監査の専門家としての権威に基づいています

S-76

目論見書

エンジポB.V

恩智浦融資有限責任会社

恩智浦アメリカ、 Inc

債務証券

恩智浦半導体会社が全面的かつ無条件的な保証を提供します

恩智浦半導体会社

保証する

エンジポB.V.(エンジポ社)、エンジポ融資有限責任会社(エンジポ融資有限責任会社)、エンジポ米国会社(エンジポ米国会社および当社と恩智浦融資会社、発行者)は、発行者の親会社エンジポ半導体会社(親会社)が優先的に無担保を優先した上で全面的かつ無条件に保証される債務証券を一緒にまたは単独で提供、発行することができる

本入札明細書は、発行予定の債務証券に適用可能ないくつかの一般的な条項を説明している。発行される任意の債務証券の具体的な条項は、本募集説明書の付録に説明され、この付録は、本入札明細書に含まれる情報を追加、更新、または変更することも可能である。投資決定を下す前に、あなたは本募集説明書と適用された付録を慎重に読まなければならない

本目論見書は、目論見書補充書類が添付されていない限り、証券売却に使用してはならない

私たちの証券に投資することは多くの危険と関連がある。投資決定を下す前に、6ページのリスク要因を参照してください

私たちは、1つまたは複数の引受業者または取引業者によって管理される引受団または共同管理引受団を介して、代理または直接購入者に証券を提供することができる。必要であれば、証券発行毎に発行された目論見書補足資料は、その回発行の流通計画を記述する。発売証券流通に関する一般情報は、本募集説明書中の流通計画を参照してください

親会社の普通株はナスダック全世界精選市場に上場し、取引コードはNXPIである。各目論見書 付録は、その発行された証券がどの証券取引所に上場するかどうかを明記する

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書または任意の付随する入札説明書の補充材料が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年3月21日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向き陳述に関する警告説明			3
その会社は			5
リスク要因			6
収益の使用			7
債務証券説明			8
配送計画			12
法律事務			13
専門家			13

i

この目論見書について

本募集説明書は、エンジポ半導体会社が米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した自動棚上げ登録声明の一部であり、この声明は、1933年に証券法(証券法)第405条で定義された有名な経験豊富な発行者に基づいて、登録保留プロセスを使用する。この流れによれば、発行者は、親会社によって保証された包括的かつ無条件な債務証券を時々1回または複数回の発行で売却することができる。本募集説明書は、発行者及び親会社が提供可能な証券の包括的な説明のみを提供します。発行者と親会社が証券を売却するたびに、発売された証券の具体的な金額、価格、条項を含む発行条項に関する具体的な情報が含まれている補充資料を本募集説明書に提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書、任意の添付の募集説明書、およびbr、または私たちを代表して準備された任意の無料で書かれた入札説明書、および以下に説明するタイトルの他の情報を慎重に読まなければなりません。あなたはここでより多くの情報を見つけることができます

任意の発行者または親会社は、本募集説明書、任意の付随する入札説明書、および発行者および親会社またはその代表によって作成された任意の無料で書かれた入札説明書に含まれるか、または引用によって本募集説明書に含まれる情報を提供することを誰にも許可していない。発行者や親会社は、他人があなたに提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性に対していかなる責任も負うことができず、その信頼性をいかなる保証も提供することができない。我々はどの司法管轄区でも証券売却の要約を提出することはなく，当該司法管轄区では，要約または要約を提出した人や 要約を提出した人は証券を売却する資格がない，あるいはそれに要約や要約を提出するのが不正である者に証券を売却する資格がない

この 募集説明書中の情報は表紙日付を基準としている.あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません

本募集説明書で使用される用語？会社、？私たち、？私たち？文脈では、エンジポB.V.とその 合併子会社または発行者のことです

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

発行者は現在、改正された1934年の証券取引法(“取引法”)の定期報告や他の情報要求の制約を受けていない。しかし，恩智浦半導体は“取引法”の情報や報告要求を遵守し，その要求に応じて年度，四半期と現在の報告，その他のbr情報を米国証券取引委員会に提出または提供する。エンジポ半導体会社が取引法の要求に基づいて米国証券取引委員会に提出または提供した報告書およびその他の情報は、米国証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govで見ることができる。米国証券取引委員会サイトに含まれる情報は、本募集説明書に明確に含まれていないことを参考にする

アメリカ証券取引委員会は、エンジポ半導体会社が単独でアメリカ証券取引委員会に提出した他の書類を推薦することで、重要な情報を開示することを許可しています。これらの情報は、本入札説明書および任意の付随する入札説明書付録の一部とみなされるが、以下に説明するように、本入札説明書または任意の付随する入札説明書付録に含まれる情報によって置換された任意の情報、または本入札説明書の日付後に参照によって組み込まれた任意の情報を直接含む

本入札説明書および任意の添付の入札説明書付録は、エンジポ半導体会社が以前に米国証券取引委員会に提出した以下の文書を参照することによって提出されている(ただし、Form 8-K第2.02および7.01項を含む、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない情報は含まれていない)

•

2021年12月31日までの財政年度表10-K年度報告

•

2022年2月1日に提出された表 8-Kの現在の報告；および

•

恩智浦半導体会社が2021年4月5日に米国証券取引委員会に提出した付表14 Aに関する最終委託書部分は，引用により恩智浦半導体会社の2020年12月31日までの財政年度Form 10−K年度報告に組み込まれている

さらに、私たちbrは、本募集説明書の日付後に、取引所法案第13(A)、13(C)、14および15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出された任意の未来文書(開示の提供および提出されていない現在の8-K表報告を含まない)にエンジポ半導体会社に組み込まれる。これらの書類は，本募集説明書と任意の添付の目論見書付録の一部と考えられ，提出日から発効する。本入札明細書、任意の付随する入札説明書の付録、または本明細書に引用されて本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書が参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の後続提出された文書に含まれる陳述が修正または置換されていることを条件として、本明細書において修正または置換されているとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない

エン智浦半導体会社が、本募集説明書の日付後、発売終了前に“取引所法案”第13(A)、13(C)、14または15(D)条に基づいて提出したすべての文書も、引用によって本明細書に組み込まれているとみなされるべきである。しかしながら、我々は、Form 8−K第2.02または7.01項に従って提供される任意の情報を含む、米国証券取引委員会にアーカイブされているとみなされていない任意のファイルまたはその一部を参照によって組み込むことはない

要求された場合、私たちは、募集説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に提出されていない任意またはすべてのbr}情報のコピーを提供する。しかし，これらの展示品が引用によってこのような ファイルに明示的に格納されていない限り，これらの展示品を届出ファイルに送信することはない.これらのファイルのコピーを無料で得るためには、手紙を書いたり、以下の住所に電話したりすることができます

恩智浦半導体会社

60ハイテクパーク

5656 AG アインホルン

オランダ

2

前向き陳述に関する警告説明

本募集説明書、任意の募集説明書の付録、任意の関連する自由に書かれた目論見書、または参照によって本明細書およびその中に組み込まれた任意の文書は、1995年の“プライベート証券訴訟改革法案”の安全港保護に基づいて提供された前向きな陳述を含むことができる。本入札説明書、任意の入札説明書の付録、任意の関連する自由に株式募集説明書を書くか、または参照によって本入札説明書または文書に組み込まれた任意の文書のために使用される場合、私たち、私たちの管理層または第三者に関連するように、期待、信じ、推定、予測、期待、意向、計画、およびプロジェクトなどの同様の表現を使用して、前向き記述を識別してください。展望性表現は著者らの業務戦略、財務状況、br}運営結果、財務報告内部制御の重大な欠陥を是正する期待スケジュール、市場データ及び任意の他の非歴史的事実に関する表現を含む。これらの陳述は、私たちの経営陣の信念と、私たちの経営陣がしている仮説と私たちが現在把握している情報を反映している。私たちはこれらの信念と仮定が合理的だと信じているが、これらの陳述は多くの要素、リスクと不確定性の影響を受け、これらの要素、リスクと不確定性は実際の結果と結果が予想と大きく異なることを招く可能性がある。これらの要素、リスク、そして不確実性は、以下の内容を含む、私たちまたは私たちを代表する者がその後に行ったすべての口頭と書面前向き陳述を明確に限定している

•

市場ニーズと半導体業界の状況

•

新技術と新製品を導入する能力に成功しました

•

私たちの製品が含まれている商品のニーズ

•

新冠肺炎の大流行の潜在的な影響

•

米国と中国の間の貿易紛争は、増加する可能性のある国際貿易障壁と、それによる私たちの既存のサプライチェーンの中断

•

私たちは満期時や満期前に十分な現金を生産し、十分な資本を集めたり、債務を再融資して、私たちの債務返済、研究開発と資本投資要求を満たすことができます

•

私たちは需要を正確に推定し、それに応じて私たちの生産能力に適合したり、第三者生産者から供給を受けることができる

•

私たちは第三者外注パートナーから生産の権限を獲得し、彼らの業務や私たちと彼らとの関係に影響を与える可能性のあるいかなる事件もあります

•

私たちはサプライヤーから十分でタイムリーな設備と材料供給を得る能力を確保します。

•

私たちは操作問題や製品の欠陥を避け、このような問題が発生した場合に迅速に を修正することができる

•

私たちは戦略的パートナーシップと合弁企業を設立し、私たちの連合パートナーとの協力に成功した

•

競争的な入札選択過程を獲得することができます

•

私たちは顧客の設備や製品のための製品を開発する能力があります

•

私たちは重要な管理職と高級製品エンジニアの採用と維持に成功することができます；そして

•

ロシアのウクライナ侵攻とそれによる地域不安定、制裁、ロシアに対する任意の他の報復措置は、グローバル·サプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営を混乱させ、あるいは私たちの主要端末市場が私たちの製品の需要にマイナスの影響を与える可能性がある

•

私たちは仕入先と良い関係を維持する能力を持っている

さらに、本入札明細書は、展望性を有し、およびベースとなる半導体業界および我々の市場および一般ビジネス部門に関する情報を含むか、または参照して組み込まれる

3

半導体業界および我々の市場と業務細分化市場発展方式に関する様々な仮定。我々は、本入札明細書で述べた市場研究および業界報告を含む、現在把握されている情報に基づいてこれらの仮定を行う。私たちはこれらの情報が信頼できると信じているが、私たちは独立して確認しておらず、その正確性や完全性を保証することもできない。これらの仮定のいずれか1つまたは複数が最終的に正しくないことが証明された場合、実際の市場結果は予測された結果とは異なる可能性がある。このような違いが私たちの業務にどのような影響を与える可能性があるかはわかりませんが、このような違いがあれば、私たちの将来の運営業績や財務状況に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。大流行、流行病或いは伝染性疾病(例えば新冠肺炎)の発生が未来に私たちの業務、経営業績と財務状況に重大かつ不利な影響を与えないことを保証できない。ロシアの最近のウクライナへの軍事侵入による敵対行動の不確定な性質、規模、持続時間は、制裁と報復攻撃が世界経済と市場に与える潜在的な影響を含み、市場の変動性と不確定性の増加を招き、このような地政学的リスクは私たちの資産や業務に影響を与えるマクロ経済要素に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは、いかなる展望的陳述を更新する義務も負いませんし、本明細書に記載されたいかなるリスクまたは不確実性に対する私たちの見方を更新する義務も負いません。または、法的要求 がなければ、本募集説明書、任意の募集説明書の付録、または任意の関連する自由作成募集説明書における前向きな陳述に対する任意の修正の結果を公開発表することもできません

4

その会社は

私たちは世界的な半導体会社であり、この業界の長期サプライヤーでもあり、50年以上の革新と運営の歴史を持っている。著者らは暗号学-安全、高速インターフェース、無線周波数、混合信号モジュール、電源管理、デジタル信号処理と組込みシステム設計領域の知的財産権、深い応用知識、技術技術と製造専門知識の組み合わせを利用して、リードした解決方案を提供する。私たちの製品ソリューションは自動車、工業とモノのインターネット、移動と通信インフラを含む端末市場で広く応用されています。私たちは世界をリードする元設備メーカー(OEM)と交渉し、すべての主要な地理地域で製品を販売する。2021年12月31日現在，約31，000人の従業員を有し，アジア，ヨーロッパ，米国に研究開発活動と製造施設を有している

2021年12月31日までの1年間に、110.63億ドルの収入と25.83億ドルの運営収入を創出した

発行者に関する資料

オランダで設立されたオランダの民間有限責任会社ですBesloten VennootschapはAansprakelijkheidに準拠しています)1990年12月21日、Koninklijkeフィリップス社(フィリップス社)の完全子会社として。フィリップスは2006年9月29日、Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.，Bain Capital Partners，LLC，Silver Lake Management Company，L.L.C.，Apax Partners LLPとAlpInvest Partners N.V.からコンサルティングを提供する基金財団に80.1%の半導体事業を売却し、その名称をフィリップス半導体国際会社から恩智浦社に変更した。今回のフィリップス半導体会社の半導体事業の買収を我々の設立と呼んでいる。私たちの基金財団に投資したすべてのメンバーは、br社の株式を売却しました。同社の本社はオランダのアインホルンにあります。同社の登録事務所はオランダのアインホルンハイテクパーク60，5656 AGに位置し、その電話番号は+31 40 2729960です

恩智浦財務有限責任会社は当社の完全子会社であり、2006年9月11日にデラウェア州に設立され、有限責任会社である。恩智浦Fundingのデラウェア州の登録事務所住所は19808、郵便番号：251 Little Falls Drive、郵便番号：+1 512 933 8214

恩智浦米国有限公司は当社の完全子会社であり、2003年12月3日にデラウェア州に登録して会社として設立された。恩智浦アメリカ社のデラウェア州の登録事務所の住所は：19808、郵便番号：251 Little Falls Drive、Wilmington、Delawa、その電話番号は+1 512 933 8214です

2010年8月5日、発行者のホールディングス·エンジポ半導体は初公募株を完成させ、ナスダック全世界精選市場に上場した

恩智浦半導体会社のサイトはhttp：//www.nxp.com。私たちのサイト上の情報や他の内容は本募集説明書の一部ではありません

5

リスク要因

私たちの証券に投資するのはリスクがある。エンジポ半導体会社の最近のForm 10-K年次報告書に記載されているリスク要因(およびその後に提出されたForm 10-Q四半期報告書に含まれる任意の重大な変更)およびエンジポ半導体会社が米国証券取引委員会に提出した他の文書に含まれるリスク要因を参照して、これらの文書は、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に引用されている。投資決定を下す前に、これらのリスクと、当社の株式募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた他の情報とをよく考慮しなければなりません。これらのリスクは、私たちの業務、財務状況、あるいは経営結果に大きな影響を与え、私たちの証券の価値を低下させる可能性があります。あなたはあなたの投資の全部または一部を失うかもしれない

私たちのグローバル業務運営は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性のある国際業務リスクに直面しています。

次のいずれかの国際業務リスクが現実的または悪化すれば、私たちの業務、財務状況、および経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

•

世界各地の経済の負の発展と政府と国際貿易手配の不安定さ、例えば、米国と中国の輸入品への関税の増加、連合王国のEU離脱、特定の製品への輸出規制の強化、ロシアのある工業部門と政党への制裁、特定の欧州諸国の主権債務危機などの国際貿易障壁の増加、

•

世界の多くの国の社会と政治は不安定で、中東とウクライナの持続的な敵対行動と内乱を含む。この不安定さは、私たちの顧客とグローバルサプライチェーン、エネルギー価格と金融市場の変動を通じて、私たちの業務、財務状況、運営にマイナスの影響を与える可能性があります。

•

潜在的なテロ

•

コロナウイルスのような流行病と流行病は、私たちのスタッフと私たちのサプライヤーと顧客に悪影響を及ぼす可能性があります

•

政府政策の不利な変化、特に貿易と投資に影響を与える政策

•

外貨為替レートの変動性、特にドルに対する変動性、および移転制限、特に中国では、

•

私たちの業務や財産は国有化され、没収される可能性があります。

また、ロシアは最近ウクライナに侵入し、米国、EU、その他の国がロシア、ベラルーシ、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国に対する制裁、輸出規制、その他の処罰を実施した。追加的な潜在的制裁と処罰措置を取ることを提案したり脅したりする。ロシアの軍事行動とそれに伴う制裁は世界経済や金融市場に悪影響を及ぼす可能性がある。ロシアのどんな反応も商業と金融取引を混乱させる可能性がある。また、ウクライナとロシアの間の紛争はグローバル·サプライチェーンに悪影響を与え、私たちの運営を混乱させたり、私たちの主要端末市場が私たちの製品の需要にマイナスの影響を与える可能性がある。このような中断は私たちの財政的業績に悪影響を及ぼす可能性がある

6

収益の使用

添付されている任意の目論見書付録に別途規定があるほか、証券を売却して得られた純額を一般会社用途に用いる予定です

7

債務証券説明

発行者は、優先債務証券または二次債務証券であってもよく、別の証券に変換することができる1つまたは複数の一連の債務証券を発行することができる

以下では、発行者が提供可能な債務証券のいくつかの一般的な条項および規定、および親会社(以下のように定義される)の下で保証者の役割として提供される保証について簡単に説明する。任意の目論見書付録に提供される債務証券及びその担保の特定条項、及び以下の一般条項及び規定が債務証券に適用される範囲(あればある)については、添付の目論見書付録で説明する。添付の募集説明書の付録に別段の規定がない限り、任意の債務証券は、発行人、保証人、および受託者であるドイツ銀行信託会社アメリカ会社またはその中で指定された他の受託者の間で締結された契約の下で1つまたは複数のシリーズで発行される。本募集説明書は登録説明書の一部であり、現在1部の契約表を証拠物として登録説明書に添付する。債務証券の条項には，契約に規定されている条項と，1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)により契約の一部となる条項が含まれる。私たちの債務証券に投資する前に、以下の要約、添付の入札説明書付録、当社のすべての条項を読まなければなりません

契約により発行された債務証券の元本総額は制限されない。発行者が提供可能な任意の一連の債務証券に関する目論見書補充資料には、債務証券の具体的な条項が含まれる。これらの条項は、他にも、以下のことを含むことができる

•

債務証券の名称と元本総額及びこの一連の元金総額に対するいかなる制限もない

•

二次債務証券に適用される任意の付属条項；

•

期日または満期日を決定する方法

•

金利や金利の決定方法

•

利子が生成された日または利息が発生した日および利息が支払われた日を決定し、利息が現金、追加証券、またはそれらの何らかの組み合わせで支払われるかどうか；

•

債務証券が他の証券および任意の関連条項および条件に変換可能であるか、または交換可能であるかどうか

•

返済条項を償還または早期返済する

•

授権金額

•

元金でなければ，加速時に支払うべき債務証券元金である；

•

元金と利息を支払うことができる場所、債務証券を提出できる場所、会社に通知や要求を出すことができる場所

•

一連の債務証券の1つまたは複数の形態は、法律の適用可能な要件の図の例を含む

•

債務証券が1つまたは複数のグローバル証券の形態で全部または一部発行されるかどうかは、元の発行日でない場合、証券の締め切りである

•

債務証券に保証と保証の条項があるかどうか

•

債務証券の割引または割増金額(ある場合)を発行する

•

発行されている特定の債務証券に適用されるいかなるチノ

8

•

発行に適した特定の債務証券の違約および違約イベントの任意の増加または変化 ；

•

保証人の保証条項(経歴、従属関係、保証解除に関する規定を含む)

•

債務証券の購入価格、元本および任意のプレミアム、および任意の利息を支払う通貨、通貨または通貨単位；

•

私たちまたは債務証券保有者は、支払い通貨の期限、方法、および条項と条件を選択することができる

•

私たちは債務返済基金、償却または同様の償還、債務証券の購入または返済の義務または権利に基づいて、

•

債務証券の譲渡可能性に対する任意の制限または条件

•

特定の事件が発生した場合に債務証券所持者に特殊な権利を与えることを規定する条項；

•

この一連の債務証券受託者の補償または返済に関する補充または変更；

•

当該契約に基づいて発行された債務証券所有者の同意を得ない場合に当該契約の規定を改正すること、及び当該一連の補充契約に署名することに関する規定；及び

•

債務証券の任意の他の条項(これらの条項は“貿易投資協定”の規定に抵触してはならないが、 は一連の債務証券に関連する任意の契約条項を修正、修正、補充または削除することができる)

将軍

発行者は、元に発行された割引証券を含む、元金以下の大幅な割引価格で債務証券を売却することができる。吾らが目論見書付録に別途閣下に通知しない限り、吾等は、発行時に発行されたある一連又は任意の他の一連の債務証券所有者の同意なしに、当該一連の債務証券を追加発行することができる。いずれの当該等の追加債務証券も，このシリーズの他のすべての未償還債務証券とともに，その契約項下の単一証券系列を構成する

添付の目論見書付録に、ドル以外の通貨または通貨単位で販売されている任意の債務証券の他の任意の特別な考慮事項を説明します。さらに、元本および/または利息に対応する額が、1つまたは複数の通貨レート、商品価格、株価指数、または他の要因を参照して決定された場合、債務証券を発行することができる。適用通貨、商品、株式指数または他の要因の価値に基づいて、そのような証券の保有者が受け取る可能性のある元本または利息は、その日に支払われるべき元金または利息よりも高いか、または低い。任意の日付対応元金または利息金額(ある場合)を決定する方法と、その日付対応金額にリンクされた通貨、商品、株式指数またはその他の要素に関する資料は、添付の目論見書付録で説明します

このようなシリーズに適用される米国連邦所得税の結果および特別な考慮事項(ある場合)は、添付の目論見書付録で説明される

私たちは、ほとんどの債務証券が完全に登録された形で発行され、利息を含まず、額面は2，000ドル、1，000ドルを超える任意の整数倍 であると予想している。本契約および添付の入札説明書付録に規定する制限を満たす場合、登録形態で発行された債務証券は、受託者が指定した会社信託事務所で譲渡または交換することができ、サービス料を支払う必要はないが、これに関連して支払わなければならない任意の税金または他の政府料金を除く

9

ユニバーサル証券

添付の株式募集説明書の付録で別途通知しない限り、一連の債務証券は、添付の募集説明書の付録で決定されたホスト機関またはそのホスト機関を表す1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行される可能性がある。グローバル証券が個別の債務証券として全部または部分的に交換されない限り、グローバル証券は譲渡することができず、グローバル証券の保管人が全体として当該保管人の代理人に譲渡するか、または保管人の代理人によって保管人またはその保管人の別の代理人に譲渡するか、またはその保管人または任意の代理名人によって保管人の相続人またはその相続人の代理人に譲渡することができない

保証する

保証人は、発行者の契約項下のすべての債務および関連債務証券を全面的かつ無条件に保証する。 は募集説明書の付録に規定がない限り、各保証は保証者の優先無担保債務である

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州の法律に従って解釈し、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない

10

民事責任の強制執行

恩智浦社は個人有限責任会社です(これは何度ものパーティーです)オランダ法に基づいて登録が成立し、その一部の役員及び役員がオランダ住民である。また、私たちと上記個人が持っている資産の大部分はアメリカ以外にあります。同じように、親会社はオランダの法律登録に基づいて設立された。したがって、あなたは、アメリカ連邦証券法に規定されている事項について、私たちまたは米国内のいずれかの上述した人々に訴訟手続きを送達したり、米国連邦証券法の民事責任条項に基づいてアメリカ裁判所が私たちまたはそのような人たちに対する判決を執行することが難しいかもしれません。しかし，米国でオランダ国内の者に対する訴訟手続きの送達は，被告の現在の住所を知っている場合には，民事事件において送達命令状や他の法律文書を保証する多国間条約によって規制されている。オランダ主管裁判所は、どの法律がそれに提起された任意の私法クレームに適用されるかを決定し、このような法律をこのようなクレームに適用するために、オランダ国際私法を適用する。オランダ裁判所が米国連邦証券法の民事責任条項を適用または施行するかどうかは不明である

米国とオランダが当事者である民商事判決(仲裁裁決を除く)を相互に承認して実行する条約が適用されていない場合、米国裁判所で得られた会社または親会社に不利な判決は、米国連邦証券法に完全に基づいているか否かにかかわらず、米国証券法または米国内のどの州または地域の証券法に基づく民事責任条項の判決も含めて、オランダで直接実行することはできない

オランダで強制執行可能な判決を得るためには、オランダ主管裁判所で再訴訟が提起されなければならない。オランダの関係裁判所は適切だと思うアメリカ裁判所の判決を適宜重視する権利がある。判例法によれば、オランダの裁判所は、その判決の実質的な事項を再審または再審することなく、米国管轄裁判所の判決を認め、許可することが予想される。条件は、 (1)米国の関係裁判所が国際的に一般的に受け入れられている基準に基づいてこの事項に対して管轄権を有すること、(2)当該裁判所の訴訟手続きは適切な手続きの原則を遵守すること、 (3)この判決を承認および/または実行することは、オランダの公共政策と衝突しないことである。(4)この判決とオランダ裁判所の裁決を承認および/または実行することは，同一の標的，同一事由に基づく紛争における同一当事者間の裁決を調和できないわけではないが，オランダが以前の裁決を認めることができることを前提としている

11

配送計画

発行者は、今回発行された証券をいつでも以下の1つまたは複数の方法で販売することができる

•

引受業者に売り、買い手に転売する

•

直接購買業者に売っています

•

代理店やディーラーを介して購入者に販売する；または

•

以上のいずれかの方法の組合せによる

さらに、発行者は、第三者と派生またはヘッジ取引を行うことができ、または本入札明細書に含まれていない証券をプライベート交渉の方法で第三者に売却することができる。このような取引では、第三者は、本募集説明書および任意の添付の入札説明書に添付されている添付の証券を販売することができる。もしそうであれば、第三者は、私たちまたは他の人から借りた証券を使用してこのような販売を決済することができ、私たちから受け取った証券を使用して、どんな関連する空手形も使用することができる。私たちはまた、本募集説明書および任意の付随する入札説明書の付録に含まれる証券を第三者に貸し出しまたは質抵当することができ、第三者は、本募集説明書および添付の任意の目論見書に基づいて、貸し出した証券を売却することができ、または質権違約が発生した場合に質権証券を売却することができる

私たちは募集説明書の付録に具体的な流通計画を決定し、任意の引受業者、ディーラー、代理店、あるいは直接購入者とその補償を含む

12

法律事務

添付されている任意の目論見書付録が別途説明されていない限り、いくつかの法律事項はSkadden，Arps， Slate，Meagher&Flom LLPによって米国連邦とニューヨーク州の法律事項およびde Brauw Blackstone Westbroek N.V.について私たちに説明されるだろう。いかなる引受業者も、それ自身の弁護士によって法律問題について提案を提供するであろう。この弁護士は、添付の募集説明書の付録に指名される

専門家

恩智浦半導体会社の2021年12月31日と2020年12月31日までの年次報告書(Form 10-K)および2021年12月31日現在の2年度の恩智浦半導体会社の合併財務諸表、および恩智浦半導体会社の2021年12月31日までの財務報告内部統制の有効性は、独立公認会計士事務所安永会計士事務所がその報告書に監査している。エンジポ半導体会社brは，テレデビル委員会後援組織委員会が発表した内部制御枠組み(2013フレームワーク)によると， はその中に記述されている重大な弱点の影響により，2021年12月31日まで財務報告に対して有効な内部統制を維持していない。このような財務諸表は、会計や監査専門家などの会社の権威が提供した報告に基づいて、引用的に本明細書に組み込まれる

恩智浦半導体会社及びその子会社の2019年12月31日までの年度連結財務諸表は、独立公認会計士事務所ピマウェイ会計士事務所の報告に基づいており、上記会計士事務所の会計及び監査専門家としての認可を経て、参考方式で本明細書に組み込まれる

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初歩募集説明書の補編

共同簿記管理人

シティグループ		ドイツ銀行証券		ゴールドマン·サックス有限責任会社

, 2022