第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-267506

目論見書副刊

(2022年10月3日までの目論見書)

グリニッジ世代ホールディングスです

Up to $22,800,000

A類普通株

我々はすでにB.Riley Securities，Inc.(販売代理)とNorthland Securities，Inc.(Northland Securities，Inc.)と市場発行販売協定を締結し、期日は2022年9月19日、販売協定第1号修正案により改正され、期日は2022年10月3日(改訂後の販売協定)、本募集説明書の付録及び添付の目論見書が提供するA類普通株に関連する。販売契約の条項により、A類普通株を発売することができます。総発行価格は22，800，000ドルです

私たちのA類普通株はナスダック世界ベスト市場で取引されています。コードはGREEです。2022年10月3日、ナスダック世界ベスト市場で報告されているA類普通株の最終価格は1株2.02ドルです

本募集説明書付録と添付の目論見書によると、我々A類普通株(あれば)の販売は法律で許可されている任意の方法で行われ、 は証券法規則415で定義された市場発売とみなされる。販売契約条項に該当する場合、販売エージェントは、私たちA種類の普通株の具体的な数量またはドル金額 を販売する必要はありませんが、販売エージェントが私たちと共同で合意した条項に従って、その正常な販売および取引慣行に適合した商業合理的な努力ですべての販売を行います。いかなる代理管理、信託、または同様の手配で資金を徴収する手配は存在しない

2022年9月16日現在、私たちの非関連会社が保有するA類とB類普通株(私たちの普通株)の総時価は約6，860万ドルであり、これは非関連会社が1株4.65ドルで保有している14，752，141株に基づいて発行された普通株、すなわち私たちのA類普通株が2022年8月15日にナスダック世界精選市場での終値に基づいている。S-3表I.B.6の一般的な指示によると、任意の12ヶ月の間、私たちの公開流通株が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内にも私たちの公開流通株の3分の1を超える価値の証券(すなわち、私たちの非関連会社が保有する普通株の総時価)を公開発行することはない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはS-3表I.B.6に基づいて任意の証券の売却を一般的に指示していない

販売プロトコルによりB.Rileyに支払われるA類普通株販売補償 は、販売プロトコルに従って販売されるすべてのA類普通株販売総価格の5.0%に相当する。私たちに代わってA種類の普通株を販売する点で、B.Rileyは証券法の意味での引受業者とみなされ、B.Rileyの補償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちはまた、証券法または取引法下の責任を含む、いくつかの責任についてB.Rileyに賠償と出資を提供することに同意する

私たちは、2012年のJumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)で使用され、S-K法規第10(F)(1)項で定義されているように、小さな報告会社であるため、本募集説明書の付録と未来の届出文書のいくつかの低下した上場企業報告要求を遵守することを選択しました。ご参照ください新興成長型企業と規模の小さい報告会社としての影響.”

私たちA種類の普通株に投資するのは危険がある。参照してくださいリスク要因？本募集説明書補編のS-9ページから、引用により本募集説明書付録に記載されているリスク要因と、取引法に基づいて証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出された書類に添付されている目論見書とを比較して、我々のA類普通株への投資を決定する前に慎重に考慮すべき要因を検討します

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書の付録または添付の入札説明書が真実であるか、または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

B.ライリー証券		北国資本市場

本募集説明書の増刊日は2022年10月4日である

カタログ

目論見書副刊

本目論見書補足資料について			S-1
前向き陳述に関する警告声明			S-2
要約.要約			S-4
供物			S-7
リスク要因			S-9
収益の使用			S-11
分配計画(利益相反)			S-12
アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮			S-14
法律事務			S-18
専門家			S-19
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			S-20
引用で編入された書類			S-21

目論見書

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で編入された書類			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
グレニッジ·ジェネレーション·ホールディングスについて			5
リスク要因			8
収益の使用			9
配送計画			10
法律事務			12
専門家			13

本目論見書補足資料について

本募集説明書補足資料は、当社、B.RileyとNorthlandとの間の販売契約に基づいて、A類普通株が随時発売され、総発行価格は22，800，000ドルに達する。私たちが提供する任意のA種類の普通株を購入する前に、本募集説明書の付録と、タイトルに記載されている参照によって組み込まれた情報をよく読むように促しますそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “法団に成立した文書を引用する本募集説明書付録、添付されている株式募集説明書、および今回発売された任意の無料で作成された入札説明書に使用することを許可しています。これらの文書には、投資決定を行う際に考慮すべき重要な情報が含まれています。一般的に、私たちが株式募集説明書に言及した時、私たちは募集説明書の副刊と添付されている目論見書の合計を指す

本募集説明書増刊 は、今回A類普通株を発行する条項を紹介し、本募集説明書増刊に引用された文書に含まれる情報を補充と更新する。もし本募集説明書副刊に含まれる 情報と本募集説明書副刊の期日前にアメリカ証券取引委員会に報告した引用と本募集説明書副刊に入る任意の文書に含まれる情報と衝突がある場合は、本募集説明書副刊中の情報を基準としなければならない。例えば、1つの文書中の任意の陳述が、別の日付の遅い文書中の陳述と一致しない場合、より早い陳述は、目論見書の文書補足日の遅い文書中の陳述を参照して参照することによって、修正または置換される

こちらにはありませんが、販売エージェントは、本入札説明書の付録に含まれている、または参照によって組み込まれた 以外のまたは異なる情報を提供することを許可していません。また、今回の発売に関連して使用される任意の許可された任意の自由に入札説明書に含まれる情報を作成することを許可しています。本募集説明書増刊に掲載されているか、あるいは引用方式で本募集規約増刊に組み込まれているか、或いは著者らが今回の発売と関連して使用することを許可した任意の許可を経て募集規約の資料を自由に書く以外に、吾ら及び販売代理 はいかなる資料の信頼性にいかなる責任も負うことができず、いかなる資料の信頼性についてもいかなる保証を提供することができない。私たちが別の説明をしない限り、あなたは、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用および本募集説明書に添付された文書、および今回発売された任意の自由作成のために使用することを許可した株式募集説明書中の情報を偽注文しなければなりません。このような文書の日付またはそのような情報のために指定された任意の早い日付のみが正確です。これらの日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化した可能性があります。投資決定を下す前に、本募集説明書の付録、添付の目論見書、引用して本募集説明書に入る書類、および今回の発行に関連して使用される任意の自由に書かれた目論見書を承認しなければなりません

本募集説明書の付録に含まれているか、または我々のサイトで取得可能な情報 は、本募集説明書の補足内容ではありません。私たちと販売代理は、要約と販売を許可する管轄区域でのみ、私たちA類普通株の株を売却し、購入することを求めています。本募集説明書の副刊の配布と私たちA類普通株の発行はある司法管轄区で法律によって制限される可能性があります。米国以外で本募集説明書増刊を持っている方は、当社A類普通株の発売および本募集説明書増刊の米国国外での流通については、これに関連するいかなる制限も遵守しなければなりません。本募集説明書付録は構成されておらず、いかなる司法管轄区域内の誰でも本募集説明書付録に提供されている任意の証券の購入を求める要約で使用されてはならず、当該司法管轄区内では、当該人がこのような要約又は要約を提出することは違法である。

文脈が別に要求されない限り、本募集説明書の補編では、私たち、登録者、会社、またはGreenidge？などはGreenidge世代持株会社とその合併子会社を指し、用語？証券はここに登録されたAクラス普通株 を意味する

S-1

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書の付録および参照によって組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、証券法第27 A節、取引法“第21 E節”、および“1995年個人証券訴訟改革法”(PSLRA)の意味を構成することができるいくつかの前向きな陳述を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であり、連邦と州証券法に適用される。これらの前向き陳述に関連する不確実性は、私たちの財務や経営業績に重大な影響を与える可能性がある。これらの前向きな陳述は、予期、信じ、継続、予見、予想、意図、計画、可能性、将、可能、およびすべき、およびこれらの用語の否定または他の同様の表現によって識別することができる。前向き陳述は現在の信念と仮説に基づいており、これらの信念と仮説はリスクと不確定性の影響を受け、未来の業績を保証することはできない。本稿の前向き記述には，我々の業務計画，業務戦略，将来運営に関する 記述が含まれている.また、将来に発生する経営業績と未来の業績、事件或いは発展に関するすべての陳述は、株主のための価値創造に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。実際の結果が現在の予想と大きく異なる可能性がある要因は、これらに限定されない

•

テキサス州の複数のデータセンターに拡張された予想目標と利点を識別することができる

•

Greenidgeが受け入れ可能な条項と条件に従って、潜在的な拡張場所に関する最終文書を交渉または実行することができ、タイムリーであっても完全に受け入れられる

•

発電、暗号通貨使用および/または暗号化通貨採掘に関する規制を含む、私たちの運営または私たちの業界に影響を与える適用法律、法規、または許可の変化

•

私たちは私たちの成長戦略や業務について受け入れ可能な融資を得ることができませんでした。

•

深刻な債務水準と現在の流動性制限

•

ビットコインおよび他の暗号化通貨価格の変動および変動；

•

公衆は、特幣と他の暗号化通貨との自信を失ったり、使用状況を比較したりする

•

暗号化通貨市場操作の可能性

•

私たちはカーボンニュートラルデータセンターの運営能力を維持しています

•

データセンター運営のコスト、効率、および収益性に影響を与える変数または要因を含む、暗号化通貨を採掘する経済性

•

データセンター装置と、当社の成長戦略を実現するために必要な技術または他の仕様を満たす装置とを含む、当社の業務および運営に必要な設備の可用性、交付スケジュール、コストを維持し、発展させること

•

必要な政府の許可を得ることと遵守するためには時間もかかるし高価である；

•

私たちは、私たちの経営または依存する業界に影響を与える要素と、ロシアとウクライナの間で勃発した敵対行動のような、現在私たちの経済に影響を与えるか、または影響を及ぼす可能性のある要素を含む他の経済、商業、または競争要因の悪影響を受ける可能性がある

•

他の施設への拡張、他の暗号通貨の採掘、または他の方法で私たちのビジネスを拡張することができます

•

私たち、私たちの資産、または暗号化通貨(ビットコインを含む)に適用される税金法規の変化；

•

私たちの製品またはサービスに関する政府調査を含む、私たちのいかなる訴訟にも関連しています。

•

暗号化通貨取引料および暗号化通貨取引費の変動に関するコストおよび費用 ；

•

私たちの有形資産の状況は、私たちの運営施設が設備の故障や故障、物理的な災害、データセキュリティホール、コンピュータの故障または破壊による可能性のある重大な損失と干渉を含み、すべてでなければ

•

新冠肺炎疫病の実際と潜在的な影響。

S-2

したがって、本募集説明書の付録に示されるすべての前向き記述は、本タイトルに含まれる情報と、節の下の情報とを含むここに含まれる情報によって制限されるリスク要因本募集説明書補編および添付の目論見書に含まれるのは，米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10−K年次報告と，Form 10−Qに関する我々の四半期報告補足であり，本募集説明書補編 および本募集説明書付録に引用して記入した文書で検討した。これらのすべての要素が実際の結果が時々行われる可能性のある前向きな陳述と大きく異なる可能性があることは保証されない。法律で規定されていない限り、書面でも口頭陳述でも、新しい情報、未来の事件、または他の理由によるものであってもよい

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。展望的陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されないし、または任意のイベントが発生した場合、それらは私たちの運営結果、財務状態、またはキャッシュフローにどのような影響を与えるかを保証することはできない。実際の結果は，本 募集説明書付録で検討した結果と大きく異なる可能性がある.すべての展望的陳述は、本募集説明書の付録の日までの状況のみを説明し、私たちは、新しい情報、未来のイベント、未来の任意の日付の不確実性、または他の理由による、展望的陳述を更新または修正する責任を負いません

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

リスク要因

閣下は、以下に述べるリスクと、我々が米国証券取引委員会に提出した報告書に記載されているリスク要因と、引用によって添付された入札説明書に組み込まれた報告書と、2021年12月31日現在の10-K表年報と、10-Q表季報で補足した10-Q表季報とを含む、本入札説明書の付録および添付の目論見書の他のすべての情報を慎重に考慮すべきである。実際にどんなリスクが発生すれば、私たちの業務、財務状況、あるいは 運営結果が影響を受ける可能性があります。この場合、あなたは私たちA種類の普通株へのあなたの投資の全部または一部を失うかもしれません

この製品に関するリスク

販売プロトコルによって販売される実株式数や，これらの販売による実毛収入 は予測できない

販売プロトコルの何らかの制限や適用法律を遵守する場合には，販売契約期間内の任意の時間にB.Rileyに配給通知を送信する 適宜決定権がある.販売通知を配信した後にB.Rileyで販売される株式数は、販売期間中の私たちA類普通株の市場価格、任意の適用可能な配給通知においてB.Rileyと設定された制限、および販売期間中の私たちA類普通株に対する需要を含む多くの要因によって変動する。実際の総収益は2280万ドル未満かもしれないが、これは私たちの未来の流動性に影響を及ぼすかもしれない。1株あたりの売却株の価格は販売期間中に変動するため，売却する株式数やこれらの売却に関する実毛収入 は予測できない

我々がここで提供するA類普通株は市場発行時に販売され、異なる時間に株を購入した投資家は異なる価格を支払う可能性がある

今回の発行株を異なる時期に購入した投資家は異なる価格を支払う可能性があるため、彼らの投資結果は異なる程度の希釈と異なる結果を経験する可能性がある。私たちは市場ニーズに応じて、今回発行された時間、価格、数量を適宜変更します。また、今回発売された株には額面以上の最低販売価格や最高販売価格はありません。投資家は、彼らが今回の発行で購入した株式価値の低下を体験するかもしれないが、 は彼らが支払った価格よりも低い価格で販売された結果だからである

投資家は今回の発行および将来のA類普通株、優先株または他の株式証券の発行によって希釈される可能性があり、これは私たちA類普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

今回の発行で私たちのA類普通株を発行し、予想純収益を受け取った後、今回の発行は私たちの1株当たりの収益と1株当たりの運営資金に希薄な効果を与える可能性がある。当社の取締役会は、株式インセンティブ計画によるbr}を含む、ライセンスを発行していないが発行されていない普通株式または他の証券を随時許可することができる。今回発行または将来発行される普通株または優先株または他の株式証券の実際の償却金額は、様々な要素、特に収益の使用とこのような投資によるリターンに基づいており、現在確定できない。我々A類普通株の1株当たり取引価格は，今回の発行により我々A類普通株の株やその他の理由で市場で大量に販売されているか，あるいはそのような売却が起こりうるとの見方や予想された結果により低下する可能性がある

将来発行される債務証券(清算時にA類普通株より優先)または優先株証券(配当分配および清算についてはA類普通株よりも優先)は、我々A類普通株の1株当たり取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは将来的に追加の債務証券および/または追加カテゴリまたは一連の優先株を発行することで、私たちの資本資源を増加させることを試みるかもしれない。清算後、私たちの債務証券の保有者と私たちの借金に関連する貸金人、そして私たちの優先株の保有者は、私たちA種類の普通株式保有者に割り当てられる前に私たちの利用可能な資産を得る権利があります。さらに、私たちが将来発行する任意の変換可能または交換可能な証券は、私たちAクラスの普通株よりも安い権利、特典、および特権を持っているかもしれません。A類普通株よりも将来的に発行される証券は市場状況や他の制御できない要因に依存することになっているため，将来発行される金額，時間，性質を予測したり見積もることはできない.したがって、私たちA類普通株の保有者は、私たちの将来の証券発行が私たちA類普通株1株当たりの取引価格を下げるリスクを担っています

S-9

B.Rileyの付属会社は今回の発行で利益を得るかもしれない

2022年3月18日、私たちは借り手として、B.Rileyの付属会社B.Riley Commercial Capital，LLCに保証された本チケットを発行した。今回発行した純収益の一部を使用して保証本票項での未返済借金を返済することを選択すると，B.Riley Trust Capital，LLCは任意の金額の保証本券を受け取り，今回発行した純収益で を返済する.B.ライリー主体資本有限責任会社の今回の発行成功における利益は、その付属会社B.ライリーが獲得する販売手数料を超えているため、これらの取引は潜在的な利益衝突をもたらした。これらの利益は発売を完了する条項と状況に関する決定に影響を及ぼす可能性がある

将来的にA類普通株を大量に売却したり，このような株を売却したりする可能性は，我々A類普通株の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある

追加資本を調達するために、将来的に追加のA類普通株または他のA類普通株またはA類普通株に交換可能な証券を発行する可能性があり、価格は今回発行された1株当たり価格と異なる可能性がある。私たちは、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも低い1株価格で任意の他の発行株または他の証券を売却することができ、将来的に株式または他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも高い権利を有する可能性がある。将来の取引では、A類普通株または変換可能またはA類普通株に交換可能な証券の1株当たり価格が、今回の発行で投資家が支払った1株当たり価格よりも高いか、または下回る可能性がある

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して幅広い裁量権を持ち、このような使用は私たちの財務状況や市場価値を改善しない可能性がある

今回発売された純収益額を特定の目的に指定していないため、我々のbr経営陣は幅広い裁量権を持ち、今回発売された純収益の応用を決定し、発売時に予想される以外の用途に利用することができる。私たちの株主は私たちの経営陣が選択した分配と純収益を使用する方法に同意しないかもしれない。また、私たちの経営陣は純収益を会社の目的に使うかもしれませんが、これは私たちの財務状況や私たちA類普通株の時価を改善しないかもしれません。私たちはこれらの資金を有効に使用できず、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。参照してください収益の使用.”

S-10

収益の使用

今回発行された収益額は、我々が販売しているA類普通株の数とこれらの株の市場価格に依存する。販売エージェントとの販売プロトコルに基づいて任意の株式を売却したり，販売プロトコルを十分に利用できる保証はない

我々は現在、今回発行された純収益を一般企業用途に使用する予定であり、その中には、私たちの当時の債務の返済または再融資、および買収、資本支出、運営資本への資金提供が含まれている可能性がある

S-11

分配計画(利益相反)

私たちはB.RileyとNorthlandと販売協定を締結した。本募集説明書の補足資料は私たちのA類普通株の発行に関連しており、総発行価格は時々22，800，000ドルに達する。B.ライリーは、販売協定に規定されている条項及び条件に基づいて、その正常な取引及び販売慣行に従って、我々が売却を要求しているA類普通株の株式を売却する。販売契約によると、私たちはA類普通株のどの株式も売却する義務はありません。B.ライリーへのいかなる指示でも指定された価格に達するか、またはそれ以上販売できない場合、B.ライリーは私たちのAクラスの普通株を売却しないように指示することができます。私たちまたはB.ライリーは、適切な通知後に私たちのA類普通株の発売を一時停止し、販売契約に規定されている他のbr条件の制限を受けることができます

B.ライリーは、証券法によって発行された規則415(A)(4)で定義された市場発売とみなされる法律によって許容される任意の方法で当社のAクラス普通株を販売することができる。B.ライリーは、販売契約に基づいてA類普通株を販売するナスダック取引日が終了した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く販売の書面確認を提供する。毎回確認すると，当日販売されたA類普通株の数，我々が得た純収益，および売却によりB.Rileyに支払われた補償が含まれる

販売契約の条項により、A類普通株を売却時に合意した価格でB.Rileyに売却することも自分の口座の元金とすることができる。A類普通株を元金としてB.Rileyに売却すれば、B.Rileyと単独の条項協定を締結し、単独の目論見付録または定価付録にこの協定を説明する

B.ライリーに手数料を支払い、私たちA類普通株の販売エージェントとします。販売契約によると、B.ライリーは、それを販売エージェントとして販売するすべてのA類普通株の総収益に相当する5.0%の補償を得る権利があります。私たちはまた、B.Rileyの弁護士費を含め、B.Rileyの今回の発行に関する実際の外部法的費用の返済に同意し、最初の金額は最高60，000ドルであり、その後の四半期ごとの追加金額は10，000ドルであった。今回発売された総費用(販売契約条項によるB.Rileyへの補償は含まれていない)は約500，000ドルと見積もられている

私たちA類普通株の販売決済は、任意の販売日以降の第2の取引日に行われるか、またはB.Rileyと特定の取引について合意した他の日に行われ、純収益が支払われることになります。代理管理、信託、または同様の手配で資金を受ける予定は存在しない

販売契約によると、販売エージェントであるB.Rileyによって売却されたA類普通株の数、私たちに支払われた純収益、およびB.Rileyに支払った任意の販売に関する補償を少なくとも四半期ごとに報告する

私たちを代表して私たちのA種類の普通株を売るという点で、B.Rileyは証券法の意味での引受業者とみなされ、私たちがB.Rileyに支払った賠償は引受手数料または割引とみなされるだろう。私たちは、証券法と取引法の下の責任を含め、B.Rileyの特定の責任を賠償し、B.Rileyがこのような債務のために支払う可能性のあるお金に貢献することに同意した

販売プロトコルによるA類普通株の発売は，(I)販売プロトコルによる額面 ドルのA類普通株株式または(Ii)販売プロトコルによって許可された販売プロトコルが終了した時点で終了する

S-12

その他の関係

B.ライリーおよびその付属会社は、時々私たちに提供してくれ、将来的には様々な投資銀行、商業銀行、信託、コンサルティングサービスを提供してくれるかもしれません。彼らは将来的に通常の費用および支出を得ることができます。B.ライリーおよびその付属会社は、その正常な業務中に時々私たちと他の取引を行い、サービスを提供してくれるかもしれません

その様々な業務活動の通常のプロセスにおいて、B.Rileyおよびそのいくつかの関連会社 は、自身のアカウントおよび顧客アカウントのために債務および株式証券(または関連派生証券)および金融商品を積極的に取引し、これらの投資および証券活動は、当社または私たちの関連会社の証券および/またはbr}ツールに関連する可能性がある。B.ライリーおよびそのいくつかの付属会社は、このような証券またはツールについて独立した投資提案、市場色または取引理念、および/または独立した研究観点を発表または表現することもでき、顧客がそのような証券およびツールの多頭および/または空頭を保有することを随時保有または提案することができる

B.ライリーの主な営業住所はニューヨークパーク通り299号21階、郵便番号：10171です

利益の衝突

2022年3月18日、私たちは借り手として保証された本チケットを発行し、B.Rileyの付属会社B.Riley Commercial Capital，LLCを受取人とした。今回発行された純収益のいずれかについては，このような保証のある本票での未返済借金を返済するために用いられ，B.ライリー元本資本有限責任会社は，今回発行された純収益で返済された任意の金額の保証された元票を受け取るので，B.ライリーは今回 A類普通株を発行する際にFINRAルール5121が指す利益衝突が存在する.したがって，今回のA類普通株の発行はFINRA規則5121の規定に従って行う。この利益衝突のため、NorthlandはFINRA規則5121に従って合格独立引受業者を務め、この規則は合格独立引受業者が登録声明と本募集説明書の付録および添付の募集説明書の準備に参加し、通常の職務調査基準を行使することを要求する。Northlandは合格した独立販売業者のためにどんな追加的な補償も受けないだろう。私たちは証券法下の債務を含め、Northlandが適格な独立引受業者として負担したいくつかの債務を賠償することに同意し、Northlandにこのような債務の支払いに貢献する必要があるかもしれない。また，B.Rileyは，口座保持者からあらかじめ書面で承認され，その記録にこのような承認を保持していない場合には，今回発行中の株式をどの自由支配可能口座にも売却しない

S-13

アメリカ連邦所得税の非アメリカ保有者に対する重要な考慮

以下は，米国連邦所得税と相続税の主な結果の概要 我々A類普通株の所有権と処分である。本要約は，米国連邦所得税目的でA類普通株を資本資産として保有する非米国保有者(以下の定義)に限られる(通常，投資のために保有する財産).非米国所有者の特定の投資または他の状況によれば、本要約では、非米国所有者に関連する可能性のある米国連邦所得税および相続税のすべての態様については議論しない。したがって、すべての潜在的な非アメリカ保有者は、私たちA類普通株のアメリカ連邦、州、地方、非アメリカ税収結果について彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本要約は、1986年に改正された“国内税法”(以下、“税法”と略す)、適用された米国財務省法規および行政·司法解釈に基づいており、これらの規定は、すべて本募集説明書補充説明書の発行日に発効または存在する。米国連邦所得税または相続税法律の後続の発展は、法律の変化または遡及適用可能な異なる解釈を含み、本要約で述べられたA類普通株を所有し、処分する米国連邦所得税および相続税の結果を変更する可能性がある。国税局(国税局)が本明細書に記載された1つ以上の税収結果に対して逆の立場を取らないことを保証することはできず、私たちA類普通株の米国連邦収入または相続税結果の購入、所有、または処分に関する米国国税局からの裁決を得るつもりもない

本要約で使用されるように、非米国所有者という用語は、米国連邦所得税の場合、この普通株式ではなく、我々Aクラスの普通株式の利益所有者を意味する

•

アメリカ市民や住民の個人です

•

米国、その任意の州またはコロンビア特区の法律内、またはその法律に従って設立または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)

•

その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税総収入に含まれる遺産を含むことができる

•

(1)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ1人以上の米国人(本規則がいう)が信託のすべての重大な決定を制御する権利がある場合、または(2)適用される米国財務省のbr法規に基づいて、当該信託が有効な選択権を有する場合、米国人とみなされる

米国連邦所得税の目的で、組合企業の実体とみなされ、または私たちのA類普通株を保有するように手配されている場合、このような組合企業におけるパートナーの税務待遇は、通常、パートナーの身分、共同企業の活動、およびパートナーレベルで行われるいくつかの決定に依存する。共同企業と組合企業の中でA類普通株を持っているパートナーは、彼らのA類普通株に適用される特定のアメリカ連邦所得税と相続税の結果について、彼ら自身の税務顧問に相談しなければならない

本要約は、非米国人所有者に適用可能な任意の特定の事実または場合を考慮するものではなく、例えば、特定の非米国人所有者に適用可能な任意の特別な税金ルールに関するものでもない

•

非米国保有者、すなわち金融機関、保険会社、規制された投資会社、免税機関、年金計画、株式、証券または通貨のブローカー、取引業者または取引業者、米国居留民、制御された外国会社、または受動的外国投資会社

•

転換、建設的販売、洗浄販売または他の総合取引またはヘッジ、国境を越えたまたは合成証券の一部として、A種類の普通株を保有する非米国保有者；

•

機能通貨はドルではない非アメリカ保有者；

•

Aクラス普通株式を補償として保有または受理する非米国保有者として、任意の従業員株式オプションを行使するか、または他の方法に従って

•

いつでも、直接、間接、または は、私たちが発行したAクラス普通株式の5%以上の非米国保有者を建設的に保有する

S-14

さらに、本要約は、米国州または地方、非米国または他の税金結果、またはAクラスの普通株を保有する制御された外国企業または受動的外国投資会社の株主を含む非米国所有者実益所有者の任意の米国連邦所得税または相続税結果に関するものではない

本討論は参考までに、 税務提案ではありません。投資家は、その特定の場合における米国連邦所得税法の適用状況、および米国連邦相続法または贈与税法または任意の州、地方または非米国課税管区の法律または任意の適用された所得税条約に基づいて、私たちのA類普通株を所有し、処分することによって生成された任意の税収結果について、彼らの税務顧問に相談しなければならない

A類普通株の分配

もし私たちのA種類の普通株について現金または財産分配を行う場合(A類普通株のいくつかの比例配分を除く) ，任意のこのような分配は通常アメリカ連邦所得税の目的を構成する配当金を構成し、範囲はアメリカ連邦所得税の原則に基づいて決定された私たちの現在または累積の収益と利益であり、br}を30%の税率または適用所得税条約で規定されるより低い税率で源泉徴収税を支払う。非米国所有者が、米国とその居住国との間で適用される所得税条約から利益を得ていると主張する場合、一般に、適切に署名されたIRSテーブルW−8 BENまたはW−8 BEN−E(または後継者テーブル)を提供し、適用される証明および他の要件を満たすことが要求される。所得税条約により米国の源泉徴収税の税率引き下げを受ける資格がある非米国保有者は、通常、米国国税局に適切なクレームをタイムリーに提出することによって、任意の超過源泉徴収金額の返金または相殺を得ることができる。非米国保有者に税務顧問に相談し、関連所得税条約に基づいて享受する権利のある福祉を理解するよう促す

非米国保有者が米国内で展開している貿易または業務に有効な配当金とみなされ、非米国保有者が米国内に設立された常設機関または固定基地に起因することができる配当金(適用される所得税条約にこの規定がある場合)、非米国保有者が適用される認証および開示要求を満たす場合、一般に30%の源泉徴収税を免除することができる。しかし，このような米国の有効関連収入は純収入に基づいて課税され，税率は米国個人に適用される米国連邦所得税税率と同じである(“準則”で定義されている)。場合によっては、会社の非米国所有者として受信された任意の米国の有効な関連収入も、30%または米国とその所有者が住んでいる国との間で適用される所得税条約によって規定されるより低い税率である追加の支店利得税を支払う必要がある可能性がある

割当金額が私たちの現在と累積の収益と利益を超えた場合、超過した部分は非米国保有者のそのA類普通株株式における調整後の税ベース範囲内の免税資本リターンとみなされ、その後、A類普通株を処分することによる資本収益とみなされ、以下の税務処理の影響を受けるA類普通株の処分.”

上記の議論は以下の議論で行う源泉徴収と情報報告をバックアップする” and “—FATCA源泉徴収.”

A類普通株の処分

私たちは、アメリカの不動産持ち株会社である可能性があると考えています。一般的に、ある会社の米国における不動産権益の公平な時価が、その世界の不動産権益の公平な時価と、取引や業務のための他の資産の公平な時価の和の50%以上であれば、その会社は米国不動産持株会社である。私たちは米国不動産持株会社である可能性があるが、非米国保有者は、Aクラス普通株で確認された収益を売却または他の方法で処分することに対して、米国連邦所得税(米国源泉徴収税を含む)を支払うことは一般的ではない

•

収益は実際には米国における非米国保有者の貿易または商業行為に関連しており、適用される所得税条約に規定があれば、収益は非米国保有者が米国で維持している永久機関または固定基地に起因することができる。これらの場合、非米国所有者は、米国個人に適用される同じ米国連邦所得税税率(“規則”で定義されるように)で純収入で課税され、非米国所有者が外国会社である場合には、30%税率または所得税条約で規定されるより低い税率で徴収される追加の支店利得税も適用される可能性がある

S-15

•

非米国所有者とは、処置された納税年度内に米国に183日以上居住し、いくつかの他の要求を満たす非米国所有者であり、この場合、非米国所有者は、処置から得られた純利益に対して30%の税(または適用可能な所得税条約が規定される可能性のある低い税率)を徴収し、この税率は、非米国所有者の米国由来資本損失(あれば)によって相殺されることができる。もしアメリカ人でない人がこのような損失についてアメリカ連邦所得税申告書を直ちに提出した場合；または

•

もし我々が米国不動産持ち株会社であれば，処分日までまたは非米国所有者が我々のA類普通株を保有している比較的短い5年間のいずれの期間においても，非米国所有者は実際または建設的に我々A類普通株の5%以上を保有しており，我々のA類普通株は売却やその他の処分が発生したカレンダー年度内に定期的に成熟した証券市場で取引されており，規則897節と適用される財務省条例の意味に合致していることを前提としている

上記の議論は、以下の議論に準拠します源泉徴収と情報報告をバックアップする” and “—FATCA源泉徴収.”

連邦相続税

我々のA類普通株(Br)は，死亡時に米国市民や米国住民(特に米国連邦相続税目的のために定義されている)でない個人が所有(あるいは所有と見なす)し，個人に計上された総収入を米国連邦相続税に適用し，適用される相続税や他の条約が別途規定されていない限り，米国連邦相続税を納付する必要がある可能性がある

源泉徴収と情報報告をバックアップする

一般的に、私たちA類普通株の非米国保有者への分配と、このような支払いから源泉徴収されたいかなる税金の金額も毎年アメリカ国税局と非アメリカ保有者に報告しなければなりません。適用される所得税条約の規定により，米国国税局はこれらの情報申告書の写しを非米国所持者のいる国の税務機関に提供することができる。場合によっては、非米国人保有者が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明できなかった場合、予備源泉徴収米国連邦所得税は、我々のクラスA普通株を非米国所有者に割り当てることに適用される可能性がある

Aクラスの普通株の販売または他の処置によって得られたお金を、米国のブローカーまたは特定の米国と関係のある外国のブローカーの外国事務所を介して支払うか、または情報報告要件の制約を受けるが、(I)ブローカーの記録に受取人が米国人ではないことを示す証拠があり、かつ、ブローカーが逆の状況を知っているか、または(Ii)受取人が他の方法で免除を確立しないことを実際に知らないか、または(Ii)受取人が実際に知らないか、または(Ii)受取人が他の方法で免除を確立することができる限り、Aクラスの普通株の販売または他の処置によって得られたお金を支払うか、または特定の米国と関係のある外国ブローカーの外国事務所を介して支払うことができる。Aクラス普通株の販売または他の処置の収益をブローカーの米国事務所に支払うか、または受取人が偽証処罰の下で米国人ではないことを証明しない限り、情報報告およびバックアップ抑留の制約を受けるであろう(かつ支払人が実際に知られていないか、またはその反対の理由がない)またはbr}が他の方法で免除を確立しなければならない

バックアップ源泉徴収規則に従って源泉徴収された任意の金額は、通常、米国所有者ではない米国連邦所得税義務(ある場合)の返金またはbr相殺が許可される；必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提とする。アメリカではない所有者はアメリカ連邦所得税申告書を提出してその税務顧問に相談して、返金を得なければならない

S-16

FATCA源泉徴収

非米国所有者は、規則(FATCA)第1471~1474条によれば、外国エンティティがいくつかの開示および報告規則を満たしていない場合、外国エンティティに支払われたいくつかのお金(私たちAの普通株式の割り当てを含む可能性がある)に30%の源泉徴収税を課すことを認識すべきであり、これらの規則は、一般に、(I)外国金融エンティティの場合、そのエンティティまたは関連エンティティが米国国税局に登録し、br米国個人および米国のすべての外国エンティティ(直接または間接)が保有しているそのようなエンティティの金融口座に関する情報を識別して提供することを認識すべきである。(2)非金融外国エンティティの場合、エンティティは、そのようなエンティティの米国主要所有者に関する情報を決定して提供する。私たちA種類の普通株を持っている外国実体は、彼らが適用されたIRS Form W-8(通常はIRS Form W-8 BBEN-E)でこれらの規則を遵守または免除するとみなされない限り、一般にこの税金を支払う

FATCAは様々な要求や例外を提供しており，後続ガイドラインでは追加の要求や例外が提供される可能性がある.また，米国は外国政府と多くの政府間協定(政府間協定)を締結しており，金融行動タスクフォースの実施や情報共有に関連しており，このような政府間協定は金融行動タスクフォースの1つまたは複数の情報報告ルールを変更する可能性がある

場合によっては、非米国保有者は、このような税金の返金または免除を受ける資格がある可能性があります。私たちは、保有者が彼らの税務コンサルタントに相談して、FATCAが私たちAクラスの普通株投資に与える可能性のある影響を知ることを奨励します

S-17

法律事務

ニューヨークSearman&Sterling LLPは，A類普通株の有効性と今回の発行に関する様々な法律問題について代表して意見を述べる。Searman&Sterling LLPのあるパートナー、彼らの家族、および他の関係者からなる投資ツールの私たちの資本は私たちの総株式の0.25%未満です。ここで提供されるAクラス普通株に関するいくつかの法的問題は、ニューヨークDuane Morris LLPによって販売エージェントに渡される

S-18

専門家

当社の2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Armanino LLPが審査し、その報告(引用方式で本明細書に組み込む)に掲載され、このような会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として掲載されている

Support.comの2020年12月31日現在と2019年12月31日現在の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Plante&Moran，PLLC監査により組み込まれており、その報告は引用によって組み込まれ、同社の会計および監査の専門家としての権威に基づいて報告に含まれている

S-19

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいてS-3表で米国証券取引委員会に、本募集説明書の付録に含まれる証券に関する登録声明を提出した。本募集説明書補編は、登録説明書の一部であり、登録説明書に列挙された全ての情報は含まれておらず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可された場合に登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちと私たちのA種類普通株のより多くの情報については、登録声明として一部保存されている展示品を含む登録声明を参考にすることをお勧めします。本募集説明書の付録に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約又は書類が登録声明の証拠物として提出された場合は、提出された契約又は書類の写しを参照してください。本目論見書の付録には、証拠物として提出された契約又は書類に関する各項が記載されており、すべての点で提出された証拠物の要求を満たしている。あなた は郵送でアメリカ証券取引委員会の公共資料室から本情報のコピーを得ることができます。住所はワシントンD.20549、N.E.F街100号、郵便料金規定です。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、情報声明、および他の発行者に関するbr情報を含む相互接続サイトを維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

我々は，取引法の情報要求の制約を受け，取引法の規定に基づいて，米国証券取引委員会に報告，依頼書及び情報声明及びその他の情報を提出する。このような年度、四半期および特別報告書、依頼書および情報レポート、ならびに他の情報は、上記の場所で参照および複製することができる。我々は、取引法第13(A)または15(D)節に米国証券取引委員会に提出された資料に基づいて、米国証券取引委員会に電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、当社のサイトwww.greenidge.comまたは当社のサイトを介して無料で提供します。私たちは私たちのウェブサイトの内容が情報を提供するためにのみ使用されるようにした。我々のbr}ウェブサイトに含まれているか、またはウェブサイトを介してアクセス可能な情報は、本入札説明書の付録に引用的に組み込まれることもなく、コスト募集説明書の付録の一部も構成されていない

S-20

引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、私たちがbr}登録説明書(目論見説明書付録は、その登録説明書の一部)の提出日後に提出されたいくつかの情報を引用的に組み込むことを可能にし、これは、情報を含む文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味する。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

以下に掲げる文書および取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(Form 8−Kによる現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供されたいかなる情報も、Form 8−Kが明確に規定されていない限り、この表に保存されているそのような物品に関する証拠は含まれていない)。本募集説明書の付録を含む登録声明が最初に米国証券取引委員会に提出された日の後、登録声明が発効する前のbr、および登録声明の発効後に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書を含めて、本登録声明による発売が終了するまで、引用して本募集説明書の付録に記入することができます

•

我々は2022年3月31日に2021年12月31日までのForm 10−K年次報告を提出した

•

2022年5月16日と2022年8月15日にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告のForm 10-Q四半期報告；

•

当社が2021年12月31日までに審査されていない予備試験総合経営報告書とその付記は、当社が2022年4月1日に提出した現在の8-K/A報告書および2022年3月24日、2022年4月8日、2022年4月14日、2022年9月7日および2022年10月4日に提出された現在のForm 8-K報告書に掲載されている

•

Aクラス普通株式の記述、およびこの記述を更新するために提出された任意の修正または報告；および2021年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告添付ファイル4.6 におけるAクラス普通株の記述；

•

Support.com，Inc.の財務諸表は，2021年9月15日に提出した8-K表の添付ファイル99.2 に掲載されている(Acc-no: 0001193125-21-273493).

私たちは、任意の所有者から利益を得ることを含む、募集説明書の付録を受信した各個人に、これらの文書のコピー(参照によって特にその中に組み込まれたいくつかの証拠品を含む)を提供する。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのすべてのファイルのコピーを無料で請求することができます

グリニッジ世代ホールディングスです

注目：投資家関係

レンネル通り135号、3階

フェルフィールドCT 06890

(203) 718-5960

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちの年間報告書と四半期報告書を含めて、私たちのウェブサイトwww.greenidge.comでも入手できます。私たちのサイトに含まれている情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報はここには含まれていません

あなたは、本募集説明書の付録の私たちに関連する情報と、参照によって組み込まれたbr文書の情報を読まなければなりません。本明細書に含まれるいずれの内容も、米国証券取引委員会に提供されているが届出されていない情報を含むとみなされてはならない

S-21

目論見書

グリニッジ世代ホールディングスです

$100,000,000

A類普通株

私たちは時々私たちのA種類の普通株の株を提供して売るかもしれません。一株当たり0.0001ドルの価値があります。本募集説明書によると、当社が販売しているすべてのA類普通株の初期発行価格総額は100，000，000ドル以下となります

私たちは、1つまたは複数の引受業者、取引業者、およびエージェントを介して、またはこれらの証券を連続的または遅延的に、または購入者に直接提供および販売することができる

本株式募集説明書は、これらの証券に適用可能ないくつかの一般的な条項と、それらが発売される可能性のある一般的な方法とを説明する。本募集説明書の付録に、発売される任意の証券の具体的な条項と、これらの証券の発売の具体的な方法について説明する。投資する前に、あなたは本募集説明書と任意の適用された目論見書の付録をよく読まなければならない

私たちのA類普通株はナスダック世界の精選市場に発売され、取引コードはGREEです

2022年9月16日現在、私たちの非関連会社が保有するA類とB類普通株(私たちの普通株)の総時価は約6，860万ドルであり、これは非関連会社が1株4.65ドルで保有している14，752，141株に基づいて発行された普通株であり、これは私たちのA類普通株が2022年8月15日にナスダック世界ベスト市場での終値brである。S-3表I.B.6の一般的な指示によると，任意の12カ月間，我々の公開流通株が7，500万ドル以下に保たれている限り，我々が公開発行で販売している証券の価値は，我々の公開流通株の3分の1(すなわち，我々の非関連会社が保有する普通株の総時価)を超えない.表S-3の一般的な指示I.B.6によれば、本入札説明書の日付の前(その日を含む)の12ヶ月以内に、証券は販売されていません

我々は、改正された1933年の“証券法”(証券法)第2(A)節で定義されたような新興成長型企業であり、S-K法規第10(F)(1)項のように規模の小さい報告会社であり、上場企業の報告要求の低下を受けている

ナスダック株式市場有限責任会社(ナスダック)の規則によると、私たちも制御された会社であり、ナスダック規則を利用して制御された会社のいくつかの会社にガバナンス免除を与える可能性がある

投資する前に、本募集説明書、本募集説明書の参考書類、および任意の目論見書の付録をよく読まなければなりません。？我々の証券購入の何らかのリスクに関する情報は、本募集説明書8ページからのリスク要因、米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出した書類と適用される目論見説明書付録を参照されたい

米国証券取引委員会およびどの国の証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるかどうか、または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2022年10月3日です

カタログ

この目論見書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
引用で編入された書類			3
前向きな陳述に関する警告的声明			4
グレニッジ·ジェネレーション·ホールディングスについて			5
リスク要因			8
収益の使用			9
配送計画			10
法律事務			12
専門家			13

この目論見書について

本募集説明書は、我々が棚登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出したS-3表登録声明の一部である。この保留登録手続きによると、私たちは時々決めた1つ以上の発売方式で本募集説明書に記載された証券を発売することができ、総金額は最高100，000，000ドルに達するが、I.B.6の制限を受けなければならない

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書に記載されている証券を発売するたびに、発売された証券の具体的な金額と価格、発売条項について説明する募集説明書の付録を提供します。私たちはまた、これらの発行および証券に関する重要な情報を含む可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。本入札説明書は、適用される入札説明書(Br)、参照方式で組み込まれた任意の情報、およびこれらの発行および証券に関連するすべての重要な情報を含む、米国証券取引委員会に提出された任意の関連する無料で書かれた目論見説明書と共に提供される。私たちはまた、株式募集説明書を追加、更新または変更して、本募集説明書を補充することができ、または、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因の議論を含むが、これらの製品または証券または特定の流通計画に適用される任意のリスク要因または他の特別な考慮要因を含むが、これらに限定されない任意の情報を入札明細書に追加、更新または変更することができる。本募集明細書の情報は現在の日付が正確である。本入札明細書の情報と入札説明書の付録の情報、または参照によって組み込まれたより遅い日付の情報との間に不一致がある場合、あなたは、入札説明書の付録の情報または編入日の遅い情報を基準としなければならない。私たちは、本募集説明書、任意の適用可能な目論見説明書、付録および任意の関連する無料で書かれた目論見説明書、およびここで引用されたタイトルの下で説明された情報をよく読むことを促しますそこでもっと多くの情報を見つけることができます” and “法団に成立した文書を引用する ，そして提供された任意の証券を購入する

あなたは、本明細書または任意の目論見書の付録に含まれるか、または参照によって組み込まれた情報 のみに依存しなければならない。私たちは他の人たちがあなたに違う情報を提供することを許可していない。もし誰かがあなたに違う情報や不一致の情報を提供したら、あなたはそれに依存してはいけない。私たちも私たちを代表して行動する誰も、要約や売却を許可しない司法管轄区でこれらの証券を販売しないだろう。本募集説明書または任意の目論見書 付録に参照または提供される情報は、そのような文書の正面日付以外の任意の日付において正確であることを仮定してはならない

本入札明細書は、本明細書に記載された部分文書に含まれるいくつかの条項の要約を含むが、完全な情報を取得するために実際の文書を参照する。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指す部分ファイルのコピーがアーカイブされているか、アーカイブされているか、または本入札明細書の一部の登録宣言の証拠物に統合されている場合、以下に説明するように、これらのファイルのコピーを取得することができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

文意が別に言及されない限り、本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の補編において、私たち、私たち、登録者、会社、またはGreenidge？などの言葉は、Greenidge Generation Holdings Inc.を意味し、用語？証券？は、ここに登録されたA類普通株を意味する

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

我々は、証券法に基づいて、本募集説明書に含まれる証券に関するS-3表登録声明を米国証券取引委員会に提出した。本入札説明書は、登録説明書の一部であり、登録説明書に記載されているすべての情報を含まず、いくつかの情報は、米国証券取引委員会規則および法規によって許可される登録説明書の添付ファイルに含まれる。私たちと私たちのA種類普通株に関するより多くの情報は、登録声明の一部として提出された展示品を含む登録声明を参照してください。本入札明細書に含まれる任意の契約または任意の他の文書の内容に関する陳述は、必ずしも完全ではない。契約または書類が登録声明の証拠品として提出された場合、提出された契約または文書のコピーを確認してください。本入札明細書に証拠物として提出された契約又は書類に関する各陳述は、すべての点で提出された証拠物の要求に適合する。アメリカ証券取引委員会の公共資料室から本情報のコピーを 郵送で得ることができます。住所はワシントンD.20549、N.E.F街100号、郵便料金規定です。アメリカ証券取引委員会に電話してください： 1-800-SEC-0330公共資料室の運営に関するより多くの情報。米国証券取引委員会はまた、報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報を含む相互接続サイト を維持しており、これらの発行者は、私たちと同様に、米国証券取引委員会に電子的に記録されている。このサイトのサイトはhttp：//www.sec.govである

我々は，改正された1934年の証券取引法(取引法)の情報要求を遵守し，取引法 に基づいて米国証券取引委員会に報告，依頼書，情報声明その他の情報を提出する必要がある。このような年度、四半期および特別報告、依頼書および情報声明、およびその他の情報は、上記の場所で参照および複製することができる。我々は、米国証券取引委員会がこれらの材料を電子的にアーカイブまたは米国証券取引委員会に提供した後、合理的で実行可能な範囲内で、できるだけ早く私たちのウェブサイトwww.greenidge.comで、または私たちのサイトを通じて、取引法第13(A)または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出した文書を無料で提供します。私たちは私たちのウェブサイトの内容が情報を提供するためにのみ使用されるようにした。本募集説明書に含まれているか、または本ウェブサイトを介して取得可能な情報は、本募集説明書に含まれておらず、コスト募集説明書の一部も含まれていない

2

引用で編入された書類

米国証券取引委員会は、私たちが株式募集説明書(目論見書はその構成要素)の提出日後に提出されたいくつかの情報を引用的に組み込むことを可能にしており、これは、この情報を含む文書を推薦することによって、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出される情報は、この情報の代わりに自動的に更新され、代替される

以下に記載される文書および我々は、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出された任意の将来の届出文書(Form 8−Kによる現在の報告第2.02項または第7.01項に従って提供された任意の情報およびForm 8−Kが明確に規定されていない限り、この表に保存されているそのような物品に関連する証拠は含まれていない)。本募集説明書を含む登録説明書が最初に米国証券取引委員会に提出された日後、および登録説明書が発効する前に米国証券取引委員会に提出される可能性のあるすべての文書と、本登録説明書に従って発売が終了するまで、登録声明が発効した後に米国証券取引委員会に提出される可能性があるすべての文書とを含む

•

我々が2022年3月31日に提出した2021年12月31日現在のForm 10−K年次報告 ；

•

2022年5月16日と2022年8月15日にそれぞれ提出された2022年3月31日と2022年6月30日までの四半期報告のForm 10-Q四半期報告；

•

当社が2021年12月31日までに審査されていない予備試験総合経営報告書とその付記は、当社が2022年4月1日に提出した現在の8-K/A報告書および2022年3月24日、2022年4月8日、2022年4月14日および2022年9月7日に提出された現在のForm 8-K報告書に掲載されている

•

2021年8月10日に証券法規424(B)に従って提出された株式募集説明書では、証券記述タイトルの下で、私たちA類普通株について説明し、

•

Support.com，Inc.の財務諸表は，2021年9月15日に提出された現在の8-Kレポートの添付ファイル 99.2(ACC-NO： に掲載されている0001193125-21-273493).

私たちは、株式募集説明書を受け取ったすべての人に、利益を得るすべての人を含めて、これらの届出文書のコピー(参照によって明示的に組み込まれたいくつかの証拠品を含む)を提供する。手紙を書くか、以下の住所に電話することで、これらのすべてのファイルのコピーを無料で請求することができます

グリニッジ世代ホールディングスです

注目：投資家関係

レンネル路135号、3^研究開発フロア.フロア

フェルフィールドCT 06890

(203) 718-5960

私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報のコピーは、私たちの年間報告書と四半期報告書を含めて、私たちのウェブサイトwww.greenidge.comでも入手できます。私たちのサイトに含まれている情報や私たちのサイトを介してアクセスできる情報はここには含まれていません

あなたは、本募集説明書の私たちに関連する情報と、参照によって組み込まれたファイル の情報を読まなければなりません。本明細書に含まれるいずれの内容も、米国証券取引委員会に提供されているが届出されていない情報を含むとみなされてはならない

3

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書および参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書に組み込まれるとみなされる文書は、“証券法”第27 A節、“取引法”第21 E節、および“1995年個人証券訴訟改革法”(PSLRA)の意味を構成する可能性のある前向き表現のいくつかの表現を含む。歴史的事実以外のすべての陳述は前向き陳述であり、連邦と州証券法に適用される。このような展望的な陳述は私たちの財務や経営業績に重大な影響を及ぼす可能性のある不確実性に関するものだ。これらの 前向き記述は、予期、信じ、継続、予見、予期、意図、計画、可能、将、可能、および、これらの用語または他の同様の表現の否定によって識別することができる。展望性陳述はリスクと不確定要素の影響を受ける現在の信念と仮定に基づいており、未来の業績を保証することができない。本文書の前向き記述には、我々の業務計画、業務戦略、および将来の運営に関する記述が含まれています。また、将来に発生する経営業績と未来の業績、事件或いは発展に関するすべての陳述は、株主のための価値創造に関する陳述を含み、すべて前向きな陳述である。ここで使用されているように、私たち、私たち、そしてGreenidgeと会社はGreenidge Generation Holdings Inc.とその合併の子会社を意味する

したがって、本募集明細書中のすべての展望的陳述は、本出願明細書に含まれる情報によって制限され、本タイトル下の情報および節下の情報を含むリスク要因我々が米国証券取引委員会に提出した最新のForm 10-K年度報告および我々のForm 10-Q四半期報告書補足において、本募集説明書、各入札説明書の補編、および本入札説明書と各入札説明書の補編に引用して入編する文書で議論された内容である。これらは、書面であっても口頭であっても、実際の結果が前向き陳述とは大きく異なるすべての要因であることを保証することはできず、これらの前向き陳述は、法的に別の要求がない限り、新しい情報、未来の事件、または他の理由によって時々行われる可能性がある

あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけない。展望的陳述で予想される任意のイベントが発生または発生することは保証されない、または発生した場合、それらは私たちの運営結果、財務状態、またはキャッシュフローにどのような影響を与えるだろうか。実際の結果は、本募集説明書で検討した結果とは大きく異なる可能性がある。すべての展望的陳述は、本募集説明書が発行された日にのみ発表され、私たちは、新しい情報、未来のイベント、不確実性、または未来の任意の日までの他の理由でも、展望的陳述を更新または修正する責任を負いません

4

グレニッジ·ジェネレーション·ホールディングスについて

暗号化通貨データセンターと発電部門

私たちは垂直に統合された暗号通貨データセンターと発電会社で、ニューヨーク州トリータウン(ニューヨーク施設)とサウスカロライナ州スパタンバーグ(サウスカロライナ州施設、ニューヨーク施設とともに施設)に暗号化通貨データセンター業務を持っている。ニューヨーク施設は垂直に集積された暗号通貨データセンターと発電施設であり，約106メガワット(メガワット)の天然ガス発電施設を有している。私たちはニューヨークの施設で私たちの暗号通貨データセンターの運営に必要なすべての電力を生産しています。そこで、ミレニアム天然ガスパイプライン価格センターにアクセスできるので、比較的低い天然ガス市場価格を享受しています。サウスカロライナ州工場ではゼロ炭素エネルギー供給者の約60%から電力を購入しています私たちの競争優位性には、比較的低い固定コスト、効率的な採鉱船団、内部運営の専門知識が含まれていると信じている。我々は現在ビットコインを採掘しており，ビットコイン生態系の安全性と取引性に貢献するとともに，ニューヨーク施設がサービスする地域家庭や企業の電力需要を満たすために電力を供給している。

2022年6月30日現在，我々は約83メガワットの採鉱生産能力に電力を供給しており，これらの生産能力は我々の施設で推定された重合ハッシュ率2.5 EH/sを生成することができ，ほとんどの施設がビットコイン採掘に特化している。我々の暗号通貨データセンターと発電部門は，i)特定用途向け集積回路 コンピュータ(ASICまたは鉱夫)を交換することで稼いだビットコインを報酬およびドル取引費として生成し，第三者が所有するASICを信託して第三者に運営，保守，他のブロックチェーン関連サービスを提供することで第三者から得た収入と，ii)我々の発電所で発生した暗号化通貨データセンターの運営に使用されていない電力をニューヨーク州電力網に売却することにより，ニューヨーク独立システム事業者(NYISO)卸売市場を介して毎日設定された価格でニューヨーク電力網州に販売する。我々は，卸電力市場の現行価格に基づいて，発電所で販売される総電力量 を日和見的に増加または減少させる

私たちは、長期的には、 メーターの後ろにあります発電能力は暗号化通貨データセンター活動に安定し、経済的に効率的な電源を提供する。我々のメーターの後ろにあります第三者電力供給者とのいかなる契約交渉リスクも存在しないため、送電や配電コストリスクが存在せず、私たちの専属パイプラインを介してニューヨーク工場に安定した天然ガスを提供し、発電能力は安定した輸送を提供してくれた。また、私たちのニューヨーク工場は近年、メンテナンスと修理の停止時間が短いです。私たちのメーターの後ろにありますしかし、私たちの能力は限られているにもかかわらず、私たちは確かに第三者エネルギーマネージャーを通じて私たちのニューヨーク工場で天然ガスを調達して、このマネージャーは価格変動の影響を受ける卸売市場から天然ガス需要を提供することを手配しています。著者らはスポット価格で大部分の天然ガスを購入し、そして時々固定価格長期契約を締結し、当時の市場状況に基づいて一部の期待天然ガス調達を購入し、天然ガス価格変動の財務影響を部分的に緩和し、そして大口商品リスクを管理する

サービス細分化市場を支援する

2021年9月14日，Greenidgeの完全子会社GGH Merger Sub，Inc.(連結子会社)がSupport.com，Inc.(Support.com)と合併し，2021年3月19日の合併合意と計画(合併合意)に基づき，Support.comは存続する会社(合併)とGreenidgeの完全子会社として合併し続ける

私たちの支援サービス部門は在宅従業員に顧客に解決策と技術計画を提供します。サポートサービスbr部門は主に大企業、企業、専門サービス組織に顧客サービス、販売支援、技術サポートを提供します。サポートサービス部門はまた、直接顧客がダウンロードし、パートナー販売によって エンドユーザソフトウェア製品の収入を得る。支援サービス部門は主に米国で運営されているが、フィリピン、インド、メキシコ、コロンビア、カナダにも従業員がおり、支援サービスを提供する従業員を含む。

5

新興成長型会社と規模の小さい報告会社となる意義

JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)によると，新興成長型会社になる資格がある。したがって、私たち は許可され、特定の開示要求の免除に依存することを意図している。私たちが新興成長型企業である限り、私たちは要求されません

•

サバンズ·オクスリ法第404条(B)条によると、我々の財務報告を内部統制する監査報告；

•

上場企業会計監督委員会が通過する可能性のある強制ローテーション監査会社に関する任意の要件を遵守するか、または監査および財務諸表に関する追加情報を提供する監査師報告書の補足(すなわち、監査人の議論および分析)

•

特定の役員報酬問題を株主諮問投票に提出する、例えば支払いに発言権があります ？頻度で意見を述べる報酬の比率や

•

役員報酬と業績との相関、およびCEO報酬と従業員報酬の中央値の比較など、役員報酬に関連するいくつかの項目を開示する

また、雇用法案第107条は、新興成長型会社は、証券法第7(A)(2)(B)条に規定されている移行期間の延長を利用して、新たなまたは改正された会計基準を遵守することができると規定している。

言い換えれば、新興成長型企業は、これらの基準が民間会社に適用されるまで、いくつかの会計基準の採用を延期することができる。私たちはこの過渡期を延長する利点を利用することを選択した。したがって、私たちの財務諸表は、このような新しい会計基準または改訂された会計基準を遵守する会社の財務諸表と比較できない可能性がある

5年間にわたって新興成長型企業を維持したり、(I)我々の年間総収入が10.7億ドルを超える最初の会計年度の最終日まで、(Ii)規則12 b-2“取引所法案”に基づいて定義されている大型加速申告会社となった日まで、最近完成した第2四半期の最終営業日までに、非付属会社が保有する我々の普通株の時価が7億ドルを超える場合が発生する。あるいは(Iii)私たちは前の3年間に10億ドルを超える転換不可能債券を発行した日

さらに、私たちはS-K条例第10(F)(1)項で定義されたように、より小さな報告会社である。規模の小さい報告会社は、2年間の監査済み財務諸表のみを提供することを含む、いくつかの減少した開示義務を利用する可能性がある。我々は、本年度の最終日まで、比較的小さな報告会社となる：(1)前期第2四半期末まで、非関連会社が保有する我々普通株の時価は2.5億ドル以上、または(2)完成した会計年度では、我々の年収は1億ドル以上であり、この会計年度第2四半期末までに、非関連会社が保有する我々普通株の時価は7億ドル以上である

規制された会社免除

アトラス資本資源会社(アトラス)とその付属会社は現在、私たちが発行した株式の約90%の投票権を支配しており、私たちの多くの取締役を選出する権利があります。ナスダック上場基準によると、取締役選挙の投票権の50%以上が個人、グループ、または他の会社が保有する会社はbr制御会社の資格に適合している。制御されている会社として、以下の要求を含むいくつかのナスダック会社の管理要求を免除することができる：(I)独立取締役からなる取締役会、 (Ii)独立取締役によって多数決された役員報酬または独立取締役のみからなる報酬委員会；および(Iii)独立取締役の過半数または完全に独立取締役からなる指名委員会が当社の取締役会に選出または推薦された取締役が著名人に選出される。もし私たちがもはや制御された会社ではなく、私たちの株がナスダック世界の精選市場に上場し続けていれば、私たちはこれらの基準を遵守することを要求され、当時の私たちの現取締役の独立性に基づいて、私たちはbrが適用される過渡期内にこのようなコンプライアンスを達成するために、取締役会により多くの取締役を増やすことを要求されるかもしれない

6

企業情報

私たちの主な実行事務室はコネチカット州フェルフィールド3階レンネル通り135号にあります。郵便番号：06890、電話番号は(203)7185960です。Www.greenidge.comにサイトがあります当社のウェブサイト上の情報または当サイトを介してアクセスされた情報は、本入札説明書に参照されるか、または他の方法で本入札説明書に組み込まれることはありません

7

リスク要因

私たちの証券への投資は大きな危険と関連がある。私たちの証券に投資する前に、私たちの最新のForm 10-K年次報告、その後提出された任意のForm 10-Q四半期報告、および任意の後続提出されたForm 8-K現在の報告に含まれるリスク要因、および任意の適用可能な入札説明書付録および任意の関連する自由執筆募集説明書に含まれる可能性のあるリスク要因、および当社の証券への投資を評価する際には、本募集説明書、任意の入札説明書副刊、任意の自由に書かれた入札説明書、および本明細書またはその中に組み込まれた文書に含まれるすべての他の情報を慎重に考慮しなければなりません。これらのbrリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、または運営結果は重大な悪影響を受ける可能性がある。私たちが今知らないことや私たちが現在重要ではないと考えている他のリスクもまた、私たちの業務運営や財務状況を深刻に損なう可能性があります。吾らが目論見書副刊に基づいて任意の証券を発売·売却した場合、吾らは目論見書副刊に当該等の証券に関する追加リスク要因を加える可能性がある。以下を読んでください前向き陳述に関する警告的声明.”

8

収益の使用

添付の募集説明書の付録に別の規定がない限り、当社は、一般会社の目的のために、当社の株式募集説明書に含まれる証券を販売して得られた純収益を使用し、その中には、私たちの当時の債務の全部または一部の返済または再融資、および買収、資本支出、および運営資本に資金を提供することが含まれている可能性があります

本募集説明書を用いて任意の特定証券を売却して発行する純収益の実用化は，当該等の発行に関する適用目論見書補編で説明する

9

配送計画

私たちは時々、本株式募集説明書によって提供される証券を以下のいずれか1つまたは複数の方法で販売することができる

•

1つまたは複数の引受業者、初期購入者、仲介人、または取引業者にまたはそれを介して；

•

エージェントを介して投資家や公衆に紹介します

•

短い取引や長い取引では

•

Aクラス普通株に関連したコールまたはコールオプション取引によって

•

直接代理店や他の調達業者に売っています

•

？証券法第415(A)(4)条に示される市場において、市商になるか、または取引所または他の場所で既存の取引市場に参入すること

•

このような販売方法の任意の組み合わせによって

•

適用された募集説明書の付録に記載されている他の任意の方法

適用される募集説明書の付録には、発行条項と流通方式が記載されており、今回の発行に関連する引受業者、初期購入者、取引業者、または代理として決定される会社は、以下のようになる

•

発行条件；

•

引受業者、取引業者、または代理人の名前；

•

1つまたは複数の主引受業者の名前または名前；

•

証券の購入価格と売却収益

•

引受業者は、(超過配給の有無にかかわらず)追加のAクラス普通株の任意のオプションを購入することができる

•

引受業者、ディーラーまたは代理人に対する補償の引受割引、割引、手数料または代理費などの項目を構成する

•

どのような遅延納品スケジュールも

•

どの公開価格でも

•

引受業者または取引業者が、他の取引業者に任意の割引または割引を許可または再許可または支払いすること；または

•

募集説明書の副刊に提供されるA類普通株はそれに上場する任意の証券取引所或いは市場に上場することができる

もし私たちが引受業者を使用して証券を売却すれば、引受業者は約束を決定したり、最大限の努力をした上で、自分のbr口座のために証券を買収して、大衆に転売する。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる。引受業者は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団または1つまたは複数の引受業者によって直接代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。本契約項の下の証券販売に引受業者を使用すれば、販売合意に達したときに、引受業者と引受契約に署名する。私たちが適用される株式募集説明書の付録で別途お知らせしない限り、引受業者の証券購入義務は何らかの条件によって制約されます。私たちは時々引受業者がディーラーに許可または支払いを許可する任意の公開発行価格と任意の割引または割引を変更するかもしれません

10

引受業者が発行期間及び発行後、引受業者は公開市場で証券を売買することができる。これらの取引は、今回の発行に関連するシンジケートの空手形を補うために、超過配給および安定した取引および購入を含む可能性がある。引受業者はまた懲罰的入札を実施することができ、これは、シンジケートが安定したbrまたはカバー取引のために発行された証券を買い戻した場合、シンジケートがその口座のために販売された発行された証券を回収することができ、シンジケートメンバーまたは他のブローカーが販売することを可能にする特許権を回収することができることを意味する。これらの活動は、公開市場の価格よりも高い可能性がある発行された証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性がある。開始すれば，引受業者 はいつでもこれらの活動を停止することができる

私たちが本募集説明書を通じて提供する証券の一部または全部は新たに発行された証券である可能性があり、取引市場は確立されていない。公開発行及び販売のために証券を売却するいかなる引受業者も、これらの証券に市を行うことができるが、彼らはそうする義務はない。彼らは予告なく、いつでも市の行為を終了することができる。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません

もし取引業者が証券を販売するために使用された場合、私たちまたは引受業者は依頼者として証券を彼らに売却する。そして、トレーダーは、トレーダーが転売時に決定した異なる価格でこれらの証券を公衆に転売することができる。私たちは適用される入札説明書の付録に取引業者の名前と取引条項を含めるつもりだ

私たちは時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできる。適用される募集説明書付録では、発行された証券の要約または売却に参加する任意の代理人の名前を示し、その代理人に支払われる任意の手数料を説明する。私たちが適用される入札説明書の付録で別途お知らせしない限り、どのエージェントもその合理的な最大の努力を尽くしてその委任期間内に購入を募集することに同意します

私たちは引受業者、取引業者、または代理店に関連しない取引で証券を直接販売することができる

私たちは、証券法が指す引受業者とみなされる可能性のある機関投資家または他の人に証券を直接売却することができる。私たちは募集説明書の付録にこのような販売の条項を説明するつもりだ

流通証券に参加する引受業者、取引業者、および代理は、証券法を適用して定義された引受業者であってもよく、適用された証券法によれば、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および証券を転売する任意の利益は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。適用される入札説明書の付録に、任意の引受業者、ディーラ、または代理を示し、彼らの補償を説明します。私たちは、適用される証券法に基づいて負う責任を含む特定の民事責任を賠償するために、引受業者、取引業者、代理と合意することができる

引受業者、ディーラー、代理店は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます。彼らは慣例的な費用と費用補償を受けることができます

私たちは私たちの と実質的な関係にある引受業者を使うかもしれない。このような関係の性質を適用した目論見付録に説明する

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書で提供される証券は、登録または免許を有するブローカーまたは取引業者によってのみこれらの州で販売される

吾らはブローカー-トレーダーとヘッジを締結して取引することができるが、ブローカー-トレーダーは、それが吾等に持っている頭寸をヘッジする過程で、当該等のブローカー-取引業者の証券流通に関連することを含むが、これらに限定されない証券の空売り取引に従事することができる。私たちは、ブローカーに提供された証券の交付に関連して、ブローカーとオプションまたは他の取引を締結することができ、その後、ブローカーは、これらの証券を転売または他の方法で譲渡することができる。私たちはまた、提供された証券をブローカーに貸したり、質入れしたりすることができ、ブローカーは、ここで提供された証券を販売することができ、したがって、貸し出しまたは違約時にここで提供された質権証券を売却または譲渡することができる

11

法律事務

本入札明細書で提供される証券発行の有効性は、Searman&Sterling LLPによって伝達される。Searman&Sterling LLPのあるパートナー、彼らの家族、および他の関係者からなる投資ツールの私たちの資本は私たちの総株式の0.25%未満です。本募集説明書及び関連募集説明書付録に記載されている証券発売に関するいくつかの法律問題が、このような発行引受業者の弁護士に渡された場合、その弁護士は、その発行に関する適用募集説明書付録に指名される

12

専門家

当社の2021年及び2020年12月31日及び2020年12月31日までの年度の総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Armanino LLPが審査し、その報告(引用方式で本明細書に組み込む)に掲載され、このような会計士事務所が会計及び監査専門家の権威として掲載されている

Support.comの2020年12月31日現在および2019年12月31日までの総合財務諸表は、独立公認会計士事務所Plante&Moran，PLLCが監査し、その報告は引用的に本明細書に組み込まれ、同社の会計および監査の専門家としての権威に基づいて含まれている

13

Up to $22,800,000

A類普通株

目論見書副刊

B.ライリー証券		北国資本市場

2022年10月4日