第1節-定義：

4

第2節−特許出願：

6

第3節--ライセンス付与、優先拒否権：

6

第4節−NMI化合物に関するデータ：

7

第5節--改善：

7

第6節-ライセンス料と印税：

7

第7節特許侵害：

9

第8節-買収、再編、転任許可条項：

10

第9節--任期と終了：

10

第10節--開示と秘密：

11

第11節-紛争解決：

11

第12節--その他：

12

第13節--総則：

13

第14節-分割可能性：

15

サイン：

15

a)

インド特許出願番号202041031875、日付：24^{これは…。}2020年7月、“ナフタレンモノアミド化合物及びその方法”；

b)

アメリカPCT申請番号日付22のPCT/IB 2021/056633^発送する2021年7月、出版物WO 2022/018679 A 1“ナフタレンモノアミド化合物およびその方法”

c)

アメリカ特許番号2016年1月5日に付与されたUS 9，230，708 B 2，WO 202098439 A 1“ナフタレンジイミン誘導体の自己組織化及びそのプロセス”；

d)

インド特許番号293450は，2018年2月27日に付与された。2011年1月17日に出願された出願番号は、159/CHE/2011：“ナフタレンジイミド誘導体の自己組織化およびそのプロセス”である。

1.1

研究計画“は、(A)ヒトまたは動物疾患、状態、症状または疾患(ADおよび中枢神経系疾患に限定されないが)の商業的可能性を治療するためにNMI化合物の販売がFDAまたは他の規制機関によって許可されたNMI化合物の販売を許可することを決定することを含むが、これらに限定されないが、(B)食事または他のサプリメントまたは個人としての製品としての使用に限定されないが、NMI化合物のさらなる研究を許可することを意味する。または(C)非薬理目的および応用のためのNMI化合物の販売の商業的可能性を決定する。

1.2

ライセンス側技術“とは、本プロトコルの下で許可者に開示されたNMI化合物に関するすべてのデータ(物理および電子を含む)、発見、調製、発明、技術情報、研究論文、および技術ノウハウを意味し、許可者の改善を含む。

1.3

ライセンス側特許権“とは、ライセンス者が所有するライセンスエリア内の任意の司法管轄区域内において、ライセンス者が所有するNMI化合物に関連する特許と、任意のそのような出願のすべての分割、継続および継続、および任意のそのような特許のすべての再発行、再検討または延長を含むライセンス技術に基づいて付与または付与され得る任意の特許とを意味する。

1.4

ライセンス側改善“とは、特許が含まれているか否かにかかわらず、許可者がNMI化合物に関連する任意の発見または改善を行ったかどうかを意味する。

1.5

ライセンス製品“とは、許可者側が技術を使用すること、ライセンス側特許権が製造、使用、販売または販売を改善することができるかもしれない任意の化合物、組成物、配合または他の物質または概念を意味し、権利または許可なしに、そのような製造、使用、販売または販売は、ライセンス側技術、ライセンス側特許権を侵害するかもしれない。

1.6

“許可区域”とは世界的な範囲内のことである。

1.7

許可領域“は、NMI化合物の使用を意味する：(A)任意の神経系疾患を含むが限定されないヒトまたは動物の治療のための、(B)ヒトまたは動物のための任意の他の個人、健康、福祉または生命科学に関連する目的、または(C)任意の非薬理目的または使用のための。

1.8

一方の“関連する者”とは、(I)任意の既存または将来の国内または外国企業、有限責任会社または他の実体または個人(“個人”)を意味し、その持分、持分または投票権は、その締約国によって少なくとも20%(20%)を直接または間接的に所有または制御すべきである；(Ii)締約国の少なくとも20%(20%)の株式、持分または投票権の現在または未来の人(誰もが“親会社”である)を直接または間接的に所有または制御する。または(Iii)その株式、持分または投票権の少なくとも20%(20%)は、その締約国の親会社または締約国の任意の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御されなければならない任意の者である。

1.9

“純収入”とは、請求書に表示された特許製品の販売総額から(1)実際の貿易および現金割引、および任意の未回収金額(不良債権)、(2)破損、破損、期限切れまたは返品された特許製品に対して許可された相殺または払い戻し、(3)商品およびサービス税を差し引くことを意味する[商品·サービス税]また，伝票に明記されている販売に関する他の類似法定徴収費，(4)伝票を単独で発行する保険料と輸送費(あり)である.

1.10

“発明家”とはPGTのことである。

1.11

INRはインドのルピーを表します

1.12

機密情報“とは、任意の方向の他方によって開示される、書面、口頭、または視覚的な形態で開示された独自および/または機密として指定された情報を意味する。機密情報にはこれらに限定されない：(I)本プロトコルの存在，(Ii)本プロトコルにおける双方の理解は，以下の条項と条件を含む

1.13

“第三者”とは，一方またはその付属機関以外の人を指す.

(a)

本合意条項を満たすことを前提として、ライセンス側は、製造、試験、研究、開発、調査、製造、製造、使用、販売、販売、輸出および輸入(I)許可技術および(Ii)許可地域使用許可側技術の許可分野における許可製品(“許可”)をここで独占的、譲渡可能および再許可可能な許可を受けるために、許可者側に付与する。

(b)

許可者は、この節(A)の段落に従って許可者に付与された任意の権利を、その関連会社または任意の第三者に譲渡、譲渡または再許可する権利を有するが、このような再許可のいずれかは、本協定に含まれる制限、例外、および終了条項から制限され、許可された者に対して拘束力を持たなければならない。被許可者は，その関連会社又は任意の第三者に許可を譲渡又は転授した後7(7)日以内に，これについて許可者側に書面通知を出さなければならない。

(c)

本プロトコルまたは双方間の任意の他のプロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、ライセンス側は、(I)ライセンス技術とは無関係な中枢神経系障害の治療、特にADに関連する発明または発見、または(Ii)研究計画によって考慮されるNMI化合物のための優先拒否権(FRR)を許可者側に付与しなければならない。

(d)

本プロトコルに何らかの逆の規定があっても、ライセンサー側は、使用許可者側技術(以下、“ライセンシー技術”と呼ぶ)が独立して作成または開発された各化合物、組成物、配合または他の物質または概念のすべての権利、所有権および権益を所有しなければならず、ライセンス者は、使用、実行、展示、実行、複製、配布、転送、修正(創作派生作品を含む)、輸入、製造、製造、販売、カプセル販売、および他の方法で任意のライセンス側技術または製品を開発するために、許可者側技術(以下、“ライセンサー側技術”と呼ぶ)を使用することを許可者側技術(以下、“ライセンサー側技術”と称する)を独立して作成または開発するすべての権利、所有権および権益を所有しなければならない。被許可側技術。

(a)

ライセンス側は、協定が発効した日から15(15)のカレンダーの日に、スライド、プレゼンテーション材料、パンフレット、広告、出版物、グラフ、報告、会議ポスターが可能なすべての研究の他の文書を含むが、これらに限定されないが、数字および/または非デジタル的に保存されているNMI化合物に関する生データを含むすべてのライセンス側技術を許可者に交付しなければならない。

b)

ライセンス側は、本明細書で説明したすべての目的、例えば臨床試験を含むが、本明細書で説明したすべての目的を含むが、これらに限定されないNMI化合物およびすべてのライセンスサイド技術を使用する権利がある。

a)

本プロトコルにより付与された許可については，被許可者はライセンス側にINR費用を支払わなければならない[***][INR[***]限定する](“許可料”)は，適用される税金を加え，すべてとしても最終的な初期考慮である.ライセンス者は、その許可料を受信したことに基づいて適用可能な任意の費用または税金を含む任意の法的責任を支払わなければならない。

b)

ライセンス料の支払い方法は以下のとおりである：(X)[***]百分率([***]%)のライセンス料はJNCASR、(Y)残りに割り当てられます[***]百分率([***]%)JNCASRのPGTの研究所に、制限されない研究支出として割り当てられます。

c)

許可料は2期に分けて支払い，第1期はINRである[***][INR[***]限定する]協定に署名したときに支払わなければならない[***][INR[***]限定する]NMI化合物を含む製剤のINDのための任意の臨床試験シリーズのヒト臨床試験第2段階がFDAによって承認されたときに支払われるべきである。

a)

第6.1条に基づいて支払わなければならない許可料に加えて，被許可者は使用料の支払いを担当しなければならない[***]純収入の%に加え、任意のライセンス製品の適用税費を、ライセンス側に回す(“ライセンス側版税”)。

b)

上記の規定にもかかわらず、いずれの実施許可側技術についても、被許可者は印税の支払いを担当しなければならない[***]純収入の%にこのような製品の適用税料(“追加印税”を加え、許可側の印税とともに“印税”と呼ぶ)を加える。

c)

(本明細書で定義する)印税期間内に、被許可者は、毎年6月末及び12月後60(60)日以内にINRでライセンス側に印税を支払わなければならない。ライセンス製品又は被許可者技術がどこで製造又は販売されているかにかかわらず、被許可製品又は被許可者技術を販売するいかなる国/地域においてもいかなる通貨制限又は規定があっても。各このような支払いには、上述したカレンダーの6ヶ月間に販売されたすべての許可製品および許可者側技術の純収入が個別に列挙された許可者によって認証された報告が添付されなければならない。

d)

明確にするために、ライセンス製品の各販売または供給は、ライセンス製品が1つまたは複数の特許においていくつの特許要件に関連する可能性があるかにかかわらず、使用料を1回だけ支払う必要があることに同意する。例えば、1つの製品に3つの特許または3つの特許がある場合、3回ではなく、1回の使用料を支払うだけでよい。

e)

被許可側及びその関連会社は，販売許可製品及び被許可側技術により実現された売上高及び純収入の記録を保存しなければならない。このような記録は正常な営業時間内の任意の合理的な時間に開放して閲覧するべきである。この財政年度が終わった後、毎年検査が行われることが許可されなければならない。検査は許可側が選択した独立特許会計士が行うことができ，被許可側またはその関連会社は当該独立公認会計士に合理的な異議はない。チェックは、本プロトコルに関する記録に限定され、必要であれば、ライセンス側のアカウント全体または他のファイルは含まれていない印税金額の計算に限定される。公認会計士の報告は秘密にし、検査費用は許可側が負担しなければならない。

f)

ライセンス者がライセンス製品又はライセンス側技術について印税を支払う義務は、FDAが許可製品又は被許可者技術を薬品販売とすることを許可した日から開始し(“FDA承認”)、FDA承認日から7(7)年又は(Ii)から当該ライセンス製品又は被許可側技術をカバーする特許満了(より早い者を基準)まで継続しなければならない(“著作権料期限”)。

g)

許可者が許可区域またはその任意の部分で任意の第三者から許可権を取得して、許可製品を製造、使用または販売する必要がある場合、被許可者は、[***]6.2段落で支払わなければならない%に基づいて、当該第三者に支払う特許権使用料は、最高限度額が[***]百分率([***]%)。例えば、許可側がXYZ社に支払う必要がある場合[***]製造、使用または販売許可製品の印税の割合は、許可者が差し引くしかありません[***]%から[***]この協定の下で支払わなければならない印税の割合。印税料率が[***]%は、許可された人が支払います[***]このプロトコルの下の%です。被許可側は，ライセンス側が本契約の下で使用料の削減を要求されるたびに，そのような第三者使用料を支払ったことを証明する証拠を許可側に提供しなければならない。

h)

許可側特許権に含まれる特許の有効性、実行可能性および/または侵害性が、任意の管轄権のある裁判所で任意の第三者から疑問を受けている場合(“訴訟”)、または許可側が許可側特許権に含まれる特許の有効性、実行可能性および/または侵害性を疑問視する理由がある場合、双方は、その後、許可者側が本協定項の下でライセンス製品のために支払う使用料を銀行または貯蓄機関の利息口座に委託することに同意し、認めたが、(I)許可者側は、まず上記の主張または主張が無効であると許可側に書面で通知することが条件である。強制的に実行されてはならず、および/または、このような疑問または問題のために侵害されていない。(Ii)質疑または質疑されていないライセンス側特許権の任意の他の請求項は、ライセンス製品をカバーしない。被許可側が本プロトコルの規定に従って第三者に支払う通知や印税は本プロトコルに違反するものではなく，ライセンス側が他の方法で本プロトコルを終了する理由ともならない.

i)

訴訟が和解に達した場合、又は最終裁決が当該特許を維持し、全ての控訴が却下された場合、すべての代理使用料及びその利息は、当該最終裁決後60(60)日以内に許可者に支払われ、その後、被許可者は、本契約項の下の許可者に当該等の使用料を支払い続けなければならない。この特許が無効であることが発見された場合は，許可側に代行使用料とその利息を支払わない，(Ii)当該代行使用料及びその利息を被許可者に返却して支払わなければならない，及び(Iii)当該無効特許に関する許可は終了する。

a)

許可者または被許可者が第三者がライセンス者の特許権の範囲内の1つ以上の特許請求を侵害していると判断した場合、侵害行為を発見した後、できるだけ早く他方に書面で通知する。もし許可者が自分の名義で告発された侵害者を自費で起訴することを選択した場合、その訴訟におけるすべての賠償は許可者に利益を与えなければならない。ライセンス側がいずれかの第三者がライセンス特許権の範囲内の特許主張を侵害していると判断し、ライセンス側が発見後30(30)日以内にライセンシー側に侵害行為を書面で開示していない場合には、ライセンス側は自費で訴訟を提起する権利があり、ライセンス側は必要な側としていずれかの訴訟に参加することに同意する。許可者はそのような行動を制御し、許可者はその選択された弁護士と費用によって代表されることができる。許可された人によって開始された任意のこのような訴訟のすべての補償は、許可された人たちに利益を与えなければならない。

b)

被許可者またはその関連側が，被許可者またはその関連側がライセンス製品を製造，使用，カプセル販売または販売することにより第三者特許侵害を起こした場合には，ライセンサー側は速やかに許可者に通知しなければならない。訴訟または法的手続きが未解決の間、第12(C)条の規定に基づいて、被許可者は、許可者が書面でこのような和解に同意する限り、許可者に対応する特許権使用料を、許可者がその訴訟または法的訴訟における訴訟費用を支払うために使用する権利があるにもかかわらず、許可者が書面でこのような和解に同意する限り、第12(C)条の規定に基づいて、許可者に対応する特許権使用料を使用する権利がある。

a)

再構成：合意期間内の任意の時間に、所有者が買収、販売、譲渡、合併、合併、妥協または手配、および/または任意の他の方法でそのエンティティを再構成し、合意項目の下の権利を相続人エンティティ(“会社相続人”)に譲渡する場合、会社の相続人は、合意の条項および条件制約を受けなければならない。被許可者は，再編成が完了する前に再編事項を許可者に書面で通知しなければならない。

b)

二次ライセンス：ライセンス側は、ライセンス領域及びライセンス地域内でプロトコル項目の下の二次ライセンスを発行する権利があるが、条件は、(A)二次ライセンスの実行は、ライセンス側のプロトコルの下での義務を減少させるべきではなく、被許可者は、合意の条項及び条件を満たすために、ライセンス側の任意の付属会社又は二次ライセンス側が合意に違反した任意の義務に違反して主な責任を負うべきであり、(B)ライセンス側は、二次ライセンス下の義務を履行することを承諾した第三者にのみ二次ライセンスを発行することである。被許可者は，許可者が付与したこのような分許可の詳細を書面で通知しなければならない。

a)

本協定は、発効日から有効であり、第9条に基づいて早期に終了しない限り、本協定は、当該国/地域における許可製品の有効クレーム満了の最終期限(以下、“条項”と略す)が終了するまで、ライセンス製品及び各国/地域のライセンス製品及び国/地域毎に、ライセンスエリア内の各ライセンス製品及びライセンス技術及び国/地域に対して完全に有効であることを継続する。

b)

いずれか一方が120(120)日間の書面終了通知(“通知期間”)を与えた後、他方が合意に含まれる任意の条項および条件に実質的に違反した場合、本プロトコルを終了することができる。契約終了の理由説明は通知とともに提出しなければなりません。しかしながら、通知期間内に、違約が非違約者を満足させる是正された場合、本プロトコルは完全に有効であるべきである。

本プロトコルが許可側によって終了した場合，被許可側はその付属会社が終了した日に手元にあるライセンス製品在庫記録を速やかに許可側に提供しなければならない。そして、被許可者及びその付属会社は、上記終了後の12(12)ヶ月以内に当該在庫を販売する権利があるが、その純収入は、ライセンス者側が本合意で規定されたレートで特許権使用料を支払わなければならない。

c)

任意の法律、法規、命令、規則、指示、優先権、差し押さえ、分配、収用、または任意の他の公式行為、またはその当事者に管轄権を有する政府またはその政治領域に対して取られた任意の他の公式行動によって、いずれか一方が本合意または本協定の任意の部分をさらに合法的に履行することが不可能である場合、その一方は、それによって引き起こされるいかなる違約も違約とみなされてはならない。

d)

以下の条項は、本プロトコルの終了後も有効である：第1、2、3(D)、7、9、10、11、12、13、および14条。

a)

秘密にしておいて：-

b)

宣伝：-

a)

仲裁条項：

b)

法律費用：

a)

お得な価格

b)

現在の仕事と出版物

c)

賠償する

d)

保証付き

e)

説明と保証

a)

他方の同意を得ずに、いずれか一方は、販売許可製品に関連する任意の広告、包装、または他の販売促進材料において相手の名前を使用してはならない。

b)

他方が本契約項の下で誠実に同意を要求した場合、いずれも無理に同意を拒否してはならない。

c)

他方が事前に書面で同意しなかった場合は，いずれか一方が本協定を譲渡することはできない.上記の規定があるにもかかわらず、いずれか一方は、(X)当該側の会社の相続人、(Y)当該側の関連会社または(Z)当該側のすべてまたは実質的にすべての業務または資産を買収する誰にも譲渡することができ、事前に他方の書面同意を得る必要がない。

d)

双方は良好な気持ちで本協定を締結し、双方は自発的かつ自発的で、いかなる武力、圧力、脅迫もなく、上記の条項と条件の制約を受けることに同意し、本協定のいかなる条件にも違反してはならない。

e)

本プロトコルは1式2部であり，2部とも正本とする.

f)

本プロトコルによれば，双方は書面で相手にすべての通知を送信し，電子メール(送達確認要求)および/または書留または書留で双方に送信すべきであり，住所はそれぞれ：

g)

本合意は、双方間の合意全体を構成し、すべての書面または口頭で事前に達成された合意または了解の代わりになる。本協定の任意の変更または修正は、書面で、本協定の当事者によって署名されない限り、無効である。

h)

ライセンス者は、本プロトコルの下で、本プロトコルにおいて明示的又は黙示された権利又は許可を付与しない限り、本プロトコルにおいて明示的又は黙示された権利又は許可を、被許可者にいかなる権利又は許可も付与しない。

i)

被許可者は、相手の任意の単一の違約または違約または連続的な違約または違反行為を放棄することができるかもしれず、許可者または被許可者が任意の後続の違約または違約によって本合意を終了する任意の権利を奪ってはならない。

j)

本協定の解釈、有効性及び履行に影響を及ぼすすべての事項は、インド国内で完全に締結及び履行された協定に適用されるインドの法律によって管轄されなければならないが、ライセンス側特許権の範囲及び有効性は、関連特許授権国の適用法によって管轄されなければならない。

k)

本プロトコルのタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルの解釈または解釈に影響を与えてはならない。

By /s/ Joydeep Deb

名前：ジョイディップ·デイブ

職務：行政官

Date: May 10, 2022

Witness:

By /s/ Rohit Goel

証人：グラフ·タネジャ

名前：ロシット·ゴエル

標札：取締役

Date: March 21, 2022

作者：Govindaraju Thimmah

Govindaraju Thimmah教授

NCU，JNCASR Inventor

Date: May 10, 2022

Witness: