jwn-20220506

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表8-K

当面の報告

1934年証券取引法第13条又は15(D)条によれば

報告日(最初に報告された事件日)May 6, 2022

ノルドストロン社は

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ワシントン

001-15059

91-0515058

(国やその他の管轄区域
法団に成立する)

(手数料)
ファイル番号)

アメリカ国税局の雇用主は
識別番号)

六番街1617号, シアトルです, ワシントン98101

(主にオフィスアドレスを実行)

登録者の電話番号は市外局番を含んでいます(206) 628-2111

適用されない

(前回の報告から変更された場合、元の名前または前の住所です。)

表8-Kの提出が登録者が以下のいずれかに規定する提出義務を同時に満たすことを意図している場合、以下の対応する枠を選択してください

☐証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ)

☐取引法(17 CFR 240.14 a-12)第14 a-12条に基づいて資料を求める

☐取引法第14 d-2(B)条(“連邦判例アセンブリ”第17編240.14 d-2(B)条)に基づいて開市前通信を行う

☐取引法第13 E-4(C)条(17 CFR 240.13 E-4(C))に基づいて開業前通信を行う

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：


クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
普通株で額面がない	JWN	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを再選択マークで示す.

新興成長型会社☐

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

第1.01項実質的な最終合意の締結

2022年5月6日、ノルドストロン社(“当社”)は、各初期融資者を貸手とし、富国銀行全国協会を代理とし、米国銀行と米国銀行全国協会を共同銀団代理とし、モルガン大通銀行全国協会と第5第3銀行全国協会を共同文書代理とする循環信用協定(“新融資”)を締結した。新融資の元金は最高8億ドルで、当社が2023年9月に満期を予定していた既存の8億ドルの保証循環信用手配に取って代わった。新ローンは、会社の子会社に融資を提供することを含む、運営資金、資本支出、および他の合法的な会社目的に使用することができる。当社の以前の循環信用協定で述べたように、新融資項下の会社債務は、当社及びそのある付属会社のほとんどの個人及び知的財産権資産が担保され、いくつかの会社の付属会社によって担保されるが、以下の場合、当社が新融資項目の下で借入を保証する責任は廃止される：(A)違約状況が存在せず、(B)当社の無担保債務格付けが以下の3つの格付け機関のうち2社の投資レベル：ムーディ、スタンダードまたはHP、または(Ii)当社は投資レベルの格付けを有し、2四半期連続で2.5倍以下のレバレッジ率を達成する

新たな融資手配によると、会社は会社の債務格付けに基づいて融資費と未返済額の変動金利を支払う。会社の現在の債務格付けによると、施設の総容量に応じて0.20%の施設費用が支払われる。また、借入ごとの金利は、SOFRに基づく前向き期限金利にドル建ての循環融資の未償還元本残高の基準金利に1.425%の保証金を加えたり、合意で定義された基本金利に0.425%の保証金を加えたり、加元建ての循環融資の未償還元金残高の金利をCDOR金利に1.425%の保証金とする。また、すべての定期SOFR借入金について、未返済金額に対して受け取る金利は0.10%の信用利差を増加させて調整する。新ローンは2027年5月6日に満期になり、合意により、最大2年間延長することができる。新ローンには2018年の信用協定と基本的に似た慣用的な陳述、保証とチノが含まれており、レバレッジ率を維持する要求を含む。

上記の新施設の概要は合意全文に準じており，この合意の写しは証拠として2022年4月30日までの財政四半期のForm 10−Q四半期報告に提出される。

新しい融資の側である多くの銀行会社またはその関連会社は、過去に当社およびその特定の子会社および関連会社に提供され、将来的には時々投資銀行、財務相談、融資および/または商業銀行サービスを提供する可能性があり、それらは過去にそれによってサービスを受け、将来補償および精算費用を得る可能性がある。

第1.02項重大な最終合意の終了

本テーブルの8-Kの1.01項で提供される開示は、ここで参照によって本1.02項に組み込まれる。2022年5月6日、第1.01項で述べた新融資について、当社は#年の循環信用協定を終了した2018年9月26日このうち指定された金融機関は貸手，米国銀行，ノースカロライナ州は行政代理，富国銀行，全国協会と米国銀行，全国協会は連合銀団代理とした。

項目2.03直接財務債務または登録者表外手配の債務の設定

本テーブル格8-Kの1.01項で提供される開示は、ここでは参照によって本2.03項に組み込まれる。新しいローンツールは、違約および違約事件の発生時に私たちの支払い義務を加速させることに関する条項を含むが、これらに限定されない：元金、利息、手数料または他の金額が支払われていないこと、任意の陳述または保証がなされたときに重大な不正確であることが証明されたこと、このような障害が発生した後の指定された時間内に融資文書に規定された契約を履行または遵守できなかったこと、他の債務との交差違約および特定の閾値金額を超える通貨判断違約、破産および償還しないこと、新しい融資ツールに関する任意の融資文書の実際の無効または吾などのこのような無効に対する断言、および習慣的なERISA違約を含む。

当社は循環承諾額を最大2億ドル増加させ、新融資項目の最高総額に達し、総額10億ドルとする権利があり、同社がまずその承諾額を増加させた融資者ごとの書面同意を得ることを前提としている

プロジェクト9.01財務諸表と証拠品


104						表紙インタラクションデータファイル(イントラネットXBRL文書に埋め込む)

サイン

1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した。


ノルドストロン社は
(登録者)

アン·マンソン·ステインズ
アン·マンソン·ステインズ
首席法務官
総法律顧問兼会社秘書

Date: May 12, 2022