アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によればまとに命中する
証券取引所法案 OF 1934

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年5月12日

ロミオ電力会社は

(登録者の正確な氏名はその定款を参照)

(833) 467-2237

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合)

もし Form 8-K届出が登録者が次のいずれかの規定による届出義務 (一般説明A.2参照)を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください。以下に示す)：

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者 が1933年“証券法”第405条(本章230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長型会社

新興成長型企業である場合は、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示して、“取引所法案”第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守してください。どうしたの

2022年5月12日、デラウェア州にあるロミオ電力会社(以下、“会社”と略す)とコーエン社(“コーエン”)は1つの市場発売計画について販売契約(“販売契約”)を締結し、同計画によると、会社は時々コーエンを介してその販売代理として普通株を発売·販売することを自ら決定することができ、1株当たり0.0001ドル(“普通株”)、総発行価格は最高200，000，000ドル(“株式”)に達する。

売却契約に基づき、当社は、発行予定株式の数、株式の売却要求時間、いずれの取引日内に売却可能株式数の制限、及び下回ってはならない最低売却価格を含む株式売却のパラメータを設定する。“販売協定”条項の制約の下、コーエン社は、改正された“1933年証券法”により公布された第415条(A)(4)条に規定する任意の“市場での発売”とみなされる方法で株式を売却することができ、ニューヨーク証券取引所(“NYSE”)または任意の他の普通株取引市場による売却を含むことができる。販売協定によると、会社はコーエンによって売却された任意の株の総販売収益の最高3%(3.0%)に相当する手数料をコーエンに支払い、コーエンに慣用的な賠償および出資権を提供している。当社はまた、Cowenの販売契約に関するいくつかの費用を精算します。販売プロトコルは、(I)販売プロトコルの規定により制限されたすべての株式を売却するか、または(Ii)販売プロトコルに記載されている条項および条件に従って販売プロトコルを終了するときに終了する。Cowen は，その正常な取引と販売実践および適用される州と連邦法律，規則と法規およびニューヨーク証券取引所のルールに基づいて，ビジネス合理に基づいて販売エージェントを担当する.

販売契約に基づいて発売および売却予定のいずれの株式も、当社が2022年1月26日に米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出し、2022年2月3日に発効するS-3表登録声明(書類第333-262355号)(“登録声明”)に基づいて発行·販売する。当社は2022年5月12日に米国証券取引委員会に目論見書補充書類を提出し、販売契約に基づいて株式の要約及び売却に関係する内容となっている。

販売プロトコルの前述の説明は完全ではなく、販売プロトコル全体のみを参照して定義され、販売プロトコルのコピーは、添付ファイル1.1として本8−Kテーブル(本“現在の報告”)の現在の報告に添付され、参照によって本報告に組み込まれる。

当社の法律顧問Paul Hastings LLP は2022年5月12日に当社に意見を出し、販売契約 に基づいて発行および売却される株式の有効性に触れ、そのコピーが本報告の添付ファイル5.1としてアーカイブされている。

本報告は、任意の株の売却または購入の要約を構成すべきではなく、いかなる 州または国/地域でもいかなる要約、勧誘または株の売却を行うべきでもなく、これらの州または国/地域の証券法律で規定されている登録または資格登録または資格の前に、このような要約、誘致または売却は不法である。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。