May 13, 2022

Albemarle社は

国家会街4250号、900軒の部屋です

ノースカロライナ州シャーロット市28209

紳士淑女の皆さん：

Albemarle Corporationは、バージニア州の会社(“会社”)、証券取引委員会にS-3表(第333-234547号文書)の登録声明(“登録声明”)を提出し、2027年に満期となった4.650%優先債券の元金総額6.5億ドル(“2027年債券”)を含む特定の証券を登録することを目的としている。2032年満期の5.050分の優先債券元金総額は600，000，000元(“2032年債”)および2052年満期の5.650分の優先債券元金総額は450，000，000元(“2052年債”は、2027年および2032年債とともに“債券”と呼ばれる)。手形は、当社と受託者であるニューヨーク·メロン銀行信託会社(前ニューヨーク銀行)の後任受託者米国銀行全国協会との間で2005年1月20日の契約(“契約”)の規定により発行される。債券は、当社とそのうちの数名の引受業者(“引受業者”)と2022年5月10日に締結された請負販売協定(“包売契約”)に基づいて発売される

S-K規則第601(B)(5)(I)項の要求に基づいて、現在あなたの要求に応じて本意見を提供します

バージニア弁護士として、私たちは、会社記録、合意および他の文書、証明書、命令、意見、公職者との通信、会社管理者および代表が提供する証明書、および他の文書の正本またはコピーを検討しており、これらの正本またはコピーは、認証または他の方法で識別されており、これらの文書は、(I)会社の会社および組織文書、これまで改訂された会社定款および改訂された会社定款、および改訂された会社定款を含む、本明細書に記載された意見を述べるために必要または適切であると考えられる。(Ii)当社取締役会(“取締役会”)の監査及び財務委員会(“取締役会”)、取締役会及び定価委員会が登録説明書、手形の登録及び関連事項について行った決議。(Iii)登録説明書及びその展示品。(Iv)登録説明書の一部を構成する基準募集定款(“基本募集定款”)；(V)期日は2022年5月10日の予備目論見定款副刊であり、手形と関係がある。(Vi)期日は5月12日の目論見最後副刊である。(Vii)当社が“契約”第3.01節に基づいて受託者に提出した日付が2022年5月13日である高級職員証明書、および(Viii)バージニア州連邦州会社制委員会秘書が本証明書日に発行した証明書は、当社がバージニア州連邦法律に基づいて存在し、かつ信頼性が良好であることを示している(“良好な信用証明書”)。それは.

以下の意見については，(I)吾らに提出されたすべての文書の真正性が真実であると仮定し，(Ii)認証，影印または電子コピーとして提出されたすべての文書の正本とその正本の真正性，(Iii)自然人の法的行為能力，(Iv)我々が目撃した署名の真正性ではない，(V)会社以外の各当事者によるすべての文書の適切な許可，署名および交付，その有効性，拘束力および実行可能性，および(Vi)記録に含まれる情報，陳述および保証の真正性，正確性，完全性を仮定する.私たちが検討した文書、文書、そして証明書

本明細書に記載された意見に関連する任意の事実については、独立して確認または確認されていないように、当社および他の人々および公職者の上級者および他の代表の口頭または書面声明および陳述に依存する。署名された書類又は署名された書類を審査する際には、当社以外の各当事者がすでに、その項の下のすべての義務を締結及び履行する権利があると仮定し、必要なすべての行動(会社又はその他)の適切な許可を取得したこと、及び当該等の当事者が当該等の書類に署名及び交付すること、及び当該等の書類の当該等の当事者に対する有効性及び拘束力を取得したと仮定する

私たちはバージニア州連邦弁護士協会のメンバーであり、アメリカ合衆国およびバージニア州連邦法律以外のどの州または司法管轄区域の法律の専門家であるか、または通常法的結論を下す資格があると主張していないし、他のいかなる司法管区の法律の効力または任意の州(バージニア州を含むが、これらに限定されない)の証券または青空法律、市政法、または任意の州(バージニア州を含むが、これらに限定されない)のいかなる地方機関の法律についても意見を述べない。本意見は本稿で述べた事項に限られており，本稿で明確に述べた事項を除いて，何の示唆や推定意見も含まれていない.本意見は，証券法下の規則や条例を含む法律に限られており，本協定の発効日に施行され，これらの法律は遡及効力の変化がある可能性がある。

上記に基づいて、これに基づいて、本明細書で述べた制約、制限、仮定、例外、および他の事項を満たすことを前提として、以下のように考えられる

1.良好な信用証明書だけで、当社はバージニア州の法律に基づいて有効に存在し、信頼性の良い会社です。

2.この等の手形は、当社がすべて必要な会社の行動を取って正式に許可され、当社が妥当に署名及び交付しました。

私たちの意見は、本合意日までに、本合意日後に発生したイベントや状況、またはその後、以前のイベントに関連した事実について本意見を更新する責任がありません。いかなる法的変更の約束も否定します

吾らは、本意見を当社が本公告日に提出した8−K表の現行報告の証拠物とし、本意見を参考にして登録説明書に組み込むことに同意し、基本募集定款“法律事項”及び最終募集定款副刊“法律事項”の下で吾等の氏名を使用することに同意し、両者とも当該登録説明書の一部を構成している。この同意を与えたとき、私たちは、この法案の第7節またはその法案に基づいて公布された委員会規則または条例に基づいて同意を要求する者のカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/s/Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP