May 13, 2022

Albemarle社は

国家会街4250号、900軒の部屋です

ノースカロライナ州シャーロット市28209

紳士淑女の皆さん：

5月10日の貸切契約に基づき、吾らは、当社が元金総額650，000，000ドルの2027年満期の4.650%優先債券(“2027年債券”)、元金総額600，000，000ドルの2032年満期の5.050%優先債券(“2032年債券”)および元金総額450，000，000ドルの2052年満期の5.650%優先債券(“2052年債券”を発行·売却し、2027年債および2032年債とともに“債券”)についてAlbemarle Corporation(“当社”)に法的コンサルタントサービスを提供していた。当社は、米国銀行証券会社、モルガン大通証券有限責任会社、みずほ証券米国有限責任会社と、その中で指名されたいくつかの引受業者の代表として2022年(“引受契約”)に署名した。改正された一九三三年証券法(“証券法”)及びそれに基づいて公布された規則及び規則に基づいて、当社はすでに米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に(I)2019年11月6日に施行されたS-3表登録説明書(登録番号第333-234547号)(“登録説明書”)、(Ii)日が2022年10日の予備入札定款補充文書(“予備入札定款補充文書”)及び(Iii)日が2022年10日の目論入れ定款最終補充文書(“最終入札定款補充文書”)を作成し、提出した

閣下は以下の債券発行について私たちの意見をお伺いしました。上記の意見を提供するために、吾等は、(I)登録説明書、(Ii)登録説明書に記載されている日付が2019年11月6日である基本募集説明書、及び(Iii)引受契約、(Iv)当社と米国銀行信託会社(National Association)とニューヨークメロン銀行信託会社(前ニューヨークメロン銀行)の後任受託者として2005年1月20日に締結した契約(改訂及び補充)を検討している。そして(V)2027年、2032年、2052年紙幣の形式。私たちは法律について私たちが適切だと思う調査をした。私たちは、私たちの意見を表現するために、公職者証明書と、私たちが必要だと思う他の文書と文書を審査して依存しました

この意見書の場合、私たちは仮定が私たちに提出された各文書が正確であることを含む、このような意見書の慣用的な仮定を作った

また完全であり，各文書は正本であり，各文書はコピーであり，真の正本に適合しており，各文書上のすべての署名は真である.私たちは自然人の法的行動能力をさらに負担している。また，本意見書については，(I)当社はその組織の司法管区の法律に基づいて組織及び有効に存在する実体である，(Ii)当社には権利及び認可(会社又はその他の機関)が引受契約，契約及び債券を締結，交付及び履行し，正式に許可され，署名及び引受契約，契約及び債券が交付された，(Iii)当社が引受協定，契約及び履行契約，契約及び債券を締結，履行することもなく，当社が改訂及び再改訂された会社定款細則(改訂後現在まで)に違反することはないと仮定する。会社の他の組織ファイルでもあります私たちは前述の仮定を何も確認していない

以下の私たちの観点はニューヨーク州の法律に限られている。私たちは、会社バージニア州特別弁護士Troutman Pepper Hamilton Sanders LLPがバージニア州の法律のいくつかの事項について意見を提出し、日付が本合意日であり、当社が提出した日付が8-K表の現在の報告の証拠となっていることに注目した。

上記の規定及び上記の規定の規定の下で、吾等は、引受契約に従って認証に妥当であり、包販売協定に基づいて引受業者に交付する場合には、包販売協定の条項及び引受契約の他の規定に基づいて、当該等の手形は、当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができると考えている。

上記の意見は、(1)破産、破産、詐欺的譲渡、再編、接収、執行猶予、または債権者または担保当事者の権利および救済に関連するまたはその影響を受ける他の類似法の影響、(2)平衡法一般原則の適用(平衡法訴訟においてまたは法的に考慮されるか否かにかかわらず)、具体的な履行、強制救済または他の平衡法救済を得ることができない可能性があること、および(3)実質的、合理性、誠実信用、および公平な取引の概念を含むが、これらに限定されない要素の影響および制限を受ける。

“契約”または“付記”では、(A)平等法の権利、救済または抗弁を放棄すること、(B)一方の当事者が自ら適宜行動することを許可すること、または一方の当事者の決定を決定することを許可すること、(C)書面で通知、放棄、修正、修正または補充を行うことしか要求されないこと、(D)法定または平衡法の権利または適用法の効力を放棄すること、(E)任意の当事者の勤勉義務を放棄または修正すること、(F)違約金を適用すること、(G)任意の当事者の結果を免除すること、を目的としている

(H)賠償または分担権を与えること、(I)相殺権または代位権を設定すること、(J)違約が発生したときに金利、利息、滞納金または任意の追加義務または負担を増加させること、(K)該当する、特殊、懲罰的、または間接損害賠償のいずれかの責任を制限または排除すること、(L)違約の宣言を許可すること、(M)陪審員によって裁判される権利を放棄すること、および(M)陪審員によって裁判される権利を放棄すること。(N)任意の訴因または係争を解決する管轄権、裁判所または場所または送達手続きを指定する方法；(O)選択された他の1つまたは複数の他の規定が実行できない可能性があるにもかかわらず、そのうちの1つまたは複数の規定の強制実行を要求する方法。(P)列挙された修復方法は排他的ではないか、または一方の当事者が選択された他の救済方法を考慮することなく、またはすべての修復方法が累積されることを考慮する権利を求める権利を有する。(Q)解釈の証拠基準を確立し、(R)場合によっては、義務を履行しない場合に権利を是正するための通知または機会を提供する必要がない。(S)拘束が当事者でない者；又は。(T)授権書又は委託書を付与する

吾らは、本意見書を米国証券取引委員会に提出することに同意し、当社日が2022年5月13日の8−K表の添付ファイル5.1として、登録説明書に引用することにより会社として登録した。また、“予備募集説明書補編”と“最終募集説明書補編”の“法律事項”の項目で当社に言及することにも同意しました。このような同意を与えた場合、私たちは、証券法第7条またはその下の規則および法規によって要求される同意のカテゴリに属することを認めない

とても誠実にあなたのものです

/S/K&L Gates LLP