$1,700,000,000

Albemarle社は

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

引受契約

May 10, 2022

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社
世界銀行の代表として
引受業者をいくつかリストアップした
本条例別表1に

C/oアメリカ銀行証券会社
ブライアント公園1枚
ニューヨーク、ニューヨーク10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

紳士淑女の皆さん：

Albemarle Corporationは、バージニア州の会社(“同社”)で、2027年満期の4.650%優先債券の元金金額が6.65%ドル(“2027年債”)、2032年満期の5.050%優先債券の元金金額が6億ドル(“2032年債”)、2052年満期の5.650%優先債券の元金金額が4.5億ドル(“2052年債券”、2022年債券と2032年債、“証券”と呼ばれる)の発行および売却を提案している。本証券は、当社と米国銀行信託会社(National Association)がニューヨークメロン銀行会社(前ニューヨーク銀行)の後継受託者(“受託者”))、日付が2005年1月20日の契約(以下、“契約”と呼ぶ)として発行され、その契約は随時改訂·補充される。証券のいくつかの条項は上級者証明書の条項に基づいて設立されるだろう

当社は現在、複数の引受業者と証券の売買(以下、“発売”と略す)について合意していることを確認している

1.登録宣言。当社は、改正された1933年証券法及びその下の委員会規則及び規則(総称して“証券法”と総称し、委員会が取引所法令(以下、定義を参照)、“規則及び規則”を含む)に基づいて証券取引委員会(“委員会”)に、当社が時々発行する特定の証券(証券を含む)に関する目論見書を含むS-3表登録説明書(第333-234547号文書)を作成及び提出した。発効時に修正されたこの登録声明は、証券法430 A、430 B、または430 C規則に従ってその発効時に登録宣言の一部とみなされる情報(“規則430情報”)を含み、ここで“登録声明”と呼ばれ、いずれかの後に発効した改正が締め切り前に発効した場合にも、このように改正された登録声明を指す。本文で使用する“初歩募集定款”という言葉は、発効前に証券法第424(A)条に基づいて証監会に提出された任意の募集定款、及び発効時に登録説明書に登録説明書を入れて第430条資料の募集定款を省略し、“株式募集定款”という言葉は初めて使用された(又は証券法第173条に基づいて買い手の要求に応じて提供する)証券販売確認書に関する目論見を指す。本引受契約(“合意”)における登録声明へのいかなる言及も, 任意の予備募集定款又は株式募集定款は、参考とみなされ、“証券法”表S-3第12項の登録説明書の発効日又はその等の予備募集説明書又は募集定款(どの場合に応じて決定される)の発効日に引用方式で組み込まれた文書を含むものとみなされ、登録説明書、任意の予備募集説明書又は募集定款の“改正”、“改訂”又は“補足”に関するいかなる提出法も、1934年の“証券取引法”(改正)及びその下の証監会規則及び規則例に基づいて当該日後に提出された任意の書類(総称、総称して、参照によって組み込まれていると考えられる取引法)。本明細書で使用されるが定義されていない大文字用語は、登録説明書および目論見書にこれらの用語が付与されている意味を有するべきである。

午後三時三十分あるいは前(ニューヨーク時間)証券の初売却日(“売却時間”)では、当社は、債務証券を含む登録説明書に従って時々発行されるいくつかの証券に関する2019年11月6日の予備募集説明書(総称して“売却時間”と総称する資料)を用意している。日付が2022年5月10日の予備募集説明書副刊、証券関連、および販売情報の一部として、本契約添付ファイルAの各“自由に作成された目論見書”(証券法第405条の定義による)に記載されている

本プロトコル，契約，証券は，本プロトコルでは総称して“取引ファイル”と呼ばれる.

2.引受業者が証券を購入する。当社は、本プロトコルの規定に従って数名の引受業者に証券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、本プロトコルに記載されている申出、保証及び合意に基づいて、本プロトコルに記載されている条件に適合した場合、本契約別表1の当該引受業者名に記載されている証券元本金額に対して、本契約別表1に記載されている証券元本金額を共同で購入するのではなく、本契約の99.308(例えば2027年債券)、元金の99.058(例えば2032年債券)及び元金の98.748(例えば2052年債)に相当する価格にそれぞれ同意する。それぞれの場合、2022年5月13日から締め切り(以下の定義)までの課税利息が別途加算されます。当社は、本契約の規定に従って購入したすべての証券を支払わない限り、いかなる証券も交付する義務はありません

(A)当社は、引受業者が本協定発効後できるだけ早く証券を公開発売し、募集規約に記載されている条項に従って初歩的に発売する意向があることを理解している。当社は、引受業者は、引受業者の任意の関連会社または引受業者の任意の関連会社を介して証券を提供して販売することができ、そのような関連会社は、任意の引受業者に、または任意の引受業者によって購入した証券を提供して販売することができることを認め、同意する。

(B)証券の支払いおよび交付は、2022年5月13日のニューヨーク時間午前10時、または当社と書面で協定する可能性のある他の日付と同じまたは以前の他の時間または場所を表して、ニューヨーク第8通り825号、ニューヨーク、10019、Cravath，Swine&Moore LLPの事務所で支払いおよび交付されなければならない。このような支払いおよび交付の時間および日付は、本明細書では“締め切り”と呼ばれる。

(C)証券を代表するグローバル手形(総称して“グローバル手形”と総称する)を電信為替方式で自社指定の代表者戸籍に交付し、証券を代表するグローバル手形(“グローバル手形”と総称する)を預託信託会社の代理者に渡し、自社が正式に支払った証券の売却に関連する任意の対処譲渡税とともに、証券購入の即時利用可能な資金を支払う。グローバルチケットは、締め切り前の営業日がニューヨーク市時間午後1時に表示されることになります。

(D)当社は、当社または任意の他の者の財務コンサルタント、受信者または代理人としてではなく、当社の発売に関する公平な契約取引相手(請求項を含む)としてのみ行動することを確認し、同意する。さらに、代表または他の引受業者は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計または規制について、当社または任意の他の者に意見を提供しない。当社は当該等の件についてそれ自体のコンサルタントに相談し、行う予定の取引に対して独立した調査及び評価を行う責任を負うべきであり、いかなる代表又は他の引受業者も当社に対していかなる責任又は責任を負わない。会社の代表や他の引受業者とのいかなる審査·取引も

本契約や当該等の取引に関する他の事項は、当社を代表して行うのではなく、純粋に引受業者の利益のために行われる。

3.会社の陳述と保証。当社はすべての保険者に陳述し、保証し、同意した

(A)初歩的な株式募集規約。証監会は、任意の予備募集説明書の使用を阻止または一時停止する命令を発表しておらず、各予備入札説明書は、提出時にすべての重要な態様で証券法に適合しており、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中で陳述を要求したり、陳述するために陳述しなければならない重要な事実を記載したりすることはなく、陳述がどのような状況で行われているかを考慮して、誤解性がない。しかし、当社は、引受業者が当社の代表を通じて書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報についての陳述や漏れに対して、任意の予備募集説明書において明確に使用するために何の陳述や保証も行わないことを明らかにし、同意することは言うまでもない。いかなる引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本規約第7(B)節で述べた情報を含む。

(B)販売時間資料。販売時の販売情報は、販売時に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、それに応じて陳述された場合に誤解されないようにする。しかし、当社は、引受業者が当社の代表を介して書面で当社に提供する任意の引受業者に関する情報の陳述や漏れについては、いかなる陳述や保証もなされておらず、これらの情報は、当該販売情報に明示的に使用されており、いかなる引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第7(B)節で述べた情報を含むことを理解し、同意すべきである。販売資料の公表時に募集定款に掲載されている或いは参考方式で組み入れた重大な事実陳述を漏れなく、また募集定款が参考方式で組み入れ或いは組み入れた販売時に資料に掲載或いは参考に組み入れられた重大な事実陳述に漏れがない。

(C)発行者は入札説明書を自由に書く.当社(そのそれぞれの代理人および代表を含む、引受業者の身分を除く)は、準備、作成、使用、許可、または言及されておらず、準備、使用、許可、承認、または売却要約を構成するまたは購入証券募集要項を構成する任意の“書面通信”に言及することもない(会社またはその代理および代表によって行われる各種類の通信(以下(I)、(Ii)および(Iii)項に記載の通信を除く)。(I)証券法第2(A)(10)(A)条又は証券法第134条の規定により目論見を構成しないいかなる文書、(Ii)任意の予備募集説明書、(Iii)目論見書、(Iv)本契約添付ファイルAに記載されている販売情報部分を構成する文書、及び(V)任意の電子ロードショー又は他の書面通信は、いずれの場合も代表事前書面により承認される。各発行者が自由に募集説明書を書くことは、すべての重要な態様において証券法に適合しているか、または(規則433に規定されている期間内に)証券法(要求される範囲内)に従って提出され、登録声明または販売時間情報に含まれる情報と衝突せず、このような発行者が最初に入札説明書を自由に書く前に提出された予備入札説明書と共に使用された場合、重大な事実に関するいかなる真実の陳述または漏れも含まれない陳述材料を含まない

その内の陳述が誤解性を持たないようにするために、当社は当該等の引受業者がその代表を通じて書面で当社にいかなる引受業者に関する書面資料を提供することによって、いかなる陳述或いは漏れ或いは漏れを作成することはなく、しかもこのような資料はいかなる発行者の自由な執筆募集定款内に明確に使用しなければならないが、1つの理解と同意があり、即ち任意の引受業者が提供したこの資料は本定款第7(B)節で述べた資料のみを含む。

(D)登録説明書及び目論見。レジストリは、証券法第405条で定義された“自動保留レジストリ”であり、登録日よりも3年前に証監会に提出されており、当社は、証券法第401(G)(2)条の規定に従ってレジストリの使用に反対するか、または任意の発効後に修正された通知を証監会から受け取っていない。証監会の書簡によると、証監会は“登録声明”の効力を一時停止する命令を出しておらず、そのために、証券法第8 A条に基づいて自社または発売に関する訴訟を起こしたり脅したりしていない。登録声明およびその任意の改正の適用発効日まで、登録声明および任意のこのような改正は、すべての重要な点において、改正された“証券法”および1939年の“信託契約法”に適合し、監査委員会のその下の規則および規則(総称して“信託契約法”と呼ばれる)に適合し、重大な事実の不真実な陳述も含まれないし、またはその中の陳述が誤解を与えないようにして陳述または必要な重大な事実を陳述することも含まれていない。募集説明書およびその任意の修正案または補足文書が発行された日から、および締め切りまで、募集説明書は、すべての重要な側面で証券法を遵守し、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、また、これらの陳述がどのような場合に行われたのか、その中で陳述されなければならない、またはその中で陳述しなければならない重大な事実を記載することを見逃さない, (I)受託者が信託契約法に基づいて作成した資格及び資格宣言(表T-1)の一部を構成する登録声明、又は(Ii)当該引受業者は、その代表を通じて、登録声明及び募集定款及びその任意の改正又は補足において使用するために、任意の引受業者に関する任意の陳述又は漏れを書面で当社に提供する場合は、当社は、当該等の陳述又は漏れについていかなる陳述又は担保を行うこともなく、いかなる引受業者が提供する当該等の資料は、本細則第7(B)節に記載された資料のみを含む。

(E)法団として成立した文書.引用的に“登録説明書”、“募集説明書”および“販売時間情報”を組み込んだ文書は、発効または証監会に提出された場合(どのような場合に応じて)、すべての重要な点で“証券法”、“取引法”、“規則及び条例”の要求に適合し、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれておらず、これらの文書がどのような場合になされたのかを考慮して、誤解性がないことを記載したり、陳述したりしなければならない重大な事実を記載することも漏れていない。登録説明書、募集定款又は販売時間資料の中で参考方式で提出及び組み入れられた任意の他の文書は、当該書類が発効又は提出された場合(どのような状況に応じて定めるか)に提出する際には、各重大な面で証券法、取引法又は規則及び規則(何者が適用されるかに応じて)の規定に適合し、重大な事実に対するいかなる真実でない陳述も含まれないか、又は当該陳述に必要な陳述又は当該陳述を行うために必要な重大な事実(当該陳述がどのような場合になされているかに鑑みて)を見落としても誤解されない。

(F)会社財務諸表を作成する。当社の財務諸表は、登録報告書、販売時間資料及び株式募集規約(“当社財務諸表”)に掲載されているか、又は参考方式で組み入れられた関連付記及び付帯表(“当社財務諸表”)を含み、当社及びその総合付属会社が指定期間中に示した日付の財務状況、現金流量及び経営業績を公平に報告し、登録報告書、販売時間資料及び目論見書が別途記載されているほか、当社財務諸表の作成は関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に適合している。登録説明書、販売時間資料及び株式募集規約に含まれる或いは参考方式で編入された支持付表も、公認会計原則に従って公平にその中に記載すべき資料を提示する。当社の財務諸表は証券法、取引法及び規則及び条例の適用要求に基づいて作成されています。参照方式が含まれているか、またはその中に組み込まれている他の資料のほかに、他の歴史がないか、あるいは財務諸表または証取付表がないかは、登録説明書、販売時間資料または募集規約内に含まれなければならない。登録説明書、販売時間資料及び募集説明書に掲載されているか、或いは参考方式で当社の他の財務及び統計資料及びデータを組み入れ、公平にその中に掲載し、或いは参考方式で当社の他の財務及び統計資料及びデータを組み入れ、その作成基礎は当社が参考方式で登録説明書に組み入れ或いは組み入れた財務諸表と一致する, 販売時間情報と目論見書及び目論見書に記載されている各実体の帳簿及び記録。

(G)保留する.

(H)拡張可能なビジネスレポート言語.登録説明書、販売時間資料及び募集説明書は拡張可能な商業報告言語で含まれ或いは組み入れられた当社の相互情報データであり、すべての重要な方面で必要な資料を公平に反映し、そしてすでにこのなどの資料に適用される証監会規則とガイドラインに基づいて作成した。

(I)独立会計士。普華永道会計士事務所は、その報告は参考方式で登録説明書、販売時間資料及び募集定款内に出現し、或いは参考方式で登録説明書、販売時間資料及び募集定款内に組み入れ、そしてすでに参考方式で登録説明書、販売時間資料及び募集定款内の当社及びその付属会社(定義は以下文を参照)の財務諸表及び支持付表及び資料を収録或いは組み入れ、上場会社会計監督委員会(アメリカ)(“上場会社会計監督委員会”)、証券法、取引所法令及び規則及び規則例の規定に基づいて、当社にとって独立公認会計士事務所である。

(J)重大な不利な変化はない。(I)当社は、その配当金又はその配当金について任意の配当金又は他の任意の形態の割り当てを行っていない。(I)当社は、その配当書について、その配当金又はその他の分配を発表、支払い又は作成していない。(Ii)当社は、その配当書について、いかなる配当金又は他の分配を発表していないが、登録説明書、売却時間資料又は募集定款に開示されているものを除く(ただし、第6(B)節に記載された条件の下で売却時間資料又は募集定款に対して行われたいかなる修正又は補充を含まない)。(Iii)当社またはその任意の付属会社は、当社およびその付属会社全体にとって重大な取引または合意を締結していないか、または当社およびその付属会社全体にとって重大な直接的または責任または責任を生じている。(Iv)当社またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、任意の労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または監督当局の任意の行動、命令または法令によって、いかなる重大な損失または妨害を受けていないが、それぞれの場合、登録声明、販売資料および募集説明書に開示されている者を除く。(V)正常な業務過程における取引によって引き起こされるか否かにかかわらず、重大な不利な変化または予想される重大な不利な変化に関連するいかなる発展もない, 発売、登録声明、販売資料時間又は募集定款において、又は当社が取引書類項の下で行うべき取引を履行する能力があるか否か、又は発売、登録声明、販売資料又は募集規約に影響を与える。当社の最近の資産負債表が登録説明書、販売時間資料或いは募集定款に参考方式で記載されて以来、当社或いはその任意の付属会社は当社及びその付属会社全体にとって重大な負債或いは責任を一切発生或いは負担していないが、登録説明書、販売時間資料及び募集定款に開示された負債、義務及び取引を除外する。

(K)大文字。当社は、登録説明書、販売時間資料及び募集説明書に“資本化”というタイトルに記載されている法定資本化を有しています。当社のすべての発行された株式および発行された株式は、十分に入金されており、評価する必要はなく、すべての適用された州および連邦証券法に従って有効に許可および発行されており、いかなる優先購入権または同様の権利の規定に違反または受けることはなく、誰もが任意の証券を発行または販売する際に、当社または任意の付属会社に当社または任意の付属会社の自社または任意の付属会社の任意の普通株または他の株式証券を買収する権利があり、または任意の行使可能または交換可能であるか、または当社の普通株または任意の他の同社の証券(“関連証券”)に交換することができる。しかし、登録宣言が施行される前に完全に満足または放棄された可能性がある権利は除外される。登録声明、販売時間資料及び株式募集定款の開示者以外に、当社又は任意の付属会社は、株式承認証、株式購入又は引受又は任意の関連証券を引受又は購入する任意の優先引受権又は他の権利、又は任意の関連証券を発行又は販売する任意の契約又は承諾を一切行使しない。

(L)付属会社。本プロトコルは，表2に示す付属会社が証券法第405条に示す当社唯一の“付属会社”(“付属会社”及び“付属会社”)であることを付記する.付属会社及び本定款別表3に登録説明書、販売時間資料及び募集定款の開示者が他に記載されている以外、当社は任意の会社、共同企業、共同企業或いはその他の業務実体にいかなる所有権或いはその他の権益がなく、名義上或いは実益にかかわらず、直接或いは間接である。

(M)材料子会社。本契約には表4に示す付属会社(“重大付属会社”)が添付されている以外、当社には重要な付属会社はありません。重要子会社とは，当社の業務と運営に大きな意味を持つすべての子会社のことである。各主要付属会社のすべての発行済み株式或いはその他の所有権権益はすでに正式及び有効な許可及び発行を受け、そしてすでに十分に配当金を納め、かつ本組織の司法管轄区の適用範囲内で税金を支払う必要がなく、かつ(資料或いは募集定款を販売する時に別途陳述がある以外)当社が直接或いは間接的に所有し、しかもいかなる留置権、押記、住宅ローン、質権、保証権益、申索、株式権、信託或いはその他の任意の形式の財産権負担、優遇手配、欠陥或いは制限(“任意の”留置権“)がない。当社及びその主要付属会社はいずれも正式に設立され、効果的に会社、共同又は有限責任会社の形態で存在し、その組織管轄範囲内の法律の下で良好な信用を有している(組織司法管轄区域の適用範囲内)。当社及びその主要付属会社はいずれも業務を経営する正式な資格を備えており、各司法管轄区(関連司法管轄区に適用される範囲内)に良好な外国法団、共同又は有限責任会社の地位を有しており、その物件(所有、賃貸又は特許経営)の性質又は位置又はその業務の性質又は行為が当該等の資格を必要としているが、当該等の管轄区において上記の資格又は良好な名声(個別及び全体的に)が合理的に予想されず重大な悪影響を及ぼすことが予想されていない場合は例外である。

(N)総合合営企業。ヨルダン臭素有限公司とマルブレリチウム運営有限公司が一つずつあります。合営会社(総称して“総合合営会社”と呼ぶ)が正式に設立され、会社又は有限会社として有効に存在し、その組織管内の法律の下で良好な信用を有する(組織管轄範囲内で適用)。各総合合営企業は経営業務の正式な資格を備え、各司法管轄区(関連司法管轄区に適用される範囲内)で外国法団或いは有限会社として良好な名声を有し、その物件(所有、賃貸或いは特許経営)の性質或いは位置或いはその業務の性質或いは行為は当該等の資格を必要とするが、当該等の司法管轄区で上述の資格或いは良好な名声(個別及び全体的に)が合理的に予想されないことが重大な不利な影響を与えることは例外である。

(O)保留。

(P)同意する.当社、各付属会社及び総合合営会社はすべて必要な権力及び許可、及びすべての司法、監督及びその他の法律又は政府機関及び団体及びすべての第三者(“合意”と総称する)がすべての司法、監督及びその他の法律又は政府機関及び団体及びすべての第三者(“合意”と総称する)と合意したすべての必要な同意、承認、許可、命令、登録、資格、許可証、届出及び許可を有し、所有、レンタル及びその財産及び経営その業務は、登録声明、販売資料及び株式募集定款のように開示され、すべての同意は有効かつ全面的な効力及び作用を有する。有効かつ全面的に発効できない限り(個別または全体)に重大な悪影響を与えず、当社、任意の付属会社、または任意の総合共同経営企業は、調査または法的手続きの通知を一切受けていないが、このような調査または法律手続きは、撤回をもたらすことができ、またはそのような同意のいずれかに制限を加えることができ、このような同意(個別または全体的に)は、重大な悪影響を及ぼす可能性がある。いずれの同意書も、登録説明書、販売時間情報、目論見書に十分に開示されていない重大な負担制限は含まれていない。

(Q)会社の権力。当社は完全に権利、権利及び取引文書に署名及び交付する権利があり、本協定及び本協定項の下での責任を履行し、取引文書、登録声明、販売時間資料及び目論見に予想される取引を完了する権利がある。

(R)許可。取引書類及び本プロトコル、登録説明書、販売時間資料及び目論見書が行う予定の取引はすでに当社の正式及び有効な許可を得た。本協定はすでに当社が妥当かつ効果的に署名及び交付し、当社の法定、有効及び拘束力のある義務を構成し、その条項によって強制的に実行することができるが、実行可能性は適用可能な破産、債務返済不能、再編、執行停止、又は一般債権者の権利に影響を与える法律に制限され、実行可能性が一般的な衡平法原則の規定の制限を受けない限り(この実行可能性は平衡法訴訟において又は法律上考慮されることにかかわらず)。

(S)義歯。この契約はすでに信託契約法によって正式に資格を備え、そして締結各方面がその条項に従って妥当に署名と交付し、そして当社の有効かつ法的拘束力のある合意を構成し、その条項によって当社に対して強制実行することができ、実行可能性が適用される可能性のある破産、無力債務返済、再編、執行猶予或いは類似した債権者の権利に影響を与える法律によって制限され、かつ実行可能性がない限り、一般的な衡平法の原則に制限されなければならない(この実行可能性が平衡法或いは法律上考慮されているかどうかにかかわらず)。

(T)証券。証券は契約規定により署名、認証、発行及び交付と規定され、本契約規定に従って支払われた後、正式及び有効に発行及び未償還され、当社の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項によって当社に強制的に実行することができ、実行可能性が適用される可能性のある破産、破産、再編、執行停止又は類似の法律によって制限されるが、この等の法律は一般的に債権者の権利に影響を与え、かつ実行可能性が一般的な衡平法の原則の規定の制限を受けなければならない(このような実行可能性が衡平法訴訟において又は法律上考慮されているか否かにかかわらず)、本会社の利益を享受する権利がある。

(U)取引伝票の記述。この契約及び証券は、すべての重大な面で販売資料及び株式募集定款に記載されている当該等の契約及び証券に関するそれぞれの声明に適合し、大まかに登録声明の証拠物として提出又は参考方式で格納された対応表を採用する。

(V)ある規定に違反しない.本協定、登録声明、販売時間資料及び株式募集規約に予想される取引文書の署名、交付及び履行、及び取引の完了は、(I)いかなる条項及び条文に抵触することもなく、同意を要求するか、又はいかなる条項及び条文に違反することを要求することもなく、又は任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意、文書に基づいて発生又は適用される任意の留置権、押記又は財産権負担、又は任意の契約、住宅ローン、信託契約、ローン協定又は他の合意、文書に基づいて生成又は適用される任意の留置権、押記又は財産権負担を構成することはない。(Ii)当社または任意の付属会社またはそのそれぞれの財産、業務または資産の特許経営権、ライセンスまたはライセンスに違反または抵抗する、(Ii)当社または任意の重要な付属会社の任意の証明書または定款、設立証明書、有限責任会社協定、共同協定または他の組織文書のいかなる規定に違反または抵抗するか、または(Iii)任意の重大な態様で任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関の任意の法律、規則、法規、条例、命令、判決、法令または命令に違反または違反する、当社又は任意の主要付属会社に適用されるが、上記第(I)項の場合を除き、当該等の条項(個別又は全体)に重大な悪影響を与えない。

(W)必要な異議はない.当社は、本契約の下で発行、売却および交付される証券を含む、または本契約、登録声明、販売時間情報および募集説明書に規定される他の取引を完了するか、または本協定の下で発行、売却および交付される証券を含み、いかなる司法、規制または他の法律または政府機関または外国または国内のいずれかの第三者の同意を得る必要はないが、発効した証券法による証券登録、完了した信託会社法による企業に対する資格認証を除く。並びに州証券又は青空法律又は金融業界規制局(“FINRA”)の定款及び規則に基づいて要求される可能性のある引受業者による証券の購入及び流通に関する合意。

(X)実質的な行動や法的訴訟はない。“登録説明書”、“販売時間情報”および“目論見書”に開示されている場合を除いて(“第6(B)節で述べた条件については、”販売情報“または”募集説明書“のいかなる修正または補足も含まれていない)、司法、規制、仲裁または他の法律または政府手続きまたは他の国内または海外訴訟または仲裁は存在せず、当社または任意の付属会社はその一方、または当社または任意の付属会社の任意の財産、業務または資産が標的であり、個別または全体的に決定が会社または任意の付属会社に不利である場合、大きな悪影響を及ぼすか、または証券の発行または販売を阻止するだろう。当社の知る限り、そのような訴訟、訴訟または仲裁が脅かされたり考慮されたりすることはなく、当社または任意の付属会社または当社または任意の付属会社に関連するすべての当該訴訟、訴訟および仲裁に対する抗弁も重大な悪影響を与えない。

(Y)統計および市場データ。登録説明書、販売時間資料及び株式募集規約に掲載されている或いは参考方式で編入した統計、業界及び市場関連データは、すべて当社の合理的かつ誠実に信頼性と正確な出所を信じることを根拠或いは由来とし、しかもこのようなデータはその出所と一致する。

(Z)会社普通株。当社は、“取引所法案”第13又は15(D)節の報告要件を遵守し、エドガーに関する報告書を委員会に提出しなければならない。当社の普通株は、取引所法令第12(B)条に基づいて登録されており、当社は、当社の普通株の取引所法令による登録を終了することを目的又は終了することを目的とした行動をとっておらず、当社は、当該等の登録又は上場を終了することを検討している監査委員会からも通知を受けていない。

(Aa)制御および手順を開示する。会社は、取引法の要件に適合する取引法第13 a-15(E)条に定義されているような効率的な“開示制御およびプログラム”システムを有しており、取引法に基づいて提出または提出された報告書において開示を要求する会社の情報が、委員会規則および表に規定されている期間内に記録、処理、集約および報告されることを確実にすることを目的としており、そのような情報の蓄積を確保し、適切な場合に会社管理層に伝達するための制御および手順を含み、必要な開示に関する決定をタイムリーに行うことを目的としている。その会社は所有している

取引法第13 a−15条の要求に基づいて、その開示制御及びプログラムの有効性を評価した。

(Bb)会社の会計システム。当社及びその付属会社は、取引所法案の要求に適合し、その主要行政官及び主要財務主管又は類似の機能を実行する者が、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために、公認された会計原則に基づいて財務報告の信頼性及び外部目的の財務諸表の作成に合理的な保証を提供するために“財務報告内部統制”制度を設けているが、(I)取引が管理層の一般的又は特別な許可に従って行われることを保証するために十分な内部会計制御を提供することに限定されない。(2)公認された会計原則に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持することができるように、必要に応じて取引を記録すること、(3)管理層の一般的または特別な許可に基づいてのみ、資産の閲覧を許可すること、(4)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること。及び(V)登録説明書、募集定款及び販売時間資料に記載されている或いは引用方式で当社の拡張可能な商業報告言語の相互情報データを組み込み、すべての重要な方面で必要な資料を公平に提示し、そしてこのような資料に適用する証監会規則とガイドラインに基づいて作成した。登録説明書、売却時間資料及び目論見書が開示されている以外、当社の内部統制に大きな弱点はありません。

(Cc)価格を不安定または操作する。当社またはその任意の連属会社(証券法第144条の定義による)は、証券の売却または再販売を促進するために、構成または誘導、または合理的に構成され、または任意の証券の価格安定または操作を促進するために、直接的または間接的に行動をとることはない。

(Dd)登録権がない.登録声明、販売時間資料及び株式募集規約の開示者以外、いかなる人も任意の証券の登録を要求する権利がなく、発売及び売却予定証券の一部として或いはそのために登録或いはその他の方法でそれに関連し、開示されたいかなる当該等の権利はすでに当社の全面的な遵守或いはその所有者が実際に放棄したが、いかなる当該等の免除はまだ十分な効力と作用を持っている。

(Ee)テーブルS-3.証券法によりS-3フォームを用いて発行を登録する条件は満たされており，このフォームの一般説明ではこれらの条件が規定されている.

(Ff)会社法に投資する。当社及び各主要付属会社は現在及びいつでも、本協定で予定されている取引、登録声明、販売資料及び募集規約を完了し、発売で得られた純額を適用した後、1940年の投資会社法(改正)を受けて“投資会社”として登録されることはなく、同法案が指す“投資会社”が“制御”している実体でもない。

(Gg)未開示の契約はありません。任意の投票合意を含む契約または他の文書は、登録声明、販売時間資料、および株式募集規約に記載されなければならないか、または証券法、取引法または規則および規則に基づいて証拠物として登録声明に提出されなければならないが、これらの契約または文書は、このように記述またはアーカイブされていない。

(Hh)サバンズ-オクスリ法案。一方、当社または当社の任意の共同会社と取締役、当社の任意の上級管理者、株主、顧客またはサプライヤーまたは当社の任意の共同会社との間または間には、直接的または間接的な関係はなく、一方、証券法、取引法、または登録説明書、販売時間資料または募集規約には、このように説明および記載された規則および規則に規定された関係は与えられていない。登録説明書、販売時間資料及び株式募集定款の開示者以外に、当社は融資、下当金(正常業務支出立て替え金を除く)又は当社の任意の高級職員又は取締役又はその任意の家族メンバーの利益のために提供する債務担保を提供していない。当社又は当社の取締役又は上級管理者のいずれかは、2002年に改正された“サバンズ-オキシリー法案”の任意の適用条項及びこれに関連する公布された規則及び条例をその身分で遵守しておらず、ローンに関する第402条及び認証に関する第302及び906条を含む。

(2)支払い要求なし；賠償。“登録声明”、“販売時間資料”及び“目論見書”の開示者を除いて、当社といかなる者との間にはいかなる契約、合意又は了解がなく、当社又は任意の引受業者に対して本契約、“登録声明”、“売却資料”及び“募集規約”について予定されている取引を招くことができ、又は当社の知る限り、当社又はその任意の上級者、取締役、株主、パートナー、従業員、従業員、保険者の賠償に影響を及ぼす可能性のある子会社や連合会社は、FINRAによって決定される。

(Jj)不動産業権。当社及び各主要付属会社は現在経営及び登録説明書、販売時間資料及び募集定款に基づいてそのそれぞれの業務を経営するために必要なすべての物件を所有又はレンタルする。当社及び主要付属会社はすべての不動産に対して良好かつ売却可能な業権を持っているが、その所有するすべての個人財産に対して良好かつ販売可能な業権を有しており、いずれの場合も無料で及び

登録声明、販売資料及び目論見所の者以外に、いかなる留置権もなく、又は当社及び材料付属会社が使用又は使用しようとしているこれらの財産に重大な影響がなく(個別又は全体的に)、かつ当社及び材料付属会社が有効、存続及び強制執行により賃貸契約を保持することができるいかなる不動産及びビルはすべて当社及び材料付属会社が保有しているが、当社及び材料付属会社の使用及び当該等の財産及び建築物の使用に重大な影響がなく、妨害しない者は除外する。当社又は任意の付属会社は、任意の不動産又は非土地財産の所有権とは逆の当社又は任意の付属会社の所有権とは逆のいかなる通知、又は当社又は任意の付属会社が所有しているか、又は借入又は分譲に応じて所有している任意の不動産の申立に関するいかなる通知も一切受けておらず、当該等の申立は、重大な悪影響を招く。

(K)知的財産権。当社およびその各付属会社(I)は、すべての特許、特許出願、商標、サービス商標、商標名、商標登録、サービス商標登録、著作権、ライセンス、配合、顧客リスト、ノウハウおよび他の知的財産権(商業秘密および他の非特許および/または非特許および/または不可特許を含む独自または機密情報、システムまたはプログラム、“知的財産権”)を使用するのに十分な権利を有しており、これらは、登録声明、販売情報および募集説明書に記載されているように、それぞれの業務を展開するために必要である。しかし、このような権利を所有していないか、または所有していないかは、(単独または全体的に)実質的な悪影響を与えないものは除外される。(Ii)それぞれの業務の行動が他人の任意のそのような権利と衝突するか、または他人のそのような権利と衝突するというクレームに関するいかなる通知も受けていないと信じる理由はないが、個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響をもたらすことのないいかなるような衝突もこの限りではない。当社はすでに商業的に合理的な手順をとり、当社または任意の特許を取得していない付属会社によって開発され、当社または任意の付属会社に属するすべての重大な技術資料を秘密にしている。当社の知る限り、第三者が当該等の知的財産権を侵害することはありません。当社の知る限り、当社又は任意の付属会社による当該等の知的財産権の権利の保留又は脅かされた訴訟、訴訟、法的手続き又は請求に挑戦する者は他にはありませんが、当社もいかなる当該等の請求の合理的な基礎を構成することができることを知りませんでした。いかなる保留又は当社が知っている脅威の訴訟、訴訟も存在しません, 会社または任意の付属会社が他人の任意の特許、商標、著作権、商業秘密または他の所有権を侵害または侵害する訴訟またはクレームについて、会社は、いかなる他の事実もそのようなクレームの合理的な基礎を構成することを知らないが、(単独または全体)重大な悪影響をもたらすことのない訴訟、またはクレームを除外する。

(Ll)保険。当社は、当社が自社及びその付属会社それぞれの業務及びそれぞれの財産価値の金額及び保険リスクに対応して保険を維持するのに十分であると合理的に考えており、類似業界の類似業務に従事している会社の慣例と同様に、すべての保険が全面的に発効しているが、それを維持できないなどの保険が合理的に予想されていない場合には重大な悪影響を与えることは例外である。当社又は任意の付属会社は、いかなる当該等の保険書又は文書に基づいて重大な請求を提出していないため、いかなる保険会社が責任を負うことを拒否し、責任を負うことを意図しているか、又は権利を保留する条項に基づいて抗弁することを表明する。当社は、その保険範囲が満了した場合、当社は既存保険を継続できないことや、その業務進行及びその物件価値に対応するのに十分なリセット保険を合理的な予想で重大な悪影響を与えないコストで得ることができないと信じている理由はない。

(Mm)税法遵守性。“登録説明書”、“販売時間情報”および“募集説明書”に開示されている場合を除いて、当社およびその各子会社は、その提出を要求するすべての重大な連邦、州、外国および他の納税申告書を正確に作成し、適時に提出し、すべての重大な税項目、評価、政府またはその他の同様の費用を支払い、すべての販売税および使用税を含み、会社または任意の子会社は、従業員、債権者および第三者の金額からすべての税金を差し引く義務がある。これらの納税表がカバーする期間(均等額が任意の納税表に満了として表示されているか否かにかかわらず)については、すべての場合、その均等税項目、評価税、政府または他の同様の課金は除外され、これらの税金項目、評価税、政府または他の同様の課金は、誠実に抗弁される。当社または任意の付属会社は、1986年に改正された“国内税法”第6212条に記載された欠落通知(“規則”という言葉を受信していないが、ここで使用される用語は、法規およびその下で公表された解釈を含む)、または当社または任意の付属会社の連邦、州、地方または外国税項の任意の重大な調整に関する同様の結果の通知を受けていないが、当社によれば、このような通知の脅威はない。当社及び付属会社の帳簿及び記録に記載されている任意の課税期間に関する課税項目及び備蓄は、最終的には確定されておらず、いかなる当該期間のいかなる評価税及び関連負債にも対応するのに十分であるが、2020年12月31日以来、当社及び付属会社はその正常業務過程以外のいかなる重大な税金負債もない。どの連邦、州、外国、あるいは他の税務機関によって適用されても、資産には未返済の税収留置権は存在しない, 当社又は任意の付属会社の財産又は業務を含むが、(個別又は合計)重大な悪影響を与えない税務留置権を含まない。

(NN)労働騒ぎはありません当社または任意の付属会社の従業員は、いかなる労使紛争も存在しないか、または発生しようとしているわけではありませんが、当社の知る限り、当社は、その任意のまたは任意の付属会社の主要なサプライヤー、メーカー、顧客または請負業者の従業員が、任意の既存またはこれから発生する労使紛争が発生し、いずれの場合(個別または合計)においても、重大な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができます。

(O)ERISAコンプライアンス。当社及びその付属会社及び当社又はその付属会社又はそのそれぞれのERISA連属会社(以下以下参照)によって設立又は維持される任意の“従業員福祉計画”(1974年従業員退職所得保障法(改正された)第3(3)節及びこの法令に基づいて公布及び公表された解釈(“ERISA”))は、すべての重要な面でERISAに適合している。ERISA連属会社“は、当社またはその任意の付属会社について、当社またはその付属会社(場合によっては)がそのメンバーである規則414節に記載されている任意の組織団体の任意のメンバーを意味する。当社またはその付属会社または彼などのそれぞれのERISA共同経営会社が設立または維持する任意の“従業員福祉計画”は、発生または予想される“報告すべき事件”(ERISA第4043節の意味による)または“取引禁止”(規則4975節またはERISA第406節の意味によって指す)ではなく、当社またはその付属会社またはそのそれぞれのERISA共同経営会社のいずれかまたはそのそれぞれのERISA連属会社は、合理的な予想がそれに対して任意の重大な責任を負うであろう。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社が確立または維持する任意の従業員福祉計画については、(I)規則412または430節またはERISA第302節に規定する適用最低資金基準を満たしていない場合、放棄するか否かにかかわらず、または(Ii)そのような任意の従業員福祉計画が“リスク”状態にあるか、または予期されていることを決定することは不可能である, “規則”は第430節またはERISA第303節で示されている。当社またはその付属会社または彼などのそれぞれの任意のERISA共同経営会社は、(I)ERISA第4章の下で任意の“従業員福祉計画”または(Ii)規則第412、4971、4975または4980 B条の終了または脱退によって任意の重大な責任を招くことは一切ないまたは予期していない。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれの任意のERISAが共同で設立または維持する各“従業員福祉計画”は、いずれの場合も規則401節の資格に適合しており、行動をとるか行動しないかにかかわらず、その資格を喪失させる事件は発生していない。当社またはその任意の付属会社またはそのそれぞれのERISA関連会社は、いかなる“マルチ雇用主計画”(ERISA第4001節参照)についてもいかなる責任も負わないことが合理的に予想されている。

(Pp)環境法遵守と環境法による責任。(I)当社または任意の付属会社、それらのそれぞれの業務または製品、または当社がその行為または責任を有する任意の他のエンティティとして、または当社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の物件、または任意の他の物件、または任意の他の物件、または貯蔵、生成、輸送、運搬、処理、処分、排出、排出または他の種類の有害物質(定義は後述)、または当社またはそれらのそれぞれの業務または製品に関連する任意の他のエンティティ、または任意の他の物件に関連する、登録声明、販売時間資料および目論見説明書が別途開示されていることに加えて、当社の知る限り、(Ii)当社が現在または以前に所有またはレンタルしていた任意の物件、または任意の付属会社または任意の他の物件は、任意の場合(I)または(Ii)が、任意の適用法律、規則、法規、命令、判決、法令を構成することができるかもしれないので、人間の健康、自然資源、脅威または絶滅危惧種または環境(“環境法”)に関する汚染または保護に関する重大な違反または重大な責任を生じることができるかもしれない。登録説明書、販売資料及び募集定款に別途開示がある以外に、(I)当社及びその付属会社(X)は現在及び以前ずっといかなる及びすべての環境法を遵守しており、(Y)すでにすべての許可証、免許、証明書又はその他を受領し、該当する

(2)当社または任意の付属会社は、任意の他の人が環境法に基づいて負う任意の責任または義務(任意の整理または救済行動を含む任意の義務)について賠償を負担、負担または提供することに同意していない、(3)当社には、未解決または当社の知る限り脅威にさらされている行政、規制または司法行動、請求または不遵守または違反通知はない。(I)第(I)項から(Iv)項の個別又は全体が重大な悪影響を及ぼさないことを除き、当社又はその付属会社の環境法に関連する、又は当社又はその付属会社の環境法に関する他のコスト又は責任はない。販売時に環境法律に関連する情報を開示することは、当該法律に基づいて当社又はその任意の付属会社の任意の保留又は既知に行われる任意の訴訟に関する情報、及びそのような法律、手続又は支出の遵守に関連する任意の資本又はその他の支出が規定に適合し、販売時から、当該等の法律、手続又は支出に関する情報に漏れがなく、これらの法律、手続又は支出はすべての重大な面で証券法の規定に適合している。本項において、“危険物質”とは、(A)石油及び石油製品、副産物又は分解製品、臭化物及び他の難燃剤及び他の臭素化化学品、放射性材料及び廃棄物、アスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル及びカビ、並びに(B)任意の他の禁止された汚染物質、化学品、材料、物質又は廃棄物を意味する, 環境法に基づいて制限されたり規制されたりする。

(QQ)不正な寄付や他のお金を支払ってはいけません。会社が2022年3月31日までの四半期報告10-Q表12-13ページの“訴訟”のタイトル下および36ページの“流動性展望”のタイトルの下で開示されている潜在的事項を除いて、当社または任意の子会社、または当社の知られている限り、会社または任意の子会社、会社の任意の子会社、またはその任意の代理人、関連会社または代表は、(I)いかなる不正献金、プレゼント、娯楽、または他の政治活動に関連する不正支出に任意の資金を使用していない。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公職として上述のいずれかの人を代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可することを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への提供、承諾または許可を促進するために、または行うこと。(Iii)1977年の“反海外腐敗防止法”(改正された)のいかなる条項に違反しても、または“国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関するOECDの条約”の任意の適用された法律または法規、またはイギリスの“2010年収賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法の下の罪を犯したか、または(Iv)リベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたはその他の不法または不払いまたは利益を含む任意の不法賄賂または他の不法利益を促進するために、任意のリベート、賄賂、影響力支払い、リベートまたはその他の不法または非支払いまたは利益のための行為、提供、同意、要求または取られた行為。当社とその子会社はすでに制定、維持、執行しています, そして、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するために、合理的に設計された政策およびプログラムを維持し、実行し続ける。

(Rr)既存文書に違反しない.当社又は任意の付属会社(I)は、当社又はその任意の付属会社の証明書又は会社の定款、附例、組織定款、有限責任会社協定、共同契約又はその他の組織文書に違反しておらず、(Ii)任意の契約、住宅ローン、信託契約又は任意の契約、住宅ローン、信託契約に基づいて責任を失うことはなく、いかなる事件も発生せず、当社又はその任意の付属会社の任意の財産又は資産の設定又は付与、任意の留置権、押記又は財産権負担、又は当該等の契約、住宅ローン、信託契約に基づいて留置権、押記又は財産権負担を設定又は適用することを構成し、または(Iii)任意の司法、規制または他の法律または政府機関または機関の任意の態様の法律、規則、規則、条例、指示、判決、法令または命令に違反するが、第(I)項(当社およびその主要な付属会社を除く)を除く。(Ii)及び(Iii)は(個別又は全体)重大な悪影響を与えない違反又は違約行為であるが、登録説明書、販売資料及び募集規約において開示された任意の留置権、押記又は財産権負担は除く。

(Ss)表外スケジュール。登録説明書、販売時間資料及び株式募集定款が開示されている以外、当社は証券法の下でS-K規則が指す表外手配は何もない。

(Tt)マネーロンダリング法と衝突しない.当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国為替取引報告法”の要求、当社又はその任意の子会社が業務を行うすべての司法管区の適用マネーロンダリング規制、その下の規則及び条例、並びに任意の政府又は監督機関(総称して“反マネーロンダリング法”と総称される)によって発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを含む、いつでも適用される財務記録及び報告要件に適合しており、いかなる裁判所又は政府又は監督機関によって、いかなる裁判所又は政府又は規制機関の前にいかなる行動、訴訟又は訴訟を行うこともない。当社または任意の付属会社に係る反マネーロンダリング法の権威または機関または任意の仲裁人が決定を待っているか、または当社の知る限り、脅かされている。

(Uu)は制裁法と衝突していない。当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、取締役またはその任意の子会社またはその任意の代理人、付属会社または代表は、現在米国政府によって実施または実行されている任意の制裁の個人または実体ではないが、米国財務省外国資産規制事務室(OFAC)または米国国務省を含むが、“特定の国”または“封鎖された人”、国連安全保障理事会(“UNSC”)として指定されているがこれらに限定されない。EU、イギリス財務省(“HMT”)または他の関連制裁機関(総称して“制裁”)は、当社またはその任意の子会社も、制裁対象または対象とする国または地域に存在し、組織または居住していない。当社は、本契約の項で得られた証券を売却して得られた金を直接または間接的に使用することなく、または任意の付属会社、共同事業者または他の者に、資金を提供する際に制裁の対象となる、または任意の他の方法で、任意の国または任意の国または地域の任意の活動または業務を援助するために、出資、出資、または他の方法で提供することはできない

取引に参加した人は制裁に違反し、引受業者、コンサルタント、投資家としても他の身分でも違反する

(5)前向き陳述。任意の登録声明、販売時間情報、または目論見説明書には、いかなる前向き声明(証券法第27 A条および取引所法案第21 E条の意味に従って)も引用的に含まれているか、または組み込まれておらず、合理的な基礎なしに行われたり、再確認されたりすることもなく、善意のために開示されていない。

(WW)は保留されています。

(XX)ネットワークセキュリティ。(A)当社の知る限り、当社およびその付属会社の任意の情報科学技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータおよび資料、ならびに当社およびその付属会社によって維持、処理または格納された任意の第三者データ、および第三者が当社およびその付属会社を代表して処理または格納された任意のこれらのデータを含む)、設備または技術(総称して“情報科学技術システムおよびデータ”と呼ばれる)には、重大なセキュリティホールや事故、不正な取得または開示またはその他の損害はない。(B)当社或いはその付属会社はすべて通知を受けておらず、しかも彼らはいかなる事件或いは状況が他の情報科学技術システム及びデータがいかなる重大な警備ホール或いは事故、許可されていないアクセス或いは開示或いはその他の危害を受けることを知らない；及び(C)当社及びその付属会社はすでに商業上合理的な行政、技術及び有形保障措置を実施し、その情報科学技術システム及びデータの機密性、完全性、可用性及び弾力性を維持及び保護し、業界標準及び慣例、又は適用される監督管理標準の要求に適合する。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよびデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにこのようなITシステムおよびデータを不正な使用、アクセス、流用または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを実質的に遵守している。

(Yy)“証券法”に規定する地位。同社は“不合格発行者”ではなく、有名な経験豊富な発行者であり、いずれの場合も証券法第405条の定義に適合している。

当社又は当社を代表して引受業者代表又は代表弁護士に署名及び送付された証明書は、当社が本証明書に含まれる事項について各引受業者に提出した陳述及び保証とみなされる。

4.会社の更なる合意。当社はすべての引受業者と約束し、同意した

(A)提出を要求する書類.当社は、証券法第424(B)条及び第430 A、430 B又は430 C条(状況に応じて)に規定された時間内に最終募集説明書を証監会に提出し、証券法第433条の要求に応じて任意の発行者が自由に募集説明書(基本的に添付ファイルB形式の条項説明書を含む)を提出し、当社は、目論見書による交付期間(以下の定義)を迅速に提出し、当社が証監会に提出しなければならないすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を提出する。当社は、ニューヨーク市時間午前10：00前、すなわち本契約日後の次の営業日に、合理的な要求を表す数で、ニューヨーク市の引受業者に入札説明書と各発行者が自由に作成する目論見書のコピー(以前に交付されていない部分)を提供する。当社は、証券法第456条(B)(1)(I)条に規定する時間内(そのうちのダンテを実行しない)、いずれにしても締め切りまでに今回発行された登録料を支払う。

(B)コピーの交付。当社は無料で(I)までお渡しいたします
および(Ii)各引受業者(A)に署名された最初に提出された登録説明書およびその各改訂写し(それぞれの場合、すべての提出された証拠物および同意書および参照方法で組み込まれた文書を含む)、および(B)募集定款の交付中(定義は以下の文を参照)、募集規約(すべての改訂および補足文書および引用方式で組み込まれた文書を含む)、および各発行者が入札説明書を自由に書く写し(合理的な要求を表すものとする)。ここで使用される用語“募集説明書交付期間”とは、証券公開発行の最初の日の後、引受業者の弁護士が、証券に関連する募集説明書が、任意の引受業者または取引業者が証券を売却する際に法律により交付されることを要求される(または証券法第172条の規定による交付)期間を意味する。

(C)改訂または補足；発行者は入札説明書を自由に作成する.任意の発行者が自由に入札規約を作成、準備、使用、許可、承認、参照または提出する前、および登録説明書、販売情報または募集説明書の任意の修正または補足を提出する前に、登録声明の発効前または後に、当社は、引受業者の代表および大弁護士に提案を提供する発行者が、審査のために入札規約、改訂または補充文書のコピーを自由に作成し、作成、作成、使用、許可、承認、参照、または提出することなど、任意の発行者が入札説明書を自由に書くか、または合理的に反対する任意の提案を代表する改訂または補足文書を作成、作成、使用、許可、承認、参照または提出しない。

(D)代表に通知を出す.当社は、(I)登録説明書の任意の改訂が提出または発効した場合、(Ii)販売情報、募集説明書、または任意の発行者が入札説明書を自由に作成する任意の補足材料が提出または配布された場合、迅速に代表に通知し、書面提案を確認する。(Iii)証監会は、登録説明書の任意の修正または募集説明書の任意の修正または追加要求、または証監会の登録説明書に対する任意のコメントまたは証監会が任意の追加情報の提供を要求する任意の他の要求；(Iv)証監会は、登録声明の効力を一時停止するか、または任意の予備募集規約、売却資料または募集規約の使用を阻止または一時停止する任意の命令を発行するか、またはこの目的のために、または証券法第8 A条に基づいて任意の法律手続を開始または脅威する。(V)募集規約の交付期間内に発生したいかなる事件又は発展であっても、募集定款、販売時間資料又は任意の当時改訂又は補充された発行者が自由に募集定款を書くことは、そのために重大な事実に対するいかなる不真実な陳述を含むか、又は募集定款、販売時間資料又は任意の発行者が自由に募集定款を書いて買い手に交付する際に存在する場合には、当該募集定款、売却時間資料又は任意の発行者が自由に募集定款を書いて買い手に交付する際に述べなければならない重要な事実を明らかにしなければならない, (Vi)当社は、証券法第401(G)(2)条に基づいて“登録声明”またはその発効後の修正案に関するいかなる反対通知を受けたか、および(Vii)任意の司法管轄区域での証券の発売および販売の資格停止に関する通知を受けたか、またはそのために任意の訴訟を開始または脅した通知を受けた。当社は、その合理的な最大の努力を尽くして、いかなる当該等の命令の発行を防止し、登録声明の効力を一時停止し、任意の予備募集定款の使用を阻止又は一時停止し、任意の時間の販売資料又は募集定款、又は当該証券のいかなる当該等の資格を一時停止するか、又は当該等の命令が発行された場合、できるだけ早く取得撤回する。

(E)販売時間情報。締め切り前の任意の時間(I)に任意のイベントまたは条件が発生または存在する場合、その時点で改訂または追加された販売時間情報には、状況に応じて誤った陳述を行うために、または(Ii)法律に準拠するために販売時間情報を修正または補充する必要がある場合には、直ちにこれを引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)の規定に適合する場合には、(必要な範囲内で)委員会に提出し、そのように改正または補足された販売時間情報陳述が状況に応じて誤解を生じないように、または販売時間情報を法的規定に適合させるために、販売業者および代表指定取引業者に販売時間情報の必要な修正または補足を提供する。

(F)コンプライアンスを継続する。(I)募集定款の交付期間中にいかなる事件又は発展が発生したか、又はその中で陳述しなければならない重大な事実を記載しなければならないいかなる重大な事実に関するいかなる真実でない陳述又は漏れが含まれる場合は、当該募集定款を買い手に交付する際に存在する場合、又は(Ii)法律を遵守するために募集規約を修正又は補充する必要がある場合は、直ちに引受業者に通知し、直ちに準備し、上記(C)項の規定に適合する。証監会に株式募集規約を提出し、引受業者及び代表が指定した取引業者に株式募集規約(又は証監会にアーカイブし、参考方法で組み込まれた任意の文書)の必要な改訂又は補充を提出し、このように改正又は補充された目論見定款(又は証監会に提出し、参考方法でその中に組み込まれたいずれかの文書)中の陳述を、入札定款を買い手に交付する際に存在する場合には、引導又は募集定款を法律規定に適合させることはない

(G)青空コンプライアンス。当社は、代表の合理的な要求に係る司法管区の証券又は青空法律に基づいて、証券の発売及び売却の資格に適合し、証券の流通に必要な期間内に有効な当該等の資格を継続する。ただし、当社は、(I)資格に適合して外国会社又は他の実体又はそのいずれかの司法管区において証券取引業者として、(Ii)当該等の管轄区域に法的手続書類を送達する任意の一般同意書、又は(Iii)当該等の司法管轄区に税金を納付する必要はない(例えば、他の規定がない)。

(H)損益表。当社は、実際に実行可能な場合には、その証券所有者及び代表に、証券法第11(A)節及びそれに基づいて公布された委員会第158条の規定に適合する損益表を早急に提供し、当該損益表がカバーする期間は少なくとも12ヶ月であり、当社の第1財政四半期から計算され、登録報告書の“発効日”(定義第158条参照)の後である。

(I)市場を清算する.本契約日から締め切り後の次の営業日までの間、代表者の事前書面の同意を得ず、当社は、当社によって発行または保証され、期限が1年を超える任意の債務証券を要約、販売、契約、またはその他の方法で処分することができません

(J)収益の使用。当社は、登録説明書、売却時間資料及び目論見書における“売却所得金の用途”の項で述べたように、証券売却による純額を運用する。

(K)安定ではない.当社または当社の付属会社または連属会社は、証券価格の安定または操作をもたらすことを意図または合理的に意図または間接的に行動することはありません。

(L)レポート。証券がまだ返済されていない限り、当社は、証券所有者に提供されるすべての報告または他の通信(財務または他)のコピーが利用可能である場合、および委員会または任意の国の証券取引所または自動見積システムに提供または提出された任意の報告および財務諸表のコピーを提供するであろう；会社は、これらの報告および財務諸表が委員会の電子データ収集、分析および検索システムに保存されている限り、代表に提供されたものとみなされるであろう。

(M)記録保持.当社は誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、証券法第433条に基づいて委員会に提出されていない発行者毎に自由に目論見書を書く写しを保持する。

(N)棚更新.登録声明の最初の発効日3周年(“継続期限”)の直前に、どの証券も引受業者によって販売されていない場合、当社は、継続期限前に、その証券に関する新たな自動保留登録声明(当社がまだそうしておらず、そうする資格がある)を提出し、満足な形で提出する。当社が自動保留登録声明を提出する資格がない場合は、当社は、継続期限前(そうしていない場合)に、証券に関する新規保留登録声明を満足な形で提出し、その登録声明を継続締め切り後180日以内に発効させるために最善を尽くします。当社は、証券の発行及び販売が証券に関する満期登録声明で想定されているように継続することを可能にするために、必要又は適切な他のあらゆる行動をとる。本明細書で言及される登録宣言は、新しい自動棚登録宣言またはそのような新しい棚登録宣言(場合に応じて)を含むべきである。

5.保険業者のいくつかの合意。各引受業者は、過去も将来も使用されないこと、使用許可、参考または参加計画が任意の“自由作成目論見書”を使用することに同意し、同意した。証券法第405条(この用語は、当社を用いて証監会に参照を用いて登録説明書および当社が発行したいずれのプレスリリースにも含まれていない書面情報を含む)を含むが、(I)予備募集説明書または以前に提出された発行者の自由作成目論見書には含まれていない(参照により組み込まれている)“発行者情報”(証券法下433(H)(2)条で定義されているように)を含まない自由作成株式募集説明書を除く。(Ii)添付ファイルAに記載されているか、または上記第3(C)節または第4(C)節に基づいて作成された任意の発行者自由執筆募集規約(任意の電子ロードショーを含む)、または(Iii)当該引受業者によって準備され、当社の事前書面で承認された任意の自由執筆募集規約。上記の規定にもかかわらず、引受業者は、当社の同意を得ずに、本プロトコル添付ファイルB形式の条項説明書を使用することができる

6.保険者の義務条件。すべての引受業者が本プロトコルで規定された締切日に証券を購入する義務は、会社が本プロトコルの下での契約およびその他の義務を履行することに依存し、以下の追加条件の制約を受ける

(A)登録コンプライアンス；停止命令はない.規則401(G)(2)又は証券法第8 A条によれば、登録説明書の効力を一時停止する命令は発効してはならず、この目的のために、証券法第8 A条に基づいて提起された法律手続きは、証監会の前で待っているか、又は証監会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各発行者が自由に作成する目論見書は、証券法に基づいて直ちに証監会に提出されなければならない(発行者の自由な目論見書の作成については、証券法第433条に要求される範囲を限定してはならない)、証券法第4(A)節の規定により、証監会が追加情報を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、合理的に満足されるべきである。

(B)申出および保証.本プロトコルに掲載されている当社の陳述と保証は、本プロトコルの期日、販売時及び締め切りはすべて真実と正確であり、当社及びその高級者が本プロトコルによって交付された任意の証明書で述べた陳述は、締め切り及び締め切りはすべて真実かつ正確である。

(C)降格してはならない.(A)販売時間および(B)本協定の署名および交付(以前の者を基準とする)の後、(I)当社またはその任意の子会社が発行または担保した証券または任意の他の債務証券または優先株の格付けが格下げされてはならない。この用語は、取引法第3(A)(62)節で定義され、(Ii)組織は、それが監督または審査されていることを開示してはならない、または以下の側面に対する展望を変更してはならない。当社又はその任意の付属会社に対して発行又は担保された証券又は任意の他の債務証券又は優先株の格付け(格付けが引き上げられる可能性のあるプラスの影響に関する公告を除く)。

(D)重大な不利な変化はない.本プロトコル第3(J)節第1節に記載されたイベントまたは条件は、販売資料(それに対するいかなる修正または補足も含まない)および募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されていないが、代表的な判断によれば、このようなイベントまたは条件の影響は、本プロトコルで予想される条項および方法により、締め切り日に本プロトコル、販売資料および募集規約の条項および方法に従って発売、販売または証券を継続的に発売することができ、実行可能または望ましくないであろう。

(E)上級乗組員証明書。(I)当該役員が登録説明書、販売時間情報、及び目論見説明書を審査したことを確認し、当該役員が知っていることについて、本契約第3(B)及び3(D)節に記載された陳述及び保証が真実で正しいことを、締め切り当日に会社から通知され、会社から通知されなければならない。(Ii)本プロトコルにおける当社の他の陳述および保証が真実であることを確認し、会社がすべてのプロトコルを遵守し、本プロトコルの下で締め切りまたは前に履行または満たされるすべての条件を満たし、(Iii)上記(A)、(C)および(D)段落で説明した効果を達成する。

(F)慰問状。(I)本契約締結の日及び締め切りにおいて、普華永道有限責任会社は、会社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形態及び内容で、代表に提供日をそれぞれの交付日とする引受業者への書簡であって、会計士による引受業者の“慰めの手紙”に通常含まれる陳述及び情報を含み、内容は、登録説明書、販売時間情報及び募集説明書に含まれる会社財務諸表及び特定の財務情報を引用することに関する。しかし、締め切り日に配達される手紙は、締め切り日の3営業日を超えてはならない。

(Ii)本プロトコル日および締め切り、SRK Consulting(U.S.)、Inc.，RPS Energy Canada Ltd.，Respec Consulting Inc.は、当社の要求に応じて、合理的に満足する形式と実質を代表し、登録説明書、販売時間情報および募集説明書に含まれるまたは組み込まれた会社備蓄情報について、代表に手紙を提出し、それぞれの交付日を明記し、引受業者を宛先とする。

(G)会社の意見と10 b-5弁護士声明。会社の法律顧問K&L Gates LLPは会社の要求に応じて、代表に会社に対する書面意見と10 B-5声明を提出し、声明日を締め切りとし、合理的な満足を代表する形式と実質で引受業者に送信する。

(H)会社の意見。当社の執行副総裁、首席行政官兼総法律顧問総裁は当社の要求に応じて、合理的に代表を満足させる形と実質で代表に締め切りに引受業者に提出した書面意見を提出する。

(I)会社のバージニア大弁護士の意見。会社のバージニア州弁護士Troutman Pepper LLPは会社の要求に応じて、合理的で満足な形式と実質で代表にその書面意見を提供し、書面で意見を書いて締め切りを明記し、保険者を受取人とする。

(J)保険者の意見と10 b-5弁護士声明。代表は締め切り当日に引受業者の弁護士Cravath，Swine&Moore LLPが合理的な要求を代表する事項について提出した書面意見と10 b-5声明を受け取り、その代表はその合理的な要求の文書と情報を受け取って、このような事項を伝達できるようにすべきである。

(K)発行および販売に法的障害はない。締め切りまで、いかなる連邦、州または外国政府または規制機関は、いかなる行動も取ってはならず、証券の発行または販売を阻止するために、いかなる法規、規則、規則または命令を公布、通過または発行してはならない；いかなる連邦、州または外国の裁判所は、証券の発行または販売を阻止するためにいかなる禁止または命令を発行してはならない。

(L)信用が良い.代表は、締め切り及び締め切りまでに満足できる証拠を受けなければならず、その組織管内における当社の良好な地位、及び合理的な要求を代表する可能性のある他の司法管轄区における良好な地位を証明し、それぞれの場合、書面又は任意の標準電気通信形態で当該司法管轄区域の適切な政府当局から受信しなければならない。

(M)他のファイル.締め切りまたは前に、会社は代表に合理的な要求を表すさらなる証明書およびファイルを提供しなければならない。

上記又は本協定の他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証明及び証拠は、その形式及び実質が保険者の弁護士を合理的に満足させる場合にのみ、本協定の規定に適合するとみなされるべきである。

代表は適宜保険者を代表して当社の本契約項の義務を遵守する任意の条件を放棄することができます。

7.保障と貢献。

(A)保証人への弁済。当社は、各引受業者、その共同会社、取締役及び上級管理者、並びに証券法第15条又は取引所法第20条に基づいて引受業者を制御する各人(ある場合)を賠償し、以下の場合に生じる任意の損失、クレーム、損害及び責任(任意の訴訟、訴訟又は訴訟又は主張された任意のクレームに関連する法的費用及びその他の費用を含む)、連帯又は各損失、クレーム、損害賠償及び責任から補償することに同意する。または(I)登録説明書に記載されているか、または記載漏れまたは指定漏れまたは指定漏れに基づいて、陳述を行うために必要な重大な事実として記載されているか、または(Ii)募集規約(またはその修正または補足)、任意の予備募集定款、任意の発行者が自由に目論見定款を書くこと、証券法第433条(D)条に基づいて提出または規定されて提出された任意の“発行者資料”に記載されている重大な事実に関するいかなる不真実な陳述、または真実でない陳述を指す；証券法規則第433(H)条に基づいて定義された任意のロードショー(“ロードショー”)または任意の販売資料(修正された販売資料を含む)、または陳述漏れまたは陳述漏れが指摘されたために必要な重要な事実に起因するものであり、いずれの場合も誤解はないが、このような損失、請求、損害または負債による損失、請求、損害または負債は除外される, 真実でない陳述または漏れ、または告発された非真実の陳述または漏れは、その根拠または適合する引受業者が、その中で使用するために書面で当社に明示的に提供する任意の引受業者に関する情報を理解し、同意すべきである

任意の引受業者が提供する唯一のこのような情報は、本プロトコル第7(B)節で説明した情報を含む。

(B)会社の代償。各引受業者は、当社及びその“登録声明”に署名した取締役及び上級管理者を共同で同意するのではなく、証券法第15条又は取引所法第20条の規定に従って当社を制御する各人(ある場合)に損害を受けないように賠償を行い、その程度は、上記(A)項で述べた賠償の程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害又は責任に限定される。非真実な陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れは、当該引受業者が、書面で当社に提供される、登録説明書、募集説明書(またはその任意の修正または補足)、任意の予備募集説明書、任意の発行者が自由に入札説明書を書くこと、任意のロードショーまたは任意の販売時間情報(後に修正された任意の販売時間情報を含む)を代表する任意の真実の陳述または漏れに基づいて、以下の内容のみを含むことを理解し、同意すべきである：(I)最後の表紙および“引受”タイトルの下の陳述；(Ii)引受業者リスト及びそのそれぞれが証券売却に参加する場合；(Iii)割引及び手数料に関連する文；及び(Iv)任意の予備募集定款又は最終入札定款における安定及びシンジケート取引及び懲罰入札に関連する段落。

(C)通知と手順.任意の訴訟、訴訟、手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が上記(A)または(B)段落に従って賠償を要求することができる誰に対して提起または提出されるべきである場合、その人(“補償された者”)は、賠償を要求する可能性のある人(“補償された者”)を直ちに書面で通知しなければならない。しかし、補償者には通知されず、第7(A)または(B)条に従って負担される可能性のあるいかなる法的責任も解除されないが、この通知されないことにより実質的な損害(実質的な権利の喪失または免責)によって重大な損害を受けた者は例外であり、また、補償者に通知されなくても、第7(A)または(B)条以外の被補償者に対するいかなる法的責任も解除されない。いずれかの法律手続が被弁済者に対して提起または提出された場合、これらの法律手続が当該被弁済者に通知された場合、当該被弁済者は、当該被弁済者を合理的に満足させる大弁護士(当該被弁済者の同意を得ず、当該被弁済者の大弁護士を務めてはならない)を招聘しなければならず、当該被弁済者及び本第7条に基づいて補償された者を代表して、法律手続において指定された任意の他の者を招聘し、法律手続の費用及び支出を支払わなければならない。どのような訴訟でも、補償された人は自分の弁護士を雇う権利がある, しかし、上記の大弁護士の費用および支出は、(I)被補償者と被補償者の双方が反対に同意しない限り、(Ii)被補償者が合理的な時間内に合理的に満足できる弁護士を招聘していない場合、(Iii)被補償者は合理的に結論を出すべきであり、補償された人とは異なる法律抗弁がある可能性があると考えられている。または(Iv)そのような法的手続きで指名された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、補償を行う人と補償を受けた人とを含み、同じ弁護士によって双方を代表することは、彼らの間の実際的または潜在的な利益が異なるため、適切ではない。双方は理解し同意し，賠償者はいかなる訴訟や

同一管轄区の関連訴訟では、いかなる現地弁護士を除いて、すべての補償者に1つ以上の単独法律事務所の費用と支出を支払う責任があり、これらのすべての費用と支出は発生時に支払うか返却しなければならない。いかなる引受業者、その共同会社、取締役及び高級職員及び当該引受業者の任意の制御者のいずれかの当該等の独立商号は、代表によって書面で指定されなければならない。また、当社の任意の当該等の独立商号又はその任意の取締役、登録声明に署名した上級者及び当社の任意の統制者は、当社が書面で指定しなければならない。弁済者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる法的手続きのいずれの和解に対しても法的責任を負わないが、上記の同意により和解が成立した場合、和解者は、その和解により被った損失や法的責任から補償することに同意し、その等の損失又は法的責任について被弁済者毎に弁済を行うことに同意する。上記の規定があるにもかかわらず、任意の時間において、弁済者が当項で想定した弁護士費用及び支出の返済を要求した場合、(I)補償者が上記の要求を受けて30日を超えて和解を達成し、(Ii)和解者が和解日までに上記の要求に従って補償を行わなかった場合、当該補償者は、その書面の同意を得ずにいかなる法的手続きについても和解に法的責任を負わなければならない。誰も賠償保障を受けていない者は書面で同意し、いかなる未決または脅かされた法的手続きについてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる補償保障を受けた者も、そのような法的手続きの一方である可能性があり、当該補償を受けた者は、本条例に基づいて賠償を求めることができる, 上記の和解(X)が、被補償保障者が形式的および実質的に補償された者を合理的に信納させるすべての法的責任を無条件に免除することを含まない限り、(Y)は、任意の被補償保障者またはその代表に過失があるか、罪があるか、または行動していないことについてのいかなる陳述も含まれず、このような申立は、法的手続きの標的である。

(D)供出。上記(A)及び(B)段落に規定するように、補償を受けた者にとっては得られない、又は上記(A)及び(B)段落で指摘された任意の損失、申立、損害賠償又は法的責任について不足している場合は、当該段落に基づいて弁済を行った者は、当該段落に基づいて当該被弁済者が当該等の損失、申立又は法的責任のために支払った支払又は支払の額を分担しなければならない。損害賠償又は責任(I)は、当社及び引受業者が発売証券から受け取る相対的利益を適切な割合で反映するか、又は(Ii)第(I)項で提供される分配が適用法律で許可されていない場合は、適切な割合で行い、第(I)項で指す相対的利益を反映するだけでなく、当社と引受業者が当該等の損失、申索、損害又は負債の陳述又は漏れを招くことによる相対的過失、及び任意の他の関連する平衡法の考慮を反映する。当社および引受業者が受け取る相対的な利益は、当社が証券を売却して得た金の純額(支出を差し引く前)および引受業者がそれについて徴収した引受割引および手数料総額(各場合とも募集定款表紙表に掲載されている)と証券総発行価格の割合と同じと見なすべきである。会社と保険者の相対的な非は，その他の事項を除いて，参考によって確定しなければならない, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの重大な事実の陳述が、当社または引受業者によって提供された情報、ならびに当事者の相対的な意図、知る、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に関連しているかどうか。

(E)責任制限.当社および引受業者は、上記(D)段落の供出に基づいて比例的に分配する場合(引受業者がそのために1つの実体とみなされても)、または上記(D)段落で述べた公平を考慮しない他のいかなる分配方法でも出資を決定すると、不公平および不公平になる。上記(D)段落で述べた損失、請求索、損害賠償及び債務のために保障された者が支払うか又は対処する額は、上記の訴訟又は申立によって被保障者が招いた任意の法律又は他の支出を含むものとみなさなければならない。(D)及び(E)項の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、引受業者が証券発行について受信した引受割引及び手数料総額を超えてはならない。いずれの場合も、引受業者が真実でない又は告発された不真実な陳述又は漏れ、又は告発された漏れにより支払いを要求された任意の損害賠償の金額を超えてはならない。詐欺的失実陳述罪(“証券法”第11条(F)条にいう)を犯した者は、詐欺性失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。保険者は，(D)及び(E)項に基づいて負担する出資義務は，連帯ではなく，本契約項の下でそれぞれの購入義務に比例する。

(F)非排他的救済措置.本第7条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる保障者が法律上又は衡平法上享受可能ないかなる権利又は救済方法を制限してはならない。

8.プロトコルの効力。この協定は上記で初めて明記された日から発効する。

9.停止性。本協定の署名および交付後であるが、締め切りまたは前に、(I)ニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場または任意のニューヨーク証券取引所またはナスダック証券市場によって取引が一般的に一時停止または実質的に制限される場合、(Ii)当社が発行または保証する任意の証券が任意の取引所または任意の場外取引市場で取引を一時停止する場合、本協定は、代表者によって会社に通知する方法で終了することができる。(3)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止、または米国またはヨーロッパの証券決済または決済サービスの大幅な中断を発表した。または(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化または任意の災害または危機が発生し、代表の合理的な判断によると、このような事件または危機は重大で不利であり、成約日に本合意、販売資料および募集定款によって予想される条項および方法で証券の発売、販売または交付を継続することは実行可能であっても望ましくない。

10.違約引受業者。任意の引受業者が、締切り日に本契約項の下で購入に同意した証券を購入する義務を履行していない場合、非違約引受業者は、他の会社が満足できる者を適宜手配して、本協定に含まれる条項に従ってこのような証券を購入することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、非違約引受業者が当該等の証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他の非違約引受業者に満足させた者に当該等の条項に従って当該等の証券を購入させる権利がある。他の者が違約引受業者の証券を購入する義務又は同意がある場合、非違約引受業者又は当社は、登録説明書及び募集定款又は任意の他の書類又は手配において、当社又は引受業者の大弁護士が必要と思う任意の変更を行うために、締め切りを最大5つの完全営業日に延期することができ、当社は、登録声明及び募集定款に対する任意の修正又は補充を迅速に準備することに同意する。本プロトコルで使用されるように、文意に加えて、本プロトコルのすべての目的について、“引受業者”という言葉は、本プロトコルに別表1に記載されていない者、すなわち、本第10条に従って違約引受業者が同意したが購入できなかった証券を購入する任意の者を含む。

(A)上記(A)項の規定により、違約引受業者及び当社が違約引受業者を購入しない証券のいずれかの手配が発効した後、締め切りまでに購入していない一連の証券の元本総額が当該一連の全証券元金総額の十一分の一を超えないようにする。当社は、非違約引受業者毎に、当該引受業者が本合意に従って購入することに同意した当該一連の証券の元本金額、及び当該引受業者が本合意に基づいて購入することに同意した当該系列証券の比例シェア(当該引受業者が本合意により購入することに同意した当該系列証券の元金金額)及び当該引受業者がこのような手配をしていない当該系列証券の元本金額を要求する権利がある。

(B)上記(A)段落で説明したように、違約引受業者と当社が違約引受業者の証券を購入する任意の手配を実施した後、締め切りにまだ購入されていない一連の証券の元本総額が、一連の証券元本総額の11分の1を超えるか、または当社が上記(B)段落で説明した権利を行使しない場合、本契約は終了し、違約引受業者はいかなる責任も負わない。本協定第10条により本合意を終了し、当社は何の責任も負いませんが、当社は引き続き本協定第11条に規定する費用の支払責任を負い、本協定第7条の規定は終了すべきではなく、引き続き有効でなければなりません。

(C)本契約は、その違約引受業者が当社または任意の非違約引受業者に対してその違約による損害に負ういかなる責任も免除しない。

11.料金の支払い。本プロトコルで予想される取引が完了したか否か、または本プロトコルが終了したか否かにかかわらず、当社は、(I)許可、発行、販売、準備および証券の交付に関連する費用、およびこれに関連する任意の対処税の支払いまたは支払いを促進することに同意し、(Ii)証券法に従って登録説明書を作成、印刷および提出し、任意の予備入札説明書、任意の発行者が入札説明書、任意の販売情報および入札説明書を自由に作成する任意の時間(すべての証拠物、改訂および補充を含む)およびそれらの配布された費用；(Iii)各取引書類の複製及び配布の費用。(Iv)当社の大弁護士及び独立会計士の費用及び支出。(V)指定された司法管轄区域を代表する法律に基づいて証券の投資資格を登録又は決定し、証券の投資資格を決定し、青空メモを作成、印刷及び配布する費用及び支出(引受業者の大弁護士の関連費用及び支出を含む)；(Vi)格付け機関が証券格付けについて徴収する任意の費用。(Vii)受託者および任意の支払代理人の費用および支出(そのような当事者の任意の弁護士の関連費用および支出を含む)、(Viii)FINRAへの出願および承認発売に関連する任意の支出および申請費、(Ix)当社が潜在的投資家に任意の“ロードショー”紹介を行うことによって引き起こされるすべての支出、および(X)任意の証券取引所への証券の上場に関連する任意の支出および申請料。

(A)(I)本契約が第9条に基づいて終了し、(Ii)当社がいかなる理由でも引受業者に証券を交付できなかった場合、又は(Iii)引受業者が本協定により許可された任意の理由で証券の購入を拒否した場合、当社は、本協定及び本協定で行われる発売により合理的に発生したすべての自己負担費用及び支出(その弁護士の費用及び支出を含む)を引受業者に償還することに同意する。

12.合意の利益を得る権利がある人。本プロトコルは，本プロトコルの双方とそのそれぞれの後継者，本プロトコルで言及した高度管理者と取締役，任意の制御者，および本プロトコル第7節で述べた各引受業者の関連会社に適用され，その利益に拘束力がある.本プロトコルのいかなる内容も、本プロトコルまたは本プロトコルに含まれる任意の条項に関する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームに基づいて、または他の人に与えられるものとして解釈されるであろう。引受業者から証券を購入する者は、証券を購入するだけで相続人とみなされてはならない。

13.生きる。本プロトコルに記載されているか、または当社または引受業者またはその代表が本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の証明書に基づいて作成された当社および引受業者それぞれの弁済、出資権利、陳述、保証および合意は、証券引渡しおよび支払い後も有効であり、本プロトコルの終了または本プロトコル第7節に記載された引受業者または取締役、上級管理者、制御者または連属会社の任意の調査がどのように終了するかにかかわらず、どのように終了するか。

14.特定の定義が明確な用語。本プロトコルの場合、(A)他の明確な規定に加えて、用語“アクセサリ”は、証券法ルール405に規定された意味を有し、(B)用語“営業日”は、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味し、(C)用語“アクセサリ”および“重大なアクセサリ”は、証券法におけるルール405に規定されている意味を有する。

15.アメリカの愛国者法案を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、引受業者が、それぞれの顧客の名前およびアドレスを含むことができ、販売業者がそれぞれの顧客の他の情報を正確に識別することができるように、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならない。

16.その他。代表的権威。保険者が本契約項の下でとるいかなる行動も代表保険者がとることができ、代表がとるこのような行動は保険者に拘束力がある。

(A)通知。本プロトコル項の下のすべての通知及びその他の通信は、書面で発行されなければならず、任意の標準的な電気通信形態で郵送又は送信及び確認された場合は、正式に発行されたものとみなさなければならない。保険者への通知は、以下の住所で代表に送信されなければならない

アメリカ銀行証券会社

ブロードウェー1540

NY8-540-26-02
ニューヨーク、ニューヨーク10036
Fax: 212-901-7881
注意：高度債務資本市場取引管理/法律

モルガン大通証券有限責任会社

マディソン通り383号

ニューヨーク、ニューヨーク一零一七九

Fax: 212-270-1063

注意：投資級シンジケートフロント-3階

みずほ証券アメリカ有限責任会社

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

Fax: 212-205-7812

注目：債務資本市場

以下の住所で会社に通知しなければなりません

Albemarle社は

宛先：カレン·G·ナウォルド

国家会街4250号、900軒の部屋です

ノースカロライナ州シャーロット市28209

メールボックス：Legal.Notitions@albemarle.com

(B)法律を適用する。本プロトコルおよび本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(C)司法管轄権に従う。当社は、ニューヨーク市マンハッタン区の米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所が、本協定または本協定によって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権をここに提出する。当社は彼らが現在またはこれからそのような裁判所でどのような訴訟や訴訟手続きを起こしているかに異議を提起する可能性があることを放棄します。当社は、当該裁判所で提起された当該等の訴訟、訴訟又は法律手続の最終判決を最終判決とし、当社に対して拘束力を有し、当該判決により当社が提起した訴訟が管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができることに同意する

(D)陪審員の取り調べを放棄する。本合意によって引き起こされた、または本合意に関連する任意の訴訟または手続きにおいて、本合意の当事者は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

(E)米国特別決議制度を認める

(I)保証エンティティの任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続の制約を受けている場合、本合意の譲渡および本合意中または本合意の任意の利益および義務に基づいて、米国特別決議制度の下で発効し、本合意および任意のそのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、その譲渡の効力は、米国特別決議制度下の効力と同じである

(Ii)保証実体または引受業者である“BHC法案”付属会社の任意の引受業者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意項の下で当該引受業者に対して行使可能な違約権利の行使の程度は、米国特別決議制度下で行使可能な違約権利を超えてはならない(本合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

本第16(G)節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう

(F)対応先.本協定は、(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各コピーは原本であるべきであり、すべてのコピーは共通して同じ文書を構成しなければならない。“署名”、“交付”および本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の文書またはそれに関連する類似語は、電子署名、交付または電子的な形態で記録を保存することを含むものとみなされ、各項目は、手動署名、実物交付、または紙記録保存システムの使用(場合に応じて)と同じ法的効力、有効性、または実行可能性を有し、双方は、本プロトコル項目の下で予期される取引を電子的に行うことに同意する。

(G)改訂または免除。本プロトコルの任意の条項の修正または放棄、および本プロトコルから逸脱した任意の条項に対する任意の同意または承認は、書面でかつ本合意の当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である。

(H)ヘッダ.ここに含まれるタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの一部ではなく、本プロトコルの意味や解釈にも影響を与えない。

以上の内容がご理解と一致した場合は、下記の空白にサインして、本合意を受け入れることを表明してください。

上記で初めて明記した日付から受け入れます。

アメリカ銀行証券会社

モルガン大通証券有限責任会社

みずほ証券アメリカ有限責任会社

各自自分の名で行動する

いくつかの販売業者が挙げています
本条例別表1に掲載する。

付属会社

ACIキプロス，L.L.C

AlbemarleアルゼンチンSRL

Albemarleブラジルホールディングス有限公司

白化病配慮基金

Albemarle触媒会社は

Albemarleカナダ化学有限公司

エバーマ化学(上海)有限公司

エバーマール化学有限公司

Albemarle化学工業私設有限公司

Albemarle Chemical S.A.S

南アフリカAlbemarle化学工業(専有)有限公司

Albemarle deベネズエラC.A

デラウェア州Albemarle Holding 1 LLC

デラウェア州Albemarle Holdings 2 LLC

Albemarleオランダホールディングス

Albemarleオランダホールディングス2 B.V

Albemarleヨーロッパ泉水

Albemarle財務会社B.V

Albemarle財団

Albemarleドイツ有限公司

Albemarle Hilfe GmbH Unterstützungskasse

Albemarleホールディングス

アルbemarleホールディングスLimited

Albemarleハンガリー有限公司

AlbemarleイタリアS.R.L

Albemarle日本会社

Albemarle Japan Holdings B.V

Albemarle Knight Lux 1ホールディングス

Albemarle韓国社

アルbemarle Limitada

Albemarleリチウムホールディングス

Albemarle Li Holding GmbH

Albemarleリチウム(江蘇)有限公司

Albemarle Li Pty株式会社

アルbemarle Lithium UK Limited

Albemarleマレーシア株式会社です

Albemarle管理(上海)有限公司

Albemarle中東FZE

Albemarleオランダ社は

Albemarle新ホールディングス有限公司

Albemarle海外就職会社

Albemarle Q≡imica LTDA

アルベゴールサウジ貿易会社

四川アルバマール新材料有限会社。

Albemarleシンガポールプライベート株式会社

AlbemarleスペインS.L

Albemarle(タイ)有限公司

Albemarle台湾有限公司

Albemarleアメリカ社は

Albemarleベトナム有限責任会社

Albemarle Wodgina Pty Ltd

ディニートノーベル株式会社

ディナムトノーベルエネルギー会社は

エクスカリーバー不動産会社

王者の剣二期不動産会社

チリ·サッカー·ホールディングス

Foote Minera e Inversiones Ltd

江西Albemarleリチウム業有限公司

ヨルダン臭素有限公司

騎士レックス1 S.≡R.L

騎士レックス2 S.≡R.L

万宝リチウム運営有限公司

美泰隆環境管理とソリューション有限会社

インドネシアPT Albemarle化学工業会社

ロックウッドホールディングス

ロックウッドリチウムインド有限公司

ロックウッドリチウム日本K.K

ロックウッドリチウム韓国有限会社

ロクウッドリチウム(上海)有限公司

台湾ロックウッドリチウム業有限公司

ロックウッド特産品有限会社

ロックウッド専門グループ有限責任会社

ロックウッド専門有限責任会社

ロックウッド特産品有限会社

RT Lithium Limited

RSG Immobilien GmbH

販売de Magnesio Limitada

山東華潤エバーマル臭素化学有限公司

四川国潤新材料有限公司。

付表3

所有権やその他の権利

Al Bilad触媒有限公司

アルベゴール中東貿易会社は

Bedec S.A.S.

Chemstore GmbH

ディコン爆薬有限会社です。

エコインデックス源

イーrecat France SAS

Eurecatサービス会社

Eurecat SA

Eurecatアメリカ社

Catalisdoes SA社

精密化学品製造サービス有限責任会社

反転SLIチリ有限会社

三井化学株式会社です。

ナイジェリア発展建設有限公司。

日本アルミ業有限会社

日本凱琴株式会社

ブラジル石油会社

Petroval Inc

ペトロヴァルLP

ペトロヴァルSA

参宿七SRI

サラレス·ド·アタカマ社会契約鉱場

Stadeln GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Stannica LLC

住友金属鉱業株式会社

タリーゼンリチウム(カナダ)有限会社

タリーソンリチウム(MCP)有限会社

タリーソンリチウムオーストラリア有限会社です。

タリーゼンリチウム社

タリーソン鉱業有限会社です。

タルソンServices Pty

Themelios Ventures II-A LP

Tricat Europe，S.A.

Tricat GmbH触媒サービスビットフィールド

Tricat Management，GmbH

Tricat社

Troisdorf GenehmiungshAlterngesellschaft GmbH

Volta初期国家投資ツール有限責任会社

Volta Energy Technologies LLC

Volta SPV CMX，LLC

Volta SPV IMS、LLC

Volta SPV NCS，LLC

Volta SPV SXK、LLC

Volta SPV SPW，LLC

風場金融私設有限会社です。

ウェインフィールド·ホールディングス

付表4

材料子会社

Albemarle触媒会社は

Albemarleヨーロッパ泉水

Albemarle財務会社B.V

アルbemarle Limitada

Albemarleオランダ社は

Albemarle新ホールディングス有限公司

Albemarleアメリカ社は

添付ファイルA

販売時間情報

2022年5月10日までの定価条項説明書は、基本的に添付ファイルBの形式を採用しています。

添付ファイルB

Albemarle社は

定価価格表-2022年5月10日

$650,000,000 4.650% Senior Notes due 2027

$600,000,000 5.050% Senior Notes due 2032

$450,000,000 5.650% Senior Notes due 2052

以下の情報は，第433条に基づいて提出された補充日が2022年5月10日である予備募集説明書補編であり，第333−234547号登録説明書の一部として提出される

*注：証券格付けは、証券の売買または保有の提案ではありません。格付けはいつでもそれぞれの信用格付け機関によって変更または撤回されることができる。

本通信における情報は，予備募集説明書付録の情報の代わりに，そのような情報と一致しない範囲である.投資する前に、予備募集説明書補足文書(その中の参考文書を含む)を読んで、当社と債券に関する情報をもっと知るべきです。

当社はこれまでに、本通信に関する発売について、2019年11月6日に自動的に発効するS-3表登録説明書(目論見書を含む)を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出している。投資する前に、この登録説明書の募集説明書の付録と、同社が米国証券取引委員会に提出した他の書類を読んで、同社および今回発行されたより完全な情報を取得しなければなりません。アメリカ証券取引委員会のウェブサイトwww.sec.govのエドガーにアクセスすることで、これらのファイルを無料で取得することができます。代替的に、あなたが要求した場合、発行者、任意の引受業者、または発行に参加する任意の取引業者は、米国銀行証券会社(電話：(800)294-1322)、モルガン大通証券会社(電話：(212)834-4533)、またはみずほ証券米国会社(電話：(866)271-7403)に電話することによって、募集説明書を送信することができる