アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

付表 14 A情報

1934年証券取引法第14条(A)に基づいて発表された委託書

登録者は を提出した

登録者以外の第三者から提出する

に対応するボックスを選択します：

Vincoベンチャーキャピタル

(“定款”に規定する登録者名)

適用されない

(委託書を提出した者の氏名(登録者でなければ)

申請料の支払い(対応するボックスを選択)：

北通り六号

FAirport， ニューヨーク14450

(866) 900-0992

______, 2022

尊敬する 株主：

私たちはあなたに個人的な招待を出して、Vinco Ventures，Inc.(“会社”または“WE”)の株主特別会議に招待します。この会議は2022年_、東部時間_特別会議は完全な 仮想株主会議となり、これは、特別会議中にネットワーク中継を介して特別会議に参加し、投票して質問 アクセス_を提出することができることを意味します。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。

添付されている株主特別総会通知と依頼書に注意してください。会議で処理する正式な事務が記述されています。もしあなたがこの依頼書のもう一つのコピーを望むなら、あなたの要求を会社の秘書Philip Jones、郵便番号：ニューヨーク14450、北通り6番地に送ってください。この報告はインターネット上でも閲覧可能であり，サイトはhttps：//investors.vincoventures.comである.

今回の特別会議では、(1)定款の改正·回復の改正案を承認し、普通株(“普通株”)の法定株式数を250，000，000株から750，000，000株に増加させること、(2)定款の改正·回復を承認し、優先株(“優先株”)の法定株式数をゼロから30，000，000株に増加させること、を含む。(3) 必要または適切であれば、上記提案票が不足している場合、または上記提案に関連する他の場合には、さらなる募集および投票依頼書を許可するために、特別会議をより後の日の提案に延期することを承認し、 (4)特別会議またはその任意の延期または延期された任意の他のトランザクションの処理を適切に提出する。

取締役会は、上記3(3)の提案に賛成票を投じることを提案しています。

重要なのは、あなたの保有株式の規模にかかわらず、特別会議であなたの株を代表して投票しなければならないということだ。あなたの投票がタイムリーに記録されることを確実にするために、仮想会議に参加する予定であっても、できるだけ早く投票してください。インターネット、電話や記入、署名、日付を明記し、これらの印刷書類に添付されているエージェントカードを返送して投票することができます。 会議に参加することを決めた場合、エージェントカードで投票を提出することは仮想投票権に影響を与えません。

何かご質問がございましたら、888-683-6007にお電話で代理弁護士のKingsdale Advisors(アメリカ)に連絡してください。

私たちは特別会議でお会いできるのを楽しみにしています。

Vincoベンチャーキャピタル

北通り六号

FAirport， ニューヨーク14450

(866) 900-0992

株主特別総会通知

2022年に開催されます_

特別会議は2022年アメリカ東部時間_に開催されます。特別会議は、完全に仮想的な株主会議 となり、これは、_にアクセスすることによって特別会議に参加し、特別会議中にネットワーク中継を介して投票し、問題を提出することができることを意味する。あなたは特別会議に直接出席できないだろう。

株主 は、特別会議の審議事項に関するより詳細な情報を取得するために、依頼書を参照してください。

当社取締役会は、2022年5月27日の営業時間を特別会議の記録日(“記録日”) としています。当社の普通株式記録を記録日に保有している所有者のみが、特別会議の通知を受ける権利があり、特別会議又は特別会議の任意の延期又は延会で投票する権利がある。特別会議で投票する権利のある登録株主の完全リスト は、特別会議の10(10)日の通常営業時間 を私たちのオフィスで調べることができます。

あなたの投票と会社の事務への参加は非常に重要です

もしあなたの株があなたの名義で登録されたら閣下が株主特別大会や株主特別大会のいかなる延期や延期を予定していても、吾らは、閣下の株式が特別総会に代表出席を確保するために、代表委任表及び代表委任声明に掲載された指示に従って、日付、署名及び郵送に添付された代表委任表を記入、明記し、閣下の株式が特別総会に代表を派遣することを確保することを要求する。

もしあなたの株が仲介人、信託、銀行、あるいはその他の著名人の名義で持っているならそして、あなたは仲介人またはbrを介して他の仲介人を介してこれらの資料を受け取りました。仲介人または他の仲介人が提供した説明に従ってこれらの資料を記入して返却してください。またはあなたの仲介人に直接連絡して、特別なbr}会議に出席し、会議中に投票するために、有名人の所有者によってあなたに発行された依頼書を取得してください。そうしないと、あなたの株が特別なbr会議で代理投票する資格がないかもしれません。

カタログ表

Proxy 文

株主特別会議

Vincoベンチャーキャピタル

北通り六号

FAirport， ニューヨーク14450

(866) 900-0992

Proxy 文

適用することができます

株主特別会議

2022年に開催されます_

文脈が別に規定されていない限り、本委託書で言及されている“私たち”、“当社”または“Vinco Ventures”とは、ネバダ州のVinco Ventures，Inc.およびその合併子会社と可変権益実体を全体とすることを意味する。また、文意が別に言及されているほか、“株主”といえば、当社の普通株を持っている人のことで、1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)である。

同封の依頼書は取締役会(“取締役会”)代表Vinco Venturesが求めて、2022年_に募集します。インターネットを介して特別会議を開催します_______それは.株主はインターネットに接続された特別会議時に投票して質問を提出することができる。現場仮想会議への参加は 対面出席とみなされる.

特別会議にどのように連絡して参加するかについての説明 は、私たちの普通株の所有権証明をどのように証明するかを含めて、 に登録してください______それは.あなたがプロキシのインターネット利用可能性通知brに矢印で示されたボックスに印刷されていない場合、16ビットの制御番号またはあなたのエージェントカード(プロキシ材料の印刷コピーを受信した場合)は、特別な会議を聞くことしかできません。

本依頼書及び付随する依頼書の日付は2022年_である。代理材料のネット獲得可能性通知は2022年_本依頼書の電子コピーは_で取得することができる.

依頼書資料と特別会議に関する質疑応答

代理 とは何ですか？

代理人はあなたが合法的にあなたの株式投票に指定した他の人です。あなたが書面で誰かをあなたのエージェントとして指定した場合、 この文書は“エージェント”または“エージェントカード”とも呼ばれます。もしあなたが“街名”所有者なら、あなたは特別会議中にあなたの株に投票するために、あなたのマネージャーや代理人から依頼書を得なければなりません。

代理声明 とは何ですか？

Br}依頼書は、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)の法規であり、特別大会であなたの株を投票する際に渡す書類に署名するよう依頼書に署名することを要求しています。

今回の特別会議の目的は何ですか。

私たちの特別会議では、株主は、通知に要約された事項について行動します

もし私が複数の投票書類を受け取ったら、私はどうすればいいですか？

あなたのbrは、本依頼書とエージェントカードまたは投票指導カードを含む1つ以上のエージェント材料のコピーを受け取るかもしれません。Brを例にとると、複数のブローカーアカウントに株を持っている場合、あなたは、保有している株の各ブローカーアカウントに対する個別投票指導カードを受け取ります。同様に、あなたがブローカー口座に登録されて株式を持っている株主である場合、代理材料のコピーと、あなたの名義で持っている株式の代理カードと、“Street name”で持っている株の投票指導カードを受け取ることになります。あなたのすべての株が投票されたことを確実にするために、各異なるbr口座に保有されている普通株に対するあなたが受け取った個別投票説明に従って投票してください。

記録日付は何ですか？どういう意味ですか？

特別会議で通知·採決する権利のある株主の記録日を2022年5月27日の閉幕日(“記録日”)とする。 に日付を記録し、_株普通株が発行され発行されました。

誰が特別会議で投票する権利がありますか？

記録日の終値時に普通株式を保有する保有者は特別会議で投票することができる。

株主はどんな投票権を持っていますか。

普通株式所有者一人一人は特別会議で各事項について普通株式一票の投票権を有する権利がある。私たちの二番目の改正と再改正された規定は累積投票権を禁止する。

何 構成定足数？

法規又は当社の改正及び再改訂された会社定款には別の規定があるほか、発行及び発行済み株の大多数を保有し、会議で投票し、自ら出席又は被委員会代表が出席する権利がある株主は、すべての株主会議の定足数を構成しなければならない。しかしながら、いずれの株主総会にも定足数の出席や代表が出席していない場合、会議議長または会議で投票する権利のある株主が自ら出席するか、または受委代表が出席する権利があり、時々休会する権利があり、総会で発表される以外に、定足数が出席または派遣代表が出席するまで通知はない。定足数の出席や代表を派遣して出席する延期会議では、最初に気づいたように、会議で処理されている可能性のあるどの事務も処理することができる。

記録のある株主と“街頭有名人”の違いは何ですか？

もしあなたの株があなたの名義でネバダ代理と譲渡会社に直接登録された場合、あなたはこれらの株の登録株主とみなされます。

あなたの株式が株式仲買口座によって保有されている場合、または銀行または他の指定された人が保有している場合、指定された人は、これらの株式の記録保持者とみなされる。あなたはこれらの株の受益者とされ、あなたの株は“街道名”で保有されています。恩恵を受けるbr}所有者として、指定された人がどのようにあなたの株に投票するかを指示する権利があり、方法は、指定された人がメールに含まれる投票説明を使用するか、またはその指定された人の投票説明に従って投票することである。

マネージャーの無投票権とは何ですか？

仲介人 代表実益所有者は仲介人，銀行または他の仲介機関を介して間接的に株を保有しており(“街道名”参照)，仲介人は依頼書を提出しても投票しないため，仲介人は実益所有者の投票指示を受けておらず，かつ(I)仲介人はその事項に対して適宜投票権を持たない，あるいは(Ii)仲介人が選択しない場合はその裁量の投票権を持つ事項に投票する.恩恵を受けたすべての人が投票指示 を提供していなければ，仲介人や代行者は依然として“定例”の事項として株式に投票することができるが，“非ルーチン”事項について投票することはできない.“非通常”事項とは、合併、株主提案、役員選挙(論争がなくても)および役員報酬、および役員報酬に関する株主の諮問投票および株主が役員報酬について投票する頻度など、株主の権利または特権に重大な影響を与える可能性のある事項を意味する。

ライセンス共同増加提案と休会提案は，関連証券取引所規則の下で定例とみなされると考えられる事項に触れ，仲介人の無投票権に制約されることはない.ライセンス優先昇給提案 は，非通常とみなされると考えられる事項に関連しており，仲介人や他の仲介機関は投票指示なしにbrの裁量権なしに投票する.私たちはあなたの株を持っている組織に投票指示を提供し、その組織が提供した指示に慎重に従うことを奨励します。

私の株にどのように投票しますか？

もしあなたが記録保持者なら、あなたは特別会議で仮想的な方法で、または代表者によってあなたの株に投票することができます。特別会議に出席して仮想投票を行うか、または代理投票を行うためには、以下の方法のうちの1つを選択して株に投票することができます

エージェントは，電子投票，電話またはカードによる投票に関する具体的な説明を含む.記入と提出後、閣下は指定者(“代理人”と呼ぶ)に閣下の指示に従って特別大会で閣下の株を採決するよう指示しました。br取締役会はLisa KingとPhilip Jonesを特別大会の代理人に任命しました。

あなたの依頼書は、あなたが完成し、特別会議の前に提出した後にのみ有効です。あなたが依頼書を正しく記入して送信しますが、br}が1つの提案について投票指示を提供していない場合、指定された依頼書は、取締役会の提案に従ってあなたの株式“賛成”あなたが投票指示を提供していない提案に投票します。私たちは特別会議に提出する他の事項は何もないと予想していますが、特別会議で適切に提出された他の事項があれば、指定された エージェントは適用法律と彼らの判断に基づいてあなたの株式を投票します。

もしあなたの株が銀行、ブローカー、または他の代理人が持っている場合、あなたは“街名”に持っている株の“実益所有者”とみなされます。この場合、これらのエージェント材料は、あなたの銀行、ブローカー、または他の指定された人(“記録保持者”)によって投票指導カードと共に転送されます。利益を得るすべての人として、あなたはあなたの記録保持者があなたの株にどのように投票するかを指示し、記録保持者があなたの指示に従ってあなたの株に投票することを要求する権利があります。あなたはあなたのマネージャーまたは指定された人から受け取った任意の表上の投票説明に従って投票しなければなりません。街頭名義で持っている株の電話とインターネット投票 は、あなたの仲介人または被指名者の投票過程に依存します。利用可能な投票方法に関する情報は、あなたに提供されるエージェントカードで提供される材料の説明 を参照してください。また、株式の実益所有者として、あなたは特別会議に出席する権利があります。しかし、もしあなたが実益所有者である場合、あなたはあなたの株式の記録保持者からあなたを受益者とする法定依頼書を得ない限り、会議でbrに投票することができません。

もしあなたの株が通り名義で保有されていて、あなたが記録保持者に投票指示を出さなかった場合、記録保持者は特別会議で休会提案以外の任意の提案についてあなたの株に投票することを許可されません。仲介人の非投票は、特別会議に出席する定足数を計算するために計上されるが、仲介人に投票権のない提案に対して投票権がある株式数を決定するためには計算されない。私たちはあなたにすべての提案についてあなたのマネージャーや指定された人に投票指示を出すことを促します。

投票過程に何か質問があれば、888-683-6007に電話して私たちの代理弁護士Kingsdale Advisorsに連絡してください。

誰が切符を計算しますか。

すべての投票用紙は、特別会議で指定された選挙検査者Broadbridge Financial Solutions Inc.によって列挙される。各提案書 は個別に列挙されるだろう。

私は投票する時にどんな選択がありますか？

各提案に対して、あなたはその事項に“賛成”または“反対”の票を投じることができ、その事項に棄権することもできる。会議の法定人数を決定し、特定事項について採決するため、棄権は会議に出席したとみなされる。棄権は反対投票の共同昇給提案と第一選択昇給提案と同様の効果があり、休会提案には何の影響もないだろう。

私が私の株にどのように投票すべきかについて、取締役会はどのような提案がありますか？

取締役会は、以下のように投票することを提案しています

“ 許可に対する共同昇給提案。

“ 許可のための第一選択の推奨事項を追加します。

休会提案。

もし私が私の株にどのように投票したいか指定しなかったらどうなりますか？

あなたが記録保持者ですが、戻ってきた完全な依頼書が、1つ以上の提案についてどのようにあなたの株式に投票したいかが指定されていない場合、エージェントは、投票指示を提供していない各提案についてあなたの株式に投票します。このような株式は、以下のように投票されます

“ 許可に対する共同昇給提案。

“ 許可のための第一選択の推奨事項を追加します。

休会提案。

あなたが“ストリート名”所有者であり、1つ以上の提案について投票指示を提供していない場合、あなたの銀行、仲介人、または他の 被命名者は、任意の提案についてこれらの株式に投票することができません。

投票を変更してもいいですか？

はい。記録保持者であれば、特別会議の採決前のいつでも次のいずれかの方法で依頼書を取り消すことができます

もしあなたが“ストリート名”所有者である場合、あなたの銀行、マネージャー、または他の著名人は、あなたがbrをどのように変更するか、またはあなたの投票指示を撤回するかを説明する説明を提供しなければなりません。

各提案を承認するにはいくらの チケットが必要ですか？

棄権票とマネージャーの無票はどのように処理しますか？

特別会議に出席する任意の株主は、会議に定足数があるかどうかを決定するために、仮想的に、または代表として出席しても、投票を放棄するように計算される。仲介人の非投票は、特別会議に出席した人数が定足数に達したかどうかを計算するために計算される。棄権または仲介人拒否票は、反対投票による共同昇給提案とライセンス優先昇給提案と同様の効果がある。マネージャーの反対票と棄権票は賛成票や反対票 で投票されないので、それらは休会提案に影響を与えないだろう。仲介人の無投票権は適用されず、かつライセンスの共同増加提案や休会提案に影響を与えることはありません。もしあなたがなければこれらの提案についてどのようにあなたの仲介人に具体的な に投票するかを指示しなければ、あなたの仲介人は適宜あなたの株に投票するかもしれません。

特別会議で投票される任意の事項について、私は違う政見者や評価権を持っていますか？

いいえ。私たちの株主は特別会議で採決される事項に対して何の異議も評価権もありません。

募集費用はいくらですか？今回代理募集した費用は誰が支払いますか？

私たちのbr取締役会はあなたの依頼書を問い合わせています。株主依頼書を要求するすべての費用を支払います。ブローカーや他の委託者、指定された人、受託者が普通株式受益者に募集書類を転送し、投票指示を収集することで支払われた合理的な自己負担費用を精算します。我々は，会社の管理者と従業員が依頼書を要求することができ， は以下のとおりである.

このエージェント宣言はエージェントを要求する唯一の方法であるか？

インターネットアクセス通知を用いて依頼書を募集するほか、当社が招聘した依頼書募集会社が我々の取締役会を代表して依頼書を募集した米国Kingsdale Advisors(“Kingsdale”)を招聘し、費用は約75，000ドルである。 Kingsdaleは郵送、電話、ファックス、電子メール、または個人連絡で依頼書の返却を募集することができる。Kingsdaleの費用とKingsdaleの費用精算は私たちが負担します。わが社の管理者や従業員も郵送、電話、電子メールや個人連絡で依頼書の返却を要求することができます。これらの職員たちと従業員たちは彼らの努力によって追加的な補償を受けないだろうが、自己負担費用の精算を受けるだろう。ブローカーやその他の受託者、指定された人、受託者は、一般株式利益所有者に募集資料を転送することを要求されます。

特別会議には他に処理すべき事項がありますか？

経営陣 は特別会議で通知に記載された事項以外のいかなる事項も提出して採決するつもりはなく，他の人がそうすることも知らない.他に株主投票投票が必要な事項が正式に株主特別総会審議に提出された場合は，法律の適用やその等の事項の判断に従い，代表委任表で指名された者は，その保有する代表に代表される株式について投票する予定である.

投票結果はどこで見つかりますか。

私たち は、8-Kフォームの現在の報告書で投票結果を発表する予定で、特別会議後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会にこの報告書を提出したいと考えています。

誰が私の質問に答えるのを手伝ってくれますか？

以上，対話形式で提供される 情報は便宜上，本依頼書に含まれる 情報の要約のみである私たちは私たちがこの依頼書で引用した文書を含めて、この依頼書の全文をよく読むことを促す。何か問題やより多くの資料が必要な場合は、いつでも会社の秘書Philip Jones、電話：(866)900-0992、または代理人を募集するのを手伝ってくれた会社キンスデール、無料電話：888-683-6007、またはキングスデールのサイトhttp：//www.kingsdalevisors.com/Contact-Kingsdale-Advisors-Torontoに連絡してください。

安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権

次の表は2022年5月12日までの私たちの普通株の利益所有権を示しています。具体的には以下の通りです

我々 は米国証券取引委員会の規則に基づいて実益権属を決定した。これらの規則は、一般に、誰かが証券採決を投票または指導する権力を所有しているか、または証券を処分する権限を処置または指示している場合、その人は証券の利益所有者であると規定されている。いずれの日においても、証券所有者は、(I)任意のオプションまたは株式承認証の行使、(Ii)証券変換、(Iii)信託撤回、全権委託口座または同様の手配、または(Iv)自動的に信託、全権委託口座、または同様の手配を終了することによって得られるすべての証券の実益所有者であるとみなされる。本表の脚注で開示されている事項および適用されるコミュニティ財産法には別途規定があるほか、本表に記載されている各者は、その氏名に対するすべての株式に対して独占投票権および投資権を有していると信じている。

利益所有権パーセンテージは、2022年5月12日現在発行された普通株188，052，593株に基づいている。

*br}利益所有権が1%(1%)未満であることを示します。

(1) は，2021年7月22日にハドソン湾融資で発行された高度転換手形変換後に発行可能な普通株28，247，500株，2021年9月1日のハドソン湾融資に関する株式承認証の行使日2021年11月10日のハドソン湾融資に関する権利証の場合に発行可能な15，000，000株と，113，690，822株の行使日2021年12月20日のハドソン湾融資に関する権利証の場合に発行可能な普通株を含む。しかしながら、上記の変換可能な手形および株式承認証の条項によれば、Hudson Bay Master Fund Ltd.は、このような変換可能な手形を変換したり、この等株式証明書を行使したりすることはできず、その範囲は、それまたはその任意の連属会社が変換後に実益を所有するbrまたは自社普通株式の発行済み株式の9.99%を超えるいくつかの普通株式を行使することである。これらの証券に対して投票権と投資権を持っている。 Sander GerberはHudson Bay Capital GP LLCの管理メンバーであり、Hudson Bay Capital GP LLCはHudson Bay Capital Management LPの一般的なパートナーである。 Hudson Bay Master Fund Ltd.とSander Gerberはそれぞれこれらの証券に対する実益所有権を否定する。ハドソン湾マスター基金有限会社の住所はc/oハドソン湾資本管理会社で、住所はコネチカット州グリニッジハーフマイヤー広場28号、2階、郵便番号：06830。

(2)上表に示した各株主のアドレスは，C/o Vinco Ventures，Inc.6 North Main Street，FAirport，New York 14450である.

(3) はMr.McFillinが保有する329，756株の普通株式を含む。

提案 1：普通株式の法定株式増加を承認する

発行済み株式brとライセンスの共同増加提案の目的

当社の改訂及び改訂された定款(“定款”)は現在、当社に最大250，000，000株の普通株及び(Ii)優先株を発行しないことを認可しています。2022年4月28日、私たちの取締役会は、普通株の法定株式数を250，000，000株から750，000，000株に増加させる憲章の改正案を承認しました(“許可された共同修正案”)。これを発効させるためには、発行された普通株式の多数の株式を保有し、特別会議でこの提案を採決する権利がある株主は、許可された共同修正案を承認しなければならない。この改正が承認されれば、ネバダ州国務長官に憲章改正案が提出された後、私たちの普通株式ライセンス株式の増加が発効する。許可された共同修正案が承認された場合、会社は現在、提案2が承認されていなくても、許可された共同修正案を提出し続けるつもりだ。

普通株式の法定株式数を増やすことは、会社に追加の機会を提供し、会社の資金を調達し、私たちの資本需要を満たすことができるから、会社とその株主の最適な利益に合致すると信じています。現在、憲章によると、当社は最大250，000，000株の普通株を発行する権利がある。5月12日までに、私たちは188，052，593株の発行された普通株があり、その中で は私たちの2021年株式激励計画に従って3，267，040株、28，271，954株を発行済み転換手形に予約し、10，000，000株をAdRizerに予約し、LLC(“AdRizer”)は2022年2月11日のAdRizer買収完了に関する単位購入プロトコルに従って売り手に発行し、20，115，800株は発行済み株式証 に予約した。これにより、同社は292，613株の普通株しか発行できない。

許可された共同修正案を承認することは会社の持続的な業務に非常に重要だ。追加の普通株式ライセンス株式がない場合、(I)会社は私たちの業務戦略に資金を提供するために必要な追加融資を調達できない可能性があり、(Ii)会社は株式激励brを使用して肝心な従業員、高級管理者、取締役を誘致し、維持することができない可能性があり、(Iii)会社は戦略的br買収を行うことができない可能性がある。

また、当社が2022年6月4日または2022年7月4日までに株主承認を得ることができなかった場合、その普通株式ライセンス株式を少なくとも400，000，000株に増加させることができず、当社が米国証券取引委員会から予備委託書に対する意見を受けた場合、当社は、当社が2021年11月11日と2021年12月20日に発行した引受権証の代替行使メカニズムに基づいて、権利証保有者に現金を支払う必要がある可能性がある。

追加ライセンス株式の権利

任意の 普通株許可株は、発行されれば、私たちの既存の普通株カテゴリの一部となり、現在発行されている普通株と同じ権利と特権を持つことになる。私たちの株主は私たちの普通株に対して優先購入権もなく、累積投票権もない。

法定普通株増加の潜在的悪影響

私たちのbr株主が追加の普通株の優先購入権を購入していないことは、既存の株主が会社での比例所有権権益を維持するために新たに発行された普通株を購入する権利がないことを意味する。br}将来的に普通株を発行するか、または普通株として行使可能な証券は、私たちの1株当たりの収益、1株当たりの帳簿価値、および既存の株主の投票権および所有権権益を希釈する可能性がある。

我々はまた、発行可能な追加の普通株を使用して敵意買収企図に反対するか、または会社の制御権または管理層の変更を延期または阻止することもできる。例えば、取締役会が買収要約が会社またはその株主の最適な利益に適合していないと判断した場合、取締役会は、このような追加的な許可株式を株主に発行することによって、会社への買収や制御権譲渡を延期または阻害する可能性がある。 また、許可された優先増資提案が承認された場合、我々の取締役会は、憲章の“空白小切手”条項 に基づいて、株主のさらなる承認を必要とせず、取締役会が決定する可能性のある投票権または他の権利または特典を有することなく、様々な種類または一連の優先株を許可する権利がある。したがって、普通株や優先株の認可株式を増やすことが提案されることは、能動的な買収の企てを阻止する可能性がある。普通株式および優先株を提案する認可株式は、買収試行において一般的に提供される可能性のある、または合併提案で提供される可能性のあるより高い価格で会社株主がその株式を売却する機会を制限する可能性があり、これは、このような能動的な買収試みを開始することを阻害する可能性があるので、普通株および優先株の認可株式の増加を提案する。普通株式と優先株の法定株式を増加させることは、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣に、その地位を保留し、株主が当社の業務に不満があれば希望する可能性のある変化を防ぐために、より有利な地位に置くことを提案する。具体的には，その受託義務を適切に行使した場合, 取締役会が買収提案が私たちの最適な利益に適合していないと認定した場合、私たちの取締役会は1つ以上の取引で株主の承認を得ずに株式を発行することができ、これらの取引はbrを阻止したり、以下の方法で買収の完了をより困難にしたり、コストを高くしたりする可能性がある

我々のbr取締役会は、当社に対するコントロール権を獲得しようとする企みや期待があることを知らず、本提案を提出する目的も、いかなる買収企みを阻止または阻止するためでもない。しかし、どのようなことも、取締役会がその受託責任に適合していると思ういかなる行動も阻止しないだろう。

必要な チケット

ネバダ州法によると、法定普通株数を250，000，000株から750，000，000株に増加させる提案を承認するには、発行された普通株の多数の賛成票を獲得し、記録日に投票する権利が必要である。したがって、棄権票は反対票を投じるのと同じ効果がある。ブローカーはライセンスの共同増加提案に投票する裁量権を持つため，この提案に対する投票はブローカーの不投票を招くことはないと予想される.

提案 2：優先株の法定株式増加を承認する

発行済み株式 とライセンス優先増資案の目的

私たちのbr憲章は現在、私たちが最大(I)250，000，000株の普通株と(Ii)無優先株 株を発行することを許可している。2022年4月28日、我々の取締役会は、優先株の認可株式数をゼロから30，000，000株に増加させるという憲章に対する修正案を承認した(“認可優先株修正案”)。これを発効させるためには、発行された普通株の多数の株式を保有し、特別会議でこの提案を採決する権利を有する株主は、優先株修正案を承認しなければならない。この改正が承認されれば、私たちの優先株認可株式の増加は、ネバダ州州務長官に憲章改正案を提出した後に発効するだろう。承認優先修正案が承認された場合，会社は現在 提案1が承認されていなくても承認優先修正案を提出し続ける予定である.

私たちは、優先株の認可株式数を増加させることは、当社の資金を調達し、私たちの資本需要を満たすことができるように、当社とその株主の最適な利益 に合致すると信じています。現在、憲章によると、当社は優先株を発行しないことを許可している。

“承認優先修正案”を承認することは会社の持続的な業務に非常に重要だ。追加の優先株認可株式brがない場合、(I)会社は、私たちの業務戦略に資金を提供するために必要な追加融資を調達できない可能性があり、(Ii) 社は、株式インセンティブを利用して戦略取引を構築および完了することができない可能性がある。

追加ライセンス株式の権利

優先株の任意の認可株式が発行されれば、我々の既存カテゴリの空白小切手優先株の一部となり、これは取締役会に権限を与え、任意の系列優先株に適用する条項と規定を制定することを適宜決定する。

ライセンス優先株の増加の潜在的な悪影響

私たちのbr株主は追加の優先株の優先購入権を購入していません。これは既存の株主 が会社での比例所有権権益を維持するために任意の新しい発行された優先株を購入する権利がないことを意味します。将来的に優先株または転換可能または普通株または優先株として行使可能な証券を発行することは、私たちの1株当たり収益、1株当たりの帳簿価値及び現有株主の投票権と所有権権益に希釈影響を与える可能性がある。

私たちはまた、敵対的買収の試みに反対するために、発行可能な普通株式または優先株の追加株式を使用するか、または会社の支配権または管理層の変更を延期または阻止することができる。例えば、取締役会が買収要約が当社またはその株主の最適な利益に適合していないと考えている場合、取締役会は、株主にこのような追加の許可株式を発行することによって、会社の買収または制御権の移転を延期したり、会社の買収または制御権の移転を阻害したりする可能性がある。また、定款の“空白小切手”条項に基づいて、我々の取締役会は、株主のさらなる承認を必要とせず、取締役会が決定する可能性のある投票権または他の権利または割引を有する権利がある。したがって，普通株や優先株認可株式の増加を提案する効果は の能動的買収の試みを阻止する可能性がある.普通株式および優先株の承認株式の増加を提案することは、このような能動的な買収試行の開始を阻害する可能性があり、買収試行において一般的に提供される、または合併提案で提供可能なより高い価格で自社株主がその株式を売却する機会を制限することができる。普通株式と優先株認可株式を増加させる効果は、現在の取締役会を含む会社の現在の経営陣を許可し、その地位を維持し、株主が会社の業務行為に満足していない場合、brの変化を望む可能性があることをより有利な地位に置くことを提案する。具体的には、取締役会がその信託義務を適切に行使する際に、買収提案がわれわれの最良の利益に合致しないと判断した場合, 1つまたは複数の取引では、我々の取締役会は、株主承認なしに株式を発行することができ、これらの取引は、買収完了の難しさまたはコスト 通過を阻止または増加させる可能性がある：

我々のbr取締役会は、当社に対するコントロール権を獲得しようとする企みや期待があることを知らず、本提案を提出する目的も、いかなる買収企みを阻止または阻止するためでもない。しかし、どのようなことも、取締役会がその受託責任に適合していると思ういかなる行動も阻止しないだろう。

必要な チケット

ネバダ州法によると、優先株認可株数をゼロから30，000，000株に増加させる提案は、記録日までに投票権のある発行された普通株の多数の賛成票を得る必要がある。したがって、棄権票と中間者反対票の効果は反対票を投じる効果と同じだ。

アドバイス3：必要であれば，特別会議休会を許可し，特別会議時に上記の提案を承認するのに投票数が足りない場合は，追加の依頼書を募集することができる

取締役会は、特別会議で上記提案に賛成票を投じた普通株式数が前述の提案を承認するのに十分でない場合、上記提案が株主の最適な利益に適合することを承認するのに十分な数の追加票を求め続けると信じている。

本延期提案では、株主に取締役会が要求する任意の依頼書の所有者に、特別会議の延期または延期またはその任意の延期または延期に賛成票を投じることを要求する。私たちの株主がこの提案を承認すれば、私たち は、上記の提案をサポートする追加の依頼書を追加的な時間を利用して募集するために、特別会議および特別会議の任意の休会を延期または延期することができる。他の事項に加えて，この延期提案を承認することは，代表票の依頼書を受け取って上記提案を否決しても，このような提案を採決せずに休会し，そのような提案を支持するように株主に投票を変更するように説得することができることを意味するかもしれない.

投票が必要です

休会提案を支持する票がその提案に反対する票を超えた場合、休会提案は承認される。したがって、棄権はその提案に何の影響も与えないだろう。仲介人は通常，株主総会休会に投票する裁量権を持つため，この提案に対する投票は仲介人が投票に参加しないことはないと予想される.

投票推薦

ハウスハウルディン

印刷コストと送料をさらに低減する点で、米国証券取引委員会が承認した“受取代行材料”と呼ばれる方法を採用することができる。このような方法では、住所と姓が同じであり、代理材料の紙のコピーを受け取ることを選択した株主は、そのうちの1人以上の株主から通知されない限り、1人以上の株主が個別のコピーを受信し続けることを希望している。要求に応じて、会社は、依頼書の単独コピーを共有アドレスの株主 に直ちに渡し、ファイルのうちの1つを株主に渡す。対照的に、同じアドレスを共有し、複数の依頼書のコピーを受信した株主は、コピーの交付を要求することができる。

この要求は、Vinco Ventures，Inc.に送信されなければならない。

受取人： 投資家関係

北通り六号

FAirport， NY 14450

実益は街名義で保有している私たちの普通株を持つ株主 は，彼らの仲介人，銀行や他のエージェントに連絡し，あなたの指定者として家屋保有に関する情報を要求することができる.

その他 事項

本委任状日付 までは，本依頼書で言及されている事項のほかに，株主特別総会で提出される事項は一切知られていない.もし閣下が署名および記入した依頼書に提出して投票し、他の事項がbr株主特別総会で適切に提出されたことを考慮すれば、取締役会から依頼書を委任された人は、そのような事項について適宜閣下を支持する権利があります。

エージェント カードとエージェント投票説明

Vincoベンチャーキャピタル

この エージェントは取締役会を代表して募集したものである

株主特別会議--_

VINCO Ventures， Inc.(“当社”)の署名株主は、これまでに付与された任意の依頼書を撤回するために、Lisa KingとPhilip Jonesを任命し、彼らの各々は個別に行動し、以下の署名を代表する者を代表し、以下に署名する権利のある は、_で開催された会社株主特別総会で議決されたすべての会社普通株株式投票を権利を有する。2022_東部時間 およびその任意およびすべての休会および延期、および以下の署名者が、以下の署名者が次の提案に自ら出席するように所有するすべての権力であり、各提案は、添付の委託書により包括的に記載されており、会議の前の任意の他の事項がある。

本依頼書は、他に逆の指示 がない限り、取締役会の提案に基づいて採決を許可し、この場合、依頼書は、その指示に従って採決されなければならない。本委任状承認全権は，特別会議で提出された任意の他の事項(あれば)について 採決を行う.本依頼書は、このような他の事項に関する取締役会の提案に基づいて採決される予定です。

投票説明

あなたが代理投票を通過する前に、私たちの代理声明を読んでください。そして、あなたの株式が特別会議で代表されることを確実にするために、私たちはあなたの株式を以下のいずれかで投票するように代理人を指定することを要求します。

制御 番号：

*アメリカ東部時間の午前0時までに投票指示を受けなければなりません_*

この 依頼書は，ここで与えられた指示に基づいて投票を行う.何の指示も与えられていない場合，この依頼書は取締役会が以下に示す推薦に基づいて投票する.

代理 カード

株主特別会議は2022年に開催される

B. 署名を許可します-投票用紙を計算するためには、この部分に記入しなければなりません。日付と署名は以下のとおりである.

表示された名前とまったく同じ署名をしてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.受託者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または受託者として署名する場合は、完全なタイトルを提供してください。

[]私は仮想的に会議に出席する予定です

郵送で投票する場合、提供された封筒にA、B部分と郵送部分を記入しなければなりません。