添付ファイル4.1

Desktop 金属会社

そして

アメリカ銀行信託会社全国協会

受託者として

圧痕

日付：2022年5月13日

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

カタログ

承諾書は，期日は2022年5月13日であり，発行者はデラウェア州会社Desktop Metals，Inc.と受託者は米国全国銀行信託会社(受託者)である。

本契約当事者(定義は下記参照)は、他方の利益及び当社2027年満期の6.0%転換可能優先手形所持者(以下定義参照)との同等と課税額利益を同意する。

第1条.定義； 解釈規則

Section 1.01. 定義する。

“追加利息” は、3.04節の任意のチケットに基づいて計算される任意の利息を意味する。

“付属会社” は発行日から発効する第144条に規定する意味を有する。

承認額面“とは、1枚の紙幣について、その元金額が$1，000または$1，000を超える任意の整数倍に等しいことを意味する。

破産法とは、第11章、“米国法典”または任意の類似の米国連邦、州または非米国の債務者救済法を意味する。

“入札エージェント”とは，5.01(C)(I)(2)節と “取引価格”の定義により取引価格入札の獲得を要求する人である.発行日の初期入札代理機関は当社である提供, しかし、当社は、発行日後のいつでも、事前に通知する必要はなく、任意の他の者(当社の任意の付属会社を含む)を入札代理人に委任することができます。

“取締役会”とは、当社の取締役会または正式な許可を経て当該取締役会を代表して行動する取締役会委員会を指す。

営業日“br”は、土曜日、日曜日、または法律または行政命令の許可またはニューヨーク連邦準備銀行の閉鎖または閉鎖を要求する任意の日を意味する。

株式“とは、任意の人の株式の任意およびすべての株式、権益、購入権、株式承認証またはオプション、参加または他の等価物 を意味するが、そのような株式に変換可能な任意の債務証券は含まれていない。

“ビジネス閉鎖” はニューヨーク市時間午後5：00を表す。

“普通株”とは、会社のA類普通株を指し、1株当たり額面0.0001ドルであり、第5.09節の規定に適合する。

“会社” は、本契約第1項で指名された者を指し、第6条の規定に適合する場合は、その相続人及び譲り受け人を指す。

“会社命令”(Company Order)とは、会社1(1)の上級管理者が会社を代表して署名し、受託者の書面請求または命令を交付することを指す。

“変換日” チケットに対して，5.02(A)節で規定された変換要求を満たす最初の営業日である.

“換算価格” はいつまでも，(A)1000ドル(1000ドル)に相当する金額を指す割る(B)そのとき有効な換算率 である.

“転換率” は、最初に1，000ドルあたり債券元金が601.5038株の普通株を保有することを意味する提供, しかし、換算率は第5条に従って調整することができる提供, さらに進む本契約が、ある特定の日付の変換率に言及し、その日付の特定の時間が記載されていない場合、この変換率は、その日付の取引終了後の変換率を指すものとみなされる。

変換株式“とは、任意の手形変換時に発行されたまたは発行可能な任意の普通株式を意味する。

“1日あたり現金金額” 任意のVWAP取引日については，(A)適用される1日最高現金金額および(B)そのVWAP取引日の1日換算金額 のうち小さい者を指す.

“1日換算価値”とは，任意のVWAP取引日について，(A)このVWAP取引日の換算率，(B)このVWAP取引日の普通株の1日VWAPの積の40分の1(1/40)である.

“1日最高現金金額”とは、どのチケットの変換についても、(A)がその変換に適用される指定ドル金額を(B)40(40)で割った商数を意味する。

“1日あたり株式額”(Daily Share Amount)とは，任意のVWAP取引日について，(A)このVWAP取引日の1日あたりの変換価値 の超過部分を(B)このVWAP取引日の1日あたりのVWAPキャッシュ限度額で割った商数である.疑問を生じないように，1日換算値が上記 の1日あたり最高現金金額を超えなければ，このVWAP取引日の1日あたりの株式金額はゼロとなる.

“毎日VWAP” は、任意のVWAP取引日において、ブルームバーグページ“DM”のタイトルで表示される普通株の1株当たり出来高加重平均価格を指すこのVWAP取引日の主な取引時間帯に市が開設される予定から予定されている期間の“AQR”(またはそのページが利用できない場合、対応する後続ページ) (または出来高加重平均価格が利用できない場合、このVWAP取引日の普通株の時価については、当社が選定した全国認可の独立投資銀行 が出来高加重平均価格方法で決定し、同社は任意の初期購入者を含む可能性がある)。毎日VWAPは、ディスク後取引または通常の取引期間以外の他の取引を考慮せずに決定される。

“違約” は、任意の違約イベント(または通知後、時間の経過、または両方を意味する)。

“デフォルト決済 方法”とは、1，000ドル当たり元金1，000ドルを指定金額とする合併決済である提供, しかし、(X)5.03(A)(Iii)節の規約の下で，当社は所有者，受託者および変換エージェントに新たなデフォルト受け渡し方法に関する通知を行うことにより，デフォルト受け渡し方法を当社が選択可能な任意の受け渡し方法に変更することができ，および(Y)デフォルト受け渡し方法は第5.03(A)(Ii)節の規定により制限される.

“預託証明書”とは、預託信託会社又はその相続人をいう。

ホスト参加者“ は、ホスト機関の任意のメンバまたは参加者を意味する。

保管プログラム“ は、グローバルチケットまたはその中の任意の実益権益に関連する任意の変換、譲渡、交換、または他の取引について、そのような変換、譲渡、交換または取引に適用されるホストルールおよびプログラムを意味する。

“除利日” は、普通株の発行、配当または割り当てについて、普通株が適用される取引所または適用される市場で通常の方法で取引される第1の日を意味するが、そのような発行、配当または割り当て を得る権利はない(関連する証券取引所によって要求される満期手形または同様の手配を含む)。疑問を生じないように、適用される取引所または市場において、単独の株式コードまたはCUSIP番号 を普通株とする任意の代替取引慣行は、“通常方式”とはみなされない。

“取引法”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す。

“基本変動免除”とは，4.02(I)節により，当社がいかなるチケットの買い戻しも提案しない基本的な変動である.

“自由取引可能” は、当社の任意の証券について、当該証券が当社の連属会社ではない者によって所有され、直前の3(3)ヶ月以内に当社の共同会社ではない場合、規則第144条に従って提供、販売、または他の方法で譲渡される資格があり、数量、販売方法、現在の公共情報の利用可能性、または証券法下の通知には何の要求もない(現在の公共情報を取得するための任意の要求 を満たさない限り)。

“根本的変化” は次のいずれかのイベントを意味する：

(A)当社またはその完全子会社またはそのそれぞれの従業員福祉計画に加えて、br社またはその完全子会社またはそのそれぞれの従業員福祉計画以外のbr}個人または“グループ”(以下、定義)は、すべての普通株投票権の50%(50%)以上を占める普通株式の直接的または間接的な“利益所有者”(以下、定義)となっている

(B)(I)一回または一連の取引において、当社およびその付属会社の全部またはほぼすべての資産を全体として売却、レンタル、または他の方法で誰に譲渡するかを完了するが、当社の1つまたは複数の全額付属会社にのみ売却、レンタルまたはその他の方法で譲渡することを除く。(合併、合併、株式交換、合併、再分類、資本再編、買収、清算または他の方法によっても)すべての普通株が交換、変換、買収、買収または他の証券、現金または他の財産を受け入れる権利のみを構成する任意の取引または一連の関連取引提供, しかし、直接又は間接“実益所有”(以下に定義する)当該取引直前の直接又は間接“実益所有”当社のすべてのカテゴリ普通株の任意の合併、合併、株式交換又は合併、 当該取引直後の直接又は間接“実益所有”当該存続、継続又は買収の会社又は他の譲受人又はその親会社のすべてのカテゴリ普通株の50%(50%)以上の任意の合併、合併、株式交換又は合併。本項(B)によれば、相互の割合は、その取引直前の割合とほぼ同じであり は根本的な変化ではないとみなされる

(C)会社の株主が会社の清算または解散を承認する任意の計画または提案；または

(D)普通株は、ニューヨーク証券取引所、ナスダックグローバル市場、またはナスダックグローバル選りすぐり市場(またはそれらのそれぞれの継承者)ではもはや上場されない

提供, しかし、上記(A)または(B)項に記載の取引またはイベントにおいて、普通株式所有者が受信した対価(断片的株式の現金支払いを含まない、または異なる政見者による権利を含まない)の少なくとも90%(90%)が、ニューヨーク証券取引所に上場されている普通株式または他の会社の普通株式権益(普通株式または他の会社の普通株式権益を表す預託証明書を含まない)を含む場合、その取引またはイベントは根本的な変化を構成しない。ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)， または取引またはイベントに関連する発行または交換時にこのように上場される株式であって、取引またはイベントが 普通株変動イベントを構成し、その参照性質が等価対価を含む、ナスダックグローバル市場またはナスダックグローバル精選市場(またはそのそれぞれの任意の継承者)。

この定義については、 (X)上記(A)項及び(B)項(I)又は(Ii)項で述べたいずれかの取引又はイベント((B)項を考慮しないが)は、上記(B)項のみに基づいて発生するとみなされる(ただし、上記ただし本の規定を受けなければならない)、及び(Y)誰かが“実益所有者”であるか否か、株式が“実益所有”であるか否か、及び実益所有権の割合は、“取引所法”第13 d−3条の規則により決定される。

“基本変動 買い戻し日”とは，当社が基本変動による買い戻しによって決定した任意のチケットを買い戻す日付である.

“根本変更買い戻し通知”とは，4.02(F)(I)節と4.02(F)(Ii)節で規定された情報または4.02(F)(I)節と4.02(F)(Ii)節で規定された要求を含む通知(基本的に添付ファイルAで述べた“根本変更買い戻し通知”に該当する形で発行される通知を含む)である.

“基本変動買い戻し価格”とは，4.02(D)節で計算した当社が基本変動後にどのチケットを買い戻す際に支払うべき現金価格である.

“グローバル手形” は、添付ファイルAに列挙されたフォーマットの証明書に代表される手形を指し、受託者またはその代有名人の名義で登録され、会社が正式に署名し、受託者認証を受け、受託者として受託者に保管される。

“グローバル注釈図例” は、概して添付ファイルB-2に列挙された形式の図例を意味する。

“所持者”(Holder)とは、その名で司法常務官簿にメモを登録している人のことです。

“本契約”とは、時々改訂または補充された本契約を意味する。

“初期購入者” は、モルガン大通証券有限責任会社、モルガン·スタンレー社、スイス信用証券(米国)有限公司を指す。

“利息支払日”とは、手形については、毎年5月15日と11月15日を意味し、2022年11月15日 から開始される(またはその手形を代表する証明書に指定された他の日付から開始される)。疑問を免除するために，満期日 は支払日である.

“リリース日” は2022年5月13日を指す。

前回の元の発行日“とは、(A)購入契約に従って発行された任意の手形(初期購入者の靴権行使に従って発行された任意の手形を含む)、および(I)発行日および(Ii)靴権行使に従って最初に任意の手形が発行された最終日を基準として、これらの手形を交換または置換するために発行された任意の手形を意味する。 および(B)2.03(B)節により発行された任意のチケットと，そのようなチケットを交換するために発行された任意のチケットまたはそのようなチケットの代替方式で発行された任意のチケット，(I)(X)当該チケットの最初に発行された日付および(Y)任意のチケットが最初に同一の発行の一部として発行された最後の日付 が，そのようなチケットを付与した最初の購入者が追加チケットの選択権を購入することによって最初に発行された ；又は(Ii)当該等の手形の最初の発行前に受託者の高級乗組員証明書が指定されたその他の日付を交付する。

普通株のいずれの取引日における“最終報告販売価格”とは、いずれの取引日における普通株の終値(又は、終値が報告されていない場合、br}普通株最終買入価格と最終売値の平均値であるか、又は、両方が1種以上であれば、その取引日における普通株の最終買入価格と最終売値の平均値)であり、これは、当該取引日の総合取引において普通株が報告された1株当たりの終値(終値が報告されていなければ、普通株上場の米国主要国又は地域証券取引所の総合取引)を意味する。普通株がこの取引日に米国国や地域証券取引所に上場していない場合、最終報告の販売価格は、場外取引市場で報告された普通株の場外取引市場での最終見積となる。そして、最終報告された販売価格は、会社が選択した国が認めた独立投資銀行(任意の初期購入者を含む場合がある)の取引日における普通株最終購入価格と1株当たりの最終要素価格の中点の平均値となる。受託者，変換エージェントともに最終報告の販売価格を決定する責任はない.

任意の手形償還に関する“流動資金条件”brは、償還通知日 が以下の各項を満たしており、少なくとも償還日後30(30)暦日以内に引き続き満たされることが期待される理由がある：(A)当社は証券法第144(C)及び(I)(2)条に記載されている報告条件(生疑問を免除するためには、現行表10資料の規定を提供しなければならない)。 および(B)手形変換後に発行または発行可能な普通株式(あれば)は自由に流通することができる；提供, しかし、また、当社が第5.03(A)(I)(3)節の規定に基づいて、償還通知日の当日又は直後及び当該償還日の直前の営業日又は直前にすべての両替日を現金で決済する手形を選択した場合、償還に関する流動資金条件も満たされているとみなされる。

“完全変更”とは、(A)根本的な変更(定義(D)第2項の原則が発効した後に決定されるが、その定義(B)(Ii)第2項の原則を考慮しない)、または(B)第4.03(G)節に従って償還通知を発行することを意味する提供, しかし、4.03(J)節の規定の下で、 が償還通知を発行することは、その償還通知によって償還を要求するチケットに対して完全な基本的な変更 を構成するだけであり、他のチケットに大きな変更を構成することはない。

“完全なファンダメンタルズ 変更換算期間”の意味は以下のとおりである

(A)その定義(A)条項による包括的基本変更に属する場合、包括的基本変更の全面的基本変更発効日から(含む)全面的基本変更発効日後の第35取引日(または包括的基本変更も基本変更を構成する(免除された基本変更を除く)から関連する基本変更買い戻し日を含まない)までの期間；

(B)償還定義第(B)項に基づく完全な変更に属する場合は、償還通知日から償還日の直前の営業日までの期間(当該日を含む)を意味する

提供, しかし、(または4.03(J)節に従ってリコールされたとみなされる)償還されたチケットの変換日 が完全に実質的に変更された変換期間内に発生した場合、変換の目的のみであり、5.07節に逆の規定があっても、 は、変換の目的のためにのみ、定義された(Br)(A)項に従って発生する完全な完全な変更である。(X)このような変換日は、完全な基本変更の完全な基本変更遷移中にのみ発生する完全な基本変更の完全な基本変更の発効日が早いとみなされる。また，(Y)重大な根本変更の発効日が遅い重大な変更は発生していないと見なす.

“変更発効日”とは、(A) 第(A)項による全面的な基本変更について、その定義、当該完全基本変更が発生又は発効した日、及び(B) がその定義(B)第2項による全面的な基本変更について、適用される償還通知日を意味する。

“市場中断事件”とは、任意の日について、米国の主要国または地域の証券取引所または普通株の上場取引の他の市場が、その日の終値の30分前に、普通株または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の任意の実質的な一時停止または制限(価格変動が関連する取引所によって許容される制限または他の理由を超える)の発生または存在を意味する。

“満期日” は2027年5月15日を指す。

“非付属図例” は、実質的に添付ファイルB-3に列挙された形式の図例を意味する。

手形代理人“とは、任意の登録官、支払代理人、または両替代理人を意味する。

“手形” は，当社が本契約により発行した2027年満期の6.0%が優先手形に変換可能であることを指す.

“観察 期間”とは、(A)次の(B)条項に加えて、そのチケットの変換日が2026年11月15日までであれば、その変換日直後の3番目(第3)VWAP取引日を含む40(40)個のVWAP取引日連続であることを意味する。(B)当該両替日が当社が第4.03(G)節に発行した償還通知により当該手形の償還を要求した日又は後に発生し、かつ、関連償還日の前の営業日前のbr連続40(40)個のVWAP取引日には、第41(41)番目の取引日を含む^ST)前記償還日の直前の予定取引日；及び(C)前記第(Br)(B)条に別の規定を除いて、転換日が2026年11月15日またはその後であれば、第41(41)日からの連続40(40)個のVWAP取引日 ^ST)満期日直前の予定取引日。

“上級管理職”とは、当社の取締役会長、最高経営責任者、総裁、最高経営責任者、財務責任者、財務担当者、財務総監、秘書、または任意の副総裁を指す。

“上級管理者証明書”とは，1(1)名の上級管理者が会社を代表して署名した11.03節の要求に適合する証明書である.

“営業時間” はニューヨーク市時間午前9：00を意味する。

“法律顧問意見” とは、法律顧問(当社またはその任意の付属会社の従業員または法律顧問を含む)が受託者に対して合理的に受け入れることができる、第11.03節の要求に適合する意見を意味するが、慣例によって制限され、排除されなければならない。

個人“とは、任意の個人、会社、共同企業、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託、非法人組織または政府または他の機関、またはその政治的分岐を意味する。有限責任会社、有限責任組合または信託会社の任意の部門またはシリーズは、本契約項の下の単独の“個人”を構成する。

“実物手形” は、添付ファイルAに列挙されたフォーマットに実質的に適合する証明書によって代表される手形(グローバル手形を除く)を指し、この証明書は、その手形所持者の名義で登録され、当社が正式に署名し、受託者認証を受ける。

“調達プロトコル” は、当社と初期購入者との間の日付が2022年5月10日である特定の調達プロトコルを指す。

“適格相続人実体”とは、企業合併事項における法人をいう提供, しかし、(I)当該企業合併事件が免除の根本的な変更である場合、有限責任会社、有限組合企業または他の類似したエンティティも、当該企業合併事件の合格継承エンティティを構成し、(Ii)当該企業合併事件の結果、存続または譲受人である有限責任会社または有限パートナーシップ企業も、当該企業合併事件の合格継承エンティティを構成する提供第(Ii)，(X)項の場合、当該有限責任会社又は有限責任組合企業が会社とみなされていない場合、又は会社から独立した実体とみなされていない場合、各場合、米国連邦所得税の目的のために、手形の所有者又は実益所有者について、当該企業合併事件は、改正された“1986年米国国内税法”第1001節による交換とはみなされない旨の全国公認税務弁護士の意見を受けている。(Y)有限責任会社または有限共同会社は、アメリカ合衆国、その任意の州またはコロンビア特区法律に従って正式に組織され、存在する会社の直接または間接完全子会社であり、(Z)企業合併事件は、米ドル現金および同社の普通株式または他の会社の普通株式権益の任意の組み合わせのみからなる普通株式変更イベントを構成する。

“償還”とは、当社が第4.03節に基づいて任意の手形を買い戻すことをいう。

“償還日” は、4.03(E)節の決済のために当社が償還に応じて任意の手形を購入するために定められた日を意味する。

“償還通知日”償還については、当社が第4.03(G)節に基づいて償還通知を発行した日をいう。

“償還価格” は、4.03(F)節により計算された当社が任意の手形を償還する際に支払うべき現金価格を意味する。

“定期記録日”は、支払日に対して、(A)支払日が5月15日であれば、5月1日直前の日付であり、(B)支払日が11月15日、すなわち11月1日直前の11月15日である場合、という意味を有する。

“基本変動買い戻し”とは，当社が4.02節に基づいて任意の手形を買い戻すことを指す.

主管者“ は、(A)受託者(または受託者の任意の後継者)が所属する会社信託グループ内の任意の上級者、または受託者の任意の他の上級者(通常、任意のそのような上級者によって実行される機能と同様の機能を実行する)、および(B)本契約に関連する特定の会社信託事項について、その特定の主題に対する理解および熟知のために紹介された任意の他の上級者を意味する。

“制約説明 図例”とは、実質的に添付ファイルB−1に示す形式の図例である。

“制限された株式 伝説”とは、任意の両替株式に関する図の例を指し、当該等の両替株式の要約及び売却は証券法に基づいて登録されておらず、かつ当該等の両替株式は売却又はその他の方法で譲渡することはできないが、証券法による登録又は免除又は証券法の登録要求を受けない取引 は除く。

第144条規則“ は、証券法(またはその任意の後続規則)の下の第144条規則を指し、この規則は時々改訂することができる。

ルール144 A“ は、証券法(またはその任意の後続ルール)の下のルール144 Aを意味し、このルールは、時々修正することができる。

“予定取引日”とは、米国の主要国又は地域証券取引所の取引日として計画されているいずれかの日を意味し、普通株がその後その取引日に上場し、普通株が当時米国国又は地域証券取引所に上場されていなかった場合、普通株取引の主要な他の市場の取引日である。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“予定取引日”とは営業日を指す。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を指す。

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法を指す。

“セキュリティ” は、任意の備考または変換共有を意味します。

“決済方式” は現金決済または合併決済のことです。

“Shoe Option” は，購入プロトコルで規定されている最初の購入者購入元金総額が1，500万ドル(15，000，000ドル)に達する余分な チケットの選択権である.

“誰の重要な付属会社” は、その人を構成する“重要な付属会社”(取引法の下S-X条例第1-02(W)条に規定されている)を構成する任意の付属会社を意味する提供, しかし、1つの子会社が規則1-02(W)における“重大子会社”が第(Br)(1)(Iii)条の基準を定義しているが、第(Br)条第(1)(I)又は(1)(Ii)項(又は上記条項の対応する後続条項)の基準を満たしていない場合は、当該子会社は、所得税前に継続経営から得られる収入が含まれていない限り、非持株権益に起因する金額を含まない限り、当該子会社は、当該人の重大子会社ではないとみなされる。確定日までの最後に完成した財政年度は2500万ドル (25，000，000ドル)を超える。

“特別利息”とは，7.03節の規定により任意の手形に発生する任意の利息を意味する.

“指定ドル金額”とは，合併決済に適用される手形の変換について，変換時に1，000ドルあたりの元金の最高現金金額(普通株式のどの断片的な株式の代わりの現金も含まれていない)； である提供, しかし、いずれの場合も、指定されたドル金額は、1，000ドル当たり元金の1，000ドル このチケットを下回ってはならない。

“株価” は、任意の根本的な根本的な変化に対して、(A)このような根本的な根本的な変更において、普通株の対価格は現金 しか受け取っていないが、この根本的な根本的な変化は、“根本的な変化”によって定義された第(Br)(B)条である場合、株価は、このような根本的な変化の中で普通株の1株当たりに支払われる現金金額である。および(B)他のすべての場合において、株価は、この重大な根本的変化発効日直前の5(Br)取引日までの連続5取引日内に普通株が最後に公表された1株当たり販売価格の平均である。

“付属会社” は、(A)任意の会社、協会または他の商業エンティティ(共同企業または有限責任会社を除く)の総投票権の50%(50%)以上の会社、協会または他の商業エンティティが、その会社、協会または他の商業エンティティの取締役、マネージャーまたは受託者の選挙を直接または間接的に所有または制御する権利を有することを意味するが、任意の投票合意または株主合意が発効した後、その合意または合意は、実際に 投票権を移動する。その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって；および(B)任意の 組合または有限責任会社であり、(I)当該組合または有限責任会社の資本口座、分配権、持分および投票権、または一般および有限責任者権益(特定者に適用される)の50%(50%)以上は、その人またはその人の1つまたは複数の他の付属会社によって直接または間接的に所有または制御され、会員制、一般、特別共同体または有限責任会社の権益または他の形態で所有または制御される。(Ii)当該人またはその任意の1つまたは複数の他の付属会社は、当該共同企業または有限責任会社の持株一般パートナーであるか、または他の方法で当該組合企業または有限責任会社を制御する。

“取引日” とは、(A)普通株取引が通常、当時の普通株が上場していた米国主要国または地域証券取引所で行われていたいずれかの日、または、普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、当時の普通株取引の主要な他の市場 で行われたこと、および(B)市場中断事件がなかったことを意味する。普通株がこのように上場や取引されていない場合、“取引日”とは営業日のことです。

“任意の取引日における債券の取引価格” は、入札エージェントによって100万ドル(1，000，000ドル)(または当時未返済の少ない金額) で、この取引日の午後3：30に会社から選択された3つの国によって認められた独立証券取引業者によって得られた債券元金見積の平均値 で表される二次市場入札見積の平均値 であり、任意の初期購入者を含むことができる提供, しかし、， 入札エージェントが3(3)個のこのような入札を合理的に得ることができなければ，2つの(2)個のこのような入札を獲得した場合は，2つの(2)個の入札の平均値を用い，入札エージェントが1(1)個のこのような入札を合理的に得ることしかできなければ，その(1)個の入札を用いる.いずれの取引日においても、(A)入札エージェントが国が認可した独立証券取引業者から少なくとも1つ(1)百万ドル(1，000，000ドル)(または当時返済されていない小さい金額)の元本 手形を合理的に得ることができない場合、(B)当社は入札エージェントを務めず、当社は入札エージェントに必要なときに入札を行うように指示することができなかった。あるいは(C)入札エージェントが必要に応じて入札を求めることができなかった場合，いずれの場合も，その取引日に1，000ドルあたりの元本手形の取引価格は がその取引日に最終報告された普通株1株あたりの販売価格とその取引日の転換率の積の98%(98%)よりも低いとみなされる.

“譲渡制限担保”とは、“制限された担保”を構成する任意の保証を意味する(定義は第144条参照)提供, しかし、以下のイベントのうち最初の1つが発生した場合、証券はもはや譲渡制限証券ではない

(A)売却または譲渡時に証券法に基づいて有効な登録 宣言に基づいて、当該証券が売却または譲渡される(当社またはその関連会社を除く)

(B)“証券法”の登録及び募集説明書交付要求に基づいて、又は“証券法”の制約を受けない取引において、既存のbr}免除(第144条を含む)に基づいて、当該証券を売却又はその他の方法で誰かに譲渡し(当社又は当社の関連会社を除く)、売却又は譲渡後、当該証券は直ちに“制限された証券”を構成しなくなる(定義第144条参照)；及び

(C)規則第144条によれば、このような証券は、当社の連属会社ではなく、直前3(3)ヶ月以内に、数量、販売方法、現在の公共情報又は通知を得ることができるいかなる制限も受けることなく、当社の共同会社の者によって転売される資格がある。

受託者には，任意の証券が譲渡制限証券であるかどうかを決定する義務はなく，最終的にはそれに関連する上級者証明書 に依存することができる.

“信託契約法案”とは，改正された1939年の米国信託契約法案をいう。

“受託者” とは，本契約第1段落において受託者として指定された者が，相続人が本契約の規定に従って入れ替わるまで，その後，その相続人を指す.

“VWAP市場中断事件”とは、任意の日付について、(A)普通株がその時点で上場していた米国主要国または地域証券取引所、または普通株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、その日の通常取引期間に取引を開始することができなかったことを意味する。 または(B)普通株式または普通株に関連する任意のオプション契約または先物契約の価格変動が、関連する取引所によって許容される制限または他の理由を超えるために、普通株式取引に適用される任意の一時停止または制限は、合計30分を超え、一時停止または制限は、ニューヨーク市時間の同日午後1：00前の任意の時間に発生または存在する。

“VWAP取引日” とは、(A)VWAP市場中断事件が発生していないこと、および(B)普通株の取引は通常、普通株が上場する米国主要国または地域証券取引所で行われ、普通株が米国国または地域証券取引所に上場していない場合、普通株のその後の取引の主要な他の市場で行われることを意味する。普通株がこのように上場や取引されていない場合，“VWAP取引日”とは営業日を指す.

完全資本付属会社“とは、当該者の任意の付属会社を意味し、そのすべての発行された株式または他の所有権権益(董事合資格株式を除く)は、その者またはその者の1つまたは複数の完全所有付属会社によって所有される。

Section 1.02. その他 定義.

Section 1.03. 施工規則。

本義歯については、

(A)“または”は排他的ではない；

(B)“含む”とは、“含むが限定されない”ことを意味する

(C)“will” は命令を表す；

(D)1組の数値の“平均値”とは、これらの値の算術平均値を意味する

(E)有限責任会社、有限責任組合または信託の合併、またはその移転資産に関し、これらの有限責任会社、有限責任会社または信託の任意の個別または当該個別または信託による任意の資産分配、またはそのような個別または分配を含む任意の清算とみなされる

(F)文意に加えて単数は複数を含み，複数は単数を含む；

(G)文意に加えて、“本契約”および他の類似した意味の語は、本契約の任意の特定の条項、章、または他の部分ではなく、本契約の全体を指す

(H)貨幣に言及すると、文意に加えて、アメリカ合衆国の合法的な貨幣を指す

(I)本契約の展示品，付表及びその他の添付ファイルを本契約の一部とする；及び

(J)用語“利息”は、文意に加えて、任意の違約利息、追加の利息、および特別な利息を含む手形に使用される。

第2条.“備考”

Section 2.01. 表、日付、額面。

手形および受託者の認証証明書は、基本的に添付ファイルAに規定された形式を採用する。手形は、第2.09節で要求される図の例を有し、法律、証券取引ルールまたは慣例またはホスト機関によって要求される記号、図例または裏書きを有する可能性がある。各チケットの日付はその認証日から発効されるだろう。

受託者に交付された会社命令に別の規定がない限り、チケットは、1つまたは複数のグローバルチケットの形態で発行される。大域チケットはオブジェクトチケットと交換可能であるが，オブジェクトチケットは が大域チケットと交換可能であり，2.10節の規定のみによる.

債券は登録形式でしか発行できず、利子券は含まれておらず、許可額面でしか発行できない。

1枚のチケットを表す各証明書は、別の未償還手形を表す他の証明書に添付されない唯一の登録番号を有するであろう。

付記に含まれる条項は本契約の一部を構成し、適用される範囲内で、会社と受託者は本契約に署名·交付することにより、その条項に同意して制約を受ける提供, しかし、もし，任意の付記のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合，本付記とその付記については，本付記の規定は本付記の制約を受ける.

Section 2.02. 実行、 認証、配信。

(A) 会社が実行すべき それは.少なくとも1人の正式な許可者は、当社を代表して、手作り、電子、またはファックスで“手形”に署名する。チケットの有効性は、チケットに署名した上級者が、そのチケット認証時に同一または他の会社の事務所を所有できなかったことによって影響を受けない。

(B) 受託者は認証 を行って交付する.

(I)受託者認証までは，どのチケットも発効しない.そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動でチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされる。

(Ii)受託者は、(1)会社が当該チケットを受託者に交付すること、(2)当該チケットは、会社が第2.02(A)に基づいて署名すること、および(3)会社が受託者に会社命令を提出し、受託者に(A)当該手形の認証を要求することを要求することを条件として、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)にチケットの手動署名を促す認証証明書を発行する。及び(B)当該紙幣所持者の氏名又は名称及び当該紙幣の認証日時を列記する。その会社がまた、受託者にその手形を所有者または受託者に渡すことを要求した場合、受託者は、その会社の命令に従ってその手形を迅速に交付する。

(Iii)受託者は，自社が認可した認証エージェントにチケットの認証を依頼することができる.受託者が本契約により認証を行う場合，正式に指定された認証エージェントはチケットを認証することができるが，本契約の規定によりそのエージェントによって認証されたチケットは，本契約については受託者が認証するとみなされる.正式に指定された認証エージェント ごとに会社と付き合う権利を持ち，受託者が認証エージェントが効率的に任命されて担う役割を果たす際に持つ権利と同じである.

Section 2.03. 頭文字 注釈と付加注釈.

(A) 頭文字 備考それは.発行日には，本契約(第2.02節を含む)の規定により，最初に元金総額1億ドル($100，000，000)の手形が発行される.初期購入者がShoe 選択権を行使すると，最初にその選択権 に基づいて1，500万ドル(15，000，000ドル)までのチケット元金を余分に発行するが，本契約の規定を遵守する必要がある(第2.02節を含む).2.03(A)節により発行されたチケット，および交換または代替として発行された任意のチケットを，本契約では“初期チケット”と呼ぶ

(B) その他 備考それは.いかなる所有者の同意もなく，当社は，本契約条文(第2.02節を含む)に該当する場合には，初期チケットと同じ条項 で元に追加チケットを発行することができる(適用範囲内で，当該等の追加チケットについて利息の計算を開始した日及び当該等の追加チケットの初回支払日及び最後のオリジナル発行日 を除く)は，上記の規定を満たす場合には，当該等の追加チケットは同一系列チケットの一部とみなされ，本契約によって発行された他のすべてのチケットと同等かつ比例的に配列される提供, しかし、このような追加のチケット (および、米国連邦所得税または連邦証券法または適用されるような)預託手続きによって本契約に従って発行された他のチケットと交換できない場合、例えば、米国連邦所得税または連邦証券法または適用されるような預託手続きによって本契約に従って発行された他のチケットと交換することができない場合、別個のCUIP番号またはCUSIP番号で識別されるような任意の追加チケット(およびそのようなチケットが当社またはその付属会社によって購入または買収された後に転売される任意のチケット)である。

Section 2.04. 支払い方法

(A) グローバル 備考それは.当社は電信為替方式で預託管理人に任意のグローバル手形の元金(満期日の満期、償還日の満了、償還日の満了または基本変動購入日またはその他の日に満了するにかかわらず)、または支払代理人に利息および現金の対価格 を支払うように手配する。

(B) 実物備考それは.当社は、支払代理人に利息と任意の現金の対価格転換元金の支払いを促す(満期日の満期、償還日の満了、償還日の満了にかかわらず、または基本的に買い戻し日を変更した場合またはその他のときに満期になる)。(I)当該実物手形の元本金額が少なくとも500万ドル($5，000，000)(または会社が自ら選択可能な低い金額)であり、かつ、その支払いを取得する権利を有する当該実物手形の所持者が、支払代理人または受託者に書面請求を提出し、当該所持者が米国内のbr口座に当該金を電信為替で支払うように要求する場合、いかなる実物手形も本契約の満了時間より遅れてはならない。即時使用可能な資金を電信為替方式でこの口座に振り込む。(Ii)他のすべての場合、登録簿に記載されている支払いを得る権利がある実物手形所持者の住所に小切手を郵送する。 タイムリーにするためには、書面請求は、以下の日の営業終了前にこのように送達しなければならない：(X)支払利息支払日、すなわち正常記録日の直前に満了した任意の利息について、(Y)任意の現金換算対価格に関する変換日；(Z)とは、任意の他の支払いについて、その支払いの満了日の直前の15日(Br)(15)の日数を意味する。

Section 2.05. 利息 ；デフォルト金額；支払日は営業日ではありません。

(A) 課税利息 それは.各手形は、6.0%に相当する年利(“明利息”)で利息を計算し、さらに、3.04節および7.03節に基づいて計算される可能性のある任意の追加利息および特別利息を加算する。各手形の明利息 は、(I)このような明利息が支払われたか、または準備されている最近の日(またはこれまで支払われていないか、または準備されていない場合、この場合に生成され始める明利息を含む)から(ただし、含まれていない)明利息を表す支払日 から(含む)ことを含むであろう。及び(Ii)は、第4.02(D)、4.03(F)及び5.02(D)条の規定の下で(ただし、利息支払いの重複はない)、当該チケットを代表する証明書に記載された最初の利息支払日から半年毎に利息 を支払い、直前の正常記録日の収市時に当該チケットの所持者に支払う。債券の既述利息および追加利息および特別利息は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。

(B)          デフォルト金額 それは.当社が本契約で規定された満期日またはそれまでに支払手形の任意の金額(“違約金額”)を支払うことができなかった場合、その違約が違約イベントを構成しているか否かにかかわらず、(I)当該違約金額は、他の方法でその支払いを得る権利がある当該手形所持者への支払いを直ちに停止する。(Ii)合法的範囲内で、当該違約金額の利息(“違約利息”)は、当該満期日から計算される(当該違約金額及び違約利息を含まない支払日を含むが)前記利息の年率計を提示し、(Iii)当該違約金額及び違約利息は、当社が選定した支払日を当該手形所持者に支払う提供この特別記録日は、当該支払日の15日前(15)日よりも遅くてはならず、当該支払日の10(10)日前よりも早くてはならない。及び(Iv)当該特別記録日の少なくとも15(Br)(15)日前に、当社は受託者及び所持者に通知を行い、当該特別記録日、当該支払日、当該違約金額及び当該支払日に支払わなければならない違約利息の金額を説明する。

(C)          支払日が営業日でない場合は支払いを遅延させる それは.本契約で規定される手形支払い期日が営業日でない場合、本契約または手形に逆の規定があっても、当該等支払いは営業日直後のbr日に支払うことができ、当該等支払いは関連遅延により利息が発生することはない。先に述べた限りでは、適用される支払場所が法律または行政命令によって許可されているか、または閉鎖または閉鎖を要求されている日は、“営業日”ではないとみなされる

Section 2.06.    登録業者、支払いエージェント、変換エージェント。

(A)         普通は….当社は、(I)米国大陸の事務所または機関を維持し、譲渡または両替を登録するための手形を提示することができる(“登録所”)；(Ii)米国大陸で支払いのためにチケットを提示できる事務所または機関(“支払いエージェント”)、および(Iii)米国大陸で両替のためのチケットを提示することができる事務所または機関(“両替エージェント”)を維持する。会社が登録所、支払い代理、または転換代理を維持できなかった場合、受託者はそのような職務を担当する。疑問を生じないように、当社またはその任意の付属会社 は、登録処長、支払いエージェント、または変換エージェントを担当することができる。

(B)          登録官の役割 それは.登録処長は、所持者の氏名及び住所、各所持者が所持している手形、及び手形の譲渡、交換、買い戻し、償還及び両替を記録する記録(“登録簿”)を用意する。明らかな誤りがなければ、登録簿内の記録項 は確実な証拠となり、当社および受託者はいずれの場合も登録簿 内に登録されて所持者として登録されたすべての人を所持者と見なすことができる。登録簿は書面または任意の合理的に迅速に書面に変換できる形で になるだろう。

(C)          共同エージェント； 社は後任登録者，支払いエージェント，変換エージェントを任命する権利それは.当社は1人または複数の共同登録者，共同支払いエージェントおよび共同変換エージェントを委任することができ，1人1人は本契約項の下の登録官，支払いエージェントまたは変換エージェント(場合によっては) とみなされる.第2.06(A)条の規定の下で、当社は、任意の所有者に通知することなく、任意の登録処長、支払代理人または両替代理人(委任自体またはその付属会社がこの身分で行動することを含む)を交換することができるが、任意の世界的な手形については、登録処長、支払い代理人、または両替代理人は、常にbrに適合する預託手続きの下で当該支店を担当する資格を有する者でなければならない。当社は，受託者(および要求を出した場合，いずれの所持者も)が本契約側のチケットエージェント(あり)ごとの名前やアドレスではないことを通知し，そのようなチケットエージェントごとに適切なエージェントプロトコルを作成し，このプロトコル は本契約におけるそのチケットエージェントに関する規定を実行する.

(D)          最初の 個の予約それは.当社は受託者を初期支払いエージェント，初期登録者および初期変換エージェントに委任している.

Section 2.07.     支払 エージェントと変換エージェントは信託形式で財産を持つ.

当社は、(A)所有者または受託者の利益のために、当該手形エージェントが所有しているすべてのお金および他の財産を信託形態で所有して、支払または支払手形を交付するために、受託者でない支払エージェントまたは両替エージェントに書面で同意することを要求し、(B)支払または交付のいずれかの支払いまたは交付時の任意の無責任行為を受託者に通知する。任意の違約期間中、当社および受託者は、支払エージェントまたは両替エージェントが、その所有しているすべてのお金および他の財産を受託者に支払うか、または渡すことを随時要求することができ、支払いまたは交付後、手形代理人(例えば、当社またはその任意の付属会社ではない) は、そのような金または財産にさらなる責任を負わないであろう。当社またはその任意の付属会社が支払いエージェントまたは変換エージェントを担当している場合、(A)会社は、所有者または受託者の利益のために、支払いエージェントまたは変換エージェントとして所有するすべての金銭および他のbr}財産を別個の信託基金に分離して保存する。および(B)本契約または付記において、現金または他の財産を所有する支払代理人または両替代理人を言及するか、または支払代理人または両替代理人に現金または他の財産を交付して、任意の所有者または受託者または手形に支払うために、それぞれ別々に所有されている現金または他の財産を指すものとみなされるか、またはそのような現金または他の財産を別々におよび別々に所有することを意味するものとみなされる。 が第7.01(A)節(Viii)または(Ix)条に従って当社(または当社が支払いエージェントまたは両替エージェントとして使用している任意の付属会社について)に任意のイベントが発生した場合、受託者は債券の支払いエージェントまたは両替エージェントを担当する(誰が適用されるかに応じて)。

Section 2.08.     保持者 リスト.

受託者が登録所部長でない場合、当社は、各支払日の前7(7)個の営業日及び受託者が要求した他の時間よりも遅くなく、受託者が合理的に要求するフォーマット及び日付又は時間で、受託者の氏名及び住所のリストを受託者に提供する。

Section 2.09.     伝説的人物。

(A)          グローバル 備考図例それは.各グローバル紙幣は、本契約と一致せず、このようなグローバル紙幣のホスト機関が )を要求するグローバル紙幣の例(または任意の類似した図例を有する。

(B)          非分岐機構 図例それは.すべての紙幣には非関連伝説が印刷されるだろう。

(C)          制限 注釈図の例それは.本契約の他の条項には別の規定がある

(I)譲渡制限証券としての各brチケットは、制限されたチケット図の例を有する

(Ii)1枚の紙幣が交換、置換、または部分的に別の紙幣を切り替えるためである場合(この他の紙幣は、本2.09(C)(Ii)節では“旧紙幣”と呼ぶ)、2.10(B)、 2.10(C)、2.11または2.12節に従って、当該紙幣は制限紙幣図例を有し、当該旧紙幣が交換または交換時に制限紙幣図例を有する場合、または、変換に関連する変換日(例えば、適用される)に； 提供, しかし、当該手形が上記交換または代替直後またはその両替日(何者に適用されるかに応じて決定される)後に譲渡制限証券を構成しない場合、その手形には、譲渡制限手形図の例を添付する必要はない。

(D)          その他 伝説それは.手形は、法律または取引または見積手形を適用する任意の証券取引所または自動見積システムの要求に応じて、本契約に抵触しない任意の他の図面または文字を明記することができる。

(E)           所有者の証明書と合意それは.チケット所有者は，本2.09節で要求した任意のインスタンスを持つ任意のチケットを受け取る，すなわち，そのチケット所有者がその図の例に規定されている制限を遵守することを認め同意することを示す.

(F)          制限株式グラフの例.

(I)当該等両替株式を発行する手形が当該等両替株式を発行する際に譲渡制限証券(又は 当該手形が変換されていなければ)であれば、1株当たりの交換株式には制限された株式図例が付与される提供, しかし、当社がその合理的な適宜決定権で当該等株式交換株式に限定販売株式を付与する必要がないという伝説が確定した場合、当該等株式交換株式には限定株式伝説が付与されていない。

(Ii)項2.09(F)節には逆の規定があるにもかかわらず、変換株式が図面例の付加を許可しない証明書なしで発行されている場合には、その変換株式に制限付き株式インスタンスを必要としない提供当社は、制限株式伝説で言及されている譲渡制限 を実行するために、合理的に適切と考えられる措置(“制限”CUSIP番号を割り当てることを含む)をとる。

Section 2.10.     振替と交換；特定の振込制限。

(A)         すべての譲渡と交換に適用される条項 .

(i)           普通は…. 第2.10節の規定の下で，実物手形とグローバルチケットの実益権益は時々譲渡または交換することができ，登録処長は登録簿にそのような譲渡または交換を毎回記録する.

(ii)          譲渡と交換手形は依然として当社の有効債務であるそれは.本契約により任意の他の手形(当該等の他の 手形が本2.10(A)(Ii)節で“旧手形”と呼ぶ)またはその部分を譲渡または交換する際に発行される個々の手形は，同じ債務を証明し，本契約の下で当該旧手形またはその部分と同じ利益を享受するために当社の有効な責任となる(何者が適用するかによる).

(iii)         サービス料を取らないそれは.当社、受託者及び手形代理店は、手形のいかなる譲渡、交換、又は両替についてもいかなるサービス料も徴収しないが、当社、受託者、登録処長及び両替エージェントは、任意の譲渡、交換又は両替手形に関連するいかなる譲渡税又は同様の政府料金を支払うのに十分な支払いを要求することができるが、第2.11、2.16又は8.05節に基づく取引所は、いかなる譲渡も除外しない。

(iv)         振込と両替は許可額面を使用しなければなりませんそれは.本契約や手形に何らかの逆の規定があっても，手形 は譲渡または両替部分を譲渡してはならず，譲渡または両替の部分が承認された額面に属する限りである.

(v)          受託者の免責声明 それは.受託者には、本契約に明示的に要求された証明書または他の文書または証拠の交付が要求されない限り、本契約または適用法律が任意の保証に適用される任意の譲渡制限を遵守するかどうかを決定し、本契約の要求に適合するかどうかを決定するために、本契約に準拠しているかどうかを審査する義務または義務がない。

(vi)         伝説. 別のチケットを譲渡または交換する際に発行される各チケットは，2.09節で要求された各図例(あれば)を持つ.

(vii)        振込為替決済 それは.本契約の譲渡または交換のいずれかのチケットに対する要求を満たした後、当社は合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く譲渡または交換を行うが、いずれの場合も当該譲渡または交換完了後の第2の営業日 (第2の営業日)に遅れてはならない。

(viii)       意味.意味. は疑問を免除し，本契約条項を満たすことを前提として，2.10節で用いられるように，グローバルチケットまたはオブジェクトチケットの“交換”は，(X)そのグローバルチケットまたはオブジェクトチケットに貼られた任意の制限されたチケットのインスタンスのみを除去するための交換と，(Y)そのグローバルチケットまたはオブジェクトチケットが“制限された”CUSIP番号で識別される場合，そのグローバルチケットまたはオブジェクトチケットを“非制限”CUSIP番号で識別するための交換のみを含む.

(B)          世界的な手形の振込と交換。

(i)           ある 制限それは.それに続く一言を除いて、世界的な手形は、すべて譲渡または交換されてはならないが、(X)委託者によって受託者に譲渡される場合、(Y)係の代理名人が譲渡または交換される場合、または(Z)受託者または任意のそのような代名人によって、後任の受託者またはその後任の受託者の代理名人に譲渡または交換される場合を除く。グローバル手形(またはその任意の部分)を実物手形に譲渡または両替してはならない提供, しかし、以下の場合、世界的なチケットは、慣例に従って1枚以上の実物手形に両替される

(1)(X)受託者は、取引法第17 A条に基づいて登録された“決済機関”ではなく、又は継続してこのようなグローバル手形であることを望まない又は継続できない受託者に当社又は受託者に通知し、いずれの場合も、通知又は停止後90(90)日以内に後任受託者を指定することができない

(2)違約事件が発生し、継続しており、当社、受託者または登録処長は、グローバル手形または実益権益(状況に応じて) を1枚または複数の実物手形に交換することを要求する委託者またはグローバル手形実益権益所有者から書面請求を受けた

(3) 会社は、当該グローバル手形の任意の実益権益が、当該実益権益所有者の要求の下で、1枚または複数枚の実物手形で交換されることを一任することができる。

(ii)          振込と交換を実施するそれは.本契約の要求を満たした後、任意のグローバルチケット (またはその任意の部分)を譲渡または交換する：

(1)受託者は、グローバルチケットの一部を構成する“グローバルチケットの利息交換表”に注記することによって、グローバルチケット元本の任意の減少を反映する(記号がグローバルチケットの元本がゼロである場合、当社は、2.14節に従って受託者にグローバルチケットのログアウトを指示することができる)

(2) このような譲渡や交換が必要な場合、受託者は、そのような他のグローバルチケットの一部を構成する“当該グローバルチケットの権益交換スケジュール”に書き込みを行うことにより、任意の他の グローバルチケット元本の増加を反映する

(3) 譲渡または交換が必要な場合、会社は発行、署名、交付を行い、受託者は第2.09節で要求された各図例を含む2.02節に従って各場合ごとに新たなグローバルチケットを認証する

(4)このようなグローバル手形(またはその一部)またはその中の任意の実益資本が1枚または複数の実物手形を交換する場合、会社は発行、署名および交付し、受託者は、それぞれの場合、2.02節に従って1枚または複数の実物手形を認証し、 (X)は許可額面であり、元金総額は、そのように交換されるべきこのようなグローバル手形の元金brに等しい。(Y)保管人が指定した名称(または習慣プログラムによって決定された他の名称)で登録し、(Z)第2.09節の要求を記載した各図例(ある場合)。

(iii)         ホストプログラム を守るそれは.いずれのグローバルチケットの実益権益の譲渡や交換ごとに 預金管理プログラムに従って行われる.

(C)          を転送してオブジェクトメモを交換する.

(i)           振込と交換要求 それは.第2.10節に適合する規定の下で、実物手形の所有者は、(X)実物 手形(またはその任意の部分の許可額面)を1つまたは複数の他の人に譲渡することができ、(Y)交換されるべき実物手形(またはその一部)の元金総額に等しい1つまたは複数の許可額面の他の実物手形を、実物手形(またはその任意のbr}部分の発行額面)で交換することができる。(Z)ホストプログラムがそのとき許可された場合、1枚以上のグローバルチケットの実益br権益と交換するために、実物チケット(またはその任意の部分の許可額面)を譲渡する提供, しかし、このような譲渡や交換を行うためには，保持者は：

(1)当該紙幣を渡し、会社、受託者又は登録処長が合理的に要求した任意の署名又は譲渡文書と共に登録所に譲渡又は交換すること

(2)Σは，第2.10(D)節で要求可能な証明書，文書または証拠を渡す.

(ii)          振込と交換を実施するそれは.任意の実物紙幣の譲渡または交換に対する本契約の要求を満たした後(このような実物紙幣は、本2.10(C)(Ii)節で“旧実物紙幣”と呼ばれる) 所持者(または許可額面のこのような旧実物紙幣の任意の部分)：

(1)2.14節の規定により，このような 旧実物手形はただちに破棄される

(2)もし のような古い実物手形が部分的にこのように譲渡または交換される場合、会社は発行、署名、および交付し、受託者 は、2.02節に従ってそれぞれ1枚または複数の実物手形を認証し、これらの手形(X)は、許可された 額面に属し、元金総額は、このように譲渡または交換できない当該古い実物手形の元金に等しく、(Y)は、その所有者の名義に登録される。および(Z)は、2.09節で要求された各図例(あれば)；

(3)            in the case of a transfer:

(A)旧実物手形(またはその一部)の権益を1つまたは複数のグローバル手形の形態で保有する委託者またはその代名人 には、受託者は、当該グローバル手形の一部を構成する“グローバル手形権益交換付表”に明記され、1つまたは複数の既存のグローバル手形元本金額の増加 を反映し、増加した額面は、許可額面であり、このように譲渡されるべき元金金額である。第2.09節で要求された各インスタンス(ある場合)を搬送するグローバルチケットは、どのグローバルチケットであるか提供, しかし、このような譲渡が、1つまたは複数の既存のグローバルチケット上の書き込み によって達成できない場合(いずれの場合も、第2.09節で要求された各インスタンスを有するグローバルチケット が存在しないので、このような増加は、任意のグローバルチケットの元金総額が管理者によって許可された最大元金総額または他の態様を超えることになるので)、会社は発行、署名、および交付を行い、受託者は、各場合に基づいて認証を行う。1枚以上のグローバル手形、(X)は承認額面であり、元金総額は、このように譲渡される元本金額に等しいが、上記に規定された書き込みの影響を受けない。和(Y)2.09節で要求された各図例(あれば)；と

(B)1枚以上の実物手形の形でこのように譲渡された当該旧実物手形(又はその部分)の権益を持つ譲受人に、会社は発行、署名及び交付を行い、受託者は、それぞれの場合、第2.02節の規定により1枚以上の実物手形を認証し、 (X)は許可額面であり、元金総額は、このように譲渡された元金brに等しく、(Y)は当該譲渡者の名義に登録される。(Z)および(Z)2.09節で要求された各図例(ある場合)；および

(4) 交換の場合，当社は発行，署名，交付を行い，受託者はそれぞれの場合， 第2.02節により1枚または複数枚の実物手形を認証し，これらの手形(X)は発行額面に属し，元金総額 は交換された元金に等しい，(Y)当該旧実物手形を登録した人の名義に登録する，(Z)第2.09節で規定する各図例(あれば)を明記する.

(D)         文書や他の証拠の提供を要求するそれは.任意のチケットの所有者が“制限された”CUSIP番号 によって識別される場合、または制限されたチケットのインスタンスを有する場合、または制限された証券を譲渡する場合、要求：

(I)このチケットは、“制限されていない”CUSIP番号によって識別される

(Ii)≡削除 のような制限された注釈図の例；または

(Iii)イ登録は、当該紙幣を他の名義に譲渡し、

当社、受託者及び登録処長は、当社、受託者及び登録処長に自社、受託者及び登録処長が当該等の識別、更迭又は譲渡(何者の適用に応じて)が証券法及び他の適用証券法に適合するか否かを判定するために合理的に必要な証明書又は他の書類又は証拠を確定するために、当該等の識別、更迭又は譲渡を拒否することができる提供, しかし、ただし、第2.10(E)節に限定されない場合には、規則144に従って当該チケットの前回元発行日後6(6)ヶ月以降のいずれの譲渡においてもこのように当該 証明書、文書又は証拠(以下(W)条の場合は、第2.10(E)節に規定するフォーマットを用いた書面請求を除く)を交付する必要はなく、その時点でルール144(C)及び(I)の要求を満たしていれば、その等の証明書、文書又は証拠はこのように交付する必要はない。(X)規則144 A条に従ってグローバル手形の実益権益を譲渡すること、(Y)当該手形をbr社又はその付属会社に譲渡すること、又は(Z)証券法の有効な登録宣言に基づいて手形を譲渡すること。

(E)          ある キャンセルインスタンスプログラムそれは.任意の手形変換後に発行された任意の手形又は普通株式の所有者、又は任意のグローバル手形又は任意の手形変換後に発行された普通株式を代表するグローバル証明書において実益のbr権益を有する所有者が、規則144に従って当該手形又は普通株を譲渡し、当社の関連会社ではないことを証明する書面請求を提出し、過去3(3)ヶ月以内のいかなる時間も、br制限手形の例又は制限された株式の例なしにその手形又は株式を再発行することなく、そして、当社は、このようなチケットまたは株式の発生を促進し(適用すれば、当該チケットまたは株式をその後、関連するホスト機関の施設で“制限されない”CUSIPまたはISIN番号で表す)を促し、このような要求を出した2つの(2)取引日以内に商業的に合理的な努力を尽くしてこのようなイベントを発生させる。

(F)          Brを移転するには償還、買い戻し、転換の手形が必要ですそれは.本契約または付記に逆の規定があっても、当社、受託者および登録処長は、両替のために譲渡または交換された手形の登録または交換を要求されないであろうが、そのような手形の任意の部分が両替制限を受けていない場合を除く。(Ii)第4.02(F)節に有効に交付され、撤回されていない基本的な変更買い戻し通知による制約を受けなければならない。(Br)手形の任意の部分が通知の制約を受けない限り、または当社が満了時に適用される基本的な変更購入価格を支払うことができない場合、または(Iii)償還通知に従って償還を選択したが、その手形の任意の部分が償還を必要としない場合、または当社が満期時に適用される償還価格を支払うことができない場合を除く。

Section 2.11.     を交換し，基本変更や償還時の買い戻しによって変換または買い戻しされたチケットをキャンセルする.

(A)         基本変更または償還買い戻しプロトコルにより実物手形の部分転換と実物手形の一部買い戻し. 所有者の実物チケットの一部のみが基本変更または償還時に第5条に従って変換または買い戻しによる買い戻しを行う場合，その実物チケットがこのような変換または買い戻しを行うために渡された後(場合によって決定される)後，会社は合理的で実行可能な範囲内でその実物チケットを交換することをできるだけ早く手配し，第2.10(C)節の規定の下で，(I)1枚以上の承認された額面および元金総額がその実物手形元金金額に等しいチケットと交換する.このようなチケットはこのように変換または買い戻しされない.適用すれば，そのようなオブジェクトチケットをこの 所持者に渡す；および(Ii)元本金額は，本契約条項によって元本を転換または買い戻す(誰が適用するかに応じて)元本の実体手形に等しい提供, しかし、なお， 本項(Ii)項で指す実物手形は，第2.17節により未償還停止とみなされた後のいつでも発行する必要はなく，その後，その等転換や買い戻し(いずれの適用に応じて決定される)の規定を受けた元金金額は未償還停止とみなされる.

(B)          基本変更または償還によって変換されたチケットと買い戻しによる手形のキャンセル.

(i)           実物備考それは.所有者の実物手形(または第2.11(A)節によって交換されていない任意の部分) が第5条に従って変換または基本変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、(1)当該実物手形(またはその部分)が第2.17条 に従って償還されなくなったとみなされた後の時間および当該実物手形が変換または買い戻しを行うために返却された後(場合によって決定される)後、(1)実物手形は、第2.14条に従ってログアウトされる ；及び(2)所属部分の転換又は買い戻し(何者に適用されるかに応じて定める)であれば、当社は の発行、署名及び交付を当該所持者に与え、受託者はそれぞれの場合、第2.02節により1枚又は複数枚の実物手形を認証し、当該実物手形(X)は承認額面に属し、かつ元金総額が当該実物手形の元金 金額に等しい；(Y)は当該 所持者名義に登録され、及び(Z)は2.09節に規定された各図例(あればある)が記載されている。

(ii)          グローバル 備考それは.世界手形(またはそのいずれかの部分)が第5条に従って変換または基本的な変更または償還時の買い戻しに基づいて買い戻しされる場合、受託者は、第2.17節により当該グローバル手形(またはその一部)がもはや発行されていない時間 とみなされた後、当該グローバル手形元金金額の減少を直ちに反映しなければならず、その金額は、適用されるように、当該グローバル手形の一部を構成する“グローバル資本交換表”に記載されている(なお、このグローバルチケットの元本金額がゼロである場合は、第2.14節の規定によりグローバルチケットをログアウトする。

Section 2.12.     を入れ替えて備考する.

いずれかの手形の所持者が，その手形が破損，紛失，廃棄または誤って持ち去られたと主張した場合，当社は発行，発行，交付手形を発行し，受託者 は，2.02節の各場合に第2.02節の規定により，その手形を受託者に返送する際に，受託者と当社が合理的に満足している当該等の紛失，廃棄，不当な持ち去っに関する証拠を受託者に提出した後，その手形を認証する.もし手形の紛失、損壊或いは誤った記録があれば、当社及び受託者はその所有者に当社及び受託者が満足する保証或いは補償を提供することを要求することができ、当社及び受託者が当該手形の交換によっていかなる損失を被ることがないことを保障することができる。

2.12節により発行された1枚の代替チケットは当社の追加義務となり、本契約によって発行された他のすべてのチケットと平等かつ比例して本契約のすべての利益を享受する権利があり、チケットが紛失、廃棄または誤って に記入されていないにもかかわらず、誰でもいつでも強制的に実行することができる。

Section 2.13.     登録されたbr所有者；グローバルチケットに関するいくつかの権利。

チケットの所有者 のみがそのチケットの所有者として本契約項の下で権利を享受する権利を持つ.上記一般性を制限することなく、ホスト参加者 は、本契約の下で、受託者またはその代の有名人または受託者が所有する任意のグローバルチケットについて任意の権利を有することはなく、会社、受託者およびチケットエージェントおよびそれらのそれぞれのエージェントは、任意の場合において、受託者 をそのようなグローバルチケットの絶対所有者と見なすことができる提供, しかし、(A)任意のグローバルチケットの所有者は、本契約またはそのチケットに従って取る権利がある任意の行動をとるために、ホスト参加者およびホスト参加者を介してbrチケットの権利を有する者を含む委託書または他の方法で任意の者を許可することができ、(B)当社および受託者およびそれらのそれぞれの代理人は、受託者によって提供される任意の書面証明、br}依頼書、または他の許可を実行することができる。

Section 2.14.     キャンセルします。

当社はいつでもチケットを受託者に渡して解約することができます。登録処長、支払い代理人及び両替代理人は、譲渡、両替、支払い又は両替のために、受託者に引渡しのための各妥当な手形を渡す。受託者は，その慣例に従って提出されたすべてのチケット を迅速にログアウトする.2.03(B)節の一般性を制限することなく、当社は、支払い済みまたは譲渡、交換、支払い、または変換時にログアウトしたチケットの代わりに新しいチケットを元に発行してはならない。

Section 2.15.     会社またはその関連会社が持っている手形

2.17節の一般性を制限することなく、必要な元金総額手形の所有者が本契約下の任意の指示、放棄、同意または他の行動に同意するか否かを判定する場合、会社またはその任意の関連会社が所有するチケットは、 未償還とみなされる提供, しかし、このような指示、放棄、同意、または他の行動に依存するときに受託者が保護されているかどうかを決定するために、受託者の担当者のみが、そのように所有している注釈が無視されることを知っている。

Section 2.16.    仮 備考。

最終手形 が交付準備される前に，会社は発行，署名，交付が可能であり，受託者は2.02節の仮手形による認証を行う.仮手形は基本的に最終手形の形をとるが，臨時手形の変形に適していると考える会社もあるかもしれない.会社は迅速に準備、発行、署名、交付を行い、受託者は第2.02節の規定に基づいて各場合ごとに最終チケットを認証し、一時手形と交換する。交換の前に，各一時的な チケットは各方面で最終チケットと同様の福祉を受ける.

Section 2.17.     未償還のbr手形。

(A)          普通は…いつでも返済されていないチケットは、当時正式に発行および認証されたチケットとみなされ、 は、これまで(I)受託者によってログアウトされたか、または2.14節に従って受託者によってログアウトされたチケット(またはその一部)を含まず、(Ii)そのようなチケットを代表する任意のグローバルチケットを構成する“グローバルチケット資本交換付表”に書き込みを行うことによって、元金金額をゼロとする。(Iii)本契約による全額支払い (変換後を含む)；又は(Iv)は、第2.17節第(B)、(C)又は(D)項の規定の下、第(Br)項に規定する範囲内で再償還されないとみなされる。

(B)          備考を入れ替えたそれは.第2.12節に従って手形を交換する場合、その手形は、受託者及び会社が合理的に満足できる証拠を受信しない限り、交換時に未償還を停止する誠実で信用を守る法律で定められた“買い手”が適用される。

(C)          満期手形と手形は償還または買い戻しが必要それは.償還日、基本変動買い戻し日または満期日に、支払エージェントが、それぞれの場合、その日に満了する総利息と共に、総償還価格、基本変動買い戻し価格または元金をそれぞれ支払うのに十分な資金を持っている場合、(Br)そのような金額の違約支払いが発生しない限り)(I)その日に償還または買い戻しされた手形または満期の手形を発行し、その日から未償還を停止するとみなされる。4.02(D)節、4.03(F)節または5.02(D)節で規定される範囲を除く。及び(Ii)当該等手形(又はその部分)所持者が当該等手形(又はその部分)の権利について で終了するが、 本契約に規定されている場合毎に、当該手形(又はその部分)の償還価格、基本変動、買い戻し価格又は元金金額及び課税及び未払い利息を受け取る権利は除く。

(D)          変換する備考 それは.変換された任意のチケット(またはその任意の部分)が変換日に収集された場合、そのチケット(またはその一部)は、未償還停止とみなされる(5.03(B)節または 第5.02(D)節に従って変換時に変換コストまたは満期利息が交付されない限り)、5.02(D)節または 第5.08節で規定される範囲は除外される。

(E)          停止利息 それは.4.02(D)節、4.03(F)節または第5.02(D)節の規定を除いて、1枚当たりの利息は、当該手形の満期の任意の現金又は他の財産に違約が発生しない限り、第2.17節により 未償還とみなされた手形を停止した日から利子を停止する。

Section 2.18.     会社は を買い戻します。

第2.14節の一般性を制限することなく、会社は、所持者に事前に通知することなく、公開市場でチケットを購入または交渉取引で時々買い戻すことができる。

Section 2.19.     CUSIP とISIN番号。

会社は、1つまたは複数のCUSIPまたはISIN番号を使用して任意のチケットを識別することができ、そうである場合、会社および受託者は、所持者宛の通知においてCUSIPまたはISIN番号を使用することができる提供, しかし、(I)受託者は、そのようなCUSIPまたはISIN番号の正確性または正確性についていかなる陳述もしない；および(Ii)そのようなCUSIPまたはISIN番号のいかなる欠陥または漏れによっても、そのような通知の効力は影響を受けない。当社は、受託者が任意のチケットを識別するCUSIPまたはISIN番号の任意の変更を直ちに通知します。

第三条条約

Section 3.01.     手形支払い 。

(A)          普通は…。 当社は、本契約に記載されている方式で、支払手形の日付支払い又は手配に関する全元金、基本変動購入価格及び償還価格、利息及びその他の支払金を提供する。

(B)          保管資金 それは.ニューヨーク市時間午前11：00前に、各償還日、基本的に購入日または利息支払い日および満期日または債券の任意の他の現金金額の有効期限を変更する前に、当社は、支払エージェントと共に、その日付が満了したbr適用手形に適用される現金金額を支払うのに十分な現金を、その日に即時に使用可能な資金に入金または手配する。支払代理人は実行可能な範囲内で不要ないかなる資金もできるだけ早く会社に返却する。

Section 3.02.     Exchange 取引報告。

(A)          普通は…. 当社は、当社に報告書の提出を要求した日から15(15)日以内(取引法によるすべての適用猶予期間を与えた後)、当社が“取引法”第13(A)または 15(D)節に米国証券取引委員会に提出したすべての報告のコピーを受託者に送信する提供, しかし、会社は、br委託者にいかなる材料も送信する必要はなく、会社が米国証券取引委員会の機密処理を受信したか、または誠実に求めた場合、会社は受託者にいかなる材料も送信する必要がない。当社がEDGARシステム(またはその任意の継承者)を介して米国証券取引委員会に提出した任意の報告は、EDGARシステム(または継承者)を介してこのように提出されたときに受託者に送信されたとみなされるであろう。参照のために、報告、情報、および文書を受託者に提出することは、参照のためにのみ、このような報告および文書を受信することは、会社が本契約または受託者が上級者証明書に完全に依存する権利を有する任意の契約を含む、その中に記載されているか、またはその中に記載されている情報から決定可能な任意の情報の推定通知を構成すべきではない。会社は、本契約または注釈項目の契約を遵守するか、またはEDGARシステムまたは本契約項目の下の任意のウェブサイトを介して米国証券取引委員会に提出された任意の報告または他の文書を遵守する。任意の所有者の要求に応じて、受託者は、会社が第3.02(A)節に従って受託者に送信した任意の報告のコピーを当該所有者に提供するが、前の文に従って受託者に送信されたとみなされる報告は除外される。

(B)          受託者の免責声明 それは.受託者は、会社がEDGARシステム(またはシステムの継承者)を介して任意の材料を提出したかどうかを判断する必要はない。3.02(A)節に基づいて送信または提出された報告は、当社が本契約項のいずれかの契約に準拠している場合を含む、受託者に推定通知を発行するとみなされず、受託者に、その中に記載されているか、またはその中に記載されている資料から決定可能な任意の資料を通知する。

Section 3.03.     規則144 A条 情報。

当社がいつでも取引所法令第13又は15(D)条の制約を受けず、いずれの手形又は交換株式も発行されず、“制限された証券”を構成する場合(定義第144条参照)、当社(又はその相続人)は、当該手形又は株式のいずれかの所有者、実益所有者又は潜在的購入者に、証券法第144 A(D)(4)条の規定により交付すべき資料を直ちに受託者及び書面の要求に応じて、第144 A条に基づいて当該手形又は株式の転売を支援する。

Section 3.04.     追加の 利息。

(A)          追加利息 それは.任意のチケットの最後の元の発行日 の後の6(6)ヶ月の日付または後のいずれかの日であれば、

(I)会社は、証券法第144条(C)及び(I)(2)条に規定する報告条件(現在の表10情報に対する要求を含む疑問を免除するための) ；または

(Ii)このbrチケットは他の方法で自由に流通できない

その日の手形には追加の利息が発生する。

(B)          金額 と追加利息の支払いそれは.3.04(A)節に規定された手形によって生成された任意の追加利息に基づいて、 は、手形宣言の利息と同じ日付および方法で支払い、その元金の0.5%(0.50%)に相当する年利率で計算される提供, しかし、いずれの場合も、チケット上の追加利息および第7.03節に記載された任意の特別利息は、1%(1.00%)を超える総合年利率で手形に計算されない。疑問を生じないようにするために、本チケットによって生成された任意の追加利息は、当該チケットの計算すべき利息に付加され、前の文ただし書の規定の下で、当該チケットに計算されるべき任意の特別な利息に付加される。

(C)          受託者免責声明それは.当社は、各チケットの所持者および 受託者に通知を行い、そのチケットが追加利息を発生する任意の期間の開始および終了日を説明する。さらに、任意の手形が追加のbr利息を生成した場合、当社は、追加の利息を支払うのに遅くない各日の5(5)営業日前に、(I)当社が支払日に手形の追加利息を支払う義務があることを示し、(Ii)支払日に支払うべき追加利息の金額を受託者および支払い代理人に交付する。受託者は追加的な利息またはその金額を支払う必要があるかどうかを決定する責任がないだろう。

(D)          独占的救済措置それは.追加利息の累積は、その手形が自由に取引できなかった場合の所有者の唯一の救済措置となるだろう。

Section 3.05.     コンプライアンス とデフォルト証明書.

(A)          年間コンプライアンス証明書 それは.2022年12月31日以降の120日以内と会社の各財政年度終了後120(120)日以内に、会社は受託者に高級職員証明書を提出し、(I)署名者brは、契約違反や違約事件が発生したかどうかを決定するために、当社とその子会社の財政年度における活動審査を監督することを宣言する。(Ii)署名者の知る限り、違約または違約事件が発生したかどうか、または継続しているかどうか(ある場合は、そのようなすべての違約または違約事件を説明し、当社がこのような行動を取っているか、またはどのような行動をとるかを説明してください)。

(B)          デフォルトの 証明書それは.もし違約または違約事件が発生した場合、当社は初めて発生してから30(30)日以内に受託者に高級職員証明書を提出し、その違約または違約事件と、当社が取っているあるいはしようとしている行動を説明する。

Section 3.06.     維持、延期、そして高利貸し法。

その合法的にそうすることができる範囲内で、会社(A)は、いつでも主張したり、弁明したり、いかなる方法でも、契約または本契約の履行に影響を与える可能性のある猶予、延期、または高利貸し法(どこであっても、いつ発行または発効してもよい)の利益または利点を主張または利用することに同意する。(B)これらの法律のすべての利益または利益を明確に放棄し、そのような法律によって本契約が受託者に付与された任意の権力の実行を阻害、遅延または阻害しないことに同意するが、このような法律が公布されていないように、各権利の行使を我慢して許可する。

Section 3.07.     当社とその関連会社が手形を買収します。

第2.17節の一般性を制限することなく、当社又はその任意の付属会社が購入又は他の方法で買収した手形は、当該等の手形交付受託者がログアウトするまで未償還(第2.15節に規定する範囲を除く)とみなされる。当社は商業的に合理的な努力を尽くし、そのいかなる制御された関連会社がいかなるbr手形(またはその中の任意の実益権益)を買収することを阻止する。

第四条買い戻し及び償還

Section 4.01.     基金を返済していません。

債券は債務超過基金を提供する必要がない。

Section 4.02.     所有者は会社に根本的な変化が発生した場合に手形を買い戻すことを要求する権利がある。

(A)         所有者は会社が根本的な変化が生じたときに手形を買い戻す権利を要求するそれは.4.02節の他の条項には別途規定があるほか， が基本的に変動すれば，所持者ごとに権利(“基本変動買い戻し権利”) は当社が基本変動の 基本変動買い戻し日にその所持者のチケット(またはその任意の部分)を買い戻すことを要求し，買い戻し価格は基本変動買い戻し価格と等しい.

(B)          場合によっては買い戻し禁止 それは.チケットの元本が加速され、このような加速が実質的に変更された買い戻し日または以前にキャンセルされなかった場合(関連する基本的に変更された買い戻し価格の支払いによるbrの結果を含み、および4.02(D)節の第1文のダンプブックに従ってこの基本的に変更された買い戻し日に支払われる任意の関連利息を含む)、(I)当社は、第4.02節の規定に従っていかなるチケットを買い戻すことができない。 および(Ii)当社は、基本的な変更スケジュールに基づいて、これまでその等の買い戻しのために提出してきた任意の手形をその所有者に返却する(またはグローバル手形に適用される場合は、預管プログラムに従って、当社、受託者またはそのような手形に実益権益を適用する支払代理人への任意の帳簿振替指示をキャンセルする)。

(C)          基本 買い戻し日を変更するそれは.いずれかの重大な変更の基本変更買い戻し日は、会社が選択した1営業日となり、会社が第4.02(E)節に関連する基本変更通知を出した日以降の35(35)営業日を超えず、20(20)営業日以上となる。

(D)          基本 買い戻し価格の変更それは.いずれのチケットの基本変動買い戻し価格は，基本変動後の基本変動による買い戻し 現金金額は，そのチケットの元金にそのチケットの課税と未払い利息 を加えたものであるが，その基本変動の基本変動買い戻し日は含まれていない提供, しかし、 基本的に変更された買い戻し日が定期的に記録された日付の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日の終了時にチケットの所有者は、その支払日の当日またはその支払日の前にチケットの未払い利息を受信する権利がある(この目的のみで、このチケットは、その支払日まで返済されていないと仮定する。基本的に変更された買い戻し日が支払日よりも早い場合)；和(Ii)基本変更買い戻し価格にはそのチケットの課税利息や未払い利息は含まれていないが，この基本変更買い戻し日は含まれていない.疑問を免れるために、支払日が2.05(C)節で指す営業日ではなく、その基本変化買い戻し日がその支払日直後の営業日に発生した場合、(X)計算すべき 手形未払い利息は、2.05(C)節の に従って次の営業日の次の営業日に保持者に支払われ、前の正常記録日までの終値となる。および(Y)基本買い戻し価格には、支払日から買い戻される手形の利息が含まれ、利息支払日が含まれる。

(E)          基本変更通知 それは.重大な変更発効日後二十(20)日またはそれまでに、会社は、所持者、受託者、支払代理人毎に、当該重大な変更に関する通知(“重大変更通知”)を送信する。

このような根本的な変更通知 は必ず宣言しなければならない：

(I)簡単に言えば、 がこのような根本的な変化をもたらすイベント；

(2)このような根本的な変更の発効日；

(Iii)本4.02節で会社にそのチケットの買い戻しを要求する所持者が従わなければならないプログラムによると、基本的な変更買い戻し権利を行使する締め切りと、根本的な変更買い戻し通知を提出·撤回するプログラム ；

(Iv)この基本変更の 買い戻し日；

(V)4.02(D)節第1節のただし書によれば、1，000ドルの手形元金金額ごとに計算される基本変動買い戻し価格(Ii)(この基本変動買い戻し日が定期的に記録された日の後であり、次の支払日または前である場合、利息の金額、方法、時間を支払うべきである)

(Vi)支払エージェントおよび変換エージェントの名前およびアドレス；

(Vii)根本変更通知の日に発効する変換率と、(5.07節に従って)変換率の任意の調整が可能な説明および量子化を含む根本的変更と、

(Viii)iii： 基本変更買い戻し通知が正式に提出されていますが、正式に撤回されていないチケットは、支払いエージェント に渡されなければなりません。その所有者は、基本的な変更買い戻し価格を得る権利があります

(Ix)()は、本契約に従って基本変更買い戻し通知を撤回した場合にのみ、入札に妥当な基本変更買い戻し通知によって規定されたチケット(またはその任意の部分)を変換することができる

(X)添付されているCUSIPコードとISINコード(あれば)。

基本変更通知や根本変更通知に渡されなかったいかなる欠陥も，所有者の基本変更買い戻し権利 を制限することはなく，根本変更後の任意の買い戻しに関するいかなるプロセスの有効性にも影響を与えない.

(F)          買い戻し権利を基本的に変更するプログラム を行使する.

(i)           基本変更買い戻し通知と買い戻し待ちチケットの交付 それは.根本的な変更が発生したチケットに対して買い戻し権利 を根本的に変更するためには，その所持者は支払エージェントに交付しなければならない：

(1)関連基本変更買い戻し日の直前の営業日(又は法律で規定された比較後時間)の営業日が終了する前に、当該手形について記入済みの書面基本変更買い戻し通知を発行する手段；及び

(2)譲渡(手形が実物手形である場合)または記帳譲渡(手形がグローバル手形である場合)であり、裏書きである等 手形(Σ)が妥当である。

支払いエージェントは，受信した基本変更ごとの買い戻し通知のコピー をただちに会社に送信する.

(ii)          買い戻し通知の内容を基本的に変更 それは.チケットに関する基本変更買い戻し通知ごとに説明しなければならない

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号；

(2)イが買い戻した手形の元本金額は、当該元金がライセンス額面でなければならない

(3)当該所持者が当該手形の元本金額についてその基本変動買い戻し権利を行使していることを示す

提供, しかし、また，このチケットがグローバルチケットである場合，この基本変更買い戻し通知はキャッシュプログラムに適合しなければならない(また，このようなキャッシュプログラムに適合する任意の基本変更買い戻し通知は，本4.02(F)節の要求を満たすものと見なす.

(iii)         撤回基本変更買い戻し通知 それは.手形について基本変更買い戻し通知を提出した所持者は，関連基本変更買い戻し日の直前の営業日の営業終了前のいつでも，支払いエージェントに書面撤回通知を提出することで，その基本変更買い戻し通知を撤回することができる.このような撤回通知は と明記しなければならない：

(1)当該紙幣が実物紙幣であれば、当該紙幣の証明書番号；

(2)当該紙幣の元本金額は、当該元金金額が認可額面でなければならない

(3)手形の元本金額(ある場合)、この元金は依然として当該等の基本的な変動買い戻し通知によって規定されており、通知は許可されたbr額面でなければならない

提供, しかし、手形がグローバル手形である場合、引き出し通知は、預金管理プログラムに適合しなければならない(預金管理プログラムに従って交付された任意のこのような引き出し通知は、本4.02(F)節の要件を満たすとみなされる)。

支払代理人は、手形(またはその任意の部分)に関する任意のこのような引き出し通知を受信した後、(X)引き出し通知のコピー を迅速に会社に交付する。(Y)手形が支払代理人に提出された場合、その手形(またはその関連部分は、(br}第2.11節に従って、その手形がその時点で部分的な買い戻しのために返却され、依然として買い戻しが必要であるとみなされる)を保持者に返送するように構成される(または任意の世界的な手形に適用される場合、当社、受託者または支払い代理人への当社、受託者または支払い代理人への当該手形の適用実益権益の譲渡に関する任意の簿記指示を取り消す)ように構成される。

(G)          支払いは基本的に買い戻し価格を変更する それは.会社が3.01(B)節で禁止された時間内に買い戻し価格を基本的に変更する義務を格納することを制限しない場合、会社は、基本変更買い戻しにより基本変更買い戻しにより買い戻しされた チケット(またはその部分)の基本変更買い戻し価格を(I)に適用される基本変更買い戻し日または直前 に所持者に支払う。(Ii)手形が支払エージェントに交付された日(X)(例えば、実物手形)または(Y)買い戻しに関連する保管管プログラム、および引戻ししようとしている当該手形における所持者の実益権益は、支払代理人(例えば、グローバル手形に属する)に交付される。第4.02(D)節第1文によれば，本は基本変更後に買い戻された任意のチケットについて本が支払う利息は当該ただし本によって支払われなければならないが，当該 チケットが交付されたか否か，またはそのホストプログラムが第4.02(G)節の第1文の規定に適合しているかどうかにかかわらず.

(H)          第三者は会社の留置所で買い戻し要約を行うことができますそれは.本4.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、 (I)の1つまたは複数の第三者が本4.02節で要求した方法で任意の基本的な変更買い戻しおよび関連する買い戻しチケット要約を行い、かつ直接当社が行う場合、当社は本4.02節に規定する義務を履行するとみなされる。および(Ii)第三者または複数によって購入された任意のチケットの実益権益を有する 所有者は、当社がチケットを購入した所有者よりも少ない金額を受け取ることはないであろう(br}源泉徴収または同様の税金による)。

(I)            基本的な変化によりチケットが基本的に変化した買い戻し価格を超える現金 に変換できれば，チケット要約を行う必要はないそれは.4.02節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、第4.02節(B)(Ii)(または(A)条に基づいて第(B)(Ii)条による基本的な変更を構成する)による根本的な変更については、当社は、第4.02(E)節による根本的な変更通知を要求されたり、本4.02節に基づいて任意のチケットの買い戻しや買い戻しを要求されることはない。(I)このような基本変動が普通株式変動イベントを構成する場合、その参照財産はすべてドル現金である。(Ii)5.09(A)節と5.07節(適用)により，チケットはただちに両替可能な対価格となり，ドルのみを対価とし，その金額は1，000ドルあたりの元金総額 が1，000ドルあたりの元金総額に等しいかそれを超えるチケット買い戻し価格とする((br}計算 このような基本的な変動を含む最新可能元本買い戻し日の応算と未払い利息 を仮定する).および(Iii)当社は速やかに第5.01(C)(I)(3)(B)節に第(Br)条に必要な基本的な変更に関する通知を行い，当社が4.02(I)節に依存していることを示す声明を含む.

(J)           適用証券法 を守るそれは.適用される範囲内で、会社は、基本的な変更買い戻しに関するすべての連邦および州証券法(取引法下のルール13 E-4および14 E-1を遵守し、適用可能な範囲内で任意の必要なスケジュールを提出することを含む)をすべての実質的な態様で遵守し、本契約に規定された方法で根本的な変更時にこのような買い戻しを実施することを可能にする提供, しかし、当社が第4.02節で負う義務によって、会社に適用される任意の法律や法規と衝突し、発行日 の後に公布された場合、会社がその法律や法規を遵守することは違約とはみなされない。

(K)          一部買い戻し それは.本4.02節の条項によれば，チケットは買い戻し計画に基づいて部分的に買い戻すことができるが，ライセンス額面でしか買い戻すことができない.本4.02節では，買い戻しチケットに適用する規定 は，買い戻しチケットの許容部分にも同様に適用される.

Section 4.03.     当社は手形を償還する権利がある。

(A)         2025年5月20日までに償還する権利はありませんそれは.2025年5月20日までは、会社は自分の選択に応じて債券を償還しない可能性がある。

(B)          2025年5月20日以降に手形を償還する権利がありますそれは.本4.03節の規定の下で、当社は、任意の時間及び2025年5月20日以降の償還日及び40年4月40日までの償還日、償還の全部又は任意の部分(第4.03(C)節に記載の部分償還制限規定を受ける)を償還する権利がある^{これは…。}期限直前の予定取引日において、現金購入価格は償還価格に等しいが、(1)償還通知日直前の30(30)取引日(償還通知日直前の取引日を含む)、普通株式最終報告の1株当たり販売価格は、(X)少なくとも20(20)取引日(連続するか否かにかかわらず)の各取引日の換算価格の130%(130%)を超えることを前提としている。及び(Y)当該償還通知日直前の取引日及び(2)は流動資金条件を満たしている。疑問を生じないように，手形定義第(B)項により，いずれの手形の償還もその手形に関する徹底した基本的な変更を構成する。

(C)          部分償還制限 それは.当社がすべての未償還債券よりも少ない償還を選択した場合、当該等の債券を償還する通知日(当該要求が“部分償還制限”)の場合には、少なくとも1億元 ($100，000，000)の債券元金の未償還及び償還制限を受けないことが規定されなければならない。

(D)          場合によっては償還が禁止されるそれは.手形の元金の発行が加速されているが、償還日または前にキャンセルされていない場合(支払関連の償還価格および第4.03(F)節の第1節のただし書に従って当該償還日に任意の関連権益を償還することを含む)、(I)当社は、本4.03節の規定に従って、償還しないか、または他の方法でチケットを償還することができる。および(Ii)当社は、これまでに償還された手形返却者(またはGlobal 手形に適用される場合は、預託プログラムに従って、当社、受託者またはそのような手形に実益権益を適用する支払代理人譲渡帳簿の任意の指示をキャンセルする)を手配する。

(E)          償還日 それは.いずれの償還日も当社が選択した営業日とし、償還通知日後の予定取引日の六十五(Br)(65)日または四十五(45)日を超えない。

(F)          償還価格それは.償還を要求された手形の償還価格は、手形の元金と手形の未払い利息とに相当する現金金額であるが、手形の償還日は含まれていない提供, しかし、 償還日が定期的に記録された日付の後であり、次の支払日または前にある場合、(I)定期記録日が終了したとき、チケットの所有者 は、支払日の前に当社が選択した日付またはbr}が手形の累算された未払い利息を受信する権利があるが、その支払日は含まれていない(この目的のためにのみ、手形はその支払日にまだ返済されていないと仮定する。償還日が利息支払い日よりも早い場合)；および(Ii)償還価格には、手形の計算すべき利息および未払い利息は含まれないが、償還日は含まれない。疑問を生じないために、支払日が第2.05(C)節に示す営業日でなく、償還日がその支払日直後の営業日に発生した場合、(X)当該支払日に支払われるが当該支払日を含まない手形の課税及び未払い利息は、第2.05(C)節の規定に従って次の営業日に保持者に支払われ、前の正常記録日までの終値となる。および(Y)償還価格には、償還債券の利息が含まれ、その利息支払日が含まれる。

(G)          償還通知 それは.いかなる手形も償還しようとする場合、当社は当該等の手形保有者、受託者及び支払代理人に当該等の手形の償還に関する書面通知(“償還通知”)を発行しなければならない。

このような両替通知は必ず と明記しなければならない：

(I)当該等の手形はすでに償還を要求され、当社が本契約によって享受している償還権を簡単に説明する

(イ)当該等の償還の償還日，

(Iii)4.03(F)節第1節のただし書によれば、1，000ドル当たりの手形元本の償還価格(償還日が定期的に日付 を記録した後、次の支払日または前に、利息の金額、方法、および時間が支払われる場合)

(4)支払エージェントと変換エージェントの名前とアドレス；

(V)償還日の直前の営業日の営業終了前の任意の時間に償還が必要な手形を切り替えることができる(または、当社がその償還日の満了した償還価格を全数支払うことができない場合は、当社が償還価格を全数支払う前の任意の時間に変換することができる)

(Vi)償還通知日に発効する為替レート、および償還に起因する可能性のある為替レートの任意の調整の記述および定量化(節5.07によるものを含む)

(Vii)両替日が上記償還通知日又はその後、償還日の前の営業日又は前のすべての手形を両替するための決済方法；及び

(Viii)付記されているCUSIPコードおよびISINコード(ある場合)。

償還通知日又は前に、当社は当該償還通知写しを受託者及び支払代理人に送付する。

(H) 部分償還手形の選択と転換.

(I)償還されていないすべての未償還チケットが償還を要求された場合、償還されるべきチケットは、以下のように選択される：(1)グローバルチケットについては、ホスト手順に従って、および(2)実物チケットについて、比例的に、バッチ的に、または受託者によって公平かつ適切であると考えられる他の方法。

(Ii)手形の一部のみが償還されなければならず、その手形が部分的に両替されている場合、手形の両替部分は、手形のうち償還すべき部分からとみなされるであろう。

(I) 償還価格を支払うそれは.当社が第3.01(B)節で禁止されている時間前に償還価格を預け入れる義務がない場合には、当社は、適用される償還日又はその前に適用される償還日又はそれ以前の手形(又はその一部)の償還価格を債券保有者に支払うように手配される。疑問を免れるためには，4.03(F)節第1文のダンプブック により任意の償還すべき手形(またはその部分)について支払われる利息は，そのただし本 によって支払わなければならない.

(J) 部分催促の特別規定 それは.もし当社が第4.03節に基づいてすべての未償還手形よりも少なく、かつ、任意の手形の所有者又は任意の全世界手形の実益権益を選択した任意の所有者が、当該手形の償還日直前第42(42)番目の所定の取引日の取引が終了する前に、当該手形又は実益権益(何者が適用されるかに応じて定める)が当該等の償還に基づいて償還されなければならないか否かを決定することができない場合は、当該所有者又は所有者(何者に適用されるかに応じて定める)は、当該手形又は実益権益を変換する権利を有する(請求者に適用される)。このような両替は，その償還日直前の営業日収市前の任意の時間ごとに，本4.03節，5.01(C)(I)(4)節，5.07節の目的で償還を要求した手形，および“徹底した根本変更”の定義とする

第5条.転換

Section 5.01. 右 変換します。

(A) 普通は…. 本条第5条の規定に該当する場合，各所持者はその等所持者のチケットを対価格に変換することを自分で選択することができる.

(B) 部分変換 それは.本契約条項を満たした場合，チケットは部分的に変換可能であるが，ライセンス額面でしか変換できない.手形変換全体に適用される本条第5条の規定は、変換手形の許容部分にも同様に適用される。

(C) いつ便箋を変えることができますか.

(i) 普通は…. 5.01(C)(Ii)節の規定により，以下の場合にのみチケットを変換することができる：

(1) 普通株販売価格条件を満たす場合は換算 それは.2022年6月30日までのカレンダー四半期の後に開始される任意のカレンダー四半期(かつ、このカレンダー四半期期間のみ)、前のカレンダー四半期までの連続30(30)取引日(前のカレンダー四半期の最終取引日を含む)内で、普通株式の最終報告1株当たり販売価格が少なくとも20(20)取引日(連続しているか否かにかかわらず)における各取引日の換算価格の130%(130%)を超える場合、所有者はその手形を変換することができる。受託者も変換エージェントも，この普通株販売価格条件が満たされているかどうかを決定する責任はない.

(2) 手形取引価格条件を満たした後の換算 それは.所持者は，任意の10(10)個の連続取引日(この10(10)個の連続取引日期間，“測定 期間”)の直後の連続5(5)個の営業日 内でチケットを変換することができ，保有者が以下の手順により要求した1，000ドルあたりの元本手形の取引価格が，その取引日に最後に公表された普通株1株あたりの販売価格およびその取引日の換算率の98%(98%)よりも低いことが条件である.前節で規定した条件を本契約では“取引価格条件”と呼ぶ

取引価格は入札エージェントによって5.01(C)(I)(2)節と 取引価格定義により決定される.入札エージェント(当社でなければ)は，自社が書面で決定を要求しない限り，手形の取引価格を決定する義務がなく，かつ当社はこの要求(または自ら入札を求める)を行う義務がないことを示し，所有者が自社に合理的な証拠を提供しない限り，1，000ドル手形あたりの元本の取引価格が1株当たりの最終報告販売価格と換算率の98%(98%)を下回ることを証明する.このような証拠を所持者が提供する場合，当社は(入札 入札エージェントとして)または入札エージェントにチケットの取引価格を決定するように指示し，次の 取引日から，次の取引日ごとにチケットの取引価格を決定し，1，000ドルあたりの元金の取引価格がその取引日に最終報告された普通株1株あたりの販売価格の積のbr}から98%(98%)，およびその取引日の 換算率以上になるまで決定する.上記の取引価格条件を満たしていれば，会社は 所持者，受託者，変換エージェントに通知する.上記取引価格条件が満たされた後のいずれの取引日においても、1，000ドル手形当たりの元本の取引価格が、当該取引日に最終報告された普通株1株当たりの販売価格とその取引日の換算率との積の98%(98%)以上であれば、当社は所持者に通知する, 受託者とその変換エージェント.受託者，変換エージェントともに取引価格条件を満たすかどうかを決定する責任はない.

(3) 指定された会社活動に応じて変換 .

(a) いくつかの 配布それは.2026年11月15日までに会社が選択すれば

(I)権利を付与する任意の権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に従って発行される権利を除く)をすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に配布し、これらの権利が普通株式から分離されておらず、トリガイベントが発生する前に行使できない限り、そのような権利は、(I)普通株式から分離されたとき、またはトリガイベントが発生したときに本項に従って割り当てられるとみなされる。このような割り当ての記録日後に60(60)個のカレンダー日を超えない場合には、普通株を引受または購入し、その1株当たり価格が直近10(10)取引日以内に普通株式最終報告の1株当たり販売価格の平均値を下回っており、この10(10)取引日は、当該割当発表日直前の取引日を含む(第5.05(A)(Ii)節第3段落に規定されるように決定される)。 または

(Ii)当社の普通株式、資産または証券または自社証券を購入する権利を有するすべてまたはほぼすべての所有者に配布され、普通株当たりの割り当ての価値は、その割り当て発表日直前の取引日に最終報告された1株当たり普通株販売価格の10%を超える取締役会によって合理的に決定される

その後、いずれの場合も、(X)会社 は、そのような割り当ておよび関連するチケット変換権利に関する通知を保持者、受託者、および変換エージェントに送信し、少なくともそのような割り当ての配当日の前の所定の取引日の (または、株式計画に従って発行される任意のそのような権利の分離または株主権利計画に従って発生する任意のこのようなトリガイベントである場合、会社がそのような分離またはトリガイベントが発生したことを認識した後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く通知を送信する)。 および(Y)会社が通知を出すと、所持者は、その配当日および会社がこのような配布を行わない営業日の直前の営業日のうちの早い取引日まで、そのチケットを随時変換することができる提供, しかし、上記(Y)項の規定によれば、手形は変換可能債券に変換することができない(ただし、当社 は、上記(X)項に基づいてこの割り当てに関する通知を発行することを要求される)、各所有者 が普通株式所有者と同時に同じ条項でこの分配に参加し、この分配 に所有者としてのみ参加することを前提としており、このような所有者の手形を変換する必要はなく、その所有者が保有する普通株式株式数が(I)分の有効換算率に等しいようになる。および(Ii)当該所持者がその記録日に所持しているチケット元金総額(千で計算).

(b) ある企業活動 それは.根本変更、抜本的根本変更(その定義第(Br)(B)条による完全根本変更を除く)や普通株変更イベント(合併または他の商業合併取引 は、会社の司法管轄区域を変更するためにのみ行われ、根本変更または完全根本変更を構成しない)が発生すれば、いずれの場合も、所持者は、その手形を任意の時間にその取引またはイベントの発効日に両替することができる。この発効日後の第35(35)番目の取引日(又は、当該取引又はイベントも基本変更(免除の基本変更を除く)を構成している場合は、関連する基本変更買い戻し日は含まれていない)提供, しかし、もし、当社がその発効日前にそれに続く通知を提供していない場合、本文に基づいて変換可能チケットの最終日は、その発効日から営業日数を当社が通知した日まで延長するが、含まれていない。 は、いかなる根本変更、全面根本変更、又は一般株式変更イベント発効日後の第2(2)営業日に遅れず、当社は、当該取引又はイベントの所持者、受託者、変換代理に通知を行う。この 発効日および関連する変換チケットの権利(適用される場合).

(4) 償還時転換 それは.当社が任意の手形の償還を要求した場合、その手形の所有者は、関連する償還日直前の営業日収市前の任意の時間に当該手形を変換することができる(または当社がその償還日の満了価格を全数支払うことができない場合、当社がその償還価格を全数支払う前の任意の時間に変換することができる)。

(5) 自由両替期限内の割引 それは.保有者は、2026年11月15日(当該日を含む)から満期直前の2番目(2番目)の予定取引日収市までの任意の時間にその債券を転換することができる。

疑問を生じないように，チケット は5.01(C)(I)節のいずれか1つまたは複数の前述のセグメントによって両替することができるが，5.01(C)(I)節のある特定のセグメントによって両替を停止するチケットは，本5.01(C)(I)節の任意の他のセグメントによる両替を排除しない.

(ii) 制限 と閉鎖期間それは.たとえ本契約や付記に逆の規定があっても

(1)紙幣 は営業時間開始後から営業日まで営業終了前にのみ両替できる

(2) では、いずれのチケットも満期日直前の2番目の(2)予定取引日の取引終了後に両替してはならない

(3)当社が第4.03節の要求に基づいて任意の手形を償還することを要求した場合、当該手形の所持者は、当契約に従って当該手形の償還価格を支払うことができない限り、償還日の直前の営業日の営業時間終了後に当該手形を両替してはならない

(4) が4.02(F)節により任意のチケットについて基本変更買い戻し通知を効率的に交付した場合，そのチケットを変換することはできず，(A)そのチケットがその通知の制約を受けない限り，(B)その通知は4.02(F)節により撤回されるか，(C)当社は本契約に従って当該 チケットの支払いに基本的に変更された買い戻し価格を支払っていない.

Section 5.02. 手順を変換する.

(A) 普通は….

(i) グローバル 備考それは.5.01(C)節によって変換可能なグローバルチケットの実益権益を変換するためには， その実益権益の所有者は，(1)その実益権益を変換する預託プログラムを遵守しなければならない(この場合，その変換は撤回不可能となる)，および(2)第5.02(D)節または第5.02(E)節の満了による任意の金額を支払う.

(ii) 実物備考それは.5.01(C)節に従って変換可能なオブジェクトチケットの全部または一部を変換するためには、(1)記入、手動で署名し、そのオブジェクトチケットに添付された変換通知またはその変換通知のファクシミリを変換エージェントに渡さなければならない；(2)エンティティチケットを変換エージェントに渡す(この場合、変換は撤回不可能となる)、(3)会社または変換エージェントが要求可能な任意の裏書きおよび譲渡ファイルを提供する。そして (4)は5.02(D)節または5.02(E)節により満期された任意の金を支払う.

(B) 変換チケットの効果 それは.変換しようとするチケット(またはその任意の部分)が変換日の取引終了時に、そのチケット(またはその部分)(またはその部分)は、もはや返済されていないとみなされるであろう(かつ、疑問を免除するために、誰もチケット(またはその部分)の所有者とはみなされない)(変換時に第5.03(B)節または 5.02(D)節に従って変換コストまたは利息の交付に関して違約が発生しない限り)。ただし，5.02(D)節で規定した範囲は除外する.

(C) 転株記録保持者 それは.いずれのチケット変換時にもその名義で任意の普通株を発行している人は，その等変換観察期間の最後のVWAP取引日に市を受信した場合にその等株式の記録保持者 と見なす.

(D) 場合によっては変換時に支払うべき利息 それは.チケットの変換日が通常の記録日の後であり、次の利息支払日の前である場合、(I)通常の記録日の取引が終了したとき、チケットの所有者は、支払利息の日付の前の会社が日付を選択し、そのチケットの未払い利息を受け取る権利があるが、その支払利息の日付は含まれていない(この目的のみで、この目的のためにのみ、疑問を生じないと仮定する。本文の記載に何の規定があっても)。手形は、利息を支払ったときも返済されていない(br}支払日)。及び(Ii)当該等の手形を両替のために返送する所持者は、当該等の手形を返送する際に、上記(I)項で示した利息額に等しい現金を両替代理人に交付しなければならない提供, しかし、 会社が定期記録日の直後であり、利息支払い日の直後の営業日または前に償還日を指定している場合、(W)移行日が満期日直前の通常記録日の後に発生した場合、(X)定期記録日の後であり、利息支払い日直後の営業日または直前の基本 が買い戻し日を変更することが指定されている場合、手形を返送する所持者は、現金を渡す必要がない。または(Y)超過利息または任意の超過利息によって累積される利息。疑問を免れるために， 上記一般性を制限することなく，チケットの変換日が満期日直前の正常記録日の直後であれば，当社は上記のようにそのチケットを支払うべき利息を満期日にするが，満期日は含まれていない.疑問を免れるために，変換しようとするチケットの変換日が支払日であれば，その利息支払日直前の正常記録日の取引終了時に，その手形の所持者は，その支払日に当該手形が累算すべき未払い利息を受け取る権利があるが，その支払日は含まれていないが，本第5.02(D)節第(Br)節第1文の規定により，この手形は両替時に現金金額を付加する必要はない.

(E) 税金 と関税それは.所有者が手形を変換する場合、会社は、任意の伝票、印紙または同様の発行または譲渡税、または変換後に任意の普通株式を発行または交付する際に支払われるべき税金を支払う提供, しかし、当該所有者が当該所有者以外の名義で当該等の株式を登録することを要求するために任意の税金又は税金を支払うべきである場合、当該所有者は当該等税又は税金を支払うのに十分な金を受け取る前に、変換エージェントは、当該所有者以外の名義で発行された任意の当該等の株式の交付を拒否することができる。

(F) 変換 エージェントは変換会社に通知するそれは.任意のチケットが変換エージェントに提出されて変換された場合、または変換エージェントがチケットに関連する任意の変換通知を受信した場合、変換エージェントは、直ちに(変換エージェントがチケットまたは通知を受信した日よりも遅くない)イベントを当社および受託者に通知し、当社が合理的に要求する任意の他の情報を通知し、当社と協力してチケットの変換日を決定する。

Section 5.03. 換算時に を決済します。

(A) 決済方式： それは.いずれかの手形変換後、当社は、支払又は交付(何者に適用されるかに応じて)(X)第5.03(B)(I)(1)節(“現金決済”)に規定される純現金、又は(Y)現金及び普通株の組み合わせ(適用する)を、第5.03(B)(I)(2)節に規定する現金とともに、断片的な株式(例えば、適用される)“合併決済”)の代わりに、当該等の両替を支払うか又は交付する。

(i) 会社が決済方式を選択する権利それは.当社はどのチケット変換にも適用される決済方法を選択する権利があります提供, しかし、すなわち、：

(1)以下(3)項に別段の規定を除き、すべての両替日が2026年11月15日以降の手形の両替は同じ決済方式で決済を行い、当社は所持者に当該決済方式に関する通知を行い、2026年11月15日の寄り付き前にコピーを受託者と両替代理に送付する

(2)以下(3)項に別段の規定があるほか、当社が転換日が2026年11月15日までのいずれかの手形について決済方式を選択する場合、当社は、当該両替日直後の営業日 の前に、当該手形の所持者に当該決済方法に関する通知を行い、写し を受託者及び両替代理人に送付する

(3)いずれかの手形が償還を要求された場合、(A)当社は、第4.03(G)節により発行された関連償還通知において、変換日が関連償還通知日又はその後、関連償還日前の営業日又は前の全ての手形変換に適用される決済方法を規定する。(B)償還日が2026年11月15日以降である場合、この決済方法は、上記(1)項に記載の変換日が2026年11月15日以降のチケットに適用される全ての変換された決済方法と同じでなければならない

(4)上記(1)又は(3)項の規定を除いて、 社は、同一両替日の手形のすべての両替に対して同じ決済方法を使用する(疑問を生じないため、当社は異なる両替日の手形の両替に対して同じ決済方法を使用する義務はない)

(5)会社がチケット転換の決済方式を適時に選択しなかった場合、会社が違約決済方式を選択したとみなす(疑問を生じないため、違約または違約事件を構成しないことを適時に選択しなかった)

(6)当社が速やかにチケットの転換について合併決済を選択したが，適用された指定ドル金額をそのチケットの所持者に通知し，適用された指定ドル金額を受託者と変換エージェントに通知しなかった場合，このような変換された指定ドル金額は1，000ドルあたりのチケット元金金額は1，000ドルとみなされる(疑問を生じないため，このような通知をタイムリーに送信できなかった場合は違約や違約事件にはならない).

(ii) 会社は決済方式を取り消すことができないまたはキャンセルする権利があるそれは.当社は、その選択時に所有者に行使通知(受託者および変換エージェントにコピーを送信する)を送信することにより、(1)すべてのチケット変換に適した決済方法を撤回不可能に決定し、その変換日がその通知が所持者に送信された日または後である権利を行使する権利を行使する。または(2)任意の1つまたは複数の(すべてではないが)決済方法を取り消すことができない(特定の指定されたドル金額または指定されたドル範囲との組み合わせ決済をキャンセルすることを含み、所有者に送信された当日または後のチケットに通知されたすべての変換 日を含む)提供いずれの場合も、(V)いずれの場合も、 社は、1，000ドル当たり1，000ドル未満の金額を指定した組み合わせで1，000ドルのチケット元金を計算する(直接または他のすべての決済方法をキャンセルすることによって)選択されない。(W)上記(1)項に基づいて選択された決済方法又は上記(2)項によるキャンセル後の残り決済方法(場合によっては)は、当社が選択を許可する(本第5.03(A)節の他の規定により拘束されることを含む)1つ以上の決済方法でなければならない(適用される場合)。(X)このような撤回不可能な選択またはデフォルト決済 方法の変更は、本 契約(第8.01(G)節または本5.03(A)節による)の前に選択された(または選択されたとみなされる)任意のチケットに影響を与えない決済方法、(Y)上記(1)項のような任意の撤回不可能な に従って選択された後、デフォルト決済方法は、このように決定された決済方法として自動的に設定される。及び(Z)上記(2)項に基づいて当該等の撤回不可選択を行った後、必要があれば、当社は同時にデフォルト決済方式を当該等の撤回不可選択と一致する決済方式に変更する。この等の通知が発行された場合には，このように選択またはキャンセル(何者に適用されるか)の適用決済方法と，そのような選択の直後に適用されるデフォルト決済方法を列挙し，その選択が取り消すことができないことを明確に宣言し，チケット のすべての変換に適用し，その変換日はその通知を所持者に当日または後に送信する.疑問を生じないために，この撤回不可能な選択は，本契約の修正や付記を必要とせずに発効する, 8.01(G)節による(ただし、当社は依然としてこの改訂等に署名することを選択することができるという理解がある)。

(iii) 固定またはデフォルト決済方式の公開が要求される.会社がこの条項を定義するために文書 (X)条に従ってデフォルト決済方法を変更する場合、または第5.03(A)(Ii)節に従って決済方法を取り消すことができない場合、会社は、そのウェブサイト上でデフォルト決済方法または固定決済方法(場合に応じて)を公表するか、または米国証券取引委員会に提出された現在の8−Kフォーム(または任意の後続フォーム)報告書に開示される。

(B) 注意事項を変換する.

(i) 普通は…第5.03(B)(Ii)，5.03(B)(III)および5.09(A)(2)条に別の規定があるほか，変換された手形の1，000元あたりの元金の満期代償種別および金額(“変換対価”)は以下のとおりである

(1)現金決済がこのような変換に適用される場合，現金の金額は，このような変換観察期間内のVWAP取引日あたりの1日あたりの変換価値の総和 ；または

(2)このような変換に合併決済が適用されると、コストは、(A)その変換の観察期間内のVWAP取引日あたりの1日当たりの株式金額の合計に相当する普通株式数と、(B)その観察期間内のVWAP取引日あたりの1日当たりの現金金額の合計に等しい現金 とを含む。

(ii) 断片的な株式の中の現金 それは.合併決済がどのチケットの変換にも適用されるが，第5.03(B)(I)節により変換時に交付可能な普通株式 株式数が整数でなければ，その数字は最も近い整数に丸められるが，当社はこの変換観測期間の最後の VWAP取引日に関連する断片的株式の代わりに現金 を用い，金額は(1)その断片株式と(2)毎日VWAP取引日の積に等しい.

(iii) 1枚の所持者が複数枚のチケットを変換する それは.所有者が同じ変換日に1(1)枚を超えるチケットを変換する場合、その変換に関連する満期対価格(任意のグローバルチケットについては、br)ホストプログラムの許可および実行可能な範囲内で)は、その所有者が変換日に変換したチケット元金総額に基づいて計算される。

(iv) 換算対価格計算通知 それは.いずれかの手形を両替しなければならない場合は，当社は観察期間を適用した最後のVWAP取引日後ただちに対応する両替コストを決定し，その後ただちに受託者および両替エージェントに通知 および合理的で詳細な計算方法を通知する.受託者も転換代理人もこのような決定を下す責任はない。

(C) 引渡し変換考慮事項 それは.5.05(D)および5.09節で述べた者を除いて，当社はこの等両替観察期間の最後のVWAP取引日直後に2番目(2)の営業日に所持者に両替代金を支払うか渡す.

(D) 元金と利息を支払うと見なす；転換したにもかかわらず，利息を清算しなければならないそれは.もし所有者が手形を変換する場合、 社はその手形に計上すべき利息と未払い利息を計算するために為替レートを調整することはなく、また、第5.02(D)節に規定されている場合を除いて、 当社が当該手形に関連する満期両替費用を交付することは、当社がその日に当該手形の元金、課税利息、未払い利息を支払う義務を完全に満たしているとみなされ、両替日 は含まれていない。したがって、5.02(D)節に規定されていることに加えて、変換チケットの任意の計算および未払い利息は、ログアウト、終了、または没収ではなく、全額支払いされたものとみなされる。また，5.02(D)節の規定の下で，手形の換算対価に現金と普通株が含まれていれば，それで支払われるべき計算および未払い利息とみなされ，まずそのような現金から支払われるとみなされる.

Section 5.04. と変換時に発行された普通株状態を蓄積する.

(A) 在庫 備蓄それは.任意の未発行手形のいずれの場合も、会社は(その許可および発行されていないが発行されていないが他の用途として保持されていないbr株普通株式のうち)は、(I)当時発行された手形のすべての元金総額(千で計算された)の積の普通株式数に相当する(初期購入者が靴オプションを全面的に行使すると仮定する)。および(Ii)チケットの換算率(この目的のため，換算率が が5.07節により向上できる最高額が増加したと仮定する).会社が任意の手形の転換を決済するために金庫が保有する普通株株式を交付する範囲では、本契約またはそれに関連する普通株発行手形のそれぞれは、このような交付を含むものとみなされる必要な融通をする.

(B) 遷移株式状態 ；リストそれは.任意の手形の両替時に交付される1株当たりの両替株式(ある場合)は、新規発行または在庫株式である(ただし、指定金融機関が第5.08節に従って交付された任意の両替株式は、必ずしも新規発行または在庫株とは限らない)であり、正式な許可、有効な発行、十分な配当金、評価不能税、優先購入権の有無、およびいかなる留置権または不利な申立索も得られる(ただし、この手形の所有者または交換株式を交付する者のものとして、またはしないために生じるいかなる保留権または不利な申立索を除く)。普通株がその後、任意の証券取引所に上場し、 または任意の取引業者間見積システム上でオファーされた場合、当社は、任意の手形変換時に交付された1株当たり転換株式 が取引所に上場またはシステムオファーを許可されるように、商業的に合理的な努力をとるであろう。

Section 5.05. 変換率の調整

(A) 換算率を調整する必要があるイベント それは.換算率は時々調整されますが、詳細は以下の通りです

(i) 株式 配当、分割、組み合わせそれは.会社がすべてまたは基本的に のすべての普通株に対する配当または分配として普通株のみを発行する場合、または会社が普通株に対して株式分割または株式組合せ(いずれの場合も、普通株変動イベントのみによって発行された株を含まない場合、5.09節を適用する)であれば、転換率 は以下の式に従って調整される

その中で：

5.05(A)(I)節に記載されたタイプの任意の配当、割り当て、株式 分割または株式組み合わせが発表または発表されたが、そのように支払われなかった場合、転換率は再調整され、取締役会が配当金を支払わないか、または割り当てまたは株式分割または株式組み合わせを実施することを決定した日から発効し、配当、分配、株式分割、または株式組み合わせが発表または公告されていない場合に有効な転換率に調整される。

(ii) 権利、オプション、および引受権証それは.当社が所有またはほぼすべての普通株式所有者に権利、オプションまたは株式承認証(株主権利計画に従って発行または他の方法で配布される権利を除く)を配布する場合、第5.05(A)(Iii)(1)条および第5.05(F)条が適用される権利を除く)は、そのような配布の記録日後に60(60)日を超えない。普通株の引受または購入価格が直近10(10)連続10(10)取引日以内に報告された普通株1株当たり販売価格の平均値を下回る場合、10(10)取引日は、割り当て発表日直前の取引日 を含む場合、以下の式により変換率が向上する

その中で：

当該権利、オプションまたは株式承認証がこのように割り当てられていない場合、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、実際に割り当てられた権利、オプションまたは承認株式証(ある場合)のみに基づいて換算率が増加する場合。また、普通株式の株式がそのような権利、オプションまたは株式承認証(そのような権利、オプションまたは株式証明を行使していないことによるbr)が満了した後も交付されていない場合、株式交換比率は、その際に発効した換算率、すなわち当該等権利、株式購入又は株式承認証を行使する際に、実際に交付された普通株式数 に応じて当該等割当の換算率を増加させるように再調整される。

第5.05(A)(Ii)節および 第5.01(C)(I)(3)(A)(I)節において、普通株式保有者が普通株式を引受または購入する権利、オプションまたは承認権証を有するか否かを判定する際に、その1株当たり価格は、当該権利、オプションまたは株式証明書の割り当て日直前の連続10(10)取引日内の普通株の最終報告1株当たり販売価格の平均値よりも低い。当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払うべき総価格とする際には、当社が当該等の権利、オプション又は株式承認証について徴収した任意の代価及び当該等の権利、オプション又は株式承認証を行使するために支払わなければならない任意の金を考慮し、当該等の対価の価値(例えば、非現金)は、当社が誠意及び商業合理的な方法で決定する。

(iii) 派生製品 および他の分散資産.

(1) デリバティブを除く流通 それは.会社がその株式の株式、その債務または会社の他の資産または財産の証拠、または会社の株式または他の証券を買収する権利、オプションまたは承認株式証を、普通株のすべてまたはほぼすべてのbr所有者に割り当てる場合、含まれていない

(U)節5.05(A)(I)または第5.05(A)(Ii)節に従って変換率を調整する必要がある(または第5.05(C)節)の配当金、 割り当て、権利、オプション、または株式権証明を考慮する必要がない；

(V)5.05(A)(Iv)節の要求に従って変換率を調整する(または5.05(C)節の要求を考慮しない)完全に現金で支払われる配当金または割り当て；

(W)株主権利計画に従って発行または他の方法で割り当てられる権利であるが、第5.05(F)節に規定される範囲を除く

(X)5.05(A)(Iii)(2)節 に従って変換率を調整する必要がある(または5.05(C)節を考慮せずに変換率を調整する必要がある)の剥離；

(Y)第5.05(A)(V)節に適用される普通株要約買収要約または交換要約のみによる割当て；および

(Z)普通株式変更イベントのみに基づいて割当てを行い，5.09節で適用する場合について

そして，以下の式により換算率 を増加させる：

その中で：

提供, しかし、すなわち もしFMV同等かそれ以上SPそして，上記の換算率の調整の代わりに，各所有者は を普通株式所有者と同じ条項に従って，その所持者が記録日に保有している1，000ドルあたりの元金手形で割り当てられ， はその手形を変換する必要はなく， その保持者がその記録日に所有していれば，その所持者は受け取った債務，資産，財産，権利，オプションまたは株式証明書の金額と種類を受け取る.この記録日が発効する換算率の普通株式数に相当する.

このような割り当てが のように支払いまたは支払いされていない場合、変換率は、実際に行われたまたは支払われた割り当てのみに基づいて調整された場合に有効になる変換率に再調整される。

(2) 派生製品. 当社がすべてまたはほぼすべての普通株式所有者に属するか、またはそれに関連する任意のカテゴリまたはシリーズの株式または類似の持分会社の関連会社、子会社または他の業務単位((X)普通株式変動イベントに基づいて、第5.09節を適用する。または(Y)買収要約または普通株 要約を交換し、第5.05(A)(V)節)が適用され、このような株式または株式 が米国国家証券取引所に上場またはオファーされる(または取引完了後に上場またはオファーされる)場合には、以下の式により変換率が向上する

その中で：

5.05(A)(Iii)(2)節には何らかの逆規定 があるにもかかわらず，変換待ちチケット観察期間のいずれかのVWAP取引日がその等分の分割リスコアリング期間内に発生すれば，その分割されたVWAP取引日の変換率 のみを決定し，その分割された推定期間は，その分割された配当金日からこのVWAP取引日(このVWAP取引日を含む)までの期間の取引日からなると見なす.

5.05(A)(Iii)(2)節に記載されたタイプの任意の配当金または割り当てが発表されているが、行われていないか、または支払われていない場合、変換率は、実際に行われたか、または支払われた配当金または割り当てのみに基づいて調整された場合に有効な変換率に再調整される。

(iv) 現金 配当または分配それは.すべてまたはほとんどの普通株式所有者に現金配当金または分配が発行される場合、変換率は、以下の式に従って増加される

その中で：

提供, しかし、すなわち もしD同等かそれ以上SPそこで，上記の換算率の調整の代わりに，各所持者は， を記録日に普通株式所有者と同じ 時間と同じ条項で保持している1，000ドルあたりの元本手形を取得し，その保持者がその記録日にその記録日時に有効な換算率に相当する普通株式を持っていれば で得られた現金金額を取得する.

配当金または割り当てが宣言されているが行われていないか、または支払われていない場合、換算率は、その時点で発効した換算率に再調整され、調整が実際に行われたか、または支払われた配当または割り当てのみに基づいて行われる場合。

(v) 入札見積または交換見積 それは.当社またはそのいずれかの子会社が普通株の買収要約または交換要約(取引所法第13 E-4(H)(5)条に規定する零細買収要約のみに基づいているわけではない)について支払いを行う場合、また，この入札または交換要約で支払われた1株当たりの普通株現金と他の対価格の価値(当社が誠実かつ商業的に合理的に決定する)が，その入札または交換要約に基づいて入札または 交換を行う最終日(“満期日”)直後の取引日の最終報告の普通株1株あたりの販売価格を超えると， 以下の式により換算率が向上する：

その中で：

提供, しかし、換算率はいずれの場合も第5.05(A)(V)節の規定により引き下げられることはなく，それに続く段落で規定された範囲内でない限り引き下げられる.5.05(A)(V)節には逆規定があるにもかかわらず，チケット観察期間を変換すべき任意のVWAP取引 がその入札または交換カプセルの入札/交換カプセル評価期間内に発生した場合，そのVWAP取引日の変換率を決定するためにのみ，この入札/取引所カプセル評価期間は，その入札または交換カプセル終了日(このVWAP取引日を含む)直後の取引日 からなると見なす.

当該等の買収要約又は交換要約が公表されているが完了していない場合(当社が適用法律により当該等の買収要約又は交換要約を完了できないことを含む)、又は当該等の買収要約又は交換要約中の任意の普通株株式の購入又は交換が撤回された場合、 株式交換比率は、その時点で発効した換算率に再調整され、この換算率は、当該等の買収要約又は交換要約において実際に普通株株式を購入又は交換することによりのみ発効する。

(B) 場合によっては を調整しない.

(i) もし 所有者が取引やイベントに参加して変換しなければそれは.第5.05(A)節には何らかの逆規定があるにもかかわらず、 各持株者が普通株式所有者と同時に同じ条項で参加する場合、当社は、第5.05(A)節に規定する取引または他の調整すべき他のイベントのために換算率 を調整する義務はない(第5.05(A)(I)節に記載のタイプの株式分割または組み合わせ、または第5.05(A)(V)節に記載のタイプの入札または交換要約を除く)。そして、チケット保持者としてのみ、取引またはイベントにおいて、所有者のチケットを変換する必要はなく、所有者が保有するような普通株式数は、(I)記録日に関する有効な換算率の積に等しい(I)記録日に関する換算率の積に等しい。および(Ii)その所持者がその日に所持している手形元金総額(千で計算).

(ii) あるイベント イベントそれは.5.05節または第5.07節の規定を除いて、当社は換算率を調整する必要がありません。 前述の規定を制限しない場合、当社は以下の理由で換算率を調整する義務はありません

(1)第5.05節に別途規定がある以外は、普通株1株当たり市価または交換価格未満の買い取り価格で普通株を売却する

(2)会社証券が対応する配当金または利息の再投資を規定し、任意のそのような計画に従って追加のオプション金額を普通株に投資することを規定する任意の既存または将来計画に従って任意の普通株式を発行する

(3)当社またはその任意の付属会社の任意の既存または将来の従業員、取締役またはコンサルタント福祉計画または計画、またはそれが負担する任意の普通株式または普通株式購入のオプションまたは権利の発行

(4)発行日現在会社が発行していない任意のオプション、株式承認証、権利または変換可能な証券または交換可能な証券に従って任意の普通株式を発行する

(五)普通株式額面変動

(6)債券の受取利息と未払い利息。

(C) を調整して延期する第5条に要求される換算率の調整が換算率の変化を1%(1%)未満とする場合、第5条に逆の規定があっても、会社はその選択時に調整を遅らせることができるが、このようなすべての遅延調整は、以下の場合の最初の で直ちに発効しなければならない：(I)このようなすべての遅延調整が換算率を少なくとも1%(1%)変化させる場合、(Ii)任意のチケットの変換日または任意の観察期間の任意のVWAP取引日；(Iii)基本的な変動または全体的な基本的な変動が発生した日；(Iv)当社の任意のチケットを償還する日；および。(V)2026年11月15日。

(D) 調整 はまだ発効していないそれは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(1)連結決済により手形を両替する

(Ii)5.05(A)節に従って換算率を調整する必要がある任意のイベントの記録日、有効日または失効時間 は、換算された観察期間内の任意のVWAP取引日または前に発生するが、このイベントの換算率調整は、VWAP取引日には有効ではない

(Iii)VWAP取引日の満了に関する変換コストは、任意の普通株式の全部または断片的な株式を含む；

(4)このような 株は、このようなイベントに参加する権利がない(関連記録日または他の日付に保有されていないので)、

そして，当社はこのVWAP取引日から，この変換の目的のみでこの調整を繰り返し実施する.この場合、当社が他の理由で当該等交換株により満期となった対価の日が当該等調整金額の最初の日よりも早く交付されなければならない場合、当社はその最初の日後の2営業日目(2)営業日に当該等株式交換を決済することに遅延する。

(E) 両替所有者が関連取引やイベントに参加する際の為替レート調整それは.本契約や付記に逆の規定があっても、

(I)第5.05(A)節に従って、任意の配当金または割り当てられた変換率調整は、任意の配当金の日に有効である

(2)連結決済により手形を両替する

(Iii)この交換の観察期間内の任意のVWAP取引日は、配当日またはその後および関連する記録日または前に発生する

(Iv)VWAP取引日に満了した交換対価格については、任意の普通株の全部または断片的な株式を含み、株式交換比率は、配当または割り当てに応じて調整された株式交換比率である

(V)この等 株式は、配当または割り当てに参加する権利がある(5.02(C)節による)

そして，このVWAP取引日についてこの配当日に関する換算率調整を行うが，この調整後の換算率に応じてこのVWAP取引日に発行される普通株 についてはその配当に参加する権利や割り当てはない.

(F) 株主 権利計画それは.任意の手形変換時に任意の普通株式が発行され、変換時に会社が実際に任意の株主権利計画を有する場合、その手形の所有者は、変換時に本契約に従って支払われた転換対価格と同時に、その権利が当時普通株式から分離されていない限り、当該株主権利計画に規定された権利を取得する権利を有する。 換算率は，この等分時のように5.05(A)(Iii)(1)節に従って調整され，当社は同節で述べたタイプで普通株式のすべての所有者に割り当てられているが，5.05(A)(Iii)(1)節の最終段によって再調整される可能性がある.

(G) 取引完了に対する制限 は何らかの調整を招くそれは.当社は、第5.05(A)節または第5.07節に従って、普通株1株当たりの株式交換価格が普通株当たり額面よりも低い金額 をもたらすように、いかなる取引やイベント にも参加しないことを要求する。

(H) 公平な価格調整 それは.本契約の任意の条項が、当社が最近報告した販売価格またはその任意の関数の複数日間の平均値(株価の計算または株式交換比率の調整を含む)を計算すること、またはbr}期間を観察する毎日VWAP、1日の株式交換価値、1日の現金金額または1日の株式金額を計算することを要求する場合、会社は、有効な株式交換比率の任意の調整、または配当日を除いて、株式交換比率のこのような調整を必要とする任意のイベントを計上するために、適切な場合にこれらの計算を比例調整する。このイベントの発効日または失効日は、適用期間または観察期間内の任意の時間に発生する。

(I) 普通株流通株数計算 それは.第5.05(A)節の場合、いつでも発行された普通株式数 は、(I)普通株式の断片的株式の代わりに発行可能な株式と、(Ii)自社在庫に保有されている普通株式を含まない(当社がいかなる配当金を発行しない限り、またはその庫内に保有する普通株式がいかなる割り当てもしない限り)。

(J) 計算する. 換算率とその調整に関するすべての計算は，通常の株式シェアの1/10，000(5/100，000)に最も近い.

(K) 変換率調整通知 それは.第5.05(A)節による換算率の任意の調整が発効した後、当社は、(I)当該調整を行う取引又は他のイベントの簡単な説明、(Ii)当該等の調整直後に発効する換算率、及び(Iii)当該調整の発効時間を含む通知内容を直ちに所有者、受託者、変換エージェントに通知する。

Section 5.06. 自発的に 調整します。

(A) 普通は…法律および適用可能な証券取引所規則によって許容される範囲内で、(I)取締役会が、株式交換比率を増加させることが(X)会社の最適な利益に適合すると判断した場合、または(Y)普通株の任意の配当または割り当て(または普通株を買収する権利)または任意の同様のイベントによって普通株式所有者に徴収される任意の所得税または普通株を購入する権利を回避または減少させることを提案した場合、会社は時々(要求されないが)株式交換比率を増加させることができる。(Ii)上記brの昇給有効期間は少なくとも20(20)営業日であり、及び(Iii)昇給はその期間内に取り消すことができない。

(B) 任意昇給通知 それは.取締役会が第5.06(A)節に基づいて株式交換比率の向上を決定した場合、当社は、第5.06(A)節で述べた関連20(20)営業日期間の第1営業日に各所有者、受託者、株式交換エージェントに増加に関する通知、増加した金額、発効期間 を通知する。

Section 5.07. 徹底した根本的変化に関する変換率調整

(A) 普通は…. 全体の基本変更が発生し，かつチケットの変換日が関連する全体基本変更変換期間 に発生すると，5.07節の規定を満たした場合，このような変換に適用される変換率は， 次の表に示すように全体基本変更発効日とその全体が基本的に変更された株価に対応する株式数(補間後，以下の規定で述べる) ：

上の表にこのような完全な基本原則 変更発効日または株価が記載されていない場合、：

(I)株価が上の表の2つの株価の間にある場合、または完全に根本的な変化の有効日が上の表の2つの日付 の間にある場合、追加株式の数は、適用される 365日または366日；および適用される 365日または366日に従って、上の表の2つの株価の間、または完全に根本的な変化の有効日が上の表の2つの日付の間にある場合、および

(Ii)株価が1株当たり4.5ドル(調整方式は上表5.07(B)節で述べた調整方式と同じ)、または1株当たり1.33ドル未満(調整方式は同じ)であれば、株式交換比率に追加株式を増加させることはない。

本契約または手形にはいかなる逆規定もあるにもかかわらず、いずれの場合も、株式交換比率は751.8796株普通株 を超える1，000ドル手形元本金額に増加することはなく、この額は第5.05(A)節で規定されている交換比率と同じ方式で調整しなければならない。

疑問を免れるために， であるが，4.03(J)節の規定の下で，(X)償還通知は，その償還通知によってリコールされた(または償還されたとみなされる)チケット構成に対してのみ完全な基本変更 を発行し，他のチケット構成についてはなく，(Y)そうでない償還要求に適用されるチケットの換算率は，その等償還通知によって本5.07節により増加しない.

(B)            株価と増発株数調整 それは.1行目の株価(即5.07(A)節で規定したテーブル 中の列タイトル)は，5.05(A)節の実施により変換価格を調整した と同様に，同じイベントに対して調整する.5.07(A)節に示したテーブル中の余分株式数は，5.05(A)節による換算率の調整と同様に調整し，同時に同じ イベントに対して調整する.

(C)            根本的な変化が発生したことを通知するそれは.当社は，第5.01(C)(I)(3)(B)節により所有者，受託者および変換エージェントに通知する：(Br)第5.01(C)(I)(3)(B)節による(A)項の定義による(I)重大な変化，および(Ii)第4.03(G)節の第(Br)条の定義(B)による重大な変化.

Section 5.08.      換算した単位を両替します。

本細則第5条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本第5.08節の規定の下で、手形が両替のために提出されていれば、当社は当社が指定した金融機関がこの手形を両替して両替の代わりに手配することを選択することができる。 選択のために、当社はその手形の両替日直後の営業日が終了する前に、当該手形の所持者、受託者及び両替代理に選択に関する通知を出さなければならない。もし当社がこのような選択をした場合、

(A)変換日後の次の営業日よりも遅くなく、会社は、変換対価の交付指示(例えば、適用されるような電信為替指示を含む)と共に、会社が指定した金融機関に交付(または変換代行交付を促す)を提供しなければならず、この金融機関は、変換コストをbr}の方法で交付することに同意し、第5条に従って変換対価を交付すべきときにそのような変換コストを交付する

(B)当該手形が世界的な手形である場合、(I)当該手形の所持者に現金対価格(ある場合)を発行し、任意の他の両替対価格を交付した後、指定機関は、直ちに当該両替代理人に書面確認を発行し、(Ii)両替代理人は、その後、合理的で実行可能な範囲内で、当該手形の受信を確認するために、適切な範囲内で速やかに信託銀行の係に連絡し、

(C)当該等 手形は、上記両替により未償還を停止しない

提供, しかし、当該金融機関が当該手形を受け入れない場合や当該等の両替対価をタイムリーに交付できなかった場合、当社は本条第5条に規定する方式及び時間に当該等の両替を交付することを担当し、当社 のように両替の代わりに両替を選択することはない。

Section 5.09.      普通株変動イベントの影響

(A)           普通は…. 次のような場合：

(I)資本再構成、 普通株の再分類または変動((X)普通株の細分化または組み合わせのみによる変動を含まない、(Y)額面のみまたは額面から無額面または額面への変動、および(Z)株式分割および任意の他の系列またはカテゴリ証券の発行に関連しない株式の組み合わせ)

(Ii)当社の合併、または拘束力または法定株式交換に関する

(3)会社およびその子会社のすべてまたはほぼすべての資産を、誰にも売却、レンタル、または他の方法で譲渡し、全体として、 または

(iv)          other similar event,

その結果、普通株は、他の証券、現金または他の財産に変換されるか、または他の証券、現金または他の財産を受信する権利のみを表す、または前述の任意の組み合わせ(このようなイベント、“普通株変動イベント”、およびそのような他の証券、現金または財産を参照して、“br}財産を参照する。(1)普通株を保有する所有者は、当該普通株変動事件により取得する権利のある参考財産の金額及び種類(いかなる証券又は他の財産の端数 部分のいかなる手配も発行又は交付しない“参考財産単位”)を実施しなくても、本契約又は手形に逆の規定があっても、

(1) から始まり、普通株式変動イベントの発効時間後のΣ、(I)任意のチケット変換時に支払われるべき変換対価格および任意のそのような変換の条件は、本条第5条(または任意の関連定義)における任意の数の普通株式への参照が同じ数の参照財産への参照であるように、同じ方法で決定される。(Ii)4.03節の場合、この節では、任意の数の普通株式(または任意の関連定義における )を言及するたびに、同じ数の参照財産単位を言及するとみなされ、(Iii)“根本的変更”および“完全根本的変更”の定義については、“普通株式”および会社の“普通株”に言及する場合には、そのような参照財産の一部を構成する普通株式(普通株を代表する預託証明書を含む)とみなされる

(2) 参照財単位が完全に現金で構成されている場合、(I) または前記普通株式変動イベントの発効日後に発生する任意のチケットの変換毎に完全に現金で決済され、金額が1，000ドル当たり変換されたチケットの元金は、(X)変換日に有効な変換率の積に等しい(5.07節(適用される場合)による変換率の任意の増加を含む)疑問を生じないようにする。および(Y)当該参照物件単位を構成する現金金額 ；および(Ii)当社は10番目の (10)に遅れないように各項目のこのような変換を決済する^{これは…。})変換日後の営業日について；および

(3)この目的のために、(I)1種類の普通株式証券からなる任意の参照物件単位またはその一部の毎日VWAPは、適用されるように、定義中のこのような証券の代わりにブルームバーグページで置換される“毎日VWAP”の定義を参照して決定される。及び(Ii)ある種類の普通株証券の任意の参照物件単位又はその部分を含まない毎日VWAP、及びある種類の証券の任意の参照物件単位又はその部分を含まない最新の報告販売価格 は、当該参照物件単位又はその部分(何者に適用されるかに応じて決定される)の公平な価値であり、 は当社が誠実かつ商業的に合理的な方法で決定する(例えばドル現金であれば、その額面)。

参照財産 が1つ以上のタイプの対価格を含み、部分的に任意の形態の株主選択に基づいて決定される場合、参照財産単位の構成は、普通株式所有者が実際に受信した1株当たりの普通株対価格タイプおよび金額の加重平均とみなされる。当社は、関連決定を下した後、実際に実行可能な場合には、所持者、受託者及び両替エージェントにこの加重平均をできるだけ早く通知する。

この普通株変更イベントの有効 時間または前に、当社と当該普通株変更イベントの結果、生存または譲渡者(当社でなければ)(“相続人”)は、第8.01(F)節により署名され、受託者に補充契約を交付し、この補充契約は、(X)規定が第5.09節に規定する方式でチケットの後続変換を行う。(Y)節5.05(A)の規定により、節5.09と一致するように変換率を後続調整する。及び(Z)には、所有者の経済的利益の維持及び本第5.09(A)節の規定の実行に適切であると考えられる当社の合理的な他の条文が掲載されている。 参考財産が相続人でない者の株式又は他の証券又は資産(現金を除く)の株式を含む場合、その他の者もこの補充契約書に署名するであろう。この補充契約書には、所有者の経済的利益を維持するために適切に適切に決定された追加条文(ある場合)が含まれる。

(B)            よくある株価変動イベント通知 それは.会社は第5.01(C)(I)(3)(B)節に規定するように普通株変動イベントごとに通知する。

(C)            コンプライアンス条約それは.その条項が第5.09節と一致しない限り、当社はいかなる普通株変更事件の一方にもなりません。

第六条…相続人

Section 6.01.      Br社が合併する可能性がある場合、など。

(A)            普通は…。 当社は、当社またはその子会社と合併または合併しないか、または(その1つまたは複数の子会社を介して直接または間接的に)一回または一連の取引において、当社およびその子会社の全部または実質的なすべての資産を1つまたは複数の人に売却、レンタルまたは他の方法で譲渡しない(“業務合併イベント”)を除いて：

(I)イが生じた、既存又は譲受人(X)が当社であるか、又は(Y)当社でない場合は、アメリカ合衆国、その任意の州又はコロンビア特区の法律により正式に組織及び存在する合格相続人実体は、本契約及び手形項の下の当社のすべての義務を明確に(当該企業合併事件の発効時間又は前に署名し、受託者に交付することにより)本契約及び手形項の下のすべての義務；

(Ii)直ちに、当該企業合併事件が発効した後、いかなる違約または違約事件も発生せず、違約事件は継続しない。

(B)            受託者に上級者証明書と大弁護士の意見を提出するそれは.任意の企業合併事件の発効時間の前に、会社は受託者に上級者証明書と弁護士意見を提出し、(I)当該企業合併事件(および関連する補充契約が適用される場合)が第6.01(A)節に該当することを宣言し、および(Ii)本契約で規定されている当該企業合併事件までのすべての 条件が満たされている。

Section 6.02.      合格した 個の後続エンティティを置換した.

第6.01節に規定するいずれかの業務合併事件が発効した場合、合資格相続人実体(例えば、当社ではない)は、当社の本契約及び付記項におけるすべての権利及び権力を継承し、そのすべての権利及び権力を行使することができ、当該等合資格のbr相続人実体がすでに本契約及び付記において当社と命名されたように、リースの場合を除いて、前身会社brは、本契約及び付記項における責任を解除することができる。

Section 6.03.       と完全子会社の資産譲渡を除外する.

本細則第6条には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、本定款第6条は、当社とそのいずれか又は複数の完全子会社付属会社との間で合併又は合併により発生したいかなる資産移転にも適用されない。

第七条ハのデフォルト設定と救済措置

Section 7.01.      デフォルトイベント .

(A)            違約イベント定義 それは.“違約事件”とは、次のような状況の1つである

(I)任意の手形の元金または償還価格または基本変動買い戻し価格が満了した場合(満期日、償還または買い戻しまたはその他の場合を問わず)、Σa は契約を違反する

(Ii)任意の手形の利息が満期になった場合、Σa は30(30)日連続して違約する

(Iii) 会社が本契約要求時に基本変更通知又は第5.01(C)(I)(3)条による通知を交付できなかった場合， が(第5.01(C)(I)(3)(A)条による通知以外のいずれかの通知を交付していない場合)当該規定を満たしていない場合は，発生後3(3)営業日以内に訂正されない；

(Iv)違約が発生してから3(3)営業日以内に是正されなかった場合、手形の転換権を行使する際に、会社は第5条の規定により手形の変更義務に違約が発生した(ﾟ)

(V)会社が第六条に基づいて負う義務を違約する

(Vi)受託者が会社に通知してから六十(60)日以内に、本契約又は手形の下での会社の任意の義務又は合意の違約(本第7.01(A)条(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)又は(V)項に記載の違約を除く)の違約(Ii)を是正又は放棄することができなかった。または当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)の所持者から当社および受託者に通知を出しなければならない。この通知はこの失敗を示し、救済を要求し、この通知を“違約通知”であることを明らかにしなければならない

(Vii)当社または当社の任意の付属会社は、任意の1つまたは複数の住宅ローン、合意または他の文書について違約し、当該等の住宅ローン、合意または他の文書に基づいて、当社または当社の任意の付属会社が借入した金の合計は少なくとも2，500万ドル(2，500，000，000ドル)(またはその外貨同値)に達し、そのような住宅ローン、合意または他の文書に基づいて任意の未償還債務、または任意の保証または証明の債務があり、 これらの債務が発行日に存在するか、またはその後に発生することにかかわらず、 ：

(1)任意の適用猶予期間満了後のいずれの場合においても、満了時、買い戻しが必要な場合、加速宣言又はその他の場合には、満期時にそのような債務の元金を支払うことができなかった場合、又は

(2)このような債務は、その規定の満期日前に満期及び支払として宣言されるか、又は宣言される

受託者が当社または当社と受託者に通知した後30(30)日以内に、このような違約は是正または免除されていない

(Viii)任意の破産法または任意の破産法の意味による、エンタルピー会社またはその任意の重要子会社：

(1)自発的な案件やプログラムを起動する

(2)非自発的事件または訴訟においてそれに対する済助命令を発行することに同意する

(3)受託者又はその財産のいずれかの重要部分を指定することに同意する

(4)債権者の利益のための一般譲渡

(5)いかなる外国破産法に基づいても類似した行動をとる；または

(6)一般的な 満期時に債務を返済しない；または

(Ix)≡管轄権のある裁判所は、いかなる破産法に基づいて命令または法令を下すか、 ：

(1)非自発的事件又は訴訟において、会社又はその任意の重要子会社の救済を要求する

(2)当社又はその任意の重要付属会社の受託者、又は当社又はその任意の重要付属会社の任意の主要財産の受託者を任命する

(3)会社又はその任意の重要子会社に清算又は清算を命令する

(4)いかなる外国破産法にも基づいて類似した救済を与える，

本項7.01(A)(Ix)条に規定するそれぞれの場合、当該命令又は法令は、少なくとも60(60)日以内に放置されず、有効である。

(B)            原因 は相関しないそれは.第7.01(A)節に規定する各イベントは、その原因が何であっても、自発的または非自発的であっても、法律の実施に応じて、または任意の裁判所の任意の判決、法令または命令または任意の行政または政府機関の任意の命令、規則または規定に基づいて発生する違約イベントを構成する。

Section 7.02.      加速する。

(A)            場合によっては自動 加速それは.第7.01(A)(Viii)または7.01(A)(Ix)条に記載されているように、違約事件が当社で発生する(ただし、当社の重要な付属会社のみではない)、すべての未償還手形の元本金額およびすべての未払い利息は、いかなる者もさらなる行動をとることなく、またはいかなる通知も行うことなく、直ちに満期および対処される。

(B)            オプションの 加速それは.7.03節に該当する規定の下で、違約事件(第7.01(A)(Viii)節又は第7.01(A)(Ix)節に規定する違約事件を除く、かつ当社の重要な付属会社のみ)が発生し、かつ が継続している場合、受託者又は当時未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)の所持者は、当社及び受託者に通知を行うことにより、宣言することができる。そしてすべての当算と未払いの利息は、すべての未返済の手形がすぐに満期になって支払います。

(C)            キャンセル加速 それは.本契約または手形にいかなる逆の規定があっても、当時未償還手形元本総額 の過半数の所有者はすべての所有者を代表することができ、以下の場合、手形およびその結果を取り消すことができる：(I)撤回は司法管轄権を有する裁判所のいかなる判決または法令と衝突しない；および(Ii)すべての既存の違約事件(手形の加速だけで満期になった元金または利息を支払うことができなかったことを除く)は救済または免除された。このような撤回は、後続の違約または損害によって生じるいかなる権利 にも影響を与えない。

Section 7.03.      報告されていない唯一の救済措置。

(A)           普通は…. 本契約または本付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、当社は選択可能であり、第7.01(A)(Vi)節が当社が第3.02条を遵守できなかったことによる任意の違約事件(“報告違約事件”)の唯一の救済方法により、違約事件が発生したことを報告し、継続している最初の180(180)暦日毎に、手形特別利息の累算のみを含む。もし当社がこのような選択をした場合、(I)チケットは、違約イベントの発生を報告し、継続している180個目の第1(181)のカレンダー日に関連する違約イベントが発生した場合、または当社が満期時に任意の計算すべきおよび支払われていない特別な利息を支払うことができなかったため、7.02節の規定に従って発行が加速される。および (Ii)は、最初(181)のカレンダ の日から(その日を含む)任意のチケットが特別な利息の生成を停止する(ただし、任意の違約の特別な利息は依然として第2.05(B)節に従って利息が生成されるという理解がある)。

(B)            金額 と特別利息の支払いそれは.7.03(A)節に規定する手形によって生成された任意の特別な利息は、その手形宣言の利息と同じ日付および方法で支払い、その元金の0.5%(0.50%)に相当する年利率で計算される提供, しかし、いずれの場合も、手形上の特別な利息および3.04(A)節に基づいて計算される任意の追加の利息は、いずれの場合も、1%(1.00%)を超える総合年利 で手形に計算されない。疑問を生じないために、本チケットに計算されるべき任意の特別な利息は、当該チケットが計算すべき既定の利息以外の追加の利息であり、前の文であるが本の規定の下で、当該チケットが計算すべき任意の追加の利息に付加されるであろう。

(C)            選挙公告 それは.第7.03(A)節に規定する選択を行うためには、会社は、各報告違約事件が初めて発生した日前に、所有者、受託者、および支払代理人に通知を送信しなければならない。(I)会社が米国証券取引委員会に提出できなかった報告を簡単に説明し、(Ii)会社がその報告違約事件に対する唯一の救済措置が特別利息の課税であることを説明する。と(Iii)は，特別な利息が発生する期間と金利 ，および手形が違約イベントを報告することにより発行が加速された場合 を簡単に記述する.

(D)            受託者と支払いエージェントへの通知br；受託者免責声明それは.いずれかの手形に特別利息が発生した場合、当社は、その特別利息を支払う日よりも遅くない各日前の5(5)営業日 に受託者及び支払代理人に高級職員証明書を交付し、(I)当社が当該支払日に当該手形の特別利息を支払う責任があること、及び当該支払日に対応する当該特別利息の金額を示す。受託者は特別な利息またはその金額を支払うべきかどうかを決定する責任がないだろう。

(E)            他の違約事件には影響がないそれは.違反報告イベントに関する本第7.03節による任意の選択は、任意の他の違約報告イベントに関する権利を含む任意の他の違約報告イベントに関する所有者の権利に影響を与えない。

Section 7.04.      他の 救済措置.

(A)            受託者はすべての救済措置を求めることができるそれは.違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、手形に関連する任意の満期金額の支払いを回収するために、または本契約または手形の任意の規定を強制的に実行するために、任意の利用可能な救済措置を求めることができる。

(B)            プログラム的問題 それは.受託者は、いかなるチケットも持っていなくても、またはその手続きにおいてチケットを提示していなくても、訴訟手続きを維持することができる。受託者または任意の所有者は、違約イベントが発生した後に任意の権利または救済措置の遅延または行使を遅延または漏れ、その権利または救済措置を損なうことはないか、または当該違約イベントに対する放棄または黙認を構成する。すべての救済措置は法的に許容される範囲内に蓄積されるだろう。

Section 7.05.      過去のデフォルト設定 を破棄する.

第7.01(A)節(I)、(Ii)、(Iv)または(Vi)項(Br)(Vi)項の場合のみ、違約は、任意の契約下の違約によるものであり、各影響を受けた所有者の同意なしに修正できない)、および がこのような違約イベントを引き起こす可能性のある違約イベントは、各影響を受けた所有者が同意した場合にのみ放棄することができる。毎回の違約或いは違約事件は当時の未償還手形元金総額が多数を占める所持者がすべての所持者を代表して免除することができる。もし違約事件がこのように放棄されたら、それは消滅するだろう。違約が放棄されると、brが治癒されたとみなされ、それによるいかなる違約事件も発生していないとみなされる。しかしながら、このような免除は、後続の違約または他の違約または違約イベントまで延在しないか、またはそれによって生じる任意の権利を損なうことはない。

Section 7.06.      多数票で を制御する.

当時、未償還手形元金総額が多数を占める所持者は、受託者が取ることができる任意の救済措置を行使し、受託者に付与された任意の信託又は権力を行使するために、任意の訴訟手続を行う時間、方法及び場所を指示することができる。しかしながら、受託者は、法的、本契約または手形に抵触する任意の指示に従うことを拒否することができ、または、受託者がそのような指示に従うことによる受託者へのいかなる損失、責任、または費用を回避するために、受託者がそのような指示に従うことによって、受託者に責任を負わせる可能性があると考えるか、または受託者に責任を負わせる可能性があるという指示を拒否することができる。

Section 7.07.      訴訟制限

いかなる所有者も、本契約または手形について任意の救済 を求めてはならない((X)任意の手形の元本または償還価格、または任意の手形の基本的な変動買い戻し価格またはその利息を徴収する権利を除く；または(Y)会社が第5条に従って任意の手形を変換する義務br})を除いて：

(A)上記br所持者は、違約事件が継続していることを示す通知を先に受託者に提出した

(B)当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%(25%)を占める保有者が受託者に書面で請求し、このような救済措置を要求した

(C)上記brの1人以上の保持者について、受託者が要求した場合、受託者が上記の要求を行うことにより、受託者に与える可能性のある損失、法的責任又は支出について、受託者に満足できる保証及び補償を提供する

(D)受託者は、請求及び保証又は賠償の提供を受けた後、六十(60)の日数内に請求を遵守しなかった

(E)当該六十(60)日の期間において、当時未償還手形元金総額が多数を占めていた所持者は、当該請求と一致しない指示を受託者に提出しなかった。

手形所有者は、本契約を使用して、他の所有者の権利を損害するか、または他の所有者に対する優先権または優先権を取得することができない。受託者は の所有者が本契約を使用しているかどうかを判定することはない.

Section 7.08.      所有者は支払いと価格転換の権利を強制的に執行するために訴訟を提起する。

本契約又は手形には何らかの逆の規定があるにもかかわらず(ただし、第8.01節に限定されない)、手形所持者は、元金の任意の支払又は交付(又は償還価格又は基本変動)を強制的に執行して訴訟を提起する権利は、本契約及び手形に規定された対応する満期日又は後に、当該手形の元金の支払又は交付の強制執行、又は償還価格又は当該手形の買い戻し価格、又は当該手形の任意の利息、又は変換時に第5条に基づく両替対価を強制的に執行することを要求する。

Section 7.09.      集金係 訴訟。

第7.01(A)条第(I)，(Ii)又は(Iv)項によれば，違約事件が発生し継続した場合，受託者は，自己の名義で，明示信託の受託者として，当社に対する未払い又は未交付元金，償還価格又は基本変動買い戻し価格，又は転換対価格を取り戻す権利があり，又は適用された場合には，合法範囲内で，任意の違約金額のいずれかの違約利息を取り戻すことができる。10.06節に規定する補償を含む、入金費用および支出を支払うのに十分な追加金額。

Section 7.10.      受託者 はクレーム証明書を提出することができる.

受託者は、(A)当社(または手形上の任意の他の債務者)またはその債権者(Br)または財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者および所有者の申立を許可するために、必要または適切な申立証明および他の書類または文書を提出する権利があり、(B)そのような申立の任意の支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受領および配布する権利がある。各所有者は、訴訟中の任意の受託者が、そのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者がそのような金を所有者に直接支払うことに同意した場合、受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えによって受託者に支払うべき任意の金を受託者に支払うことを許可し、第10.06条に基づいて受託者に支払われるべき任意の他の金額を支払う。もし、この訴訟において、任意の理由で遺産からそのような補償、支出、支出、立て替え、その他の金額を支払うことを拒否した場合、その支払いは、留置権(所有者よりも優先される権利)を保証し、(清算においても、または任意の再構成または手配または他の計画に従っても)所有者から得られる権利を有する任意およびすべての割り当て、配当金、金銭、証券、および他の財産から支払われる。本契約は、許可受託者が、任意の所有者が許可、同意、受け入れ、または任意の影響手形または任意の所有者の権利を代表する再構成計画、手配、調整または再構築、または許可受託者がそのような法的手続きにおいて任意の所有者の申索 について投票するとみなされない。

Section 7.11.      優先順位。

受託者は、本条第7条に従って徴収された任意の金又はその他の財産を次の順序で支払うか、又は交付する

第一に：受託者およびその代理人および代理人に、受託者によって生成されたすべての費用、補償、brによって生成された費用および債務、すべての立て替え金の支払い、および費用および支出を含む、第10.06条に従って支払われるべき金額を支払うこと

二番目債券の元本、償還価格または基本変動br債券の買い戻し価格、債券変換後に満了する任意の利息または任意の転換対価格を含み、当該金額または債券満期に対応する他の財産または任意の種類の優先順位に従って比例的に支払うことを含む、債券保有者に債券の未払い金額または他の満期財産を支払う

第三に：致：当社または司法管轄権のある裁判所が指示した他の者。

受託者は、第7.11節に基づいて所有者に支払いまたは交付された任意の金に基づいて記録日および支払日を決定することができ、この場合、受託者は、少なくとも当該記録日の15(15)日前に各所持者および受託者に通知を交付するように当社に指示し、その記録日、その支払い日、およびその支払いの金額または交付の性質を示す(場合に応じて)。

Section 7.12.       コストを負担する.

本契約または付記された任意の権利または救済を強制的に実行するための任意の訴訟において、または受託者として受託者として取られたまたは取らない行動に対して受託者に提起された任意の訴訟において、裁判所は、(A)訴訟のいずれかの訴訟側に、訴訟の費用を支払う承諾を提出することを要求することを適宜決定することができ、(B)訴訟当事者が提出した弁明または抗弁の是非および誠実さを十分に考慮した場合、訴訟中の任意の訴訟当事者に対する合理的な費用(合理的な弁護士費を含む)を評価することができる提供, しかし、この7.12節は、受託者が提起したいかなる訴訟、第7.08節に基づいて提起された訴訟、または1人以上の所持者が、当時の未償還手形元金総額が10%(10%)を超えることによって提起された訴訟には適用されない。

第八条…改正案、補充及び免除

Section 8.01.      所有者の同意を得ていない。

8.02節に相反する規定があっても、当社と受託者は、いかなる所有者の同意もなく、本契約を修正または追加することができます

(A)本契約または注釈のいずれかの曖昧な点を修正するか、または任意の漏れ、欠陥、または不一致を修正するステップ；

(B)本契約又は手形の項目における会社の義務の保証を増加させる

(C)            secure the Notes;

(D)所有者の利益は、会社の契約または違約事件においてbrを増加させるか、または会社に付与された任意の権利または権力を放棄する

(E)第6条に基づき，会社が本契約と付記項の義務を負うために ；

(F)Σは，第5.09節の普通株変更イベントに関する規定に基づき， を補充契約に加える

(G)任意の決済方法または指定されたドル金額を撤回またはキャンセルすることができない提供, しかし、(I)このような選択またはキャンセルは、5.03(A)節の前に選択された(または選択とみなされる)任意のチケットの任意の決済方法に影響を与えない；(br}および(Ii)このような撤回不可能な選択またはキャンセルは、いずれの場合も、どのチケット変換に適用される元本金額が1，000ドル あたりの指定された金額よりも低いことをもたらすことはない

(H)証拠 または本契約による後任受託者の任命を受けることを規定する；

(I)本契約と注釈の規定に適合し、会社が2022年5月10日に発表した予備発売覚書の“手形説明”の節と、2022年5月10日の関連定価条項説明書に適合する

(J)Σ ≡2.03(B)節の規定または確認による追加チケットの発行；

(K)本契約の任意の資格または信託契約法案下の任意の補充契約に関する“米国証券取引委員会”の任意の要求を遵守し、その要求がそのとき有効である；または

(L)Σは、本契約またはチケットに対して任意の他の変更を行うが、このような変更は、すべての他の変更と が所有者自身の任意の重大な態様での権利に悪影響を与えない。

いかなる手形所有者又は全世界手形実益権益所有者の書面の要求に応じて、当社は第8.01(I)節に記載した“手形説明”部分と定価条伝票の写しを提供する。

Section 8.02.     所持者が同意した場合。

(A)            普通は… 第8.01，7.05および7.08節およびそれに続く規定に適合する場合，当社および受託者は，当時の未償還手形元金総額の過半数の所有者の同意を得て，本契約や当該などの手形を改訂または補充したり，本契約またはそのような手形の遵守を放棄したりすることができる.前述の文にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、第8.01節の規定に適合する場合には、影響を受けた所有者の各々の同意なしに、本契約や付記を修正または補充したり、本契約または付記のいかなる規定を放棄したりしてはならない

(I)任意の手形の元本を減少させるか、または宣言の満期日を変更すること

(Ii)任意の手形の償還価格または基本的に購入価格を下げるか、または当社がそのような手形を償還または購入することができる時間または状況を変更することができる場合

(3)任意の手形の利息金利を低下させるか、または支払時間を延長する

(4)任意のチケットの変換権に悪影響を与える任意の変更を行う

(V)第7.08節に規定するいかなる所有者の権利を損害するか(当該節は発行の日から発効する)；

(6)brチケットのランキングを変更する；

(Vii) 本契約またはチケットに記載されている以外の任意の現金で支払いされたチケット、または支払い場所で支払われたチケット；

(Viii)その所有者が任意の修正、追加、免除、または他の修正された手形金額に同意しなければならない場合；または

(Ix)本契約または本付記の任意の修正、補足、免除、または修正条項を任意の直接的または間接的に変更するには、影響を受けた各所有者の同意を得る必要がある。

疑問を免れるために、 は、本第8.02(A)条(I)、(Ii)、(Iii)および(Iv)条に基づいて、本契約または付記の任意の修正または補充、または本契約または付記の任意の規定を放棄するか、または任意の手形の満期対価格金額またはタイプ(支払日、償還日、基本変動買い戻し日または満期日にかかわらず、または変換時に、または他の場合)、またはそのような価格が支払われるべきまたは交付可能な日付または時間を変更してはならない。 は各影響を受けた保持者の同意を得ていない.

(B)            所有者 は、修正された特定のフォームを承認する必要はありませんそれは.8.02節の規定によれば、任意の所持者の同意は、必ずしも特定の形態ではなく、提案された改訂、追加または免除の実質的な内容を承認するだけでよい。

Section 8.03.      修正、補足、免除に関する通知

第8.01または8.02節に基づく任意の修正、補足または免除が発効した後、会社は、合理的に実行可能な場合には、速やかに所持者および受託者に通知を行い、(A)これらの改正、補足または免除の内容を合理的に詳細に説明し、(B)その発効日を説明する提供, しかし、このような改正、補足または免除が、改正、補足または免除の発効後4(4)営業日以内に米国証券取引委員会に提出された定期報告書に当社が含まれている場合、当社は所有者に通知を提供することを要求されないであろう。通知が送信されていないか、または通知に欠陥が存在することは、 または修正、補足、または放棄に影響を与えない有効性を損なうことはない。

Section 8.04.      撤回、発効、そして意見募集；特別記録日など。

(A)             と異議の効力を取り消すそれは.手形所有者の修正、補足または免除の同意は、任意の手形後続所有者の同意、同意所有者のbr手形と同じ範囲の債務の任意の部分を拘束(および構成)するが、手形所有者は、(第8.04(B)節に従って禁止されていない場合)当該手形のいずれかの当該同意 について撤回する権利があり、方法は、この改正、補足または免除が発効する前に受託者に撤回通知を提出することである。

(B)            特殊な 記録日付それは.当社は、同意を得る権利のある保持者 を決定するために、記録日を決定することができ、または本条第8条による任意の修正、補足または免除に関連する任意の他の行動をとることができる。記録日が決定された場合、第8.04(A)節には逆の規定があるにもかかわらず、その記録日の保持者(またはその正式に指定された代理人)のみが、その同意を与え、以前に与えられた任意の同意を取り消す権利があるか、またはそのような者が記録日の後に保持者であるか否かにかかわらず、そのような行動をとる権利がある提供, しかし、このような は、記録された日付の後の120(120)個のカレンダー日内に、もはや有効または有効ではないことに同意する。

(C)            意見を求める それは.疑問を生じないようにするために，本契約ではそれぞれ言及または付記が所有者の同意を経て， は買い戻しや入札や交換要約によって取得された任意の当該等の同意を含むとみなされる.

(D)            有効性 と拘束力それは.本細則第8条に基づく各修正、補足または免除は、その条項に従って発効し、修正、補充または免除が任意のチケット(またはその任意の部分)に対して効力を有する場合、そのようなチケット(またはその一部)の各所有者は、その後拘束されるであろう。

Section 8.05.      記号 と交換.

Brを修正、補充、または変更を免除する条項がある場合、受託者または当社は、受託者がチケットに当社によって作成された適切な書き込みを追加し、その手形を所持者に返却することができるように、手形の所有者に手形を渡すことを適宜要求することができる。また，当社はそのチケットと引き換えに発行，発行，発行および交付を適宜決定することも可能であるが，受託者 は2.02節によりそれぞれの場合ごとに変更条項を反映した新しいチケットを認証する.本8.05節に従って任意の適切な書き込みまたは新しいチケットを発行することはできず、 このような修正、補足、または免除の有効性を損なうことや影響を与えない。

Section 8.06.      受託者 は補足契約に署名する.

受託者は、本第8条の許可による任意の修正または補充契約に署名して交付する提供, しかし、受託者は、受託者の権利、責任、責任、または免責権に悪影響を及ぼすと考えられる任意の修正または補充契約に署名または交付する必要はない(ただし、その唯一および絶対的な適宜決定権の下であってもよい)。任意の改訂または補充契約を締結する際には、受託者は、上級者証明書および弁護士の意見(声明：(A)この改訂または補充契約の署名および交付は、本契約の許可または許可された)によって取得され、 において十分に保護される権利があり、(B)弁護士の意見の場合、この改訂または補充契約は有効であり、拘束力があり、その条項に従って会社に対して強制的に実行することができる。

第9条労働者は基準を達成し，解任する

Section 9.01.      会社債務 を終了します。

以下の場合，本契約は解除され， となり，本契約によって発行されたすべてのチケットに対して停止が発効する

(A)その時点で償還されていないすべての手形(第2.12節に従って交換された手形を除く)は、(I)受託者によって解約されたか、または(Ii)満了し、支払いされなければならない(償還日、基本変動買い戻し日、満期日、変換またはその他の場合の満期日にかかわらず)、決定された現金金額または換算対価格(場合に応じて)

(B)イ会社は、所有者の利益のために現金 (または両替対価については、 両替エージェント)を受託者または支払代理人(または両替代理人)に撤回不可能に格納するか、または他の方法で所有者に現金brを渡すように手配されている(または両替される手形の場合、両替対価)当時のすべての未償還手形(第2.12節に従って交換された手形を除く)を支払うのに十分なすべての満期金または他の財産を弁済するのに十分である

(C)イ会社は、本契約に従って支払われるべき他のすべての金を支払った

(D)同社は、本契約解除の前提条件が満たされたことを示す上級者証明書と大弁護士の意見を受託者に交付した

提供, しかし、なお，第2.10(E)項，第10条及び第11.01項は継続して保持され，第2.14条 及び受託者，支払代理及び両替エージェントは，その上に保管されている金銭又は他の財産に対する義務を未償還手形がなくなるまで保留し続ける。

会社の要求に応じて、 受託者は本契約に対する満足と解除を確認します。

Section 9.02.      会社に返済します

適用される無人受取財産法の規定の下で、受託者、支払い代理及び両替代理は直ちに当社に通知し(当社の要求に応じて、迅速に当社に交付する)彼らが所持している支払又は交付手形のための現金、両替対価格又はその他の財産 は、当該等の支払い又は交付満期日の2(2)年後も受取人のいない手形である。当社、受託者、支払い代理及び両替代理に当該等の現金、両替対価又はその他の財産を交付した後、当社は当該等の現金、両替対価又は他の財産についていかなる所有者にもいかなる責任を負うことなく、当該等の現金、両替対価又は他の財産を取得する権利を有する所有者は、当社の一般債権者として当社に支払いを求めなければならない。

Section 9.03.      復職する。

受託者、支払代理人、または変換代理人が、任意の法律手続きまたは任意の裁判所または他の政府当局によって、そのような申請を禁止、制限、または他の方法で禁止する命令または判決によって、第9.01条に従ってそこに格納されている任意の現金または他の財産を使用できない場合、第9.01条による本契約の解除は取り消される提供, しかし、 当社がその後、支払された任意の現金または他の財産を手形保持者に支払うか、または交付する場合、当社は、受託者、支払いエージェントまたは両替エージェント(ある場合)が所持している現金または他の財産(ある場合)からそのような現金または他の財産を受け取る権利を代行する。

第10条.受託者

Section 10.01.     受託者の職責。

(A)違約事件が発生して継続している場合、受託者は、本契約が受託者に付与された権利及び権力を行使し、行使時に慎重な人が自身の事務を処理する際に採用または使用する慎重さおよび技巧を使用する。

(B)ただし、違約イベントが継続している期間の場合を除く：

(I)受託者の職責は完全に本契約の明文規定によって決定され、受託者は本契約で明確に規定された職責を履行するだけで、他の職責を履行せず、いかなる黙示契約または義務を本契約 が受託者に不利であると解釈することはない

(Ii)受託者は，それ自体に悪意がない場合や故意に不正行為を行った場合，受託者に提供された上級者証明書や大弁護士の意見 に基づいて本契約の要求に適合し，その中で述べられた真実性とその中で表現された意見の正しさについて最終的に信頼することができる.しかしながら、受託者は、証明書および意見をチェックして、それらが本契約の要求に適合するかどうかを決定する。

(C)受託者は、その不注意、悪意、または故意不正行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く

(I)第10.01(B)項の効力は制限されない

(Ii)受託者は、受託者が関連事実を明らかにする上で不注意であることが証明されない限り、担当者が誠実に下したいかなる判断ミスにも責任を負わない

(Iii)受託者は、第7.06節で受けた指示に従って誠意が取られたか、または取られなかったいかなる行動にも責任を負わないであろう。

(D)本契約における任意の方法で受託者に関連する各条項は、当該条項が明確に規定されているか否かにかかわらず、第(Br)節第(A)、(B)及び(C)項の制約を受ける。

(E)本契約の任意の条項は、受託者に自己資金を支出または冒険的に使用すること、または任意の責任を招くことを要求する。

(F)受託者は、受託者が会社と書面で合意しない限り、その受領した金の利息に責任を負わない。受託者が信託形式で保有する資金は、法律で規定されている範囲を除いて、他の基金と分離する必要はない。

(G)受託者の担当者が当社の通知を受けていない限り、当該手形には追加の利息または当社の手形について特別な利息を支払うことが選択されていることを示しているが、そうでなければ、受託者は任意の追加の利息または特別な利息を負担してはならない(誰が適用されるかに応じて)。

(H)受託者に付与された権利、特権、保障、免除、および利益は、補償された権利を含み、受託者に拡張され、受託者によって、本契約下の各身体分(手形代理人を含む)で強制的に実行されることができる。

(I){ 受託者は、 本契約および注釈以外のいかなる文書またはプロトコルも告発されないであろう。

Section 10.02.    受託者の権利 。

(A)受託者は、最終的には、実際であり、適切な者によって署名または提出されたと考えられる任意の文書に依存することができ、受託者 は、文書に記載されている任意の事実または事項を調査する必要がない。

(B)受託者が行動をとるか、または行動しない前に、高級船員証明書、大弁護士の意見、または両方を必要とする可能性がある。受託者は、その役人の証明書または大弁護士の意見に基づいて誠実にまたは取られないいかなる行動にも責任を負わないであろう。受託者は大弁護士に相談することができる；大弁護士の書面または大弁護士の任意の意見は、受託者の完全かつ完全な許可を構成することになり、受託者は、いかなる責任も負うことなく、誠実に、または何の行動も取らないことができる。

(C)受託者は、その弁護士および代理人を介して行動し、適切に慎重に任命された任意のそのような代理人の不適切な行為または不注意に対して責任を負わないことができる。

(D)受託者は、誠実に取られたまたは取られなかったいかなる行動にも責任を負わず、許可されていると信じているか、または本契約によって付与された権利または権力の範囲内であると信じている。

(E)イは、本契約が別途明確に規定されていない限り、当社の任意の要求、請求、指示又は通知は、当社の上級社員が署名すれば十分である。

(F)受託者は、要求または指示に従うことによって引き起こされる可能性のある任意の損失、責任、または支出に対処するために、受託者に満足できる保証または補償を受託者に提供しない限り、本契約が受託者に付与された任意の権利または権力を行使する必要はない。

(G)受託者は、受託者がそのような損失または損害の可能性を通知されたとしても、どのような行動をとるかにかかわらず、いかなる懲罰的、特殊、間接的、または事後的損失または損害(利益損失を含む)にも責任を負わない。

(H)本契約に規定する受託者の許可権利は，受託者に課せられた責任と解釈してはならない.

(I)受託者は、本契約の署名または履行または他の態様についていかなる保証または保証を提供することを要求されないであろう。

Section 10.03.    受託者の個人的権利。

受託者は、個人または任意の他の識別情報が任意の手形の所有者または質押人になることができ、他の方法で当社またはその任意の関連会社と取引することができ、受託者でない場合、同じ権利を有することができる提供, しかし、もし，受託者が“衝突の利益”(信託契約法第310(B)節の意味)を獲得した場合，90(90)日以内にこのような衝突を解消するか，または受託者の職務を辞任しなければならない.本条項10.03の規定によれば，各チケットエージェントは受託者と同じ権利と義務を持つ.

Section 10.04.    受託者の免責声明。

受託者は、(A)本契約または手形の有効性または十分性に責任を負い、その有効性または十分性について何も述べないであろう。(B)当社が手形を使用して得られた金または当社に支払われたいかなる金に対しても、または本契約のいかなる条文に基づいて当社に指示責任を負うか、(C)受託者以外の任意の支払代理人によって徴収された任意の金の使用または運用に責任がある。および(D)受託者の認証証明書に加えて、本契約、付記、または売却手形または本契約に関連する任意の他の文書の任意の陳述または記述に責任がある。

Section 10.05.     のデフォルト設定に注意してください。

違約または違約事件が発生し、継続しており、受託者の担当者に知られている場合、受託者は、違約または違約事件の発生後90(90)日以内に、当該違約または違約事件に関する通知を所持者に送信するか、または、受託者の担当者がその違約または違約事件を知らなかった場合、担当者が知った直後(いずれにも10(10)営業日以内)に当該違約または違約事件の通知を所持者に送信する提供, しかし、Brは、手形の元本または利息に違約または違約イベントが発生しない限り、受託者は、その通知が所持者の利益に適合すると誠実に決定した場合に通知を差し引くことができる。br}は、担当者が違約または違約事件に関する書面通知を受けていない限り、受託者は、通知または違約イベントを受信したとみなされず、この通知は、手形および本契約に言及し、違約または違約イベントが発生したことを表面的に説明する。

Section 10.06.    賠償 と賠償。

(A)当社は、会社と受託者がそれぞれ合意した合意に基づいて、時々本契約及び本契約の下のサービスを受けて受託者に合理的な補償を支払う。受託者の賠償は、信託受託者の賠償を明示する法律に関するいかなる制限も受けない。受託者サービスの補償に加えて、会社は、受託者代理人と弁護士の合理的な補償、支出、費用を含む、本契約の下で発生または支払いされたすべての合理的な支出、立て替え金、費用を迅速に受託者に返済することを要求しなければならない。

(B)当社は、本契約項の下でのその責務の受け入れまたは管理によって生じた、またはそれに関連する任意およびすべての損失、債務または支出を、当社に対して本契約(本条項10.06を含む)を強制的に実行すること、および任意のクレーム(当社によって主張されることにかかわらず)を弁護するコストおよび支出を含む、受託者およびその役員、上級管理者、従業員および代理人 を賠償する。任意の所有者または他の人)または本契約項の下での任意の権力または責務の行使または履行に関連する責任であるが、任意のこのような損失、責任または費用は、管轄権のある裁判所の最終判断によって決定されたようなその不注意、悪意または故意の不正行為に起因することができる。br)受託者は、それが賠償を求める可能性のある任意のクレームを直ちに会社に通知するが、受託者は、この条項10.06(B)項の下で会社にその義務を解除しないように通知する。会社 がこのような失敗によって大きな被害を受けない限り。当社はこのようなクレームを弁護し、受託者はこのような弁護で協力する。受託者が弁護士に会社と衝突することができる抗弁理由がある可能性があると言われた場合、または実際または潜在的な利益衝突が存在する場合、受託者は単独の弁護士を招聘することができ、会社は弁護士の合理的な費用および支出を支払うことができる(このような衝突が存在するかどうかを評価するために受託者に支払う弁護士の合理的な費用および支出を含む)。会社はその同意を得ずに提出されたどのようなクレームにも和解費用を支払う必要はなく、同意は無理に拒否されることはない。

(C)受託者の辞任又は解任及び本契約解除後、会社の本条項10.06項の下の義務は引き続き存在する。

(D)受託者は、自社の支払義務を確保するために、受託者が所持又は受領した全てのbr金又は財産に対して手形よりも優先的な留置権を有するが、特定の手形元金又は利息を支払うための金又は財産を信託形式で保有するものを除くが、当該等の手形の留置権は、本契約解除後も有効である。

(E)受託者が第7.01(A)節(Viii)または(Ix)項に従って違約イベントが発生した後に費用またはサービスを提供する場合、そのような費用およびそのようなサービスの補償(その代理人および弁護士の費用および費用を含む)は、任意の破産法に基づいて行政費用を構成する。

Section 10.07.    受託者 を交換する.

(A)イ第10.07節のいずれかの逆の規定があるにもかかわらず、受託者の辞任又は更迭及び後任受託者の任命は、後任受託者が本第10.07節に規定する任命を受けた後にのみ発効する。

(B)受託者は、当社に通知した後、随時退職し、本契約所が設立した信託から解任することができる。当時未返済手形元金総額の半数以上を持っていた所持者は、受託者および当社に書面で通知して受託者の職務を解除することができる。以下の場合、当社は受託者を免職することができます

(I)受託者は，第10.09条を遵守できなかった

(2)受託者は、任意の破産法に基づいて、破産又は債務返済不能と判定されたか、又は受託者に救済令を発行した

(Iii)受託者又はその財産を管理すること

(Iv)受託者は無行動能力となる.

(C)受託者が辞任又は免職され、又は受託者職に何らかの理由で空きが生じた場合、(I)当社は速やかに後任受託者を任命し、及び(Ii)後任受託者が就任してから1(1)年内のいずれの時間においても、当時未償還手形元金総額が多数を占めるbr所有者は、当該後任受託者の代わりに後任受託者を委任することができる。

(D)後任受託者が退任受託者の辞任又は解任後六十(60)日以内にまだ就任していない場合、退任受託者、当社又は当時未償還手形元金総額の少なくとも10%(10%)の所有者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の任命を申請することができる。

(E)受託者が少なくとも6(6)ヶ月の書面請求を行った後に第10.09条を遵守できなかった場合，その所有者は，任意の司法管轄権を有する裁判所に受託者の罷免を申請し，後任受託者を指定することができる。

(F)イA 後任受託者は、退任受託者及び当社にその委任を受けた書面受け入れを提出し、通知は当該通知が出された後に発効し、後任受託者は本契約下の受託者のすべての権利、権力及び責任を有することになる。後任受託者は所有者にその継承に関する通知を送信する.退職直前の受託者は，本契約項の下で支払うべきすべての金額を支払った後，ただちに受託者として所有しているすべての財産を後任の受託者に譲渡し， は疑問を免除し，これらの財産は第10.06(D)条に規定する留置権の制約を受ける.

Section 10.08.    相続人 合併受託者など

受託者は、合併、変換または合併することができる任意の組織またはエンティティ、または受託者が一方である任意の合併、変換または合併によって生じる任意の組織またはエンティティ、または受託者の全部または実質的に全ての会社の信託業務を継承する任意の組織またはエンティティは、受託者の相続人でなければならないが、組織またはエンティティ は、本条第10条に規定する他の資格および資格を有し、いかなる文書または任意の他の行動に署名または提出することなく、本条に規定する他の資格および資格を有するべきである。

Section 10.09.    資格； 失格。

本契約の下には、アメリカ合衆国又はその任意の州の法律に基づいて組織され業務を行う会社であり、このような法律により会社受託者の権力を行使することが許可され、連邦又は州当局の監督又は審査を受け、その資本と黒字の合計は少なくとも1億ドルであり、最近発表された年間状況報告に記載されている。

第十一条雑項

11.01節。お知らせします。

当社または受託者が他方に送信する任意の通知または通信は、書面で直接送達するか、または第1の種類のメール(書留または認証、返送を要求する)、ファクシミリ、電子送信または他の同様の安全でない電子通信、または翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便、または他方への住所を介して、正式に発行されたとみなされ、最初の住所は以下の通りである

会社にそうすれば

デスクトップ金属会社

マサチューセッツ州バーリントン第三街63号 01803

注意：首席財務官

コピー(構成通知を構成しない)を：

デスクトップ金属会社

マサチューセッツ州バーリントン第三街63号 01803

注意：総法律顧問

メール：megbroderick@desktopmetal.com

もし受託者に

アメリカ銀行信託会社全国協会

西区マンション

リビンストン通り60番地

ミネソタ州サンパウロ、郵便番号：55107

EP-MN-WS 3 C

注意：ジョシュア·ハーン

メール：joShua.hahn@usbank.com

会社または受託者は、他方に通知することによって、後続の通知または通信のための追加または異なるアドレス(ファックス番号および電子アドレスを含む)を指定することができる。

すべての通知および通信(所持者への通知および通信を除く)は、正式に送信されたとみなされる：(A)直接送信された場合、(B)メールが送信されてから5(5)営業日に郵便料金が前払いされた場合、(C)確認を受けた場合、ファクシミリ、電子送信、または他の同様の安全でない電子通信方式で送信された場合、正式に送信されたとみなされ、(D)翌日の送達を保証する隔夜航空宅配便で送信された場合、宅配便後の次の営業日に直ちに送達される。

受託者は、電子メール(電子メール、ファクシミリ、ポータルサイト、または他の電子方法を含む)を介して任意の通知、指示、または他の通信を送信することを確認する責任があるべきではない。受託者は、2000年のESIGN法案または他の適用可能な法律の電子署名(手書き署名を含む電子画像およびDocuSign、Orbit、Adobe Signまたは受託者によって許容可能な任意の他のデジタル署名プロバイダによって提供されるデジタル署名を含む)が、すべての場合、元の署名とみなされるべきであると考えている。いずれも、受託者が不正な通信に対して行動するリスク、 および第三者が遮断または誤用するリスクを含む、電子署名および電子的方法を用いて受託者に通信を送信することによって生じるすべてのリスクを担っているが、これらに限定されない。上記の規定にもかかわらず、受託者は、任意の場合において、そのような電子通信の代わりに、または補足するために、その唯一の情動権で、手書き署名を有する原本を受託者に渡すことを要求することができる。

本契約によれば、所持者に発行しなければならないすべての通知または通信 は、書面で発行されなければならず、認証または書留、返送を要求するファーストメール、または翌日の配達を保証する隔夜航空宅配便が登録簿に示された住所に郵送された場合は、正式に送信されたとみなされるか、または書面で発行されたものとみなされる提供, しかし、グローバルチケット所有者への通知または通信は、 であってもよいが、“ホスト·プログラム”に従って送信される必要はない(この場合、このような通知は、書面で正式に送信または発行されるとみなされる)。所有者に通知または通信を送信できなかったか、またはそのような通知または通信には、任意の他の所有者に対する の十分性に影響を与えない。

受託者が当時手形の預かり人であった場合、会社が受託者に合理的な要求をした場合、受託者は、信託手続に基づいて、会社が用意した任意の通知を所有者に送信する提供この要求 は、通知がそのように送信された日の少なくとも2つ前の営業日を、通知のテキストと共に受託者に提出して、要求を証明する。疑問を生じないように、同社は上級者証明書や弁護士の意見を添付する必要はないと命令した。受託者は、その会社の命令に基づいて、いかなる所有者にも通知された内容に対していかなる責任も負わないであろう。

通知または通信 が所定の時間内に上記のように郵送または送信された場合、受信者が受信したか否かにかかわらず、正式に発行されたとみなされる。

本契約または“付記”には、(A)本契約のいずれかの条項が一方の方向他方に通知を送信することを要求する場合には、送信側と受信者が同一人物である場合には、その通知を送信する必要がなく、(B)本契約のいずれかの条項が1つ以上の受信者に通知を送信することを要求し、各受信者が異なる身分で行動する同じ人である場合には、その人に通知を送信するだけでよい。

Section 11.02.    前例条件に対する高級船員証明書と弁護士の意見を渡す。

当社が本契約に基づいて任意の行動(本契約下のチケットの初期認証を除く)のために受託者に任意の要求又は申請を行う場合、当社は受託者に提供する

(A)11.03節に該当する“高級船員証明書”を作成し、その形式及び実質は受託者を合理的に満足させ、付箋者は、本契約に規定されている上記行動に関するすべての事前条件及び契約(あれば)に適合したとみなす

(B)第11.03節に規定する弁護士の形式的かつ実質的に合理的に受託者を満足させる意見に該当し、その弁護士が当該等の前提条件及び契約をすべて満たしていると認めることを説明する。

Section 11.03.    役人証明書と弁護士の意見で要求された陳述

各係官証明書(第3.05節の官証明書を除く)または弁護士による本契約に規定されている契約または条件を遵守する意見は、以下のように含まれる

(A)署名者がチノまたは条件を読んだことを示す声明

(B)検討または調査の性質および範囲に関する簡単な陳述であって、記載された陳述または意見は、その陳述または意見に基づくbr}；

(C)署名者が必要な審査または調査を行ったと考えていることを示し、署名者が当該契約または条件が適合しているか否かについてインフォームドコンセントを発表することができるようにする陳述

(D)署名者が当該契約または条件が満たされたと考えているか否かを示す声明を示す。

Section 11.04.    受託者，登録官，支払いエージェント，変換エージェントによって作成されたルール.

受託者は所有者会議や会議での行動のための合理的な規則を作ることができる。登録官、支払い代理人、転換代理人はすべてその機能のために合理的な規則と合理的な要求を規定することができる。

Section 11.05.    取締役、上級管理者、従業員、株主は個人的な責任を負いません。

取締役は、過去、現在又は将来、当社の高級管理者、従業員、会社登録者又は株主として、当社の本契約又は手形項の下でのいかなる義務又は基礎、当該等の義務又はそれによるいかなるクレームに対してもいかなる責任も負わない。すべての所有者は の任意のチケットを受け取ることによって、このようなすべての責任を放棄し、免除する。このような免除と免除は債券発行の一部の代価です。

Section 11.06.    法律を管轄する；陪審裁判を放棄する。

本契約および手形、ならびに本契約または手形によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される。法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社および受託者は、本契約、手形または本契約または手形によって予期される取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて陪審員裁判を受ける任意のおよびすべての権利を撤回することができない。

Section 11.07.    司法管轄区に を提出する.

本契約または本契約によって行われる取引によって引き起こされるか、または本契約または本契約に基づいて行われる取引によって引き起こされる任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きは、ニューヨーク市に位置するアメリカ合衆国連邦連邦またはニューヨーク市に位置するニューヨーク州裁判所(総称して“指定裁判所”と呼ぶ)で提起することができ、各当事者は、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおいて、そのような裁判所の非排他的管轄権に撤回することができない。任意の訴訟手続、伝票、通知又は書類を郵送(任意の適用される法規又は裁判所規則が許容される範囲内)で送達することは、第11.01節に規定される当事者の住所、すなわち、任意のそのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟又は手続の有効な送達手続である。当社、受託者及び各所有者(任意の手形を受け取ることにより)は、指定裁判所でいかなる訴訟、訴訟又はその他の法律手続きを行うことに反対することを撤回及び無条件に放棄することができず、撤回及び無条件放棄及び同意の不抗弁又はいかなる訴訟、訴訟又はその他の法律手続きが不便な裁判所で行われていることを主張することができない。

Section 11.08.    他の合意に対してどんな不利な説明もしてはいけない。

当社またはその付属会社または任意の他のbr個人の任意の他の契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“付記”で解釈されてはならず、このような契約、手形、ローンまたは債務プロトコルは、本契約または“手形”を解釈するためにも使用されてはならない。

Section 11.09.    後継者です。

当社の本契約と本付記におけるすべての合意は、その相続人に対して拘束力を持つことになります。受託者の本契約におけるすべてのプロトコルは，その後継者に対して拘束力を持つ.

Section 11.10.    不可抗力

委託者および各手形代理人は、その制御できない任意の事件(現行または将来の法律または法規または政府当局、天災または戦争、内乱、地方または国家動乱または災害、テロ行為または連邦準備銀行の電報またはファックスまたは他の電報または通信施設の利用不可能を含む)のために、本契約または手形の下の任意の行為、または本契約または手形の下の任意の義務、義務または責任を履行しないであろう。

Section 11.11.    アメリカの“愛国者法案”です

当社は，米国“愛国者法案”第326条に基づき，受託者はすべての金融機関と同様に，テロやマネーロンダリング活動との戦いを支援するために，受託者との関係を構築したり口座を開設したりする各人または法人の身分情報を取得，確認，記録しなければならないことを認めている。会社は、受託者が米国の“愛国者法案”を遵守できるように、受託者に要求可能な情報を提供することに同意した。

Section 11.12.    計算します。

当社は、最新に公表された販売価格、毎日の両替価値、毎日の現金金額、毎日の株式金額、手形の計算利息を含む、本契約または手形に規定されているすべての計算を担当し、任意の追加利息または特別利息および為替レートを含む。

当社は善意に基づいてすべての計算を行い、明らかな誤りがなければ、その計算は最終的であり、すべての保有者に拘束力を持つことになる。会社は受託者と変換エージェントにその計算のスケジュールを提供し，受託者と変換エージェントは独立した検証を行うことなく最終的に会社の計算の正確性に依存することができる.所有者が書面で要求した場合、受託者は、このような各スケジュールのコピーを直ちに保持者に転送する。受託者はそのような計算を確認する責任がないだろう。

Section 11.13.    部分的です。

本契約または付記のいずれかの条項が無効、不法または実行不可能である場合、本契約または付記の残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けないであろう。

Section 11.14.    対応者。

双方は本契約の任意の数のコピーにサインすることができる.すべての署名のコピーは原本であり、これらのコピーはすべて同じ合意を代表する。本契約の契約コピーは、手動で署名されたコピーを交付するのと同様に、ファクシミリ、電子携帯ファイルフォーマット、または任意の他のフォーマットによる本契約の契約コピーを渡すことと同様に有効である。

Section 11.15.    目次、タイトルなどの表

本印の目次や章タイトルは参照を容易にするためにのみ挿入され，本印の一部とはみなされず，本印のいかなる条項や規定も修正または制限されることはない.

Section 11.16.    代理税。

手形の各所有者および全世界の手形権益の各実益すべての人が同意する場合、会社または他の適用可能な納付義務者が為替レート調整または調整のために所有者または実益のすべての人を代表して源泉徴収または予備源泉徴収税を支払う場合、会社または控除義務者(場合によっては)は、その選択に応じて手形の現金支払いまたは他の変換対価格の支払いを選択することができる。所有者または手形の実益所有者が受信した普通株式または販売収益の任意の支払い、または所持者または手形の実益所有者の他の資金または資産。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

本契約双方が上記で初めて明記した期日に本契約を正式に締結したことを証明した.

[署名 印象ページ]

添付ファイルA

備考の書式

[大域的注釈挿入例(適用すれば)]

[挿入制限注釈図の例(適用する場合)]

[非関連グラフ例を挿入する]

Desktop 金属会社

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

デスクトップ金属会社、デラウェア州のある会社は、受け取った価値、割譲会社又はその登録譲受人に元金を支払うことを承諾した[___] ドル($[___]) [(添付の“グローバル債券利益交換付表”による改訂)]^[2] は2027年5月15日に利息を支払い、元金およびすべての課税利息および未払い利息が支払い済みまたは準備が完了するまで、以下の契約に従って利息を支払うことを規定している。

本説明の他の条項は、本説明の他の側面に記載されている。

[本ページの残りはわざわざ白を残しておく]

^*グローバル備考のみに括弧付き言語を挿入する.

下記の日付から、デスクトップ金属会社が正式に本稿に署名したことを証明します。

受託者の認証証明書

米国銀行信託会社は、全国協会が、受託者として、上記契約で述べた手形の一つであることを証明している。

Desktop 金属会社

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

本手形は米国デラウェア州社(“当社”)Desktop Metals，Inc.正式 に発行された手形の1つであり，2027年に満期となる6.0% 転換可能優先手形(“手形”)に指定され，すべて発行または期日2022年5月13日の契約(この契約は時々改訂可能であり，“契約”と略す)が発行され，同社と受託者である米国銀行信託会社 National Association との間で締結される.本付記で用いた大文字用語は定義されておらず，その意味は本契約で与えられた意味と同じである.

本契約は、当社、受託者及び所持者の権利及び義務、及び手形の条項を記載する。本付記には何らかの逆の規定 があるにもかかわらず，本付記のいずれかの規定が本契約の規定に抵触する場合は，本付記の規定を基準とする.

1.[br]利息。本手形は、本契約第2.05節に規定された金利と方式で利息を計上する。本手形の声明利息は2022年5月13日(この日を含む)に計上される。

2.ﾟ 成熟度本チケットは、brが事前に買い戻し、償還、または転換しない限り、2027年5月15日に満期になります。

3.ﾟ 支払い方法本チケットの満期現金金額は，本契約第2.04節に規定する 方式で支払う.

4.ﾟ 所有者とみなされる人。すべての場合、本チケットの所有者は、本チケットの所有者とみなされる。

5.為替レート；振込と両替。すべてのチケットは登録形式で発行され、 利息券は含まれておらず、元金金額はいかなる許可額面にも等しい。本契約条項に該当する場合、本チケットの所有者は、本チケットを登録官に提示し、任意の必要な書類または他の材料を交付することによって、本チケットを譲渡または交換することができる。

6. 所有者は、会社が重大な変化が発生したときにチケットを買い戻す権利を要求する根本的な変化が生じた場合、各所持者は、本契約第4.02節に規定する方式及び条項に従って、当該等所持者手形(又はその任意の部分のライセンス額面)を現金で買い戻すことを当社に要求する権利がある。

7.株式会社が手形を償還する権利。会社 は 契約第4.03節に規定する方式と条項に従って手形を償還して現金と交換する権利がある。

8.Σ Σ変換。本チケット所持者は，契約第5条に記載されている方式および条項に従って，本チケットを対価格に変換することができる.

9.会社が合併する可能性のある時間など“企業契約法”第6条は、当社が企業合併活動に参加する能力を限定的に制限している。

10.デフォルトの場合 および修復を行います。違約事件が発生した場合、すべての未償還手形の元本金額とすべての未払い利息 が可能(場合によっては、自動的に)契約第7条に規定する方法及び条項が満期になって支払います。

11.修正案、補足条項、免除を検討します。当社及び受託者は、本契約第7.05節及び第8条に記載の方式及び条項に従って本契約又は付記を改訂又は補充し、又は本契約又は本付記のいずれかの規定を遵守することを放棄することができる。

12.No.br取締役、上級職員、従業員、および株主の個人的責任。当社の過去、現在又は将来の役員役員、従業員、発起人又は株主として、当社が当社の契約又は手形に基づいて負ういかなる義務、又はbr}に基づいて、当該等の義務又はそれによるいかなるクレームについても、いかなる責任も負わない。任意のチケットを受け取ることによって、各所有者は を放棄し、そのようなすべての責任を免除する。この等免除及び免除は、このロットの債券を発行する一部の代償である。

13.認証されていません。 受託者認証なしのチケットは無効です。そのチケットは、受託者の許可署名者(または正式に指定された認証エージェント)が手動でチケットの認証証明書に署名した場合にのみ、正式に認証されたとみなされる。

14.略語。Ten COM(共同テナント)、Ten ENT(全体テナント)、JT Ten(生存権のある連名テナントであり、共有テナントとしない)、Cut(委託者)、U/G/M/A(Uniform 未成年者贈与法)のような慣用略語を所有者またはその譲渡者の名義で使用することができる。

15.brを管理する法律。本付記及び本付記による引き起こし或いはそれに関連するいかなるクレーム、論争或いは論争は、すべてニューヨーク州の法律によって管轄され、そしてニューヨーク州の法律に従って解釈される。

* * *

当社が任意の所持者に無料で提供する契約コピーを請求するためには、書面請求を以下の住所に送ってください

デスクトップ金属会社

3番街63番地

マサチューセッツ州バーリントン，01803

注意：首席財務官

グローバルチケットにおける利益交換スケジュール ³

今回のグローバル手形の初期元本金額：$[___]

本グローバルチケットは、以下の交換、譲渡、またはログアウトを行いました

^*大域備考のみ挿入する.

改装通知

Desktop 金属会社

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

本契約条項に該当する場合には、本変換通知に署名して提出することにより、以下のチケットの署名保持者が当社に変換を指示する(いずれか1項を削除する)

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

署名者は、変換されるべきチケットの変換日 が通常の記録日の後よりも遅く、次の支払日の前にある場合、場合によっては、そのチケットは、変換のためのbr}を渡す際に、チケットの利息に相当する現金金額を添付しなければならないが、その支払日は含まれていないことを認めている。

^*ライセンス料でなければなりません。

ファンダメンタルズ変更買い戻し通知

Desktop 金属会社

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

本契約条項に該当する場合には， に署名して本根本変更買い戻し通知を渡すことにより，次のチケットの署名保持者がその基本 変更買い戻し権利を行使している(1項を抹消する)

the Note identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      .

署名者は，基本変動買い戻し価格を支払う前に，この正式に裏書き譲渡されたチケットを支払いエージェントに渡さなければならないことを確認した.

^*ライセンス料でなければなりません。

作業表

Desktop 金属会社

2027年までに6.0%の変換可能優先チケット

本契約条項を満たすことを前提として、以下のチケットの署名者 譲渡(1つを選択する)：

the Notes identified by CUSIP No.                      and Certificate No.                      , and all rights thereunder, to:

代理譲渡会社の帳簿上の内部アノテーション とする.代理人は彼/彼女の代わりに別の代理人を使うことができる。

^*ライセンス料でなければなりません。

譲渡人確認書

Inside Noteが制限付きチケット図の例を持つ場合， の次の署名者はさらに証明する(1つを選択する)：

譲り受けた人が返却する

署名者は、自分のアカウントまたは署名者のための独占投資情動権を行使する1つまたは複数のアカウントのためのInside Note および署名者を購入し、そのような各アカウントは、証券法第144 Aルール によって示される“適格機関の買い手”であることを示している。以下の署名者は、譲渡者譲渡免除内に付記する際に、規則第144 A条改正された1933年証券法の登録及び募集定款交付規定を遵守し、かつ 以下の署名者は、以下の署名者が規則第144 A条に基づいて要求した自社に関する資料を受領したことを確認する。

添付ファイルB-1

注釈図例のフォーマットを制限する

本手形の要約及び売却及び本手形変換後に発行可能な普通株式(あれば)は、改正された1933年の“証券法”(以下、“証券法”と略す)に基づいて登録されておらず、本手形は、以下の文に該当しない限り、要約、販売又はその他の方法で譲渡することができない。本契約を買収するか、または本契約の実益権益を取得することにより、購入者：

上記(2)(D)または(E)項に従って任意の売却または譲渡を登録する前に、会社、受託者、および登録所は、提案された売却または譲渡が証券法および適用される州証券法に適合するかどうかを決定するために、合理的に要求される可能性のある証明書または他の書類または証拠を提出する権利を有する。

添付ファイルB-2

大域的メモ図例の形式

これは、以下に言及する契約の意味でのグローバル手形であり、委託者または委託者の代理人の名義で登録されており、会社、受託者、およびそれらの任意の代理人は、いずれの場合も、本手形の所有者および所有者と見なすことができる。

本証明書が受託信託会社(“DTC”)の許可代表によって会社またはその代理人に提出されない限り、譲渡、交換または支払いのために提出され、発行された任意の証明書はCEDEE&CO名義で登録される。またはDTC許可で要求された他の名前(本契約上の任意の金額はCELDE&COに支払われる)を表す。またはDTC許可は、要求された他のエンティティを代表し、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を譲渡するか、または他の方法で本文書を使用することは、本文書の登録所有者、譲渡会社が本文書と利害関係があるので、誤りである。

本グローバル手形の譲渡は、譲渡が全てであるがDTCに部分的に譲渡されていない被指定者、又はその相続人又は当該相続人の指定者に限定されるが、本グローバル手形部分の譲渡は、以下に述べる契約第2条に規定する制限による譲渡に限定される。

添付ファイルB-3

非関連図例の形式

当社の任意の関連会社(規則144、改正された1933年証券法を参照)は、本手形または本手形の任意の実益権益を購入または他の方法で取得してはならない。