本ローン契約番号1、期日は2022年8月25日

証人：

借り手は、ある金額を貸手に借り入れることを意図しているが、貸手は、本契約に記載された条項に従って、本契約に記載された条件の規定を受けて、その金額の一部を借入者に貸す準備ができている

そこで，現在，前提，本プロトコルに記載されている相互契約および受信と十分な履行を認める他の対価を考慮すると，双方は以下のように同意する

第一条
意味.意味

1.1一般的な定義

本プロトコルや任意の付属プロトコルで使用される大文字の単語やフレーズは，主題や文脈に不一致がない限り，別表“A”にその語を与える意味を持つべきである.

1.2プロトコルへの参照

本プロトコルにおける任意のプロトコル(本プロトコルおよび任意の他の定義されたプロトコル用語を含む)の毎回の言及は、このプロトコル(任意の添付の添付表を含む)と、関連する時間または前に行われる各修正、補足、修正、および再記述、更新、および他の修正とを含むものと解釈されるべきである。“本プロトコル”、“本ローンプロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコルの以下”および同様の表現は、本プロトコルの任意の特定の条項、節、項、項、節、条項、または他の部分を意味するものではない。

1.3タイトルなど。

本プロトコルを条項，節，小節および見出しに分割するのは参照を容易にするためだけであり，本プロトコルの解釈や解釈に影響を与えるべきではない.

1.4人数と性別

本プロトコルでは、単数語(定義された用語を含む)は複数を含み、その逆も同様であり(文脈に応じて必要な変更)、同じ性別の語はすべての性別を含む。

第二条
貸し付け金

2.1ローン

貸手は、本合意の条項および条件に基づいて、無担保に基づいて200，000.00ドルの融資を借り手に提供することに同意する。

2.2料金

貸手は、この合意に関連した支出を支払うために、融資から2，500.00ドルを保持しなければならない。

2.3ローンの用途

ローンは借り手が一般企業用途に使用しなければならない。

2.4満期日

満期元本及び課税利息は、(I)締め切りから12(12)ヶ月零一(1)日及び(Ii)以下12.1条に従って融資を加速する日(この日、“満期日”)の早い日に返済しなければならない。

2.5自発的なローンの返済

借り手は、満期日の営業終了前のいつでも、貸手に返済通知を出すことにより、罰金や割増を受けることなく、全額または一部の融資を自発的に返済することができる。任意の返済通知は、関連する自発的返済の発効日の少なくとも3(3)営業日前に貸主に送達しなければならない。

第三条
利子と配当株

3.1ローン利息

借り手はローン残高を返済していない利息を貸主に支払うべきで、年利は6%(6.0%)に相当し、月ごとに複利し、事前に支払わない。違約事件が発生した後、ローンの利息は違約事件が発生した日から18%(18%)の年利で月複利計算される。

3.2利息計算

3.2.1ローンの利息は、実際に経過した日数で1年365日計算されなければならない

3.2.2ローンの支払利息は、ローンの毎日の未返済残高に基づいて計算され、ローンが全額返済された日から計算される。

3.3年間の当量

達成するために“利子法”(カナダ)は、3.1節の規定で定められた金利に相当する年利は、以下の通りです：(見積金利)×(1年間の日数)×365=年利。

3.4利息の支払い

借り手は満期日(支払日)に現金で利息を支払わなければならない。利息は決済日の日から元金が満期になったときに全額支払う日まで、任意の未払い利息、違約金及び本協定により満期となる可能性のある他の金とともに計算しなければなりません

3.5赤い株

締め切り時には、借り手は、借り手の株式中の普通株式の総数(総称して“紅株”と呼ぶ)を貸手に発行する。このような点で、貸手は以下の事項を認めて認める

3.5.1貸手は、借主が融資のニュース発表日の直前の日に、融資総金額の20%(20%)に相当する赤株数を取得し、(I)カナダ銀行によって公表された平均1日当たりのカナダ為替レートを乗じ、(Ii)取引所における借り手の普通株で割った市場価格を取得しなければならない

3.5.2適用法の規定によると、紅株は発行日から4(4)ヶ月零一(1)日の保有期間がある。

第四条
支払い方式

4.1支払通貨

元金満期日またはその任意の部分または利息のすべての支払いまたは返済(場合によっては)はドルのみで支払わなければならない。

4.2平日午後3：00までのお支払い(東部時間)

任意の支払いまたは返済が非営業日に満了した場合、その支払いまたは返済は次の営業日に支払わなければならない。さらに、任意の営業日午後3：00(東部時間)以降に受信された任意の金額は、営業日(すなわち、次の営業日)に支払われるべき適切な支払いまたは返済に適用される。このように適用される前に、本協定の規定に従って、当該等の支払い又は償還の金額について引き続き利息を計上しなければならない。

第五条
先行条件

5.1シャットダウン条件

以下の前提条件が貸主の満足度または貸手が放棄された場合(どのような状況に応じて決まるか)の場合(このような事前条件に適合する日は、本明細書では“決済日”と呼ぶ)、決済を行うことができる

5.1.1双方は、借り手の取締役会が本プロトコルで想定される取引を承認したことを証明する満足できる証拠を受け取るべきである

5.1.2双方は、本プロトコルの署名コピーを受信しなければならない

5.1.3貸主は、借り手が本プロトコルおよび他の融資文書に関連するすべての必要な第三者確認および同意を受信したことを証明する満足できる証拠を受信しなければならない

5.1.4貸主は、紅株およびその発行を証明する証明書または直接登録宣言を受信しなければならない

5.1.5貸手は、借り手が取引所の承認を含むすべての必要な規制承認を得たことを証明する満足できる証拠を受けなければならない

5.1.6いかなる違約または違約イベントが発生または継続してはならない；

5.1.7借り手が本プロトコルの下で行った陳述および保証は、締め切りまですべての重要な点で誤りがない

5.1.8貸主は、その合理的な適宜決定権で決定され、実質的な悪影響を発生または持続的に生じてはならない

5.1.9双方は、署名された同時融資プロトコルのコピーを受信しなければならない

5.1.10双方は、署名されたコールオプションプロトコルのコピーを受信しなければならない。

第六条
の陳述と保証借款人

貸手が借り手に融資を提供するように誘導し、借り手が貸手に陳述し、貸手に保証を行うため、以下のように保証する

6.1存在

借り手は、その組織の管轄範囲の法律に基づいて設立又は設立、組織、存在及び良好な地位を正式かつ効率的に登録する会社である。

6.2当局

借り手は法的行為能力を有しており，(I)本契約や他の融資文書を締結し，(Ii)その財産を所有し賃貸で保有していること，(Iii)現在とほぼ同様の業務を行っている.

6.3適切な許可

借り手は、本プロトコルおよび他の融資文書の署名および交付を許可し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を作成し、履行し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了するために必要なすべての行動をとっている。借り手は本協定およびその他の融資書類に正式に署名し、交付した。

6.4実行可能

各ローン文書は借り手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制執行することができるが、破産、資本不担保、清算、解散、管理、再編、手配或いはその他の法規或いは司法裁決に関連する適用法律の規定或いは債権者の権利一般強制執行に影響する他の法規或いは司法決定を遵守しなければならず、そして衡平法の一般原則を遵守しなければならず、これらの原則に基づいて、裁判所は具体的な履行と強制救済を適宜拒否することができる。

6.5政府当局と他の人の許可

借り手は、本協定、他の融資文書の署名および交付、および本協定および本協定の下での義務の履行に必要または必要なすべての政府機関または他の人員のすべての許可を得ている。

6.6情報の正確性

借り手が任意の融資文書について貸手に提供するいかなる資料も、その中に記載された陳述が陳述の状況および日付によって誤解されないように、事実に対するいかなる重大な誤った陳述も含まれていない、または必要な重大な事実の陳述を見落としている。借り手は現在、開示されていない事実や債務を知っていないが、貸手の合理的な適宜決定権の下で、そのような事実または債務が重大な悪影響を及ぼすことが予想される。

6.7ローンファイルの有効性-衝突しない

借り手が融資文書を許可、署名、交付または履行するか、または借主が一方としての融資文書中の予期される任意の取引を完了することは、借り手が当事者または借り手のために根拠とする可能性のある任意の契約、文書、合意または承諾の規定、またはその任意の業務資産が制限されているか、または制限される可能性があるか、または任意の適用可能な法律の規定と衝突し、またはいかなる違約を招くこともない。

6.8実質的な悪影響はない

2022年3月31日(すなわち借り手の最後の四半期財務諸表の日付)以来、未開示の変化はなく、合理的な予想が重大な悪影響を及ぼすことができる未開示事件も発生していない。

6.9デフォルト設定なし

貸手に開示されず、貸手によって書面で救済または明確に放棄された違約は発生しなかった。

6.10税金

借り手はすでにその主要な付属会社の満期に対応したすべての税金を支払い及び解除し、その主要な付属会社が満期に対応したすべての税金の支払い及び解除を促したが、いかなる当該等の税金についても、当該等の税金は適切な法律手続きによって誠実に論争を提出しているが、法律によると、この等の税金は当該等の論争の前に支払う必要はなく、その判断によると、その帳簿にはいかなる留置権或いはいかなる停止権、差し押さえ、売却又は類似の法律手続きが付属しておらず、しかもその帳簿上の税金に関する押記、応計項目及び備蓄はすべて十分である。

第七条
積極的チェーノ借款人

満期元金または本契約の下で支払うべき他のいかなる金もまだ返済されていない限り、貸金人が別途書面で同意しない限り、借り手はここで約束した

7.1元本等の支払い

借り手は、満期時に本契約または任意の他の融資書類の下で貸主の元金、利息、手数料を支払う。

7.2存在などの保留

借り手は、その存在を保持し、維持し、正常に業務を展開するために必要なまたは必要なすべての許可および登録を保存し、維持し、その事業を展開するか、または重大な事業資産を所有またはレンタルする各管轄区域で業務を展開する資格および許可に適合し、維持する。

7.3連結所での上場

借り手の普通株は引き続き連結所に上場し、借り手はすべての重要な面でこの取引所の規則と政策、およびすべての適用される証券法律、規則、法規を遵守しなければならない。

7.4通常のビジネスプロセス/子会社で動作する

借り手は借り手が現在経営している正常な業務過程でその業務を経営する。借り手は，その主要子会社に本協定第7条と第8条に規定するすべての契約を遵守させなければならない。

7.5ローンの使用

借り手は、第2.3節で規定された目的に特化したローンを使用しなければならない。

7.6ライセンス

借り手は、本プロトコルのそれぞれの条項に従って他の融資文書の署名、交付および履行を許可し、本プロトコルおよび本プロトコルで予想される取引を完了するために、その行動を十分かつ効果的に維持し、実施するために、すべての必要な行動を維持し、実行しなければならない。借り手は、その業務を展開するために、任意の必要または適用された法律の要件に応じた政府当局の許可を得るか、または維持する。

7.7適用法の遵守

借り手はすべての実質的な側面で適用される法律を守らなければならない。

7.8納税および申告索

借り手は、追加罰金の日前に、その収入、資本または利益に対して徴収されたすべての税金、またはそれが所有している任意の財産に対して徴収されたすべての税金、および賃貸料、労働力、材料および物品のすべての合法的な請求を行い、これらの税金を納付しない場合、その任意の財産に対する留置権となる可能性があるが、その税金が留置権とならず、償還、差し押さえ、販売または同様の法的手続きを開始しない限り、適切な法律手続きによって誠実に議論されている税金を支払い、その税金のために適切な準備金を予約する必要がない。

第八条
消極的キノ借款人

満期元金または本契約の下の任意の他の支払金がまだ支払われていない限り、貸金人が別途書面で同意しない限り、無理に同意を拒否してはならず、借り手はここで保証する

8.1留置権

本契約別表“B”に記載されている期限に存在する任意の留置権、及び条件付き販売契約又は資本リース協定によって融資された設備によって発生する債務の留置権を保証するほか、借り手は、借り手又はその任意の重要子会社の任意の商業資産について、任意の形態の留置権を付与又は許可してはならない。

8.2ビジネスの変化

借り手は、いかなる重大な点においても、その業務性質又はその任意の重要子会社の業務性質を変更してはならない。

8.3関連取引

借り手は、(I)借り手の正常な業務過程と一致しない任意の新しい重大な子会社を設立してはならない、又は(Ii)借り手又はその重大な子会社の任意の重大子会社又は取締役、役員又は従業員と任意の取引に加入又は参加してはならないが、借り手又はその重大な子会社とそれぞれの取締役、役員又は従業員との間で基本給及び常習従業員の福祉、相談料及び持分インセンティブ報酬が正常な業務過程で行われる定例雇用及び相談取引を除く。

第9条
借り手の情報契約

満期元金または本契約の下の任意の他の支払金がまだ支払われていない限り、貸金者が書面で同意しない限り、借り手は承諾して同意する

9.1訴訟通知書その他の事項

借り手は、以下の状況を知り、合理的な決定を下した後、速やかに貸手に通知しなければならない

9.1.1借り手に対するすべての訴訟を開始するか、または借り手またはその任意の業務資産と不利な任意の他の方法で訴訟を提起し、これらの訴訟が単独または他のすべてのそのような訴訟と合併された場合、貸手の合理的な情動の下で重大な悪影響を及ぼす可能性がある

9.1.2貸手は、その合理的な適宜決定権に基づいて、重大な悪影響を及ぼすいずれかまたは複数のイベントを合理的に予想する

9.1.3任意の違約または違約イベント。

第十条
説明と保証貸金方の

貸手は借主に次のような陳述と保証を行い、それを受益者とする

10.1存在

もし貸主が会社であれば、その組織管轄権の法律に基づいて、それは正式かつ有効に設立または設立、組織、存在し、良好な地位にあることを登録している。

10.2権威性と実行可能性

貸主は、法律行為能力を有して本協定を締結し、適用された場合には、他の融資書類に署名する。

10.3適切な許可

貸手が会社である場合には、本協定及び他の融資文書の署名及び交付を許可するために必要なすべての行動をとっており、本協定及び本協定の下での義務を作成して履行し、本協定及び本協定で予想される取引を完了する。貸主は本協定と他の融資文書に正式に署名して交付した。

10.4実行可能

本協定は貸金者の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、破産、破産、清算、解散、管理、再編、手配又は他の法規又は債権者の権利の一般的な執行に影響を与える他の法規又は司法裁決に関連する法律又は司法裁決に限定され、均衡法の一般原則の制約を受け、これらの原則に基づいて、裁判所は具体的な履行及び強制令救済を適宜拒否することができる。

10.5株式募集規約免除

貸金人は、NI 45-106第2.3(1)節の募集説明書に規定された免除に基づいて、赤株及び債務株式を買収し(適用される場合)を元金とし、NI 45-106において当該定義(M)段落で定義された“認可投資家”である。

10.6資金源

ローンを代表する資金は犯罪所得ではありません犯罪の益を得る マネーロンダリングとテロリスト融資法(カナダ)(“PCMLA”)、貸主は、PCMLAによれば、将来の法律によれば、借主は、秘密に基づいて、貸主の名前と、本プロトコル項の下での本契約および貸手の融資に関する他の情報とを開示することを要求する可能性があることを認めている。貸手によれば、貸手が支払ういかなる資金も、(I)カナダ、米国、または任意の他の司法管轄区域の法律に従って犯罪とみなされる任意の活動から派生または関連しているか、または(Ii)貸手に身分を確認していない個人または実体を表しており、もしそのような陳述が事実でないことを発見した場合、貸手は直ちに借主に通知し、これに関連する適切な情報を借主に提供しなければならない。

10.7弁護士

貸手は、その署名、交付および履行、任意の他の融資文書、および本プロトコルの下で行われる取引について、適切と思われる税務、投資、法律、および他の専門的な提案を得ることを完全に担当する。

第十一条
違約事件

以下のいずれか1つまたは複数のイベントの発生は、違約イベントを構成しなければならない(各このようなイベントは、本明細書では“違約イベント”と呼ばれる)

11.1支払いなし

(I)満期時に借入者が支払うことができなかった(I)本契約又は任意の同様の融資協定に基づいて未済及び未償還のいずれかの金額の元金を支払うことができなかったか、又は(Ii)本契約又は任意の同様の融資協定に基づいて返済されなかった任意の金額の利息を支払うことができなかった場合は、第(Ii)項に記載された違約は、貸手が借り手に書面通知を行ってから5(5)営業日以内に救済されてはならない。

11.2失敗陳述/通知失敗

借り手は、本プロトコルまたは任意の同様の融資プロトコルに従って行われたか、または行われた任意の陳述または担保とみなされ、行われたか、または行われたとみなされたときに、任意の重大な態様で不正確または不正確であることが発見されたか、または借主が違約通知または本プロトコル第15.1条に要求された同様のローン違約通知を提供できなかった。

11.3条約

借り手は、本契約または任意の同様の融資協定に含まれる任意の他の条項、契約または合意を履行、遵守または遵守することができず、貸手が書面通知を出してから30(30)日以内に修復されない。

11.4破産

破産事件が発生したはずだ。

11.5重大な悪影響

貸手の合理的な情状決定権の下で、発生した事件または一連の事件は、重大な悪影響を招く事件を招くか、または合理的に予想することができる。

11.6不満賞

いずれか1つまたは複数の判決は、借り手に不利であり、判決は、発効後30(30)日以内に騰空、解除、猶予または保証されず、またはいずれかのこのような猶予期限が満了する前に空にまたは解除されず、関連する債務(未払いまたは保険全額でカバーされていない)が単一であるか、または借り手のこのようなすべての負債と合計して1，000，000カナダドルを超える場合である。

11.7コントロール権の変更

借り手は、制御権変更取引の一方であるか、または一回の取引または一連の関連取引において、その全体または33%を超える業務資産を売却または処分することに同意するか、または(そのような売却が制御権変更取引を構成するか否かにかかわらず)。

第十二条
救済措置

12.1終了と加速

12.1.1違約イベントが発生し、継続している場合、貸手は、融資のキャンセルおよび加速を宣言することができる(本契約第11.1条に基づく任意の違約イベントを除く。この場合、満期元金は、自動的かつ即時に満期になって支払い、貸手がいかなる行動をとる必要もない)、または貸金人が有利と思う時間および方法で任意の他の行動をとり、任意の他の訴訟、訴訟または手続きを開始し、または法律で許可された他の権利を行使しなければならない(本合意が規定されているか否かにかかわらず)、これらのすべては、追加的な通知、要求、提示支払いを必要としない。抗議、抗議、払い戻し、払い戻し通知、または要求された任意の他の行動。

12.1.2ローンが本プロトコル第12.1.1条に従ってキャンセル及び加速を宣言された場合、借り手は、貸手の事前承認の下で、連結所に満期元金の償還を申請し、第4.3号政策により普通株ローンを返済していない任意の課税利息を申請することができる。

12.2補償と相殺

12.2.1現在またはそれ以降に適用される法律に従って付与された任意の権利に加えて、違約事件が発生した後、借り手は、任意の時間および時々、借り手または他の人に通知することなく、融資者に補償、相殺および流用および運用を許可し、任意およびすべての預金(預金証明の債務を含む一般的または特別、定期的または普通預金、場合によっては、満期または未満期のいずれか)を許可し、そのような通知を明確に放棄する。そして、貸手は、上記の義務および債務またはいずれかがあるか、またはあるか、または満期になっていないにもかかわらず、借り手の貸手または口座のために保有または不足している任意の他の債務を、借り手の貸手の義務および債務のために任意の時間に保有または債務する。

12.2.2本節の適用については、本節で述べた任意の貸手の預金、クレジット負債、負債または義務に適用される任意の条項の利益は、本節に従って貸手の預金、クレジット負債、負債または義務について貸手がその権利を行使する前に失われなければならないことに同意する。

12.2.3さらに、本節に従ってその権利を行使する際に、貸手の借り手に対するいかなる債務も、借り手の貸手に対する債務と同じ通貨で返済されていない場合、貸手は、それが適切であると考えられる通常のやり方に基づいて、本節の下の権利を行使する前の営業日に有効な為替レートを使用して、これらの債務のいずれかについてすべての通貨両替を行うことができる。

第十三条
税金とその他の費用

13.1追加金額は支払われません

双方の知る限り、本協定が締結された日から、法律は、借主が本契約項の下で支払うべき任意の金額から、貸金人に徴収されるいかなる税金(“源泉徴収税”)を差し引くか、または差し引くことを要求しない。しかし、借り手が本条例の日後に源泉徴収税が発生したことを認識した場合(法律の変化を含む)場合、借り手は、貸し手に源泉徴収の原因を書面で通知し、そのような源泉徴収税を関連政府当局に送金しなければならない。借り手が任意の源泉徴収税を支払うために、本契約項の下で貸主に支払う任意の金額を控除または保留する範囲内で、その額は、借り手が受け取るべき金額が、借り手がそのような源泉徴収を控除または保持していないときに貸手が受け取るべき総金額に等しくなるように増加しなければならない。

第十四条
参加権と閉鎖協定

14.1参加権

14.1.1貸主は、後続融資投資家と同じ条項および各証券と同じ価格で任意の後続融資に参加する権利があり、満期時の元金総額100%(100%)に相当するこの後続融資で発行された証券を購入する権利がある。

14.1.2借り手は、その後の融資の予備終了前に少なくとも5(5)日前に貸手に通知しなければならない。

14.2ロックプロトコル

14.2.1貸金者が同意するまで、借り手が事前に書面で同意しておらず、合格発売終了日から90(90)日以内にはない：(A)貸出、要約、質権、売却、売却、任意のオプションまたは契約の締結、任意の売却オプションまたは契約の購入、任意のオプション、権利または株式承認証の付与、または他の方法で任意の紅株または合格発売終了直前に保有する任意の債務株式を直接または間接的に譲渡または処分する；または(B)任意の交換または他の手配を締結し、そのような証券を所有する任意の経済的結果をすべてまたは部分的に別の人に移転する。

14.2.2貸手はまた、借り手が合理的な要求を実行する可能性がある、本14.2条と一致する、またはそれをさらに有効にするために必要なプロトコルを実行することに同意する。

第十五条
他にも

15.1経歴

本ローン協定で証明された債務及び本プロトコル項の下で満期又は対応する元金、利息、手数料、罰金又はその他の金額の支払いは、借り手が現在返済していない又はそれ以降に発生するすべての債務に優先し、優先的に弁済権を享受しなければならない。本協定で使用される“高度”とは、本融資協定に代表される債務(“救済”条項が実施された後)または借り手に関連する任意の清算、破産、破産、再編または同様の手続に違約が発生した場合には、まず、本融資協定で支払われるべきすべての金および利息(ある場合)を全額弁済し、その後、現在返済されていないまたはその後に発生している任意の他の債務を支払い、いずれの場合も、借り手の任意の他の債務について任意の性質の支払いまたは分配を行わなければならないとみなされるべきである。及び本融資協議項の下までの責任(満期時の元金及び本融資合意により生じる他の責任、保険利息及び本融資協定に基づいて支払うべき任意の費用及び支出を指す)が全額支払い及び弁済されるまでを除く。

15.2通知

本合意には別の規定がある以外は、当事者に送信または発行された通知、請求、要求または他の通信は、送達当事者(書留メール、前払い郵便、専門人送達、ファクシミリ、電子メールまたは他の許容可能な電子通信形態)の住所および注意事項を以下に署名した後、または任意の当事者がその後に他の締約国の他の住所を書面で通知するときは、当該当事者に当該合意に基づいて当該通知、請求、要求または他の通信を付与または許可または行うことを許可した者に正式に発行または行われたものとみなされる。借り手は、違約発生後5(5)日以内に、本契約項の下の任意の違約(“違約通知”)又は任意の類似の融資協定(“類似の融資違約通知”)について貸主に書面通知を提供しなければならない。貸主が事前に書面で同意していない場合は、本協定及びその他の融資書類を修正又は修正してはならない。

15.3累計の権利とリソース

双方の本合意の下での権利および救済措置は蓄積されなければならず、双方が他の場合に享受するいかなる権利または救済措置も排除せず、双方が任意の権利を行使する際の失敗または遅延は、いかなる権利を放棄すると見なすべきではなく、いかなる単一または部分的にいかなる権力または権利を行使しても、その他のまたはさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げることはできない。

15.4借り手の譲渡

借り手が本合意項の下の権利は純粋な個人権利であることを宣言するため、譲渡または譲渡することはできず、借り手もその任意の債務を譲渡または譲渡することができず、貸金者の場合、どのような譲渡も無効であり、元金が満期になったときに返済されていないいかなる残高も直ちに満期にし、貸主が選択して支払うことができる。

15.5貸手の譲渡

貸手は借り手が事前に書面で同意することにより、いつでもすべて或いは一部のローンを譲渡することができ、無理に差し押さえてはならない。

15.6対応先

本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべての個々のコピーは、共通して同じ文書を構成すべきである。

15.7分割可能性

本協定の任意の条項は、任意の司法管轄区域で禁止または実行不可能であり、当該管轄区域が禁止または実行不可能な範囲内で、本協定の残りの条項を当該司法管轄区域を無効にするか、または任意の他の管轄区域における条項の有効性または実行可能性に影響を与えることなく、当該管轄区域内で無効にする。

15.8以前の協定に代わる

本プロトコルは、融資に関する貸手と借り手との間のすべての口頭または口頭合意、了解、および承諾を代替する。

15.9絶対料金の支払い義務

借主は、本協定に基づいて期日までに元金に支払う義務は無条件かつ撤回できないものとし、いずれの場合も本協定の条項に従って厳格に支払わなければならず、いかなる賠償または相殺権もなく、たとえ借り手がいつでも貸手に提出する可能性があっても、または融資者に対していかなる抗弁、訴訟権、または任意の性質のクレームを提起したとしても、本合意に関連しているか否かにかかわらず、いかなる賠償または相殺権もない。

15.10高利貸し法

15.10.1借主は、正当な範囲内で主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法で請求することに同意し、本合意または任意の他の融資文書の実行のために融資者によって提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗し、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することを余儀なくされる任意のおよびすべての努力に抵抗する。

15.10.2いかなるローン文書にも相反する規定があるにもかかわらず、借入者の融資文書下での利息の性質に対する支払いの総責任は、法的権限が適用される最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意され、規定されている場合、いかなる金利または違約利息、または貸出者がローン文書に基づいて支払う義務がある可能性のある他の利息性質の金との合計は、この最高金利を超えてはならない。

15.10.3法律によって許可された、融資文書に適用される最高契約金利が、本契約発効日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下した場合、新しい法律で許容される最高契約金利は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されている限り、有効日から融資文書に適用される最高金利となることに同意する。

15.10.4いずれの場合も、借り手は、利息を構成すると決定されたお金を貸主に支払うか、または利息を構成すると決定された金を貸主に支払う場合、そうでなければ、融資利息は最高金利を超える額に増加し、貸手は、超過部分を未返済元金に使用するか、または借り手に返却し、超過部分を処理する方法は、貸手によって選択されるべきである。

15.11法律の適用

この協定とその解釈と実行はオンタリオ州法律とカナダ連邦法律の管轄を受け、オンタリオ州に適用されなければならない。

[後続署名ページ]

双方は上記の日付と場所で本協定に署名したことを証明します。

付表“A”
定義する

“連合会社”という言葉の意味と“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア)

適用法“とは、その人またはその財産または資産に適用される任意の法律、およびその人またはその財産または資産に拘束力を有する任意の判決または裁決を意味する

ライセンス“とは、任意の特定の人、財産、取引またはイベント、またはその人の任意の財産または資産に管轄権を有する任意の政府当局に対して発行された任意の許可、承認、同意、免除、ライセンス、ライセンス、特許経営権、または行動しない手紙を意味する

“紅股”は3.5節で与えられた意味を持つ

“借り手”とは、その継承者を含むKWESSTマイクロシステム会社を意味する

“企業資産”とは、有形および無形、有形および無形、動産および不動産を含む特定の個人の財産および資産を意味する

営業日“は、土曜日、日曜日、またはオンタリオ州オタワで法定休日または法律または現地公告許可銀行が閉鎖された任意の他の日以外の日を意味する。疑問を免れるために、このような銀行は、“家に残る”、“現地避難”、“不必要な従業員”または他の同様の命令または制限のために、法律または地方公告によって閉鎖されるか、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖するとみなされてはならない。オンタリオ省オタワに位置する商業銀行の電子資金振込システム(電信為替システムを含む)がこの日一般的に顧客の使用のために一般的に開放されている限り、。

“コールオプション協定”とは、貸手と借り手のある内部者(政策1.1で定義されたように)の間に締結されたいくつかの引受オプションプロトコル1及びコールオプション協定2を指し、2つの引受オプションを提供し、各引受オプションの期限はすべて成約日から60(60)ヶ月であり、内部者が現在所有している一定数の借り手普通株を購入するために、すべて合意に記載された条項及び条件に従って行われる。

“持分”とは、法人の普通株、優先株またはその他の等値持分権益(いずれに指定されているか)、有限責任会社の株式優先株または普通株権益、組合企業の有限組合または普通組合権益、または任意の他の同値なこのような所有権を意味する

“支配権変更取引”とは、以下のいずれかの事項が成約日後に発生する場合をいう：(A)成約日後に借り手の50%以上が議決権証券を有する有効な支配権(借入者の株式の合法的な所有権または実益所有権を通過するか否か)、(B)借り手が任意の他の人と合併するか、または任意の人が借り手と合併するか、またはその取引が発効した後、その取引が発効する直前に借主の株主が借主またはその取引の継承実体総所有権の50%以下を所有する場合を意味する。(C)借り手(及びそのすべての付属会社を全体として)その全部又はほぼすべての業務資産を他の者に売却又は譲渡し、その取引直前に借り手の株主が取引直後に所有する総投票権が買収実体の50%未満であるか、又は(D)借り手が当事者又はその拘束された合意として借入者に署名することは、上記(A)~(C)項に記載のいずれかの事件について規定する。

“締め切り”は、5.1節で与えられた意味を持つ

同時ローン契約“とは、借主と貸手との間で本契約と同時に締結された200，000.00ドルの融資契約を意味する

“制御”という言葉の意味は“ビジネス会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、“規制”と“規制”は関連する意味を持つべきである

“違約”は、任意の違約事件又は任意の違約、違約、失敗、事件、状態又は条件を指し、救済又は放棄が得られない限り、時間の経過又は通知、又は両者を兼ねて、違約事件を構成する

割り当て“とは、誰についても、その人の任意のカテゴリ配当金またはその任意のカテゴリ持分所有者について支払いまたは発表された任意の配当または任意の種類または性質の任意の割り当てを意味する(現金または財産の形態であっても、配当金を発行する方法で行われる任意のそのような配信は明示的に含まれていない)

“違約事件”シリーズとは、第11条に記載された任意の事件を指す

“取引所”とは、トロント証券取引所創業ボードを意味する

政府当局“とは、カナダ、その各省、任意の他の主権国家および任意の他の地域、市、州、省、地方または他の管轄区、および任意の機関、部門、委員会、事務室、機関、部、法廷、中央銀行または政府に関連する他の行政、立法、司法、規制または行政機能を行使する他の機関を含む任意の他の政府エンティティを意味する

“誰の負債”とは、(A)その人の借入金に対するすべてまたは有または債務、債券、債権証、手形または同様の手形で証明された借入金に対するすべての債務、(B)すべての信用証額面に対してまたは債務があり、その人のために設立された銀行引受為替手形、(C)当該人の所有資本化された賃貸負債および購入金債務、(D)当該人の純ヘッジ債務、を意味する。(E)当該者は、財産又はサービス代金の購入遅延のすべての義務(通常の業務中に支払うべき貿易帳簿を含まない)、及び(F)当該者は、上記のいずれかの事項について負のすべて又は負債を有する

“利子付日”は、3.4節で与えられた意味を有する

“破産事件”とは、次のような事件のうちの1つを意味する

1.借り手は、その全部または実質的な全資産申請、同意または黙認委任係、管理人および管理人、法定管理人、受託者または同様の管理者；または

2.借り手は、終審判決において、債務が満期になったときに一般的に債務を返済できないことを書面で認められるか、または

3.借入者は、任意の適用された法律に従って、債権者の保護を得るか、または得るための任意のステップをとる

4.(A)借主に対する非自発的な法律手続きの開始(I)破産、清算、再編、解散、清算、債権者との債務立て直しまたは債務立て直し、または任意の破産法または他の慣用的な無力債務弁済行動に基づいて、借主またはその債務について他の救済を求めるか、または(Ii)委任借主またはその資産の受託者、係、清盤人、保管人または他の類の役人に求めて、30日以内に撤回および放置されないように維持しなければならない押押命令、命令または同様の法律手続きまたは同様の済助を発行する。(B)借り手に対する救済令根拠がある“破産と破産法案”(カナダ)、“会社債権者手配法”(C)借主は、そのために展開された任意の非自発的手続きにおいて、それに対して提出された提出された重要な告発を認めるか、または(D)借主者がこの段落に示される任意の済助に同意するか、またはその展開のための任意の非自発的手続きにおいてそのような関係者によって委任または接収されることに同意する答弁書を提出する

5.借り手がその債務を再構成するための任意の債務計画を提出するステップを含むが、これらに限定されないが、上記の任意のイベントと同様または実質的に同様の影響を有する任意のイベントが発生する、任意の適用法ドメインの法律に従って、

法律とは、任意の国際条約または任意の連邦、省、領土、州、市、県または地方法規、法律、条例、法典、規則、条例または命令(任意の同意、法令または行政命令を含む)、または任意の政府当局の任意の命令、ガイドラインまたは政策を意味する

貸方とは、その相続人と譲受人を含むミネソタ州の有限責任会社であるWalleye Capital，LLCを意味する

“留置権”とは、担保、質権、押記、留置権、担保譲渡、質権、担保権益、条件付き販売協定、預金手配、信託、所有権保留、資本賃貸、保証又は証券化手配などの方式で、所有者以外の人に対する義務又はクレームの任意の財産権益を保証することをいう

ローン“とは、いつでも、貸手が第2.1節に従って借り手に提供する元金の総額、本条項に基づいて計算され、不足している任意およびすべての利息、および本条項に従って時々貸手および貸手に対応する他のすべての金に同意したことを意味する

“ローンファイル”は、総称して、本プロトコル、株式および債務株式を表す証明書(適用される場合)、同時融資プロトコル、購入オプションプロトコル、および借主と貸手との間で本プロトコルまたは本プロトコルで考慮される取引または本プロトコルまたはそれを補完して締結されたまたは間に締結された各他の文書、文書または合意と呼ばれ、“ローン文書”とは、そのいずれかを意味する

“市場価格”には、政策1.1に規定されている意味がある

“重大付属会社”とは、借り手がそのいずれかの株式証券の50%以上を直接又は間接的に所有し、(Ii)当該人の資産帳簿価値が借り手合併資産帳簿総価値の50%以上を占める者をいう

“重大な悪影響”とは、(I)借り手の業務、財務状態、経営または財産を全体として、(Ii)本プロトコルまたは他の融資文書の下での融資者の権利および救済、または(Iii)借主が本プロトコルの下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある貸手に重大な悪影響を及ぼす可能性がある任意の不開示の事実を意味する

“満期日”は，2.4節で与えられた意味を持つ

NI 45-106“とは、国家機器45-106を意味する株式募集規約の免除;

“当事者”とは借り手と借り手の総称であり、“当事者”とはどちらか一方を意味する

“個人”とは、任意の個人、会社、会社、有限責任会社、不動産、有限共同体または一般組合、信託、合弁企業、その他の法人、非法人団体または政府当局を意味する

“保険証1.1”とは、保険証書1.1-意味.意味“連合所企業財務マニュアル”

“保険証4.3”とは、保険証書40.3-を意味する株で借金をする“連合所企業財務マニュアル”

満期元金とは、220，000.00ドルを意味する

“合格発行”とは、借り手の普通株をナスダックまたはニューヨーク証券取引所米国取引所に上場する株式発行を意味する

“返済通知”とは、借り手が第2.5条に基づいて貸手に発した通知をいう

“株式交換債”とは、第12.1.2節及び第4.3号政策に従って発行された任意の普通株を意味する

“後続融資”とは、合格発行前の任意の後続株式融資を意味する

任意の人の“付属会社”とは、(I)第1の者によって直接または間接的に制御される任意の人、または(Ii)その議決権持分を有する者が、完全な希薄化ベースで、直接的または間接的に第1の者によって直接または間接的に所有され、利益を得るか、または他の方法で所有される者を意味する。ある人が他の人の付属会社であり、その付属会社がその他の人の付属会社である場合、その人は他の人の付属会社とみなされなければならない

“税”とは、連邦大企業税、省資本税、不動産税(不動産税のように徴収可能な公共料金を含む)、営業税、財産譲渡税、所得税、販売税、課税、印紙税、特許使用料、関税、および締め切りまたは将来のいずれかの時点まで、課税する権利のある政府機関によって徴収され、源泉徴収または評価されたすべての費用、控除、強制ローンおよび源泉徴収金、ならびに罰金、罰金、付加税および利息を含む任意の種類または性質のすべての税種を意味する

“ドル”または“ドル”とは米国の合法的な通貨を意味する

“源泉徴収税金”の意味は13.1節で述べたとおりである。

付表“B”
現有留置権

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