2022年10月5日にアメリカ証券取引委員会に提出された書類によると

登録説明書第333-266897号

アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

第2号改訂
至れり尽くせり

表F-1

1933年証券法に規定された登録声明

KWESSTマイクロシステム社です。

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

155テレンス·マシューズ·新月会
オンタリオ州オタワ1ユニットK 2 M 2 A 8
(613) 241-1849
(登録者は主に事務室の住所、郵便番号と電話番号を含み、市外局番を含む)

C T社システム

西北十五街1015号、1000号スイートルーム

ワシントン特別区、郵便番号：20005

(202) 572-3133

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

一般向けに販売を開始することが提案された約日：本登録声明が発効した後、実行可能な範囲内でできるだけ早く開始する。

1933年の証券法第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、以下のブロックを選択してください[X]

本表が証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出した場合は、以下のブロックを選択し、同一発売の比較的早く発効した登録書の証券法登録書番号を示してください[   ]

この表が証券法下の規則462(C)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください[   ]

この表が証券法下の規則462(D)に基づいて提出された後に改正された場合、以下の枠を選択し、同じ発売された以前に発効した登録声明の証券法登録宣言番号を一覧表示してください[   ]

登録者が証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを再選択マークで示す。

新興成長型会社[X]

米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社が、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かをチェック番号で示す場合、証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する[   ]

“新又は改正財務会計基準”とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，本登録声明がその後，改正された1933年証券法第8(A)節に基づいて発効するか，又は本登録声明が上記第8(A)条に基づいて米国証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明確に規定する。

__________________

本初歩募集説明書に記載されている資料は完全ではなく、変更される可能性があります。米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券は売却してはならない。この初歩的な目論見書は、これらの証券を売却する要約でもなく、いかなる要約や売却を許可しない州でもこれらの証券を購入する要約を求めるわけではない。

最大2，323，232個の普通株式であり，各普通株は1株普通株と1株普通株式承認証を含む

最大2，323，232個の予備融資単位で、各単位は1つの事前融資承認株式証と1つの株式承認証を含み、それぞれ1株の普通株と1株の普通株を購入する

KWESSTマイクロシステム社は

これはKWESSTマイクロシステム社(KWESST Micro Systems Inc.)の米国での初公募株(IPO)であり，KWESST Micro Systems Inc.はブリティッシュコロンビア州の会社(以下，会社と略す)であり，2，323，232個の共通単位(共通単位ごと)からなる。各共通単位は1株の普通株、1株当たり額面のない普通株(“普通株”)と1部の株式承認証(1株は“株式承認証”)からなり、決定された承諾引受で発売され、公開発行価格は1株当たり4.95ドルと仮定する。IPOの発行価格区間は普通株あたり4.13ドルから5.74ドルと推定し，発行価格をその区間の中点とする.1部の株式承認証は保有者にドルの使用価格で普通株を購入する権利があり、1つの普通単位の公開発行価格の125%に相当し、発行日から5年で満期となる。

所有者(その連合会社と一緒に)が実益を4.99%(または所有者が発行前に選択した場合、9.99%)を超える発行済み普通株式数を所有している場合、所有者は持分証の任意の部分を行使する権利がなく、このような百分率所有権は持分証の条項に基づいて決定される(“株式承認証行使限度額”)。しかしながら、任意の所有者は、この割合を9.99%以下の他のパーセンテージに増加または減少させることを、少なくとも61日前に私たちに通知することができる。

吾らも今回の発売で普通株を購入した購入者(ある場合)に要約を提出しており、そうでなければ購入者はその連属会社やいくつかの関連側とともに今回の発売完了後に実益が4.99%(または購入者選択、9.99%)を超えて自社が普通株を発行しており、共同単位の代わりに事前出資先(単位ごとに“事前出資先”)を購入する機会がある。最大2，323，232個の予約単位を提供しています。各先行出資先は、1株当たり0.01ドルの使用価格で普通株(“事前出資引受権証”)と1株式承認証とを含む事前出資の引受権証を含む。各事前融資単位の購入価格は、今回の発行で公衆に販売された一般単位あたりの価格から0.01ドルを引いたものに等しい。前払い資金承認持分証は直ちに行使することができ、随時行使することができ、持分証の行使制限の制限を受けることができる。社内関係者と関連会社はいずれも事前融資先を購入する意向を示していない。

私たちが販売している事前融資単位ごとに、私たちが提供する汎用ユニットの数は1対1で減少し、最高で2，323，232個に達する。公共機関と事前に資金援助された機関は認証を受けないだろう。一般単位または事前出資単位(所属状況に応じて)に含まれる普通株、および一般単位または事前出資先に含まれる引受権証は、今回の発売でのみ一括して購入することができるが、一般単位および事前出資先に含まれる証券は直ちに別々に発行し、別々に発行することができる。

今回の発売には、あらかじめ出資した引受権証や引受権証を行使する際に時々発行できる普通株も含まれている。

これは米国での初公募株であるが、我々の普通株はトロント証券取引所創業ボード(TSXV)に上場して取引され、取引株コードは“KWE.V”、OTCQBベンチャー市場(“OTCQB”)に上場し、株式コードは“KWEMF”、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”である。当社はナスダック資本市場(“ナスダック”)で発行される普通株式および株式承認証をそれぞれ“KWE”および“KWESW”のコードで上場することを申請した(“アップグレード上場”)。私たちの申請が承認されることは保証されない。もしナスダックが私たちの普通株と株式承認証の上場を許可しなければ、私たちは今回の発行を行わないだろう。事前融資の権利証については、現在のところ成熟した取引市場はない。私たちはこのような証券の市場が発展しないと予想する。また、どの国の証券取引所や他の取引市場に上場する共同単位、事前出資単位、または事前出資株式証を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

IPOと同時に，カナダ発行単位，総収益総額3，000，000ドル，Pi Financial Corp.(“カナダ引受業者”)が先頭に立ったしっかりとした承諾に基づいて販売する(“カナダ発行”)。カナダで発行された各単位(各単位、“カナダ単位”)は、普通株式と株式承認証(各、“カナダ株式承認証”)を購入することを含む。カナダ単位ごとに初公開発売の一般単位の公開発行価格(“発行価格”)でカナダで販売される。カナダで発売中に販売されているカナダの権利証は電子記帳形式で発行され、私たちが権利証代理である私たちとトロント証券取引所信託会社との間の権証契約によって管轄されます。カナダ株式承認証は、発行価格の125%に相当し、発行日から5年で満期となるドルの使用価格で普通株を購入する権利がある。カナダ株式承認証はどの取引所や市場にも上場しません。カナダ証券発行で発売された証券は、本募集説明書で発売されたものではなく、改正された1933年の米国証券法(“証券法”)や米国のどの州の証券法にも基づいて登録されない。カナダ発売はカナダ各省(ケベック州を除く)で行われ、証券法下のS規例第903条規則に規定されている証券法登録規定の制限を受けない。カナダIPOの完了はIPOの完了にかかっている。カナダの発行が完了する保証はなく、カナダの発行から3，000，000ドルの総収益を得る保証もない。

別途説明がある以外に、本募集明細書における情報は、我々の財務諸表とその付記に記載されている情報に加えて、我々の普通株の40株(40株1株)の逆株式分割の仮定を反映しており、“逆分割”と呼び、本募集明細書でその一部を構成する登録声明の発効日までに発効する。逆分割にはTSXV規制部門と株主の承認を得る必要がある(50%以上は株主の書面による同意が必要)。

2022年10月4日、OTCQBでの普通株式の終値は0.10ドル、すなわち逆分割を実施した後の4.00ドルであった。普通株1株あたりの公開発行価格は4.95ドルと仮定し，これが今回発行された見通し価格区間の中点である.具体的な状況によると、各一般単位および事前融資単位の実際の公開発行価格は、いかなる特定の式によっても決定されるのではなく、価格設定時の引受業者との交渉によって決定される。したがって，本募集説明書で使用される仮定公開発行価格は最終発行価格を代表しない可能性がある

米国連邦証券法の定義によると、私たちは“新興成長型会社”と“外国民間発行者”であり、低下した上場企業の報告要求を遵守することを選択する可能性がある。どうぞお読みください新しい成長型会社になる意義そして外国個人発行業者の地位本募集説明書の9ページ目から、より多くの情報を知る。

私たちの証券に投資することは、あなたのすべての投資を損失するリスクを含む高いリスクと関連があります。参照してくださいリスク要因16ページから、あなたが私たちの証券を購入する前に考慮しなければならない要素を読んでください。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実であるか完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

⁽¹⁾ また、株式承認証を発行し、引受業者に最大116，162株の普通株(“引受業者株式承認証”)を購入し、引受業者にある費用を精算することにも同意した。この表は、ブローカー-トレーダーが発行総収益の7.5%で受け取る手数料を示している。引受割引及び手数料は、引受業者に支払われるべき公開発行価格の1%に相当する非引受費用手当を含まない。参照してください引受販売引受割引と手数料、超過配給と費用精算の追加開示については、100ページを参照されたい。

この発行は堅固な約束に基づいて行われた。引受業者は、本募集説明書の下で提供されるすべての一般単位と事前融資先を引受する義務があり、もしこのような証券があれば引受される。

吾らはすでに45日間の選択権(全部または部分的に1回または複数回行使可能)を引受業者に付与し、最大348，484株の普通株を追加購入し、初めて公開発売された普通株の15%、および/または最大348，484部の予資権証に相当し、初めて公開発売された前売り株式証の15%、および/または最大348，484部の引受権証に相当し、初公開発売で販売された引受権証の15%に相当し、いずれの場合も超過配給(あり)のみである(“超過配給選択権”)。引受業者は、引受権証の超過配給選択権を行使することによって、手数料や割引を受けることはない。

普通株式または事前計画権証が超過配当権を完全に行使した場合、私たちは約1，595，621ドルの増額収益を獲得し、7.5%の引受割引後であるが、他の費用の前に、超過配当権が株式承認証に完全に行使された場合、合計約3.48ドルの総収益を得る。

引受業者は2022年頃に投資家に証券を納入する予定だ。

ThinkEquity

本募集説明書の日付は2022年です。

カタログ

この目論見書について

この目論見書は、我々が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出したF-1表登録声明の一部である。あなたは目論見書と関連する登録説明書をよく読まなければならない。この目論見書と登録説明書には投資決定を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

あなたはただ私たちが本募集規約及びいかなる適用された株式募集定款補充資料の中で提供した資料に依存しなければなりません。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していない。いかなる取引業者、販売者、または他の者も、本募集説明書および任意の適用可能な入札説明書の付録に含まれていないいかなる情報を提供する権利がなく、または任意の内容を述べる権利がある。あなたは許可されていない情報や陳述に依存してはいけない。本募集説明書は、ここで提供される証券のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本募集説明書および任意の適用される入札説明書の付録に記載されている情報は、本募集説明書の交付時間、任意の適用される入札説明書付録または任意の証券の販売にかかわらず、文書正面の日付のみが正確でなければならない。

他に説明がある以外に、本明細書で言及されている“KWESST”、“会社”、“私たち”、“私たち”および“私たち”は、KWEESSTマイクロシステム会社およびその合併子会社を意味する。

民事責任の実行可能性について

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律に基づいて登録されている。私たちのいくつかの役員と高級管理者と本明細書で指名された専門家はカナダ住民あるいはアメリカ以外に住んでいて、彼らの全部あるいは大部分の資産と私たちの全部あるいは大部分の資産はアメリカ以外にあります。米国における法的手続き代理を指定しているが，米国在住の株主が米国内で非米国住民の役員，上級管理者，専門家に送達することは困難である可能性がある。米国在住の株主も，米国裁判所が我々の民事責任および我々の役員，上級管理者，専門家が米国連邦証券法に基づいて負う民事責任に基づく判決に基づいて米国でこれを実現することは困難かもしれない。また、私たちのほとんどの資産とほとんどの役員や上級管理者がアメリカ国外にいるため、アメリカで得られた私たちまたは私たちのどの取締役や上級管理者に対する判決も米国内では収集できないかもしれません。米国の投資家が、私たち、私たちの取締役会のメンバー、役人、または本明細書で言及したカナダまたはアメリカ以外の他の国に住むいくつかの専門家に対して、連邦証券法による判決を含む民事および商業事務に関する任意の判決を実行できることは保証されない。

市場、業界、その他のデータ

本募集説明書には、当社の業界、当社の業務、当社の製品の市場に関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。見積り，予測，予測，市場研究や類似手法に基づく情報自体が不確定要因の影響を受け，実際のイベントや状況は本情報で想定しているイベントや状況とは大きく異なる可能性がある.他に明確な説明がない限り、私たちは、私たち自身の内部推定および研究、ならびに市場研究会社および他の第三者によって準備された報告、研究調査、研究および類似データ、業界、医療および一般出版物、政府データ、および同様のソースから、これらの産業、商業、市場、および他のデータを取得する。

また、様々な要素のため、私たちと私たちの業界の未来の業績に対する仮説と推定は必ず高度な不確定性とリスクの影響を受けますリスク要因それは.このような要素と他の要素は私たちの未来の業績が私たちの仮定と見積もりと大きく違うことをもたらすかもしれない。参照してください前向きに陳述する.

商標

私たちは、私たちの業務運営に関連する様々な商標、サービスマーク、ビジネス番号を持っているか、または使用する権利があります。本募集説明書には、他社に属する他の商標、商号、サービスマークも含まれている。便宜上、本明細書で言及された商標、商号、およびサービスマークは、エンタルピー、商標、またはSM記号を有さない可能性があるが、このような参照は、適用法に従って、私たちの権利または適用許可者がこれらの商標、商号、およびサービスマークに対する権利を最大限に主張しないことを意味するわけではない。私たちは、他の当事者の商標、商号、またはサービスマークを使用または表示することを意図しておらず、そのような使用または表示は、これらの他の当事者との関係を示唆する、または私たちへの裏書きまたはスポンサーとして解釈されるべきではない。

金融情報と通貨

本募集説明書に記載されている財務諸表は、2022年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月、2021年9月30日までの財政年度、2020年9月30日までの9ヶ月、及び2019年12月31日までの年度の総合財務諸表付記2に記載されている国際会計基準委員会(“IASB”)が公布した国際財務報告書(“IFRS”)に適合している。2020年9月に財政年度を12月31日から^ST9月30日まで^{これは…。}.

別の説明がない限り、本明細書で言及されたすべての“ドル”または“CAD”または“$”はカナダドルを意味し、“ドル”または“ドル$”を言及するすべてのものはドルを指す。

為替レート

次の表には，2021年9月30日までの年度，2020年9月30日までの9カ月，2019年12月31日までの年間平均為替レート，およびカナダ銀行から提供された前12カ月の月平均為替レートを示した。これらの為替レートは一ドルをカナダドルに両替することで表されます。

カナダ銀行が発表した2022年10月4日のドルをカナダドルに両替する1日平均為替レートは1ドル1.3574カナダドルに相当する。

リスク要因

多くのリスクが私たちの将来の経営や財務業績に重大かつ不利な影響を与える可能性があり、私たちの経営および財務業績は私たちの前向きな陳述に記載されている見積もりとは大きく異なる可能性がある。これらのリスクには、任意の形態のビジネスに関連する広範なリスクと、私たちの業務および私たちの国防技術産業への参加に関する特定のリスクが含まれています。

この部分は私たちに潜在的な重要性があると決定された危険要素を描写する。また、これまで議論されていなかったり、経営陣が知らない他のリスクや不確定要因は、私たちの証券の評価、既存の業務活動、財務状況、経営結果、計画、見通しに重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

今回の発行に関連するリスク

今回の発行のせいで、あなたはすぐに大量の希釈を経験するだろう。

今回の発売のため、あなたの株式はすぐに大量に希釈されるだろう。吾等の仮定売却2，323，232個の普通株(カナダで発売されている606，060個のカナダ単位と合併した場合は2，929，292個の普通株)を仮定した後、公開発行価格を普通株当たり4.95ドル(普通株に代わる予備融資単位は何も売却されず、普通株の推定発行価格区間は4.13ドルから5.74ドルの間であると仮定する)、引受業者が超過配給選択権を行使して追加株式を購入すること、株式承認証および事前融資権証を購入すること、および引受ピン、割引マージン、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回発行された投資家は、カナダの発行と合併した後、普通株は1株当たり3.01ドル希釈し、普通株は1株2.81ドルと予想している(参照)を薄める。

また、引受業者がその超過配給選択権を行使して追加普通株及び/又は株式承認証及び/又は事前計画権証を購入した場合、(Ii)引受業者に発行された引受業者承認持分証を行使する際に、(Iii)共通単位に含まれる引受権証を行使する際に、(Iv)事前資金調達単位に含まれる事前資金調達権証及び/又は持分証を行使する際に、(V)カナダ単位に含まれるカナダ株式承認証行使時及び/又は(Vi)カナダ単位に含まれるカナダ株式承認証行使時には、カナダ引受業者にカナダ補償選択に関する引受権証を発行する。

カナダの発行が完了する保証はなく、カナダの発行から3，000，000ドルの総収益を得る保証もない。

経営陣は今回の発行で得られた資金の使用に対して広範な裁量権を持ち、得られた資金を有効に使用しない可能性がある。

私たちの経営陣は幅広い裁量権を持ち、私たちのどの発売で得られた純収益を使用することができ、今回の発売時に考慮した以外の目的に用いることができます。したがって、あなたはあなたの投資決定の一部として、私たちの経営陣のこれらの純収益の使用に対する判断に依存して、あなたはこれらの収益が適切に使用されているかどうかを評価する機会がないだろう。収益はわが社に有利な見返りや何の見返りも与えない方法で投資されるかもしれません。

アメリカで上場している会社として、私たちは運営経験がありません。

アメリカで上場している会社として、私たちは運営経験がありません。現在、我々の管理チームを構成する人員は上場企業を管理した経験があるにもかかわらず、私たちの管理チームの過去の経験が、米国証券取引委員会の開示要求を適時遵守することを含む、私たちの会社をアメリカで上場する会社として運営するのに十分な保証はありません。今回の発行完了後、我々は、適用される米国証券取引委員会法規下の定期的かつ現在の報告要求を満たし、ナスダック上場基準に適合するように、内部制御システムとプログラムの制定と実施を要求される。このような要求は私たちの管理チーム、インフラ、そして他の資源に大きな圧力をもたらすだろう。また、重大な規制や報告義務に拘束されている米国の公的報告会社として、私たちの管理チームは、私たちの会社を成功的または効果的に管理できない可能性があります。

米国上場企業として、大幅なコスト増加を招き、大量の管理時間を投入する。

アメリカの上場企業として、私たちは民間会社やカナダ上場企業としては起きていない巨額の法律、会計、その他の費用を発生させるだろう。例えば、我々は、取引法の報告要件を遵守し、サバンズ-オキシリー法案およびドッド·フランクウォール街改革および消費者保護法の適用要件、および効果的な開示、財務制御、およびコーポレートガバナンス実践の確立および維持を含む、米国証券取引委員会および米国証券取引委員会がその後に実施する規則および条例の遵守を要求される。私たちはこのような要求を遵守することが私たちの法律と財務コンプライアンスコストを増加させ、いくつかの活動をもっと時間的で高価にすると予想する。また、経営陣や他の人員は、これらの上場企業の要求に多くの時間を使うために、運営や他の業務事務から注意をそらす必要があると予想される。特に、巨額の費用が発生し、会社財務報告の内部統制の年間評価に関する第404条の要件の遵守を確保するために大量の管理努力が投入されることが予想される。私たちはより多くの適切な上場会社の経験と技術会計知識を持つ会計と財務人員を招聘し、内部監査機能を構築する必要があるかもしれない。また，米国のより良い訴訟環境により，役員&役人保険の保険料が大幅に増加することを予想している。現在、米国の上場企業になることによって生じる可能性のある追加コスト金額やそのようなコストの時間を合理的に予測または推定することはできません。

私たちがナスダックに上場する可能性のある普通株式と引受権証については、外国の個人発行者として、米国国内会社のいくつかのナスダック会社の管理要求に適用するのではなく、いくつかの母国の会社統治実践に従うつもりだ。

その証券がナスダックに上場する可能性のある外国の個人発行者として、私たちはナスダックのある会社の管理要求ではなく、自国のある会社のガバナンス実践に従うことを許可された。吾らは、ナスダックの要求ではなく、私募配給側がトロント証券取引所上場規則を遵守し、いくつかの希薄事項に対する株主の承認(例えば、支配権変更を招く発行、公開発売以外に発行吾等の20%以上の権益に関連するいくつかの取引、及び他の会社の株式又は資産を買収するいくつかの取引)及び株主総会の最低定足数要求を取得することを意図している。ナスダック上場規則によると、株主総会開催に必要な最低定足数は、発行済み普通株の33.5%である。カナダ法律及び吾等の定款細則によると、2名以上の普通株式保有者が出席又は被委員会代表が出席又は委任代表が出席した場合、株主総会に出席する定足数は定足数に達しなければならず、当該2名以上の普通株式保有者は上記普通株式に添付された投票権総数の少なくとも5%を占める。したがって、私たちの株主はナスダック社の管理規則が国内発行者に提供する同等の保護を得られないかもしれない。

ナスダックの継続的な発売の要求を守ることができなくて、私たちを招くかもしれません普通株株式証明書が退市したり、これは市場価格と流動性に影響を与える可能性があります証券資金調達能力を低下させています

私たちは私たちの普通株をナスダックに上場することを申請しました。株式コードは“KWE”で、今回の発行で販売された引受権証、株式コードは“KWESW”です。私たちの発売申請が承認されることは保証されない。しかし、上場が承認されれば、今回の発行が完了した後、私たちは私たちの普通株式と引受権証のナスダック上場を維持するために、いくつかの品質と財務テストを通過することを要求されるだろう。もし吾等が指定期間内及び許可延期後もナスダックの継続上場要求を遵守できなければ、吾等の普通株式又は株式承認証は退市を提案される可能性がある(吾等のいずれの控訴にも制限される)。私たちがこのような持続的な発売の要求を守るという保証はない。もし私たちの普通株あるいは株式承認証が取得されたら、私たちの普通株あるいは株式承認証を売買し、正確なオファーを得ることはもっと困難になるかもしれません。私たちの証券の価格は大幅に下落するかもしれません。市を退市することはまた私たちが資金を集める能力を弱めるだろう。

私たちの業務に関わるリスク

私たちは初期段階にある会社です。

私たちは初期段階にある会社ですので、私たちは資本不足、現金不足、人員、財務とその他の資源の制限、収入の不足を含む多くのリスクに直面しています。私たちは株主の投資リターンを成功させる保証はありません。成功の可能性は私たちの初期の運営段階に基づいて考えなければなりません。会社が運営初期によく遭遇するリスク、費用、困難を考慮すると、私たちの見通しは投機的、特に私たちが運営している競争が激しく急速に発展している市場とみなされなければならない。これらのリスクに対応するためには、他以外に、私たちの業務計画、マーケティングと商業化戦略を成功的に実施し、競争発展に反応し、合格した人員を誘致、維持、激励しなければならない。私たちの投資は、古い会社よりも資源の少ない小規模ビジネス企業として、私たちの経営陣の方がミスしやすいかもしれないので、私たちは運営や財務上、犯しうるいかなるミスの影響を受けやすく、私たちがコントロールできない外部要因を受けやすいかもしれないので、私たちは大きなリスクに触れています。

私たちの現在の運営キャッシュフローは負です。

設立以来、私たちは運営から大量の負のキャッシュフローを発生し、大部分の資金は株式融資から来た。私たちは私たちの経営活動が利益を達成したり維持したりするかどうかを確信できない。また、我々の運営資金や資金需要は、様々な要因によって大きく異なる可能性がありますが、これらに限定されません

·製造、許可、流通活動の進捗状況；

·第三者との連携許可契約；

·許可を得る機会--有益な技術や潜在的な買収の面で；

·潜在的なマイルストーンまたは他の支払いを許可者または会社のパートナーに支払うことができます

·軍事および国土安全市場におけるゲームルールの変更のための技術および市場消費および流通モデルまたはノウハウの代替形態は、私たちの潜在的収入レベルまたは市場における競争地位に影響を与える

·売上高と毛利水準；

·生産、労働力、サービスコストに関するコスト、および運営および生産効率を実現する能力；

·製品在庫、短期ローン、売掛金を含むいくつかの運営資本プロジェクトの変動は、私たちの業務成長を支援するために必要な可能性があります

·訴訟に関する費用。

誰も私たちが永遠に利益を得ることができるという保証はない。今まで、私たちが発生した収入は限られていて、大部分の費用は固定されていて、施設、設備、契約約束、人員に関する費用を含めています。私たちのいくつかの製品が2023年度に商業化される予定であることに伴い、私たちの運営純損失は改善されることが予想されます。私たちが追加的な収入を創出し、利益を実現できる可能性があるかどうかは、私たちの製品の適時な生産と、タイムリーで費用効果のあるアウトソーシングの製造手配を確保し、私たちの製品をマーケティングすることに大きく依存するだろう。そのような事件が起こることは保証されないし、私たちが利益を得る保証もない。私たちが利益を達成しても、私たちはこの利益水準を予測できない。もし私たちが長期的に赤字だったら、私たちは経営を続けることができないかもしれない。

世界的なインフレ圧力は私たちの毛金利と業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

2021年12月31日以来、世界的なインフレの激化を経験し、Arwen送信機の弾薬を生産するために調達した原材料(警棒/カスタマイズ化学品や殻)のコストが上昇した。しかし、コストの増加はArwen弾薬販売の全体毛金利にわずかなマイナス影響を与えた(我々の現在の弾薬毛金利は30%を超え、間接コストは含まれていない)。

私たちはまだデジタル化と反脅威業務ラインの生産段階に入っていないため、私たちは現在原材料を大量に調達していないため、研究開発(R&D)活動に関連する労働力コストを除いて、これらの業務ラインの現在のインフレは無視できる。2022年度には、経験豊富なソフトウェアおよびハードウェアエンジニアに対する現地の強い需要を考慮して、エンジニアを維持し、採用するために、私たちの従業員の給料コストが大幅に増加した。私たちは私たちがこのインフレコストを潜在的な軍事顧客に転嫁できると信じているが、私たちは私たちが成功することを保証できない。そのため、持続的なインフレ圧力は私たちの毛金利に不利な影響を与える可能性があり、私たちの業務、財務状況、運営業績或いはキャッシュフローに重大な悪影響を与える可能性がある。

コロナウイルスは私たちの業務に悪影響を及ぼすかもしれない。

本募集説明書が発表された日まで、世界各地の市場、政府、衛生機関は新型コロナウイルス(“新冠肺炎”)の発生抑制に努力し続けている。新冠肺炎は、我々の業務および材料および製造に依存または将来依存する可能性のある第三者の業務に広範な潜在的な問題や中断をもたらす可能性があり、本募集説明書の発表時には、これらの問題や中断を全面的に理解することはできない。これらの中断には、タイムリーな材料、製品の生産、または流通製品を受け取る能力の中断と、オンタリオ州オタワでの私たちの主要な施設または私たちのサプライヤー、製造業者、および顧客の施設を閉鎖することが含まれるかもしれません。私たちのサプライヤー、メーカー、またはお客様のどんな業務中断も、私たちの販売と経営業績に影響を与える可能性があります。また、流行病、大流行、あるいは伝染性疾患(新冠肺炎を含む)の深刻な爆発は広範な健康危機を招く可能性があり、これは多くの国の経済や金融市場に悪影響を与え、経済低迷を招き、私たちの製品の需要に影響を与える可能性がある。これらの事件のいずれも、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

新冠肺炎はこれまで我々の業務に実質的な影響を与えていないが，以下は，疫病の影響を受けている地域の従業員，顧客，メーカー，他の第三者サービスプロバイダが隔離されていることによる業務運営中断，旅行制限による業務運営中断，業界貿易展示会への参加，ウイルス影響持続時間の不確実性を含む，我々の将来の業務に影響を与える可能性があると考えられる要因の概要である。

全世界のワクチン接種は進行しているが、新冠肺炎はどの程度著者らの運営、財務状況、運営結果とキャッシュフローに影響する可能性があり、依然として高度な不確定性と予測できないものである。負の財務結果、市場の不確実性及び新冠肺炎又は景気後退による信用市場の引き締めは、我々の将来の流動性及び融資を得る能力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

さらに、大流行、流行病または伝染病(新冠肺炎を含む)の発生や他の公衆衛生危機が私たちの施設、従業員、監査役、またはコンサルタントに影響を及ぼす場合、私たちの業務は不利で実質的な影響を受ける可能性がある。この流行病は強制的な社交距離、旅行禁止、隔離制限を招く可能性があり、これは従業員や専門顧問との接触を制限する可能性があり、規制機関への届出義務の履行を阻害する可能性がある。

私たちは私たちの商業計画を成功的に実行できないかもしれない。

私たちの業務計画の実行は多くの挑戦をもたらし、いくつかの仮定に基づいている。私たちは私たちの商業計画を成功的に実行できないかもしれない。もし私たちが深刻なコスト超過に遭遇した場合、あるいは私たちの業務計画が私たちが予想していたコストよりも高い場合、いくつかの活動は延期されたりキャンセルされたりして、私たちの現在の計画に変化や遅延を招く可能性があります。さらに、私たちは追加的な資金(これらの資金は得られないかもしれない、または私たちに不利な条件下で利用可能な)を得て、私たちの業務計画を実行することを余儀なくされる可能性がある。私たちは私たちの未来の収入や私たちの運営の結果を肯定的に予測することができない。もし私たちの収入や支出予測に基づく仮定が変化すれば、私たちの業務計画のメリットも変化する可能性がある。また、私たちは私たちの現在の業務計画を超えるように、私たちの業務を拡大することを考慮するかもしれない。潜在的な業務拡張の融資ニーズに応じて、株式や債券を発行することで追加資本を調達する必要があるかもしれません。もし私たちが受け入れ可能な条件下で追加資本を調達できなければ、私たちは潜在的な業務拡張を行うことができないかもしれない。

私たちの収入の大部分は非日常的です。

我々の2021年度の収入の大部分はTASCS IFM商業化生産前であり，非日常的であると考えられている。2023年度には一部の製品が商業化段階に達すると予想されていますが、成功する保証はありません。

Para OPSシステム技術調達が2021年4月に完了するにつれて(参照)業務の概要)は、2023年度に我々の非致命的ParOPS装置の商業化を開始することが予想され、流通業者および電子商取引プラットフォームを使用することにより、毎月の製品収入を推進することが予想される。しかし、私たちがPara OPSの生産をタイムリーに完成させたり、これらの製品を市場の受け入れを得ることに成功する保証はありません。参照してください業務概要−政府法規.

私たちの収入増加には不確実性がある。

私たちは私たちが相当な収入増加をもたらすことができるという保証もなく、達成されたどんな収入増加も持続できるという保証はない。私たちが達成したか達成可能な収入増加は未来の経営業績を予測できないかもしれない。また、より高いレベルの研究開発に資金を提供し、販売やマーケティング努力を増加させ、将来の成長を図るために、私たちの運営費をさらに増加させることができます。このような支出の増加が先か後に収入の増加がなければ、私たちの業務、経営業績、財務状況は重大な悪影響を受けるだろう。

私たちは私たちの製品を十分に開発できないかもしれないし、これは私たちが利益を達成することを阻止するかもしれない。

もし私たちが開発過程で困難、例えば生産能力制限、品質管理問題、あるいは他の妨害に遭遇した場合、私たちは受け入れ可能なコストで市場に参入する準備ができている商業製品を十分に開発できない可能性があり、これは私たちが効果的に市場に参入する能力に悪影響を与えるだろう。規模経済や製造プロセスを改善することで低コスト構造を実現できなければ、私たちの商業化計画および私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に重大な悪影響を与えるだろう。

マーケティングと流通能力のせいで、私たちは製品の販売が遅れている場合があります。

私たちの製品を商業化することに成功するためには、私たちの内部マーケティングと販売チームを発展させ、技術専門知識と流通支援能力を持って、あるいは第三者がこれらのサービスを実行するように手配しなければなりません。私たちのすべての製品を商業化することに成功するためには、経験豊富な販売と流通インフラを持たなければならない。私たちの販売·流通インフラの持続的な発展には大量の資源が必要となり、経営陣やキーパーソンの注意を分散させ、製品開発や商業化努力を遅らせる可能性があります。私たちが他社と達成したマーケティングと販売スケジュールについては、私たちの収入は他社の努力にかかっています。

また、私たちの製品をマーケティングする際には、現在広範かつ資金的に十分なマーケティング·販売業務を持っている会社と競争する可能性があります。マーケティングと販売努力にもかかわらず、私たちはこれらの会社との競争に成功できないかもしれない。私たちは割引された条件でこれをすることができないかもしれない。

もし私たちが大量の販売、マーケティングと流通ルートを開発できなかった場合、あるいは第三者とこれらの目的について手配を達成できなかった場合、私たちの製品販売に遅延が発生し、これは将来性、経営業績、財務状況とキャッシュフローに重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちは私たちの製品が市場に受け入れられることを保証することもできないし、私たちが利益を出したり、すぐに収入を生む保証もない。

私たちの製品が市場で受け入れられるかどうかは保証できない。私たちの製品はお客様のニーズを満たしていると信じていますが、私たちの製品の受け入れが遅れたり実現できない可能性があります。我々は製品開発，製品マーケティング，業務初期運営に関する巨額の費用が発生し，発生すると予想している.私たちの収入と可能な利益は私たちが顧客に製品を売ることに成功した能力などにかかっています。必ず収入と利益が生じるという保証はない。

戦略的連合はその目標を達成したり達成できないかもしれない。

最小の資本支出で拡張可能な運営モデルを実現するために、元の設備メーカーとの戦略同盟に依存して、私たちの製品を製造し、流通させる予定です。そのような戦略的連合が達成されるか、またはその目標を達成することができる保証はない。

私たちのArwen製品ラインは主要供給者に依存している。

私たちの非致命的なビジネスラインでは、私たちは限られた数のサプライヤーから私たちのArwen製品ラインのために製品のいくつかの重要なコンポーネントしか購入できません。本募集説明書の発表日まで、私たちは、原材料を調達するいかなる主要なサプライヤーとも商業または財務契約を締結していません。調達は単独で、関連しない標準調達注文の形で行われる。したがって、十分な数の製品が割引された条件でタイムリーに提供されることを保証するための契約がないため、販売損失または製品定価の競争力の不足を招く可能性がある。進行中の新冠肺炎の大流行は，これらのコンポーネントに関連するサプライチェーンに悪影響を及ぼす可能性がある

私たちはより高いコストを招くかもしれないし、部品、材料、そして付属品を得ることができないかもしれない。

私たちは2022年度に私たちのいくつかの製品ラインを商業化することが予想されるので、私たちの製品を組み立てるための部品と材料と、私たちの製品と一緒に使用するいくつかの部品(弾薬を含む)を提供することに依存する可能性があります。さらに、第三者サプライヤーへの依存は、十分な部品または材料供給を得ることができない可能性があり、部品および材料の定価および交付時間の制御を低減することに関連するリスクをもたらす可能性がある。私たちは現在どのサプライヤーとも長期合意を締結していないし、供給が中断されない保証もない。

現在の新冠肺炎とロシアのウクライナ侵攻によるグローバルサプライチェーンの挑戦を受けて、私たちの製品製造に使用されている部品は遅延、使用できない、あるいは生産停止になる可能性があります。どんな遅延も解決するために数週間か数ヶ月かかるかもしれない。また、部品の時代遅れは、交換部品の品質を確保するために、製品を再設計する必要があるかもしれません。これまで、上記のような事件の大きな影響を受けていませんが、グローバル·サプライチェーンの挑戦が悪化したり、それ以上継続したりすれば、私たちの運営は大きな挫折を経験しない保証はありません。そのため、サプライチェーンの遅延は製造の重大な遅延と販売の損失を招く可能性があり、それによって私たちの財務状況や運営結果に深刻な悪影響を与える。

さらに、私たちの輸送コストと製品のタイムリーな配送は、燃料コストの上昇、可能な港閉鎖、税関通関問題、政府の規制強化、またはカナダへの外国製品の輸入、テロまたは脅威による遅延、公衆衛生問題と流行病、国家災害または停止、その他の事項を含む、多くの要素の悪影響を受ける可能性がある。私たちの製品のどの重要な部品のいかなる供給中断も、私たちの製品の出荷を著しく延期し、私たちの収入、収益力、財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは限られた数の第三者に依存して、私たちの製品を製造、輸送、輸送、物流、マーケティング、販売します。

私たちは第三者に依存して私たちの製品輸送、輸送、そして物流を提供する。また，我々は第三者に依存してPara OPSシステム製品を製造，マーケティング，販売する予定である.私たちはこのような第三者のサービスを優遇的な条件で得る必要があるため、限られた数の第三者のこれらのサービスへの依存は私たちを脆弱にしている。これらの関係の損失または悪影響、またはこれらの第三者のいずれかが予想通りに実行できなかった場合、私たちの業務、販売、運営結果、財務状況、および名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは製品責任訴訟やクレームの影響を受けるかもしれない。

私たちは、正常な業務行為において発生する可能性のある訴訟またはクレームの影響を受ける可能性があり、その中には、製品およびサービス保証クレームが含まれる可能性があり、これは実質的である可能性がある。製品責任は、私たちのいくつかの製品が軍事要員によって戦域(戦術および反脅威製品のために使用され、消費者および法執行部門によって使用される(非致命的なシステムのために使用される)ために使用されるので、私たちにとって主要なリスクである。私たちの製造規範に適合していないこととミスを是正できないことによる製品欠陥の発生は、私たちの製品遅延或いは市場承認、材料保証費用を招く可能性があり、私たちの製品開発努力から技術とその他の資源を移転し、そして顧客、メーカー代表、販売業者、付加価値ディーラー、システム集積業者、元の設備メーカーとエンドユーザーの信頼を失う可能性があり、これらはすべて私たちの業務、運営業績と財務状況に重大な不利な影響を与える可能性がある。製品責任リスクを下げるために、私たちの製品は販売時に誤用製品の責任免責声明を添付します。

もし私たちが新製品の設計と開発や獲得に成功できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

販売を維持し、増加するために、私たちは引き続き新製品を発売し、私たちの既存の製品や新製品を改善または向上させなければならない。私たちの新製品と強化製品の成功は、消費者の選好を予測し、消費者問題の革新的な解決策を見つけること、あるいは合併と買収を通じて新しい解決策を獲得し、私たちの製品を競争相手の製品と区別し、私たちのブランド力を維持することを含む多くの要素に依存する。私たちの製品の設計と開発と他の業務の買収です

もし私たちの製品に対する需要や私たちの経営結果を正確に予測できなければ、私たちの業務は損害を受ける可能性があります。

十分な在庫供給を確保するために、在庫需要を予測し、小売パートナーまたは顧客の確定注文を受ける前にメーカーに注文を下すことが多い。もし私たちが需要を正確に予測できなければ、私たちは在庫過剰や製品不足に遭遇するかもしれない。

もし私たちが私たちの製品に対する需要を過小評価したら、私たちまたは私たちのサプライヤーは私たちの需要を満たすために規模を拡大できないかもしれません。これは私たちの製品の出荷遅延を招き、私たちは需要を満たすことができず、私たちの名声と小売パートナー関係を損なうかもしれません。もし私たちの製品に対する需要を過大評価すれば、私たちは在庫レベルが需要を超えることに直面する可能性があります。これは在庫の出荷や販売を招き、割引価格で過剰な在庫を売る可能性があります。これは私たちの毛金利を損なうことになります。また、私たちの製品に対する需要レベルが売上高を低下させ、私たちの運営業績や財務状況を損なう可能性があると正確に予測できませんでした。

しかも、私たちは私たちの運営業績と成長率を正確に予測できないかもしれない。私たちが新しい市場や地域に拡張するとともに、私たちが持っていないあるいは限られた歴史データの新製品を開発し、マーケティングすることは、予測が特に挑戦的かもしれない。私たちの過去の売上高、費用レベル、収益力は将来の業績を予測する適切な基礎ではないかもしれません。我々は新製品に関する履歴データが不足しているため，特にこのような製品に関する予測を行うことは困難である。新冠肺炎の疫病のため、著者らのサプライヤーの納期と信頼性はずっと一致せず、未来は全世界の事件の影響を受ける可能性がある。このような影響は大流行の残り時間まで続くと予想される。流行病に関連する変化はサプライチェーン、生産、マーケティングを非常に迅速に調整し、調整する必要がある。もし私たちが私たちの在庫を迅速にあるいは完全に変えることができなければ、生産と販売は実質的な影響を受けるかもしれない。

私たちの運営結果と成長率を正確に予測できなかったことは、私たちが悪い運営決定を下す可能性があり、私たちはこれらの決定を適時に修正できないかもしれない。したがって、実際の結果は予想と大きく異なる可能性がある。私たちの競争の市場が拡大しても、私たちの業務が似たような速度で増加するかどうかを保証することはできません。もし本当にそうならば。

私たちの製品には発見されていない欠陥が発見されるかもしれない。

テストを行ったにもかかわらず、私たちの製品とサービスに欠陥が発見されず、市場受け入れを失ったり、遅延したりすることは保証できません。技術やその他の理由で、製品やサービスをタイムリーに発売できない場合や、変化する顧客のニーズに対応できない可能性があります。また、私たちが私たちの技術、製品、サービスの開発を完成しようとした時、競争相手は類似または優れた技術、製品とサービスを発売しないことを保証することはできません。それによって、私たちの技術、製品、サービスの一部またはすべてを時代遅れにするか、あるいは少なくとも商業的に受け入れられる製品になるために重大な再設計を行う必要があります。もし私たちが技術、製品とサービスの発売スケジュールを維持できなかった場合、コスト超過と発見されなかったミスを回避したり、ライバル技術、製品とサービスより優れた技術、製品とサービスを導入できなかった場合、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に重大な悪影響を与える。

私たちは情報技術システムに依存し、破壊的なネットワーク攻撃を受ける可能性があるだろう。

我々は、第三者を使用して、当社の運営に関連するいくつかのハードウェア、ソフトウェア、電気通信、および他の情報技術(“IT”)サービスを提供する。私たちの運営は、ケーブル切断、物理工場の破壊、自然災害、故意の破壊と破壊、火災、停電、ハッカー攻撃、コンピュータウイルス、破壊、窃盗を含むが、これらに限定されないネットワーク、設備、ITシステム、ソフトウェアをどのように保護するかにある程度依存します。私たちの業務はまた、ネットワーク、デバイス、ITシステム、ソフトウェアのタイムリーな保守、アップグレード、交換、および障害リスクを減らす予防的費用に依存しています。これらのイベントおよび他のイベントのいずれも、情報システムの障害、遅延、および/または資本支出の増加をもたらす可能性がある。情報システムまたは情報システムの構成要素の障害は、任意のこのような障害の性質に依存する、我々の名声および業務結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、国防契約の最低ネットワークセキュリティ要求を満たしていないと、私たちが入札過程に参加する資格を取り消す可能性がある。今まで、私たちはネットワーク攻撃や他の情報セキュリティホールに関する損失に遭遇していませんが、私たちが将来このような損失を受けないという保証はありません。他にも，これらの脅威の変化する性質により，我々のこれらの問題に対するリスクやリスクは完全に軽減されることはできない.したがって、ネットワークセキュリティおよびシステム、コンピュータ、ソフトウェア、データ、およびネットワークを攻撃から保護するための制御、破損、または許可されていないアクセスを保護するための制御、プログラム、およびアプローチを継続して強化することが優先順位である。ネットワーク脅威の持続的な発展に伴い、私たちは、保護措置を修正または強化し続けるために、または任意のセキュリティホールを調査し、修復するために、より多くの資源を必要とするかもしれない。

場合によっては、私たちの名声は損なわれるかもしれない。

私たちの名声に対する損害は、任意の数のイベントが実際または予想されて発生した結果である可能性があり、本当であろうと偽物であっても、どんな負の宣伝も含まれている可能性がある。評判リスクは私たちのいくつかの製品が戦域で使用されるか、または法執行者によって使用されるので、私たちにとって主要なリスクだ。ソーシャルメディアおよび他のネットワークベースのツールを使用して、ユーザによって生成されたコンテンツを生成し、発表し、議論し、他のユーザと連絡する人が増えており、これにより、個人および団体は、本当であろうとなかろうと、私たちと私たちの活動に関する意見や観点をコミュニケーションし、共有するようになっている。私たちは私たちがすべての利害関係者を尊重する方法で動作し、私たちのイメージと名声を保護することに注意すると信じているが、私たちは最終的に他人の私たちに対する見方を直接コントロールすることができない。名声損失は投資家の自信低下を招く可能性があり、コミュニティ関係の発展と維持において更に多くの挑戦に直面し、そして著者らのプロジェクトの全体能力を推進することを阻害し、それによって財務業績、財務状況、キャッシュフローと成長将来性に重大な不利な影響を与える。

私たちの経営結果は予測が難しく、多様な要素の影響を受けている。

軍事、安全部隊、個人防御市場におけるゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、技術買収、商業化が成功的に管理されることは保証されない。このようなビジネス成功を得ることができないいかなるものも、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、結果の比較可能性は、会計指導の変化または特定の資産所有権の変化に対する私たちの影響を受ける可能性がある。したがって，毎年の業務成果は従来の報告期間と直接比較できない可能性がある。上記の要因や他の要因により、業務結果は異なる時期に大きく変動する可能性があり、いずれの時期の結果も将来の時期の結果を表すことができない可能性がある。

知的財産権の請求を保護して防御することは私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの競争能力は私たちの知的財産権の成功的な保護にある程度かかっている。私たちはいくつかの特許と商標を持っているが、私たちはまた私たちの技術を保護するために商業秘密に依存しており、それ自体にリスクがある。将来を展望すると、既存の著作権と商標法、特許、特定の地域やメディアと評判の良い国際会社を通して、限られた期限の許可と流通手配を達成し、私たちの技術の独自と知的財産権を保護することを試みます。これらの予防措置がとられているにもかかわらず、私たちが製品を販売しているいくつかの国では、既存の著作権、商標、特許法は限られた実際の保護しか提供できない。したがって、許可されていない第三者は、私たちの製品または予想される製品の一部またはアプリケーションを複製して配布する可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの知的財産権を実行するためには、私たちの商業秘密を保護したり、他人の独自の権利の有効性と範囲を決定したり、侵害または無効クレームに対する抗弁を行うことも必要かもしれません。このような訴訟、侵害、または無効クレームは、巨額のコストと資源移転を招く可能性があり、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは国際的にビジネスをする危険に直面している。

私たちの製品商業化戦略にはカナダ以外での販売努力と国際源からの収入獲得が含まれています。したがって、私たちの業務は国際業務固有のいくつかのリスクの影響を受けており、その多くのリスクは私たちがコントロールできない。

これらのリスクには

·資金送金および源泉徴収に関連する法律および政策、およびこれらの法律の変化を含む、貿易、投資および税金に影響を与える法律および政策

·反腐敗法律法規、例えば“海外腐敗防止法”のように、私たちの対外業務のあり方を厳格に要求し、これらの法律法規を改正した

·内容の制限および異なる文化的センスと態度を含む地方規制要件の変化

·知的財産権保護の少ない国際司法管轄区域、および知的財産権の海賊版行為に対する法律の異なる態度

·金融不安定と外国市場のバイヤーの市場集中度の増加

·外国経済と政府の不安定

·変動する為替レート；

·これらの法ドメインにおける感染症の伝播は、これらの法ドメインの業務に影響を及ぼす可能性がある；

·戦争とテロ行為。

国際貿易に関連するこれらの他のリスクに関連する事件や事態の発展は、私たちの非カナダ源からの収入に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。電子ストレージを保護するデータはコストが高く、もし私たちのデータが保護された場合も漏洩すれば、私たちは追加のコストを招き、機会を失い、私たちの名声を損なう可能性がある。

従業員に関する機密や独自情報、個人情報など、業務を展開するために必要な情報をデジタル形式で保存しています。

デジタル形式で維持されたデータは侵入、改ざん、窃盗のリスクを受ける可能性がある。我々はこのような状況を防止するためにシステムを開発·維持しているが，コストが高く，技術変化やセキュリティ対策を克服する努力がより複雑になり，継続的に監視·更新する必要がある。また，我々が努力したにもかかわらず，侵入，改ざん，窃盗の可能性は完全には解消できず，これらの行為に関するリスクは残っている.また，業務目標を追求する必要がある場合には，機密情報，デジタルコンテンツ，個人情報を第三者に提供する.これらの第三者はこれらの情報を保護し、これらの第三者が採用した保護措置を適切な場合に監視することが保証されているが、これらの第三者のデータシステムは脅威にさらされる可能性がある。もし私たちのデータシステムやこれらの第三者のデータシステムが損害を受けた場合、私たちの業務を展開する能力が損なわれる可能性があり、利益の機会を失う可能性があり、あるいはこれらの機会の価値が低下する可能性があり、私たちは私たちの知的財産権を許可せずに使用することで収入を失うかもしれない。私たちのネットワークセキュリティに違反したり、その他の方法で機密および独自の情報、デジタルコンテンツ、または個人従業員情報を盗んだり乱用したりすることは、私たちを業務、監督、訴訟、名声のリスクに直面させる可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの成功は管理とキーパーソンにかかっている。

私たちの成功は私たちの幹部と他の重要な従業員たちの持続的なサービスに大きく依存する。時々、私たちの幹部管理チームは役員の採用や退職によって変化する可能性があり、これは私たちの業務を混乱させる可能性があります。もし私たちがトップレベルの人材を引きつけて維持できなければ、私たちの競争能力は損なわれるかもしれない。私たちの成功はまた私たちの識別、採用、訓練、維持と激励の高素質人員の持続能力に高度に依存している。私たちの業界では、高技能幹部と他の従業員との競争は非常に激しく、特により規模が大きく、資本がより余裕のある国防と安全会社の競争から来ている。私たちはそのような人材を誘致して維持することに成功できないかもしれない。合格した幹部と他の重要な従業員を吸引し、維持することができなければ、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果とキャッシュフローに実質的な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの役員、上級管理職、または管理職の会員たちは利益の衝突があるかもしれない。

我々のいくつかの取締役、上級管理者、および他の管理者が担当し(将来的には)他の会社の取締役、上級管理者または管理メンバーとしての役割を担当するため、彼らの取締役、上級管理者または管理メンバーとしての役割と、取締役、上級管理者または管理メンバーとしての彼らの役割とが衝突する可能性がある。我々の役員及び上級管理者は、既存の法律により、取締役及び上級管理者が会社の機会に責任があることを規定し、取締役に利益衝突を開示することを要求し、これらの法律に基づいて、任意の取締役及び上級管理者の利益衝突又は任意の取締役又は上級管理者のいずれかの職務違反状況を処理する。このようなすべての紛争は、これらの役員または上級職員が“商業行為準則”に基づいて開示され、彼らは法律で規定された義務に基づいて、できる限りの自己管理を行う

外国人投資家は私たちと私たちの役員と幹部に行動することができないかもしれない。

私たちはブリティッシュコロンビア州の法律によって設立された会社で、私たちのカナダの子会社はオンタリオ州の法律に基づいて設立されました。私たちのアメリカ子会社はデラウェア州の法律に基づいて設立されました。私たちのすべての役員と幹部は主にカナダに住んでいます。私たちの資産の全部または大部分とこれらの人の資産がカナダにあるので、アメリカの投資家を含む外国投資家は、カナダ国外から私たちまたはこれらの人に訴訟手続きを送達することができないかもしれません、またはアメリカの裁判所が“取引法”または他のアメリカの法律に基づいて予測した民事責任の判決がアメリカで実現される可能性があります。また、それらの管轄区域の証券法又は他の法律の民事責任規定により、カナダ以外の裁判所で得られた米国に対する外国判決を執行できない可能性がある。

私たちの営業場所のどんな中断も収入を延期したり、私たちの支出を増加させるかもしれない。

私たちの業務の大部分はオンタリオ州の場所で行われている。SageGuild，LLC(“SageGuild”)との契約関係により，我々は米国で重要な業務発展業務を維持している(参照会社の歴史と発展−主要資本支出と資産剥離)である。火災、洪水、地震のような自然災害は、私たちの業務を大幅に遅延させ、私たちのオフィスを損傷したり破壊したりし、私たちに追加費用を発生させる可能性があります。

また、私たちは、私たちの役員、従業員、またはコンサルタントに“キーパーソン”生命保険を提供していないため、これらの人員の交換を遅延させたり、彼らの代わりに類似の専門知識を持つ人員を使用することができなくなったりすることは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を与えるだろう。

私たちの内部コンピュータシステムは損傷と故障を受けやすい。

セキュリティ対策とバックアップストレージを実施しているにもかかわらず、我々の内部コンピュータシステムは、コンピュータウイルス、不正アクセス、自然災害、テロ、戦争、および電気通信および電気故障の破壊を受けやすい。私たちの運営中断を招いたシステムの故障、事故、またはセキュリティホールは、私たちのプロジェクトの実質的な中断を招く可能性があります。任意の中断またはセキュリティホールが、私たちのデータまたはアプリケーションが失われたり、破損したり、機密または独自の情報を適切に開示しない場合、したがって、私たちは責任を負うかもしれません。また、私たちの技術計画は不利な影響を受ける可能性があり、私たちの技術のさらなる開発は延期される可能性がある。私たちはまたこのような中断やセキュリティホールによる被害を救済するために追加的な費用を発生するかもしれない。

業務中断は私たちの運営に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちの運営は火災、洪水、停電、電気通信故障、私たちがコントロールできないような事件による停電や中断の影響を受けやすい。災害時に反応するいくつかの計画を立てているが，これらの計画が具体的な災害が発生した場合に有効である保証はない。私たちがもたらしたどんな損失や損害も、私たちの業務と経営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは可能な買収、許可、業務合併、または合弁企業に関連するリスクに直面している。

これまで、私たちは主に自分たちの製品の開発に集中してきましたが、私たちは時々、可能な業務および/または技術買収や許可、資産売却、業務合併、または合弁企業について議論や活動を行って、私たちの内部で開発された製品を補充または拡大することもできます。このような買収と許可活動は私たちの長期的な事業成功に必須的ではない。私たちが追求するかもしれないどんな取引の予想収益も予想されたように達成されないかもしれない。このような取引が完了するか否かにかかわらず、潜在的取引の交渉および買収が可能かもしれない業務や技術の統合は、巨大なコストを発生させ、管理職の時間と資源の分流を招く可能性がある。このような取引はまた、営業権および他の無形資産の減価、開発ログアウト、および他の関連費用をもたらす可能性がある。このような取引は、情報技術、会計システム、人員、業務の合併と統合に挑戦をもたらす可能性がある。もし私たちが大きな買収後の過渡期に管理者の重大な流失に遭遇すれば、合併後の実体を短期的に管理することは困難かもしれない。技術や許可を得た後、製品開発や商業化を管理することも困難になる可能性があります。拡張、許可或いは買収機会が成功し、時間通りに完成することを保証することができず、著者らが期待した運営効率、コスト節約、収入増加、協同効果或いはその他のメリットを実現することも保証されない。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

任意の買収、許可、または業務合併に関連する私たちに対するクレームは、売り手にクレームを求める必要があるかもしれませんが、売り手は私たちを賠償しないかもしれません。あるいは売り手が人の賠償義務を超える可能性があります。

職務調査を行う過程で、任意の技術買収または許可または業務合併において負う責任を発見または過小評価していない可能性がある。許可、買収、または合併協定によると、売り手は通常、私たちに賠償義務を負うことができるかもしれないが、これらの義務は、一般的な賠償免除額および最高回収金額、および時間制限のような財務的制限を受けることができる。私たちが誰の売り手からも賠償を受けることができるかもしれない権利が強制的に実行可能であり、回収可能であるか、または金額、範囲、または期限において、私たちが招く可能性のある任意の未発見または過小評価の債務を完全に相殺するのに十分である保証はない。どのような負債も、私たちの業務、財務状況、経営業績、流動性、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

成長は私たちの管理とシステムに圧力を与えるかもしれない。

私たちの未来の成長は私たちの経営陣と私たちの運営、財政、そして他の資源、そしてシステムに大きな圧力を与えるかもしれない。私たちの成長を効果的に管理するためには、私たちの運営、財務、製造、管理情報システムを実施し、改善し、新入社員を募集し、その後、これらの新入社員を訓練、管理、激励する必要がある。これらの要求は、より多くの管理者を雇用し、既存の管理チームにおいてより多くの専門知識を発展させる必要があるかもしれない。私たちの運営、財務、管理情報システムがそれに応じて増加していない場合、生産、業務発展、流通作業のための任意のリソースの増加は、当社の業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは第三者の知的財産権を侵害するかもしれない。

私たちのいくつかの製品ラインについて、私たちは特許保護を求めるのではなく、私たちの技術と製品を商業秘密として保護することを選択した。将来、私たちは私たちの未来のいくつかの製品のために特許保護を求めることを選択するかもしれない。私たちの製品や他の知的財産権は第三者の独自の権利を侵害していないと信じていますが、私たちのビジネスの成功は、私たちが他人の知的財産権を侵害しないことにある程度依存します。我々の多くの競争相手および他の第三者は、特許出願を取得しているか、または我々が使用している技術と同様の追加特許および専門権を取得している可能性がある。その中のいくつかの特許は特許所有者たちに非常に広い保護を与えることができる。外部知的財産権法律顧問を招いて既存の第三者特許を広く審査し、いくつかの製品のための特許出願を準備しています(参照業務の概要)、その審査および結論が、第三者告発によって知的財産権を侵害された場合に優位にならない保証はない。私たちは、私たちの技術が彼らの知的財産権を侵害したと第三者の告発を受けるかもしれません。その理由は、私たちの目標市場の製品の成長、これらの製品の機能重複、そして製品の流行です。私たちは、これらのクレームに対する賠償を、エンドユーザ、製造業者代表、販売業者、付加価値ディーラ、システムインテグレータ、および元のデバイス製造業者に直接または提供することによって、これらのクレームの制約を受けることができる。訴訟は、第三者の独占権の範囲、実行可能性、有効性を決定するために必要かもしれないし、私たちの独占権を確立するために必要かもしれない。私たちのいくつかの競争相手は、私たちよりもはるかに多くの資源を持っている会社に関連していて、これらの競争相手は、複雑な知的財産訴訟の費用をより大きく長時間受けることができるかもしれない。その価値にかかわらず、どのようなクレームも評価と弁護に時間がかかり、高価な訴訟を招き、製品の出荷遅延や中断、経営陣の注意と業務の重点を移し、禁止を含む重大な責任と公平な救済措置を負担させ、高い特許使用料が合意できるかもしれないことを要求し、侵害技術の使用を修正または停止することを要求する。

私たちが第三者から許可を得ない限り、私たちは特定の技術と製品の開発または商業化を禁止されるかもしれない。私たちが商業的に有利な条項やそのような許可証を全く取得できないという保証はない。もし私たちがそのような許可証を取得しなければ、私たちは私たちのいくつかの製品の販売を停止することを要求されるかもしれない。

私たちの業界に関わるリスクは

以下のリスクは、具体的には、デジタル化および反脅威ビジネスラインに関する

私たちが軍事市場のために設計した製品はアメリカで広く政府によって規制されている。

私たちのアメリカの顧客は世界の国防請負業者で、彼らは様々なアメリカ政府法規に制約されていて、その中のいくつかの法規は彼らが遵守するために私たちに伝えられるかもしれません。私たちの将来の業務に影響を与える可能性のある最も重要な規制と規制機関は、

·“連邦調達条例”と“補充機関条例”は、米国政府契約の締結と管理とその履行を全面的に規範化する

·“交渉真理法”は、契約交渉に関連するすべての実コストおよび定価データの認証および開示を要求する

·“虚偽申告法”と“虚偽陳述法”は、それぞれ政府に提供された虚偽事実と政府への虚偽陳述による支払いに基づいて処罰を加える

·“海外腐敗防止法”は、米国企業が外国人官僚に価値のあるものを提供し、業務を獲得、保留、指導したり、いかなる不公平なメリットを獲得したりすることを禁止している

·法律、条例および行政命令、国家セキュリティ目的のために秘密にされた情報の使用および伝播を制限し、または“制御された非機密情報”として決定され、特定の製品および技術データの輸出を制限する。

私たちは適用された法規、規則、そして承認を遵守できなかった；アメリカ政府はすでに私たちの契約、提案書または業務に適用されている法規、規則、承認の解釈を変化させた；私たちのどの従業員の不正行為も、罰金と処罰の適用、安全許可の喪失、収益性の低下、またはアメリカの国防請負業者との下請け契約を失う可能性があり、これらはいずれも私たちの業務、財務状況、および運営結果を損なう可能性がある。

米国や他の政府予算の低下、支出又は予算優先事項の変化、又は契約付与の遅延は、我々の将来の収入に重大かつ不利な影響を与える可能性がある。

設立以来、私たちの収入の大部分はアメリカ政府からの契約から来ており、アメリカの主要な国防請負業者を通じて。私たちの運営結果は、政府支出上限または政府予算優先事項の変化の悪影響を受ける可能性があり、政府予算プロセス、計画起動または既存契約下の契約または注文付与の遅延を受ける可能性がある。そのため、政治環境の変化や米国の新政府や機関の指導者職の変化により、我々の軍事解決策の市場が影響を受ける可能性がある。年間予算支出や持続的な決議がタイムリーに公布されなければ、私たちはアメリカ政府の閉店に直面する可能性があり、これは私たちの業務と私たちがアメリカ政府実体から間接的に未来の契約支払いを受ける能力に悪影響を及ぼす可能性がある

アメリカ政府の契約には通常、最初から全額資金がなく、私たちに不利になるかもしれないいくつかの条項が含まれている。

我々は米国の主要国防請負業者と国防契約を締結し、これらの契約は逆に米国政府と直接取引している。

米国政府の契約は通常、長い設計と開発周期に関連し、契約スケジュールの重大な変化の影響を受ける。国会は通常、1つの計画が数年間続く可能性があっても、財政年度に基づいて支出する。そのため、プロジェクトは当初は一部の資金しかないことが多く、国会でさらなる資金調達が行われた場合にのみ、追加資金の提供が約束される。政府計画の資金を終了または減少させることは、その計画の将来の収入の損失を招くだろう。また、米国政府契約は一般に、政府の都合の良い時または請負業者が契約を違反した場合に全部または部分的に契約を終了することを可能にする条項を掲載している。

計画スケジュールが変更される可能性があり、または計画がキャンセルされる可能性があり、または契約が事前に減少、修正、または終了する可能性があるので、私たちにバックパックされた将来の報酬の実際の収入は永遠に発生しないか、または変化する可能性がある。

米国の主要国防請負業者との余剰下請け契約は2021年9月30日に全額資金を得たが、今後の米国政府関連契約では上記のリスクに直面している。

私たちは政府政策と立法の変化に順応できないかもしれない。

武器、弾薬、火器と爆発物の製造、販売、購入、所有と使用はすべて連邦、省と外国の法律によって管轄されている。もしこのような規制が未来にもっと広くなれば、私たちの業務、経営業績、財務状況、キャッシュフローに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。新しい法律、法規、または既存の法規の変更または新しい解釈は、私たちの製品および投影物を製造または販売する能力に影響を与えるか、またはそれらの市場を制限する可能性があり、これは私たちの販売コストおよび私たちの製品に対する需要に影響を与える可能性があります。同様に、民間人や法執行部門が国内または国際的に化学刺激物質を使用することに関する法律の変化は、私たちの販売コストと私たちが到達可能な市場の規模に影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちの製品、技術、運営、および市場の既存および潜在的な未来の規制に対する政府の悪影響を直接または間接的に受けるかもしれない。例えば、私たちの製品と技術の開発、生産、輸出、輸入と譲渡はすべてカナダと各省の法律によって管轄されています。また、米国での事業展開を計画しているため、“輸出管理条例”(略称“輸出管理条例”)を含む米国や外国の輸出規制、制裁、税関、輸入、反ボイコットの法律·法規の制約を受ける(“貿易規制法”と総称)。もし、私たちの1つまたは複数の製品または技術、または私たちが他人から購入した部品が、国際武器販売条例(“ITAR”)または国家安全制御によって制限されるか、またはこれは、私たちの製品または技術を販売、輸出、または他の方法で譲渡することを深刻に制限したり、米国または海外の外国人従業員または他の人に制御された技術を発表する能力など、私たちの運営に深刻な影響を与える可能性がある。私たちは適用された貿易統制法によって要求された許可と他の許可を維持できないかもしれない。必要なライセンスを取得できない場合、またはライセンスを取得する資格がある例外を含む貿易制御法の要件を満たすことができず、私たちの製品および技術の開発、生産、輸出、輸入および/または国内譲渡を延期または阻止する可能性があり、これは私たちの収入および収益性に悪影響を及ぼす可能性がある。

もし私たち、私たちの従業員、または私たちの仕事を代表する他の人が適用された政府政策および法規を遵守できなかった場合、罰金、一時停止、入札禁止、または政府契約の履行、または私たちの輸出特権の一時停止を含む行政、民事または刑事責任を招く可能性があり、これは私たちに実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

以下のリスクは、具体的にはPara OPSビジネスラインに関する

私たちの非致命的なシステムはアメリカによって規制されるだろう。

私たちのPara OPS装置は致命的ではありませんが(私たちの弾丸運動エネルギーに基づいて)、アメリカタバコ銃器管理局(ATF)の規則と規定によると、これらの設備は私たちの専用弾薬筒に花火ベース爆発薬を使用したので、自動的に銃器形式に分類されます。そこで，我々はATFの規定により，我々の.67口径Para OPS単発装置を銃だけでなく“破壊装置”に自己分類した。我々は我々の他のPara OPS装置を自らATF法規下の銃の形に分類するつもりで，我々の砲弾を発射するための代替雷管(すなわち非花火ガス発生器)を見つけるまで，ATF法規に拘束されている。私たちは現在プライマーを代替する方法を研究している。2023年第1四半期末に代替案を見つけて、消費者市場に“非銃器”Para OPS装置を提供する自信がありますが、私たちが成功する保証はありませんので、将来の収入や関連する運営結果、業務、見通し、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また，プライマーを代替する代替方法を実施し，我々のPara OPS装置を“非銃器”に自己分類した場合，ATFが我々の自己分類に異議を唱えないことは保証されず，州法的要求の場合に銃許可証のない消費者への販売を停止する可能性がある。したがって、これはまた、私たちの将来の収入と関連する運営結果、業務、将来性、および財務状況に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのビジネスモデルはアウトソーシング生産に依存しているため、アメリカの銃メーカーになる予定はなく、FFLメーカーと協力してPara OPS製品を生産·流通し続けています。したがって，米国で商業化された後，製造·流通過程に適したATFルールや条例を遵守する負担は我々のFFL業務パートナーが負担する。したがって，政府が生産や流通を中断する主なリスクは，我々のFFL業務パートナーの運営とそれに伴う内部制御環境にある

さらに、エンドユーザ(政府、軍または消費者)への譲渡については、ATF規制および任意の適用される州法律を遵守する義務は下流FFL卸売業者/流通業者/小売業者が負担し、このような各当事者に課せられるいかなる処罰も流通チェーンの上流に流れることはない

参照してください業務概要−政府規制 - 非致命的私たちの非致命的なビジネスラインに対する米国の関連法規の要約を得るために

以下のリスクはすべてのビジネスラインに適用されます

迅速な技術発展は私たちの製品の時代遅れや製品のライフサイクルを短縮させるかもしれない。

私たちの製品の市場特徴は急速に変化する技術と絶えず発展する業界標準であり、これは製品の時代遅れあるいは製品のライフサイクルの短縮を招く可能性がある。したがって、私たちの成功は、サービス業界の技術変化を予測し、変化する業界の需要を満たす新製品を識別、獲得、開発、マーケティングする能力に依存する。私たちが新製品の開発に成功したり、私たちの既存製品を強化したり改善したりすることは保証されませんし、どんな新製品や強化と改善された既存製品も市場で受け入れられる保証はありません。また、競争相手が私たちの製品と比較して明らかに優位な製品を販売しない、あるいは私たちが現在販売している製品を時代遅れにしたり、販売に適していない製品を販売しない保証はありません。

私たちは新しい製品を開発、テスト、展示するために大量の資源を投入しなければならない。そして、私たちの投資が製品が市場に受け入れられるかどうかを知ることができる。競争力を維持するためには、研究開発や製品強化のために、現在予想されているよりも多くの資源を投入し、運営費用を増加させる必要があるかもしれない。

私たちの業界は競争が激しい。

軍事、安全力と個人防衛業界の競争は激しく、多くの国内外の会社で構成されている。我々はすでに多くの競争相手からの激しい競争を経験し続けることを予想しており、これらの競争相手は彼らの製品と技術を改善し続けることが予想される。競争相手は、エンドユーザの需要または変化する業界基準をよりよく満たすために、または価格設定、販売チャネル、または他の要因によってより大きな市場受容度を得るために、新しい製品、サービス、または機能を発表し、発売する可能性がある。現在より大きな財力と運営規模によって、ある競争相手は私たちより早くエンドユーザーの需要の変化に反応し、より多くの資源を投入して彼らの製品を強化、普及、販売することができるかもしれない。このような競争は私たちが新しい契約と販売を獲得する能力に悪影響を及ぼすかもしれない

私たちは変化する市場で運営されているため、私たちの業務と将来の見通しは評価が難しいかもしれない。

私たちの技術的解決策は急速に発展する新しい市場にある。私たちが狙っている軍事、民間公共安全、専門、個人防御市場は顧客採用の初期段階にある。したがって、私たちの業務と未来の見通しを評価することは難しいかもしれない。もしあれば、私たちの製品やサービスに対する需要が発展および/または増加する程度を正確に予測することはできません。会社が急速に発展する市場でよく遭遇する挑戦、リスク、不確定要素は、私たちが以下の仕事をする能力に影響を与える可能性がある

·収益性を獲得および/または維持するのに十分な収入を創出する；

·市場シェアを獲得し、維持する

·ビジネスの成長の実現または管理；

·契約の作成と更新；

·より多くのエンジニアや他の高素質のスタッフを誘致し、維持する

·製品やサービスの開発に成功し、商業化販売；

·政府や政府機関の新たなまたは変化する政策や支出優先事項に適応し、

·必要に応じて、または合理的な条件で追加資本を取得します。

もし私たちがこれらと他の挑戦、リスク、不確実性に成功的に対応できなければ、私たちの業務、運営結果、そして財務状況は実質的な損害を受けるだろう。

輸出に関連した不確実性は私たちの未来の事業を制限するかもしれない。

私たちは私たちの製品の輸出を管理するカナダ連邦と省レベルの法律を守らなければならない。場合によっては、いくつかの製品を輸出するにはカナダ政府の明確な許可が必要だ。私たちの業務に適用される輸出規制と管理政策は変化するかもしれない。私たちは未来に私たちの製品がそのような輸出許可を得ることを保証できない。これまで、これらの法律の遵守は私たちの運営を著しく制限していませんでしたが、将来的にそれらを著しく制限するかもしれません。適用された輸出規制を遵守しないことは私たちを罰金、処罰、そして制裁に直面させるかもしれない。もし私たちが適用法規に基づいて必要な政府の承認を得ることができなければ、私たちはいくつかの国際司法管轄区で私たちの製品を販売できないかもしれません。これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性があります。

世界経済の動揺と米国の地域経済状況は私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性がある。

上述した新冠肺炎に関連するリスクを除いて、世界経済の動揺は信用市場の普遍的な引き締め、流動性レベルの低下、違約率と破収率の上昇、アメリカ連邦政府と他の外国政府の介入レベル、消費者自信の低下、経済活動の全体的な鈍化、及び信用、株式と固定収益市場の極端な変動を招く可能性がある。米国や私たちが事業を展開している世界の他の地域の経済活動の減少は、私たちの製品需要に悪影響を与え、私たちの収入や収益を減少させる可能性がある。経済状況の低下は私たちの製品の販売を減らすかもしれません。

私たちの財務状況に関連するリスク

私たちは多くの資本要求と金融的危険に直面している。

成功するために、私たちの業務は大量の資本投資を必要とする。軍事、安全部隊、個人防御市場では、ゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、獲得、流通には大量の資金が必要である。私たちが資金を支出してから収入を受け取るまでにはかなりの時間がかかるかもしれない。これは、業務に資金を提供するために、株式、信用、および他の融資源からかなりの資金を得る必要があるかもしれない。これらの計画が成功的に実施されることは保証されないか、または軍事、安全部隊、および個人防御市場におけるゲームルールの適用を変更するためのノウハウの生産、取得、および流通に関連する重大な財務リスクを受けない。さらに、需要が内部成長や買収によって増加すれば、生産管理費用および/またはそれ以上の前金が増加する可能性があるため、これらの増加はより大きな財務リスクをもたらす。上記のいずれも、我々の業務、財務状況、経営業績、流動性、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性がある

私たちは既存の株主の株式が希釈される可能性がある追加的な資本が必要かもしれない。

私たちは追加資金の獲得を保証し、私たちの運営資金需要と業務成長に資金を提供するために、追加の株式または債務融資を行う必要があるかもしれない。もし私たちが株式または転換可能な債務証券をさらに発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は重大な希釈を受ける可能性があり、私たちが発行する任意の新しい株式証券は普通株式保有者よりも高い権利、優遇、特権を持っている可能性がある。私たちが後日獲得したいかなる債務融資も、私たちの資金集め活動と他の財務と運営事項に関連する制限条項に関連する可能性があり、私たちは追加資金を獲得し、ビジネスチャンスを探すことをより難しくする。

私たちは、私たちの業務の成長を支援し、業務挑戦に対応するために、合理的な条項の下で、または完全に十分な債務または株式融資を得ることができる保証はなく、必要に応じて十分な債務または株式融資を得ることができないことは、私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果、およびキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

短期的には、コストを補うのに十分な収入が生じるまで、運営損失が発生し、負のキャッシュフローが発生することが予想される。私たちは永遠に利益を上げないかもしれない。たとえ私たちが利益を達成したとしても、私たちは未来の収益性を維持したり向上させることができないかもしれない。私たちが達成して持続的に利益を得る能力には大きな不確実性がある。将来の運営損失や運営資本要求により、現在の現金状況は減少し、私たちの現金状況がどのくらい続くか、あるいは必要に応じて追加資本を得ることができるかどうかは決定できないと予想しています。

オプションの行使または株式承認証または帰属制限株式単位は、あなたのパーセンテージ所有権に希釈効果をもたらし、あなたの投票権を希釈し、将来の公開市場で転売する資格のある普通株式の数を増加させ、これは私たちの普通株の取引価格に負の影響を与える可能性があります

現在第三者信託方式で保有している証券の発行は、私たちの普通株や株式承認証の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの普通株や株式承認証の市場価格は、私たちが現在信託しているいくつかの証券の発行によって悪影響を受ける可能性があります。もし所有者が発行後すぐにこれらの証券を取引すれば。このような証券は現在発行されて発行されているが、取引によって制限されている。これらは、予め定められた日付で第三者ホストからバッチ的に解放されるであろう。

本募集説明書の日付において、吾らはCPC信託プロトコル(以下参照)の信託条件に適合する2，408株の普通株、68，750株の黒字証券ホストプロトコル(定義は以下参照)の信託条件を満たす2024社承認株式証(以下に定義する)、198，511株が残りの証券ホスト契約(以下参照)の信託条件に適合する普通株、26，250株の価値証券ホストプロトコル(以下の定義を参照)の信託条件に適合する普通株及び26，250株の価値証券ホストプロトコル(定義は以下参照)の管理条件を満たす2024会社承認株式証(総称して“ホスト証券”と呼ぶ。)を有する。信託証券は2023年3月18日に68468株普通株と31，875社の2024年株式承認証の形で発行され、2023年9月18日に158，701株普通株と63，125社の2024年株式承認証の形で発行される。参照してください信託証券そして材料契約.

もし資本が足りなければ、私たちは資産を剥離する必要があるかもしれない。

十分な資本が利用可能でない場合、私たちは、私たちの1つまたは複数の資産または製品を延期、縮小、除去または剥離することを要求される可能性があり、いずれも、私たちの業務、財務状態、見通し、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来の融資純収益の使用に対して広い自由裁量権を持っている。

私たちは未来の資金調達で得られた純収益の使用に対して広い自由裁量権を持つだろう。我々がこのような報酬を使用することを決定する要因の数や可変性により，最終的な使用可能性はプラン使用とは大きく異なる.投資家たちは私たちが未来の資金調達によって得られたものをどのように分配したり使用するかに同意しないかもしれない。私たちが求める可能性のある協力は最終的に普通株の時価を増加させることはなく、むしろ私たちの損失を増加させるだろう

通貨変動は私たちに実質的な影響を及ぼすかもしれない。

ドル、他の通貨とカナダドルの間の為替レート変動は私たちの運営結果に実質的な影響を与える可能性がある。今まで、私たちは通貨ヘッジ活動をしていなかった。私たちが将来私たちの外貨取引でヘッジ技術を実施することを求める可能性がある程度では、私たちがこのようなヘッジ活動で成功する保証はありません。

十分な役員や役員保険が得られないと、合格した役員を引き留めることが難しくなり、私たちの流動性に影響を与える可能性もあります。

役員や上級管理職責任(“D&O”)保険がありますが、このような保険は私たちや私たちの役員や上級管理者のリスクを保証し、法律で許容される範囲で全面的に賠償するのに十分だと信じていますが、訴訟が発生したときに十分である保証はありません。

私たちのD&O保険に対する保証需要は未来に様々な原因によって変化或いは増加する可能性があり、私たちの時価の変化、取引量の変化、あるいは私たちの証券が時々その上で取引する可能性のある取引所或いは市場の上場規則の変化を含む。このような保険を提供したり、合理的な料金でこのような保険を提供することは保証されない。しかも、もし私たちが現在計画しているようにアメリカで発売されれば、例えばナスダック、私たちの現在のD&O保険証書は私たちをカバーしないだろう。上場完了前に新たなD&O保険を求め、将来必要なときにD&O保険を増やすつもりだが、合理的な料率や全くそうしない、あるいは訴訟が発生したときに十分な金額で費用や責任を支払うことができる保証はない。もし私たちが支払う賠償金額を含めて、十分なD&O保険、訴訟コストがなければ、私たちの上級管理者と取締役が彼らが提供してくれたサービスによって法的訴訟を受けた場合、私たちの財務状況、運営業績、流動性に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、もし私たちが将来どんな理由でも十分なD&O保険を受けることができなければ、才能や技能のある役員や上級管理者を引き留めることが困難になる可能性があり、これは私たちの業務に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの普通株をアメリカの国家取引所に上場できない可能性があり、これは私たちの株の流動性と価値に影響を与える可能性がある。

私たちの保険証書は私たちを重大な判断と費用の影響から完全に保護するのに十分ではないかもしれない。

私たちは業務中断、環境問題と汚染、人身傷害と財産損失及び汎用航空責任保険を含むいくつかのリスクの保証を要求します。私たちは保険証書を維持していますが、この保険が将来の潜在的クレームに関連するすべての重大な判断や費用から私たちを守るのに十分な保証はありませんし、将来経済的な価格やこれらのレベルの保険を提供しない保証もありません。成功した製品責任クレームは私たちに巨額の費用をもたらすかもしれない。もし保険カバー範囲がこのようなクレームをカバーするのに十分でなければ、私たちの財務資源、運営結果、将来性は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちがクレームに関連する全額保険を加入しても、クレームは私たちのブランドを弱化させ、管理層の注意力と資源を分散させる可能性があり、これは私たちの業務、将来性、財務状況、運営結果にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの証券所有権に関わるリスクは

私たちの証券に投資することは重大な危険と関連がある。

私たちは現在知られていないか、あるいは現在重要ではないと考えている追加のリスクと不確実性もまた、私たちの業務と運営を損ない、私たちの証券の取引価格を低下させる可能性がある。以下のいずれかのリスクまたは他のリスクが発生した場合、私たちの業務、見通し、財務状況、経営業績、キャッシュフローは重大な悪影響を受ける可能性があります。この場合、私たちの証券の取引価格は低下する可能性があり、証券保有者は彼らの投資の全部または一部を損失する可能性がある。次のようなリスクや他の予見不可能なリスクが発生することによる将来の損失を回避するためのリスク管理措置は保証されない

私たちの証券の市場価格は変動するかもしれない。

私たちの証券の市場価格は多くの要素によって変動し、広範な変動の影響を受ける可能性があり、その中の多くの要素は、(I)私たちの四半期の経営業績の実際または予想変動、(Ii)証券研究アナリストの提案、(Iii)投資家は私たちに相当する他の発行者の経済表現や市場推定値の変化を含むが、これらに限定されないが、(Iv)役員または他のキーパーソンの離職、(V)追加株式の発行または予想発行。(Vi)当社または当社の競合他社による、または当社または当社の競合他社の重大な買収または業務合併、戦略的パートナーシップ、合弁企業または資本約束、および(Vii)当社の業界またはターゲット市場の傾向、関心事項、技術または競争発展、規制変化およびその他に関するニュース記事。金融市場は従来から重大な価格と出来高の変動を経験し、特に公共実体の株式証券の市場価格に影響を与え、多くの場合、これらの変動はこのような実体の経営業績、基礎資産価値或いは将来性と関係がない。したがって、我々の経営業績、基礎資産価値または見通しが変わっていなくても、我々証券の市場価格は低下する可能性がある。また，これらの要因や他の関連要因は，非一時的とみなされる資産価値の低下を招き，減値損失を招く可能性がある.価格と出来高が持続的に変動しない保証はない。このような激化した変動性と市場不安が長く続くと、普通株の取引価格は重大な悪影響を受ける可能性がある。

普通株の市場活性は保証されない。

普通株は2020年9月22日からトロント証券取引所に上場し、2021年2月4日から場外取引市場に看板を掲げ、2022年3月29日からフランクフルト証券取引所に上場する。今回発行した普通株と引受権証をナスダックに上場する予定であることに伴い、私たちの普通株は場外取引市場で看板取引をしなくなります。私たちが普通株式や株式承認証をナスダックに上場することに成功する保証はありません。また、普通株式や株式承認証の活性化と流動性市場が維持されることは保証されない。今回発売された引受権証は取引所や市場に上場していません。

2022年10月3日までに、約20万株または17%の発行済み普通株は、トロント証券取引所が合併(以下の定義を参照)して適用される監督管理所の規定に制限されなければならない。これらのホストと制限は2024年9月18日に終了する期間内に段階的に廃止されるだろう。参照してください株本-信託証券.

活発な公開市場を維持できなければ、我々の株主は普通株や株式承認証を売却することが困難になる可能性がある。

今回の発行では、大量の普通株と普通株を購入する引受権証を販売します。これは私たちの普通株の価格を低下させる可能性があります.

今回の発行では、最大2，323，232株の普通株(引受業者が超過配給選択権を行使しないと仮定し、予め出資した引受権証も購入しないとする)と、同時に発行されたカナダ株を含む最大2，929，292株普通株(カナダ引受業者のカナダ補償選択権を除く)を売却する。また、発行中に販売されている普通株数に等しい普通株を購入するための承認株式証を販売している(事前融資承認株式証を購入せず、引受業者がその超過配給選択権を行使しないと仮定する)。公開市場における潜在的な増発普通株の存在、あるいはこれらの増発株の市場での見方が、我々普通株の価格に悪影響を及ぼす可能性があると考えられる。私たちはこれらの普通株の市場販売や売却可能な普通株が私たちの普通株の市場価格に与える影響を予測できない。普通株価格のいかなる下落も株式証明書の市場価格にマイナス影響を与える可能性がある。

今回の発行で販売されている権利証や事前資金権証は公開市場にありません。

今回発売された引受権証や事前計画権証には既定の公開取引市場はありません。私たちはナスダックで権利証を発売するつもりだが、どの市場も発展する保証はない。私たちはナスダックを含む任意の証券取引所や国家公認の取引システムに事前融資権証を上場しないつもりだ。したがって、私たちは事前計画権証の市場が決して発展しないと予想する。活発な市場がなければ、事前融資権証の流動性は制限されるだろう。

株式承認証とあらかじめ出資した引受権証は投機的である.

株式承認証および事前計画権証は、それぞれの所有者に任意の普通株式所有権権利、例えば投票権または配当金を受け取る権利を与えず、ただ固定価格で普通株を買収する権利を表すだけである。自発的な発行日から、株式証保有者は発行日から5年前に普通株を買収する権利を行使し、1株当たりの使用価格を支払うことができるが、その日以降、いかなる行使されていない引受権証も失効し、何の価値もなくなる。発行日から、事前融資権証所持者は、普通株を買収する権利を行使し、全ての行使まで前記1株当たりの行使価格を支払うことができる。私たちの普通株の市場価格が本募集説明書が提供した引受権証の行使価格以上になることは保証されません。もしそうであれば、株式承認証は価値なく満期になります。

今回の定価発行時には、単位と事前融資単位に含まれる権証がナスダックで単独上場し、投資家に私たちの普通株の取引価格に悪影響を及ぼす可能性のある裁定機会を提供する可能性があると予想される。

単位と事前融資単位は決して1つの単位として取引されないが、権証はナスダックで取引されることが予想されるため、投資家は利益機会を得る可能性があり、これは私たちの普通株の価格を下げる可能性がある。

もし私たちの普通株式価格が引受権証または事前出資株式承認証が行使可能な期間(何者に適用されるかによって決定される)が引受権証または事前出資持分証の行使価格を超えていない場合、この等持分証には何の価値もない可能性がある。

株式承認証及び事前計画資権証の所持者が普通株式を行使する際に普通株を取得する前に、株式権証及び事前計画資本権証の所持者は、我々の普通株に関する権利を有していない。あらかじめ出資した引受権証を行使した後、これらの所有者は、行使日以降の事項について普通株主の権利を行使する権利のみを記録する。

いかなる株式承認証も行使されることは保証されません。私たちはその中から引受権証を行使する収益を得ます。

株式証明書の発行権価格は普通株価格より高い。もし私たちの普通株の価格が引受権証の行使価格を超えていなければ、株式承認証が行使される可能性はあまりない。この等株式証明書は発行5周年に満期となり、満期になって行使されなければ、当社はそこから何の収益も得られません。

また、現金と交換するために株式承認証を行使するためには、引受証を行使する際に普通株を発行するための有効な登録声明を用意しなければならない。もし私たちが有効な登録声明を維持できなかった場合、株式承認証は現金なしで行使される可能性があり、私たちは株式承認証の行使からいかなる現金金額も得られないだろう。

もし私たちがサバンズ-オキシリー法案の要求を満たすことができない場合、あるいは財務報告書の内部統制が無効になれば、私たちの財務諸表の信頼性が疑問視されるかもしれない。

この目論見書に含まれる登録声明が米国証券取引委員会によって発効が宣言された場合、私たちはサバンズ-オキシリー法案の要求を受ける。Sarbanes-Oxley第404条は、米国証券法報告書の要求を受けた会社が、その財務報告の内部統制の全面的な評価を完了することを要求する。この法規を遵守するために、私たちの内部制御プログラムの記録とテストが要求され、私たちの管理層は、財務報告に対する私たちの内部統制に関する報告書の評価と発表を要求されるだろう。改正された2012年のJumpStart Our Business Startups Actによると、私たちは“新興成長型会社”に分類される。雇用法案によると、新興成長型会社は、サバンズ·オクスリ法案第404(B)条の独立監査人認証要件を含むいくつかの報告要件の制限を受けない。この免除によると、私たちの独立監査員は、“新興成長型企業”の地位を失った場合に、この評価が加速されない限り、5年間の過渡期内に私たちの財務報告書の内部統制に対する管理層の評価を証明し、報告することを要求されないだろう。私たちは私たちの内部制御システムを強化し、評価し、テストすることで404条を遵守するための準備をし、私たちの報告書に基礎を提供する必要があるだろう。しかし、内部統制を強化し、404条を遵守する持続的な過程は複雑で時間がかかる。また、私たちの業務は国内と国際、有機的、買収によって増加すると信じており、この場合、私たちの内部統制はより複雑になり、私たちの内部統制が全体的に有効であることを保証するために、より多くの資源と注意が必要になるだろう。私たちのテストの過程で, 経営陣は、サバンズ-オクスリ法案で定められた期限を満たすために、重大な弱点や重大な欠陥を発見する可能性がある。経営陣が財務報告の内部統制に対する私たちの有効性を積極的に評価できない場合、あるいは私たちの独立公認会計士事務所が私たちの内部統制に大きな弱点があることを発見すれば、投資家の財務結果に対する自信が弱まる可能性があり、私たちの証券の市場価格が影響を受ける可能性がある。

 私たちは“新興成長型会社”としての地位を持っている

我々は、取引法(雇用法案改正)第3(A)節で定義された“新興成長型企業”であり、次のような場合の最初の日まで、新興成長型企業の資格を満たし続ける。(A)財政年度の最終日、その間の年間総収入は10.7億ドル(米国証券取引委員会は5年ごとにこの額をインフレ指数)以上とし、(B)証券法下の有効登録声明によると、普通株証券の初売却日から5周年後の財政年度の最終日。(C)前3年間に10億ドルを超える転換不能債券を発行した日と、(D)取引法第12 b-2条に規定する“大型加速申請者”とされた日とを比較する。私たちは大規模加速申告会社(もはや新興成長型会社ではない)になる資格があり、今年度第2四半期の最終営業日には、非関連会社が保有する我々の普通株の総世界市場価値は7億ドル以上となる。

私たちがまだ新興成長型企業である限り、私たちは、他の非新興成長型企業に適用される上場企業の特定の開示要求の免除に依存することを許可され、意図されている。このような免除は404節に準拠する必要のない監査人認証要件を含む。私たちは投資家が私たちがそのいくつかの免除に依存して私たちの証券魅力が低下していると思うかどうか予測できない。したがって、一部の投資家がこれらの証券の魅力が低下していることを発見すれば、私たちの証券取引市場はそれほど活発ではなくなる可能性があり、私たちの証券の価格はより変動する可能性がある。一方、新興成長型企業の資格に適合しなくなった場合には、より多くの管理時間や注意を開発や他の業務活動に移行し、追加的な関連報告要件を遵守するためにより多くの法律や財務コストを発生させることが求められ、業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは未来に外国の個人発行者の地位を失うかもしれないし、これは多くの追加的な費用と支出を招くかもしれない。

一般株の大部分が米国で保有されており、もし私たちが外国の個人発行者の地位を失うことを回避するために必要な追加の要求を満たすことができない場合、例えば、(I)ほとんどの役員または幹部が米国市民または住民である場合、(Ii)大多数の資産は米国に位置しているか、または(Iii)業務は主に米国で管理されている場合、私たちは将来的に外国の個人発行者の地位を失う可能性がある。米国証券法によると、米国内発行者としての規制とコンプライアンスコストは、米国証券取引委員会外国個人発行者としてのコストよりもはるかに高くなる。もし私たちが外国の個人発行者でなければ、私たちは一般的に外国の個人発行者が使用できる表よりも詳細で広範囲なアメリカ証券取引委員会にアメリカ国内発行者テーブルの定期的かつ現在の報告書および登録説明書を提出することを要求されるだろう。さらに、私たちは外国の個人発行者が得ることができるコーポレートガバナンス要求免除に依存する能力を失う可能性がある。

前向きに陳述する

本募集明細書のいくつかの陳述は、“展望的陳述”を構成する。このような前向きな陳述は、我々の目標およびこれらの目標を達成するための戦略に関する情報、および私たちの信念、計画、期待、予想、推定、および意図に関する陳述を含むが、これらに限定されない。これらの前向き表現は、“可能”、“将”、“すべき”、“可能”、“予想”、“意図”、“推定”、“予想”、“計画”、“予見”、“信じる”または“継続”などの用語およびフレーズを使用することによって識別することができ、これらの用語および同様の用語は、すべての前向き表現がこれらの用語およびフレーズを含むわけではないが、仮説への言及を含む。展望的な陳述を提供する目的は、歴史および将来の可能性の背景にある時点で、私たち、私たちの業務、運営、将来およびリスクを理解することを読者に理解することであり、したがって、このような情報は、他の目的のために適していない可能性があることを読者に警告することである。

私たちに関連する展望的陳述には、他の事項に加えて、以下の内容に関する陳述が含まれている

前向き陳述は、多くの仮定に基づいており、多くのリスクおよび不確実性の影響を受けており、その中の多くのリスクおよび不確実性は、これらの前向き陳述で開示または示唆された結果とは大きく異なる実際の結果をもたらす可能性がある。これらのリスクおよび不確定要因は、以下のリスク要因を含むが、これらに限定されない

• 限られた運営の歴史
• 成長戦略を実現できませんでした
• 取引が完了していない、または予期される収益を達成していない
• 重要な人への依存
• 法規遵守性
• 競争する
• 法律、法規、ガイドラインの変化
• 私たちの製品へのニーズ
• 原材料価格が変動する
• 製品の定価
• 十分な製品を提供することができます
• 他の管轄区域に拡大しています
• 私たちの名声を損なう
• 経営リスクと保険範囲
• 経営的キャッシュフローは負である
• 成長管理
• 製品責任；
• 製品をリコールする
• 環境規制とリスク
• 知的財産権の所有権と保護
• 販売製品の制限
• 管理に頼る
• 私たちの従業員、請負業者、そしてコンサルタントの詐欺や不法活動
• 私たちの施設や電子文書やデータ保存の安全違反、プライバシー法の適用に関するリスク
• 新冠肺炎に関する政府の規定、従業員の健康と安全規定
• 新冠肺炎(新冠肺炎の変異体を含む)は私たちの運営の持続時間と影響を与える
• 規制や機関の訴訟、調査、監査
• 私たちの運営と成長計画を支援する追加資本要求は、株主のさらなる希釈を招く
• 利益の衝突
• 訴訟を起こす
• アメリカや他の国際活動に関連したリスクは
• 証券決済に関連するリスクと、私たちの証券価格の潜在的な変動のような私たちの証券所有権に関連するリスク
• 普通株と引受権証が活発な市場を持っていることは保証されない。

本入札明細書に含まれる前向きな陳述は、合理的と考えられる仮定に基づいているが、実際の結果は前向き陳述とは異なる可能性があるので、投資家にこれらの情報に過度に依存しないように警告する。資本資源の獲得性、業務業績、市場状況と顧客需要に関する展望性陳述を作成する時にいくつかの仮説を立てた。

資本化と負債化

以下の表は、国際財務報告基準に基づいて、2022年6月30日に監査されていない資本および負債、および2022年6月30日までの調整された資本および負債を示し、(I)吾らが本募集明細書で2，323，232株普通株(事前出資単位を売却しないと仮定する)(引受業者の超過配給選択権を含まないとする)、公開発行価格を普通株当たり4.95ドル(普通株の推定発行価格範囲は4.13ドル~5.74ドル)とすることを反映している。推定引受割引及びその他の発売費用及び(Ii)吾等が本募集明細書において普通株当たり4.95ドル(普通株の推定発行価格区間は4.13ドルから5.74ドル)の仮定公開発行価格で2，323，232株普通株(事前出資単位は一切売却しないとする)を売却した後、推定された引受割引及びその他の発売費用を差し引いて、吾等がカナダで発売された606，060カナダドル(カナダ引受業者の補償選択権を含まない)を売却した後、見積もりの引受割引と他のカナダ発行費用を差し引いた後です。あなたはこの目論見書の中で以下のように経営と財務回顧と展望, 財務諸表及び本募集説明書その他に記載されている関連付記及びその他の財務資料。

1)2022年7月14日に発行された普通株による344，000カナダドルを含み，40，000単位の非ブローカー私募(逆分割後)の終了に関連して，ゼロ単位発売コストが差し引かれる。各単位は普通株と株式承認証で構成されている.さらに、2022年8月29日に発行された400，000ドルまたは520，000カナダドルの無担保融資を含み、80，869カナダドルの債務発行コストを差し引く。

2)カナダの発行が完了していない場合、今回発行された純収益のうち22万ドルは、2022年8月に発行された2つの無担保ローンの返済に使用される(参照)材料契約).

3)カナダの発売終了後に若干の未返済ローンの返済が予想された後、カナダから発売された推定純収益(収益の使用参照)。累積赤字も、ローン返済のための未償却債務提供コストの即時費用を反映するように調整されている。カナダの株式発行が完了する保証はなく、私たちはカナダの株式発行から300万ドルの総収益を得る。

公開発行価格が1.00ドル増加(減少)するごとに、引受割引と手数料および私たちが支払うべき予想発行費用を差し引いた後、我々が販売する普通株式数が変わらないと仮定すると、今回の発行後の株主権益は、カナダ発行(カナダ引受業者の補償オプションを含まない)を含む約210万ドルまたは270万ドル増加(減少)する(またはカナダ発行を含む240万ドルまたは300万ドル、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば)。同様に，仮定した公開発行価格は不変であり，引受割引とマージンを差し引いた場合，100，000株の普通株を増加(減少)するごとに株主資本50万ドルが増加(減少)すると仮定する.

上の表の情報は2022年6月30日までの実際の情報と調整後の基礎であり、その日までの情報は含まれていません

• 317，175部の株式承認証は317，175株の普通株を購入し、加重平均行権価格は1株32.40ドル(25.35ドル)である

• 105，242株の普通株式は、我々のLTIPに従って、発行されたが行使されていない株式オプションを行使することによって普通株を購入し、加重平均行権価格は1株54.80ドル(42.87ドル)である

• 63，649株の普通株式は、我々のLTIPに従って、38，199個のRSU、20，800個のPSUおよび4，650個のSARS変換後に発行することができる

• 株式承認証を行使する際には、最大2，323，232株の普通株を発行することができる

• 通常単位の代わりに予備融資単位を売却する場合、事前融資権証を行使する際に最大2，323，232株の普通株を発行することができる

• 最大116，162株が引受業者が株式承認証を行使する際に発行することができる普通株式；および

• カナダ補償選択権を行使する際には、最大42，424株の普通株式を発行することができる。

収益の使用

今回発行された純収益はカナダ発行の純収益を含めて約950万ドルと推定され，今回の発行では一般単位のみを販売し，推定された引受割引と手数料および支払うべき推定発売費用を差し引くと仮定した公開発行価格は通常単位あたり4.95ドル(一般単位の推定発行価格は4.13ドルから5.74ドルの範囲)である.引受業者がその超過配給選択権(株式承認証の行使を除く)を完全に行使すれば、推定された引受割引と手数料、私たちが支払うべき推定発売費用を差し引いた後、今回の発行が吾などによる純収益は約1110万ドルまたはカナダ発売を含む1340万ドルとなると予想される。普通株や事前資金証だけで超過配当権を行使すれば、約160万ドルの総収益純額を獲得し、推定された引受割引と手数料、当社が支払うべき推定発売費用を差し引いて、合計約3.48ドルの純収益総額を得ることになります。カナダの発行が完了する保証はなく、カナダの発行から3，000，000ドルの総収益を得る保証もない。

今回発行された純収益は，カナダの発行を含め，運営資金(米国ビジネスでのPara OPSの発売を含む)や他の一般企業用途に利用される予定である。また、カナダの発行所得は、主に以下の未返済ローンの一部または全部の返済に使用される

• 2022年3月に発行された200万カナダドル、そのうち180万カナダドルは2023年4月11日に満期になり、20万カナダドルは2023年4月15日に満期になる。これらのローンの利息は年利9%です。参照してください材料契約−無担保融資協定−2022年3月.
  
• 2022年8月に20万ドルを発行し、年利6%、2023年8月30日に満期となる。満期元金は22万ドルです。参照してください材料契約−無担保融資協定−2022年8月.

上記の融資で得られた金は、運営資金及び一般会社用途として使用される。

カナダの発行が完了していなければ、今回発行された純収益のうち22万ドルは、2022年8月に発行された2つの無担保融資のうちの1件の返済に使用される。

今回発行された純収益の一部を買収や相補業務や技術への戦略投資に用いることも可能である。私たちは現在このような買収や投資の計画を持っていない。私たちはこのような目的のために具体的な金額の純収益を割り当てていない

普通株当たり4.95ドルの仮定公開発行価格が1.00ドル増加(減少)するごとに、我々の純収益はカナダ発行(またはカナダ発行を含む240万ドルまたは300万ドルを含む)約210万ドルまたは270万ドル増加(減少)すると仮定し、引受業者がその超過配給選択権を全面的に行使すれば)、本募集明細書の表紙で述べたように、引受割引と手数料および私たちが支払うべき推定発行費用を差し引いて不変であり、さらに事前融資の承認権証は売却されないと仮定する。同様に，仮定した公開発行価格は不変であり，引受割引とマージンを差し引いて，100，000株の普通株を増加(減少)するごとに純収益50万ドルを増加(減少)させると仮定する.

その会社に関する情報

業務の概要

我々は次世代技術ソリューションを開発し、商業化し、軍事、公共安全機関、個人防御市場に戦術的優位性を提供する。私たちの核心的な使命は命を保護して救うことだ。

主な製品とサービス

以下は、ビジネスラインごとの主要製品およびサービスカテゴリの概要である

非致命的製品

非往復式Para Opsデバイス

私たちは、2022年12月31日に終了する2023年度第1四半期に販売、マーケティング、および流通計画を完了し、商業化を開始する予定であり、67マルチレンズ装置のプロトタイプ段階にあり、LRIP計画は2023年度第1四半期および2024年度第2四半期に商業化される予定である。両方とも、これらのデバイスに提供される固有の投影物を含む専門的および個人防御市場に提供される。

(単発)	(レーザーを使った複数回の撮影)

(専用インクカートリッジと発射弾)

お客様のニーズに応じて3種類の弾丸ペイロードを提供します

往復式位置合わせ装置

我々は2023年第1年度第1四半期にPara OPS大容量自動拳銃とカービン銃(往復式装置と呼ばれる)のプロトタイプを設計·製作し、非致命的な行動と部隊訓練に使用する予定だ

我々が予想する製品開発サイクルおよび予想される追加投資については、Para OPSデバイスの完全な商業化を実現するためのより多くの詳細については、以下を参照されたい。

アルヴィン送信機

警察条例を買収したため、私たちは現在、法執行機関に以下のArwen製品と関連弾薬を販売している

(多発送信機)	(単発送信機)

デジタル化する

デジタル化ビジネスラインのために、私たちの製品は、主要な解体分野に統合ソリューションを開発し、提供するために、同じコア技術プラットフォームを共有します(即車や飛行機や装甲車などの支持プラットフォームから離れています

• アンドロイドチーム感知ツールキット(“ATAK”)。ATAKは米国政府が持つ態勢感知ソフトウェアアプリケーションであり，Android端末ユーザ機器にホストされている.我々の観察によると，ATAKは米国，カナダ，NATOのソフトウェアによる態勢感知および下馬領域としての指揮·制御戦闘管理アプリケーションの事実上の基準となりつつある。基盤ソフトウェアは米国政府が所有し，無料で提供されているが，特定のプラグインを開発し，戦術ネットワークのセキュリティを確保することが多くのユーザ組織の能力を超えている.我々は，潜在顧客にATAK統合とネットワークサービスを提供する経験と専門知識を持っている.

• 戦術軍事応用のためのデジタル技術の開発に成功し，地上兵士にリアルタイムの態勢感知，ナビゲーション，画像，作戦情報交換を提供した後，これらのデジタル化ソリューションを公共安全市場に適用する機会が見られた。これらの解決策は法執行、消防、緊急対応、捜索救助と自然災害管理における重要な挑戦を解決し、これらはすべて深刻な事件に対応するために、より速く、より効果的な行動をとるためにネットワーク態勢感知、意思決定とより迅速で効果的な行動をとる必要がある。対応者たちが公共緊急事態に直面した時、彼らは迅速に情報を得る必要がある。野火、活発な銃士シーンも自然災害も、彼らが直面していること、彼らの資源がどこにあるのかを知る必要がある。彼らはまた，グループ，情報源，およびつねに部門を越えてリアルタイム通信や連携を行う必要がある.

私たちは公共安全を強化するCIMSを導入することで民間公共安全市場に参入した。深刻な事件とは、公共安全応答の正常な定例業務活動に対応し、発生するために、迅速かつ果敢に行動する必要がある任意の状況を指し、これは通常、警察部門、消防部門に関連し、緊急管理事務室にも関連する可能性がある。深刻な事件を処理する主な目標は，救急隊員，設備および通信と技術の統合を資源管理することである。我々のCIMSは、緊急動作、イベント指揮所、イベント指揮官、およびすべての応答者(移動であってもアンロードされていても)を統合することによって、この需要を満たすデジタル技術解決策である。我々のCIMSアーキテクチャは、チーム感知ツールキット(“TAK”)を統合したローカルクラウドベースのマイクロソフト環境(MS Azure)である。これは、救助、消火、緊急医療ケア、法執行および他の形態の危険制御および緩和を含む緊急サービスを効率的かつ協調的に提供するために、キー利害関係者に重要なリアルタイム位置、画像および時間的に敏感な緊急サービスデータおよび情報のシームレスな融合および共有を提供する。

脅威に反撃する

我々は、敵対する敵のレーザー、電子探査、無人機を防御するために、以下の独自の次世代反脅威解決策を提供する。

以下は、2022年度に事業化しようとしているデジタル化主要製品の概要です

他に開発中の製品

2021年第4四半期に、米国のAlareと協力して、付随的な被害を引き起こすことなく、小型UASおよび弾薬を中和するための運動エネルギーシステムの技術的可能性を構築した。Alareとの私たちの契約の性質は、私たちが提供するエンジニアリングサービスに支払うことに同意する短期諮問協定です。このGhost Netと呼ばれる無人機プロジェクトの詳細は，セキュリティと競争のため，現在も機密である.我々は，GreyGhostと呼ばれる別の開発中の無人機プロジェクトへのさらなる投資を停止し，AerialX無人機ソリューション会社(“AerialX”)と連携した許可技術であり，様々な方法でターゲット無人機と戦うことができる運動エネルギー遮断器を提供している.これまでAerialXは機能プロトタイプの配布に成功していなかったため，上のGhost Netプロジェクトに投資を再指向し，これはニッチ市場であり，我々の専門的な反脅威知識や技術を利用してこの市場を利用することができる.

TASCSと同様のセンサ技術に基づいて銃に集積し，武器発射の弾丸数を計算することができる射撃カウンタの開発も開始した。ほとんどの武器の拳銃ハンドルに入れることができ、1つの電池を使うことで10年に及ぶユーザー入力を必要としない小さな装置である。今日私たちは概念設計に到達した；しかし、私たちはまだプロトタイプを作っていない。

過去3財政年度では、我々の製品開発をさらに推進し、OEMパートナーと位置づけ、2023年度の商業化を図るために大量の投資を行ってきた。Para OPSとPhantom Solutionという2つの買収も完了しました現在、Arwen製品ラインだけが全面的に生産されていると考えられている。

次の表は、製品ライン別に現在の製品開発サイクルの更新を提供し、四半期(9月30日現在の会計年度)に見積もりスケジュールを提供しています^{これは…。})を実現するために生産：

	概念と 設計する	原型(1)	市場 テストをする(2)	Pre- 生産する(3)	商業化する(4)
Para OPS-単発装置			22年度第4四半期	22年度第4四半期	23年度第1四半期
Para OPS-マルチショット 装置、装置		22年度第4四半期	22年度第4四半期	23年度第1四半期	23年度第2四半期
Para Ops- 往復装置	23年度第1四半期	23年度第1四半期	23年度第2四半期	23年度第2四半期	23年度第3四半期
TASCS IFM					私たちは 確定しました
BLDS					私たちは 確定しました
幻影					私たちは 確定しました

メモ：

(1)プロトタイプバージョン1(V 1)、統合、およびテストが含まれます。

(2)現場実験とV 2プロトタイプを含む.

(3)最終製品開発，LRIP，販売モデル単位を含む.5から6の技術準備レベル(TRL)に達するまで、製品は試験生産に使用できない。

(4)KWESST製品に対する市場の需要に応じます。

LRIPを開始し，製品の販売，マーケティング，流通計画を策定したところ，製品は商業化段階に達していると考えられる。

次の表は、既存の内部工事の人的コストは含まれていない経営陣の商業化に必要な追加投資の推定値を提供します

メモ：

(1)顧客注文から資金を提供する.

(2)2022年8月に招待された米国軍事裁判からフィードバックを受けた後、既存の幻影部隊を強化している。

参考までに流動性と資本資源私たちが現在利用可能な流動資金と資本資源については、上記の資金を提供する。

主要市場

過去3つの財政年度のうち、私たちが毎年活動カテゴリと地理市場に区分した総収入は以下の通りである

市場機会

非致命的

共同市場研究会社のデータによると致命的な市場ではなく2021年5月、世界の非致命的武器市場は2020年に約74億ドル、2028年には125億ドル(複合年間成長率7.4%)に達すると予想される。私たちは次の2つの市場を狙う予定です最初のポイントはアメリカです

私たちの短期的な主な関心はアメリカの専門市場です。これは私たちの非致命的な安全製品にとって大きなチャンスだからです。米労働統計局のデータによると、米国には91.7万人近くの警察、探偵、刑事調査員がいる。米国では，導電エネルギー装置の使用に関連した警察銃撃や死亡事件が増加している。“ワシントン·ポスト”によると、米国では2015年以降、警察関連の銃撃事件が6300件以上発生した。

ロイター通信の記事によると、米国では少なくとも1000人が導電エネルギー装置に衝撃を受けて死亡したと推定されている。150人以上の死亡において、エネルギー伝達デバイスは、原因または促進要因として決定される。

私たちは他にもいくつかの安全関連の職業が私たちの非致命的な製品の潜在的な顧客だと思います。米労働統計局のデータによると、これらの人には80万人の個人警備員、34.6万人の懲戒者、9万人の個人探偵が含まれている。私たちのPara OPS製品はキャンパス銃撃事件の悲劇的な増加を解決する上で意義のある役割を果たすことができると信じている。海軍大学院国土防衛·安全センターのデータによると、K-12学校では過去5年間で約460件の銃撃事件が発生した。私たちの非致命的な安全製品は、致命的な銃を使わずにキャンパス銃撃事件で戦術的優位性を作るために、学校員に重要な選択を提供していると信じている。

米国教育部のデータによると、米国には13.2万校を超える小中学校と6000校近くの学院と大学がある。私たちは私たちの製品を利用して学校の安全を強化する機会があると信じている。

雑貨店、礼拝場所、バーとナイトクラブ、コンサート場、運動場、公共交通センターなどの他の公共の場所もますます大きな安全挑戦に直面しています。これらの場所のそれぞれは、その従業員と安全要員のために私たちの非致命的な製品を配備することによって、致命的な武器を混雑した民生環境に導入することなく安全を向上させることができるので、私たちにとってチャンスです。

我々がさらに探索しようとしている他の市場機会には、国際専門市場、軍隊と警察に対する現実部隊訓練、現実的な高動作ゲーム、動物制御が含まれており、米国でも国際的にも。

ARWEN非致命的システム製品ラインの主要市場は法執行部門であり、主にカナダとアメリカにある。

• 消費市場：

ギャラップと米国勢調査局のデータによると、2022年1月現在、米国には約8200万人の銃所有者がいる。私たちのPara OPS装置は生命損失のリスクがなく、銃所有者と彼らの家族により安全な個人防御選択を提供すると信じている。

個人防御以外にも、私たちは娯楽市場を覆す機会があると信じています--特に彩弾銃は、弾丸に基づくものではなく、空中の設備に基づいています(後述)業務概要−競争条件)である。Statistaの市場研究によると、2020年の米国カラー銃の市場規模は13億ドル。

デジタル化する

私たちのデジタル業務ラインの主な市場は主にNATO加盟国とオーストラリアとニュージーランドの軍事と公共安全機関です。軍事·公共安全製品の最大購入者と使用者として、米国は私たちの主な注目点であり、その次は他のNATO加盟国、次いで中東と極東である。

米国やNATOの他の加盟国の軍事費の増加に加えて、軍隊内ですでに使用されている武器(レガシー兵器)の正確な弾薬に関するプロジェクトに提供される資金が増加し、兵士の生存能力や作戦効力をさらに向上させるための資金増加が観察されている。我々のTASCS製品は，これらの傾向から利益を得て，“愚か”な伝統兵器を“知能”武器(より高い精度)に転換することが予想される.

私たちのCIMS製品について、私たちの主な市場は公共安全機関で、主にカナダとアメリカにあります。米国各地の公共安全機関は、応答者の安全とイベント管理を改善するためのデジタルソリューションの実施を求めている。アクセンチュアは、デジタル化の転換は公共安全機関が直面する最大の挑戦の一つだと述べた。Fortune Business Insightsのデータによると，2021年には世界の公共安全·セキュリティ市場規模は4350億ドル，2028年には8680億ドル，年複合成長率は10.4%と予想される。

公共安全市場を推進する主要な要素は、大規模な銃撃、自然災害、テロ活動とセキュリティホール事件の増加、及び公共安全法執行要求の向上とスマート都市公共安全措置への投資である。

逆脅威

我々のBLDSとPhantom製品は，戦場相手の武器化および/またはレーザー設備による健康と安全脅威に対応するために開発された。

弾薬も含めて反無人機システム(“反無人機”)市場にもいます小型敵無人機の拡散は依然として軍隊、敏感施設と公安機関が直面している深刻な世界的な問題である。反無人機システムの多くは、探査、識別、追跡を目的とし、可能な場合に無人機の通信プロトコルを撹乱し、その達成を阻止するための電子システムである。しかし，電子的手段による破壊が困難または不可能な相手によって開発された無人機が増えている.そのため、軍や国土安全保障省は他の方法を探しており、付随的な被害を与えることなく、無人機を動的に阻止している。我々はAlare Technologies Inc.と協力してこのチャンスに対応する独自の無人機を開発している。

競争条件

非致命的

非致命的な位置合わせ製品の競争は主に以下のメーカーから来ると予想されています

私たちの競争優位は主に私たちの独自のシステムです

• 空ベースエミッタよりもはるかに信頼性の高いプラットフォームである弾丸の回転を生成することができる薬莢を備えた低エネルギーショットシステム
• 安価な射撃プラットフォーム、どんなデザインでも、私たちの位置合わせ作戦員だけを発射する
• 弾丸内の異なるペイロードは、異なる用途に適用可能である
• 速度と銃口のエネルギーは“致命的”のハードルをはるかに下回っている。

私たちの執行議長は高齢退職金計画の発明者だ。彼は非致命的な訓練弾薬メーカーSimunitionの創業者で、その後汎用動力会社に売却された。また、合同戦術システム会社(United Tactical Systems，LLC)の最高経営責任者兼CEOであり、法執行、軍事、個人防御に公共セキュリティ製品(PeppperBallブランドを持つ)を提供している。したがって、彼は私たちに豊富な市場知識を持ってきてくれた。また、私たちの最高経営責任者兼最高経営責任者総裁は20年近くの銃製造経験を持っている。彼はColt Canadaの社長だった。2021年8月には、最近の研究開発マネージャーや製品支援プロジェクトを含むColt Canadaで高級職を務めていた17年を超える銃製造経験を持つ高級技術マネージャーも招聘した。私たちは致命的な銃器を作らないが、この経験は私たちのPara Ops業務に非常に関連している。

多くの空気動力(二酸化炭素動力)設備は複雑で信頼性が低い

• 環境温度は性能変化、特に寒い天気になります
• 合成シールリングおよび“O”リングが枯渇し、悲劇的な故障を引き起こす可能性がある
• このような設備は長い物流しっぽ(例えば、大型ガスタンク、圧縮機、および備品)を必要とする。

我々はすでに米国特許商標局(“USPO”)に我々のカートリッジベースの独自発射システムの特許出願を提出し、より多くの出願を開発している。

Arwenの製品ラインについて、私たちの主な競争相手は以下の通りです

• 経済貿易部/サファリーランの40 mm LTM送信機；
• ALS(平和防衛会社)の単発37 mmと40 mm送信機と40 mm多発送信機。

もう一つの市場優位性は、Arwenの所有権とそのブランドの実力を通じて法執行市場に参入することであり、このブランドは国際法執行機関に非致命的なシステムを販売して30年以上の歴史がある。

デジタル化と反脅威

デジタル化と反脅威ビジネスラインでの競争は主に

私たちは現在私たちのBLDS技術が主要な直接競争相手を持っていることを知らない。

私たちの競争優位は、私たちのエンジニアと技術者チームが兵士システム(兵士が戦場に持っている任意の設備、通信設備からセンサまで)、武器、センサの分野で豊富な経験を持っていることだ。サイバー兵器分野の専門知識は米国軍に認められており、米国軍はこれらのタイプのサイバー兵器の基準と要求を策定するNATOワーキンググループへの参加を求めている。

私たちはまた私たちのCIMSが主な直接競争相手を持っているということを知らない。

季節性

私たちは私たちの非致命的な業務が季節的な影響を受けないと予想する。我々のデジタル化と反脅威ビジネスラインは、国家軍事予算や連邦、州、地方政府支出の影響を受ける可能性があるが、異なる支出周期を持つ異なる顧客は、潜在的な周期的リスクの開放を減少させることが予想される。

原材料の製造と利用可能性

非致命的

我々は現在Para OPS設備の工事作業を第三者にアウトソーシングし，我々が監督を行っている.私たちは2023年度第1四半期にオンタリオ州キチナ-ワーテルロー地域で新しいオフィスと実験室スペースをレンタルする予定で、10，000平方フィート以下かもしれません。最小の資本支出で拡張可能な運営モデルを実現するために，OEMとの戦略同盟に依存して我々のPara OPS製品を製造·流通する予定である。

Arwen送信機の場合、これらの送信機は現在トロント(オンタリオ州)で製造されており、総合製造および訓練施設は約5，000平方フィート(参照)である財産·工場·設備)である。現在のレンタル契約は月ごとにレンタルされています

今日、私たちは材料調達問題や原材料の価格変動を意識していません。私たちの非致命的なビジネスラインに必要なArwen弾薬を製造するために必要ないくつかのコンポーネントの価格変動を除いて(参照)リスク要因−我々のARWEN製品ラインは主要サプライヤーに依存している)。

新冠肺炎疫病の蔓延とグローバルサプライチェーンの挑戦に伴い、私たちはこれが最終的に私たちの非致命的な業務ラインの肝心な原材料の調達と定価に実質的な影響を与えるかどうかを予測できない。

デジタル化と反脅威

今日、私たちは兵士システム(兵士が戦場に持っている任意の設備、通信設備からセンサまで)、武器、センサの分野で豊富な経験を持つエンジニア、技術者、コンサルタントチームを結成した。このような全く異なる知識集合の組み合わせが革新的な解決策を統合し開発することができるのである。私たちはこのグループの人材を利用して公共安全市場のためのCIMS解決策を配置した。

Ghost Netを除いて、すべての製品開発はオタワにある私たちの施設で完了しています(以下、財産·工場·設備)である。市場需要が低量産が合理的であることを証明すれば、私たちは国内でこれらの製品を生産するからだ。需要が必要な商業レベルの生産量に達すると、特定の製品の生産に特化した会社に生産アウトソーシングを行う。私たちは私たちのアウトソーシング生産が実質的な規制承認を受けなければならないということを知らない。

今日、私たちは私たちのデジタル化と反脅威ビジネスラインの材料調達問題や重要なコンポーネントの価格変動を知らない。しかし、新冠肺炎の流行の蔓延に伴い、私たちはこれが最終的に私たちの肝心な原材料の調達と定価に実質的な影響を与えるかどうかを予測できない。

マーケティング計画と戦略

非致命的

当初は，法執行機関を含む専門市場に我々のPara OPSを販売し，電子商取引店や流通業者ネットワークを介して消費者市場に販売する予定であった.2021年9月28日に発表されたように、Stryk Group USAと戦略的パートナーシップを構築し、ブランド戦略の策定、ウェブサイトの作成と実施を支援し、2022年1月18日から21日までネバダ州ラスベガスで開催される2022年レンズ展に参加して企画、コミュニケーション、マーケティングを行ってきました。2022年2月、私たちはStryk Group USAとの提携関係を終了し、私たちが直接制御する外部専門家チームを選択しました。2022年2月、Para OPS製品ラインの商業化のためのランコンサルタント有限責任会社(“蘭コンサルタント”)のサービスを保留しました(後述)政府規則).

Arwenの起動者に対しては、引き続き法執行機関に直接販売し、貿易展やソーシャルメディア/ネットワークを介してマーケティングを行う予定です。

デジタル化と反脅威

デジタル化と反脅威製品については、直接顧客連絡、貿易展、プレゼンテーション、ネットワークベースのマーケティングを通じてマーケティングを行う予定です。現在、私たちは以下の貿易展示会に参加する予定です

専有保護

非致命的

2022年2月11日、USPOが我々のPara OPSシステムに提供する一時特許シリーズ63/148，163に優先することを要求する米国特許出願第17/669，420号を提出した。

私たちは次のような有効な商標を持っている

デジタル化する

我々は，我々の内部開発技術を保護するためにビジネス秘密に大きく依存しているが，我々は現在，我々のデジタルビジネスラインに関する以下の特許を持っている

逆脅威

私たちは私たちの内部開発技術を保護するために商業秘密に大きく依存していますが、私たちは現在、以下の特許出願と出願中の特許を持っています

私たちは次のような商標申請があります

商標	国	アプリケーション番号	書類の日付	状態.状態
灰幽霊	カナダ	2,044,815	2020年8月10日	未定である
灰幽霊	アメリカです	90/114,280	2020年8月14日	未定である
幻影	カナダ	2,047,424	2020年8月24日	未定である
幻影	アメリカです	90/135,612	2020年8月25日	未定である
	カナダ	2,063,763	2020年11月12日	未定である
	アメリカです	90/518,212	2021年2月8日	未定である

政府規則

非致命的

アメリカです

2022年2月、私たちはPara OPSデバイスの分類とATFコンプライアンスを支援するために、ランコンサルタントのサービスを保留しました。ランコンサルタント会社はコネチカット州ハートフォードに本社を置くFFLコンプライアンスソリューション会社です。

蘭コンサルタントのATFルールと条例の説明によると、.67口径バージョンのPara OPSデバイスを自己分類して“破壊デバイス”に分類し、ATF分類裁決を待つよりも早く市場に参入できるようにしました。ATF規則によると，メーカーはその装置が銃器であるかどうかを決定しなければならないため，ATFによって規制されており，銃器であれば1934年の国家銃器法案(NFA)によって規制されているかどうかを確認しなければならない。

米国で規制されている銃とみなされるためには，(1)武器，(2)放射物を駆逐するためにまたは設計される，(3)爆発物の役割によるものでなければならない。弾薬筒中の起爆剤はATFが管理する爆発物条例の規制を受けていないが、火器定義では“爆発物”とされている。我々は我々のPara OPS装置の弾薬筒に雷管を使用しているため，米国では我々のPara OPS装置を銃形式に自己分類し，ATFが最終的に任意の異なる分類を行うのを待つことにした

Para OPS製品ラインは米国で銃として決定されているため，NFAが追加的な制御レベルを加えているかどうかを決定しなければならない。NFAの規定によると、2つの可能なNFA銃のみが、(1)“任意の他の武器”(“AOW”)または(2)“破壊装置”として定義することができる。消費者への販売は許可されているが、ATFによる長い承認過程(消費者に対する背景調査過程)が必要であり、法執行機関、軍事機関、または政府機関への販売はより便利な承認過程である(通常7日未満)。また，AOW分類は消費者に5ドルの譲渡税を徴収するだけでよいが，破壊的な設備分類は消費者に200ドルの譲渡税(この税は消費者が負担)を徴収することになる.我々のPARA OPSは非致命的である(我々のショットの運動エネルギーは致命的な閾値をはるかに下回っている)が、我々のPARA OPSデバイスの現在のバージョンは“破壊デバイス”であることが確認されているが、我々のデバイスの内径測定は現在AOWの最大サイズである半インチを超えているからである。

したがって、我々のPara OPSデバイスの米国での初期販売は、デバイスの直径を消費者市場の直径が半インチ未満に減少させるまで、主に法執行機関から来ると予想される。2022年7月、米国のFFLエンジニアリング会社とコンサルティング契約を締結し、2023年第1四半期に発売予定のLRIPと、2022年第4年度第4四半期にPara OPS単発装置を生産する試験生産サンプルを含むPara OPS多発装置のプロトタイプを最終的に決定した。我々は現在、AOW銃分類を満たし、Para OPS装置を購入する消費者の税務負担を軽減するための新しいバージョンのPara OPS装置を開発している。私たちは2023年度にこのAOWバージョンを発売する予定です。私たちのPara OPSのアメリカでの流通はFFL流通業者/銃ディーラーと直接民間販売を行います。今日，米国の全50州で民間人が銃を所有することが許されているが，この州の銃器法律(各州の法律が異なる)を遵守しなければならない。私たちのPara OPS装置の販売は、今後12ヶ月間に後続弾薬を販売することで相当な日常的な収入を得ることができると予想しています(参照リスク要因は大量の非日常的な収入を持っています).

非致命的ARWEN製品については、オンタリオ州総検察長室が発行した銃経営許可証を持っており、カナダで規制された貨物計画も登録しています。詳細についてはご参照くださいデジタル化と反脅威それは.また，我々は爆発物を製造する連邦爆発物許可証/許可証と，破壊装置を製造·販売する連邦銃許可証を持っており，いずれも米国ATFによって発行されている。私たちArwen送信機のすべての販売は法執行機関に直接販売されている。

世界の他の地域

我々は現在，米国でPara OPSを商業化することに重点を置いているため，世界の他地域の関連政府法規の分析を開始していない。

デジタル化と反脅威

“銃経営許可証”

カナダでは、オンタリオ州総検察長室で銃経営許可証(“銃経営許可証”)を持っており、以下のような経営活動を行っている

銃経営許可証を交付する目的は、(1)カナダ政府、省政府、市政府が警察部隊や警察部隊を代表し、あるいはそのような政府や警察部隊を代表して行動する人が契約を履行することである。(2)禁止銃、禁止武器、禁止装置または禁止弾薬、またはその任意の部品または部品を開発、修正またはテストして、刑法(カナダ)117.07(2)項で定義された公職者を訓練するために、または訓練に使用される物品または訓練材料を提供し、公職者が職責または雇用の履行中に行動する。

本募集説明書の発表日までに、私たちは銃経営許可証の交付と維持のすべての条件を完全に満たしている。

私たちは私たちが時々関連するかもしれないこのような許可証を含む銃経営許可証を申請して受け取った。私たちは現在銃の小売や委託販売に従事していないし、このような業務に従事することも望んでいない。

より明確にするために、私たちは製品の開発とテストで本物の銃を使用し、ユーザーに使用訓練を行った。TASCS IFMやTASCS NORSのようなどの設備も、その設計が対象とする武器プラットフォーム上で開発とテストを行わなければならない。射撃カウンタは軍隊と警察の在庫中の自動武器を処理するために設計されています。このような種類の武器は禁止武器として登録されており、製品の開発とテストにのみ使用されている。複製システムは、静的プレゼンテーション、貿易展、および他の非射撃活動のために使用される。

私たちは迫撃砲、榴弾発射機、その他の武器タイプに必要な弾薬を調達して、テストと評価を行った。時々、私たちはデモを支持するために弾薬を輸出する必要があるかもしれない。

管制貨物計画

カナダでは、個人または組織が以下のことを必要とする場合、カナダの公共サービスおよび調達部門に制御された貨物計画を登録しなければならない

• 規制された物品(弾薬)を検査、所有、譲渡する
• 規制された貨物をカナダ国外に移す；または
• 制御された貨物または制御された技術を含む入札ファイルを受け取る。

私たちは制御された貨物計画に登録し、本募集説明書の発表日まで、私たちはこの計画を遵守したと信じています。

無人機規制

カナダでは

カナダ交通部のカナダ無人機に関する新規定は2019年6月1日に施行された。カナダ航空条例(第IX部)で公表されているこれらの規定は、遠隔制御飛行機の重量および予想される操作に基づいて要求および規則を導入している。新規定は，重量250 g(G)から25 kg(Kg)まで，無人機パイロットの視線内で操作するRPAに適用される.

この法規は，基本(“基本RPA”)，高度(“高度RPA”)およびこの2種類に属さない他のすべての無人機操作の3種類の無人機操作を導入している.これらのカテゴリーは傍観者との距離と空域規則に基づいている。これらの規定は航空機製造と登録、パイロット知識と認証、航空機耐航性と飛行規則などの基礎的な問題に重点を置いている。

本募集説明書の発表日から、カナダの無人機プロジェクトへの投資を停止したため、上記の規定の制約を受けなくなった。

アメリカでは

私たちの現在の重点はアメリカでPara OPSを商業化することであるため、私たちはまだアメリカ反UAS市場の関連政府法規を分析し始めていない。

経済依存度

早い段階にある会社として、TASCSシステムは2021年度の収入フローが米国の軍事顧客に集中している。2021年度には、米国の軍事顧客総収入(80万ドル)の98.3%を確認した(参照経営と財務の回顧と展望、肝心な会計見積もり)である。私たちは残りのマイルストーンを達成し、2022年度第1四半期の総収入の2.7%を確認した。我々のTASCS IFM 81 mm迫撃砲システムは2023年度に後続注文があると予想されていますが、このような注文がある保証はありません。

2021年9月30日以来、警察兵器の買収により、我々の収入基盤はさらに多様化している。また、2021年12月1日、我々はGDMSと、将来のカナダ陸上C 41 SRプロジェクトの強力、安全、参加：カナダ国防政策下でのデジタル化ソリューションの開発を支援するためのメイン専門サービス協定(“MPSA”)を締結した。これには12ヶ月以上のTAK統合とCIMSサービスが含まれる。MPSAは主なプロトコルであり、すべての未来の作業説明書(“SOW”)の基本的な条項と条件を管轄しているが、それ自体はGDMや私たちに財務的権利や義務を生じることはなく、将来のSOWを付与することも確保できない。したがって，終了条項を除いてMPSAには実質的な条項はない.GDMSは、書面通知によってMPSAおよび/またはSOWを終了することを自ら決定することができます。この場合、GDMSは、有効日を終了する前に完了した作業または発生した費用に責任を負うが、費用はまだ支払われていない。GDMSはまた、(GDMSによって定義されているように)違約の場合にMPSAを直ちに終了することができる。MPSAに参加するとともに，2022年第3四半期末に納入され，すべて収集されたGDMSとプロジェクト第1段階(“GDMS SOW No.1”)についてSOWを締結した。GDMはそれぞれ2022年度第3四半期と年初から現在まで(YTD)の総合収入の55.9%と63.9%を占めている。最近のGDMSとの議論によると、2023年度第1四半期にSOWを達成し、2023年度第2四半期に別のSOWを達成する予定であり、総価値は約40万ドルである。2023年度に発売予定のPara OPS製品ラインのビジネス発売と、Arwen Launcherの持続的な製品販売に伴い、私たちの総総合収入は、異なる顧客によって多様化し続けることが予想されます, 限られた顧客がキャッシュフローと収益性を推進することへの依存を減らす。

海外業務

私たちはバージニア州スタフォードにオフィススペースを設立して、アメリカの業務発展活動を展開し、私たちの非致命的、デジタル化、反脅威ビジネスラインは軽量組み立てと流通を行うと予想されています。

会社の歴史と発展

企業概要

KWESST Micro Systems Inc.はカナダに登録されている会社で、2017年11月28日にBCBCA登録により設立されました。私たちは軍事、安全、そして個人防御市場のために次世代戦術システムを開発し、商業化している。私たちの独自の解決策に関連する主な細分化市場と解決策は以下の通りです

(一)職業防御や人身防御に広く応用されている非致命的な製品

(2)軍事および民間市場でリアルタイム態勢感知を共有するための戦術グループの現代化デジタル化

(3)軍事市場の無人機，レーザー，電子探査などの脅威に対する反措置。

私たちの業務活動は私たちの完全子会社が行います企業間関係.

私たちの登録と本部はブリティッシュコロンビア州バンクーバーBurrard Street 2900-550 V 6 C 0 A 3にあります。私たちの主な営業場所はカナダオンタリオ州オタワ1番地のテレンス·マシューズ新月会155号、K 2 M 2 A 8にあります。

私たちの普通株はトロント証券取引所に上場し、株式コードは“KWE”、フランクフルト証券取引所に上場し、株式コードは“62 U”である。OTCQBに“KWEMF”の株式コードでオファーします。

TSXVの政策により2020年9月17日に資格に応じた取引(以下の定義)を完了した後、財政年度の終了日を12月31日から変更します^ST9月30日まで^{これは…。}.

米国証券取引委員会には、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書、情報声明、その他の発行者に関する情報が含まれた相互接続サイトが設けられている。私たちのサイトはhttp：//www.kwesst.comです。私たちの電話番号は(613)319-0537です。

企業間関係

次の表は私たちの完全子会社を示しています

KWESSTアメリカホールディングス

2022年5月2日、我々はデラウェア州(米国)に完全子会社の米国持株子会社を登録した

KWESST公共セキュリティシステムアメリカ社は

2022年5月2日、私たちはデラウェア州(アメリカ)にアメリカのPara OPS製品ラインのための完全子会社を登録しました(参照業務の概要). 

KWESST国防システムアメリカ社(前身はKWESST米国社)

2021年1月28日、我々は米国デラウェア州にKWESST U.S.，Inc.という完全子会社を設立し、米国バージニア州スタフォードに事務所を設立し、米国でのデジタル化と反脅威商機をさらに求めた。2022年6月3日、子会社の登録証明書を修正し、KWESST国防システム米国会社に名称を変更しました。

KWESST公共セキュリティシステムカナダ社。

2022年4月6日、カナダのPara OPSビジネスラインのための完全子会社をカナダオンタリオ州に登録しました(参照業務の概要). 

2720178オンタリオ州会社と警察兵器会社です

2021年12月15日、カナダオンタリオ州に登録設立された警察兵器会社の発行および流通株を所有する2720178オンタリオ州会社を買収しました(参照主要資本支出と資産剥離)である。これらはKWESSTの完全子会社です。

KWESST Inc.

2017年4月24日、私たちはカナダオンタリオ州にKWESST Inc.という会社を登録し、デジタル化と反脅威業務に従事した。

2020年9月17日、条件を満たす取引(以下の定義)により、KWESST Inc.はオンタリオ省2751530株式会社(“Subco”)と合併し、合併後の会社は“KWESST Inc.”の名称を保留する

企業発展中の事件

本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.

2019年までのハイライト

KWESSTは2017年4月に設立され、ジェフリー·マクロイド、私たちの最高経営責任者総裁、取締役の発起人と推進者で構成されています。KWESST成立の目的は，国防·安全分野の高度なプロジェクトを追求することである。我々は2017年5月にオンタリオ州オタワに事務所を開設し，我々のコア技術となるTASCSの開発を開始した。我々のTASCSは，兵士の武器に搭載されたセンサパッケージと，通常戦場管理システム(BMS)と呼ばれるユーザインタフェースプログラムを実行するディスプレイからなる.

2017年5月から9月にかけて，TASCSの一部を構成するセンサコンポーネントの第1世代プロトタイプを開発し，基本的なBMSシステムを組み合わせた。KWESSTは米国軍用無人機サプライヤーAeroVironment，Inc.(“AeroVironment”)との協力を開始した。

2018年3月、AeroVironmentのドローンデータフィードをKWESSTのTASCSに統合することに成功しました。

KWESSTは、2018年4月20日から2018年12月14日まで、収益共有プロトコル、関連側融資、10%変換可能債券で940，255ドルの融資(総称してKWESST 2018年融資)を完了し、私たちの運営資金要求を満たしています。

2019年のハイライト

2019年4月12日、私たちはAeroVironmentとの最初の契約を獲得し、10万ドルの価値がある。2019年8月，我々はAeroVironmentとさらなる契約を検討しており，我々のTASCS IFMとAeroVironmentの強化武器照準具技術を統合し，60 mmと81 mm迫撃砲と機関銃スタンドの試作開発に用いている。新冠肺炎の制限により、この日は2020年4月に延期された。

2019年10月1日、CEO David LuxtonがCEOを務めることに同意したDefSec Corporation(“DefSec”)と役員サービス協定を締結しました(参照補償する報酬情報を得るために)。

2019年10月24日、総収益1，015，000ドルの普通株配向増発を1株8ドルで完了し、126，875株の普通株(以下、“2019年10月方向増発”と呼ぶ)を発行した。

2019年10月24日、我々がKWESST 2018年融資の一部として発行した収入共有プロトコルと転換可能債券は、(I)77，612株普通株と(Ii)元金234，515ドルの転換可能手形(“KWESST 2019転換債券”)で決済され、年利率は10%であった。

2019年11月18日、AerialXと非独占ライセンス契約(“AerialXライセンス契約”)を締結し、動力エネルギーを用いて空中脅威を迎撃する投射物(“ライセンス技術”)としてのドローンの製造、操作、使用に必要な技術を許可した。

2019年12月31日までの四半期に、外国相手が開発·生産した携帯型レーザー攻撃兵器から地上部隊を保護する独自のレーザー防御製品の開発を開始した。

2020年度のハイライト

2020年1月30日，我々は1株16ドルで65，625株の普通株の私募を完了し，総収益は1，050，000ドルであった。

2020年3月1日、私たちはSageGuildと米国防総省市場との統合を促進するために、米国事業発展支援を提供する諮問協定を締結した。毎月の相談料には現金と762株の普通株が含まれており、1株当たり20ドルです。上場取引に備えて，2020年5月31日から相談費を満たすために発行された普通株が株式オプションに修正され，その中で価格行使はSageGuildが提供するサービス満足である.

2020年3月25日、私たちは1株20ドルで21，143株の普通株の私募を完了し、総収益は422，875ドルだった。

二零二年四月三十日に、第一ベンチャー投資有限会社(“第一”)は、その全額付属会社SubcoとKWESST Inc.と合併協定(“合併合意”)を締結し、これによりSubco及びKWESST Inc.は、TSXVの政策(“資格適合取引”又は“QT”)による公平原則による合資格取引を完了するために合併(“合併”)に同意する。

2020年4月25日、AeroVironmentは635，000ドルの追加購入注文を発行し、AWSシステムにより多機能を提供した。これは2020年度(“2020年度”)で約53万ドルの収入を生み出した。

2020年5月8日に総額1，115，034ドルの交換可能手形を発行し，(I)元金1，081，504ドルの交換手形(KWESST 2020年5月私募交換手形)，元金1，081，504ドル，年利15%(“KWESST 2020年5月私募交換手形”)および(Ii)第三者への元金33，530ドルの交換可能手形を発行し，私募に関するサービスを提供し，すべての交換可能手形(応募利息を含む)が2020年9月17日に資格を満たす取引完了時に65，230株に自動転換した。また，奨励として，手形保有者は1株18ドルの株価から普通株として元本の25%を得る権利があり，上記転換活動と同時に15，020株普通株を発行した。

2020年6月12日，我々はSageGuildと技術協定(“Ghost Step技術調達プロトコル”)を締結し，このプロトコルによりKWESSTがGhost Step技術を買収した.それ以来、私たちはそれをPhantomに変えた。総購入対価格は約482，000ドルです。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.

2020年7月9日，KWESSTは引受領収書1枚28ドルで110，238枚の引受領収書を発行し，株式発行コストを差し引いた総収益は約3，087，138ドルであった。資格に適合した取引の一部として、2020年9月に110，238件の引受領収書がKWESSTの普通株に変換され、その後ログアウトされ、交換として普通株が発行された。

2020年7月20日、私たちはアメリカの軍事顧客と40.5万ドルの契約を獲得し、私たちのTASCS IFMと迫撃砲システムを統合した。

2020年9月17日，KWESSTとTOPENTは予選取引を完了した。合併の構造は三角合併であるため、合併後の会社名は“KWESST Inc.”となり、最も重要な会社の完全子会社となり、最も重要な会社は“KWESSTマイクロシステム会社”と改称される。合併完了直後に1，031，654株の発行済み普通株があり，KWESST Inc.の前株主およびKWESST Inc.の引受領収書と変換可能手形の所持者は約97.8%の発行済み普通株を持っていた。“国際財務報告基準”によると、これは会計目的の逆買収を構成している。

2020年9月22日、普通株はトロント証券取引所で取引を開始し、株式コードは“KWE”となった。

2021年度のハイライト

2020年12月16日、実験成功後、米国の軍事顧客が、新たなハードウェアとソフトウェア要件および追加の軍事試験を含む799，000ドルの後続注文を授与した。

2021年1月14日、吾らは最終技術調達協定(“DefSec調達協定”)を締結し、DefSecにLow Energy Carridge技術を買収し、DefSecは独自の非致命的な弾薬発射システム(“Para OPS”システムと改称)であり、総購入コストは約290万ドルであり、成約条件による。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.

2021年2月4日、普通株はOTCQBでオファーを開始し、株式コードは“KWEMF”となった

2021年4月5日、KWESSTおよびAerialXは、米国国防総省およびカナダ国防総省のためにC-UAS(反無人機システム)市場のためにその無人機を製造、操作、使用するための改正および再記述の許可協定に署名した。詳細は以下を参照されたい主要資本支出と資産剥離.

2021年4月29日に89，401単位の私募を単位あたり50ドルで完了し，総収益は4，470，071ドル(2021年4月私募)となり，2021年8月に改訂された。各単位は1株の普通株と1株の普通株の引受権証を含み、24ヶ月以内に1株70ドルで行使することができる。この取引終了後，我々も同じ日にPara OPSシステムの調達を完了した.

2021年7月9日、ブリティッシュ·コロンビア州ウィスラーで、私たちの最初のPara OPSシステムライブプレゼンテーションを開催しました。今回成功したライブプレゼンテーションの後、2022年1月18日から21日までネバダ州ラスベガスで開催された2022年Sshot Showで私たちの製品を展示することを含め、2021年7月12日にPara OPSシステムの商業化路線図の詳細を発表しました。

2021年7月21日、私たちはブランドン·タトゥムが私たちの戦略顧問とLECシステムの提唱者になることに同意したと発表した。タトゥムさんは元ツーソン警官で、“タトゥム刑事”というYou-Tubeチャンネルを経営しており、190万人以上の加入者と、他のソーシャルメディアプラットフォームやセレム放送網を持つ全国的なシンディガラジオ番組を持っている。

2021年8月31日、2021年4月に方向性増発発行された普通株引受権証がトロント証券取引所に看板取引され、株式コードは“KWE.WT”である

2021年9月16日、1単位当たり80ドルの価格で1，875単位の方向性増発を完了し、総収益は1，500，000ドル(“2021年9月方向付増発”)となった。各単位は1株普通株と1株普通株引受権証を含み、24ヶ月以内に1株94ドルで行使することができる。

2021年9月28日、Stryk Group USAと戦略的パートナーシップを構築し、我々のPara OPSシステムを米国で商業化することを発表しました。

年明けから2022年度までのハイライト

2021年10月4日、我々は、幻影単位を北大西洋条約機構(NATO)の大型顧客に装甲車両の一部を入札することを含む、世界防衛請負業者との深い交渉を含む、我々の幻電子戦場餌を市場に投入することを発表した。ただ二人の入札者だけがこの機会を得る資格がある。

2021年10月13日、2021年9月13日から18日までイギリスロンドンで開催された象徴的な欧州防衛展DESIにおいて、NATO複数の陸上および特殊作戦部隊の軍事的関心の後、2022年第1年度末に初の交付のために、配備および着用可能なBLDの準備を加速していると発表した。2022財政年度までの9カ月間は納入されていないが、2022会計年度終了前に特殊部隊軽パトカーが交付されるため、NATOと2つの車載バージョンのBLDSについて積極的に交渉し続けている。

2021年11月12日、GDLSは、次世代数百万ドメイン移動能力を戦術レベルで開発する持続的な努力の一部として、KWESSTのファントム電子戦場餌を選択したことを発表した。GDLSが米国の軍事顧客との契約を獲得した場合、私たちは、各軍用車両の幻影ユニットの数および数量に基づく最終価格に依存する、KWESSTのこの契約の潜在的価値が4000万ドルを超える可能性があると推定する。米国の軍事顧客は2023年に次世代軍用車両400-500台の入札落札者を発表する予定だ。したがって、私たちがこの契約を得ることが保証されない、あるいはもし私たちが契約を取得したら、この契約がKWESSTにどのくらいの価値があるのかを保証することはできない。

2021年11月15日、私たちはオンタリオ州トロントの近くで投資家のために、これらの投資家にこれらの装置を使用する機会を提供することを含む、私たちの最初の非致命的弾薬カートリッジ単発装置の実弾デモを行った。また、2022年1月14日には、2022年1月18日にラスベガスで開催される2022年Shot ShowでPara Opsブランドに基づく非致命的弾丸製品を発売することを発表しました^{これは…。} to 21^ST 2022.

2021年11月23日、更新された資本市場戦略に合わせて、ナスダックに普通株を上場する予備申請を提出した。成功すれば、ナスダック上場はクイーンズランド普通株に対する投資家の認識を拡大し、株主価値を支持することができると信じている。

2021年12月2日、私たちはニューヨークに本社を置く広報会社AMW公共関係を招いて、私たちの広報、ブランド戦略、メディア伝播計画を指導することを発表しました。

2021年12月8日、米国の軍事顧客は、TASCS IFMと81迫撃砲システム統合に関連した80万ドルの最後のマイルストーンの交付を受けました。最後のお金は2022年1月に受け取った。このソリューションは2023年度に後続のお客様の注文があると予想されていますが、このような注文がある保証はありません。

2021年12月14日と16日、将来のカナダLAND C 4 ISRプロジェクトのデジタル化ソリューションの開発を支援するために、GDMS-Canadaとプライマリサービス協定を締結することを発表しました。今後12ヶ月以内に、この契約のKWESSTに対する価値は100万ドルに達すると予想される。

2021年12月15日警察兵器会社の非現金買収を完了しました主要資本支出と資産剥離もっと詳細を知っています。2022年1月10日、警察兵器会社は法執行機関から約40万ドルのARWEN製品を受注し、本募集説明書の発表日までにすべて交付されたと発表した。しかし、出荷量の多くは購入日の未結顧客注文に関係しているため、これらの貨物は本四半期に収入として記録されておらず、国際財務報告基準に基づいて無形資産の減少として記録されている。

1月18日ラスベガスで開催された2022年Shot Show^{これは…。} to 21^ST2022年には私たち初のParOPS単回発射装置を示しました今回の活動以来、私たちはSshot Showの積極的なフィードバックに基づいてこの装置をさらに改善してきた。本募集説明書の発表日までに、単回発射装置の設計を決定し、今年の夏に商業市場に投入される前に市場テストを行うために小ロット製品を生産している。2022年6月に市場テストを行い、まもなく商業製品を発売するために、私たちのマルチレンズ設備の設計を最適化しています。私たちの最初の販売重点は法執行になります(以下参照)専有保護 - 政府規則).

2022年2月11日、USPOが我々のPara OPSシステムに提供する一時特許シリーズ63/148，163に優先することを要求する米国特許出願第17/669，420号を提出した。

2022年3月11日、貸手銀団と無担保·転換不可能な融資取引を完了し、総融資収入は180万ドル、2022年3月15日に20万ドル、総額200万ドル(“無担保融資”)を追加獲得した。この等無担保ローンの利息は年利9.0%であり、月の複利及び非前払いであり、年間は13ヶ月であり、KWESSTは満期日の営業終了前の任意の時間にすべて或いは任意の部分の無担保ローンを返済する権利があり、罰金或いはプレミアムを徴収しない。元金は満期になってからしか満期にならない.無担保融資条項の一部として、貸主に合計25，000株の配当普通株を発行した。これらの普通株は目論見書と適用されるカナダ証券法の免除によって発行されるため、4ヶ月に1日の取引制限を受ける

2022年3月29日、普通株はフランクフルト証券取引所で取引を開始し、株式コードは“62 U”となった。今回の上場は私たちに機会を提供し、世界の投資家基盤をさらに拡大し、私たちの株式流動性を改善し、KWESSTを欧州金融市場に押し上げると信じている。

私たちは2022年4月4日のウクライナ戦争中に、私たちの幻影電子餌とレーザー検出製品に対するNATOと非NATO国の見積もり要求を処理していると発表した。この活動が2022年度終了までに販売注文が生じると確信していますが、成功する保証はありません。

2022年4月22日、警察兵器売却株主に普通株1，531株を発行したが、これは株式購入合意で定義された業績マイルストーンを実現した結果である。

2022年4月25日、我々は米国での投資家関係の仕事を指導する紅計画会社(“紅計画”)を招聘し、ナスダックに上場することを発表した。レッドグループはフロリダ州オーランドに本部を置き、投資家関係、金融メディアとマイクロディスク株と小皿株研究を提供する。

2022年7月6日、私たちはCISMに関連する最初の契約を獲得し、反危機技術会社と3年間の契約を締結し、カナダ公共安全国家地上捜索·救援事件指揮システムの重要な構成要素を設計、開発、実施し、オンタリオ州警察署はこのプロジェクトの技術相談利益関係者として機能した。2022年7月下旬からの3年間サービスでは，契約総価値は約70万ドルであり，実物寄付純額を差し引くと76000ドルである。いずれも、少なくとも30営業日の通知後、任意の理由でいつでも契約を終了することができます。都合のために終了した場合には、終了日までの実際の作業コスト(承認された職場または完了率で計算)しか回収できません。

2022年7月14日、私たちは非ブローカー私募を完了し、1単位当たり8.6ドルで40，000単位のKWESSTを発行し、総収益は34万ドルだった。各単位は1株の普通株と半分の普通株の引受権証を含み、24ヶ月以内に1株11.40ドルの価格で行使できる。私たちの一部の役員と官僚たちは87500ドルの活動に参加した。

2022年8月29日、我々は第三者貸主と2つの無担保融資を完了し、1件の融資金額は200，000ドル、総金額は400，000ドルであることを発表した。最初の20万ドルの無担保融資の年率は6%で、2023年8月31日に満期になる。最初の無担保融資について、私たちは融資者に7，418株の紅株(逆分割後)を発行した。2番目の20万ドルの無担保融資(“第2のローン”)の年率は6%で、2023年8月31日に満期になる。この二つのローンに対して、返済金額は元金の110%になり、この二つのローンは私たちの他の無担保債務よりも優先されるだろう。第二のローンにはいくつかの条項が含まれており、トロント証券取引所の規則と規定に基づいて、トロント証券取引所に普通株を発行することで元金の返済を申請することを許可する。

2022年9月13日、カナダ各省(ケベック州を除く)の証券監督機関に初歩的な短い基本準備募集説明書を提出した後、カナダでの株式発行開始を発表した。

主要資本支出と資産剥離

過去3財政年度と2022年度までに、以下の資本支出を行ってきた。本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.

年初から2022年度まで

• 2021年12月15日、即ち警察兵器買収の締め切り、購入代価の公正価値は60万ドルであり、その中には：(I)6939株普通株、(Ii)5000株普通株引受権証は、1株68.80ドルの価格で行使でき、2024年12月15日に満期になる；及び(Ii)1，531株普通株は、財務マイルストーンに達し、2022年4月に達成し、これらの普通株の発行を招くことが条件である。現在、ある在庫と無形資産の評価がまだ行われているため、調達価格の分配は依然として初歩的である。私たちは2022年第4四半期に分配を完了する予定だ。過去実績によると、この買収は増加すると予想されていますが、今後12ヶ月間の全体的な総合運営結果、財務状況、および/またはキャッシュフローに実質的な影響を与えないと予想されます。

2021年度：

• 2021年1月14日、DefSecとLECシステムを買収する購入契約(“DefSec調達協定”)を締結した。この取引は2021年4月29日(“DefSec成約日”)に完了し、2021年4月の私募に続く。DefSecはオタワに本社を置く民間会社で、私たちのCEOデビッド·ルクストンが所有しています。買収費用は約290万ドルで、その中には25，000株の普通株、12，500株の普通株の引受権証、および10年間の最低年間特許権使用料支払いの公正価値が含まれている。1株当たりの普通株引受権証は、保有者に1株28ドルで普通株を購入する権利を持たせる。これらの株式承認証は2026年4月29日に満期になる。DefSec購入協定によると、将来のPara OPS製品の年間販売について7%の特許権使用料を支払うことに同意しますが、10年以内に毎年最低で特許権使用料を支払うことに同意しました。詳細については、2021財政年度監査財務諸表付記4(A)を参照されたい。

• 2021年4月5日、AerialXと改訂·再記述されたAerialXライセンス協定を締結し、この合意に基づき、米国国防総省とカナダ国防総省のライセンス技術の独占的権利を獲得し、AerialXがある技術マイルストーン(“技術マイルストーン”)に達した日から2年間となる。排他性を考慮して，AerialXに2500株普通株を発行した。また、AerialXがそれぞれ技術マイルストーンとある財務マイルストーンを実現した場合、2，500株の普通株と7，500株の普通株を増発することに同意した。しかも、私たちは可変印税の8%~15%を支払うことに同意する。詳細は“2021会計年度監査財務諸表”付記26を参照されたい。

2020年度：

• 2020年6月12日、SageGuildと技術調達協定を締結し、この合意に基づき、Ghost Step≡技術(以下、“幻影”と略す)を買収した。幻影技術は、携帯型、兵士、または空中に配備可能な電子戦場餌である。買収対価は、(1)10万ドルの現金、(2)17，425株の普通株、(3)18，750株の普通株引受権証を含み、1株20ドルで行使可能であり、2023年1月15日に満期となる。また，Phantom売上高の上位300万ドルに20%の印税を支払い，その後5%，最高2000万ドルの印税を支払うことに同意し，最低保証のない年間印税を支払うことに同意した。詳細は“2021年度監査財務諸表付記4”を参照されたい。

2019年：

• 2019年11月18日、AerialXとAerialXライセンス契約を締結し、反無人機市場のためのAerialX技術の製造、運営、使用の非独占的権利を有し、2021年4月5日に改訂され、再記述された。

顧問.顧問

アメリカの法律顧問はDorsey&Whitney LLPで、営業住所はカナダオンタリオ州トロント湾通り161号、4310号室、郵便番号：M 5 J 2 S 1です。

私たちのカナダ法律顧問はFasken Martineau Dumoulin S.E.N.C.R.L.，s.r.l，営業住所：カナダケベック州モントレーアルビクトリア広場800号，3500室，郵便番号：H 4 Z 1 E 9。

監査役

ピマウェイ会計士事務所は現在、私たちの独立監査人で、2021年3月31日以来、私たちの独立監査人です。KMPG LLPは2021年9月30日までの年度連結財務諸表を監査した。畢馬威会計士事務所の営業住所はオンタリオ州オタワエルキン街150番地、1800部屋、郵便番号：K 2 P 2 P 8。ピマウェイ有限責任会社はカナダ公共問責委員会とアメリカ上場会社会計監督委員会に登録されている。

Kreston GTA LLP、特許専門会計士は、2020年9月30日までの9ヶ月と2019年12月31日までの年度の連結財務諸表を監査しています。Kreston GTA LLPの営業住所はオンタリオ州マクムウッドビン通り8953号、郵便番号：L 3 R 0 J 9。Kreston GTA LLPは、カナダ公共責任委員会と米国上場企業会計監督委員会に登録されている。

組織構造

参照してください会社の歴史と発展--会社間関係.

財産·工場·設備

私たちは不動産を何も持っていません。私たちは2つの異なる場所のレンタル場所で運営しています。詳しくは次の表を参照してください

2022年6月30日現在、カナダオンタリオ州オタワで保有する有形固定資産総額の帳簿価値は約90万ドルである。

経営と財務回顧と展望

本節で提供されるいくつかの株式に関する情報は、逆分割を有効にする。

経営実績

以下、我々の財務状況、財務状況の変化、経営成果に関する議論は、2022年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月の中期未監査簡明総合財務諸表および2021年9月30日までの年度、2020年9月30日までの9ヶ月、2019年12月31日までの年度の監査済み総合財務諸表および関連付記とともに読まなければならない財務諸表)である。私たちの総合財務諸表は国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成された。

以下の議論には固有の危険と不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。実際の結果は、このような前向き陳述に含まれる結果とは大きく異なるかもしれない。ご参照ください前向きに陳述する本募集説明書の冒頭にございます。

概要と展望

我々は初期商業段階の技術会社であり、次世代戦術システムの開発と商業化に注力し、軍事·安全部隊および個人防御の要求を満たす。

過去2つの財政年度と2022年6月30日までの9ヶ月間、私たちは1つの業務合併と2つの資産買収を通じて業務を大幅に拡張して、私たちの製品を補充しました(参照会社の歴史と発展)である。以下は私たちの解決策が直面している重要な細分化市場と解決策です

設立以来、私たちは主に2社の米国軍事顧客と私たちのTASCSソリューションについて商業化前契約を締結することで収入を得ている。最近、私たちはアメリカの軍事顧客のためにTASCS IFMと81 mm迫撃砲システムを統合する80万ドルの契約を取得した。私たちは2021年9月にカリフォルニア州でこの製品の軍事演習に成功した。米国の軍事顧客からのその後の積極的なフィードバックによると、2023年度には後続注文があると予想される。さらに、2021年10月4日、私たちはGDMSとの契約を入札できるように、世界の国防請負業者との契約価値が4000万ドルを超える可能性があるように、私たちの幻影電子餌を市場に投入することを発表した。落札結果は2023年末に発表される。また、単一PARA OPSビジネスラインにLRIPを提供し始めており、2023年度に市場投入を予定している。したがって、私たちは2023年度の四半期収入の持続的な変動に伴い、今後12ヶ月で新しい供給源から相当な収入を得ることができると信じている。

前の2年度と比較して、私たちの支出が大幅に増加したのは、主に組織全体に多くの投資を行って、成功したことと、カナダで発売された一度のコストを位置決めするために多くの投資を行ったからです(参照運営実績−2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9カ月間の比較−運営費用)である。私たちは2022年度に私たちの支出が引き続き増加し、特に私たちのPara OPSを商業化し、米国でのマーケティング努力を使用して、私たちの市場シェアを増加させることを予想しています。また、2022年財政年度には、現在の世界的なインフレにより、Arwen弾薬を生産するために調達したいくつかの原材料のコストが上昇しており、現地の熟練した経験豊富なエンジニアへの強い需要に加え、我々の工事部門の年間賃金コストが6%増加した。しかし，最近の現地技術市場のリストラが観察されたため，労働市場は今後12カ月以内に疲弊する可能性があると考えられる。本募集説明書に到達した日、我々の業務および業務目標は、現在のグローバル·サプライチェーンの中断やロシアのウクライナ侵攻による中断の実質的な影響を受けていない。Arwen製品ラインを除いて、私たちの製品の原材料は異なるサプライヤーから得ることができるので、持続的なグローバルサプライチェーンのずれは私たちの今後12ヶ月の運営に実質的な影響を与えないと思います。グローバル·サプライチェーンが中断していることから、原材料コストが引き続き増加するかどうかを予測することは困難であるが、これらの増量コストを顧客に転嫁することができると予想される

これまで、私たちの財務戦略は、私たちの運営資金要求、製品開発、業務成長戦略を満たすために、証券を発行することで十分な資本を調達してきた。私たちの商業化努力の増加に伴い、私たちは追加的な資本を調達する必要があるかもしれない。参照してください流動性と資本資源もっと多くの情報を知ります。

運営結果-2022年6月30日と2021年6月30日までの3ヶ月と9ヶ月

以下の精選財務資料は2022年6月30日及び2021年6月30日までの3ヶ月及び9ヶ月の未監査簡明総合中期財務諸表(“2022年第3四半期財務報告”)から抜粋し、参照財務情報.

^{(1) “2022年度第3四半期財務報告”付記2(F)を参照。}

^{(2) EBITDAと調整後のEBITDAは非IFRS計測である}

次の表では，EBITDAと調整後のEBITDAを最も比較可能なIFRS財務指標と調整した

注：EBITDAと調整後EBITDAは非IFRS計測

第3四半期と2022年の財政年度におけるKWESSTの純損失はそれぞれ260万ドルと810万ドルだった。2022年度第3四半期の業績は前期と相対的に一致しているが、YTD年度2022年度の純損失は前期比170万ドル増加し、主に従業員数の増加や株式ベースの奨励および販売·マーケティング努力の増加による収入低下や運営費の増加に起因している。また，米国での融資努力(後述)により，ナスダック上場申請および今回の発行に関する目論見書や関連登録声明にはより高い専門費用が生じている。

EBITDAの大部分の調整は非現金株の報酬と専門費用に関連しており、米国でのブローカー私募によって少なくとも700万ドルの資本を調達することを目的としているが、私たちがこの取引を完了しなかったのは、世界の株式市場状況が非常に挑戦的であり、2022年1月1日から2022年6月30日まで、標準プール500指数とナスダック指数がそれぞれ約20.6%と29.5%下落したからである。私たちの短期運営資金の余剰流動性を維持するために、今回の融資に参加した専門会社の一部は、ナスダックで最初の公募株を完成するまで、支払い時間を延期することに同意しており、これは、米国証券取引委員会が私たちのF-1表登録声明を受け入れ、ナスダックが私たちの取引所への上場を承認することを待たなければならない。2022年度第3四半期の株式ベース報酬は、2022年度第2四半期に上級管理職とコンサルタントに付与された16，955個のRSUと30，000個のPSUが主に増加し、主に2022年度第2四半期に上級管理者とコンサルタントに付与されたPSU 10，000個が差し引かれた。これは、2022年財政年度の株式ベース報酬が2021年財政年度同期に比べて増加したことや、2021年第4年度第4四半期と2022年第1年度第1四半期の利益が12カ月を超える株式単位費用が増加したことにもつながる。

収入と毛利

2021年度同期と比較して、2022年度第3四半期と2022年度同期総収入はそれぞれ46%と58%減少した。デジタル製品ラインの収入は、2022年度第3四半期と2022年度にそれぞれ68%と71%減少したが、これは主に、予想契約のタイミングとカナダ汎用動力任務システム会社が2022年第1四半期に授与した規模の小さい契約であり、2021年度同四半期に米国の軍事顧客によって付与された80万ドルの契約が2021年度通年で交付されるためである。新しいARWEN製品ラインは2022年第1四半期末に警察兵器を買収した結果だ。2022年度第3四半期および2022年財政年度ARWEN収入には、警察兵器買収終了時に未決済顧客向けにARWEN製品を納入するための20万ドルおよび30万ドルが含まれておらず、無形資産の減少が確認された。

Arwenの製品販売は2022年度の収入に大きく貢献しているが、2023年度以降の総合収入のうちわずかな部分しか占めていないと予想される

今後数四半期は新たな予想軍事契約や我々のPara OPSの商業開始に伴い収入が増加し，Para OPS製品のLRIP出荷は2022年9月に開始される予定である。我々は、2023年度第1四半期に米国戦略製造·流通パートナーとLRIPから全面生産に移行する予定である。

2022年度第3四半期にTASCS IFMの研修·サービスおよび将来の販売機会を推進するために軍事·法執行機関に提供されるARWEN製品の毛率が負であるため、2022年度第3四半期にTASCS IFMの訓練·サービスおよび将来の販売機会を推進するために軍事·法執行機関に提供されるARWEN製品の毛率がマイナスであるため、2022年度第4四半期に出荷されるARWEN注文が増加したためである。この負の利益率が訓練とサービスに与える影響を除いて、2022年度の第2四半期と2022年度の年初の毛金利はそれぞれ33.53%と26.99%となる。私たちの毛利益は予想された新製品の組み合わせと販売量によって四半期ごとに変動し続けるだろう。

運営費(OPEX)

^{(1) “2022年度第3四半期財務報告”付記2(F)を参照。}

前四半期と比較して、本四半期の運営支出総額が10%、すなわち30万ドル低下したのは、研究開発支出が48%減少したためであり、これは、一部のエンジニアを収入に関する活動や他のプロジェクトに割り当て、これらのプロジェクトでは、開発コスト(無形資産を含む)を資本化しているためである。この部分はG&Aの7%増加によって相殺されているが，これは主に2022年度第3四半期の米国融資努力に関する専門費用の増加によるものである(上記調整後のEBITDA参照)。この部分は本四半期に発生しなかった許可費用によって相殺されているのに対し，2021年の第3四半期にAerialXが改訂したライセンス契約に関するライセンス費用は30万ドルである.

2022年財政年度の運営支出総額は、前期同期と比較して18%増加した120万ドルであり、その中には50万ドルの追加株式報酬が含まれており、総増加の7.1ポイントを占めている。株式ベースの報酬(非現金プロジェクト)は含まれておらず、2022年会計年度の運営支出総額は610万ドル、2021年会計年度の運営支出総額は540万ドルである。成長は次のような要素によって推進されている

• S&Mは34%の70万ドル増加した；しかし、株ベースの報酬を含まず、S&Mは40万ドル増加した。この成長は、主に米国で開催された様々な投資家会議に参加し、2022年度に戦略コンサルタントを招聘したためである。これには，2021年7月に米国での法執行と個人防御のPara OPS製品ラインとしての戦略コンサルタントと提唱者であるOffer Tatum LLCが参加し，2021年9月にStryk Groupを招聘して2022年1月までのPara OPS製品ラインの商業化を支援し，2021年11月にAMW公共関係部門を招いて米国の公共関係，ブランド戦略，メディア伝播計画を指導し，蘭コンサルタント会社を招聘してATFのPara OPS製品ラインのコンプライアンスを遵守することを支援することが含まれている。また、警察条例を購入したため、私たちのS&M人員コストが増加した。我々は外部投資家関係とソーシャルメディア普及への支出を減少し、S&Mの増加を部分的に相殺した。

純財務コスト

2022年度第3四半期および2022年度第3四半期の総融資コストは、それぞれ20万ドルおよび30万ドルであり、主に無担保融資に関連する付加価値および利息コスト、およびPara OPS技術買収についてDefSec Corporationに支払われる割引特許権使用料の付加価値コストによるもので、前年度同期より563%および400%増加した。

経営実績-2021年9月30日まで、2020年9月30日と2019年12月31日までの財務期

以下、財務情報を2021年9月30日までの年度、2020年9月30日までの9ヶ月、2019年12月31日までの年度の監査財務諸表から抜粋します。

注：

(1)この変化を計算するために，2020年9月30日までの9カ月間の運営実績を経年化した。年化結果は12カ月の実際の結果を代表するものではないが，読者にとっては，より関連して有用な情報であり，年々の結果を比較するために利用できると信じている.

次の表では，EBITDAと調整後のEBITDAを最も比較可能なIFRS財務指標と調整した

2021年度には、国際財務報告基準報告書によると、930万ドルの純損失が発生し、2020年度より580万ドル増加した。過去3財政年度において、我々の純損失が大幅に増加したのは、主に従業員を増やすことで業務規模を拡大し、製品開発投資を増加させ、カナダに上場し、わが社とわが社の新製品供給に対する認識を宣伝·向上させる上で大きな投資を行ったためである。我々の収入ベースは過去3年度で増加しているが，組織全体のこれらの重大な投資を支援する商業化には至っていない。現在開発中のある製品の商業化に伴い、2022年第4四半期から警察兵器の買収から得られた新製品の販売を含む収入が大幅に増加すると予想される。

過去3つの財政年度において、EBITDA損失に対する調整は主に非現金合併と買収(“M&A”)コスト、株式に基づく報酬及び派生ツールの公正価値調整によって推進された。

財務概要

収入.収入

設立以来、私たちの収入は訓練を含む米国の軍事顧客に製品プレゼンテーションユニットを販売することから来ている。米国の軍事顧客との契約で定められた履行義務は2021年度に経時的に履行されたため、完成百分率法を用いて経時的な収入を確認した。これまでに発生したコストの完成時の総見積もりコストに対してこの数字を計算した。

我々のPara OPS装置が2022年度第4四半期に商業化される予定であることに伴い、これらの装置の収入は、販売店/流通業者に私たちの製品を卸すことと、消費者に電子商取引ポータルを提供することによって生じると予想される。我々のPara OPS機器の制御権移転は出荷時に行われることが予想されるため，収入はその時点で確認される.このため、潜在顧客向けATAK統合サービスの新サービス収入フローに加え、2022年度第4四半期から製品収入の増加が加速すると予想される。したがって、私たちの四半期収入は2022年度の残り時間と2023年度に引き続き大幅に変動すると予想されます。

販売コスト/毛利

販売コストには、完成品コスト、送料、直接間接費用が含まれる。

私たちの毛利益は予想された新製品の組み合わせと販売量によって四半期ごとに変動すると予想しています。

運営費

我々の運営費用は職能別に以下のように表される：一般と行政(“G&A”)、販売とマーケティング(“S&M”)と研究開発。

M&A費用には、会社の人事コスト、各種管理と行政支援機能、保険、監督管理およびその他の上場企業コスト、会社事務に関する専門費用、企業コンサルティング費用、M&Aに関連するコスト、減価償却および償却費用、およびM&Aコストに関する占有コストが含まれる。

S&M費用には，市場開発活動や製品商業化に関する業務開発コスト，マーケティング支援機能，減価償却と償却費用，投資家関係支援機能がある。

研究開発費には、新製品開発、持続的な製品開発、材料と用品、人員コスト、外部工程相談、特許調達コスト、減価償却と償却費用、研究開発活動に関連する占有コストが含まれる。これらのコストは，条件を満たす科学研究と実験発展(“SR&ED”)プロジェクトに対するカナダの投資税収控除の純額である。

融資コスト

私たちの財務コストには、主に借金に関する利息と付加価値費用、買収されたLECシステム技術に関する特許権使用料が含まれています。この総額から，純利息収入とカナダ政府の新冠肺炎融資プロジェクト(“CEBA定期融資”と呼ぶ)に対する補助金による収益を得た。

2021年9月30日までの年度と2020年9月30日までの9カ月間を比較する

収入.収入

私たちの2021年度の収入は130万ドル、2020年度は90万ドルです。年化した上で、私たちの総収入は前年より11%増加しましたが、これは主にアメリカの軍事顧客と締結されたTASCS IFMシステムに関する大きな契約によるものです。2021年度末には、この大型契約は約98.3%完了し、2021年9月30日以来、残りの履行義務が全面的に交付されたと推定される。

2021年度と2020年度には、我々のTASCS IFM収入は2つの米国軍事顧客に集中している。

毛利

2021年度の毛利益は50万ドル、毛利率は37%ですが、2020年度の毛利率は60万ドル、毛利率は71%です。毛利/利益率の変動は私たちの商業化の前段階によるものだ。また，2021年度に我々に付与される契約の性質ははるかに複雑であり，入札過程で大きな判断を下し，顧客の要求を満たす工程工数を見積もる必要がある.我々が発生した工事工数が予想よりも多かったことが，2021年度の毛金利が低い原因の1つである。

営業料金(“OPEX”)

2021年度の総運用費は970万ドル、2020年度は410万ドル。M&Aコストを含まず、総運営費用は年率計算で185%増加し、主にM&A、S&M、研究開発の増加によって推進された。

• M&Aは年計算で12%増加したが、M&Aコストを除いて、私たちのM&Aは161%増加した。これは主に役員2人と独立役員募集が増加し、株式ベースの報酬を含む人員コストが大幅に増加したためである。また、2020年度末にカナダで上場するため、現在招いている規制コストや役員や役人の保険料コストが大幅に増加している。

• S&Mが年率で362%増加したのは、主に、2022年1月にLECシステムが商業的に発売される予定の前に、米国での法執行と個人防御のLECシステムのコンサルタントと提唱者として、彼のプライベート会社Offer Tatum LLCを通じてBrandon Tatumを採用することを含む、私たちと私たちが提供する製品に対する人々の認識を促進し、向上させるために投資を行ったからである。私たちは主に非現金対価格、RSUとPSUで警官タトゥムを補償します。また、米国やカナダでコンサルタントを募集することで、私たちの製品を普及させ、業務発展にさらに投資しています。

• 投資税収控除(“ITCs”)を含まず、研究開発が年率で88%増加したのは、主に従業員数を増やして製品開発を加速させたためだ。我々は，2021年度と2020年度にそれぞれ20万ドルと10万ドルのITCを確認し，条件を満たすSR&EDプロジェクトに関連している。いくつかの研究開発プロジェクトがSR&ED ITC資格を満たしているかどうかの分析が完了した後にのみ、私たちの外部税務専門家の協力の下で確認します。

融資コスト

2021年度の財務費用純額がやや増加したのは、LECシステムの購入に関する請求権使用料負債の増加費用が主な原因である。

為替損失

ドルの純開放が小さいため、2021年度と2020年度の非実質的な為替損失を報告した。

純損失

2021年度の逆分割後、930万ドルの純損失、または1株当たり基本損失8.40ドル(報告0.21ドル)が発生したが、2020年度の逆分割後の純損失は350万ドル、または1株当たり基本損失4.40ドル(報告0.11ドル)であった。純損失の増加は、主に私たちと私たちの製品に関するマーケティングや販売促進活動を推進し、製品開発を加速させ、自分の成功を位置づけるために人材を募集したためである。

2020年9月30日までの9カ月と2019年12月31日現在の年度比較

収入.収入

私たちの2020年度の収入は90万ドルで、2019年度は50万ドルです。年化に基づいて、2020年度の総収入が前年より126%増加したのは、主にTASCS IFMシステムと2つの米国軍事顧客のモデル販売が増加したためである。

毛利

2020年度の毛利益は60万ドル、毛利率は71%ですが、2019年度の毛利率は40万ドル、毛利率は83%です。毛利と毛利金利の変動は私たちの商業化の前段階によるものだ。

運営費

2020年度の総運用費は410万ドル、2019年度は140万ドル。M&Aコストを含まず、G&AとS&Mの増加に後押しされて、総運営費は年率換算で136%増加し、2019年第4四半期に調達された追加資本に加え、2020年度に調達された追加資本に加えて、事業を投資·拡大することができます。

• 大量投資で成功した上場企業と位置づけられたため、人員コスト、相談費、専門費用が上昇し、G&Aは年率で813%増加した。

• S&Mは年率計算で1951%増加したが，SageGuildとコンサルティング契約を締結し，米国の業務発展に投資し，貿易展示会の支出が増加したためである。

• 工業技術会社を含まず、研究開発は年率で26%増加し、製品開発を加速させている。我々は2020年度に10万ドルのITCを確認し，前年に条件を満たしたSR&EDプロジェクトに関連している。我々はSR&ED ITCSのある研究開発プロジェクトの資格の分析を完了した後、2020年度に認可を行った。それ以来、私たちはカナダ政府からITCを収集した。

融資コスト

2020年度には10万ドルの総融資コストが発生し、2019年度は20万ドルとなった。低下は主に、2018年に変換可能チケットがKWESSTに変換され、2019年度に大きな付加価値料金が発生したためです。KWESST 2019変換可能チケットは、その後、2020年9月に普通株式に変換されます。

約20，000ドルの利息収入と賃貸義務終了の収益は、上記2020年度の総融資コストを差し引くことも確認した。

為替損失

ドルの純開放が小さいため、2020年度と2019年度の無形為替損失を報告した。

純損失

2020年度の逆分割後、350万ドルの純損失、すなわち1株当たり基本損失4.40ドル(報告0.11ドル)が発生したが、2019年度の逆分割後の純損失は110万ドル、すなわち1株当たり基本損失2.80ドル(0.07ドルと報告)である。純損失の増加は，主に我々が業務規模を拡大して成長を実現し，研究開発活動を増加させたことと，カナダでの上場に非日常的な費用が生じたためである。

四半期運営実績

次の表は、過去8四半期にこのような情報を得ることができる選定された監査されていない総合財務データをまとめたものである。以下に提供される財務要約情報は、四半期毎の中間財務諸表に由来し、“国際財務報告基準”に基づいて作成される。これらの四半期の経営業績は必ずしも私たちの会計年度全体や将来のどの時期の経営業績を代表するとは限りません。私たちの四半期の運営業績はずっと不安定で、私たちが私たちの製品を商業化することに成功するまで不安定になるだろう。

注：千単位で表を用意しているので、丸めの違いがあるかもしれません。

政府の規則、法律、現地のやり方

政府の法規、法律、現地のやり方に関する議論を参照してください業務概要−政府法規それは.別項参照リスク要因-会社は適用法規を守る上で困難に直面する可能性がある.

流動性と資本資源

概要

これまで、私たちの主な資金源は、証券発行、株式オプション、引受権証の行使、およびより小さい程度の商業前収入であった。2022年6月30日現在、私たちの現金状況は20万ドルで、2021年9月30日より250万ドル減少しており、主に2022年財政年度の純運営損失により、主に2022年3月の無担保融資融資純収益と引受権証の現金増加によって相殺されている。

2022年度第3四半期には、私たちの資本支出は60万ドルで、前期同期は30万ドルだった。増加の要因は製品開発(資本化の場合)と，研究開発設備調達の増加であるが，警察兵器買収から得られた現金純額は部分的に相殺されている。2021年度には、私たちの資本支出は90万ドルですが、2020年9月30日までの9ヶ月は50万ドルで、その大部分は研究開発設備、製品開発(資本化)、オフィス家具と設備、コンピュータ設備、会社オフィスのレンタル改善に投資しています。当時の資本が限られていたため、私たちの2019年度の資本支出は無視することができる。

2022年6月30日現在、我々の運営資本はマイナス310万ドルであるのに対し、2021年9月30日と2020年9月30日の運営資本は290万ドルである。運営資本の計算方法は以下のとおりである：流動資産から流動負債を差し引く。この低下は主に2022年財政年度の純営業損失が原因であるが、無担保融資の純収益と警察兵器買収の純資産部分がこの純損失を相殺したためである。

経営陣の予測によると、本募集説明書による発売を含め、今後12ヶ月の運営資金、契約義務、約束に資金を提供する十分な資本があると信じています。しかし、私たちは、Para OPS製品ラインおよび/または私たちのデジタル化および反脅威製品ラインの任意の主要顧客注文を発売するために、米国での商業化努力を支援するための追加の資金が必要かもしれません。潜在的な資本源は追加の株式および/または債務融資を含むことができる。資金の獲得性は資本市場の状況、私たちのPara OPSシステムの商業化努力の成功、新しい顧客契約を獲得するタイミング、潜在的な買収とその他の関連する考慮要素の影響を受けると考えられる(参照リスク要因)である。もし私たちが株式証券を発行することでより多くの資金を調達すれば、私たちの既存の株主は希釈される可能性があり、任意の追加の債務はより多くの債務超過義務を招き、私たちが運営する可能性のある運営と財務契約をさらに制限することに同意することを要求するかもしれない。私たちに有利な条項で追加資金を調達できない場合や追加資金を調達できない場合には、運営が十分な収益が生じるまで現金を保存するために、現在または計画中の業務を大幅に変更または削減する必要があり、私たちの商業化戦略を進めたり、ビジネス機会を利用することができなくなる可能性があります。

最近の資金源と用途

株式と債券発行

年明けから2022年度まで、次のような取り組みを行っています

• 2022年7月14日に30万ドルの非ブローカー私募を完了し、KWESSTは40，000単位(“2022年7月単位”)を発行し、発行価格は2022年7月単位当たり8.60ドル(“発行価格”)、総収益は30万ドル(“2022年7月発行”)となった。各2022年7月単位は1株普通株と半分普通株引受権証(“2022年7月株式承認証”)から構成される。2022年7月の引受権証は、その所有者に11.40ドルの価格でKWESSTの普通株を追加的に買収する権利を持たせ、有効期間は24ヶ月で、締め切りから計算する。そこで，2022年7月の発売により20，000部の2022年7月の権証を発行した。今回の私募では、人探しの費用は支払われていません。2022年7月に発行された収益は、私たちの運営資金需要を満たすために使用されます。2022年7月に発行された証券関連証券はすべてカナダで法定保有期限があり，発行終了日から4カ月1日で満期となる。私たちはトロント証券取引所創業ボードの最終的な承認を得た。2022年7月の発売について、私たちのある役員と上級管理職(“内部関係者”)は10，174単位を購入し、総費用は87，500ドルです。内部者への発行単位は関連側取引を構成するが、KWESSTの証券はMI 61-101第5.5(B)節で決定されたどの証券取引所にも上場されておらず、内部者に発行される単位の公正時価または私募全体の公開時価が我々の時価の25%を超えないため、多国間文書61-101-特別取引における少数株主保護(“MI 61-101”)の正式な推定値と少数株主承認要求の制約を受けない。

2021年度には、2021年4月と2021年9月の私募(合わせて2021年融資)を完成させることで600万ドルの毛収入を集めた。株式発行総コスト(現金と非現金)は80万ドル。参照してください2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用.

2020年度、私たちは主に株式と転換可能な手形を発行することで570万ドルの毛収入を集めました。総発行コスト(現金と非現金)は70万ドル。参照してください2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用.

2019年度には、2019年10月の私募を完了したため、100万ドルの毛収入を集めました。株式発行コストはどうでもいい。収益は運転資金用途に用いられる。

監査された2021年度連結財務諸表付記16を参照(参照)財務諸表)であって、2021年度、2020年度、および2019年度に関連する上記の持分発行のさらなる詳細が理解される。

2021年度および2020年度の資金調達による資金の使用

次の表は、2021年融資の純収益に2021年4月29日(2021年4月の私募終了直後)の余剰運営資本を加え、将来の運営資本、製品開発、ローン返済、その他の投資に資金を提供できることを示しています

次の表は、2020年9月に調達した収益に当時利用可能な運営資金に加え、上記2021年の利用可能資金を加えた2022年6月30日までに支出された資金の大まかな内訳を提供しています

メモ：

(1)普通株で決済された非現金取引は含まれていない。

(2)SEDAR(www.sedar.com)で提出された2020年8月28日の日付の届出声明に開示されているように。

(3)いくつかのプレゼンテーションユニットを含む概念設計、予備プロトタイプ、市場テスト、および前生産を含む。コストには，内部人工コスト，アウトソーシング工事コスト，材料(間接費用分配なし)がある.

(4)2022年6月30日現在の顧客資金純額は100万ドル。

(5)調達Para OPSシステムに関する.

収益の用途を変更する

2021会計年度には、2020年9月と11月に行われた試験/テスト後に米国の軍事顧客との追加契約を獲得したため、TASCS IFM製品ラインにより多くの資金を割り当てた。米国が2021年9月と10月に広範な軍事演習を行う前に、これらの実験はTASCS IFM迫撃砲システムのさらなる改善に建設的なフィードバックを提供し、米国の軍事顧客から受けた積極的なフィードバックにより、今回の演習も成功した。また、一部の資金をマーケティングに再分配して、人々の私たちと私たちが提供した製品に対する認識をさらに宣伝し、高めます。2021年4月28日現在(2021年4月の私募終了まで)には，2020年9月の私募の余剰収益235，345ドルがあり，未分配運営資本の一部として2021年融資表に割り当てられている。将来を展望して、適用される証券法に基づいて、2021年に融資された余剰資金のみを報告します

経営陣は、前表に示した2021年資金調達項目の残りの利用可能資金を投資に活用しようとしているが、合理的な業務上、資金を再分配する必要があるかもしれない。

CEBA定期ローン

2020年4月、カナダ連邦政府が管理するカナダ緊急業務口座計画によって提供される40，000ドルの定期融資協定にTD Canada Trustと合意した。2020年12月，カナダ連邦政府はCEBA定期融資計画を修正し，6万ドルに引き上げた。したがって、私たちの債務は60，000ドルに増加した。

この改正は、CEBAの定期ローンの免除期間を2022年12月31日に延長することにもつながる。その後、3(3)年延期の選択権を行使し、延期期間中に5%の年利を支払うことができる。早期返済の誘因として、2022年12月31日までにCEBA定期ローンを返済すれば、2万ドルが免除される。

警察兵器を買収した結果，上記と同じ条項により30，000ドルのCEBA定期融資を追加負担した。2022年12月31日までに返済すれば、1万ドルは免除される。

キャッシュフロー

私たちが流動資金を管理する方法は、私たちが期限が切れた債務を返済するのに十分な流動資金を持っていることを可能な限り確実にすることだ。私たちは定期的にキャッシュフロー予測を行い、十分な流動性を維持しながら、十分な現金が私たちの運営需要を満たすことを保証します。現在、私たちは私たちの通貨リスクを解決するために派生した金融商品を使用しない。

以下の表では、各期間の現金流入と流出状況をイベントごとにまとめた

2022年6月30日と2021年6月30日までの9ヶ月

経営活動に使用した現金

2022年度と2021年度には、我々の経営活動は、主に追加株式及び債務融資を介して資金を提供する。2022年6月30日までの9ヶ月間、経営活動のための総キャッシュフローは、短期運営資金のために現金を保存するために、特定のサプライヤー(主に専門会社)との支払いが遅れたため、2021年度同期に比べて16%減少した。しかし、これらのサプライヤーとの支払い約束を履行し、米国でPara OPSを発売した現金流出の増加と、3つのビジネスラインすべての追加在庫に加えて、次の四半期に状況が逆転することが予想される。

投資活動に使われた現金

投資活動のためのキャッシュフローは2021年に比べて2022年に財政年度に増加しており，主に資本化開発コスト80万ドルと資本資産20万ドルの増加によるものであるが，一部は警察兵器買収から得られた現金純額によって相殺されている。

融資活動で提供された現金

2022年の財政年度融資活動で提供される現金は2021年の財政年度より230万ドル減少し、主に調達資金の減少によるものだ。2021年の財政年度では、ブローカーによる私募発行株で400万ドルの純収益を集めたが、2022年の財政年度では、無担保融資で200万ドルの純収益を集めた(後述)。2021年度に行使される株式オプション数の増加からも利益を得ているが、関連側融資の返済によって一部が相殺されている。

2021年9月30日と2019年12月31日までの財政期間

経営活動に使用した現金

2021年度に調達された追加資金に伴い、組織や製品開発全体に多くの投資を継続しています(参照経営実績--経営実績)である。スタートアップ企業として、様々な製品が準備されており(商業化前段階)、私たちの収入は依然として低く、増加した管理コスト、専門費用、広告、普及コスト、研究開発コストを支払うのに十分ではありません。したがって、経営活動のためのキャッシュフローは、2021年第4四半期および2021年度全体でそれぞれ150万ドル、630万ドルであり、前期同期はそれぞれ20万ドル、180万ドルであった。

投資活動に使われた現金

2021年度の投資活動のためのキャッシュフローが前の2つの財政年度を上回ったのは、主にTASCS IFM販売モデル事業者に大量の投資を行い、次いでDefSecに15万ドルの手付金を支払い、将来の特許使用料の前払いとしたためである。2020年度の40万ドルの投資には、資本化開発プロジェクトへの投資と、SageGuildからファントムシステムを買収する現金対価格が含まれています。

2021年度第4四半期の投資活動で使用されたキャッシュフローが前期同期を上回ったのは、主にTASCS IFM販売モデル部門に重大な投資を行ったためである。

融資活動で提供された現金

2021年度の融資活動が提供する現金は、カナダ上場以来の一般株価格の有利な動きにより、比期間内に株式オプションと引受権証を行使できる収益が180万ドルとなったため、2020年度より170万ドル増加した。2021年度には、前会計年度の530万ドルをやや上回る540万ドルの純利益を集めた。2021年度には20万ドルの関連側融資も返済したが、前期は80万ドルだった(参照大株主と関連取引−関連取引−)である。2021年度第4四半期には、オプションと引受権証の行使により、2020年度第4四半期と比較して80万ドルの追加現金が発生した。

2019年度の融資活動は、2019年第4四半期の100万ドルの非ブローカー私募から利益を得ています。

契約承諾と義務

私たちの残りの経営賃貸約束はオフィスビルを対象としており、2026年3月に満期になります。また、LECシステムを購入するための最低年間特許権使用料をDefSecに支払うことを約束しました(参照経営実績--重大な支出とその他の事件前節)。

2022年6月30日まで、私たちの契約義務と約束は以下の通りです

研究開発、特許、ライセンスなど。

私たちの研究開発費には、新製品開発、製品の持続的な改善、材料と用品、賃金および福祉(株式給与を含む)、工学コンサルティングコスト、特許調達コスト、および研究開発に関連する施設推定コストが含まれている。もし私たちが合格した科学研究と実験開発支出のためにカナダの投資税収控除を受ける資格があれば、この収入を研究開発費の減少として記録します。

また、我々は、開発コストが確実に測定でき、製品またはプロセスが技術的または商業的に実行可能であり、将来の経済効果が可能であり、私たちが開発を完了し、資産を使用または売却する意欲があり、十分な資源がある場合にのみ、開発コストを資本化する。これは，我々が2021年9月30日までの9カ月間に行ったTASCS IFM開発の例である。米国の軍事顧客の後続注文を獲得したため、我々はその後、81 mm迫撃砲システムのためのTASCS IFMプロトタイプを含む2021年度第1四半期にこの資本化された開発コストを在庫(製品)に移した。2022年6月30日までの9ヶ月間、PhantomとPara OPSシステムの開発コストを資本化した(“2022年度第3四半期財務報告”を参照)財務諸表).

我々が行っている特許·製品開発の説明については，参照されたい業務概要−独自保護.

肝心な会計見積もり

以下は重要な会計政策の概要であり、管理層に重大な推定と仮定を要求する

収入.収入

歴史的に見ると、収入確認は大量の経営陣の判断を必要とせず、顧客との契約下での履行義務は通常同一四半期内に完了しているためである。しかし、米国の軍事顧客が2021年度第1四半期に80万ドルの契約を付与し、数四半期に履行義務を履行したことに伴い、以下の問題を解決するために会計政策を改正しました

収入は、製品やサービスの制御権を顧客に譲渡する際に確認され、金額は、製品やサービスと引き換えに予想される取引価格を反映している。私たちの顧客との契約には、通常異なることができ、個別の履行義務として入金される複数の製品やサービスの交付が含まれている可能性があります。複数の履行義務を含む契約又は顧客との契約の会計処理については、決定された異なる履行義務に契約又は契約の取引価格を割り当てることが要求される。

一定期間内又はある時点において、どの方法により特定義務に係る商品又はサービスの制御権移転を反映し、各履行義務毎に顧客と締結された契約収入を確認するか。

一定期間履行された履行義務については，入力法を用いて一定期間の収入を確認し，これまでに発生したコストの完成時の総見積もりコストに基づいて，その履行義務の履行における進展を測定した(非日常的な工事サービスでは，入力法は時間に基づく).この方法によれば、義務履行の進捗を測定する際に、商品やサービスの制御権を顧客に移すことに影響を与えないコストは、評価進行から除外される。他の場合、私たちはある時点で収入を確認するかもしれませんが、この場合、一定期間の収入を確認する基準を満たしていません。いずれの場合も、予想される総コストが契約予想総収益を超える場合、そのような損失は、既知の間にすべて確認されなければならない。2021年度に付与された契約については、交付契約に規定する履行義務の推定時間数に基づいて一定期間内の収入を確認する。2021年9月30日現在、契約に定められた義務履行に要する残り時間の推定によると、完了率は98.3%と推定され、残りは2021年度第1四半期に確認される。

私たちは顧客と契約手配を締結し、1つのプロジェクトについて1つ以上の契約義務を履行するサービス、例えば非日常的な工事、調達、訓練を提供することができる。このような手配を締結する際には、私らは契約履行責任ごとの独立販売価格を参考にして取引価格を分配する。したがって，同一項目にこのような手配が存在すれば，個々の履行債務の価値はその独立価格に基づいており，上記のそれぞれの収入確認方法により確認される.例えば、契約期間内に提供される非日常的なエンジニアリングサービスの場合、収入は、完了百分率法を使用して確認され、トレーニングサービスの場合、収入は、トレーニングを提供した後(すなわち、時点)に確認される。

修正後に交付された残りの貨物またはサービスが修正前に交付された貨物またはサービスと異なり、契約価格が増加した対価格金額が、追加的に約束された貨物またはサービスに対する独立した販売価格を反映している場合、契約修正(契約範囲または価格(または両方)の変化を含む)を個別契約とする。契約修正が単独契約として入金されていない場合は、契約修正日の収入の累積追跡に基づく調整を確認します。2021年度には契約変更はありません。

収入確認の時間は通常、業績支払いスケジュールと異なり、すでに稼いでいるが請求書を発行していない収入を招いている。これらの金額は未開売掛金に含まれています。2021年9月30日まで、私たちは30万ドルの未開債権があります。顧客契約に基づいて請求書を発行しますがまだ稼いでいない金額が記録されて契約負債の一部として列報されています。2021年9月30日現在、未返済契約債務はありません。2022年6月30日現在、未決済の契約書と未開請求書の売掛金と契約責任はありません。

契約が重要な融資部分を含む場合、その部分の価値は取引価格に含まれず、状況に応じて財務収入または費用として個別に確認される。

買い入れや掛け値のある会計処理

2022年度、2021年度、2020年度に、公正価値で入金された技術資産を買収しました。詳細については、2022年6月30日までの3ヶ月および9ヶ月の未監査総合財務諸表付記4および監査された総合財務諸表付記4を参照されたい。

調達Para OPSシステムに関する重大な推定分野は、

• DefSecに支払われる最低年間特許権使用料の現在値を決定する割引率と、
• 我々の上場企業としての短い歴史を考慮すると，Black ScholesオプションモデルにおけるDefSecへの発行権証の公正価値を推定するための変動率仮定(以下-参照)株式ベースの給与会計).

ファントム買収に関する重大な推定分野には、

• 私たちがSageGuildに発行した普通株式と引受権証の公正な価値は、私たちは資産買収時に個人会社であるからである
• 年間支払いの会計処理があります。

警察の武器調達に関する重大な推定分野には、

• 調達価格分配のための元および製品在庫および無形資産の推定公正価値は、依然として管理層審査中である(2022年9月30日に決定される)
• 我々の上場企業としての短い歴史を考慮すると，Black Scholesオプションモデルで用いられている変動率仮定は，売却株主に発行される権利証の公正価値を推定するために用いられる.

長期資産減価準備

事件や状況の変化が帳簿額面が回収できない可能性があることを示した場合、財産と設備の減価を検討します。資産の帳簿価値がその回収可能金額を超えた場合には、減価損失を確認する。回収可能な金額は、資産の公正価値から売却コストと使用価値の両方を引いた高いものである。評価減値については，資産を独立してキャッシュフローを識別可能な最低レベルにグループ化し，現金生成単位(“現金生成単位”)と呼ぶ.

国際財務報告基準によると、長期資産の未割引予想の将来のキャッシュフローの和がその資産の帳簿価値よりも小さい場合、資産減価費用を確認する。減価費用は資産の帳簿価値がその公正価値を超えることによって決定され、公正価値は通常その資産の割引未来の現金流量を代表する。

私たちは初期段階にある国防技術会社であるため、経営陣は重要な仮説と推定を立てて、私たちのCGUの回収可能な金額を確定する時に重大な判断を下すことができます。歴史と予算経営業績、成長率、税率、適切な税引き後割引率に基づく将来の現金流を含む。実際の結果は異なるかもしれないし、今後一定の期間内に大きな調整をもたらす可能性がある。

非金融資産減価準備

イベントや環境変化が非金融資産の帳簿価値が減値する可能性があることを示す場合、非金融資産の減値を検討します。関連する非金融資産の回収可能金額が私たちの帳簿価値より少ない場合、減値とみなされる。経営陣は、非金融資産の回収可能金額を推定する際に重大な判断を下す(参照長期資産減価準備).

株式ベースの給与会計

私たちは株式ベースの給与を公正な価値で測定する。ブラック·スコアーズオプションモデルの重要な入力は私たちの普通株の変動率仮定だ。我々の取引履歴が限られているため、経営陣は関連する上場企業同業グループを設立し、3~5年の間の加重平均変動率(あれば)を選択した。2021年度から、変動率想定の全体計算に株式変動率の百分率を取り入れ始めている。2023年度末までには、私たちの株式変動性に完全に依存して、株式に基づく報酬と株式承認証の公正価値を推定することを予想しています。

無担保融資の会計処理

無担保融資取引の一部として配当普通株を発行するため、配当普通株と債務部分の相対的な公正価値に応じて、配当普通株と債務部分の間に200万ドルの総収益を割り当てる必要がある。無担保ローンの公正価値を計量するために、著者らは収益法を採用し、市場割引率を22%と推定し、無担保ローンの将来のキャッシュフローを割引し、公正価値を163万ドルと推定した。そこで、200万ドルのうち163万ドルを無担保融資に割り当て、配当普通株の発行に37万ドルを配当金に割り当てる。

役員、上級管理者、従業員

本節で提供するすべての株式に関する情報は逆分割に適用される.

役員と上級管理職

次の表に私たちの各役員と役員の名前と、その個人の居住地、私たちの職位、私たち以外で従事している主な業務活動、および取締役としてのサービス期限(適用すれば)を示します。

役員および行政員

メモ：

(1)この個人がKWESST取締役ユーザになった日。

(2)監査委員会のメンバー。マクコチさんは監査委員会の議長です。

(3) 個人が最も重要な役員になる日。

以下は私たちの役員と役員の簡単な伝記です。

取締役執行議長デービッド·ルクストン

デビッド·ルクストンは国防と安全産業の起業家だ。彼は元カナダ歩兵士官であり、カナダとイギリス政府の元高官でもある。1990年、軍事·法執行部門の近距離実戦訓練のための模擬弾薬を開発·販売する企業であるSimunitionを創設した。2003年から2009年までの間に，簡易爆発装置対策事業に従事しているAllen−Vanguard Corporation社の拡張を指導し，年収は約3，000，000ドルから約3，000，000ドルに増加し，2010年から2021年10月まで代表取締役を務めた。2015年から2018年までの間、合同戦術システム会社(United Tactical Systems，LLC)の実行議長であり、法執行、軍事、個人防御に非致命的な製品を提供する会社である。2003年から本募集説明書の日付まで、総裁&国防安全会社の所有者であり、国防·安全業界の戦略取引に特化した会社であった。また、2016年から2020年までオタワ大学の上級戦略顧問だった。2019年以来、彼はKWESST執行議長を務めてきた。彼はオックスフォード大学SMDP大学院の学位を持っています。彼は2019年10月1日に私たちとの諮問協定を通じて秘密と秘密協定を締結した。

ジェフリー·マクラウド取締役CEO

ジェフリー·マクラウドは経験豊富な国防工業幹部で、小型武器と先進兵士システムの分野で20年以上の経験を持っている。我々を構築することにより，既存のレガシー兵器を利用し，兵士システムに完全に統合するためのTASCSのようなソフトウェアやハードウェアシステムの開発を目指している.2008年から2017年にかけてKWESSTを創立する前、ジェフリーはカナダ軍のために小型銃を生産したColt社の社長だった。Jeffreyはカナダのノバスコシア技術大学(現在DalTech)の機械工学学士号とイギリス王立軍事学院(Royal Military College Of Science)の軍用車両技術修士号を持っている。彼はオンタリオ州に登録した専門エンジニアです。彼は2019年10月1日に雇用契約を通じて私たちと秘密保持協定を締結した。

スティーブン·アシャンボ-最高財務官、企業サービス、コンプライアンス副総裁兼臨時企業秘書

阿尚博さんは経験豊富な財務担当者で、民間や上場企業で20年以上の経験を持っている。彼のキャリアは安永会計士事務所から始まり、その後ニューヨーク証券取引所に上場したグローバル保険と再保険会社Axis Capital Holdings Limitedが高級財務職を務めた。ArChambaultさんは2020年10月1日に私たちに加入するまで、2019年9月から仮想CFOコンサルタントを務めてきた。2018年1月から2019年9月まで、ユリカ93社(前身はLiveWell Canada Inc.)の首席財務官を務めた。トロント証券取引所に上場し、その後カナダ証券取引所に上場する。これまで、ArChambault氏は国際データ放送会社で総裁と最高財務官、Novraグループの最高財務官を務め、NovraがIDCを買収する前に、2013年12月にIDCの最高財務官(当時トロント証券取引所に上場)を務め、2016年2月から2016年7月まで代理CEOを務めていた。ArChambaultさんはオタワ大学を卒業し、商学栄誉学士号を取得した。彼は2020年10月1日に私たちと秘密と秘密協定を締結した。

リック·ボース副社長デジタル化と反脅威製品運営

リック·ボースは経験豊富な国防工業幹部で、20年以上の経験を持っている。2021年4月に我々に加入する前に，ボース氏は2018年にCardinal Defense Consulting Inc.を創設し，その後国防業界にコンサルティングサービスを提供してきた。2016年から2018年まで、ADGAグループの防衛副社長。彼のキャリアの中で，ボース氏はカナダ汎用動力会社，DRS Technologies Canada(現在Leonardo DRS)，ATCO Frontec，ADGA Group Inc.などの国防請負業者で様々な高級職を務め，カナダ陸軍で高級士官を務め，2003年に退役し，中佐を務めた。彼はカナダ王立軍事学院を卒業し、カナダ軍で様々な作戦·参謀を務め、イギリス陸軍に出向された。装甲士官として、ボース氏はストラスコナー卿の馬(カナダ王立騎兵)やカナダ各地のカナダ空挺団戦闘群、ボスニア·ヘルツェゴビナで国連保護部隊やNATO安定部隊(SFOR)とともに配備された行動など、複数の単位に従軍していた。1999年にカナダがNATOのコソボ部隊(駐留部隊)に参加した計画チームのメンバーでもある。彼は2021年4月13日に私たちと秘密と秘密協定を締結した。

ポール·マンガノ役員は

私たちの取締役会(“取締役会”)に招待される前に、Mangano氏は2016年からSurculus Advisors LLCを設立し、航空宇宙、国防、安全を含む工業やハイテク業界にアドバイス、リーダーシップ、専門知識、取引コンサルティングサービスを提供する専門管理コンサルティング会社である。2020年8月から2022年4月まで、ベレッタ傘下のシュタイナー光学社の社長を務めた。Surculus Advisors LLCを設立する前に、2006年から2015年まで、L-3通信公共安全とスポーツ業務部の総裁を務めた。マンガノさんはハーバード大学で経済学学士号と東北大学ハイテク工商管理修士号を卒業しました。

ポール·フォルティン役員は

Paul Fortinは、私たちの取締役会に招待される前に、2011年から2019年までボーデン法律事務所の国際業務発展の取締役担当を務めており、全方位的なサービスを提供する法律事務所である。彼は2020年3月以来、David Pratt&Associatesで上級補佐官として働いており、国防·安全業界の独立顧問である。Fortinさんはカールトン大学政治学学士号を卒業し、アルガンケン学院製品マーケティング管理専攻を卒業した。

ジョン·マイケル監督--役員

John McCoachは、私たちの取締役会に招待される前に、7年間TSXVの総裁を務めてきたことを含む複数の会社で複数の上級職を務めていた。2016年から2021年にかけて、ジョン·マクコッホは資本市場管理局実施組織取締役会のメンバーだ。マクコチ氏は取締役の独立取締役であり、2021年11月からXybion Digital Inc.の現監査委員会議長を務めている。また、2018年以降、主要技術会社(前身はコノベンチャー)の取締役メンバーとなってきた。2020年7月以来。最重要ベンチャー企業の臨時最高経営責任者や取締役を務め、2018年からKWESST Inc.との予選取引まで務めた。最後に、マクコッホはカナダロイヤル海上捜索会社の現役乗組員と副議長だった。

補償する

2021年度への補償

指定された行政員および役員の報酬総額(役員報酬を含む)は2021年9月30日までに直接および間接的に支払われて696，512元となった。

TSXV政策によれば、本節で開示する目的のために、以下の個人は、私たちの指定執行官(“近地天体”と総称され、誰もが“近地天体”と呼ばれる)とみなされる

(A)最近完了した財政年度の任意の部分内で本局の行政総裁(“行政総裁”)を担当する各者は、類似した行政総裁機能を実行する任意の個人を含む

(B)最近完了した財政年度の任意の部分内で当社の首席財務官(“首席財務官”)を担当する各個人は、同様の行政総裁機能を実行する任意の個人を含む

(C)2021年9月30日までの財政年度内に、直近に完了した財政年度終了時に、最高報酬を有する3人の行政職員、または同様の身分で行動した3人(行政総裁および首席財務官を除く)の報酬総額が15万元を超え、

(D)(C)段落で示されていない近地天体の各個人は、その人は私たちの実行幹事ではなく、2021年9月30日にも同様の身分で行動しなかった。

報酬理念と目標

私たちの現在の役員報酬計画は、私たちの役員に、個人と会社の業績と、私たちの短期的かつ長期的な目標に対する彼らの貢献に一致した短期的かつ長期的な報酬を提供することを目的としています。我々の役員報酬面での目標は、高素質の役員を吸引して維持し、重要な幹部が私たちの利益に貢献するように奨励するために必要な報酬レベルを提供することである。これらの目標は、基本的な報酬、現金ボーナス報酬、および株式オプション、または安全な報酬形態に基づく他の長期インセンティブの組み合わせに集中してきた当社の役員報酬計画の主要な構成要素によって達成されるだろう。

私たちが役員に採用して適用する役員報酬計画は

(A)私たちの発展と成功に貢献した合格と経験のある行政者を誘致し、維持する

(B)当社の役員の報酬が競争力のある基本的な報酬プランを提供することを確保し、会社の業績と報酬を密接に関連付けること

(C)インセンティブ役員は、長期株主価値を向上させ、現在の報酬は、私たちの株主および利害関係者の利益との一致を促進するために、オプションおよび他の安全ベースのインセンティブ形態でリスクのある長期インセンティブに重み付けされる。

(I)私たちの従業員が固定および可変報酬を同時に獲得し、固定部分(賃金)が安定した収入を提供し、普通株価値にかかわらず、従業員が私たちの業務に集中することができるようにするので、私たちの給与計画は、過度または不適切なリスク負担を奨励するとは思わない。(Ii)帰属条項のために、私たちのLTIPは長期的な視点を奨励し、通常は少なくとも2(2)年を超える。私たちの給与計画は構造が合理的で、バランスがとれて、従業員を激励し、年間業績目標の実現と株主価値の長期成長の目標を達成することを奨励すると信じています。

報酬管理とプロセス

私たちは取締役会の経験に基づいて、私たちの近地天体のために役員報酬理念と適切な報酬レベルを制定した。

今日、私たちは単独の補償委員会を持っていない。取締役会は役員と役員の報酬を監督しています

• 短期的および長期的な奨励的報酬計画および株式ベースの計画、ボーナス計画、年金計画(ある場合)、長期報酬計画と補助金、および福祉計画を含む、私たちの報酬および報酬政策を審査し、承認する
• 取締役報酬評価の評価に協力する唯一の報酬コンサルタントは、費用および他の保留条項を承認する権利を含む唯一の権利を保持し、終了する権利がある
• 少なくとも毎年私たちの上級管理者のすべての給与スケジュールを審査して承認します
• 少なくとも毎年私たちの役員のすべての報酬スケジュールを審査して承認します
• 私たちが株主に配布した管理情報通告に開示された役員報酬部分を検討し、これらの情報は、私たちの年間株主総会および任意の特別株主総会に関連します。

David LuxtonとJeffrey MacLeodは私たちの取締役会と協力し、私たちの全体的な報酬政策と計画、他の近地天体の具体的な報酬レベルについて提案したが、彼らはその個人報酬に関する取締役会の任意の審議と決定から除外された。彼らの現在の固定報酬はカナダが発売される前に設定されている。

補償要素

私たちの役員報酬計画は3つの主要部分から構成されている：基本給、年間奨励的報酬、福祉、長期給与。

基本給

基本給は、わが社の構造における幹部の職、彼または彼女の長年の経験と責任レベル、およびその部門と一般市場の賃金基準を反映することを目的としている。したがって，実行幹事の基本給レベルに関する決定は，客観的で確定可能な業績評価基準に基づいているのではなく，類似役割や責任レベルの競争的市場情報やリーダーシップ，承諾，問責，業界経験や貢献などの主観的業績要因を大きく参照して決定される.競争力のある基本給は、競争相手の採用努力の影響を不当に受けることなく、個人がここに残るために意味のあるインセンティブを提供しているため、合格幹部を引き留めるために必要な要素であると考えられる。

各新業務実体の基本的な給与を決定する時、取締役会は：(I)私たちに対する成功と慰留は株主価値を重要な管理者に向上させる；(Ii)公平と競争力のある報酬を提供する；(Iii)管理層と株主の利益をバランスさせる；及び(Iv)個人及び全体運営を奨励する方面の表現を考慮する。

年度奨励的報酬福祉

取締役会は、最近終了した財政年度に近地天体に適宜現金配当を支給することが適切であるかどうかと、我々の利益に最も合致するかどうかを考慮し、そうであれば額はいくらであるかを検討する。自由に支配可能な現金ボーナスは，年間会社目標の実現と，我々の内在的価値向上への貢献を表彰するための認可である。

以下は、近地天体それぞれの雇用·相談協定に基づき、取締役会が完全に適宜決定した最高年度奨励報酬を、基本給/年次相談費の割合で表示する

私たちはまだ2022年度の年間現金インセンティブ報酬のために、私たちの近地天体のための明確な目標/マイルストーンを制定していません。2022年3月31日にCEOと総裁&最高経営責任者に授与された15，000個のPSUに財務マイルストーンを設定しました。参照してください経営と財務回顧と展望.

長期補償

私たちの近地天体報酬の長期的な構成要素は、(I)株式オプション(“オプション”)、(Ii)株式単位、(Iii)繰延株式単位(“株式単位”)およびオプション、株式単位、株式単位および非典型肺炎と総称される“安全ベースの報酬奨励”、“Iv)重症急性呼吸器症候群および/または(V)株式単位を含む。給与のこの部分は、私たちの業績改善に対する経営陣の長期的な約束を強化することを目的としている。

本委員会は，時間の経過とともに，安全に基づく補償報酬の形で提供される奨励的補償は，近地天体の吸引と保持に有益であり，必要であると考えている。また、取締役会は、安全に基づく報酬奨励は有効な長期激励ツールであり、それらは私たちの株価と比較的に長い期間に直接リンクしているため、近地天体を激励することは持続的な長期業績を提供し、株主価値を増加させ、会社の長期目標と一致する時間範囲を持っていると考えている。

個別株式に基づく贈与を決定する際には、取締役会は、長期投資促進計画に基づいて受賞した受賞者一人ひとりの経験、責任、表現を考慮する。贈与過程では、従来の贈与も考慮されている。

福祉計画

近地天体は生命保険、健康、歯科福祉を受ける権利がある。

私たちは近地天体のための年金計画や退職福祉計画を維持しない。

[パフォーマンスチャート]

次の図は、2020年9月22日、すなわちカナダで上場した日から2021年9月30日まで、および2022年6月30日までの9ヶ月間、普通株への100ドル投資に基づいて、私たちの株主が得た累積リターンを、同期標準プル/TSXV総合指数の累積総リターンと比較して、現金分配および/または配当金の再投資を仮定したものである

報酬総額表

下表は，2021年9月30日までの年度，2020年9月30日までの9カ月，2019年12月31日までの年度に近地天体に支払う総賠償額の情報を提供している。

メモ：

(1)RSU奨励の付与価値を代表し、付与日TSXV普通株の終値に基づく。

(2)オプション報酬の付与価値を示し，ブラック-スコルスオプションモデルを用いる.この評価モードで使用されるキー入力は“2021年度監査財務諸表”付記16(参照)報酬-2021年9月30日の傑出持分賞).

(3)2019年10月1日から、Luxtonさんが所有する民間会社DefSec Corporationと専門サービス協定を締結しました。Luxtonさんに支払われた賠償金は彼の個人会社DefSec Corporationに支払われた。

(4)ArChambault氏は、2020年10月1日にパートタイムとして当社に入社し、2021年4月1日にフルタイムに移行した。2021年10月には、企業サービスやコンプライアンスを担当する副社長も務めた。

(5)カニア氏は、2019年11月4日から2020年9月30日までの間、プライベート会社PLK会計金融会社を通じてCFOサービスを提供しています。

(6)ボース氏は、2021年1月25日から2021年4月9日までの間、個人会社の紅衣主教防衛コンサルティング会社を介して兼業仮想副社長運営サービスを提供する。ボースは2021年4月12日から役員として加盟。

雇用·諮問協定

以下は、2021年9月30日現在、私たちと私たちの近地天体との間で発効している雇用·諮問協定の主な重要な条項です。

デビッド·ルクストン：2019年10月1日、私たちはLuxtonさんが所有する個人持株会社DefSec Corporationと専門サービス協定を締結しました。その中で、彼は私たちの執行議長を務めることに同意しました。年会費は12万ドルで、上場取引すれば年会費は15万ドルに向上します。この協定は2020年8月1日に発効し、この協定によると、年会費は年間18万ドルに調整されている。ルクストン氏は取締役会が自ら決定した場合、その年会費の200%までの年間奨励金を得る権利がある。その協定は2022年12月31日に満了されるだろう。私たちは6ヶ月の通知期間内に彼の諮問協定を終了する権利がありますが、福祉の終了に制限されています(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).

ジェフリー·マクラウド：2019年10月1日、私たちはマクロイド氏と採用協定を締結し、私たちの総裁兼最高経営責任者を務め、最初の基本給は年間140，000ドル、発売後は160，000ドルに増加しました。マクラウド氏の主な住所はオンタリオ州のシモントロスにあるため、彼の雇用協定には毎月1000ドルの住宅手当が含まれており、わが社のオフィスで働いている間のオンタリオ州オタワでの宿泊に使われている。2019年度には、マクローダーは現金を節約し、運営資本需要に資金を提供するために、より低い基本給を獲得した。しかも、彼は過去3つの財政年度に何の住宅手当も受け取っていない。マクロイドさんは取締役会が一任した年間奨励金と年五週間の休暇を得る権利があります。彼の雇用協定は2022年9月30日に満期になるだろう。私たちは6ヶ月の通知期間内に彼の諮問協定を終了する権利がありますが、福祉の終了に制限されています(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).

スティーブン·アサンボット：2020年10月1日、ArChambaultさんとアルバイトCFOを担当し、月給9950ドルで、週2営業日をもとに、契約で定義された追加労働日に基づいて調整しました。2021年4月1日、私たちは彼の採用協定を修正し、私たちのフルタイムCFOとなり、年間基本給は18万ドルで、そのうち2.5万ドルはRSUの形で存在し、現金は15.5万ドルである。これらのRSUは毎年4月1日に授与されます^ST次の12ヶ月以内に授与されます取締役会の全権決定によると、ArChambaultさんはその年間基本給の50%までの年間奨励金と、毎年4週間の休暇を得る権利がある。アサンボット氏は2021年10月から、企業サービスやコンプライアンス部を担当する総裁副社長も務めている。私たちは30日の通知後に彼の雇用協定を終了する権利があるが、解雇福祉の制限を受けている(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).

リチャード·ボース：2021年4月12日、私たちはボースさんと採用協定を締結し、運営、デジタル化、反脅威製品部の副総裁を務め、年収は180，000ドルで、そのうち25，000ドルはRSU形式、155，000ドルは現金です。これらのRSUは毎年4月1日に授与されます^ST次の12ヶ月以内に授与されますボースは取締役会が自ら決定した場合、その年間基本給の50%までの年間奨励金と、毎年4週間の休暇を得る権利がある。私たちは30日の通知後に彼の雇用協定を終了する権利があるが、解雇福祉の制限を受けている(参照報酬--潜在的終了と支配権利益の変更).

2021年9月30日に授与された優秀株式賞

次の表には、2021年9月30日までに各取締役と近地天体がまだ獲得していない株式奨励情報を示しています。