添付ファイル1.1
Smith&
甥会社の債務証券
引受契約
2022年10月4日
美林国際
エドワード王街2番地
ロンドンEC 1 A 1 HQ
イギリス.イギリス
みずほ国際有限公司
30歳のベイリー
ロンドンEC 4 M 7 AU
イギリス.イギリス
SMBC日興資本市場有限公司
リバプール通り100番地
ロンドンEC 2 M 2 AT
イギリス.イギリス
フランス興業銀行
止められないバサルト
17クール·ヴァルミ
92987パリラドファンスCEDEX
フランス
および定価プロトコル(以下の定義)別表1で指定された他の引受業者
紳士淑女の皆さん：
Smith&Nephew plcは、イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された会社です会社“)は1つの定価プロトコル(”定価プロトコル“)を締結し、主に本プロトコル添付ファイル1の形式で(”定価プロトコル“)を締結し、そして本プロトコル及び本プロトコルに記載されている条項及び条件に適合する場合、定価プロトコル(”定価プロトコル“)を締結し、定価プロトコルに表2に記載されたいくつかの債務証券(”証券“)、定価プロトコル付表2に記載されたいくつかの債務証券(”証券“)を発行及び売却する。“指定証券”)。
指定証券の条項及び権利は、定価協定に記載されており、当社がニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店と受託者(“受託者”)として締結した日付が2020年10月14日の随時改訂又は補充された契約(“契約”)に基づいて締結される。
本引受契約(“本合意”)は、当社と引受業者または任意の引受業者との間の本合意の対象に関するすべての以前の合意および了解(書面または口頭のいずれか)の代わりになる。
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| 1. | 指定証券の特定販売は時々このような証券の引受業者に行うことができ、美林国際、みずほ国際、SMBC日興資本市場有限公司(SMBC Nikko Capital Markets)とフランス興業銀行(SociétéGénérale)が代表を務める。“代表”という用語は、引受業者としての商号と、その代表としての商号が指定されていない場合に行動する引受業者をも意味する。本引受契約は、会社がいかなる証券を売却する義務又はいかなる引受業者が任意の証券を購入する義務と解釈されてはならない。会社が任意の証券を発行して売却する義務および任意の引受業者が任意の証券を購入する義務は、その中で指定されたbr証券に関連する定価協定によって証明されなければならない。定価協定は，当該指定証券の元本総額，当該指定証券の初公開発行価格，当該指定証券の引受業者に支払う購入価格，当該指定証券の引受業者の氏名を記載しなければならない, 当該等引受業者の代表氏名及び各引受業者が購入すべき指定証券の元本金額を記載し、当該指定証券の受け渡し日、時間、方式及び支払方式を記載する。価格設定協定はまたこのような指定された証券の条項を明確にしなければならない。価格設定プロトコルは、署名された書面(コピーであってもよい)を採用すべきであり、送信された通信の書面記録 を生成することが意図された電報または電子通信または任意の他の迅速な送信デバイスを交換することによって証明されてもよい。保険者の本プロトコルと各定価プロトコルの下での義務は、連携ではなく、いくつかでなければならない。 |
| 2. | 当社はbrを代表して各保険者に保証し、同意する |
| (a) | この証券に関する表F−3(登録番号：333−249255)の登録声明は、米国証券取引委員会(“本委員会”)に提出された。登録説明書および価格設定プロトコル日前に提出された任意の修正は、登録説明書の証拠物を含まないが、参照によって組み込まれた目論見書中のすべての文書を含む。このような形で委員会に を提出したときに発効する。このような登録声明の一部として提出された基本目論見書 は、価格設定合意日前に最近委員会に提出された形で、以下、“基本目論見書”と呼ばれる。証監会“証券規則及び条例”第424(B)条に基づいて証監会に提出された指定証券に関する任意の予備募集説明書(任意の予備募集説明書付録を含む) 1933年の法案は改正された(“法案”)は、以下を“予備募集説明書”と呼ぶ。声明の各部を登録する, そのすべての証拠物と、この登録声明に記載された株式募集説明書に参照によって組み込まれた文書とを含み、その部分が発効したとき、ただし、T−1表は含まれておらず、委員会に提出され、同法第430 B条に従ってこのような登録声明の一部とみなされる指定証券に関連する任意の目論見補足材料が含まれている。登録宣言のこの部分が発効したときに修正された各登録宣言を以下では“登録宣言”と呼ぶ。適用時間“とは、価格設定プロトコルに規定されている時間を意味し、”発効日“とは、登録宣言およびその任意の発効後の修正または修正が発効または発効する各日時を意味する。本稿では、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、または株式募集説明書(定義は以下に示す)についての任意の言及は、この法案の下の表F-3第6項に基づいて参照によって組み込まれた文書を指すものとみなされ、このような基本的な目論見書の日付まで、任意の初歩的な目論見書または目論見書(状況によります), 登録宣言が発効した後の任意の修正 ；基本的な株式募集定款、いかなる初歩的な募集定款或いは株式募集定款のいかなる改正或いは補充に言及すれば、このような基本的な株式募集定款、任意の予備募集定款或いは株式募集定款(状況に応じて決定される)の期日後に提出されたいかなる文書を指し、含まれるべきである。1934年に改正された証券取引法(“証券取引法”)に基づいて、任意の初歩的な目論見書または目論見書(どのような状況に依存するか)を引用することによって、このような基本的な株式募集規約に組み込む。“登録説明書”のいかなる改正に言及しても、会社が証券取引法第13(A)または15(D)条に規定する発効日後に提出された任意の年次報告を言及し、含むものとみなされる。参照によって登録声明に組み込まれた登録宣言；基本目論見書は、目論見書により補充され、具体的には、会社法第424条(B)条に基づいて委員会に提出された指定証券に関し、本条例第5(A)節の規定により、出願を提出した日から引用で編入された任意の書類を含む, 以下、“目論見書”と呼ぶ。“登録説明書”の有効性を一時停止する停止令 は発行されておらず、証監会もこのために訴訟を起こしたり脅したりしておらず、“基本募集説明書”の使用を阻止または一時停止することも命令されていない。入札説明書または定価開示パッケージ(定義は以下参照)は、規則433の指定証券に関する法案(発行者自由作成目論見説明書)と共に定義された任意の“発行者自由執筆目論見説明書”を有する委員会はこの目的のために何の手続きも開始したり脅したりしなかったことが発表された |
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| (b) | 価格決定開示パッケージおよび目論見書に組み込まれた文書を参照することによって、発効または委員会に提出される場合(場合によっては)、すべての重要な態様において、同法または取引法の要求に適合する(場合によって)。そして，委員会がその下で適用する規則や条例は，そのような文書 には重大な事実に対する不真実な陳述が含まれておらず，その中で陳述や陳述が必要な重要な事実を陳述することも漏れていない.作成時の状況 により，ミスリードしない；および、そのような文書が有効にまたは証監会に提出された場合、それを参照して保存し、価格開示パッケージまたは募集説明書またはその任意のさらなる修正案または補足文書の任意の他の文書に組み込むことによって、場合に応じて、すべての実質的な面で適用される“法案”または“取引法”の要求に適合するだろう。そして、委員会の規則および条例 は、重要な事実の非真実な陳述または漏れた陳述がその中で陳述されなければならないか、またはその中で陳述するために必要な重要な事実 を含まない, 制作時の状況に応じて、誤解ではなく、しかし前提は本声明および保証は、証券引受業者がその代表が当社に提供する書面情報を明確にすることによって行われる任意の陳述または漏れには適用されない証券に関連する定価開示スキームまたは修正または追加された目論見書；このような文書は、定価契約日の直前および価格設定合意が実行される前の取引日には、価格設定プロトコルに表3に記載された文書を除いて、委員会に提出されない |
| (c) | 登録声明及び目論見書、並びに登録声明及び目論見書の任意のさらなる改正又は補充は、すべての実質的な側面において、同法及び1939年の“信託契約法”の要求に適合するであろう。改正された(“信託契約法”)及びその下の委員会規則及び条例。適用発効日まで、登録声明およびその任意の修正案は含まれておらず、重大な事実の不真実な陳述も含まれていないし、陳述が漏れている場合には、その中で陳述されているか、または陳述に誤った重大な事実が含まれなければならない。入札説明書およびその任意の修正または補足文書は、その日付および交付時間(以下のように定義される)時にも行われない。重大な事実を含む非現実的な陳述 を含むか、またはその中で陳述されることを要求するか、またはその中で陳述された の陳述を行うために必要な重要な事実を陳述することは、誤ったものではなく、陳述された状況に応じなければならない。しかし前提は, 本声明及び担保brは、(I)指定証券の引受業者根拠に適用されず、指定証券に該当する引受業者が、代表が当社に明示的に提供する書面情報によるいかなる陳述又は漏れにも適用されないこのような証券に関連する登録説明書又は改正又は補充された目論見書、又は(Ii)登録説明書において“信託契約法”に規定された資格及び資格説明書(表T−1)の部分を構成する |
| (d) | 適用時間前に最近使用されている(I)基本目論見書、初歩入札説明書(あれば)。なお，Σ5(A)節により作成·提出された最終条項説明書 は適用時間までであり，定価プロトコル別表3(ある)に記載されている発行者自由作成目論見書とともに定価プロトコル付表IV に記載されている.そして、他の任意の無料で作成された目論見書は、その後、それを定価開示パッケージの一部とすることを明確に同意しなければならない(総称して、価格設定(br}開示パッケージ“)と(Ii)各電子ロードショー(あれば)と定価開示パッケージを全体とした場合、重大な事実の非真実な陳述は含まれていないか、または必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述 が陳述された場合に誤解されないようにする。Br}定価プロトコル付表III(ある場合)に記載されている各発行者が自由に入札説明書を書くことは、登録声明、基本入札説明書、予備入札説明書(ある場合)に含まれる情報と衝突しない。[br]時間または目論見書を適用する前に最近使用されている；しかし前提は, 本声明及び担保 は、(I)指定された証券の引受業者がその代表によって会社に明示的に提供する書面情報によるいかなる陳述又は漏れにも適用されない。発行者は、株式募集説明書または定価開示パッケージを自由に作成するか、または(Ii)登録説明書のうち“信託契約法”に規定される資格および資格説明書(表T−1)を構成する部分； |
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| (e) | 当社およびその重要な付属会社のそれぞれ(“取引所法案”の下のS-X法規で定義されている)は正式に登録成立し、その登録が管轄区域にある法律に基づいて有効に存在し、権利と権限(会社その他)を所有している。その物件を賃貸および運営し、登録声明、定価開示案および募集説明書に記載されているように業務を展開する。当社は、定価 プロトコルの場合でも、ルール405において 法案に基づいて定義された“不合格発行者”ではない |
| (f) | 指定された証券は正式に許可されており、契約調印と認証、引受業者に交付され、引受業者が費用を支払う場合、構成会社は契約が提供する利益の有効かつ拘束力のある義務を享受する権利がある。本契約、定価契約、および契約の各 は、すでにまたは会社によって正式に許可され、署名および交付され、受託者が適切に許可され、署名され、交付されると仮定する。契約は会社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される 破産、債務不履行、債権者の権利執行に影響を与える類似法律の影響を受け、一般的に適用される公平原則である。“信託契約法”によると、指定証券はすでに正式な資格を備えており、指定証券はすべての重要な面で“定価開示方案”と改正または補充された目論見書に記載されている |
| (g) | 証券の発行と販売、会社が契約を守る場合を指定し、本プロトコルと指定証券に関する定価プロトコル、および当社は本プロトコルと本プロトコルで予定されている取引を完了し、(I) いかなる契約、担保、信託契約のいかなる条項や規定にも違反しない。融資契約又は当社は、当事側又は当社に対して拘束力のある他の類似協定又は文書(総称して“合意及び文書”と呼ぶ)、又は(Ii) 当社の組織定款大綱又は定款(“定款”)；(br}または(Iii)米国または連合王国またはその任意の行政区の任意の法規または任意の命令。会社が知っている任意の裁判所または任意の政府機関または機関が、米国またはイギリスまたはその任意の政治的区分の規則または条例(総称して“政府要件”と呼ぶ)、上記(Br)第(I)項の場合を除き、このような違反は、(A)指定証券の有効性又は拘束性に影響を与えないか、又は(B)財務状況に重大な悪影響を与えない, 会社及びその合併子会社の株主権益又は経営業績は全体とみなされる(第(A)条及び第(B)項の合計は“重大な悪影響”)；当社は、(I)いかなる合意および文書にも違反していない、または(Ii)その定款、または(Iii)いかなる政府要求も違反していないが、単独または全体的に重大な悪影響を与えない違反は除外する |
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| (h) | 同意なし、 承認、許可、コマンド当社は、本協定に規定する方式で指定証券を発行·売却するか、又は本協定に規定する他の取引を完了するには、上記(G)項に記載のいずれかの裁判所又は政府機関又は機関の登録又は資格を得る必要がある。各州の証券または青空法律が指定証券の発売および販売に関連することを要求する可能性がない限り、定価プロトコルまたは契約 ； |
| (i) | 会社ではなく、指定証券の発行および販売が発効した後、および 定価開示パッケージおよび募集説明書に記載されているその収益の適用はないであろう。“投資会社”として登録するにはbrが必要であるという用語は、1940年に改正された“投資会社法”に定義されている |
| (j) | ピマウェイ有限責任会社は、当社及びその子会社の財務諸表及び当社が登録説明書に“専門家”というタイトルで規定する財務報告内部統制を監査している。定価開示案及び目論見書は、会社に関連する独立公認公認会計士事務所であり、同法及び委員会がその下で適用する規則及び条例の要求に適合する |
| (k) | 登録説明書、定価開示パッケージおよび募集説明書に含まれるまたは引用された会社の財務諸表、ならびに関連する付表および付記。当社及びその合併子会社の指定日における財務状況、及び当社及びその合併子会社の指定期間における経営業績、株主権益及びキャッシュフローを公平に列記する。上記財務諸表は、EUが採用した国際財務報告基準と国際会計基準委員会が発表した国際財務報告基準に基づいて作成されている。) は、関連する期間にわたって一貫して適用される。IFRS−EUは、いくつかの態様ではIFRS−AISBとは異なるが、これらの差異は、指定された期間に影響を与えない。 は、その中に含まれているか、または参照によって組み込まれていない限り、登録声明、定価開示パッケージまたは募集説明書に任意の歴史的または形式的財務諸表または支持スケジュール法案を含むか、または引用する必要はない, 取引法又は委員会がこの法案に基づいて制定した規則及び条例。登録説明書、定価開示パッケージ、または目論見説明書に含まれるか、または参照によって統合されたすべての開示(ある場合)、“非公認会計基準財務措置”(この用語は欧州委員会の規則および条例によって定義されるので)については、適用される範囲内で、すべての重要な態様で取引法の下の条例 Gに適合する |
| (l) | 会社 は、以下の合理的な保証を提供するのに十分である(取引法ルール13 a-15 およびルール15 d-15によって定義されるように)財務報告の内部制御制度を維持し、 (A)取引は、管理層の一般的または具体的な許可に従って実行される。IFRS-EU、IFRS-IASBまたは適用される現地公認会計原則に基づいて財務諸表 を作成し、以下の項目に対する問責を維持するために、必要に応じて取引を記録する |
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(C)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧が許可され、(D)記録された資産説明責任が既存資産と合理的な間隔で比較され、br}の任意の差異に対して適切な行動が行われる。“登録説明書”、“定価開示案”及び“目論見説明書”に記載されているほか、当社が最近審査された財政年度終了時に、(1)当社の財務報告に対する内部統制(救済の有無にかかわらず)に重大な弱点がないこと、および(2)当社の財務報告の内部統制に重大な影響がないか、または合理的に重大な影響を与える可能性のある変化である。会社は、取引法規則13 a-15および規則15 d-15で定義されているように、会社が取引法に基づいて提出された報告で開示を要求する情報が、委員会の規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告され、会社の主要幹部または幹部および主要財務官または幹部を含む会社の管理層に蓄積されて伝達されることを確実にするために、財務報告の内部統制を維持する。開示に関する決定をタイムリーに行うことを適宜許可する
| (m) | 登録報告書、定価開示パッケージおよび募集説明書に引用または合併された最新の連結財務諸表の日付から、当社及びその子会社の合併株主権益又は合併長期債務は全体的にいかなる重大な不利な変化も発生していない、あるいはいかなる重大な不利な変化も発生していない。または任意の合理的に、企業およびその合併子会社の全体としての財務状況、株主権益、または経営業績の発生または影響の予想の重大な不利な変化をもたらす可能性があるが、本文書に記載されている場合は除外する |
| (n) | 当社とその子会社の業務は、すべての重大な面で適用される財務記録と報告要求に適合してきた。マネーロンダリング規制及びその下の規則及び条例、並びに任意の政府機関が発行、管理又は実行する任意の関連又は同様の規則、条例又はガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と呼ぶ)は、適用される限り、およびbrは、当社またはその任意の子会社の任意の裁判所または政府機関、主管機関または機関または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起または提起した訴訟、訴訟または訴訟に関連しており、当社の知る限り、脅威にさらされていない |
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| (o) | 当社またはその任意の子会社、または当社の知る限り、会社またはその任意の子会社の取締役、br社またはその任意の子会社の任意の役員または従業員は、現在、米国政府によって実施されているいかなる制裁も受けていない(含まれるが、これらに限定されない。米国財務省や米国務省外国資産規制事務所は、“特定の国民”や“封鎖された人”に指定されているが、国連安保理、EU、国王陛下の財務省またはその他の関連制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)は、当社またはそのいかなる子会社も存在しない組織的なbrまたは制裁対象または対象となる国または地域に住む人(br}は、その国または地域との取引を広く禁止している(どの国も“制裁を受けた国”)；当社は本証券を発行する収益を直接あるいは知っている場合に間接的に使用することはなく、当該等の収益を貸し出し、出資したり、他の方法でどの子会社にも提供しない。合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティ(I)は、brのいずれかの活動を援助または促進するか、または以下のいずれかの人とのビジネスを支援する, このような資金または便宜を提供する場合、 は、制裁の対象または目標であり、(Ii)制裁された国の任意の活動または業務を援助または便宜する(第(I)または(Ii)項を除く。制裁の遵守を要求される者の許容範囲内)または(Iii)任意の他の方法で取引に参加する者は、引受業者として、初期 購入者、コンサルタント、投資家、または他の身分にかかわらず、制裁違反を引き起こす。双方は、本項(O)に記載された陳述及び保証を、違反又は以下の条項との衝突を生じない範囲で求め、付与することに同意し、(I)理事会1996年11月22日条例第2271/96号のいずれか。英国国内法の一部であるため、改正された(または任意のEU加盟国で実施されている任意の法律または法規)または(Ii) 理事会第2271/96号条例は、“2018年欧州連合(脱退)法”に基づいている。改正された、またはイギリスで実施された任意の関連または関連する阻止または反対の法律または法規； |
| (p) | 過去5年間、当社、その任意の子会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の子会社の取締役、当社またはその任意の子会社の任意の役員または従業員は、brを知らないか、または任意の直接的または間接的な行動をとっている。これにより、このような人員は、1977年に改正された“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)、イギリス“2010年収賄法”(“収賄法”)に違反する。イギリスの“2017年刑事金融法”(“刑事金融法”)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律または法規；当社、その子会社および当社の知る限り、その他の関連会社の業務は、“海外腐敗防止法”、“収賄法”、“刑事金融法”及びこのような他の適用される法律及び法規を遵守し、確保するために制定·維持されている。そして合理的な予想はすべての実質的な側面で継続的に遵守されることを確実にするだろう |
| (q) | 登録声明、定価開示パッケージ、および目論見書に記載されているbrを除いて、当社又はその任意の子会社が当事側であるか、又は当社又はその任意の子会社の任意の財産を標的とする法律、政府又は規制手続が未解決又は脅威を受けていない場合登録 宣言に記述されています。定価開示パッケージまたは入札説明書は、そのように記載されておらず、br登録声明、定価開示パッケージ、または入札説明書には、説明が要求されず、そのように記載されていない法規または法規が記載されていない |
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| (r) | 会社およびその子会社は、十分な特許、特許権、ライセンス、発明、著作権、ノウハウ(商業秘密および他の非特許および/または非特許の独自または機密情報、システムまたはプログラムを含む)を所有または所有している。現在経営されている業務を展開するために必要な商標、サービスマーク、商号、その他の知的財産権(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。当社またはその任意の付属会社は、いかなる通知も受けておらず、任意の知的財産権に対して他人が主張する権利またはその主張する権利と衝突するいかなる行為、または任意の知的財産権を損害させるいかなる事実または状況も知られていない。財産は会社またはその中のどの子会社の利益も保護するのに十分ではないか、または保護するのに十分ではない。不利な決定、裁決または裁決の標的、または無効または不十分な標的であれば、単独または全体的に重大な悪影響を及ぼす可能性のある侵害または衝突； |
| (s) | 当社及びその子会社は、現在経営されている業務を展開するために必要な適切な政府 エンティティから発行されるこのようなライセンス、許可、承認、同意、その他のライセンス(総称して“政府ライセンス”)を有している。単独または全体的な所有が重大な悪影響を与えない場合を除き、当社およびその子会社は、すべての政府ライセンスの条項および条件を遵守することができない限り、単独または全体が遵守できない限り、その結果 は実質的な悪影響を与える.すべての政府ライセンスは、そのような政府ライセンスの失効またはそのような 政府ライセンスが完全に有効かつ有効でない限り、単独または全体的に重大な悪影響を与えない限り、有効かつ完全に有効な および有効である。当社およびその任意の子会社は、いかなる政府許可証の撤回または修正に関連する訴訟通知 を受信しておらず、当該許可証が不利な決定、裁決または裁決の標的である場合、単独または全体的に重大な悪影響をもたらす |
| (t) | 当社の知る限り、重大なセキュリティホールやイベント、許可されていないアクセスまたは開示、または当社またはその子会社との情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ、およびデータベース(会社およびその子会社が維持、処理または格納しているそれぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤー、および任意の第三者データのデータおよび情報を含む、および、会社およびその子会社を表す第三者(br}によって表される、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と呼ばれる)によって処理または格納された任意のデータ；(Ii)当社またはその任意の付属会社は、通知されておらず、セキュリティホールまたは事故、不正アクセスまたは開示、または他の方法でそのITシステムおよびデータに危害を及ぼす可能性のあるイベントまたは状況も知られていない。及び(Iii)当社及びその付属会社はすでに適切な制御、政策、プログラム及び技術保障措置を実施し、その情報科学技術システムとデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護し、そして業界標準及び慣例と合理的な一致を維持した, 規制基準を適用するために必要なものでもあります |
| (u) | 仮に 指定証券が関連する 時間に認可された証券取引所に上場すると仮定する(イギリス“2007年所得税法”(以下、“ITA”と略す)第1005節で定義される)、すべての元金、保険料、そして指定された証券の利息 は免税と補償ができ、イギリスの税金によって税金を源泉徴収したり、brを減額することはありません。イギリスの引受業者またはその代表は、指定された証券の初期発行、初期販売および交付について印紙税、他の発行税、譲渡税、または同様の税金を支払うべきではない。 |
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| 3. | 定価協定に署名し、代表の許可を経て当該等の指定証券を発行した後、数社の引受業者は、改訂又は補充された募集説明書に記載されている条項及び条件に従って当該等の指定証券を発売することを提案する。 |
| 4. | 指定証券brは、各引受業者が関連定価協定に従って購入し、代表要求の許可額面と名称に従って登録し、少なくとも48時間前に当社に通知する。会社または代表会社が引受業者の代表に交付されなければならない。住所はイギリスロンドンEC 3 A 8 BEセントマリー·アレックス70号盛徳国際法律事務所で、引受業者または代表引受業者は当日の資金で購入価格を支払う。価格設定協定で指定された資金は、会社に支払い、すべて定価協定で指定された場所、時間、日付で支払うか、または代表者が会社と書面で合意した他の場所、時間、日付で支払います。このような時間と日付は、本稿ではこのような証券の“受け渡し時間”と呼ばれる。 |
決済牽引管理人(定義は本文書第16節参照)は、1つ以上のグローバル証券の形態で代表される証券が、最初に貸記決済が先頭管理人の利益の口座(“代理行口座”)を決済し、この口座の条項が第三者受益者条項(‘を含む)であることを認める規定は真実ではない) は、当社を第三者受益者とし、このような証券は、支払受け渡し方式で証券純引受金額(すなわち、引受金額から差し引かれた手数料)を代理行口座に支払った後にのみ他の人に交付されることが規定されている。
決済担当マネージャーは、(I)1つまたは複数のグローバル証券の形態で代表される証券が、上記会社の注文に従って保有され、(Ii)代理口座で受信した証券の純引受金額(すなわち、引受金額から差し引かれた手数料)が、会社の注文に移行するまで代表会社が保有することを確認する。決済牽引マネージャーは、証券の純引受金額(すなわち、引受金額から差し引かれた手数料)が、コミッショナー口座のこのようなbr金額を受け取った直後に会社の注文に移行することを約束した。
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会社は第三者受益者条項の利益を認めて受け入れます(‘規定は真実ではない)は、ベルギー民法または“ルクセンブルク民法”(場合によっては)に基づいて、コミッショナー口座を開設する。
| 5. | 当社は任意の指定証券の引受業者と合意しました |
| (a) | 代表と協議し、代表承認の形で株式募集説明書を準備し、改訂·補充された適用指定証券は、彼らが無理に抑留しないことに同意した。そして、この法第424(B)条に基づいて、委員会が適用される指定証券に関連する定価協定又は(適用されるような)定価協定に署名及び交付された後の第2の営業日が終了する前に、目論見書を提出する。この法律第424条(B)は、より早い時間を要求することができる。登録宣言は，さらに を修正または補完しない，価格開示パッケージまたは入札説明書(各部分が修正または補充されている可能性がある)は、指定された証券に関連する価格設定合意日の後、受け渡し時間の前に、指定された証券の代表と事前に交渉されていない；上記の交付時間後、任意のこのような修正または補足が代表にタイムリーに通知され、代表にコピーが提供され、代表が適用時間の前に要求された場合、最終条項説明書を準備してください, 基本的に価格設定プロトコル付表Vで説明され、価格設定プロトコルに添付され、代表的に承認されなければならない指定された証券の説明のみが含まれる。そして、ルール433(D)に従って、ルールによって要求される時間内に条項説明書を提出する。同法第433(D)条の規定により，会社が提出を要求した他のすべての資料を速やかに委員会に提出する。第13(A)，13(C)条の規定により，会社が提出を要求したすべての報告書及び任意の最終委託書又は情報声明を迅速に委員会に提出する。取引法第14条又は15(D)条に適用され，当該等の指定証券の発売又は売却に関連して目論見書(又は目論見書の代わりに第173(A)条に示す通知) を交付する必要がある限り，そしてその間、会社が通知を受けたらすぐに代表に通知します。登録説明書の任意の修正が提出されたか、または発効された時間、または募集説明書または任意の修正された目論見書の任意の補足文書が委員会に提出された時間, 証監会は、当該証券に関する株式募集規約の使用を停止または禁止または一時停止する命令を出し、当該証券の任意の司法管轄区域での発売または販売の資格を一時停止する。そのような任意の目的のために任意の訴訟を開始または脅威するか、または委員会が登録説明書または募集説明書の修正または追加を要求するか、またはより多くの情報を提供することを要求する要求。このような停止命令または任意のそのような命令が発行された場合、証券に関連する任意の入札説明書の使用を阻止または一時停止するか、またはbrの任意のそのような資格の使用を停止または一時停止する場合、その合理的な最大の努力を直ちに撤回させるべきである |
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| (b) | すぐに時々その合理的な最大の努力を尽くして、合理的な 要求を代表する司法管轄区の証券法に基づいて、その証券を発行して販売する資格を持たせ、すべての費用(合理的な費用と弁護士の支出を含む)を支払う。引受業者)は、当該資格及び代表が指定した司法管区の法律に基づいて当該証券の投資資格 を決定し、その等の法律を遵守して許可する当該等証券の流通が完了するまで，当該等司法管轄区域内で販売及び取引を継続する。しかし前提はこれに関連して、会社は、外国会社の資格を有することを要求されてはならないし、任意の司法管轄区域に法律手続書類を送達する一般的な同意書を提出したり、訴訟において法的手続書類の送達を受けるようにする他の行動をとってはならない。任意の管轄区または任意の管轄区で課税されるが、その管轄区で指定された証券を発行または販売することによって生じるものは除外される |
| (c) | 参照によって組み込まれた証拠品および材料を含む、修正または追加された目論見書のコピーを引受業者に無料で提供する。代表が時々合理的に要求する可能性のある数量に応じて、かつ、株式募集説明書(または、株式募集説明書の代わりに)を交付する必要がある場合、同法第百七十三条(A)に示す通知)は、募集説明書の発行後九ヶ月の満了前の任意の時間(br}が指定証券の発売又は販売に関連している)であって、その時間に何らかの事件が発生した場合は、その結果、その時点で修正または追加された目論見書は、重大な事実の非真実な陳述を含むか、または任意の必要な重大な事実の陳述を見落として、その中の陳述を行うであろう。当該目論見書(又は当該目論見書の第173(A)条に示される通知の代わりに)がどのような場合になされたかに基づいて、誤った導電性を有さない、又は, 他の何らかの理由で、同法、取引所法、または“信託契約法”を遵守するために、同法、取引所法、または“信託契約法”に基づいて、株式取引法に引用された任意の書類を同時に修正または補充する必要がある。代表に通知し、彼らの要求に応じてこのようなファイルを保存し、代表が時々合理的に要求することができる修正されたものを無料で準備して提供する。株式募集説明書または株式募集説明書の付録は、陳述または漏れを修正し、またはこれらの遵守を実施するために使用される。しかしながら、任意の引受業者 が、株式募集説明書の発行後9ヶ月以上の任意の時間に任意の指定された証券の販売に関連する入札説明書を提出することを要求された場合、彼らの要求に応じて、費用はその引受業者が負担する。代表の要求に基づき，同法第10(A)(3)条に該当する改正又は補充目論見書を作成し，引受業者に交付する |
| (d) | 実際に実行可能な場合には、できるだけ早く会社証券保有者および代表にbrを提供するが、登録声明の発効日(同法第158(C)条に記載されているように)の発効から18ヶ月後には、どうしても遅れてはならない。法律第11条及び委員会がこの条項に基づいて制定した規則及び条例に適合する会社及びその子会社(監査を必要としない)の収益報告書(法案第158条による会社の選択権を含む)。そして |
11
| (e) | 当該等指定証券の定価協定が締結された日から当該等指定証券の流通が完了するまでの間、 は代表通知により当社に通知され、発売、販売はできない。代表者の事前書面の同意なしに、会社の任意の債務証券を売却または処分する契約であって、これらの債務証券は、受け渡し期間が1年後に満了し、ユーロ建てで、このような指定証券と実質的に類似している。この同意は無理に拒否されてはいけない。 |
| (f) | イギリスにおけるすべての印紙、発行、登録、伝票、その他の類似した税金を引受業者(税引後ベース)を代表して支払う金額は、brの作成、発行、発行に相当する。本協定が想定する方式で指定証券を発売·初期転売し、本協定の署名·交付過程において、引受業者(税引後、任意の利息や罰金を含む)にすべてのbr印、発行、登録を精算し、引受業者が任意の司法管区で指定された証券の作成、発行、発売と初期転売、および本協定の署名と交付のために支払った伝票やその他の類似した税金について、会社は任意のクレーム、要求、訴訟、責任、保険者は、上記の任意の費用の支払いができなかったか、または遅延したことによって引き起こされる損害賠償、コスト、損失または費用(法律および他の相談費を含むがこれらに限定されない)を含む可能性がある |
| (g) | 保険者には、本契約項のすべての金額を無料で支払い、現在または将来の税金、徴収費、付加費は差し引かれない。イギリスで徴収される関税brまたは課金は、法的要求が適用されない限り、このような控除または控除 を行わなければならず、この場合、会社は、保険者 がそのような控除または控除がなければ、保険者が受け取るべき金額を受け取るために追加の金額を支払わなければならない。 |
| (h) | もし本合意条項が保険者に任意の費用または費用の補償または賠償を要求する場合、会社は保険者にその費用または費用を全額補償または賠償しなければならない。英国の1994年の“付加価値税法案”に代わって徴収された任意の付加価値税の一部 または2006年11月28日の付加価値税共通制度に関する理事会指令(EC指令2006/112)に従って徴収された税収 を含む他の同様の販売税や営業税(総称して“付加価値税”)は、当該引受業者が任意の関連税務機関から付加価値税に関する相殺または償還を得る権利がある範囲内で、 を保留する。 |
| (i) | 会社が本契約に基づいて支払うべきすべてのbr金額(全部または一部)が1つまたは複数の付加価値税供給を構成する代価を明示することは、当該供給に徴収されるいかなる付加価値税も含まれていないとみなされるべきである。もし任意の引受業者が本プロトコルに従って提供される任意の1つまたは複数の供給が必要または付加価値税を徴収され、かつ引受業者が関連税務機関に付加価値税を支払う必要がある場合、当社は、その保証人に付加価値税の金額に相当する金額(当該1つ以上の納入の対価を支払い、同時に支払うことを除く)を支払わなければならない(保証人は直ちに当社に適切な付加価値税領収書を提供しなければならない)。 |
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| (j) | 合理的な努力を尽くして指定証券を上場し、指定証券の継続上場を確保する。ニューヨーク証券取引所(またはITA第1005節で定義された別の“認可証券取引所”)(“関連証券取引所”) は実行可能な時間内であるが、いずれにしても、指定証券に関する最初の支払日前に、ニューヨーク証券取引所(または別の“認可証券取引所”)に上場する。 |
| (k) | 当社またはその任意の連属会社が、設計された証券価格の安定または操作をもたらすことを意図しているか、または合理的に予想されることを意図したいかなる行動も取らないことを保証する。 |
| (l) | 代表と協力し、合理的な最大限の努力を尽くして、指定証券 が欧州清算銀行とClearstreamによる清算と決済を行う資格があることを許可する。 |
| 6. | (a) | 各引受業者 は、任意の“自由作成 募集説明書”(法案405条に定義されている“自由執筆目論見書”) を使用、参照、または配布することができないことを示し、同意するが、以下の場合は除外する |
| (i) | 自由作成目論見書，(1)発行者が自由に目論見書を書くのではなく，(2)証券またはその発行を記述する予備条項またはこの法134条に従って許可される情報 のみを含む；および |
| (Ii) | 会社と書面で合意し、配布されていない自由に目論見書を作成しなければならない。引受業者は、当社が伝播 に同意し、自由に入札説明書を作成することが定価プロトコルの付表VIに記載されていない限り、その広範で制限されない伝播(任意の電子ロードショーを含む)をもたらすために、合理的な設計方法で使用または引用する。ただし、引受業者と自身の販売者との内部コミュニケーションは、第(Ii)項のカバー範囲内ではないことが条件である。 |
| (b) | 上記第6(A)節の規定があるにもかかわらず、当社はここで同意し、引受業者は、指定証券の最終条項のみを含む自由引受募集説明書を1部以上投資家に配布することができる(疑問を生じないため、ブルームバーグ通信のフォーマットで)基本的に価格設定プロトコル付表Vに規定された形態を採用し、いずれも基本的に価格設定プロトコル付表Vに規定された形態を採用する自由作成目論見書は、会社はこの法案の規則 433(D)に基づき、本合意の目的 発行者が自由に目論見書を作成しているとみなされるべきである。 |
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| (c) | 当社は、事前に代表者の書面で同意を得ない限り、発行者が自由に目論見書を書くか、あるいは他の方法で“自由執筆目論見書”を構成するために、証券に関する要約も提出されない(同法第405条で定義されている)会社が委員会に提出しなければならないか、または会社がこの法案第433条に基づいて保留しなければならない。ただし 双方の事前の書面同意は，定価プロトコル付表3に含まれる入札説明書 を無料で書くことについて同意を与えたと見なすべきである.代表の同意を得たこのような 自由作成目論見書，以下，“目論見書の自由作成を許可する”と略す。当社は同意しました：(I)当社はすでに状況を見て、各許可された自由執筆目論見書(定価プロトコル付表Vに規定されている指定証券の最終条項を含む) は、発行者として自由に目論見説明書を作成し、(Ii)それが遵守され、具体的な状況に応じて を遵守する。同法第164条及び433条の要件を満たし，任意の許可された自由作成目論見書に適用される, 速やかに委員会に書類を提出し、図の例を作成し、記録を保存することを含む。 |
| (d) | 会社 は、発行者が自由に目論見書を書いて発表した後の任意の時間に任意のイベントが発生または発生した場合、その発行者が入札説明書を自由に書くことと登録声明中の情報とが衝突することに同意する。定価開示パッケージまたは募集説明書は、誤解ではなく、その時点の状況に応じて、重大な事実の非真実な陳述または陳述漏れの任意の必要な重大な事実を含むであろう。会社は直ちに代表に通知を出し、代表が要求を出した場合、会社はこのような衝突、声明、または漏れを是正するために、各販売業者に自由に書かれた説明書または他の文書を準備し、無料で提供する。しかしながら、本宣言および保証 は、発行者が入札説明書中の任意の陳述または漏れを自由に書くのには適用できず、この説明書は、その中で使用するために引受業者が代表によって会社に明示的に提供する情報に適合している。 |
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| 7. | 当社は複数の引受業者と約束して同意し、当社は以下の費用の支払いまたは促進を行います：(I)≡5(C) 節のただし本には別途規定があります。会社法律顧問及び会計士は、同法に基づいて指定証券を登録し、信託契約法により指定証券に関する任意の契約資格を取得する上での支出及び費用、並びに準備に関する他のすべての費用を登録する。印刷と保存登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書及びその修正案、定価開示資料パッケージ及び任意の発行者が自由に目論見書を作成し、そのコピーを販売業者と取引業者に郵送及び配信する。(Ii)印刷または販売業者間の任意のプロトコル(以下の定義)、本プロトコル、定価開示パッケージ、契約、および発売、購入に関連する任意の他の文書のコスト, 証券の売買と受け渡しを指定する。(Iii)イ5(B)節に規定する州証券法に規定する指定証券発行及び販売資格に関するすべての費用は、合理的な費用を含む。このような資格および青空および法律投資調査に関する法律顧問の費用および費用を引受業者。 (Iv)証券格付けサービス機関が指定された証券を格付けするために徴収する任意の費用、 (V)金融業監督管理機関が指定された証券の販売条項を任意の必要な審査を行う際に発生する任意の届出費用；(Vi)第5(F)節で補償された任意の印紙、発行、登録、伝票、または他の同様の税金を含まない証券を準備し、引受業者に指定された証券を交付する費用。(Vii)引受業者法律顧問の費用、支出、および支出； (Viii)指定証券のマーケティングに関する任意の“ロードショー”(ネットロードショーを含む)で投資家の費用および支出 を紹介するが、これらに限定されない, ロードショースライドおよびグラフ作成に関連する費用、ロードショーに関連する任意のコンサルタントの費用および支出、ならびに出張および宿泊費用。(Ix)任意の受託者および任意の支払い代理人(“支払い代理人”)および任意の受託者の任意の代理人または任意の支払い代理人の費用および支出、ならびに任意の受託者および任意の支払い代理人の契約および証券に関連する弁護士の費用および支出；(X)証券が証券取引所に上場することに関する費用及び支出。(Xi)欧州決済及び決済システムを介して証券が決済及び受け渡しを行う資格を指定することに関する費用及び支出を承認する。(Xii)本項5(C)節に含まれるが本に規定されている を除いて，本項7節では特に規定されていない本プロトコル項の義務履行に関するすべての合理的な他のコストと支出；(Xiii)上記のいずれかのコスト、費用及び支出が保険者に精算された場合は、税引後方式で精算しなければならない。しかし，本項7節で規定した以外は言うまでもない, 第9節および第13節では、販売業者は、任意の指定された証券の任意の転売(初期転売を除く)に対する譲渡税を含む、彼ら自身のすべてのコストおよび費用を支払う。比例 (定価プロトコル付表1における引受業者名に対する指定証券元本金額と名称に対する指定証券元金総額の割合定価プロトコル別表Iにおけるすべての引受業者である). |
| 8. | 任意の指定証券の引受業者は、このような指定証券に関する定価協定に基づいて負担する義務 は、代表裁量により決定されるべきである。当社は、当該等の指定証券に関連する定価協定又は引用で定価協定に組み込まれたすべての陳述、担保及びその他の陳述は、当該等の指定証券受け渡し時及び引渡し時点において、すべて真実である。Br社は、その前に履行すべきすべての義務を履行した条件と、以下の追加条件とを有するべきである |
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| (a) | 5(A)節で適用される指定証券について作成された最終条項説明書、及び同法第433条の規定により提出しなければならない適用される指定証券に関する任意の他の材料は、同法第433条及び目論見書に規定する適用期間内に提出しなければならない。適用される指定証券に関する改正又は補充 は、この法第424(B)条に基づいて 法案の下の規則及びこのような届出規定の適用期間内に規定され、本条例第5(A)に従って委員会に提出されなければならない。“登録説明書”の有効性を一時停止する停止令を発行してはならない。証監会はこの目的のためにいかなるプログラムを起動したり脅したりしてはならず、基本的な目論見書、いかなる初歩的な目論見書の使用を一時停止または阻止してはならない。定価開示パッケージに属する任意の文書 , 入札説明書または任意の発行者が自由に作成した入札説明書は発行されなければならず、委員会はそのためにいかなる訴訟手続きを開始または脅してはならない；補充情報に関する委員会のすべての要求は遵守され、代表たちが合理的に満足するようにしなければならない |
| (b) | 引受業者の米国弁護士Sidley Austin LLPは、この指定された証券受け渡し時間を明記する意見、および契約、指定証券、登録声明を代表者に提供しなければならない。価格設定開示パッケージ、修正または追加された目論見書、および合理的な要求を表す他の関連事項。弁護士は、彼らが会社によって署名された任意の文書が正式に許可されたと仮定していると宣言する権利があるので、彼らが合理的な要求の文書と情報を受け取って、br事項を伝えることができるようにすべきである。イギリスの法律の署名と交付に基づいて、イギリスの法律のすべての事項について、彼らの意見は、本条項の第2節(ハ8)第(C)項の要求に基づく会社弁護士の意見であり、その制約を受けて提出されている |
| (c) | Davis Polk(Br)&Wardwell London LLPは、会社の英語弁護士が代表に書面意見を提出し、その指定された証券の交付時間を明記し、その形式と実質は合理的に代表を満足させるべきである。基本的に本契約添付ファイルAで述べた効果を達成します。 |
| (d) | グループ会社総法律顧問及び会社秘書は、代表に書面意見を提出し、当該指定証券の交付時間を明記し、その形式及び内容は代表を満足させることが合理的でなければならない。基本的に本契約添付ファイルBで述べた効果と同様である. |
| (e) | 会社の米国の法律顧問Davis PolkとWardwell London LLPは代表に書面の意見と開示書簡を提出しなければならない。その日付はその指定された証券の受け渡し時間であり、その形式と内容は合理的に代表を満足させるべきである。本契約添付ファイルCに規定されている効果とほぼ同じです。 |
| (f) | 定価契約日や当該等の指定証券の交付時には、当社の独立公認会計士ピマウェイ有限責任会社、登録説明書の“専門家”のタイトルに掲げる会社及びその連結子会社の財務諸表を監査した場合は、代表に1通以上の書簡を提出しなければならない。 日付はこのような日付ごとであり、その形式および実質内容は満足されている。 は、一般に会計士引受業者の“Comfort 手紙”に含まれる財務諸表に関する陳述および情報、ならびに登録報告書および修正または補足された募集説明書に含まれるいくつかの財務情報 を含むそして合理的に要求される可能性のある他の事項を表す。そして |
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| (g) | 会社は、指定された証券受け渡し日を示す1つ以上の証明書を代表に提供または手配しなければならない。会社の上級管理者は、本契約および定価協定における会社の陳述と保証の交付時および交付時までの正確性に満足している。会社が当該納品時間までに本プロトコル項のすべての義務を履行している場合，および本プロトコル≡8(A)とΣ12(I) 節で述べた事項について. |
| (h) | 指定された証券はEuroClearとClearstreamの施設で清算と決済を行う資格がある。 |
| (i) | 指定された証券はすでにムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”) によってBBa 2に格付けされ、プグローバル格付け会社(“S&P”)傘下のスタンダードグローバル格付け会社(S&P Global Ratings)によってBBB+に格付けされるべきである。 |
| 9. | (a) | 会社のbrは、この保険者が同法または他の方法で受ける可能性のある任意またはすべての損失、クレーム、損害賠償または責任、このような損失、クレームまたは責任から保護するために、各保険者を賠償することに同意する。損害または責任(これらの費用および支出は、これらの費用および支出によって引き起こされるので、任意の訴訟、訴訟または法的手続き、または主張される任意のクレームに関連する法的費用および他の合理的に発生する費用を含むが、これらに限定されないが、 は生成またはベースである。(I)登録説明書内に記載されている重要な事実に関する非真の陳述または非真の陳述を指すか、または漏れまたは指定漏れが登録説明書内で説明されなければならないか、または登録説明書内の陳述が誤っていないように説明しなければならない重要な事実。または(Ii)基本入札説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書、またはその任意の修正または補足、定価開示資料に記載されている重大な事実のいかなる真実でない陳述、または真実ではないと言われている。この法433(D)条によれば，規則 に基づいて提出または提出を要求する任意の発行者は 募集書または任意の“発行者情報”を自由に書く, 本協定第5(A)節に従って提出された最終条項説明書に含まれる情報、および証券に関連する任意の他の目論見書、またはその任意の修正または補足を含む。陳述漏れまたは指定漏れまたは指定漏れが陳述を行うために必要な重要な事実は、陳述を行う場合に応じて、各ケースにおいて誤解性はないが、どのような損失、クレーム、損害または責任は、指定された証券の任意の引受業者が、改訂または補足された目論見書において明示的に使用される指定証券引受業者によって会社に提供される書面情報によって生成されるか、またはそれに基づく。 |
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| (b) | 各保険者は、共同同意ではなく、当社に対して賠償を行い、損害を受けないようにし、賠償程度は、上記(A)段落に規定されている各保険者に対する賠償程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。または、br登録説明書、基本入札説明書、任意の予備入札説明書、入札説明書、またはその任意の修正または補足、価格設定開示パッケージ内の任意の非真実な陳述または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れに基づく。または任意の発行者が、株式募集説明書および任意の他の証券関連入札説明書を自由に書くか、またはその中で使用するために会社に明示的に提供される書面情報を代表することによって、その販売業者によって行われる任意の修正または補足。当社がbrを認める引受業者が提供する唯一の情報は、(I)目論見書の表紙と裏表紙の底部の引受業者名(br}および(Iii)6ページを含む。入札説明書第S-38ページおよび第S-39ページ“保証” タイトル下の超過配給、安定および処罰入札に関する文書の第7および第8段落 。 |
| (c) | 上記(A)項又はii(B)項に基づいて、任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始の通知を受けた後、当該保障を受ける者は、：当該金に基づいて賠償者側にクレームを請求する場合は、直ちに賠償者側にクレーム開始日を書面で通知しなければならない。しかし，通知漏れは，賠償者側が当該項以外にどのような賠償者に対して負う可能性のある責任も解除せず， はそれによって重大な被害を受けない限り(実質的な権利の喪失や抗弁によって).もしいかなる補償者に対してもこのような訴訟を提起または主張し、訴訟開始を補償者に通知しなければならない場合、補償を受ける側は合理的に補償者を満足させる弁護士を招聘すべきである(補償者の同意を受けていない場合は、弁護士を招聘してはならない, 賠償側である弁護士)は，被賠償者側と本項9節により賠償を受ける権利を有する任意の他の者を代表し，賠償側はこのような訴訟でbrを指定し，訴訟による費用と支出を支払うことができる。このような訴訟では、任意の補償者は、自分の弁護士を招聘する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償者と補償者の双方が反対に同意しない限り、補償者によって負担されなければならない。(2)補償者が合理的な時間内に保障された満足できる弁護士を招聘していない。(3)補償された人は、補償された人が利用可能な法律抗弁とは異なる法律抗弁を有する可能性があると合理的に判断すべきである。または(Iv)この訴訟で指名された当事者(任意の関連当事者を含む)は、賠償者および被賠償者を含み、双方の間で実際的または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表することは適切ではない。双方は理解して同意し，賠償者はすべきではない, 同じ管轄区域内の任意の訴訟、訴訟または関連法律手続きにおいて、すべての補償された人に対して1つ以上の独立法律事務所(任意の現地弁護士を除く)の費用と支出を担当する。このようなすべての費用と支出は発生時に精算されなければならない。いかなる引受業者及び任意の関連損害賠償者のいずれかのこのような単独商号は、代表によって書面で指定されなければならず、会社及び他の関連被賠償者のための任意のこのような個別商号は、会社によって書面で指定されなければならない。 誰もその書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟のいかなる和解に対してもいかなる責任も負わない。しかし、上記の同意を経て和解が成立した場合、又は原告に何らかの最終判決があった場合、賠償者は、その和解又は判決によるいかなる損失又は責任から保護されるように、各被賠償者を賠償することに同意する。前述の判決にもかかわらず、補償を受けた者がいつでも補償者に本項で想定した弁護士費用や費用の返済を要求した場合、, 賠償者は、その書面の同意を得ずに影響を受けたいかなる法律手続きのいかなる和解にも責任を負うべきであり、条件は、(I)賠償者が請求を受けてから30日以内に和解を達成し、(Ii)賠償を行うことである。誰もその和解日の前にその要求に従って補償された人に補償を受けてはならない。誰も賠償を受けていない者は、書面で同意してはならず、いかなる懸案または脅威の請求についてもいかなる和解を達成してはならず、誰もが当該被補償者であるか、または当該被補償者の当事者である可能性があり、当該被補償者は、本条例に基づいて賠償を求めることができる。上記の和解(X)が補償された保障者を無条件に解放することを含まない限り、その形態および実質的な内容は、補償された保障者を合理的に満足させる。したがって、クラス訴訟または は訴訟の標的であると主張して生じるすべての責任であり、(Y)は、非を認めるか、有罪であるか、または補償されていない人またはその代表によって行動されていないかに関するいかなる陳述も含まない。 |
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| (d) | 本条項の第9項に規定する賠償は、上記(A)又は(B)項に基づいていかなる損失、クレームにも適用されない。損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)は、賠償当事者は、そのような損失、クレームに支払うか、またはそのような損失、クレームに対処しなければならない。損害賠償又は法的責任(又はそれに関連する訴訟)が当社と指定証券の引受業者が発売から得た相対的な利益を適切な割合 で反映する赤字の指定証券 請求、損害、または法的責任(またはそれに関連する訴訟)に関連する。しかし，適用された法律では 前の文が提供する割当ては許されない, そして、賠償当事者は、当該相対的な利益を反映するだけでなく、会社と保険契約者の相対的な過ちを反映するために、賠償を受ける側が支払った金額を適切な割合で支払わなければならない。他方の指定証券は，このような損失を招く陳述や漏れに関連している クレーム、損害賠償または責任(またはそれに関連する訴訟)、 および任意の他の関連する平衡法を考慮する。当社及び当該等引受業者が徴収する相対的利益は、当社が徴収した当該等発行による純額(費用控除前)の割合と同じと見なすべきである。このような引受業者が獲得した保証割引と手数料総額 いずれの場合も、修正および補足された目論見表に記載されている。その他の事項を除いて， を参照することで相対故障を決定すべきである, 重大な事実の非真実または告発された真実の陳述または漏れ、または告発された漏れの陳述の重大な事実が、会社または引受業者によって提供された情報に関連しているかどうか、および双方の相対的な意図、知ること、このような宣言 または漏れを訂正または防止するために、情報および機会を取得する。当社と引受業者は、本項(D)に規定する出資が比例配分 (引受業者がそのために1つのエンティティとみなされていても)または任意の他の方法で決定される場合、不公正かつ公平な であることに同意する本項(D)で述べた上記公平考慮の配分は考慮されていない。損害·クレーム·賠償のために損害を受けた側が支払った金額本項(D)に記載の損害賠償又は責任(又はこれに関連する訴訟)は、そのような訴訟又はクレームの調査又は弁護のために補償された任意の法律又は他の費用を含むものとみなされるべきである。本項の規定にもかかわらず, 引受業者が支払う金額は、その引受の適用指定証券の総価格を超えてはならない。当該引受業者が他の理由で支払いを要求された任意の損害賠償金の金額を超えてはならない。このような非真実または告発された真実でない陳述または漏れ、または告発された漏れ。詐欺的失実陳述罪(同法第11(F)条にいう)を犯した誰にも、誰もが無罪の人から寄付を受ける権利はない。brは証券引受業者の義務を指定する本節では，Σ(D) 出資は，そのそれぞれの引受義務に応じてこのような証券の に比例し，共同出資ではない. |
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| (e) | 本項の9項に掲げる会社の義務(Br)は、会社が他の面で負う可能性のある任意の責任の補完であり、同じ条項と条件の下で を各人に拡大しなければならない(あれば)、誰がこの法案が指すいかなる引受業者を制御し、引受業者の関連会社、取締役、高級管理者を制御しているか。本項の九項における引受業者の義務は、それぞれの引受業者が他の面で負う可能性のある任意の責任の補充であり、同じ条項及び条件で会社の各役員及び取締役に延長されなければならない。米国における会社の正式なライセンス代表brと、法案または取引所法案の意味によって会社の各人を制御する(あれば)。上記の任意のコスト、費用、および支出が保険者または任意の関連する賠償者に補償された場合、そのような補償は、税引後に基づくべきである。 |
| 10. | (a) | 任意の引受業者が、指定された証券に関連する定価プロトコルに従って購入に同意する指定証券の義務を履行しない場合、または他の方法でそのような指定証券を購入することができない場合(本協定第19、第20および第21節に記載された米国特別決議制度またはEUまたは英国自己救済制度の実施を含むが、これらに限定されない)。代表は、本プロトコルに記載された条項に従って、そのような指定された証券を購入するように、彼ら自身または他方または他の当事者を適宜手配することができる。いかなる引受業者が違約後36時間以内に、代表が当該等の指定証券の購入を手配していない場合、当社は36時間以内に他方又は他の代表を合理的に満足させる一方が当該等の条項に従って当該等の指定証券を購入するように促す権利がある。代表が、それぞれ規定された期間内に、そのような指定された証券の購入を手配したことを会社に通知するか、またはそのような指定された証券の購入を手配したことを会社に通知する場合、代表または会社は、修正または追加された登録説明書または募集説明書において、または任意の他の書類または手配において必要な修正を行うために、そのような指定された証券の受け渡し時間を7日以下延期する権利がある, 当社は、登録説明書又は目論見書の任意の修正又は補充が必要であると考えられる代表者を直ちに提出することに同意します。本プロトコルで使用される用語“引受業者” は、本節の説明10に従って置き換えられた誰かを含むべきであり、その効力は、その人 が最初に当該等の指定証券の定価プロトコルの一方であるのと同様である。 |
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| (b) | もしbrが違約引受業者または引受業者を代表する指定証券の任意の手配が発効した後、当社は上記(Br)第1項(A)で規定されているように、未購入の当該指定証券元金総額は、当該指定証券元金総額の十一分の一を超えない。当社は、非違約引受業者ごとに当該引受業者に当該等指定証券に関する定価協定に基づいて購入に同意した元金を購入することを要求する権利がある。各非違約引受業者が、違約引受業者がそのような手配をしていない指定証券の比例シェアを比例的に購入することを要求する(引受業者が定価合意に従って購入に同意した指定証券の元金)。しかし、本協定は違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない。 |
| (c) | もし 以上(Br)節(A)項に規定する代表と会社が違約引受業者の指定証券を購入する任意の手配が発効した場合、未購入の指定証券元金総額は、上記(B)項で述べた指定証券元金総額の十一分の一を超える。あるいは、当社が上記(B)項に記載の権利要求非違約引受業者が違約引受業者の指定証券を購入しなければ、当該等の指定証券に関する定価協定は終了する。いかなる非違約引受業者または当社はいかなる責任も負いませんが、本契約は9節の賠償と出資契約を除く。しかし、本協定は違約引受業者のその違約に対する責任を免除しない。 |
| 11. | 本協定によれば、当社およびいくつかの保険業者がそれぞれ下した賠償、合意、陳述、保証、およびその他の声明は、本協定に規定されているか、または彼らまたはその代表によって下されたものを含み、完全な効力を維持しなければならない。Brのいかなる引受業者であっても、いかなる引受業者であっても、当社の任意の制御者又はその代表が行ったいかなる調査(又は調査結果に関するいかなる声明)であっても、当社の米国における正式なライセンス代表又は任意の上級管理者又は取締役又は当社のbrを制御する者は、指定された証券の交付及び支払い後も有効でなければならない。 |
21
| 12. | 以下(I)項の場合、定価情報が定価開示パッケージで与えられた日がそれぞれ である場合、会社と協議した後、定価契約を終了する絶対的な考慮権を有するべきであることを表す。又は適用時間の後であって、証券交付時間を指定する前に、以下(Ii)~(Vii)第2項の場合には、(I)重大な不利な変化が生じたものとする。または、全体として、定価(Br)開示スキームに記載されているまたは予想されている場合とは異なる、会社およびその合併子会社の業務、財産または財務状態に重大な不利な変化をもたらす任意の発展をもたらすことができる。(Ii)ムーディーズまたはスタンダード社の優先債務証券の格付けが引き下げられ、ムーディーズまたはスタンダードがいずれも会社の優先債務証券を格付けしていない場合は、格付けを下げるべきだ, 別の“国家認可統計格付け機関”は、取引法第3(A)(62)節の規定に基づいて委員会によって定義される。(3)組織は、監視または審査を受けていることを公開しているか、または以下の側面に対する見方 を変更したことを公表すべきである。証券または任意の他の優先債務証券または自社またはそれによって保証される優先株の格付け(格付けを上昇させる可能性のある積極的な影響を有する公告を除く)。(Iv)指定証券に影響を与える米国又はイギリスの税収に影響を与える予想変化、又は米国又は連合王国が外国為替規制を実施して指定証券又はその譲渡に影響を与える変更又は事態の発展を発生しなければならない, 定価開示パッケージに記載されているか、または予期されるbrとは異なる。(V)ニューヨーク証券取引所またはロンドン証券取引所または指定された証券上場または上場予定の任意の他の取引所で行われる当社の任意の証券の取引または一般証券の取引は、一時停止または重大な制限を受ける。(Vi)米国連邦またはニューヨーク州当局は、ニューヨーク州での商業銀行活動の全面的な一時停止を発表すべきか、または連合王国での商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない。(Vii)米国または連合王国に関連する敵対行動の発生またはエスカレート、または米国または連合王国が国の緊急事態または戦争に入ることを宣言する。または(Iii)上記(I)~(Viii)項で説明したいずれの場合においても、金融市場への影響の規模および深刻さは、金融市場にどのような変化または他の国または国際災害または危機が発生しているか。代表らの判断により、会社と協議した後, を当該等の証券に関する定価開示組合せ及び目論見書に期待される条項及び方式で公開発売又は指定証券 を交付することは不可能である。 |
| 13. | 任意の価格設定(Br)協定が、指定された証券の引受業者によって、本契約第12節の第(I)条に従って終了しなければならない場合、または会社が条項を遵守できなかったか、または遵守を拒否したため、または価格設定の条件を満たしていますあるいは、会社が何らかの理由で定価プロトコルの下の義務を履行できない場合、会社は、指定証券によって合理的に発生したすべての自己負担費用(法律顧問の費用および支出を含む)を、その証券の引受業者に償還する。 |
の任意の定価プロトコルは終了しているにもかかわらず，本プロトコルは9，Σ10，11節の規定が有効である.
22
| 14. | 本プロトコルの下のすべての取引の中で、証券引受業者を指定する代表は、各種類の引受業者が行動することを代表すべきであり、本プロトコルの各当事者は、行動をとる権利があり、任意の声明、要求に依存する権利がある。任意の引受業者を代表して発行される通知またはプロトコル、またはこの目的のために価格設定プロトコルによって指定された代表(例えば、ある)共通またはbr}によって発行される通知またはプロトコル。 |
本契約項の下のすべての声明、請求、通知、およびプロトコルは、書面で行われなければならず、保証人に送信または送信される場合は、定価プロトコルの指示に従って郵送、電子メールまたはファックスで送信されなければならない。登録声明に規定されている住所に当社に送信または送信される場合は、会社秘書または当社は、代表者の他の住所を書面で通知すべきである。ただし、本プロトコルによれば、9(C)節により指定証券引受業者に発行された任意の通知は、郵送、電子メール又はファクシミリで当該引受業者に交付又は送信され、アドレスは、引受業者アンケートに規定されたアドレス、又は当該アンケートを構成する電子メールであり、当該アドレスは、代表が要求すべき会社に提供される。このような宣言、要求、通知、またはプロトコルは、受信後に有効である である。
| 15. | “アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(法律 2001年10月26日に署名された)には、引受業者は、それぞれの顧客(当社を含む)を識別する情報を取得し、確認し、記録しなければならず、この情報には、 のそれぞれの顧客の名前およびアドレスが含まれていてもよく、その他の情報は，引受業者がそれぞれのクライアントのアイデンティティを正確に識別できるようにする. |
| 16. | 保険者双方は、本合意を実行することにより、本プロトコルの制約を受け、本プロトコルを遵守することに同意した。管理人国際資本市場協会プロトコルバージョン 1/ニューヨーク州法律付表(“引受業者間の合意”)は、本協定調印前の任意の時間に引受業者に書面で通知する任意の改訂の制限を受けなければならない。引受業者間の合意については、“マネージャー”は引受業者を指すべきであり、“牽引マネージャー”は を代表とすべきであり、“決済牽引マネージャー”は美林国際を指すべきである。“安定管理人”は は美林国際を指し、“引受プロトコル”は 指本プロトコルと見なすべきである。保険者に適用される場合は，保険者間の合意第3条はすべて削除されると見なし，代わりに本プロトコルの第 ≡10条とする。 |
| 17. | 本プロトコルと各定価プロトコルは、引受業者、当社および本プロトコルの9節および11節に規定される範囲内で拘束力を有し、引受業者および会社にのみ有利である。当社の上級管理者及び取締役、並びに当社を制御するすべての者又は任意の引受業者及びそのそれぞれの相続人、遺言執行人、管理人、相続人及び譲受人は、他の誰も、本契約又は任意のこのような価格設定協定によっていかなる権利を取得又は所有してはならない。引受業者から任意の指定証券を購入する者は、購入のみにより相続人又は譲受人とみなされてはならない。 |
23
| 18. | 当社は、(I)本契約による任意の指定証券の売買は、当社と複数の引受業者との間の公平な商業取引であることを確認し、同意する。(Ii)これに関連して当該等の取引を引き起こすプログラムに関係しており、各引受業者は、代理人や受託者ではなく自社の依頼者としてのみ行動する。(Iii)本契約の発行又はそれによる手続について当社を受益者とするコンサルタント又は受託責任を負う引受業者は何もない(当該引受業者が以下の事項について当社に意見を提供したか否かにかかわらず、又は現在当社に意見を提供しているその他の事項)又は当社の任意の他の義務(br}本協定に対して明文で規定されている義務を除く)及び(Iv)当社はすでにそれが適切と考えられる範囲内でそれ自体の法律及び財務顧問に相談している。当社は、引受業者または任意の引受業者が、そのような取引または取引に至る過程についていかなる性質または尊重されたコンサルティングサービスを提供しているか、または当社に対して受託責任または同様の責任を有すると主張しないことに同意する。 |
| 19. | (a) | もし、保証実体である任意の保険業者が、米国特別決議制度の下で訴訟手続の制約を受けている場合、本協定の譲渡、および本協定または合意項のいずれかの利益および義務。本合意およびそのような利益および義務が米国または米国の一州の法律によって管轄されている場合、譲渡の効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである。 |
| (b) | もし保証実体または引受付属会社である任意の引受業者が米国特別決議制度下で訴訟を受けた場合、本プロトコルが法律によって管轄されている場合、本プロトコルの項の下でこのような引受業者に対して行使可能な違約権利の行使を許可することは、米国特別決議制度によって行使された違約権利を超えてはならない。アメリカかアメリカの州です |
本節の章19の目的については、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
“引保付属会社”は、“米国法典”第12章1841(K)節で“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づいていなければならない
“被覆された エンティティ”とは，以下のいずれかを意味する
| (i) | a “covered entity” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 252.82(b); |
| (Ii) | a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b); or |
| (Iii) | a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b); |
デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81節、47.2節、または382.1節(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、その解釈に基づくべきである；および
“米国特別決議制度”とは、(I)改正された米国連邦預金保険法及びその公布された法規、並びに(Ii)改正された米国ドッド·フランクウォールストリート改革及び消費者保護法第2章、並びに改正された法規に基づいて公布された法規をいう。
24
| 20. | それにもかかわらず、本契約の他の条項、または保険者と会社との間の任意の他の合意、手配、または了解は含まれていない。当社は、本プロトコルの項で発生したBRRD責任が関連決議機関が自己救済権力を行使することによって制約される可能性があることを認め、受け入れ、許可し、以下の制約を受けることを認め、同意する |
| (a) | 関連決議機関が、本契約に従って会社が負担する任意の責任に対して自己救済権力を行使することに与える販売業者の影響は、限定される訳ではないが、以下のいずれかまたはそれらの組み合わせを含む可能性がある |
| i. | BRRD債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させること |
| 二、 | BRRD責任の全部または一部を関連引受業者または他の人の株式、他の証券または他の義務に変換し、そのような株式、証券または義務を当社に発行または付与する |
| 三、三、 | BRRD責任 ；または |
| 四、 | 支払いを一時停止することを含む任意の利息(適用される場合)、任意の支払いの期日または日付を修正または変更すること；および |
| (b) | 関係決議機関は，本合意の条項を変更して，関連決議機関の自己救済権力の行使を実施する必要があると考えている。 |
本節の章20の目的に関しては、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
“自己救済立法”とは、BRRDが実施されているか、または任意の時間に実施されている欧州経済圏加盟国にとって、EU自己救済立法が付表に記載されている関連実施法律、法規、規則、または要件を意味する
“自己救済権力”とは、EU自己救済立法別表によって定義された関連自己救済立法に関する任意の減記および転換権力を意味する
BRRD“ は、信用機関および投資会社の回復および解決のための枠組みを構築するための2014/59/EU号指令を指すべきである
Brd 負債とは、その行使に適用可能な自己救済立法における関連減記および権力転換に関する負債を意味する
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)によって時々http：//www.lma.eu.com/で発表されている当時、そのような立法スケジュールとして有効に記述されていた文書を意味する
“関連決議機関”とは，いかなる引受業者に対しても任意の自己救済権力を行使する権利を有する決議機関である。
25
| 21. | それにもかかわらず、本契約の他の条項、または保険者と会社との間の任意の他の合意、手配、または了解は含まれていない。当社は、本協定の項で発生したイギリスの自己救済責任が、関連するイギリス決議機関がイギリスの自己救済権力を行使することによって制約される可能性があることを認め、受け入れ、受け入れ、以下の制約を受けることを認め、同意する |
| (a) | 関連するイギリス清算機関による引受業者が当社に負担する任意のイギリス自己救済責任に対してイギリス自己救済権力を行使する効果 は、以下のいずれかまたはそれらの何らかの組み合わせを含む可能性がある |
| i. | イギリスの自己救済債務の全部または一部またはその未返済金額を減少させる |
| 二、 | イギリスの自己救済責任の全部または一部を関連引受業者または他の人の株式、他の証券またはその他の義務に変換し、そのような株式、証券または義務を当社に発行または付与する |
| 三、三、 | イギリスの自己救済責任を撤廃する |
| 四、 | 支払いを一時停止することを含む任意の利息(適用される場合)、任意の支払いの期日または日付を修正または変更すること；および |
| (b) | イギリス関連決議機関は、関連イギリス決議機関が行使するイギリス自己救済権力を実施するために、本合意の条項を変更する必要があると考えている。 |
本節の章21の目的については、以下の用語は、以下のそれぞれの意味を有するべきである
“関連するイギリス決議機関”とは、いかなる引受業者に対してもいかなるイギリス自己救済権力を行使する能力がある決議機関をいう
イギリス自己救済立法“シリーズとは、2009年の連合王国銀行法の第1の部分と、不健全または破産を解決する銀行、投資会社または他の金融機関またはその付属機関(清算、管理または他の破産手続きを含まない)に関する連合王国に適用される任意の他の法律または条例を指す
“イギリスの自己救済責任”とは、イギリスの自己救済権力が行使できる責任を意味する
“イギリス自己救済権力”とは、イギリスの自己救済立法に基づいて、銀行または投資会社または銀行または投資会社関連会社として発行された株をキャンセル、譲渡または希釈する権利がある人；その人の負債または負債を生成する任意の契約または文書の形態をキャンセル、減少、修正または変更し、負債の全部または一部をその人または任意の他の人の株式、証券または債務に変換すること；当該契約または文書によって権利が行使されたかのように、任意の契約または文書が効力を有しなければならないこと、または法的責任に関連する任意の義務の履行を一時停止することを規定する。
26
| 22. | “金融市場行為監督局マニュアル製品介入と製品管理資源マニュアル”(“イギリス製品管理規則”)3.2.7 Rにおける“イギリス製品管理規則”におけるメーカーの相互責任に関する要求にのみ使用される： |
| (a) | 美林国際、みずほ国際、SMBC日興資本市場株式会社(それぞれ“イギリスメーカー”で、合計して、“イギリスメーカー”) は，イギリス製品ガバナンスルールが各製品承認プロセスに関する責任を与えることを理解していることをお互いのイギリスメーカーに確認した。指定された証券のターゲット市場および提案に適した流通チャネル、および募集説明書における指定された証券に関する情報； と |
| (b) | 会社と非イギリスメーカーの引受業者は、イギリス製品管理ルールの適用に注意し、イギリスメーカーが指定した証券のターゲット市場と流通ルートおよび関連情報を確認します{br)は株式募集規約に掲載され、指定証券と関係がある。 |
| 23. | 会社 は同意し、本プロトコルまたは定価プロトコルまたは取引によって引き起こされるまたは関連する訴訟または法的手続きは、ニューヨーク州のニューヨーク州市県裁判所およびニューヨーク州南区の米国裁判所で提起することができる。そして、それが現在または後に提起される可能性のある訴訟場所または任意のそのような訴訟手続きに対する任意の反対意見を最大限に放棄し、そのような任意の訴訟、訴訟、または手続きにおけるそのような裁判所の非排他的管轄権を撤回することができない。当社はSmith&Nephew Inc.をそのライセンスエージェント(“ライセンスエージェント”)に指定し、任意の訴訟で訴訟手続きを送達することができます。本プロトコルまたは定価プロトコルによれば、任意の引受業者、任意の引受業者の取締役、上級管理者、従業員、付属会社および代理人が、任意のそのような裁判所で提起することができる訴訟または訴訟, 販売業者をコントロールしている人もいますいずれの指定証券も決済されていない限り、後任者に代理人を委任するまで、その委任は撤回できず、その後継者はその委任を受けるべきである。当社は、上記の全面的に発効した1つまたは複数の委任を継続するために、任意およびすべての文書および文書の提出を含む任意およびすべての行動をとる。ライセンス代理人にプログラムファイルを送達して会社に書面通知(前述のように郵送または配信)を行い、各方面で会社にプログラムファイルを有効に送達していると見なすべきである。本協定または任意の価格設定合意に基づく任意の訴訟は、イギリスにおける任意の引受業者の管轄権のある裁判所によって会社に対して訴訟を提起することができる。 |
27
| 24. | 当社は，美林国際がその安定管理人(“安定管理人”)として，法律や法規を適用して要求される安定に関する情報を十分に公開開示することを許可している。安定管理人は、適用法律及び命令が許容される範囲内で、法律及び命令が許容される範囲内で、証券の市場価格を他の場合よりも優位になる可能性のあるレベルに支持することを期待するために、超過配給及び取引を実施することができる。しかし、この過程で、安定化マネージャは、代理人ではなく会社の依頼者となるべきであり、超過配給および安定化によって生じる任意の損失は、安定マネージャが負担し、それによって生成される任意の利益は、安定マネージャ によって利益を受けて保持されるであろう。しかし，安定したマネージャ(または安定したマネージャを代表して行動する者)が任意の安定した行動をとることは保証されない.任意の安定した行動は、指定された証券条項が十分に開示された日からまたは後に開始することができ、開始すれば、いつでも停止することができる, ただし，指定証券発行日から30日後 と指定証券配給日 から60日以内に終了してはならない.本節では，24に含まれるいかなる内容も，当社に定価プロトコル付表1に規定されている指定証券元金総額を超える証券の発行を要求すると解釈されてはならない.いつでも停止することができ、すべての適用された法律及び指示に従って安定したマネージャーによって行われなければならない。 |
| 25. | 本プロトコルおよび任意の定価プロトコルにおけるユーロ(“関連通貨”)の言及ごとに、“ユーロ”を使用する記号を含めて が必要である。法律で許容される最大範囲内で、各当事者は、本プロトコルまたは任意の定価プロトコルの下での任意の満期金額の義務を、任意の他の通貨で支払うか否かにかかわらず、(判決に基づくか否かにかかわらず)、このような支払いを受ける権利がある方に限り、その正常な手続きにより、関連通貨が支払う金額を限度とする。支払いを受けた日の次の営業日には、他の通貨で支払われた金額で購入される(任意の割増および為替コストを差し引く)。何らかの理由で関連通貨で購入される可能性のある金額が最初に支払うべき金額を下回る場合、適用側は差額を補うために必要となる可能性のある追加の 金額を関連通貨で支払う。適用法で許容される最大範囲では、適用側がこのような支払いによって解除されていないいかなる債務も、本契約の規定により履行されるまで、単独かつ独立した債務として満期としなければならない, 全面的に施行され続けるだろう。 |
| 26. | Br社が所有しているか、またはその後得られる可能性のある任意の法的訴訟、訴訟または法律手続きの免除権(主権または他の態様)、任意の裁判所の管轄権、相殺、または任意の法律手続き (送達または通知にかかわらず、それ自身またはその財産の任意の について、法律の適用によって許容される最大範囲内で、会社はここで撤回不可能に を放棄し、本プロトコルまたは任意の価格設定プロトコルの下でのそれの義務について抗弁またはそのような免除を要求しないことに同意する。 |
| 27. | 時間は各価格設定協定の実質を基準とする。本明細書で使用されるように、“営業日”という用語は、法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク、ニューヨーク、またはイギリスロンドンの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味するが、土曜日、日曜日、または他の日は除外される。 |
28
| 28. | 本プロトコルおよび各定価プロトコルは、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の選択された法律条項を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈されなければならない。法律の適用が許容される最大範囲内で、当社と引受業者はここで撤回不可能な放棄を行っている。本プロトコルまたは任意の価格設定プロトコルまたは意図された取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法的手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意の権利。 |
| 29. | 本プロトコルおよび各価格設定プロトコルは、本プロトコルの任意の一方または複数および のいずれかによって任意の数のコピーで署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、これらのすべての のそれぞれのサブは、共通して1つおよび同じ文書を構成すべきである。スキャンされた手動署名によって実行される本プロトコルと各定価プロトコルのコピーとその署名ページの交換 ，電子プラットフォーム(例えば、DocuSign)上で作成された電子署名またはデジタル署名(例えば、Adobe Sign)によって作成されたbr}コピーまたはファクシミリまたは他のbr}電子署名は、すべての場合、本プロトコルおよび各価格設定プロトコルの効率的な実行および配信を構成する。 |
[後続署名ページ ]
29
双方は2022年10月4日に本協定に正式に署名したことを証明する。
| スミスと甥PLC | ||
| 差出人： | /s/ヘレン·バラクロー | |
| 名前：ヘレン·バラクロー | ||
| 職務：会社秘書 | ||
[保証契約書にサインする]
| 美林国際 | ||
| 差出人： | /s/アンガス·レイノルズ | |
| 名前：アンガス·レイノルズ | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| みずほ国際有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Manabu渋谷 | |
| 名前：渋谷真武 | ||
| 役職：役員役員 | ||
| SMBC日興資本市場有限公司 | ||
| 差出人： | /s/Stephen Apted | |
| 名前：スティーブン·アプト | ||
| タイトル：経営役員 | ||
| フランス興業銀行 | ||
| 差出人： | /s/Sabina Ceddia | |
| 名前：サビーナ·セディア | ||
| 職務：取引管理担当者 | ||
| 中国銀行有限公司ロンドン支社 | ||
| 差出人： | /s/王燕 | |
| 名前：王燕 | ||
| 職務：副社長 | ||
| 差出人： | /s/VikVictoria Beromelidze | |
| 名前：ビクター·ベロメリゼ | ||
| 役職：ヨーロッパ、中東、アフリカ地域DCMセンター担当者 | ||
[引受契約調印ページ ]
| HSBC銀行株式会社 | ||
| 差出人： | /s/カール·エレン | |
| 名前：カール·エレン | ||
| タイトル：ライセンス署名者 | ||
| モルガン大通証券会社 | ||
| 差出人： | /s/Kiran Karia | |
| 名前：キラン·カリア | ||
| 役職：役員役員 | ||
| 富国証券国際有限公司 | ||
| 差出人： | /s/パトリックDuhig | |
| 名前：パトリック·デュヒガー | ||
| 役職：管理役員、DCM | ||
[保証契約書にサインする]
添付ファイル
一
定価プロトコル
2022年10月4日
美林国際
エドワード王街2番地
ロンドンEC 1 A 1 HQ
イギリス.イギリス
みずほ国際有限公司
30歳のベイリー
ロンドンEC 4 M 7 AU
イギリス.イギリス
SMBC日興資本市場有限公司
リバプール通り100番地
ロンドンEC 2 M 2 AT
イギリス.イギリス
フランス興業銀行
止められないバサルト
17クール·ヴァルミ
92987パリラドファンスCEDEX
フランス
及び本契約別表1に掲げるその他の引受人
紳士淑女の皆さん：
Smith&Nephew plc(“当社”)は，本プロトコルおよび日付が2022年10月4日の引受プロトコル(そのコピーを添付ファイルA(“引受プロトコル”)添付ファイルA)で述べた条項および条件に基づいて，本プロトコル付表1に指名された引受業者(“引受業者”)に発行および 本プロトコル付表2に示す証券(“付記”)を発行および販売することを提案している.“引受プロトコル”の各条項は、全体を参照することによって本プロトコルに組み込まれ、本プロトコルの一部とみなされるべきであり、その程度は、このような条項が本プロトコルの全文に列挙されている程度と同じである。この中に記載されている各陳述および保証は、本定価協定の日およびその日までに行われるものとみなされるべきであるが、引受契約の第2節の基本的な募集説明書、定価開示パッケージまたは募集説明書に関する各陳述および保証は、引受契約の日までに改訂または補充された基本募集説明書(その中で定義されている)に関連する陳述または保証、および本定価合意の日までの基本入札説明書に関連する陳述および保証とみなされるべきである。定価開示パッケージまたは修正または追加された目論見書は、本定価プロトコルの対象となる手形に関連する。本協定及び引用方式で組み込まれた引受プロトコル条文の中ですべて“代表”に言及することは、美林国際、みずほ国際、SMBC日興資本市場有限会社及びフランス興業銀行を指すものとすべきである。用語“代理人” は引受業者である会社をも指す。
AI-1
本プロトコルが別に規定されていない限り、本保証プロトコルで定義されている用語の本プロトコルにおける使用法は、その定義と一致する。引受プロトコル.14節により代表チケットの各引受業者が行動する代表 およびそのスレッド14節で代表されるアドレスを本プロトコル別表IIの末尾に指定する.付表IIIは、定価開示パッケージの一部として の各発行者が自由に目論見書を書くことと、本定価プロトコルの実行日 に続く取引日に委員会に提出される任意の追加文書 とを示す。別表4には、会社および代表が、定価開示パッケージに を含めることに同意したすべての文書を示す。引受プロトコル第φ5(A)節により用意された最終条項説明書は付表Vとして本プロトコルに添付される.
“適用時間”とは、午後3時36分のことです。ロンドン時間は即日発効します。
現在、証監会に債券に関する登録説明書或いは基本募集定款補充書類の改訂本を提出することを提案し、改訂前の表は である。
本プロトコルに記載されている条項及び条件及び本プロトコルに記載されている参考となる引受プロトコルを満たす場合、当社は、各引受業者に債券を発行及び売却することに同意し、各引受業者は、自社が本プロトコル別表2に記載されている時間、場所及び引受業者に支払う購入価格を共同で購入することではなく、本契約別表1に記載されている当該引受業者名相対位置に記載されている。
本プロトコル下のすべての声明、要求、通知、およびプロトコルは書面で発行されなければならず、引受業者に送信すべきである場合、またはメールまたは電子メールで依頼代表として送信されるべきである：美林国際、2 King Edward Street、London EC 1 A 1 HQ、イギリス、注目： シンディガデスク、電子メール：dcm_London@bofa.com；みずほ国際、30 Old Bailey、London EC 4 M 7 AU、イギリス、注目：一次債務シンディガデスク、電子メール：DL-MHI-PrimaryDebt-Syndicate@ukuk.mizuho-sco.com；SMBC日興資本市場有限公司、リバプール通り100番地、ロンドンEC 2 M 2 AT、イギリス、注意：証券法律、電子メール：lntm@smbcnikko-cm.com；フランス興業銀行、immeuble Basalte、17 CURS Valmy，92987 Paris La Défense Cedex，フランス、注意：シンデガDesk GLBA/SYN/CAP/BND，電子メール：eur-glfi-syn-Cap@sgcib.com；登録声明に規定されている会社の住所に会社に送信または郵送、電子メールまたはファックスで送信する場合は、会社秘書または会社は代表の他の住所を書面で通知しなければならないことに注意してください。しかしながら、引受契約(C) 節に従ってチケット販売業者に送信される任意の通知は、その引受業者がその引受業者アンケートに規定されたアドレス、またはそのアンケートを構成する電子メールを郵送、電子メールまたはファクシミリで送達または送信しなければならず、そのアドレスは、代表によって要求に応じて会社に提供される。このような声明、要求、通知、またはプロトコルは受け取ったら発効します
AI-2
上記のbrがご理解に合致する場合は、私たちの対応者に署名して返却してください。各保険者を代表して受け入れた後、本手紙及びその受け入れは、引用によって組み込まれた引受契約の条項を含めて、各保険者と会社との間に拘束力のある合意を構成しなければなりません。言うまでもなく、あなたは一人の保険者を代表して本書簡が保険者間の合意書 に規定されている許可を受けたり、この契約書のフォーマットは当社に提出して審査することを要求しなければなりませんが、代表者はその署名者の許可を保証しません。スキャン、コピーまたはファクシミリの手動署名、または電子 プラットフォーム(例えば、DocuSign)上で作成された他の電子署名、またはデジタル署名(例えば、Adobe Sign)によって実行される本プロトコルおよびその署名ページのコピーの交換は、すべての目的に対して、本プロトコルの効率的な実行および交付 を構成すべきである。
AI-3
| とても誠実にあなたのものです | ||
| スミスと甥PLC | ||
| 差出人： | ||
| タイトル： | ||
| 名前： | ||
[定価プロトコル署名ページ ]
以下の日付 から受け入れます：
| 美林国際 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| みずほ国際有限公司 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| SMBC日興資本市場有限公司 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| フランス興業銀行 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 中国銀行有限公司ロンドン支社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| HSBC銀行株式会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| モルガン大通証券会社 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| 富国証券国際有限公司 | ||
| 差出人： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
[定価プロトコル署名ページ ]
付表 i
元金(Br)購入する手形の金額 | |
美林国際 みずほ国際有限公司 SMBC日興資本市場有限公司 フランス興業銀行 中国銀行有限公司ロンドン支社 HSBC銀行 モルガン大通証券会社 富国証券国際有限公司 |
€[·] €[·] €[·] €[·] €[·] €[·] €[·] €[·] |
|
合計： |
€[·] |
I-1
付表 II
付記タイトル：1
[·]%
合計元金 金額：
€[·] 手形元金金額
一般向けの価格：
[·]債券元金の% は、別途利子を加算する(あれば)[·], 2022
引受業者購入価格 ：
[·]債券元金の%
証券形式：
課金形式 のみは、欧州清算銀行SA/NVおよびClearstream Banking，S.A.の共同ホスト機関に格納された1枚または複数のグローバルチケットによって表され、共同ホスト機関またはその代理有名人の名義で登録される。
購入価格を支払う指定資金 ：
電信為替ユーロ建ての即時利用可能資金
契約：
2020年10月14日現在、会社とニューヨーク·メロン銀行ロンドン支店との契約
成熟度：
[·], 20[29]
金利：
[·]毎年%
支払日：
手形の利息は以下の日に年に1回支払われる[·]毎年のように[·] 2023，から(および含む)成熟
償還条項：2
______________________
1引受業者注意事項： 安全説明と期限を確認してください。
2草案備考： 更新は目論見書の補足内容を反映する。
II-1
債券は当社が募集規約の副刊及び発行者が自由に目論見定款に記載した償還価格に従って全部或いは一部の債券を償還することを選択することができる
完全にする
までのいつでもいいです[·]割引率は外貨為替レートです[·] bps
PARコール
または後に[·], 100%
税金交換
100%
制御権変更買い戻しイベント時の買い戻し：3
100%
債務超過基金：4
無償債務基金の準備
失効条項：
本契約の無効条項と契約無効条項はチケットに適用される
納品時間：
[·], 2022
受け渡し証券締切地点 ：
Sidley Austin LLP 70 St Mary Axe London EC 3 A 8 BE England
代表名前と住所 ：
代表を指定する：
美林国際
みずほ国際有限公司
SMBC日興資本市場有限公司
フランス興業銀行
通知アドレス：
_______________________
3草案備考： 更新は目論見書の補足内容を反映する。
4草案備考： 更新は目論見書の補足内容を反映する。
II-2
美林国際
エドワード王街2番地
ロンドンEC 1 A 1 HQ
イギリス.イギリス
メール：dcm_London@bofa.com
注意：シンジケートフロント
みずほ国際有限公司
30歳のベイリー
ロンドンEC 4 M 7 AU
イギリス.イギリス
電子メール：dl-mhi-PrimaryDebt-Syndicate@uk.mizuho-scc.com
注意：初級債務シンジケートフロント
SMBC日興資本市場有限公司
リバプール通り100番地
ロンドンEC 2 M 2 AT
イギリス.イギリス
Tel: + 44 (0)20 4507 1000
電子メール：lntm@smbcnikko-cm.com
注意：証券法
フランス興業銀行
止められないバサルト
17クール·ヴァルミ
92987パリラドファンスCEDEX
フランス
Tel: +33 (0)1 42 13 32 16
メール：eur.glfi-syn-Cap@sgcibb.com
注意：シンジケートフロントGLBA/SYN/CAP/BND
II-3
付表 III5
| (a) | 発行者は無料で目論見書を作成し、あれば：なし |
| (b) | 組み込まれた他のファイル を参照して、あれば：なし |
_______________________
5草案備考：適用されれば、 を更新してください。
III-1
付表 IV6
定価披露 セット：
基本募集書
初歩募集説明書
発行者は自由に募集説明書の日付を書く[·]2022年に手形を載せた最終条項は
______________________
6草案備考：適用されれば、 を更新してください。
IV-1
付表
V
最終条項説明書
€[·][·]優先債券満期率20%[·](“メモ”)
最終条項説明書
[·], 2022
| 発行元： | Smith&Nephew plc(“発行者”) |
| 安全説明： | 高級無担保手形 |
| 取引日： | [·], 2022 |
| 決算日*:7 | [·], 2022 (T+5) |
| 期日： | [·], 20[29] |
| 元金総額： | €[·](“元金総額”) |
| 一般向けの価格： | [·]元金総額のパーセント |
| クーポン： | [·]年利率% |
| 利息払い期日**: | [·]毎年のように[·], 2022 |
| スワップ収益率： | [·]% |
| 利差から中期スワップ収益率： | [·]基点 |
| 満期収益率： | [·]% |
| 基準外灘： | [·]満期パーセント[·], 20[·] |
| 基準外貨価格と収益率： | [·], [·]% |
| 基準外灘に波及する： | [·]基点 |
| 電話をかけてみましょう | その前のいつでもいいです[·]割引率は外貨為替レートプラス[·]基点 |
| パーコール： | その日か後に[·], 100% |
| 税金の両替： | 100% |
| 制御権変更買い戻しイベント： | 100%に設定する |
| 発行者の毛収入： | € [·] |
| 引受割引： | [·]元金総額のパーセント |
_______________________
7起草注意事項：決済 周期は確認待ちであり，起動に近い.
V-1
| 発行者への純収益(未計費用)： | €[·] |
| 日数点数： | 実際/実際(ICMA)、以下、未調整 |
| 営業日数： | ニューヨーク、ロンドン、TARGET 2 |
| 治国理政 | ニューヨークです |
| リスト： | この債券はニューヨーク証券取引所に上場することを申請するだろう。 |
| 交付： | 欧州決済銀行SA/NV(“欧州決済”)とClearstream Banking，S.A.(“Clearstream”) |
| ISIN8: | Xs[·] |
| 共通コード： | [·] |
| 額面/倍数： | 最低額面は100，000ユーロで、1，000ユーロの整数倍を超える。 |
| 視聴率***:9 | [Baa 2(ムーディ)
BBB+(スタンダード)]
|
| 共同簿記管理マネージャー： | 美林国際
みずほ国際有限公司
SMBC日興資本市場有限公司
フランス興業銀行
|
| 帳簿管理人： | 中国銀行有限公司ロンドン支社
HSBC銀行
モルガン大通証券会社
富国証券国際有限公司
|
*改正された1934年証券取引法下の規則15 c 6-1によれば、二次市場の取引は、そのような取引の当事者が明確に約束されていない限り、2営業日以内に決済することが一般的に要求される。したがって、債券受け渡し前に取引を行いたい購入者は、受渡し失敗を防止するために、他の受け渡し手配の指定を要求される。このような 調達業者は彼ら自身のコンサルタントに相談しなければならない
**EuroClearまたはClearstreamの著名人が所有するグローバルチケットに代表される任意のチケット は、その時点で適用されたEuroClear およびClearstreamの適用手順を遵守する。EuroClearとClearstreamの現在のやり方は，利息支払い日の直前の営業日に，グローバルチケットについて関連するグローバルチケットの権益を持つ記録参加者 に支払いを行うことである
*証券格付けは、証券の購入、販売、または保有の提案ではなく、随時改訂または撤回される可能性があります。
___________________
________________________
8保証人注意：利用可能であればISINと汎用コードを提供してください。
9S&N/引受業者注意：予想格付けが得られたら、確認してください。
V-2
発行者は、今回発行された登録声明(目論見書を含む) を米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出した。あなたが投資する前に、あなたは登録声明の初歩的な募集説明書と株式募集説明書 および発行者がアメリカ証券取引委員会に提出した他の文書を読んで、発行者および今回の発行に関するより完全な情報を取得しなければなりません。これらの文書は米国証券取引委員会オンラインデータベース(EDGAR)を検索することで無料で入手できます®)www.sec.govです。また、美林国際会社(Merrill Lynch International)+1-800-294-1322；みずほ国際会社(Mizuho International Plc)電話：+44(0)20 7248 3920；SMBC日興資本市場有限公司(SMBC Nikko Capital Markets Limited)：+44(0)20 4507 5017；またはフランス興業銀行(SociétéGénérale)：+33(0)1 42 13 32 16、無料電話で美林国際(Merrill Lynch International)+1-800-294-1322、招株式の予備説明書を取得することもできる。
この文書 が電子メールのような電子送信によって配信される場合、情報が傍受、破損、紛失、廃棄、遅刻または不完全、またはウイルスを含む可能性があるので、そのような送信が安全または誤りのない であることは保証されない。したがって、送信側は、電子送信に起因する本ファイルのコンテンツ中の任意のエラーまたは漏れの責任を負わない。
第(EU)2017/1129号法規については、本条項説明書は目論見書 ではなく、“EU(離脱協定)法案2020”により改正された“2018年EU(離脱)法案”に基づいて、イギリス国内の法律の一部を構成しているからである。
MiFID IIおよびUK MiFIR-プロ/ECP /PRIIPまたはUK PRIIPを持たない小児メーカーターゲット市場(MiFID IIおよびUK MiFIR製品管理)は、条件を満たす取引相手および専門顧客(すべての流通チャネル)のみです。欧州経済地域またはイギリスで小売することができないので、PRIIPまたはイギリスPRIIPキー情報文書(KID)はまだ準備されていない
本条項の説明書および手形の発行に関連する任意の他の文書または材料の伝達は、改正されたイギリスの“2000年金融サービスおよび市場法案”(FSMA)第21節の規定に従って行われ、これらの文書または材料 は許可者によって承認されていない。したがって、このような文書および/または材料は配布されず、連合王国の一般大衆にも伝えることができない。本文書及びそのような他の書類及び/又は材料は、以下の者にのみ配布される：(I)投資に関する事項について専門的な経験を有し、投資定義に属する者(例えば、改正“金融サービス及び市場法”2005年“金融サービス及び市場法”(金融促進)令第19条(5)項で規定されている)、(Ii)は、“金融促進令”第49条(2)(A)~(D)項、(Iii)に属する。または(Iv)財務促進令に従って合法的に通知することができる他の人(すべての人は総称して“関係者”と呼ばれる)。本文書は、関係者に対してのみ、非関係者による行動や依存を行うことはできません。本条項の説明書 および任意の他の文書または材料に関連する任意の投資または投資活動は、関係者のみと行われる。イギリスでは、非関係者の誰もが、この条項の説明書またはその中の任意の内容に行動したり、依存してはならない
FCA/ICMAを含む関連安定規定が適用される。
以下に出現する可能性のある任意の免責宣言 や他の通知は本通信には適用されず，無視すべきである.このような免責宣言や他の 通知は，Bloombergや他の電子メールシステムを介してこの通信を送信して自動生成される.
V-3
付表 VI
| (a) | 発行者無料定価開示パッケージには募集説明書は含まれていません |
電子ロードショー
VI-1
添付ファイルA
引受契約