EHealth，Inc.
2021年インセンティブ計画の改訂と再記述
EHealth，Inc
2021年インセンティブ計画の改訂と再記述
最初の導言
この計画は，実行局が最初に承認した日(“発効日”)2021年9月22日から施行され，2022年3月17日，2022年9月29日に改訂·再記述された。この計画は賞を授与することにより、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の定義に従って、いくつかの人に実質的な誘因を提供し、当社に雇われ、当社の表現に注目させ、持株量を増加させることで、当該などの人々の利益を当社の株主の利益に結びつけることを目的としている。
本計画はデラウェア州の法律によって管轄され、同州の法律に基づいて解釈されるべきである(法律選択条項は除く)
第二条行政管理
2.1管理者。独立報酬委員会は、この計画の管理人を担当するが、報酬は、(I)当社の過半数の独立役員または(Ii)独立報酬委員会によって付与されることができる
2.2管理者の責務。管理人は、報酬ルールと一致しなければならない：(A)計画に従って報酬を獲得する合格従業員を選択すること、(B)報酬のタイプ、数量、付与要件、および他の特徴および条件を決定すること、(C)報酬計画および報酬を説明する条項、および(D)計画運営に関連する他のすべての決定を行うこと。報酬規則に適合する場合には，署長は適切と考えられる規則やガイドラインを用いて計画を実施し，任意の奨励を修正することができるが，法律の要求が適用される範囲で奨励所持者の同意を得る必要がある。行政長官は本計画による決定を最終決定とし，全員に拘束力がある
2.3再価格設定はできません。第10条の規定に基づいていない限り、管理者は、オプションまたは特別引出権の行権価格を低下させてはならない。これは、オプション、特別引出権、現金または他の報酬と交換するために既存のオプションをキャンセルすることに同意するが、オプションまたは特別引出権の再定価およびオプションまたは特別引出権交換計画を含むが、これらに限定されない
第三条譲渡可能な株式
3.1基本制限。本計画により発行される普通株は、未発行の普通株であってもよいし、在庫株であってもよい。本計画により発行された普通株式総数は2，410，000株を超えてはならない。本3.1節の制約は10条に従って調整すべきである
3.2株のバックログへの回帰。本計画に従って購入持分を行使して発行された制限株または普通株が没収または買い戻しされた場合、これらの株は再び本計画下の奨励に使用されることができる。本計画下の株式単位、オプション、またはSARSが行使または決済前に任意の他の理由で没収または終了された場合、対応する株は再び本計画下の報酬に使用されることができる。上述したように、以下の普通株は、(I)参加者が計画に従って発行されたオプションの購入価格を支払うために入札した株式または会社によって抑留された株式、(Ii)参加者が報酬に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために参加者によって入札または源泉徴収された株、(Iii)会社が計画に従って発行したオプションを行使することによって得られた収益によって購入された株を奨励または増加させるために再び使用されてはならない。(4)本計画により発行される香港特別行政区に制限された株式は、当該特別行政区の株式決済を行使する際に当該特別行政区の株式決済に関連して発行されたものではない。支払い計画下の賠償金の範囲内で
株式ではなく現金で支払い、このような現金支払いは、本計画に従って発行可能な普通株式数を減らすべきではない
3.3配当等価物。本計画に従って支払いまたは貸手に記入された任意の配当等価物によれば、普通株で支払われる場合、本計画に従って発行可能な普通株式数に相殺されるべきである。本計画に従って支払いまたは貸手の任意の配当等価物に記入し、現金で支払う場合、本計画に従って発行可能な普通株式数には適用できない
第四条資格
4.1条件を満たす受賞者。ナスダックショッピングルール5635(C)(4)とナスダックIM 5635-1関連指導規定の奨励補助基準に適合する個人のみが、本計画下の奨励を受ける資格がある。以前役員で働いていた人は、本当の非雇われ期を経験しない限り、その計画に基づいて報酬を得る資格がないだろう。本計画により報酬を得る資格を有する者を本計画では“合格社員”と呼ぶ。当該等の奨励は、当社の“独立取締役”(ナスダック上場規則第5605(A)(2)条参照)又は当社報酬委員会(“独立取締役委員会”)の過半数の承認を経なければならず、ナスダック上場規則第5635(C)(4)条の株主承認免除に関する“誘因授出”に関する規定を遵守することができる。ナスダック商城ルール5635(C)(4)およびナスダックIM 5635-1項目の関連指導は、本計画では“報酬ルール”と呼ばれる
第5条.代替案
5.1株式オプションプロトコル。この計画により付与された各オプションは、引受人と当社との間の株式オプション合意によって証明されなければならない。このオプションは、本計画のすべての適用条項に適合しなければならず、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。すべての代替案は国家安全保障機関でなければならない。この計画によって締結された各種株式オプション協定の規定は同じである必要はない
5.2株式数。各株式オプション協定は、そのオプションによって制約された株式数を指定し、第10条の規定に従ってその数量を調整しなければならない
5.3行使価格。各株式オプション協定は行権価格を記載しなければならないが、オプション項の下の行権価格は、いずれの場合も授出日の株式の公平な市価の100%を下回ってはならない
5.4実行可能性と期限。各株式オプション協定は、オプションの全部または任意の分割払いが行使および帰属可能な日またはイベントを指定しなければならない。株式オプション協定はまたオプションの期限を規定しなければならないが，オプションの期限は付与された日からいずれの場合も7(7)年を超えてはならない。株式オプション協定は、権利者の死亡、障害、または退職またはその他の事件の際に行使を加速することを規定することができ、権利者がサービスを終了した場合に、その任期が終了する前に満了することを規定することができる
第六条オプション株式の支払
6.1一般ルール.購入株式の行使により発行された株式の全行権価格は、当該株を購入する際に現金又は現金等価物で支払わなければならないが、管理人は、本条第6条に記載した任意の他の形態で行使価格を支払うことを一任することができる。ただし、株式購入譲受人が取締役又は当社幹部である場合は、取引所法第13(K)節で許容される範囲内で現金又は現金等価物以外の形で行使価格を支払うことしかできない
6.2証券を渡す。管理人の同意の下で、すべてまたは任意の部分の行権価格は、引受人がすでに所有している株式の所有権を引き渡しまたは証明することによって支払うことができる。このようなものは
本計画に基づいて新しい株を購入する場合、株の価値はその公平な市価で計算されなければならない
6.3トレーニング/販売。管理人の同意の下で、すべてまたは任意の部分行使価格および任意の源泉徴収項は、本計画に従って購入した株の全部または一部を売却し、販売収益の全部または一部を当社に交付して支払うことができるように、当社が承認した証券ブローカーに取消不能な指示を出すことができる
6.4冊のチケット。管理人の同意(取引法第13条(K)条で許可された範囲内)では、すべてまたは任意の部分的な権利価格および任意の源泉徴収税は、(会社に規定されたフォーマットで)全請求権本票を交付することによって支払うことができる
6.5その他の支払い方法。署名者の同意により、すべてまたは任意の部分行使価格および任意の源泉徴収税は、適用される法律、法規、および規則に適合する他の任意の形態で支払うことができる
第七条株式付加価値権
7.1“特区協定”。本計画により付与された各特別行政区は、株式購入者と当社が締結した特別行政区協定によって証明されなければならない。この特別行政区は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項の制約を受けることができる。この計画に基づいて締結された様々な特別行政区協定の規定は完全に同じである必要はない
7.2株式数。各特別行政区協定は、特別行政区に関連する株式数を具体的に説明し、第10条の規定に基づいてその数量を調整しなければならない
7.3行使価格。各特別行政区協定は価格を明確に行使しなければならないが、特別行政区項の場合の使用価格はいずれの場合も授出日の株式の公平な市価の100%を下回ってはならない
7.4実行可能性および期限。各特別行政区協定は香港特別行政区の全部または一部の分割払いが行使可能な日付を列明しなければならない。特別行政区協定はまた、特別行政区の任期を規定するが、特区の任期は授与の日からいかなる場合でも7(7)年を超えてはならない。特別行政区協定は、権利者の死亡、障害または退職、または他の事件の際に行使を加速することを規定することができ、権利者がサービスを終了する場合には、その任期が終了する前に満了することを規定することができる。特別引出権はオプションとともに付与することができ、この奨励は、関連する選択権が没収されない限り、特別引出権を行使することができないと規定することができる。特区は付与時または後にNSOに含まれてもよい。この計画によって付与された特別行政区は、制御権が変化した場合にのみその特別行政区を行使することができると規定することができる
7.5重症急性呼吸症候群をトレーニングする。特別行政区を行使する際には、株式購入譲渡者(又はその死去後に特別行政区を行使する権利を有する者)は、当社から(A)株、(B)現金又は(C)株と現金との組み合わせを取得し、管理人が決定する。SARS行使時に受け取った現金および/または株式公平時価合計は、SARSの影響を受けた株の公平時価(引き渡し日)が使用価格を超えた金額を超えてはならない。特区が満了した日に、特区の行政権価格がその日の公平な市価よりも低いが、特区の任意の部分が行使または引き渡しされていない場合、特区は、その日からその部分が行使されたと自動的にみなされるべきである。特区協定はまた特区がより早い日に自動的に行使できることを規定することができる
第八条限定株
8.1限定株式契約。この計画によると、制限株が付与されるたびに、受領者と会社との間の制限株式協定によって証明されなければならない。この等の制限された株式は、本計画のすべての適用条項によって制限され、本計画に抵触しない他のいかなる条項にも制限されることができる。この計画に基づいて締結された様々な制限株式協定の規定は同じである必要はない
8.2ボーナスの支払い。限定的な株式は、現金、現金等価物、財産、全請求権本位票(取引法第13(K)条で許容される範囲内)、過去のサービス、および将来のサービスを含む、計画に従って行政長官によって決定された対価格で売却または付与することができる。本計画の制限範囲内で、管理者は、制限株式の付与と引き換えに、発行されたオプションまたはSARSのキャンセルを受け入れることができる
8.3ホーム条件。各制限株の奨励は帰属の影響を受ける可能性があるか、または影響されない可能性がある。任意の帰属は、制限株式協定で規定された条件を満たした後、全額または分期方式で行わなければならない。管理人は、これらの条件に、1つまたは複数の会計年度の指定期間における会社または会社業務部門の指定期間の業績が、管理人によって予め決定された目標の要件以上であることを含むことができる。このような目標は1つ以上の業績目標に基づいていなければならない。限定株式協定は、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントの際に帰属を加速させることを規定することができる
8.4投票権と配当権。本計画により付与された制限株式保有者は、会社の他の株主と同じ投票権、配当金、その他の権利を有しなければならない。制限株式協定は、制限株の保有者が受信した任意の現金配当金を追加の制限株に投資することを要求する可能性がある。株式配当金を代表する追加制限株は、配当金を支払う報酬と同じ条件および制限を遵守しなければならない
第九条株式単位
9.1株式単位プロトコル。本計画での各株式単位付与は、受領者と会社との間の株式単位合意により証明されなければなりません。このような株式単位は、本計画のすべての適用条項を遵守し、本計画に抵触しない任意の他の条項によって制約される可能性がある。この計画に基づいて締結された各種株式契約の規定は全く同じである必要はない
9.2ボーナスの支払い。賞が株式単位で授与される場合、受賞者は現金対価格を必要としない。本計画の制限範囲内で、管理人は、株式単位の付与と引き換えに、未償還オプションまたはSARSのキャンセルを受けることができる
9.3ホーム条件。各株式単位賞は帰属される可能性があるか、または帰属されない可能性がある。帰属は“株式単位合意”に規定された条件を満たした後、全額または分割払いで行わなければならない。管理人は、これらの条件に、1つまたは複数の会計年度の指定期間における会社または会社業務部門の指定期間の業績が、管理人によって予め決定された目標の要件以上であることを含むことができる。このような目標は1つ以上の業績目標に基づいていなければならない。株式単位プロトコルは、参加者の死亡、障害、または退職、または他のイベントが発生したときに帰属を加速することを規定することができる
9.4投票権および配当権。株式制単位所有者には議決権がない.和解または没収する前に、本計画によって付与された任意の株式単位は、管理者によって適宜決定することができ、配当等価物を得る権利がある。この権利は、株式単位が発行されていないときに1株について支払われるすべての現金配当金に相当する金額を所有者に獲得させる権利があり、その金額は株式単位合意の条項によって規定されなければならない。配当等価物は追加の株式単位に変換することができる。株式等価物の決済は現金形式、株式形式または両者を兼ねていることができる。分配前に、任意の支払われていない配当等価物は、それに添付されている株式単位と同じ条件および制限を遵守しなければならない
9.5株式単位決済の形式と時間。既得株式単位の決済は，(A)現金，(B)株または(C)の両者の任意の組合せの形式をとり，管理者が決定することができる.予め定められた業績要因に基づいて、決済条件に適合する株式単位の実際の数が、元の報酬に含まれる数よりも多いか、または少ない場合がある。株式単位を現金に変換する方法は、限定される訳ではないが、一連の取引における株式の平均公平時価に基づく方法を含むことができる
何日ですか。株式制は一度に返済することもできるし、分期に分けて返済することもできる。割り当ては、株式単位に適用されるすべての帰属条件が満たされているか、または失効したときに発生または開始されてもよく、または任意のより後の日付に延期されてもよい。繰延割り当ての金額は、利息要因または配当等価物によって増加することができる。株式制奨励を決定する前に、株式制単位の数は、第10条の規定に従って調整することができる
9.6受者死亡。受給者が亡くなった後に支払われる任意の株式単位報酬は、受給者の1人以上の受益者に分配されなければならない。本計画下の株式単位奨励の各受賞者は、所定の用紙を会社に提出することにより、1人以上の受益者を指定しなければならない。受益者指定は、受賞者が亡くなるまでのいつでも、当社に所定の用紙を提出することで変更することができます。受益者が指定されていない場合、または指定されていない受益者が生存している場合は、受賞者の死後に支払われる株式単位報酬は、受賞者の遺産に割り当てられなければならない
9.7債権。会社の一般債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位は当社の無資金及び無担保債務を指し、株式単位合意の条項及び条件を適用して制限されなければならない
第十条調整、解散又は清算、再編成
10.1調整。株式流通株が分割され、普通株(通常、持続配当を除く)または他の割り当て(現金または普通株の形態にかかわらず)、資本再編、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換、または会社構造に他の影響を与える普通株の変化が生じた場合、管理人(適宜)が適切な調整が適切であると考え、計画に基づいて提供される利益の希釈または拡大を防止するために適切であると考えられる場合、管理者は、公平であると思われる方式で，それぞれ以下の項目を調整する
(A)第3条に従って将来奨励可能なオプション、特別行政区、制限株式、および株式単位の数；
(B)各発行オプションおよび特別行政区がカバーする株式数；
(C)行使されていない各オプションおよび特別行政区の行使価格；または
(D)いずれかの従来の決裁で決済されていない株式単位数
株式以外の他の形態で支払われる非常配当の金額が株価に重大な影響を与えることを宣言した場合、管理人は、1つまたは複数の前述の規定の中で適切と思われる調整を一任しなければならない。本細則第10条に別の規定がある以外は、参加者は、当社が任意のカテゴリ株式又は任意のカテゴリ株式に変換可能な任意の証券、任意のカテゴリ株式株式の分割又は合併、任意の株式配当金又は任意のカテゴリ株式株式数の任意の他の増減を支払うことにより、いかなる権利を有してはならない
10.2解散または清算。先に行使または決済されていない範囲内で、株式購入、特別引き出し権および株式単位は、当社の解散または清算直前に終了します
10.3制御の変更。支配権が変化した場合、すべての懸案された賞は、行政長官(適宜)の決定に従って処理されなければならず、これは、すべての懸案された賞(またはその一部)を同じ方法で処理する必要があり、参加者の同意なしに発効することができる。このような待遇は、次の1つまたは複数を規定しなければならない
(A)管理人は，決裁が付与されたとき又は裁決が未解決の場合には，裁量権を行使して，付与を自動的に加速させる権利がある
制御権変更が発生し，制御権変更において報酬を負担したり交換したりするか否かにかかわらず，制御権変更後の参加者のサービス終了に関係する
(B)既存、継続、継承または購入エンティティまたはその親会社は、支払いされていない任意の報酬を負担するが、引受権または特別引き出し権の負担は、規則424(A)条の規定に適合しなければならない
(C)まだ支払われていない任意の報酬を既存の法団またはその親会社によって新たな報酬で置換するが、オプションまたは特別引出権の置換は、規則424(A)条の規定に適合しなければならない
(D)任意の株式購入権及び特別引出権を行使していない株式を全面的に行使し、及び当該等の購入株権及び特別引出権の制限を受けた株式に全額帰属し、その後、当該等の株式購入及び特別引出権を解約する。任意の株式購入及び特別引き出し権の全面的な行使及び当該等の株式のすべての帰属は、制御権変更の完了に依存する可能性がある。オプション人は、制御権がデッドラインを変更するまでの間、このオプションおよびSARSを行使することができなければならない。この期間内にこの等オプションおよびSARSを行使することは，制御権変更の終了に依存する可能性がある
(E)行使されていない任意の株式購入権及びSARSを解約し、(I)当該等購入株式及びSARS規約の制限を受けた株式に相当する公平時価(当該等購入株及びSARSが当時行使可能であるか否か又は当該株が当時帰属しているか否かにかかわらず)に相当する支配権変更締切日(Ii)までの行使価格の超過金を購入する。このような支払いは、現金、現金等価物、または生存会社またはその親会社の証券の形態で行われなければならず、その公平な市場価値は必要な金額に等しい。これらのお金は分期的に支払うことができ、株式購入および特別行政区に延長することができ、またはそのような株が帰属することができる1つまたは複数の日に延期することができる。この等支払いは、株式購入所有者の持続的なサービス帰属に応じて帰属することができ、ただし、帰属スケジュールによる株式購入所有者に対する有利度は、当該等購入持分及び特別行政区が行使可能なスケジュール又は当該株式が帰属するスケジュールに劣ることはできない。当該等買株権及び特別引出権の制約を受けた株式の行使価格が当該等株式の公平市価を超えた場合、当該等買株権及び特別引出権は、購入持分所有者に支払うことなくログアウトすることができる。本項(E)については、任意の証券の公平な市価が規定されている場合には、当該証券に適用されるいかなる帰属条件も考慮してはならない
(F)任意の発行済み株式単位を解約し、当該株式単位(当該株式単位がその時点で帰属するか否かにかかわらず)によって制限された株式に等しい公平市価に等しい金を参加者に支払う。このような支払いは、現金、現金等価物、または生存会社またはその親会社の証券の形態で行われなければならず、その公平な市場価値は必要な金額に等しい。これらのお金は分期的に支払うことができ、株式単位が帰属する1つまたは複数の日に延期することができる。このような支払いは、参加者の継続的なサービスに応じて帰属することができるが、ホームスケジュールは、そのような株式単位のホームスケジュールを下回ってはならない。本項(F)については、任意の証券の公平な市価が規定されている場合には、当該証券に適用可能な帰属条件を考慮してはならない
第十一条権利の制限
11.1権利を保留する。本計画または本計画によって付与されたいかなる報酬も、任意の個人に従業員を保持する権利を与えるとみなされてはならない。当社及びその親会社、子会社及び関連会社は、任意の従業員サービスを随時終了する権利を保持しており、理由があるか否かにかかわらず、適用される法律、会社の会社登録証明書及び定款及び書面雇用協定(有)を遵守しなければならない
11.2株主権利。参加者は、株式発行前又は(適用されるような)彼又は彼女が株式を受け取る権利がある前に、その報酬に含まれる任意の株式に対して配当権、投票権又は他の株主権利を有してはならない
必要な行使通知を提出し、任意の必要な行使価格を支払うことで、その等の株式を保有することができる。本計画が明確に規定されている以外は、記録日がその時間よりも早い現金配当金又は他の権利を調整してはならない
11.3規制要件。本計画にはその他の規定があるにもかかわらず、当社が本計画に基づいて株式を発行する義務は、すべての適用される法律、規則及び法規、並びに任意の規制機関が要求する可能性のある承認の制約を受けなければならない。当社は、当該株式の発行に関するすべての法律規定、その登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場又は免除登録、資格又は上場を免除する前に、任意の奨励に基づいて株式の全部又は一部の交付を制限する権利を保持する
11.4賞の譲渡可能性。本計画により付与された奨励は、遺言、世襲及び分配法又は署長によって制定された手続によって受益者を指定しない限り、売却、譲渡、質権、譲渡又はその他の方法で譲渡又は質権を譲渡してはならない。参加者に付与されたすべての受賞権利は，生きている間はプレイヤにのみ有効である.上記の規定にもかかわらず、遺産管理署署長は、その制定された手続きに基づいて、遺産計画や慈善目的の譲渡奨励を許可する権利がある
第十二条税金を源泉徴収する
12.1一般規定。適用される連邦、州、現地または外国の法律要件の範囲内で、参加者またはその後継者は、本計画に関連する任意の源泉徴収義務を履行するために、会社を満足させる手配をしなければならない。当該等の義務を履行する前に、会社は、本計画に基づいていかなる株式を発行したり、いかなる現金を支払うことを要求されてはならない
12.2株式減納。法律が適用されて参加者に源泉徴収義務を負担することを要求する範囲内で、管理人は、管理人は、会社に全部または一部を差し押さえさせることによって、そうでなければ、それ以前に買収された任意の株式の全部または一部を渡すことによって、そのような最低要求の源泉徴収義務の全部または一部を履行することを可能にすることができる。このような株は抑留されたり提出された日の公平な市価に基づいて評価されなければならない
第13条計画の未来
13.1本計画の期限。本計画は，本計画が第13.2条により終了した日まで発効した日から発効する
13.2修正または終了。取締役会または独立報酬委員会はいつでも任意の理由でこの計画を修正または終了することができる。本計画が終了した後、本計画に基づいていかなる報酬も与えてはならない。本計画の終了またはそのいかなる修正も、本計画によって以前に付与されたいかなる報酬にも影響を与えてはならない
第十四条定義
(A)“管理人”は，第2条に規定する意味を持たなければならない
(B)“連属会社”とは、会社と共同で制御、制御または共同制御する任意の会社または他のエンティティ(組合企業および合弁企業を含むがこれらに限定されない)を意味する
(C)“報酬”とは、本計画下のオプション、特別行政区、制限株式または株式単位に対する任意の報酬を意味する
(D)“取締役会”とは、当社が時々構成する取締役会を指す
(E)“制御変更”とは，
(A)合併、合併または他の再編の直前に当社の株主でない者が、合併、合併または他の再編の直後に、(I)持続的または存続エンティティ、および(Ii)継続または存続エンティティの任意の直接または間接親会社の発行済み証券投票権の50%以上を有するように、当社と他のエンティティとの合併または合併または任意の他の会社の再編の完了
(B)会社の全部または実質的なすべての資産を売却、譲渡、または他の方法で処分すること
(C)いずれかの12(12)ヶ月の間、取締役会の多数のメンバーが取締役によって置換された日に、会社の実際の支配権が変化し、これらの取締役の任命は、任命または選挙の日まで取締役会の多数のメンバーの承認を得なかった。または
(D)誰でも直接又は間接的に当社証券の“実益所有者”(取引法第13 D-3条参照)のいずれかの取引は、当社当時の未償還及び投票権証券に代表される総投票権の少なくとも50%を占める。本項(D)については、“個人”という言葉の意味は、取引所法令第13(D)及び14(D)条で使用される意味と同じであるが、(I)受託者又は他の受信者が自社又は親会社又は付属会社の従業員福祉計画に従って証券を保有すること、及び(Ii)自社株主が直接又は間接的に所有する会社は含まれておらず、その割合は、自社普通株を保有している割合とほぼ同じである。本項(D)については、当社株の総投票権50%(50%)以上を有するとみなされる者が追加株を買収することは、追加支配権変更とはみなされない
1つの取引は、制御権変更を構成すべきではない：(I)取引の唯一の目的が自社の登録状態を変更することである場合、または持株会社を作成することであり、当該持株会社は、取引直前に当社の証券を保有する者によって実質的に同じ割合で所有されるか、または(Ii)当該取引が第409 a条に示される制御権変更イベントに適合しない
(F)“税法”は、改正された1986年の国内税法を指す
(G)“普通株”とは、会社普通株のことである
(H)“会社”とは、電子健康会社、デラウェア州の会社を指す
(I)“コンサルタント”とは、会社、親会社、子会社、または関連会社に重要なサービスを提供する任意のコンサルタント、コンサルタントまたは他の者を意味するが、取締役の従業員または外部者ではない。コンサルタントはその計画に基づいて彼らがこのような身分で提供するサービスに関する報酬を得る資格がない
(J)“適格従業員”は、第4条に規定する意味を持たなければならない。
(K)“従業員”とは、当社、親会社、付属会社又は共同経営会社の一般法従業員をいう
(L)“取引所法令”とは、1934年に改正された証券取引所法令をいう
(M)株式購入については、“使用価格”とは、適用される株式オプション合意に記載されているように、当該株式購入権を行使する際に1株を購入できる金額を意味する。特別行政区の場合、“行使価格”とは、適用される特別行政区協定に規定されている額であり、当該額は、特別行政区を行使する際の対応額を決定する際に、1株の公平な市価から差し引くものである
(N)“公平市価”とは，株式の市場価格を指し，署長が適切と思われる基礎に基づいて誠実に決定する.可能性がある限り、管理人の公平な市場価値の決定は、“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報告した価格またはナスダックまたは証券取引所が会社に直接報告した価格に基づくべきだ。この決定は終局的でなければならず、すべての人に拘束力がなければならない
(O)“独立賠償委員会”は、第4条に規定する意味を持たなければならない。
(P)“独立した役員”は、第4条に規定する意味を持たなければならない。
(Q)“裁決誘導規則”は，第4条に規定する意味を持たなければならない。
(R)“NSO”は、規則422または423節で説明しなかった株式オプションを指す
(S)“オプション”とは，本計画によって付与された所有者に株を購入する権利を付与するNSOである
(T)“オプション譲渡者”とは，オプションまたは特別行政区を保有する者または財産を意味する
(U)“役員以外”とは、非従業員の取締役会メンバーを指す。取締役会の会員たちはその計画に基づいて彼らのこのような身分でのサービスに関する報酬を得る資格がない。
(V)“親会社”とは、自社で終了したノンストップ会社チェーンのいずれか(当社を除く)を指し、当社以外の各会社が所有する株式が、当該チェーンの他の会社のいずれかのカテゴリ株式総投票権の50%以上を有する場合。本計画成立後のある日に親会社の地位を取得した会社は、その日からの親会社とみなされるべきである
(W)“参加者”とは、受賞者または受賞者を意味する
(X)“業績目標”とは、署長がある賞について決定した目標または目標の組み合わせを意味する。管理人が使用可能な業績目標は、企業全体に適用されるか、または(株主報酬指標に加えて)地域、業務部門、付属会社または業務部門に適用され、絶対ベース、各株ベース、または予め決定された目標、前の時期の業績または指定された比較グループに対して測定され、財務指標については、米国公認会計原則(“GAAP”)に従って決定することができる任意の1つまたは複数の客観的業績基準を含むことができる。国際会計基準理事会によって制定された会計原則(“国際会計基準理事会原則”)に基づいて、またはGAAPまたは国際会計基準理事会原則に従って含まれ得る任意の他の項目を排除するように調整することができる：(I)現金流量(営業現金流量または自由現金流量を含む)、(Ii)収入(絶対ベースまたは為替レートによる影響調整)、(Iii)毛金利、(Iv)営業費用または営業費用が収入に占める割合、(V)収益(課税前収益、税前収益、純収益またはEBITDAを含む場合がある)、(Vi)1株当たりの収益、(Vii)株価、(Viii)株式収益率、(Ix)株主総リターン、(X)標準プール500指数に対する株主価値の移動平均値の増加、または別の指数、(Xi)資本収益率、(Xii)資産または純資産収益率、(Xiii)投資収益、(Xiv)経済増加値、(Xv)営業収入または純営業収入、(Xvi)営業利益率、(Xvii)市場シェア、(Xviii)間接費用またはその他の費用減少、(Xix)信用格付け、(Xx)客観的顧客指標、(Xxi)生産性向上, (Xxii)目標経営目標の実現、(Xxiv)客観的従業員指標、(Xxiv)リターン比率、(Xxv)客観的品質マイルストーン、(Xxvi)会社またはその子会社、部門または部門の進展に関連する他の客観的財務または他の指標、(Xxvii)顧客数(または推定会員、そのような推定式が客観的に決定可能)、提出された申請または会員、または承認された申請または会員、販売された申請または会員、(Xxviii)ウェブサイトから販売された会員への転換収益(間の任意の分割収益を含む)、(Xxx)会員資格を増やし、(Xxx)会員または申請者の費用を取得するか、または(Xxxi)会員資格を保留します。
(Y)“計画”とは，本eHealth，Inc.2021誘因計画であり，時々改訂される
(Z)“限定株式”とは、本計画により付与された株式をいう
(Aa)“制限された株式協定”とは、当該等の制限された株式に関する条項、条件及び制限を記載した自社と制限された株式受給者との間の合意をいう
(Bb)“特別行政区”とは、本計画により付与された株式付加価値権をいう
(Cc)“捜索救助協定”とは、その捜索救助に関連する条項、条件、制限が含まれている会社と購入者との間の合意を意味する
(Dd)“第409 a条”とは、規則第409 a条をいう
(Ee)“サービス”とは、従業員、役員以外のサービスまたはコンサルタントとしてのサービスを意味する
(Ff)“株”とは、会社の普通株を指す
(Gg)“株式オプション協定”とは、そのオプションに関連する条項、条件、および制限が含まれる会社とオプション所有者との間の合意を意味する
(Hh)“株式単位”とは、本計画により付与された1株に相当する記帳分録を意味する
(Ii)“株式単位協定”とは、当該株式単位に関する条項、条件、制限を記載した自社と株式単位受給者との間の合意を意味する
(Jj)“付属会社”とは、当社から開始された未中断会社チェーンのいずれか(会社を除く)を意味し、未中断チェーンの最後の会社以外の各会社が、当該チェーン内の他の会社のいずれかのカテゴリ株の総投票権の50%以上の株を有する場合をいう。本計画成立後のある日に子会社の地位を取得した会社は、当該日から始まった子会社とみなされるべきである
(Kk)“完全かつ恒久的障害”とは、任意の医学的に決定可能な身体または精神障害のために、いかなる実質的な有償活動にも従事できない購入者を意味し、そのような身体または精神損傷は、死亡をもたらすことが予想されるか、または1年以上持続するかまたは持続すると予想される。