添付ファイル10.3

セキュリティ プロトコル

本保証契約の日付は2022年9月23日(本“合意”)であり，Touchpoint Group Holdings，デラウェア州の1社(“当社”)，当社のすべての子会社(当該等の子会社は“保証人”であり，当社の“債務者”)およびデラウェア州の有限共同企業Mast Hill Fund，L.P.(裏書人，譲受人と譲受人および“保証者”と共同で締結されている)である。

W I TN E S E T H：

したがって、購入契約(定義は手形(定義は以下)参照)に基づいて、当社は、発行日が2022年9月23日、元元金71，000.00ドルのある12%の優先保証元票(“手形”)であることに同意した

従って、担保当事者に手形証明の投資を促すために、各債務者は、本協定に署名し、保証当事者に本協定を交付することに同意し、担保当事者に当該債務者のある財産の担保権益を付与して、当社の手形項下のすべての債務が適時に支払われ、履行され、すべて解除されることを保証する。

現在， であるため，本プロトコルに含まれるプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある代償として，ここではこれらのプロトコルの受領書と十分性を確認し，本プロトコルの双方は以下のように同意する

1. いくつかの定義.本プロトコルで使用される以下の用語は、本第1節で与えられた意味を有するものでなければならない。 本プロトコルで使用されるが、UCC 9条に定義されていない用語(“口座”、“動産手形”、“商業侵害債権”、“預金口座”、“伝票”、“設備”、“br}”固定装置“、”一般無形資産“、”貨物“、”手形“、”在庫“、”投資財産“、”信用状権利“、”一般無形資産“、”貨物“、”手形“、”在庫“、”投資財産“、”信用証権利“、“収益”および“債務支援”) は、UCC 9条に与えられたこれらの用語のそれぞれの意味を有するべきである。

(A)“担保”とは、本プロトコルが当事者の担保権益を担保する担保を付与する担保を意味し、債務者の以下の個人財産を含むべきであり、それが現在所有または既存または後に取得または存在するにかかわらず、どこに位置していても、そのすべての新規および補充およびそのすべての代替および置換、 およびそのすべての収益、製品および口座は、担保品の売却または譲渡および担保を保証する保険によって得られるすべての収益、およびこれに関連する任意の侵害クレーム、ならびにすべての配当金、利息、現金、現金、およびこれに関連する任意の侵害クレームを含むが、これらに限定されない。任意のまたは全ての質権証券(以下、定義を参照)について、随時、随時、受取、または他の方法で割り当てられた手形、証券、持分、または他の財産について：

(I) すべての貨物、これらに限定されない：(A)すべての機械、設備、コンピュータ、自動車、トラック、戦車、船、船舶、電気製品、家具、特殊および汎用ツール、クランプ、試験および品質制御装置、ならびにすべての種類および性質、ならびに任意の位置に位置するデバイス、ならびにすべての所有権ファイルおよびそれを表すファイル、ならびにそれらの追加および追加、それらの置換およびそれらのすべての構成要素を含むが、これらに限定されない。そして、任意の債務者の業務およびそのすべての改善に関連して使用および有用なすべての他の物品；および(B)すべての 在庫；

(2) すべての契約権および他の一般無形資産は、すべての共同権益、会員権益、株式または他の証券、任意の組織文書下の権利、質権証券に関連する合意、許可証、流通および他の合意、コンピュータソフトウェア(“既製”であっても、任意の第三者から許可されていても、任意の債務者によって開発されていても)、コンピュータソフトウェア開発権、レンタル、特許経営権、顧客リスト、品質制御プログラム、贈与および権利、営業権、知的財産権および所得税還付を含むが、これらに限定されない

(Iii)すべての文書、前述の事項のいずれかを表すすべての所有権ファイル、任意の商品売買、貨物、設備、自動車およびトラックのすべての権利、および各勘定に関連するすべての権利、所有権、保証および保証、任意の輸送停止権を含むすべての勘定；

(4)すべての文書、信用状権利、文書、および動産紙

(V)すべての商業侵害請求；

(Vi)すべての預金口座およびすべての現金(当該預金口座に入金するか否かにかかわらず)；

(Vii)すべての投資財産；

(Viii)すべての補助債務；および

(Ix)すべてのファイル、記録、帳簿、商業文書、およびコンピュータプログラム；

(X) 上記(I)~(Ix)項で説明したすべての上記担保の製品及び収益。

前述の一般性を制限することなく、“担保”は、米国証券取引委員会文書(定義購入プロトコル参照) (“米国証券取引委員会文書”)に開示された本プロトコル条項に従って時々修正可能な株式および他の持分、ならびに任意の債務者が将来獲得する任意の他の直接または間接子会社の持分および/または他の持分、ならびに各保証人の所有権および/または他の持分に関連するすべての投資財産およびbr}一般無形資産を含むものとしなければならない。それぞれの場合、これらの株式および/または株式を表すすべての株式、および(場合によっては)上記の任意の事項について発行または交換されるすべてのbr権利、オプション、承認株式、株式、他の証券および/または持分、ならびにすべての配当金、利息、および現金を含むが、これらに限定されない。

上記の規定にもかかわらず、本プロトコルのいずれの規定も、任意の資産の譲渡を構成するものとみなされるべきではなく、その資産は、譲渡が発生したときに適用法律の施行により無効となり、または譲渡が適用される法律によって他の方法で禁止されるべきである(それぞれの場合、このような適用法律は、UCC第9-406、9-407および/または9-408条または他の同様の適用法律に置き換えられてはならない)。ただし，法的に許容される範囲内では，本プロトコルは当該資産に有効な担保権益を設定すべきであり，法律が適用可能な範囲内では，本プロトコルは当該資産の収益に有効な担保権益を設定すべきであることを前提としている.

(B) “知的財産権”は、知的財産権に関連するすべての権利、優先権、および特権の総称であり、これらの権利、優先権および特権が米国、多国または外国の法律または他の法律によって生成され、これらに限定されないが、これらに限定されない：(I)米国、任意の他の国またはその任意の行政区の法律によって生成されるすべての著作権は、登録または未登録のか否かにかかわらず、出版または未出版、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願を含むが、すべての登録に限定されるものではない。米国著作権局の記録および出願、(Ii)米国、任意の他の国またはその任意の政治的区画のすべてのアルファベット特許、そのすべての再発行および延期、ならびに米国または任意の他の国およびすべての部門のすべてのアルファベット特許出願は、 およびその部分の継続、(Iii)すべての商標、商号、会社名、会社名、架空の商業名、商業外観、サービスマーク、ロゴ、ドメイン名および他のソースまたは商業標識、およびそれに関連するすべての商標、現在存在または今後採用または取得された営業権、そのすべての登録および記録、およびこれに関連するすべての出願、米国特許商標局または米国の任意の同様のオフィスまたは機関、その任意の州または任意の他の国またはその任意の行政区または他の場所、およびこれに関連するすべての一般法権利、 (Iv)米国、任意の他の国またはその任意の行政区の法律によって生成されたすべての商業秘密、(V) 再発行のすべての権利、およびそれに関連するすべての商標、およびそれに関連するすべての商業的秘密、(V) は、任意の再発行のすべての権利を取得する。前記条項の更新または延長、(Vi)任意の前記条項のすべてのライセンス、および(Vii) が前記条項に違反するすべての訴訟理由。

(c) [わざと省略する].

(D) “必要裏書き”とは、空白の形で裏書きされた日付が明記されていない株式権または正式に署名された他の適切な譲渡文書、および当事者が合理的に要求する可能性があることを保証する他の文書または文書である。

(E) “債務”とは、保証当事者のすべての満期または満了直前の債務および義務(主に、副次的、直接的、またはある、固有、共通またはいくつか)、または現在または今後締結または取得可能な債務または債務を意味し、本プロトコル、手形、および本プロトコルまたは付記に関連するまたは関連して署名および/または交付された任意の他の手形、合意または他の文書項目の下のすべての義務を含むが、これらに限定されない。現在または後に存在する、自発的または非自発的、直接的または間接的、絶対的またはある、清算されたまたは未清算であっても、他人と共同で不足しているか否かにかかわらず、時々減少または返済または後に増加し、発生または発生した債務または債務の全部または任意の部分にかかわらず、これらの支払いの全部または任意の部分が、特典として、詐欺的譲渡または他の方法として、そのような債務を修正、補充、追加、または他の方法として直接または間接的に任意の保証当事者から回避または回収することができる限り、変換、拡張、または は時々修正されます。前述の規定の一般性を制限しない原則の下で、“債務”という言葉は、(1)本明細書の下の元金、利息および罰金、および本明細書の下で不足しているすべての他の金額を含むが、これらに限定されない。(2)債務者は、本協定、本票、ならびに本協定、本票および任意の他の文書、合意または他の文書との署名および/または交付された任意およびすべての他の費用、賠償、費用、義務および債務を含むべきである。並びに(Iii)上記すべての金(請願後の利息を含むが、これらに限定されない)は、破産により当該金を支払う義務が強制的に執行できない場合又は許容できない場合は、支払わなければならない, 債務者たちの再編成や似たような手続きに関するものだ。

(F)“組織文書”とは、いかなる債務者についても、組織債務者の文書(例えば、会社登録証明書、有限組合企業証明書又は組織定款、優先株又はその他の形態の優先株のいずれかの指定証明書を含むがこれらに限定されない)を意味し、債務者の内部管理に関する文書(定款、共同契約又は経営、有限責任又は会員合意等)をいう。

(G) “質権”は，第4(J)節で という用語を与える意味を持つべきである.

(H) “質押証券”は，第4(I)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

(I) “UCC”とは、デラウェア州の“統一商法”およびまたは任意の1つまたは複数の州の任意の他の適用法を意味し、これらの州または州は、時々担保または本プロトコルのすべてまたは任意の部分に対して管轄権を有する。 当事者の意図は、UCCで定義された用語が、用語“担保”が最も広い意味で解釈されるように、その最も広い意味で解釈されるべきであることである。したがって、UCCで定義された用語が時々変化し、 が定義範囲を拡大する場合、UCC内の既存の定義が修正された定義よりも広い場合、既存の定義を基準とすべきである。

2.担保担保権益を付与する。担保当事者が手形によって証明された投資を行い、すべての債務のすべてと適時の支払い、履行と全額弁済を保証するために(状況に応じて)、各債務者はここで無条件かつ撤回不可能に担保当事者に質権、担保当事者の担保権益、担保権益に対する保留権と相殺権、および担保品の任意の種類と性質の権利、所有権と権益(“担保権益”、および総称して“担保権益”と呼ぶ)を保証する。

3.ある担保を渡す。本契約に署名すると同時にまたは前に、各債務者は、(A)担保証券の任意およびすべての証明書および他の手形を代表または証明し、(B)任意の他の 担保を表す任意およびすべての証明書および他の手形または文書、ならびにすべての必要な裏書きを保証者に交付または手配しなければならない。債務者は、本協定に署名すると同時に、任意の質権証券を管理する各組織文書の真実かつ正確な写しを保証側に交付または以前に交付した。

4. 債務者の陳述、保証、チノ、およびプロトコル。保証側に同時に交付される開示明細書(“開示明細書”)の該当章(“開示明細書”)が規定されている場合を除いて、各債務者の担保当事者に対する陳述と担保、契約、合意は以下のとおりである

(A) 各債務者は、必要な会社、共同、有限責任会社、または他の権力および権限を有して本合意を締結し、本合意項の下でのその義務を他の方法で履行する。各債務者は、本協定および本協定で想定されるアーカイブに署名、交付、履行され、当該債務者が必要なすべての行動を取って正式に許可されており、当該債務者はさらなる行動をとる必要はない。この協定は各債務者によって正式に署名された。本プロトコルは各債務者の合法的、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて各債務者に対して強制的に実行することができるが、このような実行可能性は、債権者の権利と救済方法の適用に関する破産、破産、再編および類似の一般適用法および平衡法一般原則の制限を受ける可能性がある。

(B)本プロトコルに添付されている付表 Aに記載されている規定を除いて、債務者は、そのそれぞれの帳簿及び記録(その弁護士又は会計士事務室に一時的に格納されている)又は担保を保管する場所を営業場所又は事務所に保存していない。別表Aの特別規定を除いて、各債務者は担保所在不動産の記録所有者であり、どの不動産にも担保権やその他の留置権は存在しない。別表A開示を除いて、どの荷受人、受託保管人、倉庫管理人、代理人または加工者もこのような担保を持っていない。

(C) 米国証券取引委員会文書に別段の規定があるほか、債務者は担保の唯一の所有者であり(いかなる債務者が正常な業務過程で付与された非排他的許可証を除く)、いかなる留置権、担保権益、財産権負担、権利又は債権もない。債務者は完全に保証権益を付与する権利がある。米国証券取引委員会文書に別の規定がある以外に、いかなる政府または監督機関、機関またはアーカイブ室にも、任意の担保に関する有効なbr融資声明、担保合意、許可または譲渡、または上記のいずれかに関する任意の通知はない(本合意に従って保証者を受益者とする通知は除く)。本合意の日前に米国証券取引委員会文書に記載されているbrを除いて、本合意が発効する限り、債務者は署名することができず、任意の事務所または機関に任意の他の融資声明または他の文書または文書を届出することを故意に許可してはならない(本合意条項に基づいて当事者が受益者として提出または記録を保証する範囲を除く)。

(D) は、いかなる担保またはいかなる債務者がいかなる担保を使用しても第三者の権利を侵害する書面請求を受けていない。いかなる債務者がいかなる司法管轄区域においても担保の所有権主張又は専有権に対して不利な決定を下すこともなく、いかなる債務者がそのような担保の十分な効力及び効力を維持する権利に対しても不利な決定はなされておらず、または上記の権利に関連する訴訟は、任意の裁判所、司法機関、行政機関または監督機関、仲裁人または他の政府機関の前で懸案されているか、または債務者の知る限り脅威にさらされている。

(E) 各債務者は、常にその主要営業地で担保に関連する帳簿及び記録を保存し、本プロトコルに添付されている付表Aに記載されている場所に担保に関する記録を保存し、移転前の少なくとも30日前に保証当事者に(Br)(I)移転及びその新たな場所に関する書面通知(米国内になければならない)及び(Ii)証拠brを提出しない限り、このような帳簿及び記録又は有形担保品を移転してはならない。UCCおよび他の必要なファイルはアーカイブおよび記録されており、保証当事者に有利な有効な保証を作成するために、他のステップ を採用して保証物権を改善している。担保の留置権を整備して継続する。

(F) 本プロトコルは、担保支払いと債務履行の担保において、担保当事者を受益者とする有効な担保権益を設けている。次の段落に記載された書類を提出した後、本プロトコルに従って任意の担保において作成されたすべての担保資本は、UCC融資報告書を提出することによって完全に達成されることができれば、適切に改善されなければならない。次項で言及されるUCC融資報告書の届出、第(M)段落に記載されている米国著作権局の著作権および著作権出願の本プロトコル記録、債務者の各預金br}口座についてUCC第9-104条の要求に適合する預金口座制御プロトコルの署名およびbr}交付、および第3節に規定する証明書および他のツールの交付を除いて、本プロトコル項目の下で設定された保証権益を作成、整備、または保護するためのいかなる行動も必要ない。上記一般性を制限することなく、上記融資報告書の提出、記録本プロトコルの提出、および上記預金br口座制御プロトコルの署名および交付のために、いかなる第三者の同意も必要とせず、いかなる政府当局または監督機関の許可、承認または他の行動も必要とせず、どの政府当局または監督機関に通知またはその届出を行う必要もない：(I)本プロトコルの署名、交付および履行、(Ii)担保における本合意項下の保証権益の設定または改善、または(Iii)本合意項下の保証者の権利を実行する。

(G) 各債務者は、ここで、担保当事者が適切であると考えられる任意の司法管轄区域の適切な届出及び記録機関に、担保権益に関するUCCに規定された1つ以上の融資声明を提出する。

(H) 債務者が本協定に署名、交付および履行することは、いかなる債務者の任意の組織文書のいかなる規定にも違反しない、または任意の裁判所、政府機関または仲裁人の任意の判決、法令、命令または裁決、または任意の債務者に適用される任意の適用可能な法律、規則または条例は、他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利(通知の有無にかかわらず)を与える違約(または違約を構成するかどうか)、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルを与える権利(または通知または期限違反のイベント)と衝突または違約を構成する。時間的失効)、任意の合意、信用手配、債務または他の文書(任意の債務者の債務またはその他を証明する)、または任意の債務者が当事側の他の了解として、または任意の債務者の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける他の了解である。ある場合、任意の債務者が本合意項目の義務を締結し、履行するために必要なすべての同意(いかなる債務者の株主または債権者の同意を含むがこれらに限定されない)が得られた。

(I) 米国証券取引委員会文書に記載されている株式及び他の持分(“質抵当証券”)は、保証人のすべての持分及び他の持分を代表し、当社が直接又は間接的に所有するすべての持分及び他の持分 を代表する。すべての質権証券は有効に発行され、十分な支払いと評価できない証券であり、会社は質権証券の合法と実益所有者であり、本協定で発生した担保権益以外に、いかなる留置権、担保権益或いは その他の財産権負担もない。

(J) 明文に規定されている担保(“質権”)に含まれる共同企業及び有限責任会社(有有)の所有権及びその他の持分は、UCC第8条の管轄を受ける証券であることは規定されておらず、証券口座又は任意の金融仲介業者が所有しているわけでもない。

(K) 各債務者は、本プロトコル項の下で規定される保持権および担保権を有効かつ完全な優先担保留置権および担保権として常に維持しなければならず、本プロトコルおよび本プロトコル項の下の担保権は、本プロトコル第14条に従って終了しなければならない。すべての債務者はここで任意およびすべての個人と実体の債権について抗弁することに同意する。各債務者は、当事者の口座を担保してすべての担保を保障し、保護しなければならない。brは、当事者の請求を保証すべきであり、各債務者は、担保当事者を代表して署名し、保証当事者に1つ以上の統一コスト条約に規定された融資報告書を提出しなければならない。そのフォーマットは、保証当事者を合理的に満足させ、すべての公共部門に届出された費用を支払うべきであり、申告が必要であっても、担保当事者が必要と考えているか、又は適切であっても、本契約に規定された権利及び義務を達成するために必要である。上記規定の一般性を制限することなく、各債務者は、担保権益の維持及び担保権益の維持に必要なすべての費用、税金及びその他の金額を支払わなければならず、各債務者は、担保権益を維持するために必要となる債権及び留置権の従属権利及び/又は優先権を随時取得し、担保当事者に提供することを要求しなければならない。

(L) 担保当事者が事前に書面で同意しない場合、債務者は、譲渡、質権、質権、設置、許可、売却、又は他の方法で任意の担保を処分することができない(債務者がその正常な業務中に付与した非排他的許可及び債務者がその通常の業務中に在庫を売却することを除く)。

(M) 各債務者は、その装置、在庫、および他の有形担保を適切に保存し、保険範囲に属さないいかなる地域でもそのような担保を経営または配置してはならない(または経営または位置決めを手配してはならない)修理および発注を行うべきである。

(N) 各債務者は、類似財産の確立された名声を有するエンティティが通常保証される種類および金額を防止するために、その後に得られた担保を含む担保に関する保険を財務的に穏健かつ信頼性の良い保険者に提供しなければならないが、その金額は、他のこのようなエンティティと同様の場合に通常保証される金額と同じであり、他の態様では同様の業務に従事するエンティティに対して慎重であるが、いずれにしてもすべてのリセットコストを支払うのに十分である。各債務者は、本契約に関連する各保険証券の提供を促進しなければならず、br保険証書を発行した保険者は、(A)保証側は、このような保険証券の各々の下の貸方損失受取人および付加被保険者として指定されることを保証側に証明しなければならない。(B)保険が何らかの理由でキャンセルまたは重大な変更を提案された場合、保険者は、保証当事者に直ちに通知しなければならず、このようなキャンセルまたは変更は、保証当事者が通知を受けた後少なくとも30(30)日以内に保証された当事者に対して無効であり、このような変更の効果が保険証券の保証範囲を拡大または増加させない限り、及び(C)担保当事者は、違約保険者の通知を受けてから30(30)日以内に、その選択の場合に任意の違約行為を救済する権利がある(ただし義務がない)。付記で定義されているように違約イベントが存在せず、任意の債権または一連の関連債権によって生成される収益が100，000ドル以下である場合、適用債務者は、損失が発生した財産の修復および/または交換、および任意のbr損失支払いまたは残高のために、各場合において損失支払いを合理的に実行可能な範囲内で修復および/または交換するために使用されるであろう, このように適用されない範囲内では、適用された債務者に支払われなければならないが、任意の債務者は、違約事件の発生後も継続しているか、または任意の関連事件または一連の関連事件によって受信された支払いが100，000ドルを超える場合は、担保当事者に支払わなければならない。したがって、当該債務者によって受信された場合には、当事者を信託形態で保証し、直ちに保証当事者に支払わなければならない。このような保険証書または関連証明書のコピー または関連証明書は、いずれの場合も、少なくとも毎年および任意の新しい保険証書を発行する際に、保証側を貸方損失受取人として指定し、被保険者のコピーを付加して保証側に交付しなければならない。

(O) 各債務者は、知ってから10(10)日以内に、担保品の任意の重大な不利な変化、及び担保当事者の価値又は担保当事者の担保権益に重大な悪影響を及ぼすいかなる事件の発生を、適時、十分、詳細に担保当事者に通知しなければならない。

(P) 各債務者は、さらなる契約、担保、譲渡、担保協定、融資報告書または他の文書、文書、証明書および担保に迅速に署名し、担保当事者に交付し、担保当事者が時々要求する可能性のあるさらなる行動をとるべきであり、担保当事者の担保品に対する担保権益を完全、保護または強制実行する必要があると一任することができる。

(Q) 各債務者は、保証当事者およびその代表および代理人が正常な営業時間内および合理的な事前通知の下で保証品を検査することを許可し、当事者が時々提出する可能性のある合理的な要求 が保証品に関連する記録を複製することを保証しなければならない。

(R) 各債務者は、合理的に必要なすべてのステップをとり、担保に関連する任意の権利、債権、訴因、売掛金の保全、強制執行、回収を勤勉に追及し、求めるべきである。

(S) 各債務者は、任意の担保に対して徴収される任意の差し押さえ、差し押さえ、実行または他の法的手続き、ならびに当該債務者が受領した担保の価値、担保権益または本契約項下の担保当事者の権利および救済に重大な影響を与える可能性のある任意の他の情報を知った後、直ちに十分に詳細に保証当事者に通知しなければならない。

(T) これまで、その後、またはその後に任意の債務者またはその代表によって保証当事者に提供された担保に関するすべての情報は、提供された日まで、すべての重要な態様で正確かつ完全である。

(U) 債務者は、そのそれぞれの有効な存在および良好な地位をいつでも維持し、完全に効率的に維持し、実施すべきであり、 は、その業務に対して重大な意味を有する任意の権利および特許経営権を有するべきである。

(V) いかなる債務者も、債務者が少なくとも30日前に保証当事者にこのような変更に関する書面通知を提供しない限り、その名称、組織タイプ、組織管轄権、組織識別番号(ある場合)、法律または会社構造または識別情報を変更してはならず、債務者は、債務者が少なくとも30日前に保証当事者にこのような変更に関する書面通知を提供しなければならず、書面通知を発行する際に、債務者は、本プロトコルの付与および証明された保証権益を改善し続けるために必要な任意の融資声明または固定ファイルを提供する。

(W) 通常の業務中を除いて、いかなる債務者も、その任意の在庫を委託してはならず、または手形の形態でその任意の在庫を販売してはならず、保証当事者の同意を得ずに保有、販売または返却、承認された販売または他の条件付き販売条項を保有してはならず、無理に差し押さえてはならない。

(X) いかなる債務者も、30日前に担保当事者に書面通知を出さない限り、その最高経営責任者オフィスを新しい場所に移転してはならず、書面通知が発行されたときに限り、債務者は、本プロトコルで付与された担保権益を完全かつ継続するために必要な任意の融資報告書または固定アーカイブを提供する。

(Y) 各債務者の組織および保持は、本ファイルに添付されている債務者名の横に列挙された国家法律組織に完全に基づいており、この付表Bは、各債務者の組織識別番号 を示し、いずれの債務者が組織識別番号を有していない場合、組織識別番号が存在しないことを示す。

(Z) (I)各債務者の実際の名称は、本プロトコルに添付されている表Bに記載されている名称である。(Ii)“米国証券取引委員会”ファイルに記載されている以外に、他の商号を有する債務者はいない；(Iii)過去5年間、“米国証券取引委員会”文書に規定がある以外に、本プロトコル序文に記載されているまたは“米国証券取引委員会”文書に記載されている名称以外の名称はなく、(Iv)“米国証券取引委員会”文書に規定があるほか、過去5年間にいかなる実体も債務者に組み込まれたり、いかなる債務者に買収されたりすることもない。

(Aa) 任意の担保は、本プロトコルで設定された担保権益を完全にするために保証当事者が占有することを許可する必要がある手形、証明された証券または他の物品を含み、適用債務者は、そのような担保品を担保当事者に交付しなければならない。

(Bb) 各債務者は、“統一商法”第8-106条(または任意の後続条項)に規定されている任意の債務者のさらなる同意を得ることなく、本合意条項に適合する質権に関する保証当事者の任意およびすべての命令および指示を遵守することに同意する。さらに、各債務者は、他の任意の個人またはエンティティと同様の合意を締結してはならない(または“UCC”第8条に示す“制御権”を付与するプロトコル)に同意してはならない。

(Cc) 各債務者は、担保を構成するすべての有形動産手形を担保当事者に交付すべきであるか、または、交付できない場合には、当該有形動産手形に、本プロトコルによって生成された担保利益制約を明記する図示を含ませなければならない。任意の担保が電子動産紙からなる範囲では，債務者 を適用して基礎動産紙を“統一商法”第9-105節(あるいはその継承者 節)の意味で“明記”させるべきである.

(Dd) 担保として投資財産または預金口座があれば、口座規制協定“制御”によって完全にすることができる場合、適用債務者は、各案件において保証当事者を満足させる形で、そのような口座規制協定を実質的に締結し、担保当事者に交付しなければならない。

(Ee) 任意の担保が信用状権利を含む範囲内で、適用債務者は、関連する信用状の発行者毎に、その収益を保証された当事者に譲渡することに同意するように促すべきである。

(Ff) 任意の担保が任意の第三者によって占有される範囲内で、適用債務者は担保当事者と共に、担保当事者のこのような担保品に対する担保権益を当該第三者に通知し、担保当事者が合理的に満足できる形と実質で、当該第三者の当該担保に対する確認と合意を得るために最善を尽くすべきである。

(Gg) 任意の債務者がいつでも商業侵害債権を保有又は取得した場合、当該債務者は、直ちに当該債務者が署名した書面でその詳細を担保当事者に通知し、本合意の条項に従って担保権益及びその収益を担保当事者に付与しなければならず、当該書面及び実質内容は、担保当事者を満足させるべきである。

(Hh) 各債務者は、直ちに保証当事者に書面通知を発行し、担保当事者が任意の政府当局との契約によって発生した任意およびすべての口座に通知し、必要な範囲内でこのような口座中の担保権益およびその収益を改善または継続し、このような口座の債権譲渡を署名し、保証当事者に譲渡し、担保当事者と協力して、“連邦債権譲渡法案”または任意の類似の連邦に基づいて、その判断をとるべきである。このようなアカウントおよびその収益における保証権益の完全な状態を改善または継続する州または地方法規または規則。

(Ii) 各債務者は、その各子会社を直ちに本契約の一方(“追加債務者”)とし、 は、本プロトコル添付ファイルAと実質的に同じ形式の追加債務者連名書に署名して交付し、債務者に適用される本合意規定を遵守しなければならない。同時に、追加の債務者は、本プロトコル(または本プロトコルで言及された)に適用されるすべての他の譲譲表に適用される代替譲与表または補充譲渡表を提出しなければならず、置換譲譲表は、当時の有効な譲譲表を置換するか、または補充譲渡表が当時の有効な譲渡表を修正するであろう。他の債務者はまた、当事者が合理的に要求する可能性のある弁護士の意見、ライセンス決議、良好な信用証明書、在任証明書、組織文書、財務諸表、および他の情報および文書を提出しなければならない。前述の条項を保証された当事者に交付した後、追加の債務者は、本契約の一方となり、債務者と同じ権利と義務を有するべきであり、本合意のすべての目的について、本プロトコルの元の署名者であるように、追加の債務者が署名され、交付された日に、本合意に記載された陳述、保証、および契約がなされたとみなされなければならず、本明細書で言及されるすべての“債務者”は、各追加の債務者を含むものとみなされるべきである。

(Jj) 各債務者は、本文および付記に記載されているチェーノおよび合意を遵守するために、質抵当証券を採決すべきである。

(Kk) 各債務者は，担保証券を適用した質権を債務者の帳簿に登録しなければならない.各債務者は、質権証券の各発行者に、適用される質権証券の質権を当該発行者の帳簿に登録することを通知しなければならない。また、適用債務者は、担保当事者に交付された信用証明のある証券に加えて、適用担保証券の発行者によって署名された質権確認書(適切な場合には、改善登録に関する関連UCCの要求を遵守すべき)を保証当事者に交付すべきであり、当該確認書は、(A)その帳簿及び記録に質権を登録していることを確認すべきである。(B)違約事件が継続している間、担保当事者が指示したいつでも、発行者は、このような質権証券の記録所有権を担保当事者又は担保当事者の任意の指定者の名義に譲渡し、必要なステップをとって譲渡し、債務者のbrを適用することなく、このような質権証券に関する保証当事者の他のすべての指示を遵守する。

(Ll) 違約事件が発生した場合、担保当事者は、全部又は任意の質抵当証券を他方又は複数の当事者(本稿では“譲受人”と呼ぶ)に売却し、又は全部又は任意の質抵当証券を購入又は保留し、各債務者は適用範囲内でなければならない：(I)会社定款、定款、会議記録、株式証明書、会社印鑑、契約、リース、契約、合意を担保当事者又は譲受人に交付する(場合により定める)。債務者及びその直接及び間接子会社の債務証明、帳簿、財務記録及びその他のすべての組織文書及び記録。(Ii)当時債務者及びその直接及び間接子会社の上級管理者及び取締役を担当していた人員の辞任を促すための最善の努力を要求しなければならない；および(Iii)任意の政府または監督機関に必要な任意の承認を得るために、質権証券を譲渡者に売却することを許可するか、または保証者が質権証券を購入または保留することを許可し、譲受人(Br)またはその直接および間接子会社が債務者およびその直接および間接子会社の業務を継続することを許可するために最善を尽くさなければならない。

(Mm)債務者が本契約項の他の義務の一般的な場合を制限することなく、各債務者は、迅速に(I)米国著作権局にそのすべての材料著作権を登録させることを促進し、(Ii)米国著作権局または米国特許商標局に登録されたすべての知的財産権の保証権益を適用された事務室で正式に記録し、(Iii)(絶対的または許可されていてもよい)または任意の追加の材料知的財産権を創造する際に、保証当事者に通知を発行する。

(Nn)各債務者は、時々債務者によって費用を負担し、そのようなすべての他の文書および文書に迅速に署名および交付し、当事者が合理的である可能性のあるbrを必要または適切に保証するためのすべてのさらなる行動をとり、ここで付与または付与された任意の保証権益を完全におよび保護するために、または本合意の下で任意の担保に関する権利および救済措置を行使および実行することを可能にするか、または他の方法で本合意の目的を達成する。

(Oo)米国証券取引委員会文書は、本文書の日までに任意の債務者が所有するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、登録著作権およびドメイン名を示している。米国証券取引委員会文書は、本文書の日までに、任意の債務者が任意の特許、商標、著作権、およびドメイン名を使用するすべての実質的な許可を示している。債務者のすべての材料特許と商標は米国特許商標局に正式に記録され、債務者のすべての材料の著作権はすでに米国著作権局に正式に記録されている。

(Pp) 米国証券取引委員会文書に別の規定があることに加えて、任意の担保の口座債務者または他の個人またはエンティティは、“連邦債権譲渡法”または任意の類似の連邦、州または地方法規またはbr規則によってカバーされる政府機関ではない。

5. 質権がある権利に与える影響。本プロトコルによって制約された任意の担保が無投票権持分または所有権権益(カテゴリ、名称、優先順位または権利にかかわらず)を含む場合、特定のイベント(譲渡発行者のすべてまたは任意の他の株式または資産を含むがこれらに限定されない)が発生した場合、投票権付き株式または所有権権益に変換することができる。双方は、本プロトコルに従ってそのような持分または所有権を担保するか、または本プロトコル項目の下の任意の担保当事者の権利を実行することは、いかなる債務者が属する組織文書またはプロトコルに任意の規定があるにもかかわらず、そのような転換権をトリガするイベントとみなされてはならないことに同意する。

6.デフォルト設定。以下のイベントは“違約事件”とすべきである

(A)手形項目の下で失責イベント(付記によって定義された者)が発生する

(B)本プロトコルにおける債務者の任意の陳述または保証は、実行時に任意の重要な点で正しくないことが証明されるべきである

(C)任意の債務者は、このような違約に関する保証当事者またはその代表の通知を受けてから5(5)日以内に、このような違約を救済することができないが、その期限内に救済することができない限り、本合意の下でのその義務を遵守または履行しておらず、債務者は直ちに救済するために最善を尽くしている；または

(D)本プロトコルの任意の条項が任意の理由で任意の時間に無効と宣言された場合、またはその有効性または実行可能性が任意の債務者によって異議を唱えなければならない場合、または任意の債務者または任意の債務者に対して管轄権を有する任意の政府当局は、その無効または実行不可能を決定するために訴訟手続きを開始しなければならない場合、または任意の債務者は、本合意によって生成されたといわれる任意の責任または義務を有することを否定すべきである。

7. 信託形式で保有する義務.

(A)任意の違約事件が発生した場合およびその後の任意の時間において、各債務者は、任意の収入、収入、配当金、利息または保証権益制約された他の金を受信した後、本チケットに基づいて支払うか否か、または任意の小切手、為替手形、手形、貿易引受または他の証明がそのような金を支払う義務があることを証明する手形にかかわらず、信託形態で保証当事者として保有し、直ちに裏書きし、そのような任意の金または手形を保証当事者に譲渡しなければならない。 はそれぞれ当時の未償還手形元金の割合で申請し，債務 を返済する.

(B) 任意の債務者が、質権証券に関連する任意の証券または他の財産(この日後に得られた質権証券または質権証券を表す手形、または配当を表す任意のオプション、株式承認証、権利または他の同様の財産または証明書を含むが、この日以降に取得された質権証券または質権証券を表す手形、または任意の資本再編、資本再分類または増資または減資に関連する任意の分配、またはその債務者またはその任意の直接的または間接的な付属会社の任意の再構成によって発行される証券または他の財産を含むが、これらに限定されない)を受信する権利がある場合(補足としても、このような質権証券または他の質権証券の代替または交換)として、債務者は、(I)担保当事者代理人としての質権証券を受け入れることに同意する。(Br)(Ii)は、当事者を保証し、当事者の利益を保証するために信託方式で保有することと、(Iii)債務者が証明書または手形を受信した後の第5の営業日の終了時または前に、その証明書または手形を証明するすべての証明書または手形を保証当事者に渡し、フォーマットは、必要な裏書きと共に受け取り、保証当事者が本合意の条項に従って担保として保有する。

8. 違約時の権利と救済.

(A) 任意の違約事件が発生した場合及びその後の任意の時間において、担保当事者は、本合意及び本付記によって付与されたすべての救済措置を行使する権利を有するべきであり、担保当事者は、“UCC”の項における保証当事者のすべての権利及び救済を享受すべきである。しかし、これらに限定されるものではなく、保証当事者は、次の権利と権力を有しなければならない

(I) 担保当事者が担保を占有する権利があり、そのために、誰の協力と協力の下で、担保またはその任意の部分を置くことが可能な任意の家屋に入り、それを移動させ、各債務者 は担保品を組み立てて、担保当事者が合理的に選択された場所で担保当事者に提供し、債務者の住所でも他の場所でも、保証当事者に無料で提供しなければならない。当事者が売却可能または処分可能な形の担保を取得、移動または配置することを保証するために使用されるすべての債務者それぞれの不動産および施設 。

(2) 担保当事者が債務者に通知した後，各債務者が議決権および他の双方が同意する権利を行使するすべての権利および債務者が配当金および利息を得る権利は終了すべきであり，そうでなければ債務者はこれらの権利を行使する権利を有する.通知を受けた後、担保当事者は、担保当事者の任意の利息、現金配当金、または他の支払いを受け取る権利があり、保証当事者の選択の下で、保証当事者の裁量権に基づいて、それに関連するすべての投票権を行使する。上記規定の一般性を制限することなく、担保当事者は、担保の唯一および絶対所有者であるため、担保当事者は、担保に関連するすべての権利を行使する権利を有するが、これらに限定されるものではないが、合併、再編、合併、資本再編、または担保または任意の債務者またはその任意の直接的または間接子会社に関連するか、または担保または任意の債務者またはその任意の直接的または間接子会社の任意または全部の担保に関する採決および/または交換に限定されない。

(Iii) 担保当事者は、担保を使用して各債務者の業務を経営する権利があり、公開または私的販売または他の方法で譲渡、販売、レンタル、またはすべてまたは任意の部分担保を処理および交付する権利があり、特殊な条件または規定があるか否かにかかわらず、現金または売掛または将来交付は、保証当事者が商業的に合理的であると考えられる条項および条件に基づいて、このような小包または複数の小包の形態で、時間、場所および条件で、広告または要求は、(法規要件が適用され、放棄されていない限り)、または任意の債務者、または債務者の償還権に通知されておらず、ここで明確に放棄される。このような担保の売却、リース、譲渡または他の譲渡のたびに、担保当事者は、いかなる債務者のすべての信託、債権、償還権および持分の影響を受けることなく、ここで放棄および解除することができる。

(4) 担保当事者は、任意の口座債務者及び手形又は口座項目のいずれかの債務者に通知する権利があるが、担保当事者を代表して担保当事者に直接支払い、これらの口座債務者及び債務者に対して債務者の権利を強制的に実行する。

(V) 保証者は、任意の金融仲介機関または任意の投資財産を所有する任意の他の個人またはエンティティが、それを保証者またはその指定者に譲渡することを指示することができる(ただし、義務はない)。

(Vi) 保証当事者は、米国特許商標局および/または著作権局に任意の債務者の名義で登録された任意またはすべての知的財産権を、保証当事者または任意の指定者または任意の担保の任意の購入者の名義に移転することができるが、義務はない。

(B) 担保当事者は、いかなる担保売却の商業合理性にも悪影響を及ぼすとはみなされない担保処分に関する任意の適用法律を遵守すべきである。担保当事者は、担保を提供することなく担保を売却することができ、そのような担保を明確に放棄することができる。担保当事者が任意の担保を掛け売りで売却すれば、債務者は買い手が実際に支払った金のみを得ることになる。さらに、各債務者は、違約イベントの発生直後に担保を取得し、それに関連する権利および救済措置を行使する権利を含むが、違約イベントの発生直後に担保を取得し、それに関連する権利および救済措置を行使することを含む、本プロトコルの下の任意の担保当事者の権利および救済措置を実行する前に享受可能な任意およびすべての司法聴聞権利を放棄する。

(C) 担保当事者が合意又は法律規定の第8条又は他の条項の下での権利及び救済をさらに行使できるようにするために、各債務者は、当事者の利益を担保するために担保当事者に撤回不可能な非排他的許可を付与する(債務者に使用料又は他の賠償を支払うことなく行使することができる) は、違約事件が発生した後に当該債務者が現在又は今後獲得したいかなる知的財産権を使用、許可又は再許可するか、これらの知的財産権がどこにあるかにかかわらず、また、許可には、任意の許可項目を記録または記憶可能なすべての媒体へのアクセスと、それをコンパイルまたは印刷するためのすべてのコンピュータソフトウェアおよびプログラムへのアクセスとが含まれる。

9. 収益を運用する.本契約項の下の担保のいずれかのこのような売却、レンタルまたは他の処置の収益、または担保担保の任意の部分の保険証書によって支払われるお金は、まず、担保当事者の本合意項の下で担保当事者の担保を実行する権利、および担保当事者の当協定項の下での権利および担保当事者の担保を実行する権利、ならびに担保当事者の当協定項の下での権利、ならびに担保当事者の担保を実行する権利、ならびに担保当事者の収集、貯蔵および処分に関連する合理的な弁護士料および費用に使用されなければならない。そして担保当事者間の債務(このような確定時に返済されていない手形元金金額に基づいて)を比例的に弁済し、法的要求を適用する任意の他の金額を支払い、その後担保当事者は適用債務者に任意の余剰収益を支払わなければならない。担保を売却、許可または他のbrが処分する際に、その収益が担保当事者が法に基づいて享受しているすべての金額を支払うのに不十分である場合、債務者は、違約金利(本付記で定義されているように)および担保当事者が雇った任意の弁護士の合理的な費用で借金およびその利息に対して賠償責任を負う。法律の適用によって許容される範囲内で、各債務者は、完全に管轄権のある裁判所の最終判決(これ以上上訴してはならない)によって裁定された担保当事者の深刻な不注意または故意の不正行為でない限り、担保当事者に対して回収、移動、保留または売却のためのすべての債権、損害賠償および要求を放棄する。

10.“証券法”の規定。各債務者は、改正された1933年の“証券法”または他の連邦または州証券法(総称して“証券法”と呼ぶ)のいくつかの禁止規定により、保証当事者が公開された証券の全部または一部を売却する能力が制限される可能性があり、制限された購入者に1つまたは複数の質権証券を売却することを余儀なくされる可能性があり、これらの購入者は、流通または転売のためではなく、自己の口座として質権証券を買収することに同意することを要求される可能性があることを認識している。各債務の一人当たりの同意により、販売された価格及び条項は、質権証券が公衆に販売される価格及び条項よりも低い可能性があり、担保当事者は、いかなる質権証券の販売を、証券法による質権証券の公衆への販売を登録するのに必要な時間帯に延期する義務がない。各債務者は，担保当事者と協力して，証券法で規定されている担保当事者が質権証券を売却するのに適した任意の要求を満たすように努力しなければならない(担保当事者が要求を出した場合に証券法に基づいて登録されることを含むが限定されない)

11.コスト と費用。各債務者は、UCCによる任意の融資宣言、継続br宣言、それに関連する部分解放および/または終了宣言、または当事者の合理的な要求を保証する任意の検索費用を含むが、これらに限定されない、本プロトコル要件の任意の申請に関連するすべての合理的な自己負担費用、コストおよび支出の支払いに同意する。債務者はまた、担保された当事者が損害、危害、または他の方法で担保または担保上の担保権益に影響を与える可能性があると合理的に考えられるすべての他の債権および費用を支払わなければならない。また、債務者は、担保当事者が担保権益の設立、完備、保護、補償、停止、徴収または強制執行、および本協定の準備、管理、継続、修正または実行によって生じる可能性のある任意およびすべての合理的な費用を保証当事者に支払い、その弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含み、その弁護士および任意の専門家および代理人の合理的な費用および支出を含む任意およびすべての合理的な費用を保証当事者に支払わなければならない。担保当事者は、(I)本プロトコルの実行、(Ii)任意の担保の保管または保存、または任意の担保の販売の入金、または(Iii)手形項目の下での担保当事者の任意の権利の行使または実行によって生じる可能性のある損失によって生じる可能性がある。支払う前に、本プロトコル項で支払うべき任意の費用は、手形元金に計上され、違約利息の金利で利息が計算されるべきである(br手形の定義を参照)。

12.“br}担保責任。債務者はすべての担保に関連するすべての責任と責任を負い、 任意の担保の紛失、破壊、破損または盗難、またはいかなる原因で担保を得ることができなくても、これらの義務に影響したり減少したりすることはない。上記一般性を制限することなく、(A)担保当事者は、(1)(違約事件の発生前または後にかかわらず)担保は、任意の額を受け取るか、または担保に関連する任意の権利を保全するか、または(2)担保を整理する義務があるか、または他の方法で担保を売却する準備をする義務があり、 および(B)担保に含まれる各契約または合意に従って、各債務者は、依然として義務および責任を負わなければならない。担保当事者は、本合意または本契約または保証当事者が保証品の任意の支払いを受けるために、任意のそのような契約または合意に従って任意の義務または責任を負うべきではなく、保証当事者は、保証当事者が保証品について受け取った任意の支払いの性質または十分性、またはそのような契約または合意のいずれかの下での任意の支払いの性質または十分性、またはそのような契約または合意のいずれかの下での任意の履行状況を任意の方法で履行する義務もない。任意の請求を提起または提出し、任意の履行または担保当事者がいつでも、または任意の時間に獲得する権利がある可能性のある任意の金額の支払いを強制的に実行するための行動をとる。

13.安全利益は絶対的である。(A)本プロトコル、本付記、または前述に関連する任意のプロトコルまたは本プロトコルの任意の部分またはその任意の部分が有効性または実行可能性を欠いているか、または本プロトコルに関連する任意のプロトコルまたは本プロトコルの任意の部分またはその任意の部分にかかわらず、本プロトコルの下での当事者のすべての権利および債務者を保証するすべての義務は、絶対的かつ無条件でなければならない。(B)支払いまたはすべてまたは任意の債務を履行する時間、方法または場所の任意の変更、またはすべてまたは任意の他の義務の任意の他の条項の任意の変更、または任意の他の修正または免除、または本付記または上記に関連して締結された任意の他の合意から逸脱することに同意する任意の他の合意；(C)任意の担保の交換、解除または不完全、またはすべてまたは任意の債務の任意の他の担保または任意の保証または任意の他の保証に対する任意の免除、改訂、免除または同意；(D)担保当事者が、担保に関連する任意の保険クレームまたは事項または生成された任意の保険クレームまたは事項を取得、調整、決済およびキャンセルするための任意の行動；または(E)債務者が入手可能な任意の法律または平衡法抗弁の任意の他の場合、または本プロトコルによって付与された保証権益の全部または任意の部分の解除を他の方法で構成することができる。債務がすべて弁済·履行される前に、当事者を担保する権利は引き続き存在しなければならない。債務が何らかの理由で禁止されていても、訴訟時効の施行または破産に限定されない。各債務者は明確に放棄提示、支払い拒否、支払い拒否通知、請求, 支払い拒否通知と要求 履行を要求する.いずれの場合も、本合意項のいずれかの担保の譲渡又は担保当事者が受信した任意の支払いは、管轄権のある裁判所の最終命令に基づいて、米国破産法又は破産法下の撤回可能な優先又は詐欺的譲渡とみなされるか、又は担保当事者以外のいずれか一方に対する他の債務とみなされなければならない。いずれの場合も、各債務者は、本合意の廃止後も引き続き義務を負わなければならず、任意の先期支払い及び/又は本合意の解除により解除又は履行されてはならない。しかし、有効で拘束力のある義務であり、本契約条項と 条項に従って強制的に実行することができる。各債務の1人当たり放棄は、担保当事者が任意の他の個人または実体に対して訴訟を行うこと、担保当事者がいつでも保有可能な任意の担保を運用すること、資産を整備すること、または任意の他の救済措置を求めるすべての権利を要求する。1人当たりの債務は、それによって担保されたいかなる義務に訴訟時効を適用することによるいかなる抗弁も放棄する。

14. プロトコル期限。本プロトコルおよび保証資本は、全額支払い手形項目の下ですべての支払いが完了し、すべての他の債務が支払いまたは解除された日に終了しなければならないが、本プロトコルが終了するか否かにかかわらず、本プロトコルに記載された債務者のすべての賠償(本プロトコル添付ファイルBを含むが、これらに限定されない)は継続的に有効である。

15. 授権書；さらに保証.

(A) 各債務者は担保当事者を認可し、ここで保証当事者及び完全な代替権力を有する高級者、代理人、後継者又は譲受人を作成、構成及び指定し、債務者の真実及び合法的な事実代理人として、違約事件発生後及び違約事件が継続している間、(I)任意の手形、小切手、為替手形、担保当事者によって占有される可能性のある担保に関する為替手形または他の支払手段(任意の保険証書または任意の保険証券について支払われる金を含む)；(Ii)UCCまたは任意の領収書、送料または宅配便船荷証券、船荷証券、倉庫または倉庫証券、債務者に対する為替手形、譲渡、確認、口座に関連する通知、および担保に関連する他の書類の署名および裏書きに基づいて、(Iii)担保品に対する徴収または脅威の税金、留置権、担保権益または他の財産権負担を随時支払いまたは解除する；(Iv)請求、請求、収受、妥協、決済および起訴関連担保の満期金、(V)任意の知的財産権の譲渡、または任意の知的財産権に関する許可証の提供、および(Vi)一般に、担保当事者が選択し、債務者が費用を負担し、任意およびすべてのbr文書および文書を随時または時々署名および交付し、当事者が保護すべきと思われるすべてのことを保証することができる, 担保およびその中で付与された担保権益を保存し、それを現金化して、本プロトコルおよび手形の意図を実現し、債務者が可能または可能なすべての十分かつ有効であることを達成する；各債務者はここで上述のbr受権者が法に基づいて行うべきか、またはそれを引き起こすすべての行為を承認すべきである。本授権書には利子が付属しており、本協定の有効期間内及びその後のいかなる未弁済義務期間においても、当該授権書は取り消すことができない。ここで規定する名称は、任意の債務者が当事者であるか又は当事者である組織文書又は他の文書又は合意のいずれかの不一致の規定を修正及び置換するものとみなされなければならない。上記一般性を制限することなく、違約事件の発生後および継続中に、保護者は、任意の特許、商標、著作権または他の知的財産権の譲渡出願または譲渡文書を米国特許商標局および米国著作権局に実行および提出することができる明確な許可を有する。

(B) 継続的に、各債務者は、状況に応じて、任意の司法管区(デラウェア州を含むが、これらに限定されない)の適切な届出および記録機関に、署名、確認、交付、アーカイブおよび記録を行い、必要または適切であると合理的に思うすべての行動をとるか、または保証当事者の合理的な要求に従って、本合意項の下で付与された保証権益を改善し、他の方法で本合意の意図および目的を実現する。または、UCC項の下のすべての担保の完全な保証権益 を保証当事者に保証または確認する。

(C) 各債務者は、ここで担保当事者を当該債務者の事実代理人として撤回できないように指定し、当該債務者の代わりに十分な権力を有し、担保当事者が随時当該債務者の名義で、担保当事者の適宜決定権に基づいて、担保当事者が必要又は適切であると考えられる任意の文書を採用して、本合意の目的 を実現するために、その完全裁量決定権で1つ又は複数の融資又は継続声明及びその修正案を提出することに関する。法律で許可されている場合、債務者の署名がない任意の担保については、融資報告書は、担保を“すべての資産”または“すべての動産”または同様の語 として記述することができ、担保当事者がとるすべてのそのような行動を承認することができる。本授権書には利子が付属しており、本協定の有効期間内及びその後のいかなる未弁済義務期間においても、当該授権書は取り消すことができない。

16. 通知。本プロトコル項の下のすべての通知、要求、要求、および他の通信は、付記で定義される調達プロトコルの通知条項によって制約されなければならない。

17. その他のセキュリティ対策。債務が現在または後に担保以外の財産によって保証される場合、または任意の他の個人、商号、会社または他のエンティティの保証、裏書きまたは財産によって保証される場合、担保当事者は、本契約項の下で保証当事者の任意の権利および救済措置を修正または影響を与えることなく、それに対して追加、放棄、従属、修正、または任意の他の行動をとることを自ら決定する権利がある。

18. [わざと省略する].

19. その他.

(A) 債務者と抵当者との間の任意の取引プロセス、または抵当者が本付記または付記された任意の権利、権力または特権の行使を行使または遅延することは、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、他の権利、権力または特権の単一または部分的な行使を阻止したり、さらに行使または行使したり、任意の他の権利、権力または特権を行使したりしてはならない。

(B) 担保当事者の担保品に関するすべての権利および救済は、ここで確立されたものであっても、付記によって決定されたものであっても、または任意の他の合意、文書または文書または法律によって決定されたものであっても、単独でまたは同時に行使することができる累積でなければならない。

(C) 本プロトコルおよび本プロトコルの添付ファイルおよび添付表は、本プロトコルの対象事項に対する双方のすべての理解を含み、双方が本プロトコルおよびその添付ファイルおよび添付表に組み込まれたすべての以前のこのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、すべての理解を含む。修正された場合に、債務者および当時の未償還手形元金の67%以上を有する保証当事者によって署名された書面、またはそのような放棄条項の強制執行を求める場合には、そのような放棄条項の実行を要求する側によって署名された放棄、修正、補充または改訂されてはならない任意の条項。

(D) 本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能であると判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効であり、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、本プロトコルの当事者は、その商業上の の合理的な努力を尽くして、代替手段を探して使用して、この条項、条項、契約または制限の予想される と同じまたは実質的に同じ結果を達成するべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある任意のこのような条項、条項、チェーノ、および制限は含まれないということを規定して宣言する。

(E) 本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する任意の違約放棄は、将来の持続的な放棄、または任意の後続の違約の放棄、または本プロトコルの任意の他の条項、条件、または要求の放棄とみなされてはならず、 のいずれか一方は、本プロトコルの下の任意の権利の任意の遅延または漏れを任意の方法で行使し、そのような権利の行使に影響を与えてはならない。

(F) 本協定は、双方およびその相続人および許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に適合する。担保されていない当事者が事前に書面で同意した場合(本協定及び付記に規定する合併を除く)は、会社及び保証人は、本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。担保当事者は、当該担保当事者が任意の債務を譲渡又は譲渡するいずれか一方に本合意の下の任意又は全部の権利を譲渡することができ、当該譲受人が書面で譲渡することに同意した債務受託協定において“担保当事者”の条項に適用される制約を前提としている

(G) 各当事者は、必要または適切なさらなる行動をとり、本協定の規定および目的を実行するために、必要または適切なさらなる文書に署名して交付しなければならない。

(H) 担保が存在する司法管区または所在地強制管轄の範囲を除いて、本プロトコルの解釈、有効性、実行と解釈に関連するすべての問題はデラウェア州国内法によって管轄され、この州の法律衝突原則を考慮することなく、デラウェア州の国内法に基づいて解釈と実行を行うべきである。担保所在地の司法管轄または所在地によって強制的に管轄される範囲を除いて、各債務者は、本プロトコルおよび本付記された取引の解釈、執行および弁護に関連するすべての訴訟(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの関連者、取締役、上級管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人)についてのみマサチューセッツ州連邦でのみ開始されなければならず、各債務者はここで放棄することができず、いかなる訴訟においても主張しないことに同意する。その本人がこのような裁判所によって管轄されていない、またはその訴訟手続きが適切ではないと主張するいかなる主張も。しかし担保のある司法管区または所在地強制管轄の範囲は除外します, 各債務者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルによって予期または議論される任意の取引に関連する任意の論争を裁決するために、マサチューセッツ州連邦の排他的司法管轄を取り消すことができない。本プロトコル当事者は、ここで撤回不可能に手続きファイルを配達することを放棄し、本プロトコルに従って通知された有効なアドレス に書留または書留または隔夜送達(配信証拠付き)を郵送することに同意し、そのような送達がプログラムファイルおよびその通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許可されたいかなる方法で手続きに送達することを制限するいかなる権利ともみなされてはならない。本プロトコルの各々は、適用される法律によって許容される最大範囲内で、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされるか、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、陪審員によって裁判される任意およびすべての権利を撤回することができない。

(I) 本プロトコルは、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは、署名時に正本 とみなされるべきであり、すべてのコピーを加算すると、同じプロトコルを構成する。任意の署名がファクシミリによって送信された場合、署名は、署名(またはその署名に署名することを表す)の一方に有効な拘束力のある義務を生成し、その効力および効力は、その元の署名に対するファクシミリ署名の効力と同じである。

(J) すべての債務者は、各債務者に対して、本契約項の下で保証当事者に対して連帯責任を負うべきである。

(K) 各債務者は、保証当事者およびそのそれぞれのパートナー、メンバー、株主、高級管理者、取締役、従業員および代理人(および同様の機能を有する任意の他の人を含むがこれらに限定されないが、本契約で行われる取引に関連する者を含む) (総称して“賠償対象”と呼ぶ)を賠償し、任意の種類または性質の任意およびすべての損失、クレーム、負債、損害、罰金、訴訟、費用および支出から保護し、損害を受けないようにしなければならない。(上記のいずれかの事項の調査および弁護費用に関連する費用を含む)本契約または担保に関連する任意の方法で、または本合意または担保によって引き起こされると主張する方法で、賠償者に徴収され、クレームを招くか、または請求されるが、賠償を受ける側の重大な不注意または故意の不正行為によって生じる任意のそのような損失、クレーム、債務、損害、罰金、訴訟、費用および支出は除外される。本償還条項は、本付記、購入協定(本付記参照)、または本付記に関連するまたは添付されて署名または交付された任意の他の合意、文書または他の文書中の任意の他の弁済条項の補足であるが、これに限定されない。

(L) 本プロトコルにおける任意の規定は、担保当事者が任意の債務者またはその任意の直接または間接子会社のパートナーとして責任を負うと解釈されてはならず、その直接または間接子会社が組合企業である場合、または任意の債務者またはその任意の直接または間接子会社のメンバーとして、またはそのような債務者またはその任意の直接または間接子会社による任意の共同契約または有限責任会社合意(場合により適用される)に基づいて任意の義務を担っているとみなされてはならない。任意の当事者が債務者の代わりにパートナーまたはメンバーとなるためにその権利を行使することが保証されるまでは、状況に応じて適用される。

(M) 担保資本を付与し、本合意条項を実行するには、任意の債務者または任意の債務者の任意の直接または間接子会社の同意、br}の承認または行動、または任意の組織文書の任意の規定を遵守する必要がある場合、債務者は同意および承認を与え、上記文書条項に対する任意の違反を放棄する。

[署名 ページは以下のとおりである]

本保証協定は上記の期日に正式に署名されたことを証明します。

接触点グループ持株有限公司。
差出人：
	名前：マーク·ホワイト
	肩書：CEO
航空レース有限会社です。
差出人：
	名前：マーク·ホワイト
	タイトル：役員
Mast Hill Fund，L.P.
差出人：
	名前：パトリック·ハサニー
	役職：首席投資官

付表 A

付表 B

組織管轄

添付ファイル A

まで
安全性

契約書

追加債務者合併表

安全 署名日2022年9月23日の合意
接触点グループ持株有限公司

その付属会社は時々債務者として契約している
サポートとサポート

その中で決定された 担保当事者(“保証プロトコル”)

Br}は、上記で定義された“保証プロトコル”を意味し、ここで使用される大文字用語および他の定義されていない用語は、“保証プロトコル”または“保証プロトコル”で参照されるそのような用語の意味を有するべきである。

署名者は，ここで，上記担保当事者に本付加債務者を交付する際には，署名者は(A)担保契約項下の新規債務者となり，(B)債務者が担保プロトコル項の下でのすべての権利及び義務を有し，その程度は以下の署名者が元の署名者である程度と同程度であり，(C) は当該付加債務者の署名及び交付の日に記載された陳述及び担保 がなされたとみなす。前述の一般性を制限することなく、以下の署名者は、担保当事者に担保協定においてより全面的に規定された担保品の担保権益を明確に付与し、その中に記載されている陪審裁判条項を放棄することを確認し、同意する。

本プロトコルの添付ファイルは、“セキュリティプロトコル”の追加および/または代替スケジュールである(場合に応じて)。

本契約の署名写しを担保当事者に交付しなければならない。担保当事者は、本契約の発効日又は後に本契約に規定する事項を基準とすることができる。当事者が事前に書面で同意することを保証されていない場合は，本契約を修正，修正または終了してはならない。

署名者の名で、有名人を代表して本契約に署名したことを証明します。

日付：