添付ファイル 10.2

本文書は、借り手が所有する可能性のある重要な権利の放棄を構成し、所持者が別途通知することなく借り手に不利な判決を得ることを許可する宣誓書中の判決自白条項を含む。

本証明書に代表される証券の発行と販売およびこれらの証券に変換可能な証券 は，改正された1933年の証券法や適用された州証券法に基づいて登録されていない.以下の場合、証券は、販売、売却、譲渡または譲渡することができない：(I)1933年の証券法“(改正された)下の証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(購入協定に定義されているような法律顧問の意見である可能性がある))、すなわち、上記法案または(Ii)に従って登録する必要がない場合は、規則144、規則144 Aまたは規則Sに従って上記法案または他の適用免除販売 を適用しない限り、登録する必要はない。上記の規定にもかかわらず、br証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連する地質抵当を提供することができる。

プレミアム保証チケット

受け取った 価値については，デラウェア州のTouchpoint Group Holdings，Inc.(以下，“借り手”または“会社”と呼ぶ)(取引コード：TGHI)は，アメリカ合衆国の合法的な通貨の形でデラウェア州有限共同企業Mart Hill Fund，L.P.または登録譲受人(“所有者”)に元金$71，00000を支払うことを約束している.この金額は，購入価格(“対価格”)の実金額63，900.00ドル(“対価格”) にオリジナル発行割引7，100.00ドル(“OID”)(本契約調整待ち)( “元金金額”)を加えて未払い元金の利息を支払い，本契約日(“発行日”)から満期までの年利率は12%(12%) (“金利”)であり，満期または早期返済，早期返済，その他の方法で支払われる.満期日 自発行日(“満期日”)から12(12)ヶ月は、元金、OID及び任意の未払い利息及びその他の費用の満期と対応の日である。

本明細書で別に明確な規定がない限り、本手形は全部または部分的に前払いまたは償還されてはならない。

本手形の任意の元金または利息は満期時に支払われず、(I)年利16%(br})および(Ii)満期日から支払前法律で許容される最高金額(“違約 利息”)の両方の中で低い者で利息を計算しなければならない。違約利息は1年365日と実際に経過した日数をもとに計算しなければならない。

本協定の下で対応するすべての金(本付記条項により借主の普通株式に変換されていない、1株当たり0.0001ドルの部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払わなければならない。すべての金は、所有者がその後、本付記の規定により書面通知方式で借主の住所に支払わなければならない。本手形条項によって期限が明示されている任意の金が営業日以外のいずれかの日に満期になった場合は，次の営業日(すなわち次の営業日)に満期となる.

ここで使用される各別途定義されていない大文字用語は、本チケットが最初に発行されたときに根拠となる特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)によって与えられる意味を有するべきである。 本チケットで使用される用語“営業日”は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可またはニューヨーク市の商業銀行の継続閉鎖を要求する日以外の任意の日を意味する。本明細書で使用されるように、“取引日”という用語は、普通株株が主要市場(定義購入プロトコル参照)に上場取引またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点で主要市場に上場またはオファーされていない場合、任意のカレンダー日を意味する。

本手形は，発行手形に関するすべての税項，留置権，債権，財産権負担の制約を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，チケット所有者に個人責任を課すこともない.

本手形を発行する際には、借り手は引受料として第2部の株式引受証(定義は購入契約を参照)を発行するが、手形が満期日又は前に全額弁済及び弁済を受けた場合、第2部の株式取得証は解約及び全部終了しなければならず、本手形の条項及び条件に制限されなければならない。

以下の条項は、本付記にも適用される

第 条.変換権

1.1 変換権。保有者は、発行日または後の任意のカレンダー日の任意の時間に、その時点で未償還および未支払元本および利息(任意の違約利息を含む)の全部または任意の部分を、十分に納付され、評価できない普通株式(例えば、発行日に存在する普通株式のような)に変換する権利があり、または本明細書で規定される変換価格(以下のように定義される)に従って、借り手の株式または他の証券の任意の株式brを変更または再分類するしかし前提はただし、本文には、第1条又は他の規定に従って本チケットの任意の部分を変換する権利はないという逆の規定があるにもかかわらず、適用される変換通知に規定された変換後発行が発効した後、所有者(所有者の関連会社(“関連会社”)と、所有者又は所有者のいずれかの関連会社と共に1つの団体として行動する他の人(以下のように定義される。)である(以下のような者、“帰属する者”)である。実益所有を実益所有権制約を超える(以下のように定義する).前述の文の目的のために、保有側と出資側が実益所有する普通株式数は、上記の決定を行った本手形変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。本手形の未変換部分は、所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益によって所有され、(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換する必要があるが、変換または行使の制限を受けなければならない は、本手形所有者またはその任意の関連会社または譲渡先実益所有の制限と類似している。 は、前述の文で述べたことを除いて、本節1.1については、“取引所法案”第13(D)節およびそれに基づいて公布された規則および条例に従って計算されるべきである。所有者 は，所有者が独自に規定に従って提出した任意の明細書を担当していることを確認する.また、, 上記のいずれかの集団の地位に関する決定は、“取引所法案”第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて行われなければならない。本1.1節では，普通株流通株数を決定する際には，(A)当社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(場合に応じて)，(B)当社の最近の公告又は(C)自社又は譲渡代理から発行された発行済み普通株数の比較的新しい書面通知に反映された普通株流通株数を明らかにすることができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数 は、保有者またはその関連会社または帰属側が、自社証券(本手形を含む)を変換または行使した後に決定され、その流通株数が報告された日から でなければならない。“実益所有権限度額”は、以下の各計算時に発行された普通株式数の4.99%でなければならない。“個人”と“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織を指す, 任意の他のエンティティおよび任意の政府エンティティまたはその任意の部門または機関。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用されなければならない。本チケットは，変換ごとに発行される変換株式数を変換金額(以下のように定義する)を変換通知で指定された日に発効する適用変換価格で割ることで決定され，変換通知のフォーマットは添付ファイルA(“変換通知”)， は所有者が以下の1.4節に従って借り手または借り手に渡す譲渡エージェントである.ただし、変換通知は、変更日(“変換日”)のニューヨーク時間午後11時59分前に、FAXまたは電子メール(または他の方法で結果的にまたは合理的に予想されると通知をもたらす)で、借り手または借り手の譲渡代理人に提出されなければならないことが条件である。“換算金額”という言葉は，本手形のいずれの変換についても，(1)その変換で変換された本手形の元本金額に，(2)所持者の選択により，その元金金額から計算される未払い利息および未払い利息の総和， を変換日までの金利で計算した当該元金金額の課税および未払い利息を加え，(3) 所持者の選択権の下で，前条項(1)および/または (2)に記載された金額の違約利息(あり)を加えることを意味する.

1.2 価格に換算します。

(A) 換算価格計算.本付記項における元本金額及び資本(任意の 違約権益を含む)は、本付記項下の普通株式の1株当たり転換価格(“転換価格”) は0.0003ドルに相当するべきであるが、本付記の規定に従って調整しなければならない。任意の時間において、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含む に増加することができる。ここで、“超過元本”とは、変換後に発行可能な変換株式数が、変換価格が保持者によって額面価格に調整されていない場合に発行すべき変換株式数に等しくなるように、変換時に増加する必要がある追加金額 を意味する。 所有者は、変換通知1部当たりの変換金額から1，750.00ドルを差し引く権利があり、変換通知1部あたりの所有者費用 を支払う権利がある。普通株を比例的に減少または増加させる任意の株式br配当金、株式分割、株式組み合わせ、配株、再分類、または同様の取引については、このようなすべての転換価格決定を適切に調整すべきである。当社が本手形発行中の任意の時間に：(1)株式配当金または他の を支払うことが普通株式または任意の普通株等価物に普通株で支払われる1つまたは複数の割り当てである場合、 (2)普通株発行済み株式をより多くの数の株式に細分化する, (Iii)発行された普通株式を合併する(逆 株式分割を含む)より少数の目的株式または(Iv)当社の任意の株式を発行(例えば、普通株式再分類)する場合、株価には1つの スコアが乗算され、分子は、イベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない) 株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式株式数 である。前の文で行われた任意の調整によれば、配当金または割り当てられた株主の登録日 を受け取る権利があると判断された直後に有効にされなければならず、分割、合併、または再分類された場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式または行使または交換可能なツールに変換することができるが、他の方法で株主に普通株式を取得させることができるが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換することができる他のツールを含むが、これらに限定されない自社または当社付属会社の任意の証券を指す。

1.3株式を承認し、保持する。借り手は、手形がすべて返済される前に、借り手は、その許可および発行されていない普通株式から十分な数の株式を予約し、優先購入権の制限を受けないことを約束する。規定発行数が(A)473，333，334株普通株式または(B)計算(計および本付記による交換株価のいずれかの調整)に等しい場合(元金または利息を支払わないと仮定する)の(I)本手形をすべて両替した場合に発行可能な両替株式数 に(Ii)二(2)“予約金額”)の総和を乗じる.借り手は、発行時に、転換株式は正式かつ有効に株式を発行、入金し、評価する必要がないことを示している。借り手(I)は、撤回不可能に 譲渡エージェントに指示したことを認め、本契約第1.4(F)節の規定に従って変換株式証明書の発行または転換株式の発行を指示する。及び(Ii)本付記の条項及び条件に基づいて，その発行本手形は，その発行に対して株式の署名を担当するか，又は当社が普通株を電子的に発行するよう促す上級者及び代理人の全権権限 株式の発行及び交換に必要な証明書を構成するか，又は本付記第1.4(F)節に期待するように両替株式を発行することを構成する。

借り手がいつでも予約金額を維持していない場合は，本付記下の違約イベントと見なす(定義は本付記参照).

1.4 換算方法。

(A) 変換機構.本チケット保持者は、任意のカレンダー日、発行日またはその後の任意の時間に、借り手または借り手の譲渡代理人に変換通知(変換日ニューヨーク時間夜11：59前にファックス、電子メールまたは他の合理的な通信方法で発行される)を提出することによって、本チケットを全部または部分的に変換することができる。ニューヨーク時間午後11：59以降に提出された任意の変換通知は、次の取引日に送達および受信されたものとみなされる。

(B) 両替時に手形を返す.本付記には何らかの逆の規定があるにもかかわらず，本付記の条項に基づいて本付記を変換する場合，所持者は本付記を実際に借り手に戻す必要はなく， がすべて未払い元金がこのように変換されない限り.所有者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日を表示する記録を保存すべきであり、または、変換のたびに実際に本チケットの返却が要求されることを回避するために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用すべきである。もし何か論争や一致しない点があれば、所持者のこのような記録は：表面的には明らかな誤りがない場合には制御力と決断力を維持する。上記の規定にもかかわらず，本チケットの任意の部分が前述のように変換されていれば，所持者は本チケットを譲渡することはできず，所持者 がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り，借り手はすぐに所持者の命令に従って所持者として登録された類似期限の新しいチケットを発行して渡すことができる(所有者がどのような適用可能な譲渡税を支払った後) は，本チケットの未払い元金総額に相当することが要求される.所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の規定により，本チケットの 部分を両替した後，本チケットに代表される未払いおよび未両替元金金額が，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ない可能性があることを確認して同意する.

(C)税金を納める。借り手は、本手形の変換時に普通株式又は他の証券又は財産の発行及び交付に係る任意の譲渡 について、所有者以外の名称(又はストリート名)で支払う必要がある可能性のある税金を支払う必要がない。一方、借入者は、当該等の株式又は他の証券又は財産の発行又は交付を必要としない。及び、当該株式又は他の証券又は財産のいずれかの発行を要求する者(所有者又は所有者の名義で当該株式を所有する者を除く。)が、当該等の税金を借入者に納付させたか、又は当該等の税金を借入者に納付させたものである。

(D) 変換時に普通株式を渡す.借り手又は借り手の譲渡代理は、所持者のファックス又は電子メール(又は他の合理的な通信方式)を受信した後、借り手は、その通知を受けた後の(1)取引日(“締め切り”)内(又は第1.4(F)節の規定により、株式の変換を促す電子交付)を発行し、発行又は手配して変換株式証明書を発行し、交付しなければならない。本チケットを変換する項ですべての未払い元金および利息(いかなる違約利息も含む)の場合は， のみが本チケットを返却する).当社がいかなる理由でも、締め切り前又は直前に両替株式数又は所有者に本条例により取得する権利がある両替株式数の証明書を発行することができず、当該等の両替株式を自社の株式登録簿に登録することができない場合、又は、所有者が本チケットを変換する際に所有者が獲得する権利がある両替株式数 をDTC(定義は後述)の残高口座に記入することができない場合、 は、所有者が獲得可能なすべての他の救済を除いて、, (I)会社は、締め切り後の毎日に所持者に現金を支払い、変換失敗中に保持者に(A)締め切りまたは前に所有者に発行されていない、所有者が取得する権利がある変換 株式数と、(B)このような変換株の最終可能日前の取引日の終値br}を、当社が所有者に発行することができる直前の取引日の終値br}に違反することなく、本条項1.4(D)条の積の2.0%の金額を発行しなければならない。及び(Ii)所持者は、当社に書面通知を出した後、当該等の変換通知の全部又は任意の部分を取り消すことができるが、転換通知の全部又は任意の部分を取り消すことは、当該通知日前に蓄積された任意の金額を当社が支払う責任に影響を与えない。上記の規定を除いて、締め切り当日又は前に、当社が所持者に証明書を発行及び交付することができず、当該等の両替株式を自社の株式登録簿に登録したり、所持者がDTCの残高口座に記入できなかった場合、所持者は、本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務により、取得する権利のある両替株式数を とする。当該取引日又は後に、所有者が(公開市場取引又は他の取引で)普通株式を購入し、所持者が会社から受け取ることが予想される行使に応じて発行可能な普通株を売却する要求を満たす場合、会社は、所有者が要求を出した後の2(2)取引日以内に、所持者の適宜決定権に応じて、(I)所持者に現金を支払い、金額は所持者の総購入価格(ブローカー手数料及びその他の合理的かつ慣行的な自己負担費用を含む)に等しい, このように購入したbr}普通株(“購入価格”)については、会社はその証明書(変換株を発行する)を交付するか、またはその保有者のDTCの残高口座を変換に使用する義務を終了して株を停止する。又は(Ii)直ちにその義務を履行し、当該等変換株式を表す証明書の1部以上を所持者に交付し、DTCの残高口座に預金し、所持者に現金を支払い、金額は、購入価格が(A)上記普通株式数に(B)行使日普通株式収市価 を乗じた積(ある場合)を超えることに等しい。いかなる事項も、当社が本付記条項に従って本手形の変換を要求することができなかったときに、株式交換株式を代表する証明書(または電子的に株式交換を交付する)をタイムリーに交付する権利を含むが、特定の履行判決および/または強制救済 に限定されないが、本付記条項に従って取得可能な任意の他の救済 の権利を制限してはならない。

(E) 借り手が普通株を交付する義務。所有者が借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知を提出する場合、所持者は、このような変換後に発行可能な変換株式の記録保持者とみなされなければならず、本手形項の未償還元金金額および未払い利息(任意の違約利息を含む)は、このような転換を反映するために減価されなければならず、また、借り手が違約しない限り、このように変換された本手形部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、普通株または他の証券を受信する権利は除外される。本明細書で規定されるように、現金または他の資産は、そのような変換のために使用される。所有者が本項の規定に従って転換通知を発行した場合、借り手が転換株を発行および交付する義務(または本協定第1.4(F)節の規定に従って変換株を電子的に交付する)は、所有者が強制的に実行されていない行動、その中のいかなる規定に対する放棄または同意、誰にも不利ないかなる判決の回復または強制執行の行動をとっていないかにかかわらず、絶対的かつ無条件でなければならない。借り手の記録保持者に対する任意の他の義務の履行または遅延、または任意の相殺、逆請求、賠償、制限または終了、または所有者は、借り手に対するいかなる義務に違反していると言われているか、または借り手に対するいかなる義務に違反していると言われている, また、他の状況も考慮せず、そうでなければ、借り手のこのような義務を変換に関連する所有者に制限する可能性がある。変換通知で指定された変換日は、ニューヨーク時間ニューヨーク時間の夜11：59前に が借り手または借り手の譲渡エージェントに送信される限り、変換日となるべきである。

(F) 変換株式を電子譲渡方式で渡す.借り手が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券譲渡又は信託計画における預金/引き出しに参加した場合、借り手は、保有者の要求及び第1.1節及び第1.4節の規定を遵守し、その譲渡代理人に、変換後に発行可能な変換株式を、転換時に発行可能な転換株式を代表する実物証明書を交付するのではなく、その預金抽出代行委員会システムを介して保持者に電子的に転送させるように最大限の努力を行う。

1.5 株について。本手形変換後に発行可能な転換株式は、(Br)(I)当該株式が1933年法令下の有効な登録声明に従って販売されていない限り、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人は、法律顧問の意見を提供しなければならない(この意見は法律顧問の意見でなければならない(“購入協定”参照)。又は(Iv)当該等株式を借り手に譲渡する“連属会社”(定義第144条参照)は、借主は第1.5節のみに基づいて株式を売却又は譲渡することに同意し、借主は投資家を認めている(購入契約の定義を参照)。“購入契約”に別の規定(以下に規定する削除条項の制約を受けている)がない限り、転換株式が1933年法案に従って登録されているか、または規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除によって販売されることができる前に、特定の日に直ちに販売可能な証券の数に制限があり、転換株の証明書は有効登録声明に含まれていないか、または有効な登録声明または削除伝説の免除によって販売されていない。以下の形態の図の例は、適切な場合に一般的に採用されるべきである

“本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、1933年に改正された”証券法“又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合、証券は、販売、販売、譲渡または譲渡することができない：(I)(A)“1933年証券法”(改正された)における証券の有効な登録声明、または(B)弁護士の意見(購入協定に定義されているような法律顧問の意見である可能性がある))、すなわち、上記ACTまたは(Ii)に従って登録する必要がなく、上記ACT下の規則144、規則144 A、規則Sまたは他の適用免除に従って販売されない限り、登録を必要としない。上記の規定にもかかわらず、br証券は、Bona FIDE保証金口座または証券によって保証される他の融資または融資スケジュールに関連して質を置くことができる

適用される州証券法の他に要求がある：(A)このような転換株は、1933年法案に提出された有効な登録声明に基づいて登録販売されている。そうでなければ、会社は、その証明書を発行する株を含まず、または(保有者の要求に応じて)電子交付方式で適用される転換株を発行しなければならない。方法は、(Br)適用される州証券法に別途要求がある限り、第144条、第144 A条、S条、S条、または(B)当社またはbr}所有者は、 法律顧問に意見を提供することができる(購入協定第4(M)条に期待されるように、購入協定第4(M)条) は、1933年の法令登録に基づいて当該等の株式交換株式を公開または譲渡する必要はなく、当社は、売却または譲渡のためにこの意見を受け入れなければならない。当社はその譲渡エージェントの費用と、任意のこのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければなりません。持株者は、図例を削除した証明書に代表される株式を含む、適用される目論見書交付要求 に従ってすべての株式交換株式を売却することに同意する。会社が期日までに株主を受け入れない場合は、転換株式の譲渡により提供される弁護士の意見が、登録免除(第144条、第144 A条、S条又はその他の適用免除のような)に従って譲渡された場合、第144条、第144 A条、S条又はその他の適用免除の条件が満たされていても, この付記によると、これは違約事件とみなされるだろう。

1.6 あるイベントの影響.

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部または基本的なすべての資産を売却、譲渡または処分するか、または合併し、借り手が生存者でない場合は、借り手が他の他の人(以下の定義を参照)又は他の人と合併又は合併し、他の者に合併又は合併した場合は、(I)違約事件とみなされ、これにより、借り手は、取引完了時に、違約額(本付記で定義するように)に相当する金額を所持者に支払うことを要求され、その取引の条件として、又は(Ii)本付記第1.6(B)節の規定により処理される。br}“個人”とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、協会、信託または他の エンティティまたは組織。

(B)合併，合併などによる調整.本チケットの発行および発行時、および本チケットのすべての変換前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再構成、または他の同様のイベントが発生した場合、借り手の普通株式歪みは、借り手または別のエンティティの同じまたは異なる数の他のカテゴリの株式または証券よりも多い。又は借主の全部又はほとんどの資産のいずれかの売却又は譲渡が、借主の完全清算計画を除く場合、本手形の所持者は、その後、本手形の転換時に、本手形の基礎及び本手形に規定された条項及び条件に基づいて、変換前に直ちに発行された普通株式brに基づいて、転換時に直ちに発行可能な普通株の代わりに当該株式を取得する権利がある。本手形が取引直前にすべて転換された場合(本手形に規定するいかなる転換制限も考慮せず)、所有者は、その取引で得られた証券又は資産を所有する権利があり、いずれかの場合には、本債券保有者の権利及び利益について適切な規定を行わなければならない。そのため、本通知の規定(転換価格及び変換後の発行可能株式数の調整規定を含むがこれらに限定されない)は、その後に適用されるべきである。実際に実行可能な場合には、可能な限り任意の証券または資産について本プロトコルに変換して受け渡しする。(A)借り手がまず実際に実行可能な範囲内でない限り、借り手は、本節1.6(B)で述べたいかなる取引も完了してはならない, 少なくとも書面通知(ただし、いずれにしても少なくとも15(15)日前)の株主特別総会の記録日を繰り上げて、このような合併、合併、株式交換、資本再編の完了を承認するか、またはその記録日がない場合には、承認する。再構成または他の同様のイベントまたは資産の売却(その間、所有者は、本手形を変換する権利を有していなければならない)および(B)それによって生成された相続人または買収エンティティ(借り手でない場合)は、書面文書によって本条1.6(B)項の義務を負う。上記の規定は、連続合併、合併、売却、譲渡または株式取引所にも同様に適用される。

(C) 割当てによる調整.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本返還または他の方法(現金または子会社配当金(すなわち分割)を含む株式(または株式を取得する権利)として借り手の株主に任意の配当または分配)として申告または任意の分配を行う場合、本手形の所有者は、そのような分配を取得する権利がある株主の記録日を決定した後、本手形が任意の変換を行う権利がある場合、当該等 資産を受け取るには、当該等変換後に発行可能な普通株式について所有者に支払わなければならない金額であり、当該等資産の所有者は、 この項で割り当てられた株主の記録日を当該等普通株式の所有者であることを決定している。

(D)購入権。本手形の全部または一部が発行され、償還されていない任意の時間に、借り手が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者に任意の転換可能な証券または株式購入、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を発行する場合、本手形の所有者は、その購入権に適用される条項に基づいて権利を有するであろう。所有者が、購入権の付与、発行、または販売の直前に、本チケットの完全変換時に取得可能な普通株式数(本明細書に記載された変換制限を考慮しない)を保有している場合、所有者が獲得可能な総購入権、または記録がない場合、購入権の付与、発行または販売のための普通株式記録保持者が決定される日。

(E)希釈的発行。借り手が、本手形または本手形の項目の任意の満期金額の未償還期間中の任意の時間に、任意の購入選択権を発行、販売または付与する場合、または任意の再価格設定の権利を売却または付与するか、または任意の普通株式または他の普通株式に変換可能な普通株式、または他の方法で普通株式に変換する権利を有する証券を処理または発行する場合(本手形変換に限定されないが、および発行日または後の任意の未償還変換可能手形または株式承認証を含む)。いずれの場合も、その時点の株式交換価格よりも低い1株当たり有効価格 (この低い価格、“基準株式交換価格”およびそのような発行は、総称して“希釈発行”と呼ばれる) (双方は同意し、そのように発行された普通株または他の証券の所有者がいつでも、購入価格調整、リセット、変動交換、行使または交換価格または他の方法によって、または株式承認証のために、発行に関連する引受権証、オプションまたは1株当たりの権利を有するべきである。株主が株式交換価格より低い1株有効価格 で普通株株式を取得する権利がある場合、このような発行は希釈性発行日より低い株式交換価格で発生したとみなされるべきである)、株式交換価格は 保有者の選択によって基準株式交換価格に相当する価格に低下すべきである。当該等の普通株又は他の証券が発行されるたびに、上記調整 を行わなければならない。例えば、疑問を生じないように、会社が変換可能なチケットを発行する場合(変動金利取引を含むが、これらに限定されない), 一方、この変換可能なチケットの所有者は、そのときの変換価格よりも低い1株当たり有効価格(普通株の取引価格またはオファーによって割引価格が変化する割引価格を含むがこれらに限定されない)で普通株に変換する権利がある。所有者は、変換可能チケットの所有者 が基準変換価格に従って変換されたか否かにかかわらず、変換可能なチケットの所有者 が基準価格に従って変換されたか否かにかかわらず、変換可能価格を基準変換価格(普通株取引価格または見積によって割引率が変化する変換価格を含むが、割引率が通常株式取引価格または見積によって変化する変換価格を含むがこれらに限定されない)に永久的に低下させる権利がある。発行された証券が複数回または複数の成約に関連している場合、第1.6(E)節に行われる任意の調整は、このようなすべての証券が初期成約時に発行される方法で計算されなければならない。

(F)調整通知.本付記1.6節で述べたイベントによる毎回の転換価格調整または再調整が発生した場合、借り手は自費で、毎回の転換価格調整または再調整が発生した後の(1)カレンダー日内にこの調整または再調整を計算し、所持者に証明書を提供し、(I)希釈発行に基づく当時の有効な転換価格、 (Ii)普通株式数と金額(あれば)、手形変換時に受信される他の証券または財産、(br})(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整された文書コピー(関連取引文書を含むが、これらに限定されない)を証明する。また、借り手は、発行された当時の有効な変換価格に基づいて、希釈発行された当時の有効な変換価格に基づいて、手形変換の際に受信される他の証券または財産、(br})(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)証明書を提供しなければならない。(Ii)普通株式数および手形変換時に受信される他の証券または財産の額(ある場合)、(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整された文書コピー (関連取引文書を含むが、これらに限定されない)を証明する。疑問を生じないようにするために，本付記1.6節で述べた事件による株式交換価格の調整や再調整のたびに所有者から何の行動もとってはならず，借り手が本付記1.6節の通知規定 を遵守しているか否かにかかわらず.

1.7 [わざと省略する].

1.8 株主アイデンティティ。所有者が変換通知を提出した後、(I)カバーする変換株式(転換株式があれば、所有者が割り当てたバックログまたは最高株式金額を超えて発行されたため発行できない)は、普通株式に変換されたとみなされ、(Ii)所有者は、本チケットの変換部分所有者としての権利は終了および終了する。借入者が本付記条項を遵守できなかったために、そのような普通株式株式の証明書および本付記所に規定されている、またはその所持者が法律または平衡法上得られる任意の救済措置を得る権利を除いて、br}である。上述したように、所有者が締め切り後10番目の営業日(br})の前に、何らかの理由で、本チケットの任意の部分を変換するすべての普通株式に関する証明書を受信していない場合(所有者が借り手に通知することによって、普通株式所有者としての地位を保持することを選択しない限り)、所持者は、当該未変換部分に対する本チケット保持者の権利を回復すべきであり、借り手は、実行可能な場合に、その未変換チケットbrをできるだけ早く保持者に返却しなければならない、または、このメモが提出されていない場合は，そのメモのその部分が変換されていないことを反映するように記録を調整してください いずれの場合も、借り手が本チケットを変換できなかった場合、所有者は、そのすべての権利および救済措置を保持しなければならない。

1.9 前払いです。本手形項の下で違約事件が発生した日(“前払期間”)までのいずれかの時間には，借り手は第1.9節の規定により，手形所持者に書面通知を出す前7(7)の取引日に権利を行使し，当時本手形項の下で満期になった未償還元金と利息を前払いする権利がある.本プロトコルの下の任意の事前返済通知(“選択可能事前返済通知”)は、チケット所持者の登録住所 に送達しなければならず、(1)借り手がその前払い手形の権利を行使していること、(2)繰り上げ返済日は、事前返済通知を選択可能な日から7(7)取引日(“オプション繰り上げ返済日”)であることを明記しなければならない。所有者 は、選択可能なプリペイド期日が実際に全てのプリペイド金額を受信する前の任意の時間に、借り手が本1.9節の規定に従って前払いすべき本チケット金額を含む、本チケットの条項に従って全部または任意の部分チケットを変換する権利がある。オプションの前払い日には、借り手は、借り手または所持者に、借り手が指定した以下の指定された金額に書面で支払うべきである。借り手が第1.9条の規定により手形を前払いする権利を行使した場合、借り手は所持者に現金を支払わなければならない。金額は、(W)100%に当時返済されていない元本金額に(X)当算元金と選択可能な前払い日までの元金未払い利息と(Y)750.00ドルを乗じて、所持者の行政費用 を償還することに等しい。

借り手がオプションの前払い通知を交付したが、第1.9節の規定に従って手形所持者に適用される前払い金額を支払うことができなかった場合、借り手は第1.9節の規定による前払い手形の任意の部分の権利を永遠に失うことになる。

1.10収益から を返済する.本手形項目の下のすべての借金を全額返済または全額変換する前に、当社は、顧客からの支払い、持分または債務の発行、借り手の未償還株式証の転換、借り手の持分信用限度額に基づいて証券または売却資産を発行することを含むが、これらに限定されないが、借り手は、借り手が当該等の収益を受けた1営業日以内に所持者に通知するか、またはこれらの領収書を開示することを保有者に通知しなければならない。その後、所有者は、借主に当該等収益の50%を直ちに使用して、本手形によってその時点で満了したすべての元金または未償還元金および利息(任意の違約利息を含む)の任意の部分を償還するように自己決定する権利がある。借り手が本条項を遵守できなかったことは違約事件となるべきだ。

第二条等級及び特定の条約

2.1 ランキングとセキュリティ。本手形は、借り手の優先担保債務であり、借り手が発行日にbr所有者と締結した特定の保証協定(“担保協定”)に規定されている借り手のすべての既存債務およびbr}未来債務よりも優先されるべきである。

2.2 その他の債務。保証契約の下のすべての債務を除いて、借主が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は、(直接または間接的に任意の付属会社または関連会社を介して)本協定項の下での借り手の債務(優先支払いおよび履行)に関連するいかなる債務よりも優先的または我慢してはならないが、これらに限定されない。(B)借入者が手形、債券、債権証又は他の同様の道具で証明したすべての義務、(C)借主がその後固定資産又は資本資産を購入するために発生した債務、(D)借り手が上記(A)から(C)項に記載の義務について負うすべての保証義務、すなわち借入者が招いたり、締結したりしてはならない。並びに(E)上記(A)~(D)項に記載の借主が、任意の留置権又は財産権負担(口座及び契約権利を含む)を担保とする、及び/又は無担保(又は有又は有、又は無担保)の留置権又は財産権負担を招くことができないすべての債務は、借り手が当該債務の支払を負担しているか否かにかかわらず、責任を負う。

2.3 配当金割り当て。借り手がこの手形の項目の下で何かの義務を負っている限り、所持者の書面の同意なしに、借り手はbr(A)の支払い、宣言、または任意の配当金または他の割り当てbrを支払うことができない(現金であろうと、(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借り手の大多数の利害関係のない取締役によって承認されている。

2.4 株式買い戻しと債務返済の制限。借り手が本付記項の下で任意の責任を負う限り、借主の書面による同意なしに、借り手は、任意の取引または一連の関連取引において、任意の取引または一連の関連取引において、または他の方法で(財産または他の証券を交換するために現金またはbrで買収されても)、借り手の任意の株式または付属債務を購入または買収してはならない。

2.5資産の売却 借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は、通常の業務プロセスの外でその資産の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。所有者は、任意の資産を処分する任意の同意に対して、収益の特定の用途を処分することができることを条件とする。

2.6立て替えとローン；関連取引。借入者が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借主者は、所有者の書面の同意を得ずに、いかなる人、商号、合弁企業又は会社にも、借入者の高級管理者、取締役、従業員、子会社及び関連会社の貸付け、与信、立て替え又はそれとのいずれかの取引を含むが、融資、信用又は下敷きを除く(A)発行日に存在又は承諾し、かつ借り手が発行日前に書面で所持者に通知した限り、(B)関連のない第三者との取引について、通常業務中または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借り手がこの手形の項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手が所有者の書面の同意を得ていない場合には、借り手の任意の債務又は計上額により、借主の任意の関連会社を返済してはならない(第144条の定義参照)。

2.7 3(A)(10)取引。本手形が決済されていない限り、借り手は、証券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)取引”)に基づいて、根拠、または関連、または全部または一部に基づいて任意の取引または手配を締結してはならない。借り手が、本手形の未返済期間に3(A)(10)の取引に関連する普通株式 を締結または発行する場合、本手形の未償還元金の25%に相当するが25，000ドル以上の違約金費用が評価され、所持者が現金で支払うか、または本手形残高に増加する形態(所持者および借り手の予想に応じて発行日に戻る)のbr}が選択されたときに直ちに満期となり、所持者に支払われる。

2.8業務および存在などを保護する。借り手が本手形の項目の下で任意の義務を負っている限り、借り手 は、所有者の書面の同意なしに、(A)その業務特性を変更することができない、(B)非正常業務中の任意の物質資産の構造を売却、剥離、変更すること、(C)変動金利取引を行うこと、または(D) を任意の事業者の現金前払い取引に計上すること。また、借り手側が本付記項の下で任意の義務を有する限り、借り手側は、その存在、権利及び特権を維持して保持し、各付属会社にその存在、権利及び特権を維持及び維持させ、その各付属会社(資産又は最低資産のない休眠付属会社を除く)を、その所有又はレンタルされた物件の性質又はその業務取引所に必要な各司法管轄区域内で適切な資格及び良好な信用とするか、又は維持するべきである。

2.9 は回避しない.当社はここで承諾し、同意し、当社は、その証明書または会社の登録細則または付例を修正することによって、または任意の再編、資産移転、合併、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を介して、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、本付記のすべての条文を誠実に実行し、所有者の権利を保護するために必要なすべての行動をとることに同意する。

2.10紛失、盗難、または破損した紙幣。当社は当社が紛失、盗難、損壊または損壊したことを証明する合理的な証拠を受け取り、もし紛失、盗難または損壊した場合、br所有者は慣用的な形で当社に任意の賠償承諾を行い、もし本チケットが損壊された場合、本チケットの回収および解約時に、br社は署名し、所有者に新しい手形を交付しなければならない。

第三条違約事件

本条第3項に掲げるいかなる事件(各事件はすべて“違約事件”) が発生すれば、違約事件と見なすべきである

3.1 元金または利息が支払われていません。借り手は、満期、スピードアップ、または他の場合に、本チケットの元金または利息 を支払うことができなかったか、または本チケットの1.10節を完全に遵守できなかった。

3.2 変換と株式。借り手(I)所有者に両替株式を発行することができなかった(またはその義務を履行しないことを書面で宣言または脅した)所有者は、本手形の条項 に従って所持者の両替権利を行使することができ、(Ii)譲渡または譲渡代理譲渡を促すことができなかった(発行)(電子的または証明書の形で)両替時または本チケットの要求時に に従って所有者に発行された両替株式のいずれの証明書も、(Iii)予約金額を常に保持することができなかった。(Iv)借り手は、その譲渡エージェントが譲渡または遅延、欠陥、および/または、その譲渡エージェントの譲渡(または発行)を阻害してはならない(電子的または証明書の形態で)本チケットの変換時、または本チケット要求時に に従って所有者に発行された変換株式証明書を除去してはならない、または除去しない(またはその譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)ことを示す。その譲渡エージェントが、本付記の要求に従って(または本段落に記載された義務を履行するつもりはないことを示す)本付記の要求に従って、変換時または本付記 に従って所有者に発行された任意の変換株の任意の証明書から任意の制限的な図例を削除することを阻止する(またはこれに関連するいかなる譲渡停止指示を撤回するか)、そのような失敗は継続する(または任意の書面声明、声明またはbrがその義務を履行しない脅威は書面で撤回してはならない)，所有者が転換通知を提出してから2(2)の取引日以内に, および/または(V)は、その譲渡エージェントに対する義務をタイムリーに履行できなかった(その譲渡エージェントに対する支払い義務を含むが、限定されない)。本チケットの変換が借り手がその譲渡エージェントの残高を借りて遅延し，br}が阻害または挫折した場合，本チケット違約イベントである.所有者の選択の下で，所有者 が任意の資金を借り手の譲渡エージェントに立て替えて変換する場合，そのような立て替え資金はチケットの元本残高に追加されるべきである.

3.3契約違反とチノ。借り手は、購入プロトコル、保証プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証(定義購入プロトコルを参照) (“株式承認証”)に含まれる任意の契約、プロトコルまたは他の条項または条件、または本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の書面プロトコル、宣言または証明書に含まれる任意の条項または条件に違反する。

3.4陳述違反と保証 .借り手は、“購入プロトコル”、“保証プロトコル”、“本チケット”、“撤回不可能な譲渡エージェント指示”、“株式承認証”、または本“購入プロトコル”または本プロトコルに関連する任意の書面プロトコル、声明または証明書に基づいて行われる任意の陳述または保証において、作成時に任意の重大な態様で虚偽または誤解 に属し、このような声明に違反するか、または保証は、本手形または購入プロトコルの権利に重大な悪影響をもたらす(または時間の経過とともに)重大な悪影響をもたらす。

3.5担当者(Br)または受託者。借り手又は借り手のいずれかの付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない、又はその大部分の財産又は業務のための指定係又は受託者に申請又は同意しなければならない。そうでなければ、受託者又は受託者を指定しなければならない。

3.6 判断.任意の金銭判決、令状、または同様の手続きは、借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に登録またはアーカイブし、金額が100，000ドルを超える金額であり、所有者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない、20(20)日以内に未解放、未保証または未凍結 を維持しなければならない。

3.7破産。破産、破産、再編または清算手続き、または任意の破産法または任意の債務者支援法による任意の自発的または非自発的な他の救済手続 は、借り手または借り手の任意の付属会社によって提起されるか、または借り手のために提起されなければならない。

3.8 1934年の法案を遵守していません。発行日後のいつでも、借り手は、1934年法案の報告要件を遵守しなければならず、および/または借り手は、1934年法案の報告要件の制約を受けなくなる。

3.9清算。 借主またはその大部分の業務の解散、清算、または清算。

3.10運用を停止します 借り手または借り手のいずれの経営停止も認め、債務満期時には、借り手は一般に債務を返済できないが、借り手が経営を継続する能力を開示すれば、借り手が債務満期時に債務を返済できないことを認めることにはならない。

3.11資産維持 借り手は、業務を展開するために必要な任意の重大な知的財産権、個人、不動産、または他のbr資産(現在も将来も)を維持できません。

3.12財務諸表の再記述。借り手が米国証券取引委員会に提出した本手形発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでのいずれの日付または期間のいずれかの財務諸表の再申告。

3.13転送エージェント を交換する.借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合，借り手は交換発効日までに，後続の譲渡エージェントによって署名された購入プロトコル(br}予約金額では撤回不可能に普通株式を保留できない規定を含むが)，借り手と借り手に完全に署名された撤回不可能な譲渡エージェント指令を提供する.

3.14契約違反を交差する。すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、任意の融資者または他の信用拡張者は、会社の任意の手形、融資、合意、または会社の任意の債務を証明する文書(会社が米国証券取引委員会に提出された文書に証拠または記載されているものを含む)に従って、違約イベントの発生を宣言する。

3.15変動レート取引。借り手は発行日以降のいつでも変動金利取引を完了する。

3.16内部情報 借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社が、借り手またはその相続人および譲受人に、転送、伝達、開示または借り手またはその高級管理者、取締役および/または関連会社に、借り手に関する非公開材料情報を実際に送信、送信または開示する任意の試みであって、借り手がFD規定に従って同日に提出した8−Kテーブルは、この問題を直ちに解決することができない。

3.17ルール144 は使用できない.発行日後6(6)ヶ月の当日またはそれ以降の任意の時間に、所持者がルール144に基づいて手形の任意の部分を借り手の普通株式の自由取引株式に変換し、および/またはbr(Ii)を所持者のブローカーの口座に入金するために、所持者がルール144に従って手形の任意の部分を借り手の普通株の自由取引株式に変換することができなかった場合、および/またはbr(Ii)はすぐにこれらの株式を所有者のブローカー口座に入金する。

3.18普通株式の退市、停止、または見積もり。発行日または後の任意の時間に、借り手の普通株式(I)が取引を一時停止し、(Ii)取引を一時停止し、および/または(Iii)br}一次市場でオファーまたは上場できなかった場合(場合に応じて)。

3.19時価 時価.任意の取引日に少なくとも250，000ドルの時価を維持することができない借り手であって、(I)借主普通株が、対応する計算日の直前の取引日の終値に、(Ii)借主が対応する計算日の直前の取引日に発行され、発行された普通株式総数を乗算する計算方法。

3.20違約イベントが発生した場合の権利および修復措置。本条第3項に規定するいかなる違約事件が発生すると、所持者はいずれの場合も第2部の株式承認証をキャンセル·キャンセルする必要がなく、本手形は直ちに満期と対応しなければならず、借り手は所持者に金額を支払わなければならず、当時未返済の元金に全額返済日までの計算利息(任意の違約利息を含む)に125%を乗じた金額(総称して“違約金額”)と、法律費用及び徴収費用を含むがこれらに限定されない。借り手はここでこれらのすべての要求、提示、または通知を明確に放棄することができます。 所持者は自分で一部の普通株支払いと一部の現金支払いを受け入れることを決定することができます。普通株支払 については，1.2節で規定した換算式は，本付記の他のすべての規定と同様に適用すべきである.所有者は法律または平衡法で利用可能な他のすべての権利と救済方法を行使する権利を持たなければならない。

Brで任意の違約事件が発生した場合、所持者が関連取引文書に基づいて有する任意の他の権利または救済を除いて、借り手は、借主またはその法律顧問(それぞれ借り手の事実代理人として)が一方的に出廷することを無効に許可することができず、借り手に通知した場合、借り手の未払い金額に対する判決を認める。判決書は当時支払わなければならない金額を列挙し、弁護士費と訴訟費を加え、すべての誤りを免除し、すべての控訴権利を放棄しなければならない。借り手は、執行を猶予するいかなる権利および現在または今後施行されるすべての免除法の利益を含むが、これらに限定されない、本条項に従って所持者の権利に異議を唱える権利を放棄する。上記の権利および自白決定権のいずれの行使も、br等の権力を枯渇させたとはみなされず、いかなる裁判所が当該行使を無効、撤回可能、または無効と判断したか否かにかかわらず、これらの権力は引き続き減損されず、本手形のすべての借金がすべて清算されるまで、所有者によって時々行使されることができる。借り手は、添付ファイル“B”として、締切り日または前に、署名および公証された判決自白宣誓書の写しを提供しなければならない。

第四条：雑項

4.1 失敗または棄却しない。本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使する際の保持者の失敗または遅延は、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、単一または部分的にそのような権力、権利または特権を行使することによって、他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。所有者が本プロトコルの項の下で既存のすべての権利および修復措置は蓄積されており、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除するのではない。

4.2通知 本プロトコルの下で要求または許可されたすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別途規定されていない限り、(I)面で送達されなければならない、(Ii)書留または認証されたメールを預け、受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配送、および前払い料金、または(Iv)特定者の配達、電報、電子メールまたはファクシミリの方法で送信されるべきである。住所は、以下に説明するか、または最近書面通知で指定された他のアドレスで送信される。本プロトコルに従って発行される任意の通知または他の通信は、有効であるとみなされるべきである：(A)電子メールまたはファクシミリの専門家を介して配信または配信され、ファックスを送信するファクシミリ装置から正確な確認が生成される(通知を受信する通常の営業時間内の平日に配信される場合)、または配信後の第1の営業日(配信が通知を受信する通常の営業時間内でない場合)、または(B)宅配サービスによる郵送の日後の第2の営業日、全額前払い、そのアドレスに送信するか、または実際にこのようなメールを受信した後(最初の発生者を基準とする)。このような通信のアドレスは、

もし が借り手に与えられた場合，

Touchpoint グループホールディングス株式会社

4300ビスカン通り203号スイート

フロリダ州マイアミ郵便番号：33137

注意： マーク·ホワイト

電子メール： mark@touchpoint tgh.com

もし が所有者に着いたら：

ベスト·ヒル基金L.P

白加路48号

マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482

電子メール： admin@mparillfund.com

4.3 変更。本手形及びその任意の規定は、借り手と所持者が署名した書面でしか改訂できません。本文書において使用される用語“注釈”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または補足される場合、そのように修正または補足される本文書を意味する。

4.4 分配可能性.本手形は、借主及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所持者及びその相続人及び譲受人の利益となるべきである。所持者が事前に書面で同意していない場合は，借主は本手形又は本手形の項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。所有者は、借り手の同意なしに、所有者の個人取引において、本合意項の下での権利を、(1933年法案第501(A)条に定義されているように)任意の“認可投資家”またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されているように)に譲渡することができる。本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本付記は真の保証金口座または他の融資手配に関連する担保として質入れされることができる。チケット所有者および任意の譲受人は、本チケットを受け取った後、本チケットの一部を両替した後、本チケットに代表される本チケットの未払いおよび未両替元金金額を、本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認し、同意する。

4.5 受託コスト。もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

4.6法律を管轄する；開催地；弁護士費。本付記はデラウェア州の法律に管轄され、この州の法律に基づいて解釈すべきであり、法律衝突の原則を考慮しない。一方が他方に対して提起した本手形または任意の他の合意、証明書、文書または文書によって予期される取引に関する訴訟は、マサチューセッツ州連邦に位置する州裁判所またはマサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所でのみ提起されなければならない。借主は、ここで、本契約に基づいて提起された任意の訴訟の管轄権及び訴訟場所に対するいかなる異議も取り消すことができず、管轄権又は場所の欠如、又は基礎を有してはならない開廷が不便だそれは.借り手brは、ここでは、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本手形の項目の下での任意の紛争、または本手形または本手形と行われる任意の取引に関連するか、またはそれによって引き起こされる任意の紛争を裁くために、陪審員裁判を請求しないことに同意する。各当事者は、ここで破棄不可能に法的プログラム文書を送達することを放棄し、本メモに関連する任意の訴訟、訴訟または法律手続きで送達される法律プログラム文書 または任意の他の合意、証明書、文書または文書に同意するので、書留または隔夜配信(配信証拠とともに)で当該当事者に郵送し、送達先は、本メモによる通知の有効な住所であり、その送達は、法的プログラム文書および関連通知に対する良好かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。これに関連する任意の訴訟または紛争の勝訴側は、その合理的な弁護士費と費用を他方に取り戻す権利がある。

4.7 一定数。本付記によると、借り手が支払を要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)を超えて未払い利息と未払い利息に当該等の利息を加えた違約利息を加算すれば、借り手と所持者は，本手形の現金支払いを受けたことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があり，借り手が支払う金額は罰金 ではなく，所持者が本手形を変換する機会を失ったことを補償し，本手形を変換する際に取得した普通株の 売却から報酬を得ることを目的としており，本手形 によって当該等の株式に支払う価格よりも高い価格である.借り手と所持者は，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて本手形を普通株 に変換する機会がないことによる損失に比例しないことに同意する.

4.8 購買プロトコル。当社および所持者は、購入契約の適用条項とそれに関連して締結された文書に制約されなければなりません。

4.9 会社活動通知。以下に別途規定があることを除いて、本チケット所有者は、本チケットを普通株式に変換することに限定されない限り、普通株式所有者 として権利を持たない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者 に提供しなければならない.借り手が、任意の配当金または他の分配された株主を受信する権利があることを決定するためにその株主記録を取得する場合、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産の任意の権利、または任意の他の権利、または借り手の任意の制御権変更または任意の提案された清算、解散または清算を決定するために任意の他の権利を取得するか、または任意の他の権利を取得するか、または借り手の任意の制御権変更または任意の提案された清算、解散または清算を決定するために投票する株主、借り手 は、文書に規定された記録日の少なくとも20(20)日前(または取引またはイベント完了前30(30)日前に、より早い者を基準とする)に、当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの記録日、および当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの金額および性質に関する短い陳述(当時知られている程度に準ずる)を保持者に通知しなければならない。借り手は，本4.9節の条項に基づいて，所持者に通知するとともに，本契約項の下で所持者に通知する必要がある任意のイベントについて公告を出さなければならない.

4.10救済措置。 借主は、本プロトコルに違反する義務があることを認め、所有者に補うことができない損害を与え、 本プロトコルで行われる取引の意図と目的を無効にする。したがって、借入者は、本付記項の義務に違反する行為については、法律上の救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅した場合、所持者は、法律規定または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記において評価可能な処罰を得る権利があるほか、経済的損失を提示することなく、担保または他の担保を必要とすることなく、1つまたは複数の禁止令を得る権利がある。

4.11施工； 見出し。本手形は、当社とすべての所有者が共同で起草したものとみなされるべきであり、本手形の起草者である誰に対しても解釈されてはならない。本説明のタイトルは、参考までに、本説明の一部を構成するものではなく、本説明の解釈にも影響を与えない。

4.12高利貸し。br社は、ここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、本付記項の任意の権利または救済を実行するために所有者によって提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗し、高利貸し法の任意の利益または利益を利用することを余儀なくされた任意およびすべての努力を、現在または後の任意の時間にかかわらず、高利貸し法がどこで公布されても抵抗するであろう。本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、本付記は明確に に同意し、当社が適用法律に基づいて支払わなければならない利息の総額は、法律に基づいて適用される最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないと規定しているが、前述の規定を制限することなく、いかなる金利又は違約利息又は両者と、適用法律により当社が支払う可能性のある他の利息の性質の金との合計は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律の適用が許可され、本手形に適用される最高契約金利が、発行日後に法規または任意の公的政府の行動によって増加または低下した場合、法律で許可された新しい最高契約金利 は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されている限り、本手形の発効日から本手形に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利 を超える利息を所持者に支払う場合、この超過部分は、当該超過部分を当該等の債務の未償還元本残高に適用したり、当社を返却したりする必要があり、当該br}超過部分を処理する方法は、所持者が自ら選択する。

4.13分割可能である。 本説明の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法的規則(任意の司法判断を含む)の下で無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、 は、法規または法律規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項は、付記された任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.14将来の融資条項 本手形が償還されていない限り、借り手またはその任意の付属会社が発行日前に発行した任意の証券または証券の任意の修正は、所有者が合理的に当該証券保有者により有利であると考えられるいかなる条項を含むか、または所持者が当該証券所有者が本手形において同様の方法で所持者に提供されていないと合理的に考える条項を含む。次に(I)借り手は、該当する証券の発行および/または修正(状況に応じて適用される)の1営業日以内に、その追加またはより割引された条項を所持者に通知し、(Ii)この条項は、所有者によって所有者との取引文書の一部として選択されなければならない(借り手が本第4.14節の通知条項を遵守するか否かにかかわらず)。Br証券に含まれるこのような証券所有者により有利である可能性のある別の条項タイプは、前払い金利、金利、および元の発行割引に関する条項を含むが、これらに限定されない。

4.15論争解決 変換価格、変換金額、任意の前払い金額または違約金額、発行、締め切りまたは満期日、締切り価格または公平な市場価値(場合に応じて)または変換価格または前払い金額(場合に応じて)の算術計算を適用する論争を決定する場合。借り手または所有者は、論争を引き起こす適用通知を受信した後の(1)取引日以内、または(Ii)係争を引き起こす通知が通知されていない場合、所有者が論争を引き起こすことを知った場合の任意の時間に、論争の決定または算術計算をファクシミリによって借り手または所持者に提出しなければならない。所有者および借り手が、借り手または所持者に提出された論争のある決定または算術計算の1(1)の取引日内(状況に応じて)にこのような決定または計算について合意できなかった場合、借り手は、1(1)の取引日内に、論争のある転換価格、入札締切価格、または公平な市場価値の決定を独立機関に提出しなければならない。借り手が選択し、所持者によって承認された信頼性の良い投資銀行、または(B)議論されている算術計算 は、変換価格、変換金額、任意の前払い金額、または違約金額を独立したものに変換する, 保有者は借り手が合理的に受け入れる外部会計士を選択する。借り手は自費で投資銀行又は会計を手配して関連決定又は計算を実行し、当該等の論争のある決定又は計算を受けた後、1つの取引日(1)より遅くないようにして、結果を借主及び所持者に通知しなければならない。投資銀行や会計士の決定や計算は明らかな誤りのない当事者たちに拘束力を持っている。

4.16優先購入権。この手形の未返済期間の任意の時間に、借り手が任意の第三者から誠実な資本または融資要約を取得し、借り手が行動しようとしている場合、借り手は、それぞれの第三者条項と同じ条項で借り手にそのような資本または融資を提供するために、まずそのような機会を所持者に提供しなければならない。所有者が借り手からの要約書面通知(“要約通知”)を受信してから5(5)の取引日内にこのような資本または融資を借入者に提供することを望まないか、または融資できない場合、借り手は、借り手が所有者に提供する完全に同じ条項および条件に従って対応する第三者からこのような資本または融資を得ることができ、取引は要約通知日後30日以内に完了しなければならない。借り手が要約通知を出した日から30日以内に該当する第三者の資金や融資を受けていない場合、借り手は上述したように再び所持者に資金や融資機会を提供し、上記の詳細な過程を繰り返さなければならない。 要約通知はadmin@mparillfund.comに電子メールで送信しなければならない。

[署名 ページは以下のとおりである]

借入者は2022年9月23日にその正式な許可者の名義で本手形にサインしました。これを証明します。

Touchpoint グループホールディングス株式会社

差出人：
	名前：マーク·ホワイト
	肩書：CEO

添付ファイル A--改装通知書

署名された は，借り手が2022年9月23日に発行する高級保証元票(以下，“手形”と略す)の条件により，手形(定義は後述)の元本金額$_を以下に述べる手形(“普通株”)によって発行される普通株数 に変換することを選択する.所有者はどんな転換でもいかなる費用も徴収しませんが、譲渡税は除外します。

適用説明に従ってボックス ：

証拠B−自白判決

(添付の )

罪を認める誓約書

マーク？ホワイトは正式に宣誓した

1. 被告のTouchpoint Group Holdings，Inc.の最高経営責任者であり，同社はデラウェア州の会社(“借り手”)である. したがって，本稿で述べたすべての事実や状況を完全に熟知している.借り手の主な営業場所はビスカーン通り4300 Biscayne Blvd、Suite 203、フロリダ州33137です。本人代表借り手承認判決：Mast Hill Fund，L.P.，デラウェア州有限責任組合会社(“Mast Hill”)，その住所はマサチューセッツ州ウェルスリー市パイク路48号，郵便番号02482，金額は71，000.00ドルであり，本判決の自白誓約書の日または後に支払われた任意の金を減算し，上記の金額の違約利息(定義付記(付記参照)および付記項の下の他の適用される罰金brをすべて差し引いた。いずれの場合も、本協定に基づいて支払われる利息は、適用法により許容される最高限度額を超えてはならない。

2.本人は、マサチューセッツ州連邦に位置する連邦裁判所および/または州裁判所が借り手に対して判決を下すことを許可しており、金額は71，000.00ドルであり、本判決の罪の誓約日または後に支払われた任意の金を減算し、上記の金額の違約利息と本付記の他のすべての適用された罰金に加えて、以下の費用と弁護士費を加えて、本罪の判決誓約書の日付または後に支払われた任意の金を差し引く。借り手は、いずれの理由でも、双方の間の日付が2022年9月23日の高級保証本票(“手形”)に要求される任意の金をMart Hillに支払うことができなかった。原因は、手形項の下で違約事件が発生したからである(手形の定義参照)。

3.このような債務を担保するために、借り手は、“便箋”を作成しながら判決宣誓書を交付することに同意する。

4.本自白判決誓約書に基づいて自白した金は、借り手がこのメモを締結し、借り手がマスト山修道会に元金$71，000.00を支払うことを約束し、その内に規定された利息を加算する場合である。本誓約書で認められた金額は，Mast Hillの借り手への優先担保本票投資であり，借り手がその手形の下での義務に違反したために生じる.

5.借入者 は、合理的な弁護士費および費用を含む、本判決宣誓書の実行によって生じるMast Hillの任意およびすべての費用および支出の支払いに同意し、1時間475.00ドルのレートで計算され、Mast Hillは、本判決宣誓書の条項を実行し、任意の判決を下し、判決に基づいて費用を徴収し、任意の控訴に対して抗弁または起訴して招いたまたは徴収した費用である。

[署名 後続ページ]

	接触点グループ持株有限公司。
	差出人：
	名前：	マーク·ホワイト
	タイトル：	最高経営責任者

確認します

2022年、私の前の_判決供述書に押された印章は法団の印章であり、法団取締役会の命令で押されたbrであり、宣誓人も同様の命令で宣誓人の名前に署名する。

印鑑：

[判決罪の誓約書に署名する]