第424条(B)第5条に基づいて提出する
登録番号333-236600

目論見書補足説明書日付：2020年2月24日

$6,000,000,000

$600,000,000 3.700% Notes due May 15, 2027

$900,000,000 4.000% Notes due May 15, 2029

$1,500,000,000 4.200% Notes due May 15, 2032

$2,000,000,000 4.750% Notes due May 15, 2052

$1,000,000,000 4.950% Notes due May 15, 2062

元本600，000，000ドルの3.700%債券，元金2027年5月15日満期の4.000%債券，元金1，500，000，000ドルの4.200%債券，元金2032年5月15日満期の4.200%債券，元金2，000，000，000ドルの4.750%債券，元金2052年5月15日満期債券，および元金1，000，000，000ドルの4.950%，2062年5月15日満期債券を発売する。2027年紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣、2062年紙幣を総称して紙幣と呼びます

手形の利息は2022年11月15日から半年ごとに支払い、それぞれ5月15日と11月15日となり、金利はいずれも上記の適用金利となる。吾らの選択権によると、吾らは満期日が10日以上または60日以上前に、“手形説明”に記載されているように、郵送方式で任意の一連のチケットを全部または部分的に償還することができる。当社が任意の一連のチケットについて本稿で述べた制御権変更トリガイベントが発生した場合、吾らが当該シリーズのチケットを償還する選択権を行使していない限り、当該一連のチケットを約買い戻すことを要求され、いずれの場合の価格も“チケット変更要約”のタイトルに記載された価格となる

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保債務とbr無付属債務と並列に支払権を支払うだろう。私たちは手形をどの証券取引所に上場するか、あるいは手形をどの取引業者の自動見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません

このような手形に投資することは危険がある。本募集説明書付録S-4ページのリスク要因を参照

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本募集説明書の付録または添付の目論見書の十分性または正確性に基づいて判断されていない。これとは反対のいかなる陳述も刑事犯罪だ

		公開発行価格(1)								保証割引								収益はわれわれの所有にある (未計費用)
		1枚のメモ				合計する				1枚のメモ				合計する				1枚のメモ				合計する
2027年ノート			99.946	%		$	599,676,000				0.350	%		$	2,100,000				99.596	%		$	597,576,000
2029年ノート			99.639	%		$	896,751,000				0.400	%		$	3,600,000				99.239	%		$	893,151,000
2032年ノート			99.742	%		$	1,496,130,000				0.450	%		$	6,750,000				99.292	%		$	1,489,380,000
2052年ノート			99.100	%		$	1,982,000,000				0.750	%		$	15,000,000				98.350	%		$	1,967,000,000
2062年ノート			99.020	%		$	990,200,000				0.800	%		$	8,000,000				98.220	%		$	982,200,000
合併合計						$	5,964,757,000							$	35,450,000							$	5,929,307,000

(1)	決済が2022年5月20日以降に発生した場合、2022年5月20日からの受取利息を別途加算します

引受業者は2022年5月20日頃に預託信託会社とその参加者(欧州清算銀行とClearstream Bankingを含む)の施設を介して、簿記形式で投資家に手形を交付する予定だフランス興業銀行は偽名です。

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		バークレー		ドイツ銀行証券
モルガン·スタンレー		カナダロイヤル銀行資本市場		アメリカ銀行

シティグループ

スイスの信用

ゴールドマン·サックス有限責任会社

摩根大通

みずほ証券

PNC資本市場有限責任会社

Truist証券

富国銀行証券

高級共同席マネージャー

フランスパリ銀行

KeyBanc資本市場

サンタンダー銀行

カナダ豊業銀行

道明証券

連合席マネージャー

バンクロフト資本有限責任会社

ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社

デレイクセル·ハミルトン五三証券

ハンティントン資本市場

ループ資本市場

MFR証券会社

R.Seelaus&Co，LLC

地域証券有限責任会社

目論見書補足説明書日付：2022年5月17日

私たちは、引受業者も、いかなる取引業者、販売者、または他のbr者にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または本募集説明書の付録、添付された入札説明書、または米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出された無料書面入札説明書に含まれていない任意の内容を代表して、本明細書に参照として組み込まれている。私たちと販売業者は、他の人が提供する可能性のある他の情報の信頼性に対して何の責任も負いませんし、その信頼性を何も保証しません。本募集説明書付録及び添付の目論見書は、ここで提供される手形のみを販売する要約であるが、合法的な場合及び司法管轄区域内に限定される。本入札説明書の付録、添付の入札説明書、および米国証券取引委員会に提出された任意の自由に書かれた入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、そのような情報を含む文書の日にのみ有効である。その2つの日付以来、私たちの業務、財務状況、運営結果と見通しが変化した可能性があります。

カタログ

		ページ
目論見書副刊
本目論見書の副刊について			S-1
引用である文書を法団として成立させる			S-1
前向きな陳述に関する警告的声明			S-2
UnitedHealth Group			S-3
リスク要因			S-4
収益の使用			S-5
“付記”説明			S-6
アメリカ連邦所得税の重大な結果は			S-14
引受販売			S-19
法律事務			S-25
専門家			S-25
目論見書
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きな陳述に関する警告的声明			3
UnitedHealth Group			4
リスク要因			5
収益の使用			5
債務証券説明			6
優先株説明			15
普通株説明			16
手令の説明			17
担保に関する説明			18
配送計画			19
法律事務			21
専門家			21

S-I

本目論見書補足資料について

本目論見書の付録は目論見書に関連しており、目論見書は我々が登録プロセスを棚上げして米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。この保留登録手続きによれば、添付の株式明細書に記載されている証券を1つまたは複数の製品で販売することができる。添付の目論見書は私どもが提供する可能性のある証券の一般説明をご提供いたします。本募集説明書増刊には、今回の発行条項に関する具体的な情報が含まれています。本募集説明書の副刊は、添付の株式募集説明書に記載されている資料を追加、更新、または変更する可能性があります。本募集説明書(Br)の付録および添付の目論見書をよく読んでください。また、いくつかの文書の節に組み込まれている情報と、添付されている募集説明書の一節を参照することで、その中でより多くのbr情報を見つけることができます

本募集説明書の付録、添付の目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書を読む場合、各文書間の情報は一致しない可能性がある。もし本募集説明書増刊が添付の目論見書と一致しない場合は、本募集説明書増刊中の陳述を基準とする。他の不一致が発生した場合、本入札説明書の付録日の後に参照によって本明細書に入る任意の文書を含む最新の文書の記述を基準としなければなりません。本入札明細書(Br)の付録および添付の入札説明書のすべての情報は、参照によって組み込まれた文書に含まれる情報および財務諸表(その付記を含む)によって完全に限定される

本募集説明書補編では、他に説明がない限り、UnitedHealth Group、？The Company、？We、 ？？usまたは？？は、UnitedHealth Group Inc.とその合併子会社を意味する。別の説明がない限り、本募集説明書の付録の通貨金額は、ドルまたはドルで表される

引用である文書を法団として成立させる

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出した情報を許可します。これは、これらの文書を推薦することで、重要なbr情報を開示することができることを意味します。以前米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報を引用することにより、本入札説明書の付録に盛り込む。引用によって組み込まれた情報は、本募集説明書の付録の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、株式募集説明書の付録を自動的に更新する。本募集説明書付録による発売を終了する前に、以下に掲げる書類と、その後、改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法(それぞれの場合、提供され、米国証券取引委員会規則に従って提出されていないとみなされる文書または情報は含まれていない)のbr節に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意の文書を統合して参考にする

•

2021年12月31日までの10-K表年次報告；

•

付表14 Aの最終依頼書については、2022年4月22日に提出される(2021年12月31日現在のForm 10-K年度報告第III部分に参照で組み込まれている範囲に限定される)

•

2022年3月31日現在の四半期報告Form 10-Q；および

•

2022年2月17日に提出されたForm 8-K現在のレポート です

本募集説明書の付録を受信した各個人(任意の利益を受けるすべての人を含む)に、本募集説明書の付録および本募集説明書の付録に参照して添付する任意の文書のコピーを提供する。これらの文書のいかなる証拠物も含まれておらず、証拠物が書面または口頭要求によって書面または口頭要求によって無料でこれらの文書に具体的に組み込まれない限り、：

連合健康グループ有限公司

UnitedHealth Group Center

ブレンロ東9900

ミネソタ州ミネソタカード、郵便番号55343

受取人：法曹部

(952) 936-1300

S-1

前向き陳述に関する警告声明

本株式募集説明書および添付の入札説明書には、1995年の個人証券訴訟改革法案(PSLRA)の意味に適合する前向きな陳述を含む、または引用して本入札説明書 付録および添付の入札説明書に組み込まれた陳述、推定、予測、指導または展望が含まれている。このような声明はPSLRAの安全港条項を利用することを目的としている。信じる、？期待、？意図、？見積もり、？予想、？予測、？展望、？計画、？プロジェクト、？すべき？および類似の表現は前向き陳述を識別すべきである。これらの声明には、リスクと不確定要素に関連する財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれている可能性がある。実際の結果は、公衆衛生危機、大規模医療緊急事態および流行病に関連するリスク、例えば新冠肺炎の大流行、私たちが医療コストを効果的に推定、価格設定、管理する能力、既存の医療法律や法規の新しいまたは変化、またはそれらの実行または応用、リスク調整提出事項に対する法務省の法的行動、収入に影響を与える品質スコアを維持し、向上させる能力、政府計画下で受けた収入の減少またはキャッシュフローの遅延、などの要因の結果に依存する可能性がある。Medicare、MedicareおよびMedicaidサービスセンターの星格付け計画の変化または応用リスク調整データ検証監査；有効かつ効率的な情報システムを維持できなかった場合、または私たちの技術製品が予想通りに動作していなかった場合、ネットワーク攻撃、他のプライバシー/データセキュリティイベントまたは私たちは関連法規を遵守できなかった；私たちのデータベースの所有権を保護できなかった, ソフトウェアおよび関連製品；私たちが薬局看護サービスを提供する業務に関連するリスクおよび不確実性；医療支払者への革新的な製品の開発と提供、仮想医療サービスを獲得する能力の拡大、私たちの公共部門契約付与の変化または挑戦、医療支払者、医師、病院、および他のサービスプロバイダとの満足できる関係の発展と維持ができなかったこと、重要な従業員および役員の後継を吸引、発展、維持、管理することができなかったこと、税金法律および法規の潜在的な変化の影響(会社に適用される米国所得税税率の任意の向上を含む)、目標を達成できなかった運営コスト生産性の向上；コスト増加および訴訟、政府調査、監査または審査に関連する他の負債；私たちの戦略連合の管理に成功しなかったか、期待された戦略取引収益を達成または獲得できなかったこと、為替レートの変動、私たちの信用格付けの引き下げ、私たちのポートフォリオ業績、私たちの商業および無形資産の減価、および規制された子会社や外部融資から十分な資金を獲得し、私たちの義務に資金を提供する能力を獲得し、私たちの債務と総資本比率を目標レベルに維持し、私たちの四半期配当金支払い周期を維持し、または私たちの普通株を買い戻し続ける。

上のリストは詳しくありません。私たちは、米国証券取引委員会に提出された文書の中で、これらの事項と、当社の10-Kフォーム年次報告、10-Qフォーム四半期報告、および現在の8-Kフォーム報告を含む、当社の業務運営、財務状況、および運営結果に影響を及ぼす可能性のあるいくつかのリスクについてより詳細に議論しました。私たちがした任意のまたはすべての前向きな陳述は間違っていることが証明される可能性があり、私たちが作る可能性のある不正確な仮定または既知または未知のリスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。その性質により， 前向き陳述は将来の業績や結果の保証ではなく，予測や定量化が困難なリスク，不確実性，仮説の影響を受ける可能性がある.実際の結果は、本入札説明書の付録および添付の入札説明書または我々の以前の任意の通信において表現または示唆された予期、または本明細書または以前の任意の通信に参照および適用される予想とは大きく異なる可能性がある。これらの陳述は、下された日 だけを示すので、前向きな陳述に過度に依存してはいけません。法的要求を除いて、私たちはどんな前向きな陳述も更新したり修正することを約束しない

S-2

UnitedHealthグループ

UnitedHealth Groupは医療·福祉会社であり，人々がより健康な生活を送るのを助け，医療システムが個々の人により良いサービスを提供することを支援することを使命としている

私たちの2つの異なるが互いに補完的なビジネスプラットフォーム？OptomとUnitedHealthcare？brが私たちの幸運にサービスする個人と組織が訪問、負担能力、結果、体験を改善し、それによって の近代的で高性能な医療システムの構築を助けるために努力している。複雑なデータを分析し、深い医療保健専門知識と洞察力を応用することができ、私たちは人々、看護提供者、企業、コミュニティと政府にもっと多くの革新的な製品と完全性を提供することができる端まで運ぶ今日の医療が直面している多くの最大の挑戦に解決策を提供する

Optomは臨床専門知識、技術、データを結合し、より良い健康を実現するために、人々、パートナー、提供者に必要な指導とツールを提供する。オプトゥムは傘下のオプトゥム健康、オプトゥム洞察とオプトゥム処方業務を通じて、支払人、看護提供者、雇用主、政府、生命科学会社と消費者を含む広範な医療保健市場にサービスを提供する。これらの企業は医療の質と提供を最適化し、コストを低減し、消費者とプロバイダの体験を改善し、データと分析、薬局看護サービス、医療保健運営、人口健康と医療保健提供方面の独特な能力を利用して、全体の医療システムの業績を高めた

UnitedHealthcareは，全方位的な健康福祉を提供し，負担できるカバー範囲を実現し，医療体験を簡略化し，消費者の健康を改善し，医療公平を促進し，質の高い医療サービスを得る機会を提供する。UnitedHealthcare Employer&Personalは、独資企業から大型、マルチサイト、全国的な雇用主、公共部門雇用主、個人消費者までの雇用主にサービスを提供します。UnitedHealthcare Medicare&RetimentはMedicare受益者と退職者に健康と福祉を提供する。UnitedHealthcare Community&Stateは州医療補助とコミュニティ計画とその参加者を代表して医療福祉計画を管理している。UnitedHealthcare Globalは、南アメリカの雇用主団体と個人に健康と歯科福祉、病院と臨床サービスを提供し、他の多様なグローバル健康サービスを介している

私たちの行政事務室はミネソタ州55343、ミネソタ州ブレンドン路九号UnitedHealth Group Centerにあります。私たちの電話番号は(952)936-1300で、私たちのサイトはwww.unitedHealth group.comです。当社のサイト上または当社のサイトで取得可能な情報は、本募集説明書の付録または添付の入札説明書の一部ではありません

S-3

リスク要因

このような手形に投資することは危険がある。私たちの手形に投資するかどうかを決定する前に、本明細書に記載されたリスク、および2021年12月31日までの10-K表年次報告第I部分1 A項に記載されたリスク要因の項目に記載されているリスクをよく考慮しなければならない。これらのリスク要因は、本募集説明書の付録および添付された入札説明書に参照され、引用することによって、本入札明細書および添付された入札説明書に含まれるか、または組み込まれるべきである。統合情報のコピーをどのように取得または表示するかに関する情報は、本募集説明書の付録に引用統合によって特定された文書を参照してください

S-4

収益の使用

保証割引と私たちが支払うべき発売の他の費用を差し引いた後、今回の発売から約5，922，907，000ドルの純収益を得る

今回発行された純収益を一般会社用途に利用する予定であり，一般会社や運営資本用途で発生した短期借入金の再融資や，償還，買い戻し，未償還証券の償還が含まれる可能性がある。2022年3月31日現在、約64億ドルの短期借入金が返済されておらず、加重平均年利率は1.4%である

私たちは一時的に任意の未使用の純収益 を短期有利子債務に直ちに投資する

S-5

備考説明

本節では，用語我々，UnitedHealth Group？はその子会社ではなくUnitedHealthグループ会社のみを指す

手形は、添付の目論見書に記載されている債務証券説明の節で述べたように優先債務証券となる。以下の注釈に関する資料は，添付の入札説明書のこの部分に掲載されている資料を補完するものである.読むときは、添付の募集説明書における債務証券のbr}記述と、受託者である米国銀行信託会社(National Association)との間の日付が2008年2月4日の契約中の手形の条項と一緒に読まなければならない。この契約は、引用によって目論見書を含む登録説明書に組み込まれる。この債券下の単独シリーズとして、2027年紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣、2062年紙幣を発行する。各一連の手形も、個人高級社員証明書と、契約によって発行された会社命令の条項によって発行され、その条項によって制約され、これらの証明書および会社命令は、引用によって募集説明書を含む登録声明に組み込まれる。

以下のいずれかの情報が添付の入札明細書の情報と一致しない場合、以下に列挙する情報は、添付の入札明細書の情報を置き換える

手形は私たちの優先的な無担保債務であり、私たちが時々返済していない他のすべての無担保と無従属債務と並んで返済権を支払うだろう。私たちの資産は主に子会社の株式で構成されている。したがって、私たちが手形を支払う能力は、私たちが子会社から得た配当金、ローン支払い、その他の資金にかかっている。また、私たちの任意の子会社が倒産した場合、その子会社の直接債権者はその資産を優先的に要求する権利があるだろう。私たちの権利と私たちの債権者の権利は、あなたが手形所有者としての権利を含み、私たちもその子会社の直接債権者でない限り、その優先債権に支配されます。親会社債権者のその子会社債権者に対する優先債権のこのような従属関係を一般に構造的従属関係と呼ぶ

タイトル、元金、満期日および利息

2027年債は2027年5月15日満期の3.700%債券、2029年債は2029年5月15日満期の4.000%債券、2032年債は2032年5月15日満期の4.200%債券、2052年債は2052年5月15日満期の4.750%債券、2062年債は2062年5月15日満期の4.950%債券に指定されている

2027年債の元本総額は最初に600，000，000ドルに制限され，2029年債の元本総額は900，000，000ドル，2032年債の元本総額は1，500，000，000ドル，2052年の債券元金総額は2，000，000，000ドル，2062年の債券元金総額は1，000，000，000ドルである.吾等は、随時、時々、適用された手形系列の既存の所有者の同意なしに、等級、金利、満期日、償還条項及びその他の条項が、本募集明細書の付録に提供される任意の系列手形と同じであるが、このような追加手形が米国連邦所得税br用途に適用されず、一連の手形が本目論見書に従って追加発行される場合、これらの追加手形は単独のCUIP番号で発行されることができる。いずれの当該等の追加付記も，本入札明細書 付録が提供する同じ条項を持つ付記とともに，その契約項下の単一証券系列を構成する.適用される一連のチケットに対して，契約項下の違約イベントが発生した場合，他のチケットを発行してはならない.私たちがこの契約によって発行可能な他の優先債務証券の金額は制限されない

2027年の手形は、任意の支払利息および未払い利息とともに、2027年5月15日に満期と支払になります。2029年に発行された手形は、任意の課税利息と未払い利息とともに、2029年5月15日に満期になり、満期になります。2032年手形は、任意の支払利息と未払い利息とともに、2032年5月15日に満期と満期と対応します。2052年に発行された手形は、任意の課税利息と未払い利息とともに2052年5月15日に満期になり、満期になります。2062年の手形は期限が切れて満期と対応します。

S-6

は任意の課税利息と未払い利息とともに、2062年5月15日に発行されます。期限が切れる前に、私たちはすべてまたは部分的に任意の一連の手形を償還することを選択することができる。？次のを参照してください。オプションで償還します。本明細書で説明する制御権変更トリガイベントが発生した場合、適用系列チケットの償還の選択権が行使されていない限り、各株式募集明細書の付録に記載された価格で一連のチケットを買い戻すことが要求される。以下に提供する制御変更サービスを参照してください

任意の手形の任意の利息支払い日、任意の満期日、または任意の買い戻しまたは償還日が非営業日に該当する場合、私たちは次の営業日に元金および利息を支払うことに延期されますが、brの日に支払われるお金は、最初の満期支払いの日に支払われるとみなされ、手形所有者は、遅延について任意のさらなる利息または他の支払いを得る権利がありません。営業日という用語を使用するとき、私たちは、土曜日、日曜日、または法律、法規または行政命令の許可またはニューヨーク、ニューヨーク、またはミネソタ州ミネアポリスの銀行機関の閉鎖を要求する任意の日を意味する

一部の例外を除いて、当社は、任意の支払日に手形対応の利息について、適用される記録日(営業日の有無にかかわらず)を支払日までの営業時間終了時に、その名義登録を付与する者に支払う

2027年債券は、2022年5月20日から、または私たちが2027年債の支払いまたは利息の直近の支払日から利息を計上し、年利率は3.700%となり、元金の支払いが完了するまで。私たちは毎年5月15日と11月15日に2027年満期の債券について利息を支払い、半年ごとに利息を支払います。初回支払日は2022年11月15日です。定期 支払記録日は，支払日(営業日の有無にかかわらず)が適用される直前の5月1日と11月1日である.支払利息には支払日の受取利息と未払い利息が含まれていますが、含まれていません。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

2029年債券は2022年5月20日から、または私たちが2029年債券に利息を支払うか利息を計算する最近の支払日から利息を計上し、年利率は4.000%で、元金支払いが完了するまで。私たちは毎年5月15日と11月15日に2029年に満期になった手形について利息を支払い、半年ごとに利息を支払います。最初の支払日は2022年11月15日です。定期 支払記録日は，支払日(営業日の有無にかかわらず)が適用される直前の5月1日と11月1日である.支払利息には支払日の受取利息と未払い利息が含まれていますが、含まれていません。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

2032年債は、2022年5月20日から、または私たちが2032年債の支払いまたは利息の直近の支払日から利息を計上し、年利率は4.200%となり、元金の支払いが完了するまで。私たちは半年ごとに2032年満期債券の利息を支払い、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払います。最初の利息の支払い日は2022年11月15日となります。定期 支払記録日は，支払日(営業日の有無にかかわらず)が適用される直前の5月1日と11月1日である.支払利息には支払日の受取利息と未払い利息が含まれていますが、含まれていません。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

2052年債は、2022年5月20日から、または私たちが2052年債に支払いまたは利息を計算した直近の支払日から利息を計上し、年利率は4.750%で、元金の支払いが完了するまで。半年ごとに2052年満期の債券の利息を支払い、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払います。最初の支払日は2022年11月15日となります。定期 支払記録日は，支払日(営業日の有無にかかわらず)が適用される直前の5月1日と11月1日である.支払利息には支払日の受取利息と未払い利息が含まれていますが、含まれていません。利息は360日の年12ヶ月30日の月をもとに計算される

2062年債の利息年利率は4.950%であり、2022年5月20日から、または2062年債の支払または利息の直近の支払日から元金が支払われるまで計算される。私たちは

S-7

は2062年満期手形の利息を半年ごとに支払い、それぞれ毎年5月15日と11月15日に支払います。初回支払日は2022年11月15日です。支払 利息の通常記録日は、利息支払日(営業日であるか否かにかかわらず)が適用される直前の5月1日と11月1日とする。1回の支払利息には利息支払日の未払い利息と未払い利息が含まれますが、利息支払日は含まれていません。 利息は360日1年12ヶ月30日をもとに計算されます

形式と額面

紙幣は書留だけで発行され、クーポンは含まれていません。額面は2，000ドルで、1，000ドルの整数倍を超えます

記帳配布

預託信託会社(DTC)はこれらの手形の証券信託機関を担当する。2027年紙幣、2029年紙幣、2032年紙幣、2052年紙幣、および2062年紙幣は、最初にDTCまたはその指定者名義で登録された1枚以上の世界紙幣によって代表される。DTC及びそのプログラムに関するその他の情報は、添付の入札説明書における債務証券の記帳発行、決済及び決済に関する説明 の節を参照されたい

当日決算

債券の決済は即時利用可能な資金で引受業者によって行われるだろう。これらのチケットは、 が満了するまでDTCのシステムで取引される。したがって、DTCは即時に利用可能な資金決済のために手形の二次取引活動を要求する

オプションで を償還する

2027年4月15日まで(期日前1ヶ月)(2027年チケット償還日)、2027年チケットについては、2029年3月15日まで(期限前2ヶ月)(2029年チケット償還日)、2029年チケットについては、2032年2月15日(その満期日前3ヶ月)前(2032年チケット償還日)、2032年チケットについては、2032年11月15日まで、2051年(期日前6ヶ月)(2052年チケット発行日)、2052年11月15日(満期日前6ヶ月)(2062年チケット償還日)(2062年チケット償還日)、2027年チケット、2029年チケット、2032年チケット、2052年チケット、2062年チケットは全部または部分的に償還することができ、いつでも償還することができ、いつでも償還することができる。10日以上60日以下の郵送通知では、償還価格は、(1)償還された適用手形系列元金の100%と、(2)償還待ち手形の残り予定のbrが支払う元本と利息の現在値との和(償還日に計算すべきいずれのこのような利息部分も含まない)に等しく、2027年額面償還日の2027年手形であれば、2029年額面償還日の2029年手形となり、2032年手形償還日の2032年手形については、2052年手形償還日の2052年手形および2062年手形償還日の2062年手形を、半年ごとに国債収益率(以下、定義)で償還日に割引し(360日年度は12カ月30日からなると仮定)、2027年手形に15ベーシスポイント、2029年手形に20ベーシスポイント、2032年手形に20ベーシスポイントを加えた, 2052年債に25ベーシスポイント、2062年債に30ベーシスポイントをプラスし、それぞれの場合、償還日の計上利息と未払い利息は含まれていないが、償還日は含まれていない。

2027年額面償還日以降の任意の時間に、2027年債券は10日以上60日以下の郵送通知の下で随時全部または部分償還2027年債券を選択することができ、償還価格は2027年債券元金の100%に相当し、償還日(ただし含まない)の課税利息と未償還利息を加えることができる。2029年額面償還日またはその後の任意の時間に、2029年債券は10日以上60日以下の郵送通知の下で、任意の時間と時々私たちの選択権に従って全部または一部の債券を償還することができ、償還価格は元金の100%に相当する

S-8

償還した2029年手形に償還日(ただし償還日を含まない)の課税利息と未払い利息を加算する。2032年チケット発行日以降の任意の時間に、2032年手形は、10日以上60日以下の郵送通知の下で2032年手形の全部または一部を償還することができ、償還価格は、2032年手形元金の100%に償還日(ただし含まない)を加えた課税利息および未償還利息に相当する。2052年額面償還日以降の任意の時間に、2052年債券は、我々の選択に応じて、10日以上60日以下の郵送通知の下で、任意の時間および時々償還全部または一部の2052年債券を償還し、償還価格は、2052年債券元金の100%に償還日(ただし含まない)に加えた課税利息および未払い利息に相当する。2062年チケット発行日またはその後の任意の時間に、2062年手形は、10日以上60日以下の郵送通知の下で、2062年手形の全部または一部を随時償還することができ、償還価格は2062年手形元金の100%に相当し、償還日(ただし含まない)の課税利息と未払い利息を加えることができる

この目的のため、以下の用語は、以下の意味を有する

•

？国債収益率は、いずれの償還日についても、適用可能な比較可能国債の半年同値満期収益率または内挿(日単位)収益率に相当する年利を指し、このような比べものになる国債の価格(元金のパーセンテージで表す)が、その償還日の適用可比国債価格に等しいと仮定する

•

？可比国債発行とは、受託者が我々と協議した後に契約に基づいて任命された独立投資銀行家によって選択された米国債であり、その実際又は挿入期限が償還中の手形の残り期限に相当する(2027年手形の場合、このシリーズ手形は2027年額面償還日に満了し、2029年手形の場合、このシリーズ手形は2029年額面償還日に満期となり、2032年の手形については、当該一連の手形は2032年額面償還日に満期となり、2052年手形の場合、このシリーズ手形は2052年額面償還日に満了するが、2062年手形については、同シリーズ手形は2062年手形償還日に満了する)。独立投資銀行家が私たちと協議した後にこのような証券を選択できない場合、償還中の手形の残り期限に相当する新たに発行された会社債務証券のために、慣例に従って別の証券を使用する

•

？任意の償還日について、比較可能国庫券価格とは、(1)当該償還日が最高かつ最低の基準国券取引業者のオファーを除いた後、(1)当該償還日の基準国券取引業者の見積の平均値、または(2)契約受託者が取得した基準国券取引業者のオファーが4つ未満である場合、そのようなすべての参照国券取引業者の見積の平均値である

•

独立投資銀行家とは、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、米国コープ投資会社またはそのそれぞれの後継者を指し、あるいは、これらの会社が類似の国債発行を望んでいない場合、受託者が私たちと協議した後に契約に基づいて任命した残りの参考国債取引業者のうちの1つである

•

参考国庫取引業者とは、(1)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、U.S.Bancorp Investments，Inc.またはその付属会社が選択した一級国庫取引業者である。(2)米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン·スタンレー有限責任会社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社またはU.S.Bancorp投資有限責任会社によって指定されているが、それに関連しない米国における任意の他の米国政府証券一級取引業者(一級財務省取引業者)であるが、(1)および(2)項の場合、上記いずれかが一次財務省取引業者として終了した場合、別の一級財務省取引業者をその実体の代替品として任命する。(3)受託者がその契約に基づいて選択した他の任意のレベルの金庫取引業者

S-9

•

？参照国庫取引業者オファーとは、各参照国庫取引業者および任意のbr償還日について、当該参照国庫取引業者が午後5：00に契約下の受託者に書面でオファーした適用可能な国庫債券の入札および要件の平均値(それぞれの場合、その元金のパーセンテージで表される)を意味する。償還日前の三番目の営業日に

任意の一連の紙幣の償還通知は、通知に規定されるいくつかの条件の制約を受けなければならないことを規定することができる。これらの条件を満たしていなければ、償還通知は無効になり、この一連の手形を償還する義務はありません

もし私たちがいつでも任意のシリーズより少ないチケットを償還すれば、受託者はbr契約に従って償還手形を選択します。具体的な日付は：

•

比例する(かつ、適用される法律および証券取引所の要求に適合する方法で)； または

•

この契約下の受託者が公平で適切な他のどんな方法でも考えている

債務返済基金

このような手形は債務返済基金の利益がない

支配権変更要約

2027年チケット、2029年チケット、2032年チケット、2052年チケット、または2062年チケットに制御権変更トリガイベントが発生した場合、上述したように適用チケット系列のすべてのこのようなチケットの選択権を償還することができない限り、一連のチケットと、その制御権変更トリガイベントが発生した他の各適用チケット系列の所有者に、全部または任意の部分(2，000ドルまたは1ドルの整数倍に相当)を買い戻すための要約(制御権変更要約)を要求される。000ドル以上)このチケット所有者は、そのチケットに記載されている条項brに従って作成されたチケットです。制御権変更カプセルでは，買い戻し手形の元金総額の101%に相当する現金での支払いが要求され，買い戻し手形の応算と未払い利息(あれば)，買い戻し(ただし買い戻し日を含まない) (制御権変更支払い)が要求される.制御権変更トリガイベント後30日以内，あるいは制御権変更の前に，制御権変更を構成または構成可能な取引を公開発表した後，2027年チケット，2029年チケット，2032年チケット，2052年チケットまたは2062年チケット所有者に通知を送信し，構成または が制御権変更トリガイベントの取引を構成する可能性があることを説明し，適用通知で指定された日付買い戻しこのようなチケットを提案する.この日付は、その通知が発行された日から30日前であってはならず、かつ、その通知が送信された日から60日未満であってはならない(支払日の変更を制御する)。この通知が制御変更が完了した日までに送信された場合，, 宣言制御権変更カプセルは， または適用制御権が支払い日を変更する前の制御権変更トリガイベントが発生することを条件とする.

支払い期日を変更するたびに、私たちは合法的な範囲内にいます

•

適用された制御権変更カプセルに応じて適切に入札されたすべてのチケットまたはチケットの部分支払 カプセルを受け取る

•

支払エージェントに、正式に入札されたすべてのチケットまたはチケットのbr部分について支払う制御権について支払いの金額を変更することに等しい金額を入金する

•

引渡しまたは手配は、当該契約に基づいて、受領された手形を、明買手形または手形部分の元本総額の上級者証明書と共に受託者に交付する

S-10

第三者が我々が提案したカプセルの方式，時間，他の方式でカプセルを提示し，第三者がその カプセルの下で正しく入札して撤回していないすべてのチケットを購入した場合，制御権変更トリガイベントが発生した場合に制御権変更カプセルを提示する必要はない.また，当社は，制御権変更トリガイベント時に発生し継続して違約イベントが発生しない限り，制御権変更トリガイベントが発生した場合には違約支払い制御権変更支払いを除外するチケットを買い戻すことはない

これらの法律および法規が、制御権変更トリガイベントによる手形買い戻しに適用される限り、取引法の下の規則14 E-1の要求および任意の他の証券法律および法規を遵守する。いずれかの当該等の証券法律又は法規の条文と手形の支配権変更要約条文とが衝突すれば、吾等は当該等の証券法律及び法規を遵守し、いかなる当該等の衝突によりも吾等の手形制御権変更要約条文の下での責任に違反するとみなされることはない

“備考”における制御権変更要約条項については，以下の用語は以下の意味を持つ

•

？制御権変更とは、(1)一連のまたは複数の関連取引において、任意の人に直接または間接的に売却、リース、譲渡、譲渡または他の処置(合併または合併以外の方法)が発生し、私たちのすべてまたはほぼすべての資産と私たちの子会社の資産を全体として当社の会社または私たちの子会社ではなく、任意の 個人に売却する場合のいずれかを意味する。(2)任意の取引を完了し(任意の合併または合併に限定されないが)、その結果、誰でも直接的または間接的に、私たちが発行した議決権付き株式または他の議決権付き株式の50%以上の実益所有者となり(取引法の規則13 d-3および13 d-5に定義されるように)、私たちの議決権付き株式 は、株式数ではなく投票権で再分類、合併、交換または変更される。(3)私たちは、誰と合併するか、または誰と合併するか、または誰かが私たちと合併するか、または私たちと合併し、取引に基づいて、私たちの任意の発行された議決権のある株式またはその他の人の議決権のある株式を現金、証券または他の財産に変換または交換するが、その取引の直前に発行された議決権のある株式の構成、または変換または交換された任意のそのような取引を除く。取引が発効した後、すぐに、その存続者またはその存続者を保有する任意の直接または間接親会社の多数が議決権株式を有する；(4)取締役会メンバーの多くは、取締役の留任初日ではない、または(5)私たちの清算または解散に関する計画を通じて。それにもかかわらず， , (I)吾等が持株会社となった直接又は間接全額付属会社，及び(Ii)(A)当該取引直後に当該持株会社の議決権を有する株式の直接又は間接所有者が当該取引直前の吾等の議決権を有する株式所有者と実質的に同一であるか，又は(B)この取引の直後に，当該持株会社の50%を超える議決権を有する株式の実益所有者を直接又は間接的に所有する者 (本文の規定に適合する持株会社を除く)がない場合は，当該取引は制御権の変更に係るとみなされることはない。この定義で用いられるターム人間は，“取引法”第13(D)(3)節で与えられた意味を持つ.

•

？制御変更トリガイベントとは，制御変更と格付けイベント が同時に発生することである

•

*取締役の留任とは、任意の決定日、(1)手形発行当日に取締役メンバーである任意の取締役、または(2)指名、選挙または委任に多数の場合に当該取締役メンバーのための留任取締役(特定の投票方法または当社の委託書によって承認され、そのメンバーが取締役に指名された被著名人)が指名され、当選され、または取締役会に入った任意のメンバーを委任することを指す

•

·ホイホマレ？恵誉格付け会社とその後継者のこと

S-11

•

？投資レベル格付けとは、BBB-(または同等格付け)、ムーディーズのBaa 3(または同等格付け)、およびスタンダード·プアーズのBBB-(または同等格付け)の格付けが 以上であり、私たちが選択した任意の1つまたは複数の代替格付け機関の同等投資レベル信用格付け を意味する

•

ムーディーズとはムーディーズ投資家サービス会社とその後継者のことです

•

？格付け機関とは、(1)HP、ムーディーズ、スタンダードのそれぞれ、および(2)HP、ムーディーズまたはスタンダードのいずれかが制御できない理由で手形の格付けを停止した場合、または手形を公開提供できなかった場合、HP、ムーディーズまたはスタンダードまたはすべての機関(状況に応じて)の代替機関として選択(我々の取締役会決議によって認証された)が選択された取引法第3(A)(62)節に示す国家承認統計格付け機関を指す

•

？格付け事件とは、(A)2027年紙幣に対して、3つの格付け機関がそれぞれ2027年紙幣の格付けを引き下げ、3つの格付け機関がそれぞれ2027年紙幣の格付けを投資レベル以下に引き下げ、(B)2029年紙幣に対して、3つの格付け機関はそれぞれ2029年紙幣の格付け を引き下げ、2029年紙幣の格付けは投資級格付けより低い；(C)2032年紙幣に対して、3つの格付け機関はそれぞれ2032年紙幣の格付けを引き下げ、3つの格付け機関はそれぞれ2032年紙幣の格付けを引き下げ、2032年紙幣の格付けは投資級格付けより低い；(D)2052年紙幣について、3つの格付け機関はそれぞれ2052年紙幣の格付けを引き下げ、2052年紙幣の格付けは投資級格付けより低い；(E)2062年紙幣に対して、3つの格付け機関はそれぞれ2062年紙幣の格付けを引き下げ、2062年紙幣の格付けは投資級格付けより低い。いずれの場合も、制御権変更が発生した日、または制御権変更を実施しようとしている最初の公開通知の日から、制御権変更が完了してから60日までの期間のいずれかの日(いずれかの格付け機関が適用手形の格付けの引き下げを検討することを公開発表した限り、その期間は延長される)

•

スタンダード？スタンダード？グローバル格付け会社の子会社スタンダードグローバル格付けとその後継者のことです。

•

？投票権株式とは、任意の特定の者(取引法第13(D)(3)節で使用されるような)について、任意の日にその人の取締役会選挙で一般的に投票する権利がある当該人の株式を意味する

ある種のチノ

合併、合併、または売却 資産

契約規定は、私たちは他の会社と合併したり、合併したりしてはならないし、私たちのすべてまたはほとんどの財産または資産を他の会社に売却したり、レンタルしたりすることもできません

•

私たちは持続的な法団であるか、または相続法団は地元の法団であり、支払手形の元金と利息を明確に負担し、私たちに拘束力のあるすべての契約および条件を履行し、遵守する

•

このような取引が完了した後、私たちまたは後続会社は契約中の約束や条件を履行する際に直ちに違約しません

届ける

契約規定は，いかなる手形も返済されていない限り，吾らは吾等が米国証券取引委員会に書類を提出してから15日以内に，契約項の下の受託者に年次報告書を提出すること及び取引所法案第13節又は第15節(D)節に基づいて米国証券取引委員会に提出した情報，書類及びその他の報告の写しを必要とする可能性がある。米国証券取引委員会にこのような報告、情報、および文書を提出することは、このような報告書、情報、および文書を受託者に提出するように構成されるが、受託者が要求した場合、私たちは、その紙または電子コピーを受託者に直ちに提供する

S-12

何かチェーノはない

他の事項を除いて、私たちは契約の制限を受けず、任意のタイプの債務または他のbr義務を招き、負担したり、販売後のレンタル取引を締結したり、私たちの株について配当金を支払ったり、私たちの株を割り当てたり購入したり、償還したり、投資、売却または賃貸を行ったり、私たちのすべてのbr資産より少ない、あるいは私たちの資産に対する留置権を付与したりすることはできません。この契約は、いかなる財務比率または規定された純価値または流動資金レベルを維持する必要はない

受託者、司法常務官及び支払代理人

アメリカ銀行信託全国協会リベンストン通り60番地EP-MN-WS 3 Cミネソタ州サンパウロ、55107-2292は、契約の受託者として、チケットの登録員および支払いエージェントに任命されている

失敗

これらの手形は、添付の入札明細書に記載されている債務記述 証券失効条項と呼ばれる部分に記載されているように、法的な失効や契約失効の影響を受ける

治国理政法

契約と手形はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

S-13

アメリカ連邦所得税の重大な結果は

以下の議論は，米国連邦所得税の手形の購入，所有，処分における重要な考慮要因をまとめたものである。次の議論はすべての潜在的な税金の影響に対する完全な分析ではない。改正後の1986年の“国税法”あるいは法典、アメリカ財務省法規、アメリカ国税局(IRS)の裁決と公告、及び本募集説明書の付録日までに発効した司法裁決に基づいて議論し、その中のいずれもその後国税局によって変更される可能性があり、追跡力がある可能性があり、あるいは国税局によって異なる方法で解釈され、それによって米国連邦所得税の結果は以下の討論と異なる

以下の議論は、米国連邦所得税のすべての結果に関連せず、これらの結果は、金融機関、保険会社、証券または通貨取引業者、共同企業または他の直通実体、外国籍者、免税組織、国境を越えた、ヘッジ、転換または建設的な販売の一部として手形を保有する人、または税収目的の他の総合取引、規制された投資会社、不動産投資信託基金、証券取引業者など、保持者の特定の状況または特殊な規則によって拘束された保持者に関連する可能性がある時価で値段を計算するその証券を会計処理する方法 ，米国の前市民または住民，権利責任発生制納税者は，適用された財務諸表に収入を計上する際に米国連邦所得税の収入を確認し，米国保有者(後述)がドル以外の機能通貨を使用しなければならない。また、本要約は、受益者が元の発行時に第1の価格で手形を購入する手形のみを含み、この手形は、債券会社、仲介人、または引受業者、配給代理または卸売業者の身分で行動する類似の個人または組織以外の人が現金として債券会社、仲介人または卸売業者以外の人に売却され、本要約は、規則1221条の意味で保有されている手形のみを含む。また、最低税、投資収入に徴収される連邦医療保険税、適用州、所得税を除いて、現地や外国税法やアメリカ連邦税法は議論されていない

本明細書で使用されるように、アメリカのチケット所持者とは、チケットの実益所有者を指す

(1)

合法的な米国永住者または法典第7701(B)節に規定される実質的存在基準に適合する外国人住民を含む、米国市民または住民の個人である

(2)

米国、そのいずれかの州またはコロンビア特区の法律の範囲内で、またはその法律に基づいて設立または組織された会社(または米国連邦所得税の目的のために会社の他のエンティティとみなされる)

(3)

その収入は、その出所にかかわらず、アメリカ連邦所得税の遺産を納めなければならない；あるいは

(4)

(I)(A)米国裁判所が信託の管理を主に監督することができ、かつ(B)1人以上の米国人が信託のすべての実質的な決定を制御する権利がある場合、または(Ii)適用される財務省法規に基づいて、信託が有効な選択権を有する場合、米国人 とみなされる

本明細書で使用されるように、非米国のチケット所有者とは、非米国のチケット所有者の利益を意味するが、組合企業(または米国連邦所得税では組合企業とみなされる他の実体)は除外される

組合企業(この目的のために米国連邦所得税目的のために組合企業とみなされるいかなるエンティティも含む)が手形の利益を受けるすべての人である場合、組合企業におけるパートナーの税務待遇は、一般に、パートナーの地位と組合企業の活動に依存する。共同企業の手形所持者とこのようなbr組合のパートナーは手形の購入、所有と処分によって発生したアメリカ連邦所得税結果についてその税務顧問に相談することを提案した

S-14

私たちはアメリカ国税局に以下の議論事項について何の裁決も求めません。国税局が手形の購入、所有、処分の税収結果に対して異なる立場を取らない保証はなく、いかなる立場も続かない保証はない

紙幣を購入することを考慮する人は、以下に議論する税収結果がその特定の状況に適用されるかどうか、および贈与法および遺産税法を含む任意の州、地方、外国または他の税法が適用されるかどうかを理解するために、彼らの独立税務顧問に相談することを提案する

あるいは支払いがある

場合によっては(手形説明や制御権変更要約を参照)，手形の規定利息や元金を超える手形金額の支払いが義務付けられている可能性がある.私たちは、手形発行の日から、このようなお金の支払いを要求される可能性はわずかであるため、これらの規定は、手形が財務省条例を適用する意味でまたは支払債務ツールとみなされないという立場を取るつもりだ。しかし、そのような追加的な支払いが支払われた場合、手形所有者は追加の収入を確認するだろう。私たちの立場は、上記の意外な状況は遠く、これは保持者が適切な方法でアメリカ国税局にそれが異なる立場を取っていることを開示しない限り、拘束力があるということだ。米国国税局が私たちの立場に挑戦することに成功した場合、手形は支払債務ツールとみなされるか、または支払債務ツールと見なすことができ、この場合、所持者は、手形宣言金利よりも高い金利で利息収入を計算し、資本収益ではなく、販売、交換、廃棄、または償還時に確認された任意の収益を一般収入と見なすことができる。本議論の残りの部分は、手形が支払債務ツールとして扱われないか、または支払債務ツールとみなされないと仮定する

アメリカ保有者

利子

米国人所有者の米国連邦所得税に関する会計方法によると、手形利息 は一般に支払いまたは計時を一般的な収入として米国所持者に納税する

手形の売却、廃棄、償還又はその他の課税処分

手形の米国所有者は、この手形を売却、廃棄、償還、または他の課税方法で処分する際に、収益または損失を確認し、金額は以下の差額に等しい

(1)

現金の額と交換として得られた他の財産の公平な市場価値(計算されるが支払われていない所定の利息に起因することができる金額は、通常収入として税金を納めるが、以前は収入に含まれていなかった部分)

(2)

アメリカのチケットを持っている人のこの手形の中での調整計税基礎は、通常アメリカのチケットを持っている人がその手形に支払う価格です

このような手形の課税処分において確認された任意の収益または損失は、一般に を資本収益または損失とする。米国の保有者が1年以上手形を持っている場合、このような資本収益または損失は通常、長期資本収益または損失となる。そうでなければ、このような資本収益または損失は短期資本収益または損失になるだろう。ある非会社アメリカ所有者(個人を含む)の場合、長期資本収益は一般的に優遇税率で米国連邦所得税を納付する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている

S-15

アメリカ人ではありません

利子

バックアップ源泉徴収とFATCAに関する以下の議論 によると、手形に支払われる非米国保有者の利息は、ポートフォリオ利息例外状況に応じて米国連邦源泉徴収税を支払う必要がなく、 前提は：

(1)

米国以外の保有者は、私たちのすべてのカテゴリの株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない

(2)

アメリカ人ではありません

(A)

株式を通じて私たちと関連している制御された外国企業や

(B)

その貿易または業務の通常のプロセスで締結された融資合意に基づいて発行された信用展期間通知を受信する銀行と；

(3)

手形の実益すべての人は、偽証明書の処罰の下で署名された証明を提供し、それがアメリカ人ではないことを証明する。この証明は、通常、米国国税局表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合は，テーブルの代わりに適切な を用いる

非米国保有者に支払われる利息は、ポートフォリオ利息例外に適合せず、米国貿易または企業と有効な連絡がない場合(または、適用される所得税条約の要件が米国常設機関に帰することができない場合)、米国所得税条約が源泉徴収の減少または廃止に適用されない限り、30%の税率で米国連邦源泉徴収税を納付する

非米国保有者は、通常、米国所有者と同様の方法で利子税を納付し、定期的に累進した米国連邦所得税税率で計算され、非米国保有者は、以下に説明する証明要件を満たすことを前提として、一般に30%の源泉徴収税を免除される。このような金額が、米国における非米国所有者の貿易または業務行為に有効に関連している場合、適用される税金条約の要件であれば、そのような利息は、非米国保有者によって設立された米国常設機関に起因することができる。会社の非米国所有者として受け取ったこのような有効な関連収入は、場合によっては30%の税率で追加の支店利得税を徴収する必要がある場合があり、または適用される場合には、より低い条約税率を支払う必要がある

米国でない保有者が低い協議率を申請する場合、あるいは収入が米国の貿易や業務に関連しているために控除免除を申請する場合は、妥当な国税局表W-8 BENを提供しなければならないW-8 BEN-E適用されるか、または適用される所得税条約の利益申請免除または源泉徴収を減少させる適切な代替表、または米国国税局表W-8 ECIまたは適切な代替表によると、手形上で支払われる利息は、実際には米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しているので、源泉徴収税を支払う必要がないことを示す。他の情報に加えて、このような証明書は、米国所有者ではない名前と住所を含まなければならない。これらの テーブルは定期的に更新する必要があるかもしれない.場合によっては、IRSテーブルW−8 BENを提供する代わりにまたはW-8 BEN-E適用される場合には、非米国保有者は、条約の利益を得るために、外国政府当局が発行したいくつかの外国に居住することを証明する書面証拠を提供することができる

通常の取引又は業務中に顧客証券を保有する適格な仲介機関又は特定の金融機関の支払いについては、適用される財務省法規は、米国の源泉徴収税に関する特別な手続を規定している

非米国保有者に適用される所得税br条約について税務顧問に相談するよう促し，これらの条約は異なるルールを規定する可能性がある

S-16

債券を販売する

予備源泉徴収およびFATCAに関する以下の議論によれば、非米国所有者は、一般に、米国連邦所得税または手形の販売または交換時に達成される収益の源泉徴収税を支払う必要がない

(1)

非米国所有者とは、販売または交換された納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味する

(2)

収益は，実際には非米国保有者が米国で行っている貿易または業務に関連しており，適用される税収条約の要求であれば，この収益は，その保有者が米国に設立した常設機関に起因することができる

上記(2)項に記載の非米国所有者は、一般に、米国所有者と同様にこのような収益に課税される。場合によっては、会社である非米国保有者は、30%の税率または(適用される場合)より低い条約税率で、そのような収入に追加の支店利得税を課す。非米国所有者が上記(1)項に記載の個人である場合、その所有者は、売却または交換から得られた収益に対して30%の統一税を徴収し、これは、保有者が米国住民とみなされなくても、米国由来の資本損失によって相殺される可能性がある。販売または交換手形によって達成されることができるが、支払われていない利息の金額は、上述したように、非米国所有者の利息に適用される利子規則が適用されるであろう

情報報告とバックアップ減納

一部のアメリカのチケット所有者は、手形元金および利息の支払い、およびチケットの販売収益の支払いに関する情報報告要件を遵守する必要がある可能性があり、税率を適用する予備源泉徴収税は、このような支払いに適用される可能性がある

(1)

規定された方法で料金支払い者に正確な納税者識別子、TINまたは免税身分証明書を提供しない

(2)

アメリカ国税局から利子や配当金の支払いを正確に報告できなかったことが通知された；または

(3)

場合によっては、偽証の処罰により、それが正しいスズ を提供していることを証明することができず、米国国税局から通知を受けておらず、予備抑留が必要である

非米国所有者が上述した偽証罰に従ってその非米国所有者の身分を証明した場合、非米国所有者は一般に利息支払いの予備控除を受けず、適用された源泉徴収義務者が実際に知らない限り、非米国所有者が米国人であることを知っているか、または実際に他の免除の条件を満たしていないことを知っているか、または実際に他の免除の条件を満たしていない。しかし，情報報告 は非米国所有者への利息支払いに適用されることを要求している.具体的な条約や協定の規定により，これらの情報申告書の写しを非米国所持者居住国の税務機関に提供することもできる

所有者以上に記載された偽証罰方式が米国でないことを証明するか、または他の方法で 免除を確立しなければ、チケットを売却または任意の仲介人(米国または外国)の米国事務所によって支払われるか、または任意の仲介人(米国または外国)の米国事務所によって支払われる収益は、情報報告および可能な予備抑留の制約を受けるであろう

チケットを米国ではない関係者の非米国ブローカーの非米国事務所に売却するか、または支払う収益は、一般に、情報報告または予備抑留の制約を受けない。そのためにアメリカの関係者は

(1)

アメリカ連邦所得税の目的で制御されている外国企業

S-17

(2)

納税前課税年度が終了するまでの3年間、または仲介人が存在する期間内に、すべての出所から得られる総収入の50%以上が米国貿易または企業の経営に有効に関連する活動に由来する外国人；または

(3)

米国で貿易又は業務に従事する外国パートナーシップ企業、又はその収入又は資本権益の50%以上を米国人が保有する外国パートナーシップ企業

仲介人の非米国事務所を介して米国人または米国と関連のある人に手形を処分するか、または支払う場合、支払いは、仲介人のプロファイルに所有者が米国所有者でないことを示す書面証拠がない限り、仲介人が知らないか、または反対を知る理由がない限り、情報br報告によって制約される可能性がある。予備源泉徴収は、米国人または米国関係者である仲介人の外国事務所を介して支払う支払いには適用されない(受取人が米国人であることを実際に知らない場合)

必要な手続きに従う限り、予備源泉徴収規則に従って所持者への支払いから差し止められた任意の金額は、その所持者としての米国連邦所得税義務の返金または控除が許可される

手形をお持ちの方は税務コンサルタントにお問い合わせください。予備源泉徴収の資格を取得し、このような免除を取得する手続き(適用される場合)を理解してください

外国口座税務コンプライアンス法

外国口座税収コンプライアンス法(FATCA)によれば、手形を販売または処理することによって生成された毛収入の利息支払いおよび以下に説明する提案された財務省条例に適合する場合には、外国機関または実体が所有者であるか中間者であるかにかかわらず、外国金融機関または非金融機関または非金融外国エンティティに(それぞれの場合、規則に基づいて定義される)30%の源泉徴収を徴収することができる

(1)

外国金融機関については、当該外国金融機関は一定の勤勉さと報告義務を担っている

(2)

非金融外国エンティティの場合、非金融外国エンティティは、“規則”によって定義されるような実質的な米国所有者がいないことを証明するか、各米国エンティティ所有者に関する識別情報を提供し、いくつかの他の要件を満たすか、または

(3)

外国金融機関または非金融外国実体 は他の面で本規則を免除する資格がある

受取人が外国金融機関であり、上記(1)項に記載された職務調査·報告要件を遵守する場合、受取人は、他の事項に加えて、ある米国人または米国が所有する外国実体が保有する口座(場合によっては、“基準”の定義に基づいて)を識別することを承諾し、そのような口座に関する特定の情報を毎年報告し、規則に適合しない外国金融機関およびある他の口座保持者に支払ういくつかのお金の30%を抑留することを財務省に要求しなければならない。米国とFATCAを管理する政府間協定の管轄区域内に位置する外国金融機関は異なるルールの制約を受ける可能性がある

FATCA源泉徴収は、一般に2019年1月1日以降にチケットを販売または他の方法で処理する毛収入の支払いに適用されるが、提案された財務省法規は、毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止する。納税者たちは一般的に、最終的な“財務省規則”が発表されるまで、これらの提案された財務省規則に依存することができる。利息支払いにFATCAが規定する源泉徴収税と、上記非米国保有者の利息項目で検討された源泉徴収税を納めなければならない場合、 FATCAが規定する源泉徴収税は、このような他の源泉徴収税をクレジットすることができるので、このような他の源泉徴収税を減らすことができる。潜在投資家は彼らの税務顧問に相談し、FATCA規則の結果と適用状況を理解しなければならない

S-18

引受販売

引受契約に含まれる条項と条件によると、米国銀行証券会社、バークレイズ資本会社、ドイツ銀行証券会社、モルガン·スタンレー社、カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社、米国Bancorp投資会社は、以下の引受業者の代表として、それぞれ購入に同意し、共同同意購入ではなく、以下の手形の元本を以下に述べるすべての引受業者に売却することに同意する

引受業者		2027年ノート				2029年ノート				2032年ノート				2052年ノート				2062年ノート
アメリカ銀行証券会社		$	57,000,000			$	85,500,000			$	142,500,000			$	190,000,000			$	95,000,000
バークレイズ資本会社です。			52,500,000				78,750,000				131,250,000				175,000,000				87,500,000
ドイツ銀行証券会社です。			52,500,000				78,750,000				131,250,000				175,000,000				87,500,000
モルガン·スタンレー法律事務所			54,000,000				81,000,000				135,000,000				180,000,000				90,000,000
カナダロイヤル銀行資本市場有限責任会社			52,500,000				78,750,000				131,250,000				175,000,000				87,500,000
アメリカBancorp投資会社は			52,500,000				78,750,000				131,250,000				175,000,000				87,500,000
シティグローバル市場会社です。			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
スイス信用証券(アメリカ)有限会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
ゴールドマン·サックス有限責任会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
モルガン大通証券有限責任会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
みずほ証券アメリカ有限責任会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
PNC資本市場有限責任会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
Truist Securities，Inc.			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
富国証券有限責任会社			24,000,000				36,000,000				60,000,000				80,000,000				40,000,000
フランスパリ銀行証券会社			12,000,000				18,000,000				30,000,000				40,000,000				20,000,000
KeyBanc資本市場会社			12,000,000				18,000,000				30,000,000				40,000,000				20,000,000
サンタンダーは証券会社に投資します。			12,000,000				18,000,000				30,000,000				40,000,000				20,000,000
カナダ豊業資本(アメリカ)有限会社			12,000,000				18,000,000				30,000,000				40,000,000				20,000,000
道明証券(アメリカ)有限会社			12,000,000				18,000,000				30,000,000				40,000,000				20,000,000
バンクロフト資本有限責任会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
デレイクセル·ハミルトン有限責任会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
第五、第三証券会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
ハンティントン証券会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
ループ資本市場有限責任会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
MFR証券会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
R.Seelaus&Co，LLC			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
地域証券有限責任会社			3,000,000				4,500,000				7,500,000				10,000,000				5,000,000
合計する		$	600,000,000			$	900,000,000			$	1,500,000,000			$	2,000,000,000			$	1,000,000,000

引受契約は、いかなる手形を購入した場合、引受業者はすべての手形を購入する義務があると規定している。引受契約はまた、引受業者が違約すれば、非違約引受業者の購入承諾或いは手形発行を終了することができると規定している。

引受業者が一般に販売する手形は、最初に本募集説明書補足資料表紙に掲載されている公開発売価格で発売される。引受業者が証券取引業者に売却したどの債券も公開発行価格に基づいて割引して販売することができ、割引率は最高2027年債券元金の0.200、2029年債券元金の0.200、2032年債券元金の0.250、2052年債券元金の0.450、2062年債券元金の0.450である。このような証券取引業者は、引受業者から購入した任意の手形を、ある他の取引業者または取引業者に転売することができ、割引は、最高2027年債券元金の0.125%、2029年債券元金の0.150%、2032年債券元金の0.150%、2052年債券元金の0.300%、2062年債券元金の0.300%である。手形の初発行後、引受業者は発行価格を変更することができる

S-19

私たちは、改正された1933年の証券法に基づいて負担された責任を含む、いくつかの引受業者のいくつかの責任を賠償すること、または引受業者がこれらの債務について支払うことを要求される可能性がある金を分担することに同意する

引受業者が手形を発売する際には、事前に手形を販売し、引受業者が手形を発行·受領する必要があるが、引受業者の弁護士による法律事項の承認、手形の有効性、および引受業者が高級職員証明書や法律的意見などの引受契約に記載されている他の条件を受領しなければならない。引受業者は、公衆へのオファーの撤回、キャンセル、または修正、および注文の全部または一部を拒否する権利を保持する

今回発行された費用(引受割引は含まれていません)は約6，400，000ドルと推定され、私たちが支払います

新発行の紙幣

これらの手形は新しく発行された証券であり、既定の取引市場はない。私たちは手形をどの証券取引所にも上場したり、手形を任意の自動取引業者見積システムに組み込むことを申請するつもりはありません。引受業者は私たちに通知して、彼らは現在発行を完了した後に手形で市を作るつもりです。しかし、彼らはそうする義務がなく、何の通知もせずにいつでも市活動を停止することができる。私たちは手形取引市場の流動性を確保することもできないし、手形の活発な公開市場が発展することも確保できない。手形が活発な公開取引市場を発展させなければ、手形の市場価格や流動性は悪影響を受ける可能性がある

価格が安定していると 空手形

今回の発行に関連して、引受業者は安定した債券市場価格の取引を許可されている。このような取引には、チケット価格を監視、固定、または維持するための入札または購入が含まれる。引受業者が発行に関連する手形に空頭寸を確立する場合、すなわち、販売された手形が本入札説明書の付録の表紙に記載されたbrよりも多い場合、引受業者は、公開市場で手形を購入することによって、空頭寸を減少させることができる。証券を安定した価格で購入したり、空手形を減らしたりすると、このような証券を購入していない場合の価格よりも証券の価格が高くなる可能性がある

上記の取引がチケット価格に与える可能性のある任意の影響の方向または程度については、吾らおよび引受業者は何の陳述もbr}予測もしない。また，我々も引受業者も引受業者がこれらの 取引に参加することを示していない，あるいはこれらの取引が開始されると，通知なしに停止することはない

引受業者はまた 懲罰的オファーを適用することができる。これは、特定の引受業者がその受信した引受割引の一部を引受業者に償還する場合に発生し、代表が安定 または空振り戻し取引時にその引受業者によって販売された手形を買い戻したか、またはその引受業者の口座のために手形を買い戻したからである

その他の関係

引受業者及びその関連会社は各種活動に従事する全方位サービス金融機関であり、これらの活動は証券取引、商業と投資銀行、金融コンサルティング、投資管理、投資研究、元本投資、ヘッジ、融資とブローカー活動を含む可能性がある

引受業者およびその関連会社は、私たちまたは私たちの関連会社との日常的な業務過程において、将来的に財務コンサルティング、商業および投資銀行サービス、ヘッジサービスおよび他の商業取引に従事する可能性があり、私たちの商業手形計画の取引業者、私たちの株式買い戻し計画の仲介人、私たちの循環信用手配下の貸手、および戦略取引に関連するコンサルタントを含む。それらはこのような取引の一般的な費用と手数料を受け取ったか、または将来的に受け取るかもしれない

S-20

引受業者の1つであるU.S.Bancorp Investments，Inc.はこの契約受託者 の付属会社である

さらに、通常の業務活動中に、引受業者およびその関連会社は、特定の派生ツールおよびヘッジスケジュールとしての相手側を含む広範な投資を行うことができ、債務および株式証券(または関連派生証券)、通貨、大口商品、信用違約交換 および他の金融商品(銀行ローンを含む)を積極的に取引し、自分および顧客の口座に使用することができる。当該等の投資及び証券活動は、吾等又は吾等の連属会社の証券及び/又は手形に係る可能性がある。いくつかの引受業者またはその関連会社は、私たちと貸借関係にある可能性があり、購入信用違約交換を含む、または私たちの証券(本明細書で提供される手形を含む)における空手形br}を確立することを含む、私たちへのそのような信用リスクを行うことができる。このような信用の違約期間または空手形は、ここで発行された手形の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。引受業者及びその関連会社もこのような証券或いは金融商品について投資提案或いは発表或いは独立した研究意見を提出することができ、そして顧客にそのような証券及びツールの多頭或いは空頭を購入することを推薦することができる

私たちの取締役会のメンバーであるティモシー·P·フリンもモルガン·チェースの取締役会のメンバーです

制限を提供する

カナダ

手形は、国家手形45-106に定義されている認可投資家である購入者または購入元金とみなされる購入者にのみ販売される株式募集規約の免除又はこの条例第七百三十三条第一項証券法(オンタリオ州)、国家文書31-103に定義されているように、許可された顧客である登録する 要求、免除、そして継続的な登録者義務それは.手形のいずれの転売も、証券法が適用される目論見書の要求の免除に適合しなければならないか、または目論見書の要求を受けない取引で行われなければならない

本募集説明書の付録(それに対する任意の改正を含む)に不実陳述が含まれている場合、カナダのいくつかの省または地域の証券法は、購入者が購入者のいる省または地域の証券法に規定されている期限内に撤回または損害賠償を行使することを前提として、購入者に撤回または損害賠償を提供することができる。買い手は、これらの権利の詳細を理解するために、または法律顧問に相談するために、買い手の所在する省または地域の証券法規の任意の適用条項を参照しなければならない

“国家文書33-105”第3 A.3節の規定による保証紛争(NI 33-105)、引受業者が今回の発行に関連する利益衝突に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はない

ヨーロッパ経済圏

これらの手形は、欧州経済地域(EEA)の任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)指示 2014/65/EU(改訂され、MiFID II)第4(1)条(11)番目に定義された小売顧客、または(Ii)命令(EU)2016/97に示される顧客であり、MiFID II第4条(1)項(10)番目に定義された専門顧客資格に適合していない顧客、または(EU)2017/1129(改正、株式募集説明書条例)で定義された適格投資家ではない(または複数項)に属する者を指す。したがって、欧州連合(EU)第1286/2014号規例(改正された“優先株政策規則”)に要求される重要な資料文書は、債券の発行または売却または他の方法で東アジア経済圏の散財投資家に債券を発売するために作成されていないため、“優先株債券規例”によれば、債券の発売または売却または他の方法で欧州経済区の任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本目論見書

S-21

“募集規約規則”の免除規定によると、欧州経済区のどの加盟国でも発行されたいかなる手形要約も、br掲載手形要約の募集説明書の制限を受けない。株式募集定款の規則について言えば、本募集規約の付録は株式募集定款ではない

連合王国

これらの手形は、イギリスの任意の散財投資家に提供、販売、または他の方法で提供されることを意図していないし、提供、販売、または他の方法で任意の散財投資家に提供されるべきでもない。これらの目的に関して、散財投資家とは、(I)2018年のEU(離脱)法(EUWA)によって国内法の一部を構成する(EU)第2017/565号条例第2条(8)点によって定義された散財顧客のうちの1つ(または複数)を意味する。(Ii)“2000年金融サービス·市場法”(改正により、FSMA) およびFSMAが(EU)2016/97号命令を実行するために制定された任意の規則または条例に示される顧客に適合しない場合、顧客がEUWAによって国内法律の一部を構成しているので、(EU)第600/2014号条例第2(1)条(8)に規定された専門顧客の資格に適合しない場合；または(Iii)は、EUWA(英国株式募集説明書法規)に基づいて国内法律の一部を構成するので、(EU)法規2017/1129号第2条で定義された適格投資家ではない。したがって、(EU)第1286/2014号法規によって要求される重要な情報文書は準備されていない。EUWA(イギリスPRIIPs法規)によれば、この法規は、債券を発売または販売するため、または他の方法でイギリスの散財投資家に債券を提供するための国内法律の一部を構成しているので、イギリスPRIIPs法規に基づいて、債券を提供または売却するか、または他の方法でイギリスの任意の散財投資家に債券を提供することは違法である可能性がある。本募集説明書の補足資料はイギリスで発行されたいかなる手形要約に基づいてイギリスの株式募集規約の規定下の免除に基づいて作成され、手形要約の募集規約を掲載しなければならない。イギリスの株式募集説明書法規について言えば、本募集説明書の付録は目論見書ではない

スイス

本募集説明書付録は、購入や投資手形の要約や招待を構成するつもりはありません。手形はスイスで直接または間接的に公開されてはならず，スイス金融庁法(Finsa)の定義に適合せず，スイスのいかなる取引場所(取引所または多国間取引機関)での取引も申請しない。本募集説明書の増刊またはチケットに関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、FinSAによる入札説明書を構成しておらず、本入札説明書または手形に関連する任意の他の発売またはマーケティング材料は、スイスで公開配布されても、または他の方法で開示されて提供されてはならない

香港.香港

本募集説明書の副刊は香港証券及び先物事務監察委員会或いは香港会社登録処長の許可或いは登録を受けていない。本募集規約に基づいて追編売却された証券は、いかなる書類形式でも発売又は売却することはできないが、以下の場合を除く：(A)“証券及び先物条例”(香港法例第571章)及び当該条例に基づいて定められた任意の規則により定義された専門投資家への発売又は販売、又は(B)“会社条例”(第571章)でいう公開発売を構成しない場合。32香港法律)；または(C)他のbrの場合、その文書は“会社条例”ではない(第いかなる者も(香港または他の場所にかかわらず)発行されてはならないが、香港の公衆者またはその内容が香港公衆者によって閲覧または読まれる可能性がある手形のために発行されてはならない、またはそのような手形に関連する広告、招待または文書が管理されているが、香港以外の者にのみ販売されているか、または“証券および先物条例”(香港法例)で定義された専門投資家のみに販売されている手形は除外される。571、香港の法律)、およびこの条例に基づいて制定された任意の規則

日本です

これらの手形は日本の“金融商品·取引法”(“金融商品·取引法”)に基づいて登録されることもなく、各引受業者は提供しないことに同意しているか、

S-22

直接または間接的に日本で任意の手形を販売するか、または任意の日本人住民に販売する(ここで使用される用語は、日本の法律組織による任意のbr会社または他の実体を含む任意の日本に住んでいる者を意味する)、または日本で直接または間接的に日本の住民に転売または転売する他の者をいうが、“金融商品取引法”および日本の任意の他の適用法律、法規および閣僚指針の登録要件の免除その他の規定は除く

シンガポール

本募集説明書 はまだシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、本募集説明書の副刊及び債券の販売又は売却、引受又は購入招待に関する書類又は材料は、直接又は間接的にシンガポール国内の人々に配布又は配布してはならず、直接又は間接的にシンガポール国内の人々に手形を提供又は販売してはならないし、又は引受又は購入招待の対象としてはならないが、シンガポール“証券及び先物法”第289章第274条に基づいて機関投資家、(Ii)関係者、または(Iii)本SFAの任意の他の適用条項に従って、本SFAの任意の他の適用条項に従う

手形などは、第275条に基づいて関係者によって引受され、その関係者は、(A)その唯一の業務は、保有投資であり、その全株式は1人以上の個人が所有しており、各個人は投資家を認めている会社である(認可投資家ではない)。又は(B)信託(例えば、受託者が認可投資家ではない)の唯一の目的は投資を保有することであり、受益者毎に認可投資家である場合、当該法団又は当該信託の受益者の株式、債権証及び株式及び債権証単位は、当該法団又は当該信託が第275条に基づいて手形を取得してから6ヶ月以内に譲渡してはならないが、以下の場合を除く：(1)“証券及び先物条例”第274条に基づいて機関投資家又は関係者に譲渡する、又は“証券及び先物条例”第275条及び“証券及び先物条例”第275条に規定する条件により任意の者に譲渡する。(二)譲渡対価をしていないもの。(三)法律で施行されている

“シンガポール証券と先物法”製品分類

外国為替管理局第309 B(1)(A)及び309 B(1)(C)条に基づいて負う義務を履行するために、吾等は、資本市場製品(“2018年証券及び先物(資本市場製品)規例”参照)及び除外投資製品(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の販売に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)を規定するすべての関係者に通知する(定義は金管局公告SFA 04-N 12：投資製品の売却に関する公告及び金管局公告FAA-N 16：提案投資製品に関する公告)

台湾

適用される証券法及び法規によると、手形はまだ、台湾金融監督管理委員会、Republic of China及び/又は台湾の他の監督機関に登録、届出又は承認されておらず、台湾国内で公開発行又は台湾証券取引法又は関連法律法規の意味での要約を構成する場合に売却、発行又は発行することはできず、当該等の要約は台湾金融監督管理委員会及び/又は台湾の他の監督管理機関の登録、届出又は承認を経なければならない。台湾におけるいかなる個人又は実体も、本募集規約の増刊及び添付募集規約に関連する資料を提供、販売又は配布又は他の方法でbr手形を発売又は提供することを許可されていない。この手形は海外台湾住民投資家が購入することができ、台湾在住の投資家が海外で購入することができるが、台湾国内で発行、発売、販売或いは転売することはできないが、台湾の法律法規は別途許可があるものを除外する。手形の引受または購入の他の要約は、当社または台湾以外の任意の引受業者(引受地)が を受信して受け取る前に当社に対して拘束力がなく、これにより発生した売買契約は引受地で締結された契約とみなされるべきである

S-23

設置点

本行は本募集説明書 増刊表紙が指定した予想決済日当日或いは前後受け渡し手形、即ち本募集説明書増刊及び手形定価日後の第三の営業日であることを期待している。取引法第15 c 6-1条によると、二級市場の取引は、このような取引の当事者が別途明確な約束をしない限り、2営業日以内に決済することが一般的である。したがって，チケットは最初にT+3で決済されるため，手形受け渡し前の第2の営業日前に取引手形を希望する購入者は，決済失敗を防ぐために代替決済スケジュールを指定するように要求される

S-24

法律事務

チケットの有効性はHogan Lovells US LLPと我々の副総法律顧問Kuai H.Leongによって伝達される。手形に関するいくつかの法的問題 はSimpson Thacher&Bartlett LLPによって引受業者に渡される.梁さんは私たちの全従業員で、私たちの普通株の株式を所有し、従業員の株に基づく様々な福祉計画に参加しています

専門家

会社が2021年12月31日までの10-K年度報告書から、本募集説明書の補編に組み込まれた財務諸表及び関連財務諸表、及び会社財務報告内部統制の有効性を参考にして、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所がその報告書を監査し、ここに組み込んで参考とする。このような財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告に基づいてこのように組み込まれている

S-25

目論見書

UnitedHealthグループ設立

UnitedHealth Group Center

ブレンドン通り9900番地

ミネソタ州ミネソタカード、郵便番号55343

(952) 936-1300

債務 証券

優先株

普通株

証券購入権証

保証する

UnitedHealth 時々成立する集団が提供される可能性がある：

•

債務証券

•

優先株、1株当たり0.001ドル

•

普通株は1株当たり0.01ドル

•

本目論見書により販売可能な債務証券、優先株又は普通株を購入する権利証；及び

•

保証します

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、発売条項と発売証券の具体的な条項に関する情報が含まれた株式募集説明書補足資料を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書と適用される入札説明書の付録、およびタイトルに記載されている追加情報を読む必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場しています。取引コードは？UNHです

私たちは、引受業者またはトレーダーによって、1つまたは複数の購入者に直接、または代理店を介して証券を連続的または遅延させることによって、またはこれらの方法の組み合わせによって証券を販売することができる。入札説明書の付録には、当社が保持している引受業者、取引業者、または代理人(ある場合)の名前が含まれています。私たちは、受け入れられた唯一の権利を保持し、任意の引受業者、取引業者、および代理店と共に、証券購入提案の全部または一部を拒否する権利を保持する。募集説明書の付録には、任意の証券の購入価格、販売から得られた純収益、および任意の引受業者、取引業者、またはbr}代理人が任意の証券の販売に使用される場合、適用可能な手数料または割引が記載される

私たちの証券に投資するのはリスクがある。本募集説明書の5ページ目のリスク要因を参照してください

米国証券取引委員会およびどの州証券委員会もこれらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が事実または完全であるかどうかも確定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ

本募集説明書の日付は2020年2月24日です

カタログ

目論見書

		ページ
本募集説明書について			1
そこでもっと多くの情報を見つけることができます			2
前向きな陳述に関する警告的声明			3
UnitedHealth Group			4
リスク要因			5
収益の使用			5
債務証券説明			6
優先株説明			15
普通株説明			16
手令の説明			17
担保に関する説明			18
配送計画			19
法律事務			21
専門家			21

我々は、いかなる取引業者、販売者、または他の人員にもいかなる情報を提供することを許可していないか、または引用によって本募集説明書、任意の添付の入札説明書、または私たちが米国証券取引委員会または米国証券取引委員会に提出した無料書面入札説明書に含まれていないことを示す内容である。他の人が提供する可能性のある任意の他の情報の信頼性については、私たちはいかなる責任も負わないし、いかなる保証も提供しない。本募集説明書と任意の付随する入札説明書付録は、ここで提供される証券のみを販売する要約を構成しているが、合法的な場合と管轄区域内でのみである。我々が米国証券取引委員会に提出した本入札説明書、任意の添付の入札説明書付録、および任意の無料で作成された入札説明書に含まれるか、または参照して組み込まれた情報は、そのような情報を含む文書の日にのみ有効である。このような日付から、私たちの業務、財務状況、運営結果、見通しが変化する可能性があります

i

この目論見書について

この目論見書は、我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会に提出した登録声明の一部である。このbrの保留プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを、時々1つまたは複数の製品の形態で販売することができる

この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。私たちが証券を販売するたびに、今回発行された情報と提供された証券に関する具体的な条項が含まれた株式募集説明書の付録を提供します。募集説明書の副刊はまた、本募集説明書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができる。あなたは、本募集説明書と適用される募集説明書の付録、およびタイトル？以下に説明する他の情報を読む必要があります。ここでより多くの情報を見つけることができます

本募集説明書では、他に説明や文脈が別途規定されていない限り、用語UnitedHealth Group、？The Company、 ？We、？us？または？？は、UnitedHealth Group Inc.およびその合併子会社を意味する。別の説明がない限り、本募集説明書および任意の目論見書の付録の通貨金額は、ドルまたは $で表される

本募集説明書を含む登録説明書(登録説明書に提出され、参照によって登録説明書に組み込まれる証拠物を含む)は、UnitedHealth Groupおよび本入札説明書の下で提供される証券に関する他の情報を含む。登録声明は米国証券取引委員会サイトのタイトルで読むことができ、そこでより多くの情報を見つけることができる

1

そこでもっと多くの情報を見つけることができます

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、米国証券取引委員会に電子的に提出された報告書、依頼書および情報声明、およびその他の発行者に関する情報を含むインターネットサイトを維持する。このサイトのサイトはwww.sec.govです

私たちのサイトの住所はwww.unitedHealth group.comです。本募集説明書または任意の添付の入札説明書の付録には、本募集説明書上の情報または本ウェブサイトによって取得された情報、 またはその一部は含まれていない

アメリカ証券取引委員会は、引用合併によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したbr情報を許可することができます。これは、これらの文書を推薦することで、重要な情報を開示することができることを意味します。私たちは以前米国証券取引委員会に提出されたいくつかの情報を引用することで本入札説明書に組み入れた。引用によって組み込まれたbr情報は、本募集説明書の一部とみなされ、後で米国証券取引委員会に提出された情報は、自動的に新株説明書を更新する。本募集説明書の発売終了前に、以下に掲げる書類および改正された1934年証券取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)節または取引法(それぞれの場合、提供されたとみなされ、米国証券取引委員会規則に従って提出されていない文書または情報は含まれていない)を米国証券取引委員会に提出するいかなる文書も含まれず、その後、米国証券取引委員会規則に従って提出されたいかなる文書も含まれる

•

2019年12月31日現在の年次報告書 10-Kまたは2019年10-K；

•

2019年4月19日に提出された2019年株主総会付表14 Aの最終依頼書部分は、2018年12月31日現在のForm 10-K年次報告；および に引用して組み込まれている

•

我々が2015年7月1日に米国証券取引委員会に提出したレジストリ 8−A/Aに含まれる私たちの普通株式の説明と、そのような説明を更新するために提出された任意の修正または報告書

本入札説明書を受信したすべての人(利益を受けるすべての人を含む)に、本入札説明書および参照によって本入札説明書に組み込まれた任意の文書のコピーを提供し、これらの文書のいかなる証拠物も含まない

連合健康グループ有限公司

UnitedHealth Group Center

ブレンロ東9900

ミネソタ州ミネソタカード、郵便番号55343

受取人：法曹部

(952) 936-1300

2

前向き陳述に関する警告声明

本募集説明書および任意の適用可能な株式募集説明書の付録に含まれるか、または引用的に組み込まれた陳述、推定、予測、または展望は、“1995年個人証券訴訟改革法”(PSLRA)の定義に適合する展望的な陳述を含む。これらの陳述は、PSLRAの安全港条項を利用することを目的としている。 一般に、信じ、期待、意図、推定、予見、予測、展望、計画、プロジェクト、および同様の表現は、前向き陳述を識別するためのものであり、これらの陳述は、通常歴史的ではない。これらの声明には、リスクと不確定要素に関連する財務見通し、経済状況、傾向に関する情報が含まれている可能性がある。実際の結果は、経営陣が予想していた結果とは大きく異なる可能性があり、これはいくつかの要因の結果に依存する可能性があることを注意してください

私たちが米国証券取引委員会に提出した定期報告書および他の情報に含まれるリスク要因は、私たちが提出した2019年10-Kレポートと、私たちがその後提出した各年間報告書10-Kフォームに含まれるいくつかの当社の業務に関する警告声明を含み、潜在的投資家および他の人は考慮すべきである。これらの陳述議論の事項は、本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に部分的に含まれることができ、または本募集説明書または任意の適用可能な入札説明書の付録に参照および適用されることによって、または我々が準備した他の文書に含まれている可能性がある。私たちがした任意のまたはすべての前向きな陳述は間違っていることが証明される可能性があり、私たちが作る可能性のある不正確な仮定または既知または未知のリスクと不確実性の影響を受ける可能性がある。その性質について言えば、展望性陳述は未来の業績或いは結果の保証ではなく、リスク、不確定性と仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は予測或いは定量化が困難である。将来の実際の結果は、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または私たち以前の任意の通信において明示的または暗示的な予想と実質的に異なるか、または引用によって、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書付録、または私たち以前の任意の通信に組み込まれる可能性がある。あなたは前向きな陳述に過度に依存してはいけません。これらの陳述はそれらが作られた日の状況だけを反映しているからです。私たちは適用された証券法の要求がなければ、どんな展望的な陳述も更新したり修正することを約束しない

3

UnitedHealthグループ

UnitedHealth Groupは多様なヘルスケア会社であり，人々がより健康な生活を送ることを支援し，医療システムが個々の人により良いサービスを提供することを支援している

著者らの多元化した業務シリーズを通じて、著者らはデータと健康情報方面の核心能力、先進技術と臨床専門知識を利用して、健康結果の改善、医療コストの低減に集中し、患者とその看護人員と医師のためにもっと良い体験を創造した。これらのコア能力は，UnitedHealthcareで運営されている医療福祉とOptomで運営されている医療サービスの2つの異なる戦略的に一致したビジネスプラットフォームに配置されている

UnitedHealthcareは一連の顧客と市場に医療福祉を提供する。UnitedHealthcare Employer&Personalは、独資企業から大型、マルチサイト、全国的な雇用主、公共部門雇用主、個人消費者までの雇用主にサービスを提供します。UnitedHealthcare Medicare&RetimentはMedicare受益者と退職者に健康と福祉を提供する。UnitedHealthcare Community&Stateは州医療補助とコミュニティ計画とその参加者を代表して医療福祉計画を管理している。UnitedHealthcare Globalは、南アメリカの雇用主団体と個人、その他の多様なグローバル健康企業に健康と歯科福祉、病院と臨床サービスを提供する

Optom は医療サービス企業であり、そのOpumHealth、OpumInsight、OpumRx業務を通じて、支払人、介護提供者、雇用主、政府、生命科学会社、消費者を含む幅広い医療保健市場にサービスを提供する。これらの企業は専門的な部門を持ち、医療の質を最適化し、コストを下げ、消費者体験と医療サービス提供者の業績を改善し、データと分析、薬局医療サービス、人口健康、医療サービス交付と医療運営方面の独特な能力を利用して、全体の医療システムの業績を高めることを助ける

企業情報

連合健康グループ有限公司は1977年1月にミネソタ州に設立された。2015年7月1日、UnitedHealth Group Inc.は、変換計画に従ってその登録状態をミネソタ州からデラウェア州に変更した。私たちの行政事務室はミネソタ州55343、ミネソタ州ブレンドン路9900号UnitedHealth Group Centerにあります。私たちの電話番号は(952)936-1300です

4

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。私たちの証券への投資を決定する前に、2019年10-K年報第1 A項、私たちが提出した各後続の10-K年報、および本募集説明書の他の文書に参照して記入することによって説明されたリスク要因項目に記載されたリスク(これらのリスク要因は本明細書に引用されて組み込まれる)、および本入札説明書または任意の目論見明細書の付録に含まれるまたは組み込む他の情報をよく考慮しなければならない。これらの文書をどのように見るかに関する情報は、どこでより多くの情報を見つけることができるかを参照されたい。これらのすべてのリスクは、私たちの業務、財務状況、経営結果、将来性に重大な悪影響を及ぼす可能性がある

収益の使用

適用される目論見書の付録に別の説明がない限り、本募集説明書に記載されている証券を売却して得られた純収益は、我々の一般基金に計上され、使用することができる

•

私たちの運営資金の要求を満たしています

•

発行された証券を償還または買い戻しする

•

債務を再融資し

•

買収に資金を提供する

•

他の一般会社用途に使われています

もし私たちが純収益をすぐに使用しなければ、私たちはそれらを一時的に短期投資に投資するかもしれない

5

債務証券説明

本節では，用語我々，UnitedHealth Group？はその子会社ではなくUnitedHealthグループ会社のみを指す

私たちと受託者であるアメリカ銀行全国協会との間の日付が2008年2月4日の契約に基づいて債務証券を発行します。補完·改訂されたこの契約を契約と呼び、契約下の受託者を受託者と呼ぶ。この契約は1939年の“信託契約法”により資格を取得している。この契約は登録声明の証拠品として提出された。債務証券とは，その契約に基づいて発行可能な債務証券を指す

本節では、本募集説明書が提供可能な契約及び債務証券の一般条項及び規定を紹介する。株式募集説明書補編は、この目論見書の補充の下で提供される一連の債務証券の具体的な条項を説明し、本節で概説するこれらの債務証券に適用されないいかなる一般的な条項も説明する。これは要約にすぎないため、契約および債務証券の全文のすべての詳細は含まれていない。もしあなたがもっと情報が欲しいなら、あなたは契約を読むべきだ。以下の要約の全内容は契約条項によって制限される

一般情報

債務証券は時々1つまたは複数のシリーズで発行されることができる。この契約により発行された債務証券は，我々がその契約に基づいて構築した一連の一部として発行される.どんな債務証券シリーズにも他のシリーズとは違う条項があるかもしれない。この契約は，我々がその契約に基づいて発行可能な債務証券の元本総額を制限しない

私たちは、募集説明書の付録に別途規定されている限り、一連の債務証券の所有者の同意を得ずに、一連の債務証券を追加発行することができる1つまたは複数の一連のすべての債務証券を同時に発行する義務はない。特定の一連の追加債務証券は、一連の未償還債務証券と同じ条項および条件を有するが、元の発行日、発行価格、および場合によっては最初の支払日を除外し、このような未償還債務証券と合併して単一のシリーズを形成する。この債券は、一連の債務証券保有者の同意なしに、当該一連の追加債務証券を元の発行割引で発行することを許可する。一連の債務証券の条項がこのような発行を許可する範囲内で、この発行に適用される任意の条件および重大な米国連邦所得税の結果は、適用される株式募集説明書の付録に記載される

適用される目論見書付録が別途規定されていない限り、債務証券は登録形式のみで発行され、 利子券は含まれておらず、額面は1，000ドルまたは1，000ドルの倍数である

債務証券は、以下のように帳簿分録発行、決済および決済タイトルの下で説明される1つまたは複数のグローバル証券の形態で発行することができる

登録譲渡または交換債務証券はサービス料を請求しませんが、債務証券の譲渡や交換に関連する税金や他の政府費の支払いを請求することができます

適用される目論見書付録が別途説明されていない限り、本行は支払日が適用される正常記録日の取引終了時に、証券登録簿に債務証券所有者とされている者に債務証券の利息を支払う。しかし、違約利息は、契約に規定された方法で、特殊記録日までに所持者に支払うことができる

受託者又は支払代理人に保管され、又はその後吾等が信託形式で保有したすべての金は、元金、プレミアム又は利息の満期後2年も誰も請求していない任意の債務証券の元金又は任意の割増又は利息を支払い、吾等の要求に応じて吾等に支払うことができ、その後、無担保の一般債権者として、閣下は吾等にのみ支払いを求めることができる

6

順位をつける

本募集説明書が提供する優先債務証券は、以下の条件を満たす一般的な義務となる

•

UnitedHealth Groupの他のすべての非従属債務と同等の債務弁済権利を有する(当該他の債務が担保として担保されない限り、当該担保は、本目論見書が提供する優先債務証券を同時に保証しない)

•

私たちの子会社の資産と収益については、実際には当社子会社のすべての負債を下回っています

本募集説明書が提供する二次債務証券は、以下の条件を満たす一般的な義務となる

•

補充契約書又は会社授権書に規定されている範囲内で、そのような債務を設立又は証明する文書については、そのような債務が支払権上従属又は従属することは規定されていない平価通行証二次債務証券で支払う権利があります

•

私たちの子会社の資産と収益については、実際には当社子会社のすべての負債を下回っています

私たちの資産の大部分は私たちの子会社を通じて所有しています。その中の多くの子会社は自分の重大な負債を持っています。これらの負債は債務証券よりも構造的に優先されます。したがって、私たちの権利及び私たちの債権者は、債務証券保有者を含み、そのような任意の子会社の清算時に任意の子会社資産に参加する権利は、子会社債権者の優先債権を基準とする

条項

発行された一連の債務証券に関する目論見書補足資料は、この一連の関連する具体的な条項を記述する。これらの用語 は、以下の部分または全部を含むであろう

•

債務証券の名称と種類

•

債務証券の法的順位と、その証券の支払権への従属度(あれば)

•

債務証券元金総額の任意の限度額

•

債務証券のいずれかの利息がそれに支払われる者は、債務証券が利息の正常記録日に登録されている者を除く

•

債務証券元金およびプレミアム(ある場合)を支払う1つまたは複数の日付；

•

債務証券の金利；利息が発生した日；債務証券の記録と利息支払い日；私たちは利息の支払いを延期することができます。12個の30日の360日でなければ、利息の基礎を計算します

•

債務証券の元金とプレミアム(あれば)と利息はどのような通貨で支払われるか

•

債務証券の元金、割増および利息(例えば、ある)が支払うべき1つまたは複数の場所、および債務証券が登録譲渡または交換することができる場所を渡すことができる場所

•

債務証券の最終満期日までに償還することを選択することができます

•

債務超過基金が設立されるかどうかは、資金が定期的に個別の信託口座に入金され、債務証券が最終的に満期になる前に償還されることを意味する

7

•

債務証券が普通株式に変換可能であるか、または普通株に交換可能であるか、そうであれば、債務証券が変換可能または交換可能な条項および条件；

•

各証券登録官と支払代理人の身分は、受託者でなければ、または受託者以外である場合；

•

債務証券の元金額や任意のプレミアムや利息が指数を参照したり、式に基づいて決定したりすれば、その金額を特定する方法である

•

債務証券を発行する額面

•

契約または契約の下の任意の変更または他の違約イベント、ならびに受託者または所有者が債務証券の満期および対処の元金または任意の割増または利息を宣言する権利の任意の変更；

•

元本を下回る場合は，債務証券が違約事件が発生した後に発行を加速する際に支払うべき元本部分を指す

•

債務証券は1つまたは複数のグローバル証券の形ですべて発行されるか、または部分的に発行されるか；

•

タイトルの下に記載された規定が債務証券に適用されるかどうか

•

債務証券の受託者の氏名又は名称及び住所；及び

•

債務証券の他のいかなる条項も

救いを求める

目論見書副刊(Br)は、私たちの選択に基づいて債務証券を償還する準備を説明します(あれば)

株式募集説明書の付録に別途説明されていない限り、私たちは強制的な償還や債務超過金を支払う必要はありません。株式募集説明書副刊には、債務超過基金の準備に関する条項(あれば)が記述される

契約では、債務返済基金の支払いについては、私たちはそうすることができる

•

類似条項で一連の未償還債務証券(以前償還を要求していた債務証券を除く)、及び

•

同様の条項を一連の信用債務証券として申請し、これらの債務証券は、(I)当該等債務証券の条項に基づいて我々の選択時に償還するか、又は(Ii)当該債務証券の条項に基づいて許可されたオプション債務基金支払いを適用することにより、

いずれの場合も、同様の条項を有する同じbr系列の債務証券の任意の必要な債務返済基金の全部または一部について支払いを満たす

この契約は、任意の時間に償還される債務証券が任意の一連の条項に類似したすべての債務証券よりも少ない場合、受託者は以下の時間に債務証券を償還することを選択する

•

比例する(かつ、適用される法律および証券取引所の要求に適合する方法で)； または

•

受託者たちが公平で適切だと思う他のどんな方法でも

償還された部分債務証券を選択した金額は1，000ドルまたは1，000ドルの倍数としなければならないが、所有者のすべての債務証券を償還する場合は、すべての未償還金額を償還しなければならない

8

償還通知は、償還日の前に少なくとも30日前であるが、60日以下に第1の種類のメールで各債務証券所持者に郵送し、その登録住所に従って償還しなければならない。一部の債務証券のみを償還する場合は、債務証券に関する償還通知は、償還すべき債務証券元本の部分を記載しなければならない。元債務保証を廃止する際には、元債務担保の所有者の名義で元本が元債務担保未償還部分に相当する同じ条項と同じ系列の新しい債務保証を発行する

償還日及びその後、吾等の滞納償還価格及び課税利息がない限り、当該等の債務証券又は任意の部分償還すべき債務証券は利下げされない

換算と交換

株式募集説明書付録に別途説明がない限り、債務証券はUnitedHealth Groupの普通株式に変換または交換することはできない

ある種のチノ

合併、合併、または資産の売却それは.この契約は、他の会社と合併または合併してはならないし、私たちのすべてまたは基本的なすべての財産または資産を他の会社に売却または賃貸してはならないと規定されている

•

私たちは持続会社、または継承会社が国内会社であり、債務証券元金と利息の支払い、および私たちに拘束力のあるすべての契約および条件の履行と遵守を明確に負担している

•

このような取引が完了した後、私たちまたは後続会社は契約中の約束や条件を履行する際に直ちに違約しません

届けるそれは.契約では，何か未償還の債務証券がある限り，吾らは吾らが米国証券取引委員会に届出してから15日以内に受託者に年次報告の写しを提出し，取引法第13節または第15節(D)節に基づいて米国証券取引委員会に届出した情報，書類，その他の報告の写し を必要とする可能性がある。米国証券取引委員会にこのような報告、情報、および文書を提出することは、そのような報告、情報、および文書を受託者に提出することを構成するが、受託者が要求を出した場合、私たちは、そのような報告、情報、および文書の紙または電子コピーを直ちに受託者に提供する

いくつかの条約が欠けているそれは.株式募集説明書補編は債務証券に適用される任意の追加的な制限的なチェーノを具体的に説明する。適用される目論見書の付録に記載されている以外に、吾等は、任意のタイプの債務またはその他の義務を招く、または負担すること、販売後のレンタル取引を締結すること、配当金を支払うこと、または配当金を割り当てること、または株を購入または償還すること、投資を行うこと、売却または賃貸を行うことが、私たちのすべての資産より少ないか、または資産留置権を付与することなどによって制限されない。この契約は、いかなる財務比率や所定の純価値や流動資金レベルを維持する必要はありません。

違約事件

契約は、任意の一連の債務証券に対して、以下のいずれかが違約事件を構成することを規定している

•

支払いが満期になってから30日以内にこの一連の債務証券の利息を支払わない；

•

期限が切れてこの一連の債務保証が支払われていない元金またはプレミアム(あれば)；

•

この一連の債務証券が満期になった時に何の強制的な債務返済基金を納付していません。

9

•

上記のタイトル下の規定を遵守できなかった：いくつかの契約、資産の合併、合併、または売却；

•

受託者または一連の未償還債務証券元本金額の少なくとも25%の保有者が通知を出した後、吾らは60日以内に、契約または債務証券における任意の他の合意を遵守できなかった

•

UnitedHealth Groupに関するいくつかの破産または債務返済不能事件

•

このシリーズを作成する際に、一連の債務証券に指定される可能性のある任意の他の違約イベント

特定の一連の未償還債務証券が契約項の下で違約事件が発生し、brが継続する場合、一連の債務証券元本金額の少なくとも25%の受託者または所有者は、一連のすべての債務証券の元本金額が直ちに満期になり、支払うべきであることを宣言することができる。場合によっては、一連の債務証券元本の過半数を持つ保有者は声明を撤回することができる

上記の規定にもかかわらず、UnitedHealth Groupのある破産または資本不履行事件が違約事件を招いた場合、すべての元金、割増(ある場合)および未償還債務証券の利息は満期になり、支払いは、さらなる行動やbr}通知を行う必要はない

滞納金が発生しない限り、受託者が抑留通知が債務証券所持者の利益に合致すると判断した場合には、抑留通知を行うことができる

違約イベントを構成する場合や違約イベントを構成する場合には，任意の 系列未償還債務証券元本が多数を占める所有者はすべての所有者の権利を放棄することができ，通知や時間経過の場合にはすべての所持者の権利を放棄することができる.所有者たちは権利を放棄するために私たちと受託者に書面通知を出さなければならない。しかしながら、債務証券元本の大部分の所有者は、これらの事件に関連するすべての所有者の権利を放棄することができず、これらのイベントが支払い義務を果たす違約または契約条項の違約に関連し、一連の債務証券に影響を受けない各所有者の同意を受けていない場合、この条項は修正または修正されることはできない。与えられたいかなる免除も後続の違約には適用されず、このような違約が発生した場合、未来の権利を損なうこともない

債務返済されていない一連の証券元本が多数を占める所有者は、一連の獲得可能な任意の救済措置を得るために、受託者が一連の任意の信託または権力を行使するために、任意の訴訟を行う時間、方法、および場所を指示することができる。しかし、受託者は、法律または契約に抵触するいかなる指示に従うことを拒否することができる。受託者は、適切であり、発行された任意の指示に抵触しないと考える他の任意の行動をとることができる

一連の債務保証の所有者は、以下の場合にのみ、その契約について任意の訴訟を提起する権利があり、または任意の救済措置を求める権利がある

•

所有者は受託者に書面通知を行い、その契約に基づいて当該一連の継続的な違約事件について説明する

•

この一連の未返済債務証券元本の25%以上を持っている所持者は、この違約事件について訴訟を提起することを要求し、受託者に書面請求を行う

•

1人以上の所有者が、任意の費用、費用、および債務について受託者に提出し、請求されたときに合理的な賠償を提供する

•

受託者は、所持者から通知を受けてから60日以内にこのような訴訟を提起しなかった

10

•

受託者は、この一連の未返済債務証券元本金額が多数を占める所持者が60日間にわたって提出した要求と一致しない指示を受けていない

契約はまた，所有者が契約を使用して別の所有者の権利を損害したり，別の所有者に対する優先権または優先権を獲得したりしてはならないと規定している

私たちは受託者に上級者が署名した年間証明書を渡さなければならない。この上級者の知る限り、私たちが契約を履行したり遵守したりする上で責任がないこと、あるいは失責や失責事件が発生した場合、任意の失責または失責事件の記述が記載されていなければならないことを説明しなければならない

受託者に適用されるいくつかの条文

契約規定は，契約に違約事件が発生する前に，受託者は契約に規定されている特定の職責を履行すればよい.契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な個人が自分の事務を処理する際の慎重さのように慎重でなければならない.受託者は、受託者に提出された任意の契約要求に適合する証明書または意見に記載された真実性および表現された意見の正確性を誠実に、証明書および意見に依存することができる。しかし，受託者は証明書や意見を審査し，契約の要求に適合しているかどうかを決定する必要がある

契約では、受託者は随時辞任することができ、あるいは当該一連の未償還債務証券を保有する多数の元本の所持者が辞任したり、場合によっては吾らが受託者や吾等に通知して免職することができる。契約はまた、受託者が契約に規定されているいくつかの資格を満たしていない場合、受託者は辞任しなければならないと規定している。受託者が辞任または免職された場合、私たちまたは(私たちが行動しなければ)一連の未償還債務証券元本を適用する多数の所有者は、後任の受託者を任命することができます。

失効条項

契約 は債務証券の失効を許可する条項を含む。失敗は、特定の行動を履行すれば、私たちは合意に基づいて、この場合は契約であり、私たちのすべての債務を返済することができるということを意味する。具体的には，契約規定：

•

私たちは、一連の未返済債務に代表されるすべての債務を弁済し、一連の債務証券と一連の契約項目の下での他のすべての義務を履行したとみなし、法律上の無効とも呼ばれ、

•

私たちは、この契約の下のいくつかの制限的な契約を守らず、かつ、そのような制限的な契約に規定されているいかなる条項、条件、または制限に対しても責任を負わないことができ、その契約の次の一連の債務証券を構成する違約または違約イベントを遵守すべきではなく、この違約または違約事件を契約失効とも呼ぶ

しかし、以下の条件を満たしていなければならない

•

私たちは、一連の債務証券の元金、利息、任意のプレミアム、および一連の債務証券の条項の満了に応じて支払われる任意の他の金を支払うために、信託形態で受託者に十分な資金または政府債務を入金する

•

契約の下では違約や違約は起こらず、交存の日に続いている

•

私たちは、(I)債務br証券保有者は、このような失敗による連邦所得税収入、収益または損失を確認しないこと、および(Ii)預金後91日目以降、預金資金は適用される破産法の影響を受けないとする弁護士の意見を提出する

11

•

失効は、契約違反または違反、または私たちを当事者として、または私たちに拘束力のある他の重要な合意または文書をもたらすべきではありません

•

預金がこの一連の債務証券の保有者が私たちの他の債権者の中で劣勢になることを望む意図ではないことを示す上級者証明書を提出します

•

私たちは、法律上の失敗または契約失敗に適用されるすべての条件を満たしていることを宣言する高級船員証明書と弁護士意見を提出する

義歯の修正と修正

契約によって、私たちの権利と義務、そして債務証券保有者の権利が変化する可能性がある。いくつかの変更は、修正または改正の影響を受ける各一連の債務証券元金総額が多数の保有者以上の同意を持つ必要がある。しかし、未返済債務証券の各所有者の同意を得ず、以下の変更を行うことはできない

•

元金または任意の利息分割払いの満期日を変更する

•

元金を減らしたり利息を払ったり

•

支払元金の支払先または貨幣形式を変更する

•

支払いの強制執行に対する訴訟を提起する権利を損害する；

•

契約修正に必要な未償還債務証券の規定パーセントを下げる；または

•

これらの要件のいずれかを修正するか、または未償還債務の割合を低減するために修正するか、契約を遵守するいくつかの条項を放棄するか、または何らかの違約に必要な証券を放棄するように修正する

ガバナンス法

この契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

帳簿発行、決済、決済

関連する株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、本募集説明書によって提供される各シリーズの証券は、1つまたは複数の完全に登録されたグローバル証券の形態で発行され、利票を含まず、各グローバル証券をグローバル証券と呼ぶ。このような各グローバル証券は、CEDE&Co.の名義で登録され、br}預託信託会社の代理有名人、またはDTCの他の世代の有名人またはDTCの後継者またはその代理有名人として登録される。DTCとして著名人であるCEDE&Co.が任意のグローバル証券の唯一の登録所有者である限り、すべての目的について、CEDE&Co.はそのグローバル証券の唯一の所有者とみなされる。本募集説明書又は関連募集説明書の付録に記載されている限られた場合を除き、グローバル証券において実益権益を有するすべての者は、その名義で証明書を登録する権利がなく、実物証明書の交付を受けることもなく、証明書所有者とみなされることもない

DTCは，ニューヨーク州法に基づいて設立された有限目的信託会社，ニューヨーク銀行法が指す銀行組織，連邦準備システムのメンバー，ニューヨーク統一商業法典が指す清算会社，取引所法案第17 A条の規定により登録された清算機関であることを提案している。DTCを設立する目的は、その参加者のために証券を保有し、譲渡および質権のような参加者間の証券取引の清算および決済を促進することである。 は、参加者の口座に電子課金費用を受け取ることにより、証券を預けた参加者間で証券取引の清算および決済を行うことができ、証券証明書の実物流動の必要性を解消することである。DTCとその参加者に適用されるルールはすでにアメリカ証券取引委員会に報告されている。

12

DTC参加者としての恩恵を受けたすべての人は，DTCを介してグローバル証券における権益 を直接持つことができる。非DTC参加者の実益は、すべての人が、DTCの直接参加者によって、またはいくつかの清算システム、銀行、ブローカー、取引業者、信託会社および他の直接または間接的に直接参加者によって清算または信託関係を維持する当事者を介して間接的にグローバル証券における権益を保有することができ、EuroClear Bank S.A./N.V.およびClearstream Banking S.A.を含むDTCに間接的にアクセスすることができる。最終証券を発行しない限り、全世界的な形態で発行された証券保有者に言及するすべての行動は、参加者の指示に従ってDTCの行動を指す。本明細書で言及した支払いおよび所持者への通知は、いずれも、発売証券登録所有者であるDTCまたはその代行者への支払いおよび発行の通知を指す

グローバルセキュリティにおける利益は、DTCおよびその参加者が保存している直接的および間接的な記録に示され、グローバルセキュリティにおける利益の移転は のみによって行われる。DTCシステムを介して証券を購入する場合、直接DTC参加者または直接DTC参加者によって購入されなければならず、参加者は、DTCの記録においてそのアカウント内の証券の信用を取得する。これらの証券を実際に購入すると、あなたはこれらの証券の受益者になるだろう。あなたの所有権は直接または間接DTC参加者の記録にのみ記録されます。DTCはあなたの個人的な証券の所有権を知らないだろう。DTCの記録は、直接DTC参加者の身分と、彼らが所有しているか、または彼らが保有している証券の金額のみを表示する

DTCから購入または販売に関する書面確認や任意の定期口座対請求書を直接受け取ることはありません。代わりに、あなたは証券を購入した直接または間接DTC参加者からこれらの確認書および口座対請求書を受け取るべきです。直接または間接的にDTC参加者は、そのbrクライアントの保有量を正確に記録する責任がある。受託者は証券の支払電を証券登録所持者であるDTC代理人に送金する。私たちと受託者は、すべての場合、DTCまたはその指定された人を各グローバル証券の所有者とみなす。したがって、私たち、受託者、および任意の支払いエージェントは、対応するグローバル証券金額を、あなたまたはそのグローバル証券の任意の他の実益すべての人に支払う直接的な責任または義務はありません。任意の償還通知は、私たちによってDTC またはその代の有名人に直接送信され、後者は直接DTC参加者に通知され、後者はその後、彼らを介して証券権益を持つ実益所有者に連絡する

DTCおよびその動作に作成および影響を与えるルール、法規および手順によれば、DTCは、その代表が証券について行動する直接DTC参加者の間で課金転送を行わなければならず、証券元金および利息の分配を受信して送信する必要がある。投資家が証券口座を持つ直接および間接DTC参加者は同様に、それぞれの投資家を代表して帳簿振込と入金と振込を行うことを要求される

DTCは直接DTC参加者を代表して行動することしかできないが、後者はまた間接DTC参加者とある銀行を代表して行動するため、DTCが持っている証券権益の実益所有者はこの権益をDTCシステムに参加しない個人或いは実体に譲渡或いは質を委譲する能力、或いは他の方法でこの権益に対して行動する能力は、当該権益を代表する実物証明書の不足によって影響を受ける可能性がある。アメリカのいくつかの州の法律は、ある人が最終形式で証券の実物受け渡しを行い、これらの証券の保証権益を譲渡或いは完備することを要求している。したがって，DTCが持つ担保の実益権益をこれらの人に譲渡する能力が制限される可能性がある

DTCは、証券の条項および条件に基づいて、証券所有者がとることができる任意の行動(交換のために証券を提出することを含むがこれらに限定されない)は、1人以上の直接DTC参加者の指示の下でのみ取られ、直接DTC参加者またはこれらの直接DTC参加者がすでにまたは指示した証券元金総額の部分についてのみ取られることを通知した。しかしながら、以下に説明する場合、DTCは、それが保有するグローバル証券を認証された証券として交換し、これらの証券を直接DTC参加者に配信する

13

DTCの現在の方法は、任意の割り当てまたは清算金額を受信した後、DTC参加者が保有する関連証券の保有量に基づいて、支払日にDTC参加者のアカウントを比例的にクレジットすることである。さらに，DTCの現在のやり方は，統合エージェントを使用して任意の同意または投票権 をこのような直接DTC参加者に渡すことである.したがって、直接DTC参加者は慣例に基づいて、直接口座を持つ有価証券受益者に支払い、投票権を募集しなければならない。あなたの任意の証券の実益権益についてあなたに支払われたお金は、DTC、受託者、またはUnitedHealth Groupの責任ではなく、あなたの口座を持っている直接および間接DTC参加者が担当します。

DTCはいつでも合理的な 通知を出し，証券受託者としてのサービスを終了することができる

以下の場合にのみ、1つまたは複数のグローバル証券によって表される証券は、同じ条項を有する最終証券、すなわち認証されたbr証券に交換することができる

•

DTCは、法律に基づいて登録された決済機関ではなく、ホスト機関として継続することができず、後継者を指定していない

•

私たちは課金システムを停止することにしました

•

このような証券の保有者は、その満期日の違約事件が発生し、継続していることを加速させる権利がある

グローバル証券が最終証券として交換された場合、受託者は、その会社事務室に証券の登録簿を保存し、認証された証券に関する慣例及び手続に従う

14

優先株の説明

私たちの会社の登録証明書または定款は、私たちの株主の承認を受けずに、1株当たり0.001ドルの優先株を発行することを作成し、規定していますが、発行された優先株保有者の任意の適用権利の制限を受けています。当社の取締役会は時々1つまたは複数のシリーズ優先株の発行について規定することを許可し、各シリーズの相対的な権利と優遇を決定し、配当権、償還権、転換権、清算権、およびこのシリーズの株式を償還または購入するために提供する任意の債務返済基金の条項を含むが、これらに限定されない

私たちの規定によると、私たちは現在最大br}000，000，000株の優先株を発行することを許可されている。本募集説明書の日付まで、私たちは発行された優先株を持っていません

特定系列優先株の譲渡代理及び登録者は、適用される目論見書補編に記載される

上記記述優先株の陳述は各方面で当社の定款と細則の適用条項及びデラウェア州法律の関連条項の制約と制限を受けている。あなたはタイトルで説明されたように、私たちの定款と定款のコピーを見ることができて、そこでもっと多くの情報を見つけることができます

15

普通株説明

私たちの規定によると、私たちは現在最大3，000，000，000株の普通株を発行することを許可されています。1株当たり0.01ドルです。2020年1月31日までに、私たちの普通株は948，573，372株発行されました。私たちの普通株のすべての株式は同じ相対的な権利を持っていて、様々な点で私たちの普通株のすべてと同じだ

私たちの普通株の所有者は株主投票で投票されたすべての事項に1株1票の方法で投票する権利がある。Br取締役選挙を除いて、私たちの株主投票に提出される各事項は、その事項について投票する権利がある株式の多数決権保有者が賛成票を投じることで決定されます。各取締役は，取締役が選出された人数が選挙予定の取締役数を超えない限り，その取締役について採決された多数決で選択され，この場合，取締役は出席して取締役選挙に投票する権利のある多数票で選択される.私たちの株主は役員選挙で彼らの票を蓄積する権利がない

私たちの普通株は償還できず、引受権や転換権もなく、任意のカテゴリまたはシリーズの私たちの株式株式(現在または後に許可されていることを問わず)、または任意のカテゴリまたはシリーズ株に変換することができるいかなる義務(現在または後に許可されていない)に変換するために、その所有者にいかなる優先引受権を与えることもできない。当社の普通株の保有者は、当社取締役会が適宜発表した配当金(あれば)から合法的な利用可能資金から配当を得る権利があります。発行された優先株権のいずれかの規定の下で、UnitedHealth Group清算または解散時に、私たち普通株式の所有者は、株主に割り当てるために、すべての残存資産を比例的に獲得する権利があります

私たちの規約と定款には、br条項を含む会社の制御権変更が遅延または延期される可能性のある条項が含まれています

•

私たちの取締役会には、指定されていない優先株を付与するための広範な自由裁量権が与えられており、これにより、取締役会が投票権または他の権利または特典を有する優先株を発行することが可能となり、わが社の支配権を能動的に変更する試みの成功を阻害する可能性がある

•

取締役会の空きは、当時在任していた残りの取締役の賛成多数でしか埋められず、株主による投票はできないことが規定されている

•

株主が任意の株主総会で取締役候補者を指名するか、または任意の株主総会で審議のための任意の他の業務の事前通知要求を提出する

私たちの普通株はニューヨーク証券取引所に上場し、取引コードはUNHです。EQ ShareOwner Servicesは私たちの普通株の譲渡代理と登録業者です

以上の当社普通株の記述は要約のみであり、各方面で当社定款と定款の適用条項及びデラウェア州法律の関連条項の制約と制限を受けている。あなたはタイトルで説明されたように、私たちの定款と定款のコピーを見ることができて、そこでもっと多くの情報を見つけることができます

16

手令の説明

私たちは債務証券、私たちの優先株、または私たちの普通株の購入に使用するための1つまたは複数の一連の引受権証を発行することができる。株式承認証は、独立して発行することができ、私たちの債務証券、優先株または普通株と共に発行することもでき、任意の発行済み証券と一緒にまたは分離することができる。各一連の株式承認証は単独の引受権証 プロトコルによって発行される。本要約以外に、株式承認証及び株式承認証合意の完全な条項については、関連株式募集説明書補充文書及び関連株式承認証合意の詳細な条項を参照してください。本募集説明書に添付されている目論見書の付録に別途規定されていない限り、各株式承認証合意は、米国の法律または株式承認証代理人である州法律に基づいて組織された銀行機関と達成される。私たちのbr引受権証の発行については、登録声明の証拠物として、米国証券取引委員会に株式承認契約書を提出し、発効後に表格8-Kの現在の報告を修正する

授権証は授権証によって証明されるだろう。適用される株式募集説明書の付録に規定がある以外、株式承認証は株式承認証を発行する債務証券、優先株或いは普通株(あればある)と分けて売買することができる。依頼書は，我々が指定したエージェントオフィスで異なる額面の新しい依頼書に置き換えることができる.株式証明書の行使を承認する前に、株式証保有者は、私たちの債務証券、優先株または普通株式所有者のいかなる権利も持たず、株式承認証を行使する際に発行可能な任意の債務証券、優先株または普通株の任意の支払いを得る権利もない

債務証券、優先株または普通株の特定系列株式承認証の発行に関連する目論見書付録は、以下の条項(例えば、適用)を含むこれらの株式承認証の条項を説明する

•

権証の名称と総数

•

権利証の発行価格(ある場合)

•

引受権証を行使する際に購入可能な証券の名称及び条項；

•

当該等承認株式証を行使する権利の開始及び終了の日；

•

このような権利証を行使することができる1つまたは複数の価格；

•

株式証明書の発行価格(ある場合)と使用価格がどのような貨幣で支払われているか

•

この等株式証を行使することができる期間及び場所

•

当該等株式承認証及び当該等株式証を行使して購入可能な証券がそれぞれ譲渡可能な日(あれば) ；

•

株式証明書の償還または催促条項に適用される

•

委任状代理人の身分

•

この等株式承認証は、それに上場することができる取引所(あれば)である

•

登録手続きに関する情報(ある場合)；

•

アメリカ連邦所得税の重要な考慮事項について議論します

•

当該等持分証に関する任意の他の条項又は重要な資料は、当該等持分証の交換及び行使に関連する条項、プログラム及び制限 を含む

17

担保に関する説明

私たちが時々特定の対象証券保有者の利益のために発行する任意の保証は、以下の条項および条件、および添付の入札説明書付録に指定された任意の追加条項を含む

当社は、対象証券を適用する条項に基づいて、元金、利息(ある場合)、保険料(ある場合)、及び他のすべての満期支払金が満期になった場合には、対象証券を適用する条項に基づいて、任意の適用猶予又は通知要求の後、元金、利息(ある場合)、割増(ある場合)及びその他のすべての金を期限満了及び対応に無条件に保証する。任意の保証は無条件であり、適用される標的保証の有効性または実行可能性にかかわらず、担保の任意の変更または改正、または保証人に対する法律または平衡法の解除または抗弁を構成する可能性がある任意の他の場合である。添付の目論見書付録に別段の規定がない限り、吾等は適用されない対象証券について放棄提示又は請求支払い又は通知を要求する

株式募集説明書付録に規定があるほか、吾らは適用対象証券保有者に代わって、吾等が担保条項に基づいて支払ういかなる金についてもすべての権利を有することになる。対象証券を適用する発行者UnitedHealth Groupが破産、破産または再編またはその他の場合、対象証券を適用する発行者が支払った任意の金がいつでも取り消されるか、または他の方法で返却されなければならない場合、保証は有効または回復を継続する(場合に応じて)

18

配送計画

これらの証券を売るかもしれません

•

引受業者、ディーラー、代理店を通じて、

•

購入者に直接売るか

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせによって

以下を含む、適用される目論見書付録に証券発行の特定条項を説明する

•

引受業者の名前または名称

•

購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者の賠償を構成する任意の保険割引およびその他の項目

•

任意の初回公募価格および取引業者への許可、再販売、または支払いの任意の割引または割引；

•

上場可能な任意の証券取引所

•

私たちが重要だと思う他のどんな情報も

もし私たちが販売に引受業者を使用すれば、これらの引受業者は自分の口座のために証券を購入するだろう。引受業者は、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で転売する交渉取引を含む1回または複数回の取引で証券を転売することができる

証券は，主引受業者に代表される引受団を介して公衆に発行されてもよいし，引受団を持たない引受業者から公衆に発行されてもよい.引受業者が証券を購入する義務は特定の条件によって制限されるだろう。いずれかの証券を購入した場合、引受業者は提供されたすべての証券を購入する義務がある。引受業者は、時々、任意の最初の公募価格および取引業者への許可、転売、または支払いの割引または特典を変更する可能性があります

当社は当社が時々指定した代理店を通して発売済み証券を販売する可能性があります。本募集説明書の提供または売却に関与する証券の任意の代理人 は、適用される入札説明書の付録にその名前を明記し、吾等がその代理人に支払うべき任意の手数料を説明する。募集説明書の付録に明記されていない限り、エージェントは、その委任任期内に合理的な最大限の努力を尽くして購入を誘致することに同意する

私たちはまた発売された証券を1人以上の購入者に直接売ることができる

証券流通に関与する引受業者、取引業者および代理は、“1933年証券法”(改正)または“証券法”で定義された引受業者であってもよく、彼らが私たちから得た任意の割引または手数料、および彼らの証券転売の任意の利益は、証券法“br”による引受割引および手数料とみなされる可能性がある

私たちは、改正された1933年の証券法下の責任を含む、または引受業者、取引業者、または代理人が支払いを要求される可能性のあるこれらの責任に関連する支払いを賠償するために、引受業者、取引業者、および代理人と合意することができる

適用される目論見書の付録に明記されていない限り、証券は証券取引所に上場しないと予想される

19

有価証券の発行を促進するために、そのような有価証券の発行に参加する任意の引受業者、取引業者、または代理人は、そのような有価証券または任意の他の有価証券の価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える取引に従事することができ、これらの有価証券の価格は、そのような有価証券の支払い状況を決定するために使用することができる。これらの取引には、超過配給、安定取引、銀団補充取引、および懲罰的入札が含まれる可能性がある

超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引には，証券市場価格の下落を防止または遅延させるための入札や購入が含まれており，安定入札が所定の最大値を超えない限り行うことができる.銀団補充取引は、発行に関連する空手形を減少させるために、引受団を代表して任意の購入または任意の購入を行うことに関連する。引受業者または代理人はまた、シンジケートメンバーまたは特定の取引業者が取引を安定またはカバーする際に証券を買い戻すことを可能にする売却許可権を回収することを可能にする懲罰的入札を実施することができる。これらの活動は証券の市場価格に安定、維持、または他の方法で影響を与える可能性があり、市場価格は公開市場に普遍的に存在する可能性のある価格よりも高い可能性がある。これらの活動が始まれば、いつでも停止することができる。これらの取引は証券取引所のどの取引所でも行うことができ、非処方薬市場であろうとなかろうと

20

法律事務

適用される目論見書付録に別途規定されていない限り、提供される証券の有効性に関する意見は、Hogan Lovells US LLP(ワシントンD.C.)と我々の副総法律顧問Kuai H.Leongによって提供される。梁さんは私たちの全従業員で、私たちの普通株の株式を所有し、様々な株式ベースの従業員福祉計画に参加しています。 適用された募集説明書の付録に別の規定がない限り、ある法律事務はニューヨークSimpson Thacher&Bartlett LLPによって引受業者に伝達されます

専門家

本募集明細書には、2019年12月31日までの年度のForm 10−K年報の財務諸表及び関連財務諸表、並びにUnitedHealth Group Inc.による財務報告の内部統制に対する有効性を引用し、独立公認会計士事務所徳勤会計士事務所br}が監査し、参考にして本明細書に組み込まれている。このような財務諸表と財務諸表明細書は、同社が会計·監査専門家の権威として提供した報告に基づいてこのように組み込まれている

21

$6,000,000,000

$600,000,000 3.700% Notes due May 15, 2027

$900,000,000 4.000% Notes due May 15, 2029

$1,500,000,000 4.200% Notes due May 15, 2032

$2,000,000,000 4.750% Notes due May 15, 2052

$1,000,000,000 4.950% Notes due May 15, 2062

目論見書副刊

May 17, 2022

共同帳簿管理マネージャー

アメリカ銀行証券		バークレー		ドイツ銀行証券
モルガン·スタンレー		カナダロイヤル銀行資本市場		アメリカ銀行

シティグループ

スイスの信用

ゴールドマン·サックス有限責任会社

摩根大通

みずほ証券

PNC資本市場有限責任会社

Truist証券

富国銀行証券

高級共同席マネージャー

フランスパリ銀行

KeyBanc資本市場

サンタンダー銀行

カナダ豊業銀行

道明証券

連合席マネージャー

バンクロフト資本有限責任会社		ニューヨーク·メロン資本市場有限責任会社		デレイクセル·ハミルトン		五三証券		ハンティントン資本市場

ループ資本市場		MFR証券会社		R. Seelaus & Co., LLC		地域証券有限責任会社