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第2.1節年次総会。株主総会はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず，時間及び日付は取締役会が決定し，会議通知に明記されているが，取締役会は任意の場所で開催してはならないことを一任して決定することができ，第9.5(A)条に基づいて遠隔通信方式でしか開催できない。各周年総会において、当該事項について投票する権利を有する株主は、当該周年会議日に満了した任意の取締役任期を埋めるために、当該会社の取締役を選択しなければならず、当該会議に適切に提出された他の事務を処理することができる。

2.2節の特別会議.当社の任意の発行済み系列優先株(“優先株”)保有者の権利及び適用法律規定の規定の下で、いかなる目的又は任意の目的のために、株主特別会議は取締役会議長、行政総裁又は取締役会が取締役会の多数のメンバーが採択した決議によってのみ開催することができ、またいかなる他の者によっても開催することができない。株主特別会議はデラウェア州内又はそれ以外の場所で開催されなければならず、時間及び日付は取締役会が決定し、会社の会議通知で説明することができるが、取締役会は適宜決定することができ、会議は任意の場所で開催されてはならず、第9.5(A)節に基づいて遠隔通信のみで開催することができる。

第二十三条通知。株主総会毎の書面通知、会議場所、日時、並びに遠隔通信方式(ある場合)を説明し、株主及び代表株主は、自ら会議に出席して会議に投票する権利があるとみなされ、会議で投票する権利のある株主の記録日を決定することができる(その日が会議通知を取得する権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、第9.3節で許可された方法で会議通知を得る権利のある株主の記録日から会議で投票する権利のある各株主に通知を出さなければならない。デラウェア州会社法に別段の規定がない限り、会社は会議日の10日以上から60日前までに提出しなければならない。この通知が周年総会ではなく株主総会のために発行された場合、その通知は、当該会議を開催する目的を別途説明する必要があるが、当該会議で処理される事務は、会社の会議通知(又はその任意の補編)内に記載された事項に限定される。通知された株主総会および通知された任意の株主会議は、先に手配された会議日前に取締役会が公告(第2.7(C)節参照)を公表した後に延期することができ、通知された株主会議をキャンセルすることができる。

2.4節の定足数.適用法律に別段の規定がある以外に、会社の会社登録証明書(“会社登録証明書”)又はその等の法律は、会社が発行した株式保有者が自ら出席し、又は被委員会代表が株主総会に出席する場合、当該会議で議決する権利を有する会社のすべての発行済み株式の過半数の投票権、すなわち当該会議で処理される事務を構成する定足数を代表することができるが、指定された事務がある種類又は一連の株式によって議決されなければならない場合は例外である。このカテゴリまたは系列流通株投票権の過半数を持つ株式の所有者がそのカテゴリまたは系列の定足数を構成する

シリーズは，このような業務の取引に用いられる.当社のいずれかの株主会議に出席する人数が定足数未満であれば、会議議長は出席人数が定足数に達するまで時々2.6節に規定する方式で休会することができる。正式に開催された会議に出席した株主は、休会まで業務を継続することができ、十分な株主が脱退したにもかかわらず、定足数に達しない。当社又は他の会社に属する自身の株式は、当該他の会社の取締役選挙において投票権がある株式の多数の投票権を直接又は間接的に当社が保有する場合は、投票する権利もなく、定足数にも計上されないが、前述の規定は、当社又はいずれかの当該他の会社が受信者として保有する株式を投票する権利を制限するものではない。

(A)投票リスト.会社秘書(“秘書”)は、会社の株式分類帳を担当する上級者または代理人を作成または手配し、毎回の株主会議の少なくとも10日前に、この会議で採決する権利のある記録された株主の完全なリストを作成し、作成しなければならない。ただし，投票権のある株主の記録日が会議日の10日前まででないと判定された場合，リストは会議日前10日目までの権利投票の株主リストを反映し，アルファベット順に並べ，各株主の名義で登録された住所，株式数，カテゴリを表示する.本第2.5(A)条は、当該リストに電子メールアドレス又はその他の電子連絡情報を含むことを当社に要求しない。会議に関連するいかなる目的についても、このリストは会議前の少なくとも10日の正常営業時間内に任意の株主の閲覧に公開すべきである：(I)合理的に到達可能な電子ネットワーク上で閲覧するが、このリストを閲覧するために必要な資料は会議通知に従って一緒に提供しなければならない、または(Ii)正常営業時間内に当社の主要な営業場所で調べる必要がある。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合は、会議の全時間および場所でリストを提示して保存し、出席した任意の株主によって閲覧することができる。株主会議が9.5(A)節で許可された遠隔通信方式でのみ開催される場合, このリストは、会議全体にわたって合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主の閲覧のために公開されなければならず、リストを閲覧するために必要な情報は、会議通知と共に提供されるべきである。どの株主が第2.5(A)節で要求されたリストを審査する権利があるか、または代表が任意の株主会議で投票する権利があるかについては、株式分類帳は唯一の証拠でなければならない。

(B)採決方式.どの株主総会でも、投票権のあるすべての株主は、直接または代表投票を依頼することができる。取締役会の許可を得た場合、株主或いは代表所有者が遠隔通信方式で行った任意の会議での投票は、電子伝送方式(定義は9.3節参照)を通して投票することができ、いかなる当該等の電子伝送方式は必ず資料を掲載或いは提出しなければならず、当社は当該などの資料に基づいて電子伝送方式が株主或いは代表所有者に許可されていることを決定することができる。取締役会または株主総会議長は、この会議で行われた任意の投票を書面投票で行わなければならないことを適宜要求することができる。

(C)依頼書.株主総会で投票する権利がある株主、または会議なしに会社訴訟に書面で同意または異議を示す株主は、他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、その代表の任期が長くない限り、その日付から3年後に投票または行動することができない。会議を開催する前に，依頼書は秘書に提出する必要はないが，採決前に秘書に提出しなければならない.株主が他人を代表として許可する方式を制限することなく、以下のいずれかが株主がその許可を付与する有効な方式を構成しなければならない。株主は累計投票権を持ってはならない。

送信であるが、そのような電子送信のいずれかは、電子送信が株主によって許可されていると判断され得る情報をリストまたは提出しなければならない。株主代表として別の人または複数の文字または伝播を許可する任意のコピー、ファクシミリ通信または他の信頼できる複製は、元の文字または伝播を置換または使用することができる任意およびすべての目的であってもよいが、これらの複製、ファクシミリ通信または他の複製は、元の文字全体または伝播の完全な複製でなければならない。

(D)必要票。1つまたは複数の優先株系列の所有者が1つまたは複数の優先株系列の条項に基づいてカテゴリまたは系列に分けて投票する場合には、すべての出席定足数の株主会議において、取締役の選挙は、投票された多数票で決定されなければならない。定足数のある会議で株主に提出される他のすべての事項は，その事項が適用法律，会社登録証明書，当該法律又は適用される証券取引所規則に基づいて異なる議決を行う必要がない限り，投票用紙の過半数票で決定しなければならない。この場合，当該条項は，当該事項の決定を管轄し，制御しなければならない。

(E)選挙監督。取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会で1人または複数の人を選挙検査員に委任することができ、彼らは当社の従業員であるか、または他の身分で当社にサービスすることができ、取締役会は、任意の株主総会またはその任意の継続会の前に1人または複数の人を選挙検査員として委任し、その会議などについて書面で報告することができる。委員会は、行動していない検査員の代わりに、1人以上の人を候補検査員に任命することができる。委員会が選挙監督や候補選挙監督を委任していない場合、会議議長は1人以上の選挙監督を代行して会議に出席しなければならない。各検査者は職責を履行する前に、宣誓して誓約書に署名し、厳格に公正、最善を尽くして検査者の職責を履行しなければならない。検査委員は、流通株の数と1株当たりの投票権を明らかにして報告し、自ら会議に出席するか、または被委員会の代表が会議に出席する株式の数および依頼書と票の有効性を決定し、すべての投票と票を計数し、結果を報告する；検査者の任意の決定に疑問を提起する処置記録を確定し、合理的な期限内に保留し、会議に出席した代表株式の数の決定およびすべての投票権および票の計数を証明する。選挙に立候補した者は、その選挙で監督官を務めてはならない。審査員の各報告は書面で作成し、審査員が署名する必要があり、1人以上の審査員が会議に出席する場合は、過半数の審査員が署名しなければならない。監督者数が一人を超えたのは、過半数の報告書を基準とする。

第2.6条休会。いずれの株主総会も、年次会議や特別会議にかかわらず、同一場所または他の場所で再開催するために、定足数の有無にかかわらず、会議議長が時々休会することができる。いずれかの当該等延会の日時及び場所(あれば)及び遠隔通信方式(あれば)がすでに延会を行う会議で公表されていれば，株主及び受委代表は自ら当該等延会に出席して会議で投票すると見なすことができ，当該等延会について通知する必要はない.延長において、株主または株主は、1つのカテゴリとして個別に投票する権利がある任意のカテゴリまたは一連の株式の所有者(どの場合に応じて)であり、元の会議で処理可能であった任意のトランザクションを処理することができる。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある各株主に休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会は第9.2節に当該延長会の通知に基づいて新たな記録期日を定め、かつ当該継続会で投票する権利を有する株主毎に当該継続会に関する通知を出さなければならず、通知日は当該続会が通知する記録期日である。

(A)株主周年大会。年次株主総会では、いかなる事務も処理することができないが、次の事務を除く：(I)期日が2020年11月16日の“取締役指名協定”(時々“指名協定”を改訂、補足、再記述、またはその他の方法で修正することができる)に規定されている業務(指名取締役会メンバーの指名に限定される)、(Ii)取締役会が発行したまたは取締役会の指示に基づいて発行された会社会議通知(またはその任意の補編)に規定されている業務。(Iii)取締役会又は取締役会の指示の下で他の方法で適切に株主総会に提出するか、又は(Iv)当社の任意の株主が他の方法で適切に株主総会に提出することができ、当該株主(X)は、本第2.7(A)条に規定する通知発行日及び当該株主総会で投票する権利のある株主の記録日を決定する株主(X)及び(Y)本第2.7(A)条に記載の通知手続を遵守する株主である。本条第2.7(A)節に何らかの逆の規定があっても，以下のいずれかの取締役任期を埋めるために取締役に指名された者のみ

(I)その他の適用の規定に加えて、株主が業務(指名を除く)を株主総会に適切に提出する場合には、当該株主は、適切な書面で速やかに秘書に関連通知を出さなければならず、当該等の業務は、株主が適切な行動をとる適切な事項でなければならない。第2.7(A)(Iii)条に別の規定があるほか、株主は、当該等の事務について秘書への通知は、直ちに秘書が当社の各主要執行事務所で受信しなければならず、90日目の営業終了よりも遅れてはならず、前年度株主総会周年記念日の120日前の営業開始よりも早くしてはならない。しかし、株主総会が周年日の30日前または後60日以上であれば、株主からのタイムリーな通知は大会前120日目の営業時間終了よりも早くなければならないが、(X)総会前90日目の営業時間終了または(Y)自社初発表周年大会日後10日目の営業時間終了日に遅くはない。年次総会の休会または延期を公開発表し，本2.7(A)節で述べた株主通知を開始(または延長)してはならない新しい時間帯。

(Ii)適切な書面を採用するためには、任意の業務(指名を除く)が運輸局に発行する貯蔵業者通知書について、当該貯蔵業者が年次会議で提出しようとしている各項目について記載しなければならない：(A)記念会議で提出しようとしている業務の簡単な記述、提案又は業務のテキスト(勧告考慮の任意の決議を含むテキスト、当該等の業務が法律によるこれらの事項の改正の提案を含む場合は、改正された国語を明記しなければならない)及び記念会議で当該等の業務を処理する理由を記載しなければならない。(B)当該貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所、並びにそれを代行する実益所有者(あれば)の氏名又は名称及び住所；(C)当該貯蔵業者及びそれに代わって提案された実益所有者(あれば)実益所有の会社株式株式の種別又は系列及び数。(D)当該貯蔵業者とそれに代わって提案された実益所有者と(あれば)他の人(その名前を含む)との間で、当該事業の提案に関するすべての手配又は了解の記述、(E)当該株主及びその代表が当該業務について提案した実益所有者(例えば)の任意の重大な権益及び(F)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が当該業務を総会に提出するために、当該業務を総会に提出するために、自ら又は代表を株主総会に出席させる意思があることを示す。

(Iii)いかなる提案(指名を除く)についても、株主が改正された1934年証券取引法(以下、“取引法”という。)第14 a-8条(又はその任意の継承者)の規定に従って、年次総会で当該提案を提出する意図があることを当社に通知し、かつ当該株主が当該規則の要求を遵守し、当該提案を当該年次会議の委託書を募集するために当社が作成した委託書に組み込む場合は、当該株主は、任意の提案(指名を除く)については、本条第2.7(A)条の上記通知規定に適合しているとみなされる。株主周年総会は，いかなる事務も処理してはならないが，第2.7(A)節に規定する手続により株主周年総会に提出された事務は除外されるが，当該等の手順に従って事務が株主総会に適切に提出されると，第2.7(A)節のいずれの規定も，いかなる株主が当該等の事務を検討することを阻止するとみなされてはならない。取締役会又は株主総会議長がいずれかの株主提案が第2.7(A)条の規定に従って提出されていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が本第2.7(A)条の資料要件を満たしていない場合は、当該提案は株主総会に提出して行動してはならない。上記2.7(A)節の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表者)が会社株主年次総会に出席して提案した業務に出席していない場合は、会社が当該事項に関する委託書を受け取った可能性があっても、提案された業務は処理してはならない。

2.8節で会議を行う.株主周年会議および特別会議の議長は董事局議長でなければならず、例えば董事局主席が欠席した場合(または取締役会議長が能力がないか、または署長職を拒否した場合)、行政総裁(例えば董事人)が議長を務め、行政総裁が欠席した場合(または彼または彼女が能力がないか拒否した場合)、総裁が議長を務める(例えば、総裁が董事者である場合)、総裁が欠席する(または彼が能力がないか拒否する場合)、総裁が議長を務める。董事局から委任された他の者。株主が会議で議決する各事項の投票開始及び終了の日時は、会議議長が会議で発表しなければならない。取締役会はそれが適切だと思う株主会議規則と規定を採択することができる。法律又は取締役会が採択した他の規則及び規則がこれらの規定に抵触する以外に、いかなる株主総会の議長は、会議の正常に適切であると考えられる規則、規則及び手順を制定し、適切と思われるすべての行動を行う権利及び開催及び延会の権利がある。これらの規則、条例、または手順は、取締役会によって可決されても、または会議議長によって規定されていてもよく、(A)会議の議事日程または議事手順の制定、(B)会議秩序および出席者の安全を維持する規則および手順、(C)会社が記録されている株主の会議への出席または参加の制限を含むことができるが、これらに限定されない, 彼らの正式な許可および構成された代理人または議長が決定した他の人、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、および(E)参加者の質問またはコメントに対する時間制限。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。株主周年大会および特別会議の秘書は、秘書でなければならない、または秘書が欠席する(または能力がない、または拒否する)場合、会議議長は、アシスタント秘書の署長職を委任する。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

3.1節権力；数。会社の業務及び事務は、取締役会によって管理され、又は取締役会の指導の下で管理されなければならず、取締役会は、会社のすべての権力を行使し、すべての合法的な行為及び事柄を行うことができ、これらの行為及び事柄は、法規又は会社登録証明書又はこれらの法律が株主に行使又は行うことを要求するものではない。役員はデラウェア州の株主や住民である必要はない。会社登録証明書に該当する場合は、取締役数は完全に取締役会決議で決定しなければならない。

(A)取締役指名契約条項の規定の下で、以下の手順で指名された者のみが当社取締役に当選する資格があり、1つ以上の優先株系列の条項がない限り、1つまたは複数の優先株保有者が取締役を選出する権利には別の規定がある。任意の株主総会又は当社が開催する任意の株主特別会議が取締役を選挙するために開催される任意の特別株主総会において、(I)取締役指名合意の条項に基づいて、(Ii)取締役会又は取締役会の指示の下で指名を行うことができ、又は(Iii)本項に規定する通知を発した日に取締役選挙で投票する権利を有する会社のいずれかの株主(X)が取締役会メンバーを選挙するために指名することができる

(B)任意の他の適用可能な規定に加えて、貯蔵業者によって指名される場合には、その貯蔵業者は、直ちに適切な書面で秘書に通知しなければならない。そのため、秘書は、以下のような場合に、秘書に株主通知を出さなければならない：(I)年次会議に属する場合は、前回の株主周年会議周年記念日前の90日目の営業時間に遅れて終了してはならず、前回の株主周年会議の記念日の120日前の営業時間よりも早く終了してはならない。しかし、周年大会が当該周年記念日の30日前または後60日以上であれば、株主からの適時通知は、会議前120日目の営業時間よりも早く終了しなければならないが、(X)会議前90日目の営業時間終了または(Y)会社が初めて周年大会日を発表してから10日目の営業時間終了日に遅れてはならない。および(Ii)取締役を選挙するために株主特別会議を開催すれば，会社が初めて特別会議日を発表した翌日の営業時間終了に遅れることはない.いずれの場合も、年次総会または特別会議の休会または延期を公開発表しても、本3.2節で述べた株主通知を行う新しい期間は開始されない(または任意の時間帯を延長する)。

(C)(B)段落に相反する規定があっても、周年総会で選出された取締役数がその任期が当該年度会議日に満了した取締役数よりも多い場合であっても、当社は、選出される新規取締役の指名人選をすべて公表していない場合、又は前回の株主周年会議周年日直前の90日目の営業時間終了前に増加した取締役会の規模を示す場合は、本条3.2節に規定する株主通知も速やかとしなければならない。しかし、この増加により増加した役員職の獲得有名人に限られ、同等の有名人獲得は同周年大会で選挙方式で補填しなければならないが、地下鉄会社が初めて同公告を出した日から10日目の勤務時間内に、秘書が地下鉄会社の主要行政事務所で接収しなければならない。

(D)適切な書面形式を採用するためには、貯蔵業者から秘書への通知は、当該貯蔵業者が取締役選挙に指名することを提案した者毎に、(A)当該人の氏名、年齢、営業住所及び住所、(B)当該人の主要職業又は就職を列記しなければならない。(C)当該者の実益が所有又は記録されている自社株式の種類又は系列及び数；及び(D)“取引所法令”第14条及び当該法令に基づいて公布された規則及び条例に基づいて、当該人に関連する任意の他の資料は、委託書又は他の文書に開示されなければならず、当該委託書又は文書は、取締役選挙依頼書の募集に関連しなければならない。及び(Ii)通知を行った貯蔵業者(A)会社簿簿に出現する貯蔵業者の氏名又は名称及び記録住所，並びにその代わりに指名された実益所有者(ある場合)の氏名又は名称及び住所，(B)当該貯蔵業者及びその代わりに指名された実益所有者(あれば)が実益所有している会社株式の種別又は系列及び株式数，(C)当該貯蔵業者又は実益所有者の間でその指名に関するすべての手配又は了解の記述，(D)当該株主(又は当該株主の合資格代表)が自ら又は被委員会代表が会議に出席して，指名通知内で指名されることを予定している者；及び(E)当該株主及び実益所有者(場合があれば)に関する任意の他の資料, 取引法第14節及びその公布された規則及び法規によると、誰を代表して指名を行うかは、委託書又は他の文書に開示されることが要求され、当該委託書又はその他の文書は、取締役選挙の委託書の募集に係ることを要求する。この通知には、指名された各指名された著名人の書面同意が添付され、指名された有名人に指名され、当選後に取締役としてサービスすることに同意しなければならない。

(E)取締役会又は株主総会議長が、任意の指名が第3.2節の規定に従ってなされていないと判断した場合、又は株主通知が提供された資料が3.2節の資料の要求に適合していない場合は、その指名は関連会議で審議されてはならない。本3.2節の前述の規定があるにもかかわらず、株主(又は株主の適格代表)が会社株主会議に出席して指名を提出しなかった場合、会社が指名に関する依頼書を受け取った可能性があっても、その指名は無視すべきである。

3.3節賠償。会社登録証明書又はそのような法律に別途制限がない限り、取締役会は、取締役会委員会に在任している報酬を含めて取締役の報酬を決定する権利があり、各取締役会会議に出席する固定額又は取締役の他の報酬を支払うことができる。取締役は毎回の取締役会会議に出席する費用(あれば)を支給することができる。どのような支払いも、いかなる役員が任意の他の身分で会社にサービスし、それによって補償を受けることを阻止することはできません。取締役会の各委員会のメンバーは委員会に在任している費用を補償して精算することができる。

4.3節の特別会議.取締役会特別会議(A)は、取締役会議長又は総裁によって招集されることができ、及び(B)少なくとも多数の在任取締役又は唯一の取締役(場合によって決まる)の書面要求に応じて、取締役会議長総裁又は秘書によって招集され、会議を開催する者が決定した時間、日付及び場所(デラウェア州以内又はそれ以外)で開催されなければならないか、又は取締役又は唯一の取締役の要求(要求されたような)に応じて、当該書面の請求により指定された時間、日付及び場所で開催されなければならない。取締役会の各特別会議の通知は、第9.3節の規定に従って、以下の場合、各取締役に送達しなければならない：(I)通知が自らまたは電話からの口頭通知である場合、または専任者配信または電子送達表の形態で発行された書面通知である場合、(Ii)通知が国によって認められた隔夜配信サービスを介して送信された場合、少なくとも会議の2日前に、および(Iii)通知が米国メールで送信された場合は、少なくとも会議の5日前である。秘書がその通知を発行しないか、または拒否する場合、その通知は、会議を招集する上級者または会議を要求する取締役によって発行されることができる。取締役会定例会で処理可能なすべての事務は、特別会議で処理することができる。法律、会社登録証明書、またはこれらの法律が別途明確に規定されていない限り、任意の特別会議の通知または放棄通知において、任意の特別会議で処理されるべき事務またはその目的を具体的に説明する必要はない。第9.4節の規定により、すべての取締役が出席又は出席していない取締役が会議通知を放棄した場合は、事前に通知することなく、随時特別会議を開催することができる。

4.4節の定足数；必要な投票。取締役会の過半数のメンバーは任意の取締役会会議で事務を処理する定足数を構成すべきであり、任意の会議に出席して定足数のある過半数の取締役の行為は取締役会行為とすべきであり、法律、会社登録証明書、あるいはそのような法律が適用されない限り、別途明確に規定されている。いずれの会議に出席する役員の人数が定足数に満たなければ、会議に出席した過半数の取締役は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。

4.5節の会議の連帯同意。企業登録証明書またはそのような法律には別の制限があるほか、取締役会または委員会(どのような状況に応じて)全員が書面または電子的方法で同意し、書面または書面または電子転送(またはその紙のコピー)が以下の文書と共にアーカイブされている場合には、会議を開催することなく、取締役会またはその任意の委員会の任意の会議で行われるか、または許可された行動を取らなければならない

4.6節組織。取締役会会議の議長が取締役会議長であるか、又は取締役会長が欠席した場合(又は行うことができない又は拒否された場合)、最高経営者(取締役である場合)、又はCEOが欠席した場合(又は取締役である場合)、総裁(取締役である場合)又は総裁が取締役でない場合は、出席取締役が議長を選出する。秘書は取締役会のすべての会議の秘書を務めなければならない。秘書が欠席した場合(または行動を拒否することができない)場合、アシスタント秘書は、その会議で秘書の役割を実行しなければならない。秘書およびすべてのアシスタント秘書が欠席する(または署名を拒否することができないまたは拒否する)場合、会議議長は誰にも会議秘書を任命することができる。

5.3節候補メンバ.取締役会は、任意の欠席または資格喪失メンバーの代わりに、委員会の任意の会議で代替することができる任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を委任することができる。委員会のメンバーが欠席または資格を喪失した場合、どの会議にも出席するが、投票資格を失った1人以上のメンバーは、定足数を構成するか否かにかかわらず、一致して他の取締役会のメンバーを代行して会議に出席させることができる。

5.4節の手順.取締役会に別段の規定がない限り、委員会会議の時間、日付、場所(ある場合)及び通知は当該委員会が決定しなければならない。委員会会議において、委員会メンバー(候補メンバーは含まれていないが、その候補メンバーがその会議の開催時または会議に関連しているときに、任意の欠席または資格喪失のメンバーの代わりになっていない限り、)の過半数が、事務を処理する定足数を構成する。定足数のある会議に出席する過半数のメンバーの行為は、法律、会社登録証明書、これらの法律または取締役会が別途明確に規定されていない限り、委員会の行為としなければならない。委員会会議の出席者数が定足数未満であれば、会議に出席する委員は会議に出席する人数が定足数に達するまで時々休会を宣言することができる。取締役会に別の規定がない限り、このような法律が別途規定されている以外に、取締役会が指定した各委員会は、その業務処理について規則を締結、変更、改訂、廃止することができる。当該等の規則がない場合、各委員会が事務を処理する方式は、本条例第3条及び第4条に基づいて取締役会が法律により事務を処理する方式と同様である。

6.1人の上級乗組員です取締役会で選択された会社の高級社員は、最高経営責任者、最高財務官、秘書、および取締役会が時々決定する他の高級社員(取締役会議長、総裁、副総裁、パートナー、取締役社長、高級取締役社長、アシスタント秘書、財務担当者を含むがこれらに限定されない)である。第VI条の具体的な条文には別の規定があるほか、取締役会により選択された者は、それぞれの職位に関する一般的な権力及び職責を有するべきである。当該等の者は、取締役会が随時付与する権限及び職責を有しなければならない。行政総裁または総裁は、当社に業務に必要または適切な他の上級者を任命することもできる(1人以上の副総裁および財務総監を含むが、これらに限定されない)。当該等の他の者は、本条例で規定されている権力及び職責を有し、本条例に規定する条項に従って在任している

(A)管理局議長。株主と取締役会のすべての会議に出席する際、取締役会議長は会議を主宰しなければならない。取締役会議長は、取締役会の最終権力に基づいて、会社の買収活動を全面的に監督·制御し、取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならない。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、最高経営責任者(例えば、彼または彼女が取締役である)は、株主と取締役会のすべての会議を主宰する。取締役会議長の権力及び職責には、会社の財務諸表の作成を監督又は制御することは含まれていない(取締役会メンバーとしての参加は除く)。取締役会長と最高経営責任者のポストは同じ人が担当することができる。

(B)行政総裁。行政総裁は当社の行政総裁であり、取締役会の最終権力の規定の下で、当社の事務を全面的に監督し、当社のすべての業務を全面的に制御し、取締役会の当該事項に関する政策の実行を担当しなければならないが、上記第6.1(A)節により取締役会議長に規定されているいずれかの当該等の権力及び職責は除く。取締役会長が欠席(または拒否できない)の場合、最高経営責任者(例えば、彼または彼女が取締役である)は、株主と取締役会のすべての会議を主宰する。最高経営責任者と社長のポストは同じ人が担当することができる。

(三)総裁。総裁は通常、最高経営責任者が最終執行責任を負うすべての業務事項について最高経営責任者に提案しなければならない。取締役会議長及び行政総裁が欠席(又は行動を拒否することができない場合)であれば、すべての株主会議及び取締役会会議に出席する際には、総裁(例えば取締役)が司会しなければならない。総裁も取締役会が指定した職責を履行し、取締役会が指定した権力を持つ必要がある。社長と最高経営責任者は同じ人が担当することができる。

(I)秘書は、株主、取締役会及び(必要に応じて)取締役会委員会の全ての会議に出席し、当該等の会議の議事手順をこの目的のために用意された帳簿に記録しなければならない。秘書はすべての株主会議及び取締役会特別会議の通知を出し、或いは手配しなければならず、取締役会、取締役会主席、行政総裁又は総裁が指定する可能性のある他の職責を履行しなければならない。秘書は会社の法団印鑑を保管しなければならないが、秘書または任意のアシスタント秘書は、その印鑑を押すことを要求する任意の文書に印鑑を押す権利があり、このように押された後、その印鑑は、その本人が署名するか、またはそのアシスタント秘書によって査定に署名することができる。取締役会は一般的に任意の他の上級者に会社の印鑑を押すことを許可し、その署名証明に印鑑を押すことができます。

6.2節の任期；免職；欠員。会社の民選者は取締役会が任命し、任期はその後継者が取締役会を経て正式に選出され、資格に適合するまで、あるいは比較的早く亡くなったり、退職したり、退職したり、資格を失ったり、免職されるまで。委員会は理由があるかどうかにかかわらず、いつでも誰でも免職することができる。取締役会には別の規定があるほか、行政総裁や総裁が委任された高級職員は、理由の有無にかかわらず、行政総裁や総裁(場合によっては)免職することもできる。会社の任意の選挙で選ばれたポストに空きがあれば、董事局が埋めることができる。行政総裁や総裁が委任した任意のポストに空きが生じた場合、行政総裁または総裁(どのような状況に応じて)によって埋めることができ、取締役会がすぐにそのポストを決定しない限り、取締役会は取締役会選挙によって生成されなければならず、この場合、取締役会はその役員を選挙しなければならない。

7.2節の複数の株式カテゴリ。会社が1種類以上の株式又は任意のカテゴリの一連以上の株式を発行することを許可した場合、会社は、(A)会社が当該カテゴリ又は系列の株式を代表するために発行する任意の株式の正面又は裏面に配置し、当該株を発行又は譲渡した後の合理的な時間内に、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又はその他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限、全ての記載又は概要、又は(B)証明書のない株式に属する場合は、当該株式の発行又は譲渡後の合理的な時間内に、上記(A)項に規定する証明書に規定された情報が記載された書面通知を登録車主に送信する。しかしながら、適用される法律が別途規定されていない限り、当社は、上述した要件、およびそのような優先または権利の資格、制限または制限の代わりに、各種類の株式またはその一連の権力、指定、優先および相対、参加、選択、または他の特別な権利を要求する各株主に提供される声明を、そのような株式または(例えば、証明書なし株式に属する)表面または裏面に記載することができる。

7.3節で署名する.当社の株式を代表する各証明書は、当社の(A)取締役会議長、行政総裁、取締役社長又は副総裁及び(B)当社の司庫、アシスタント司庫、秘書又はアシスタント秘書が当社の名義で署名しなければならない。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、譲渡代理人または登録員を追加した場合、証明書の発行前に当該上級者、譲渡代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行当日に前記上級者、譲渡代理人、または登録員であるかのように、地下鉄会社によって発行されることができる。

(A)法律及び会社登録証明書の適用の規定の下で、取締役会が時々決定した関連対価(額面株式については、その価値がその額面以上である)及び関係者に株式を発行することができる。対価格は、現金、本チケット、履行されたサービス、履行されるべきサービスの契約または他の証券、またはそれらの任意の組み合わせを含む、任意の有形または無形財産、または当社に与えられる任意の利益を含むことができる。

(A)株式を代表する株式の所有者が、当該株式が紛失、損壊、又は誤って取得されたと主張した場合、以下の場合、会社は、当該株式又は当該株式を代表する新規株式を発行しなければならない：(I)当該株式を代表する株式が保障された買い手によって取得されたことを会社が知る前に、会社は当該新規株式の発行を要求しなければならない。(Ii)会社が要求した場合、会社に保証金を交付して、会社が当該株式を紛失し、不当に取得したり、廃棄したり、当該新規株式又は無証明書を発行したりするための会社への申立てを補償しなければならない。及び(Iii)は地下鉄会社が適用した他の合理的な規定に符合する。

(B)代表株式の株式が紛失し、明らかに損壊又は誤って取り去られた場合、所有者は、紛失、明らかな損壊又は不正取得に関する合理的な時間内にこの事実を当社に通知することができなかったが、当社は、通知を受ける前に当該等の株式の譲渡を登録した場合は、当該所有者は、当該譲渡又は当該株式又は当該株式を代表する新規株式のいかなる申出も証明されていない形で申立することを主張してはならない。

7.7節に株主を登録する。会社の株式を代表する証明書の譲渡登録又は無証明株式譲渡の登録を要求する指示を適切に提示する前に、会社は、登録所有者を任意の適切な目的で会社の株式分類帳及び他の帳簿及び記録を閲覧し、当該等の株式について投票し、当該等の株式について配当又は通知及びその他の方法で当該等の株式所有者のすべての権利及び権力を行使する者と見なすことができるが、当該等の株式の実益所有者(例えば議決権信託の形態で保有又は代有名人が当該人を代表して保有する)は、所定の方法で定めることができる

(A)会社の株式譲渡の譲渡又は登録の書面制限、又は任意の人又は任意の群の所有可能な会社の株式額の書面制限は、政府本部の許可を得て、当該等の株式を代表する証明書に目立つように明記し、又は証明書株式がない場合は、当該等の株式の発行又は譲渡の前又は後の合理的な時間内に当該等の株式の登録所有者の通知、申出通告又は募集定款内に送付し、当該等の株式の所有者又は当該所有者の任意の相続人又は譲受人(遺言執行人、遺産管理人、受託者を含む。所有者の個人又は財産に対して同様の責任を有する保護者又は他の受託者を委託される。

(B)当社は、当社の株式の譲渡又は登録又は任意の者又はグループの者が所有する可能性のある自社株式の金額に制限を加え、合法であっても、いかなる者にとっても無効である。(I)当該等の株式が発行されており、当該等の制限が証明書に目立つように明記されているか、又は(Ii)当該等の株式が発行されておらず、かつ、当該等の株式の発行又は譲渡の前又は後の合理的な時間内に当該等の株式の登録所有者に発行された通知、要約通状又は募集規約に記載されていることを制限する。

第7.9節の規定。取締役会は、任意の適用法律の規定の規定の下で、株式譲渡又は代表株式の株式の発行、譲渡又は登録について、取締役会が必要と考えているその他の規則及び規則を締結する権利がある。取締役会は、1人または複数の譲渡代理人または登録員を委任することができ、株式を代表する株式は、任意のこのように委任された譲渡代理人または登録員が署名しなければならないことを規定することができる。

第8.1条賠償を受ける権利。法律の適用が許容される最大範囲内で、既存または後に改正される可能性があるように、会社は、自分が取締役または会社の上級職員であるか、または取締役または高級社員を務めている間、会社の要求に応じて、いかなる脅威になったり、未決または完了した訴訟、訴訟または法律手続き(民事、刑事、行政または調査を問わない)の当事者になったり、その中の一方になったり、その他の方法でそのような訴訟、訴訟または法的手続き(以下“訴訟”と呼ぶ)に巻き込まれたりしないように賠償しなければならない。他の会社または共同企業、共同企業、信託、他の企業または非営利エンティティの従業員または代理人は、従業員福祉計画に関連するサービス(以下、“被弁済者”と呼ぶ)を含み、この訴訟の根拠とは、取締役、高級職員、従業員または代理人の正式な身分、または任意の他の身分で、その訴訟によって合理的に引き起こされるすべての法的責任および損失および支出(弁護士費、判決、罰金、従業員および罰金および和解金を含むがこれらに限定されない)を意味する。しかしながら、第8.3節の賠償権利の強制執行に関する手続の規定を除いて、会社は、取締役会が許可した場合にのみ、当該被補償者が開始した手続(又はその一部)について当該補償者を賠償しなければならない。

第8.2節費用の請求権。第8.1項に付与された賠償権利に加えて、賠償者は、適用法律が禁止されていない範囲内で、最終処分前にこのような訴訟を弁護するか、または他の方法で訴訟に参加することにより生じる費用(弁護士費を含むがこれらに限定されない)を会社に支払う権利がある(以下、“前借り費用”という。)。しかしながら、被補償者が、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むが、従業員福祉計画にサービスを提供する任意の他の身分を含むが、取締役または会社の上級者として(当該補償者またはその代表が提供されているサービスではなく、すべての前借り金を前借りした場合にのみ、当該補償者またはその代表が、当該補償者またはその代表によるすべての立て替え金の返済の承諾(以下、“約束”と称する)を受けた後にのみ、当該補償者無権が第VIII条または他の規定に従って達成されていると判定された場合には、その前借り金は、会社が(以下“承諾”と呼ぶ)を受けた後にのみ前借りすることができる。

前借り費用のクレームでない限り、この場合、適用期限は20日であり、その後、損害を受けた者はいつでも会社に対して訴訟を起こし、未払いのクレーム金額を取り戻すことを要求することができる。いずれかの当該訴訟において全部または一部が勝訴した場合、または会社が承諾条項に基づいてマット支出を追討する訴訟で勝訴した場合、補償保障者は、その訴訟を起訴するか、またはその訴訟を弁護する費用を支払う権利がある。(A)被弁済者によって提起されたいかなる訴訟においても(ただし、被弁済側が立て替え費用を強制的に執行する権利のために提起された訴訟ではない)、以下の場合、会社はこれを抗弁理由とする権利がある：(B)会社が承諾条項に基づいて提起したいかなる前借り費用を要求する訴訟においても、会社はこれを上訴する権利のない最終司法判断(以下、“最終裁決”と呼ぶ)の下でこのような費用を取り戻す権利があり、この最終司法判断は、被弁済者がDGCLが規定するいかなる適用される賠償基準にも達していないことを示している。会社(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立法律顧問又はその株主を含む)は、当該訴訟開始前に裁定を下すことができず、被補償者が“会社条例”に記載されている適用行為基準に適合していることを証明するために、関連する場合には被補償者に対して適切な補償を行うことが適切であるか、又は会社による実際の裁定(当該訴訟に参加しない取締役、当該等の取締役からなる委員会、独立弁護士又はその株主を含む)が当該被補償者が当該等の適用される行為基準を満たしていないと判断することができない。補償された者が適用される行為基準に達していないという推定を設定すべきである, この訴訟が弁済者によって提起されたのであれば，その訴訟の抗弁理由である。本条例に従って支出を償還または立て替えする権利を執行するために請求された者が提起した任意の訴訟において、または会社が承諾した条項に基づいて立て替え支出を追討する任意の訴訟において、被弁済者が第VIII条または他の方法で代償または立て替え支出を得る権利がないことを証明する立証責任は、会社が負担しなければならない。

8.5節の保険です。会社は自費で保険を維持することができ、それ自体及び/又は会社或いは別の会社、共同企業、共同企業、信託会社或いはその他の企業の任意の取締役、高級人員、従業員或いは代理人が任意の支出、法律責任或いは損失から保護することができ、会社が“大中華商業保険”に基づいてこのような支出、法律責任或いは損失について関係者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず。

8.6節他人への賠償。第八条会社が法律の認可又は許可の範囲内で、法律の認可又は許可の方法で、弁済者以外の者に賠償及び費用の立て替えを行う権利を制限しない。前述の規定を制限することなく、当社は、取締役会が時々許可する範囲内で、当社の任意の従業員又は代理人、及び現在又は過去に、当社の要求に応じて、他の法人又は共同企業、共同企業、信託又は他の企業の役員高級職員、従業員又は代理人を務める他の任意の者に、従業員福祉計画にサービスを提供することを含む補償及び立て替え支出を得る権利を付与し、本細則第8条の補償及び立て替え細則第8条の下で補償された人の支出に関する規定の範囲内で、当社に賠償及び立て替え支出を得る権利を付与することができる。

第8.7条改正。取締役会または会社の株主または会社株主が本条項第8条のいずれかの廃止または改正、または第8条と一致しない法律によってこれらの条項を採用する任意の他の条項は、適用法の許容範囲内でのみ前向きであり(法律のこのような改正または変更が適用されて会社が遡及に基づいて補償者にそれ以前に許容されたより広い賠償権利を提供することを許可しない限り)、いかなる方法でも減少または悪影響を与えることはなく、本条項の下でこの不一致条項が廃止され、修正され、または通過する前に発生したいかなる行為または不作為の権利または保護に対しても、本条項の下では廃止、改正または通過する前に発生したいかなる行為またはしない権利または保護については、いかなる方法でも減少または悪影響を及ぼさない。しかし、本条項第8条の改正または廃止は、会社のすべての発行済み株式のうち少なくとも66.7%の投票権を持つ株主に賛成票を得なければならない。

8.8節のいくつかの定義.本条第8条については、(A)“他の企業”への言及は、任意の従業員福祉計画を含むべきであり、(B)“罰金”への言及は、従業員福祉計画の個人評価に対する任意の消費税を含むべきであり、(C)“会社の要求に応じたサービス”への言及は、任意の従業員福祉計画、その参加者または受益者が誰かに責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。及び(D)誰でも誠実に行動し、その行動方式が従業員福祉計画に適合する参加者及び受益者の利益を合理的に信じた場合、“従業員福祉計画”第145条については、当該者は“当社の最良の利益に違反しない”という方法で行動すべきである。

8.10節の分割可能性.第VIII条のいずれかまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能とみなされる場合、(A)第VIII条の残りの条文の有効性、合法性および実行可能性は、それによっていかなる影響または損害を受けてはならない；および(B)可能な範囲内で、第VIII条の条文(本細則第VIII条の各関連部分に限定されないが、無効、不法または実行不可能とみなされる任意の条文を含むが含まれる)の解釈は、無効、不法または強制実行できない条文に示された意図を発効させなければならない。

第9.1条会議場所。このような法律の規定に基づいて通知しなければならない任意の株主会議、取締役会又は委員会会議の場所が会議に関する通告で指定されていない場合は、関連会議は当社の主要業務事務所で開催されなければならない。ただし、取締役会全権適宜決定会議はいかなる場所でも開催されてはならず、本規約第9.5節に基づいて遠隔通信方式で開催されなければならない場合は、その会議はいかなる場所でも開催されてはならない。

(A)当社が任意の株主総会又はその任意の継続通知を得る権利がある株主を決定することができるようにするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議案を通過した日よりも早く、かつ記録日が当該会議日の60日前または10日前よりも早くてはならない記録日を決定することができる。取締役会がこのように日付を決定する場合、その日付は、取締役会がその記録日を決定する際に、その会議日の当日またはそれより前の日付が決定された日でない限り、その会議で投票する権利のある株主の記録日を決定するものでなければならない。取締役会が記録日を指定していない場合は、株主総会で通知及び採決を行う権利がある株主の記録日を通知当日の次の営業日の営業終了時、又は放棄通知を決定した場合は、会議開催日の次の営業日の営業終了時とする。株主総会の通知を受ける権利があるか、または株主総会で議決する権利のある株主の決定は、任意の延長に適用されなければならないが、ただし、取締役会は、延長のために新たな記録日を決定することができ、この場合も、延長通知を得る権利がある株主の記録日を、本項第9.2(A)節前の規定により延会で投票する権利があると決定された株主が決定した日と同じまたはそれ以上の日としなければならない。

(B)当社が、任意の配当金又は任意の権利の他の割り当て又は分配を受ける権利を有する株主を決定することができるか、又は任意の配当額の変更、変換又は交換又は任意の他の合法的な行動について任意の権利を行使する権利を有する株主を決定することができるようにするために、取締役会は、記録日を特定することができ、当該記録日は、記録日を決定する決議案が通過した日よりも早くなってはならず、かつ記録日は、当該行動の60日前よりも早くてはならない。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が関連決議を採択した当日の営業時間が終了したときでなければならない。

(A)取締役宛の通知。適用される法律に基づいて、会社登録証明書又は本条例の規定により、任意の取締役に通知を行う必要がある場合は、(I)書面で郵送又は国によって認可された配信サービスを介して発行され、(Ii)ファクシミリ、電気通信又は他の電子伝送形態を介して、又は(Iii)自ら又は電話を介して口頭通知を発行しなければならない。取締役への通知は，(1)専人配信，口頭または電話であれば，取締役が実際に受け取った場合，(2)米国で郵送された場合は，会社記録中の取締役住所に送信し，郵便料金と費用はすべて前払いしている，(3)国が認可した隔夜配信サービスで取締役に送信した場合，会社記録上の取締役住所，住所は取締役，住所は会社記録中の取締役であるとする通知を出すとみなされる.(Iv)ファクシミリ通信方式で送信すると、当該取締役のファクシミリ送信番号に送信される場合

(B)株主に通知を出す.適用される法律によれば、会社登録証明書またはこれらの法律規定が任意の株主に通知する必要がある場合には、(I)書面で発行され、専人配信、米国郵送、または全国的に認められた隔日配信サービスによって送信されることができ、または(Ii)株主が同意した電子伝送形態で、DGCL第232条の許可された範囲内で制限されることができる。貯蔵業者への通知は，(1)専人配信で発行された場合，貯蔵業者が実際に受け取った場合，(2)米国郵送であれば，会社の株式台帳に表示されている貯蔵業者の住所，郵便料金，費用が前払いされている，(3)国が認可した隔夜配信サービスで翌日に配達された場合，会社の株式台帳上の貯蔵業者の住所に送り，前払い費用を支払い，貯蔵業者を宛先とする，とみなされるべきである.および(Iv)通知された貯蔵者の同意を得た電子転送形式で発行され、他の方法で上記規定に適合する場合、(A)ファクシミリで送信されると、その貯蔵者が通知を受信することに同意した番号を宛先とし、(B)電子メール方式であれば、当該貯蔵者が通知の受信に同意した電子メールアドレスを宛先とし、(C)電子ネットワーク上に掲示するように掲示するとともに、当該指定の掲示に関する個別通知を当該貯蔵業者に発行する場合、(1)当該掲示及び(2)当該個別通知を発行する場合、(D)他の形態の電子伝送であれば, 株主に指示されたとき。株主は，会社に書面通知を出すことで，電子通信方式で通知を受けた株主の同意を取り消すことができる.(1)会社がその同意に基づいて会社が連続して発行した2つの通知を電子伝送方式で配信することができない場合、および(2)秘書またはアシスタント秘書、会社の譲渡エージェント、または他の通知を行う担当者が、それ等が送達できないことを知っている場合は、その同意は撤回とみなされるべきであるが、意図せずに撤回と見なすことができず、いかなる会議または他の行動を無効にしてはならない。

(D)同じアドレスの株主に通知する.会社が他の方法で効率的に株主に通知を出すことを制限することなく、会社が“会社条例”、会社登録証明書、又はこれらの法律のいずれかの規定に従って株主に発行する任意の通知は、単一の書面通知方法で一つの住所を共有する株主に発行され、通知を受けた株主の同意を得て、すなわち有効である。株主は会社に撤回の書面通知を提出することで株主の同意を取り消すことができる。いずれの株主も，当社が書面通知を出して当該単一書面通知を出す意向を示した後60日以内に，書面で当社に反対することができなかった場合は，当該単一書面通知の受信に同意したとみなさなければならない。

(E)要求の例外状況を通知する.法律の規定は，その通信に違法行為に属するいかなる者にも通知を出さなければならない場合は，その人にその通知を出す必要はなく，いかなる政府当局又は機関にも許可証又は許可証を申請して，その者にその通知を出す責任もない。いずれかの当該者との通信が違法であれば，その人に通知する必要がないいかなる行動や開催された会議も，その通知が妥当に出されたかのように効力や役割を果たす.会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合は，証明書は説明すべきであり(このような場合)，通知が必要であれば，通知を受信する権利のあるすべての者に通知しているが，その通信が不正である者は除外する.

すべて当社は、“会社条例”、会社登録証明書又はこれらの法例のいずれかの条文に基づいて、以下の株主に通知を出さなければならない：(1)連続する2回の株主会議の通知及びすべての株主会議通知、又は当該2回連続する2回の株主周年会議の間の期間内に、株主の書面による同意を得て行動する通知、又は(2)全ての通知、及び(2)少なくとも2つの配当金又は証券利息(例えば、第1の種類のメール郵送)が上記期間中に当該株主に郵送された

会社は上に示した株主住所を記録しているが，返送されて届かない場合は，その株主に通知する必要はない.当該株主に通知を出さずに採取または開催された行動または会議は、その通知が適切に発行されたかのように、その効力および作用を有する。いずれかのこのような株主が会社に書面通知を提出し，その株主の当時の現在住所を記載している場合は，当該株主への通知の要求を再開しなければならない。会社がとった行動がデラウェア州州務卿に証明書の提出を要求した場合，証明書はDGCL第230(B)条の要求に応じて通知された者に通知されていないことを説明する必要はない.第(1)項(1)項における通知の要求に関する例外的な場合は、電子伝送方式で発行される配達不能により返送されるいかなる通知にも適用されない。

第9.4条放棄通知。適用法律、会社登録証明書又は法律規定に基づいて任意の通知を発行する必要がある場合には、その通知を取得する権利のある者が署名した当該通知の書面放棄、又はその通知を取得する権利を有する者による電子伝送の放棄は、その所定の時間前又は後のいずれにおいても、必要な通知と同等とみなされるべきである。すべてこの等免除は会社の帳簿に保存しなければならない。出席会議はその会議に対する通知を放棄する構成となるが，その会議が合法的な開催や開催ではないことを明示的な目的でいかなる事務にも反対する処理に出席する人がいれば例外である.

(Ii)自ら株主総会に出席し、会議で投票すると見なすべきであり、当該会議が指定された場所で開催されるか、または遠隔通信方式でのみ開催されるかにかかわらず、(A)会社は合理的な措置を講じて、会議に出席するとみなされ、遠隔通信方式で投票することが許可されている人が株主または被委員会代表所有者であるかどうかを確認し、(B)会社は合理的な措置を講じて、当該株主および被委員会代表所有者に会議に参加する合理的な機会を提供し、権利がある場合には、適用株主に提出された事項について採決を行う必要があり、実質的に当該等の議事手順と同時に会議の議事手順を読んだり、聞いたりする機会がある。(C)任意の株主または委員の代表が会議で遠隔通信方式で投票または他の行動をとる場合、会社は、そのような投票または他の行動の記録を保存しなければならない。

(B)取締役会会議。法律、会社登録証明書、またはそのような法律が別途制限されていない限り、取締役会メンバーまたはその任意の委員会は、電話会議または他の通信装置を介して取締役会またはその任意の委員会の会議に参加することができ、会議に参加するすべての者は、そのような通信装置を介して互いに聞くことができる。このような参加会議は自ら出席会議を構成すべきであるが，会議参加の明示的な目的が会議が合法的に開催されたり開催されたりしないことを理由にいかなる事務の処理にも反対することであれば例外である.

第9.8節契約と手形。適用される法律、会社登録証明書、またはそのような法律には別途規定があるほか、任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の文書は、取締役会が時々許可する会社の上級者または他の従業員が会社の名義および代表会社で署名および交付することができる。このような許可は一般的であってもよく、取締役会が決定する可能性のある特定の場合に限定されてもよい。取締役会主席、行政総裁、取締役社長総裁、首席財務官、財務総監、司庫または任意の副総裁総裁は、当社の名義および当社を代表して任意の契約、債券、契約、賃貸、住宅ローンまたはその他の書類を署名および交付することができる。取締役会が適用した制限に適合した場合には

第九百十二条辞任。取締役、委員会のメンバー、または上級職員は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁または秘書に書面通知を行うか、または電子的に辞任を提出することができる。辞任は、辞任が遅い発効日又は1つ以上の事件の発生に応じて決定された発効日を規定しない限り、提出時に発効しなければならない。その中で他の規定がない限り、このような辞任を受け入れなければ施行されない。

第9.13節保証債券。取締役会議長、行政総裁、総裁又は取締役会が時々指示する当社の高級職員、従業員及び代理人(例えば、ある)は、当社主席、行政総裁、総裁又は取締役会が決定した額及び保証会社に基づいて、彼等の死去、退職、退職、資格喪失又は免任の際に、それが所有又は制御しているすべての帳簿、証書、証明書、金銭及びその他の当社に属する帳簿、証拠書、証拠書、金銭及びその他の財産を当社に返還し、その職責を忠実に履行する必要がある。当該等の債券の保険料は地下鉄会社が支払わなければならないが、このように提供された債券は運輸局が保管しなければならない。

第9.14節他社の証券。当社が所有する証券に関する授権書、委託書、会議通知免除、書面同意及びその他の文書は、取締役会議長、行政総裁、任意の副総裁又は取締役会が許可する任意の上級者が自社名で当社を代表して署名することができる。当該等の高級者のいずれかは、会社が証券を所有する可能性のある任意の法団の証券保有者を代表する任意の会議で自ら又は委任することで、又は会社を所有者としての名義で当該等の法団の任意の訴訟に書面で同意することができ、いかなる当該等の会議又は当該等の同意については、当該等の証券に付随する所有権及びすべての権利を行使及び行使することができる権利及び権力を有することができ、当該等の証券の所有者として、当社は当該等の権利及び権力を行使することができる。委員会は時々同じ権力を他の人たちに与えることができる。

第9.15条改正。取締役会は本規約を通過、修正、変更或いは廃止する権利がある。法律の採択、修正、変更、または廃止は取締役会の多数の会員たちの賛成票を得なければならない。会社規約はまた、株主によって採択、改訂、変更または廃止されることができるが、法律または会社登録証明書に適用される会社の任意の種類または一連の持分の所有者の任意の議決権を除いて、会社が取締役選挙で一般的に投票する権利を有する発行された株式の少なくとも過半数の投票権(第8.7節の他の規定がある者を除く)の所有者は、賛成票で会社定款を改正、修正、変更または廃止しなければならない。