アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K

当面の報告

第十三条又は十五条によれば

1934年“証券取引法”の概要

報告日(最初のイベント報告日 )：2022年5月23日

ソレント治療会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されているように)

4955人の役員

カリフォルニア州サンディエゴ、九二一二

(主な行政事務室住所) (郵便番号)

登録者の電話番号、市外局番を含む：(858)203-4100

適用されない

(前の名前または前の住所は、前回の報告から変更された場合、 )

Form 8-K届出の目的が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことである場合は、次の対応する枠を選択してください

同法第12条(B)に基づいて登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405(本章第230.405節)または1934年証券法規則12 b-2(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるかどうかを複選マークで示す.

新興成長型会社

新興成長型会社である場合、登録者が、取引法第13(A)節に従って提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準 を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示してください。どうしたの

先に発表したように、2022年3月17日、ソレント治療会社(“ソレント”)のホールディングス子会社Scilex Holding Company(“Scilex”)は、ケイマン諸島免除会社(“Vickers”)のVickers Vantage Corp.I社(“Vickers”)とVickersのデラウェア州社と完全子会社Vantage Merge Sub Inc.(“連結子会社”)と合意·合併計画(“業務合併合意”)を締結した。

業務合併協定(その中に含まれる)(I)は、合意に記載されている条項と条件に基づいて、合併付属会社は と合併してScilexに組み込まれ、ScilexはVickersの全額付属会社として引き続き存在する(“合併”)、および(Ii)合併が完了する前に、Vickersはデラウェア州会社法第388条およびケイマン諸島会社法(2020年改訂版)に基づいてデラウェア州に移転し、デラウェア州会社として帰化する。“企業合併協議”が行う予定の合併及びその他の取引、以下は企業合併と略称する。

事業合併の完了は、1976年に“ハート-スコット-ロディノ反トラスト法”およびその公布された合併に関する規則および法規(“高速鉄道法案”)に規定されている適用待機期間が満了または終了したことに依存する。夜11時59分から発効します東部時間2022年5月19日、“高速鉄道法案”によると、合併の待機期間が過ぎた。

企業合併協定によると、ScilexとVickersがそれぞれ企業合併を達成する義務は、(I)いかなる 命令、法規、規則または法規が合併を禁止または禁止または禁止することを含む、いくつかの慣用的な合併完了の条件を満たすか放棄するかに依存する。(Ii)ヴィックスが提出した企業合併協定及び企業合併に関する登録声明及び委託書(“登録声明”)は、改正された1933年の証券法(“証券法”)により施行され、発行された登録声明の有効性を一時停止する停止令もなく、そのために証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)によって開始または脅迫されたまだ撤回されていない訴訟手続もない。及び(Iii)ビックス株主に必要な投票及びScilex株主の書面同意を経て必要な業務合併協定及び進行予定の取引を承認及び採択する。

投資家と株主への重要な情報

この表格8-Kの現在の報告書はScilexとVickersの間で提案された取引と関連がある。本8-K表の現在の報告は、任意の証券を売却または交換する要約を構成しない、または任意の証券の購入または交換を求める要約を構成せず、任意のこのような司法管区の証券法律に基づいて登録または資格を取得する前に、いかなる司法管轄区域の においても、そのような要約、売却または交換が不法な証券売却であることは存在しない。本明細書に記載された取引について、ヴィックスは2022年5月13日に、委託書/目論見説明書と呼ばれるS-4表の登録説明書を米国証券取引委員会に提出した。米国証券取引委員会が登録説明書の発効を発表した後、依頼書/募集説明書は、ビックス株主総会が設立された日からすべてのヴィックス株主に送信され、提案する企業合併について投票するために使用される。ヴィックスはまた、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出する。現在のForm 8−K報告書は、委託書/目論見書、または提出されたか、または米国証券取引委員会に提出される他の文書に含まれるすべての情報を含まない。我々は、ビックスの投資家および証券所有者に、それらが利用可能であれば、ビックス、Scilexおよび提案取引に関する重要な情報を含むので、ヴィックスの投資家および証券所有者に、これらの材料(その任意の修正または補足を含む)を読み、ヴィックスが米国証券取引委員会に提出した取引に関連する任意の他のbr文書を読むように促す。投資家と証券所有者は無料で登録声明のコピーを得ることができます, 依頼書/目論見書およびヴィックスは、米国証券取引委員会が維持しているウェブサイトwww.sec.govを介して、米国証券取引委員会に提出するか、または米国証券取引委員会に提出する他のすべての関連文書を提出する。

募集活動の参加者

Vickersおよびその取締役 および幹部は、その取引に関連するVickersに株主に依頼書を募集する参加者とみなされる可能性がある。委託書/募集説明書があれば，当該等の役員及び行政者のリスト及び提案業務合併における彼らの権益に関する資料は委託書/募集説明書に掲載される。上段で説明したように、これらの文書のコピーを無料で得ることができます。

Scilexとその役員や役員も提案取引に関与したヴィックス株主の依頼書募集 とみなされる可能性がある.Scilex取締役および役員に関する情報および擬似取引における彼らの権益に関する情報は、擬議取引の依頼書/募集説明書に含まれる。

非招待性

本8-K表中の現在の報告 は、任意の証券または潜在的取引に関する代理声明または招待、同意または許可ではなく、Vickers、合併後の会社またはScilexの証券の売却または招待の要約も構成されておらず、いかなる州または司法管轄区でもそのような証券を販売してはならず、その州または司法管轄区の証券法の登録または資格登録または資格の前に、そのような販売は不法である。株式募集説明書が改正された“1933年証券法”の要求を満たしていない限り、証券要約を提出してはならない。

前向きに陳述する

1995年個人証券訴訟改革法第21 E節の安全港条項によると、本8-K表の現在の報告および本8-K表で議論されている事項について任意の陳述または会議中に行われた任意の陳述は、Vickers、Sorrentoおよびその子会社(Scilexを含むが、これらに限定されない)に関する前向きな陳述を含み、リスクおよび不確実性の影響を受け、これらのリスクおよび不確実性は、実際の結果と予測の結果とが大きく異なる可能性がある。前向き陳述には，ScilexとVickersの間で提案されている業務統合に関する陳述が含まれている.ソレントとScilexの実際の結果が私たちの前向き陳述で表現された結果と大きく異なる可能性があり、不利なリスクと不確定要素は、 を含むが、これらに限定されない：双方が任意の理由で提案された商業合併取引を完了できない、または 適用された成約条件を満たすことができなかった；ビックスとScilex間の提案取引の構造、時間および完了状況の変化を含む任意の商業合併協定の終了を招く可能性のあるイベント、変化またはその他の状況を含む。ビックスが提案取引が完了する前に引き続きナスダック資本市場に上場する能力；合併後の会社が提案取引完了後にナスダック或いは他の主要証券取引所に上場する能力 ；各方面が提案取引利益を実現する能力, 合併後の会社の未来の財務とbr経営業績を含む；各当事者が提案された取引から予想協同効果を実現する能力； は提案された業務合併後に各方面に提起される可能性のある任意の法律訴訟結果に関連するリスク；一般経済、政治と商業状況；持続的な新冠肺炎の大流行に関連するリスク；Scilex開発の潜在的候補製品は予想期限内に或いは臨床開発或いは必要な監督管理許可を得ることができない可能性があるリスク；br}Scilex候補製品の規制経路に関する不確定性に関連するリスク；Scilexはマーケティングに成功できないか、あるいは市場でその候補製品を受け入れるリスクを獲得できない；Scilexの候補製品は患者に無益または商業化に成功する可能性のあるリスク；Scilexは目標患者集団の規模、彼らが新しい治療法を試みる意欲、および医師がこれらの療法を開始する意志のリスクを過大評価している；SP-103の第2段階試験またはSP-104の第1段階試験の結果は成功しない可能性があるリスク；SP-102(SEMDEXA VI)、SP-103またはSP-104前の臨床試験結果が複製できない可能性があるリスク；規制と知的財産権リスク；取引所を完成させるために必要ないかなる規制承認も得られないリスク , これらのリスクおよび不確実性は、遅延されるか、または予期されない条件の影響を受ける可能性があり、これらの場合は、合併後の会社または提案された取引の予想される収益に悪影響を及ぼす可能性があり、またはヴィックス株主の承認を得ていない場合があり、ビックス株主が提案した償還要求の金額および他のbr}ソレントおよびビックスが米国証券取引委員会の文書に時々提出されたリスクおよび不確実性、ならびに登録声明に含まれる他のリスクを達成することができる。これらの前向きな陳述に過度に依存しないように投資家に警告し、これらの前向きな陳述は、本プレスリリースの日にのみ発表され、法律に別の要求がない限り、現在の8-K表の任意の前向きな陳述を更新する義務はない。

(D)展示品。

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づき、登録者は、次の署名者がその代表として本報告書に署名することを正式に許可した。