添付ファイル3.1
改訂と重述の付例
パロアルトネットワーク社です
(最初は2005年3月2日に通過)
(2022年5月17日に改訂·再述)
カタログ
| ページ | ||||||
| 第一条-会社のオフィス |
1 | |||||
| 1.1 |
登録事務所 |
1 | ||||
| 1.2 |
他の事務所 |
1 | ||||
| 第二条株主会議 |
1 | |||||
| 2.1 |
会議の場所 |
1 | ||||
| 2.2 |
年次総会 |
1 | ||||
| 2.3 |
特別会議 |
1 | ||||
| 2.4 |
事前にプログラムを通知する |
2 | ||||
| 2.5 |
株主総会通知 |
12 | ||||
| 2.6 |
定足数 |
13 | ||||
| 2.7 |
休会および延期 |
13 | ||||
| 2.8 |
業務行為 |
13 | ||||
| 2.9 |
投票する． |
14 | ||||
| 2.10 |
株主は会議なしに書面で行動した |
14 | ||||
| 2.11 |
日付を記録する |
15 | ||||
| 2.12 |
代理.代理 |
15 | ||||
| 2.13 |
投票権のある株主リスト |
16 | ||||
| 2.14 |
選挙監督官 |
16 | ||||
| 2.15 |
役員指名の代理訪問 |
17 | ||||
| 第三条--役員 |
24 | |||||
| 3.1 |
権力． |
24 | ||||
| 3.2 |
役員数 |
24 | ||||
| 3.3 |
役員の選挙、資格及び任期 |
24 | ||||
| 3.4 |
辞職と欠員 |
24 | ||||
| 3.5 |
会議の場所 |
25 | ||||
| 3.6 |
定期会議 |
25 | ||||
| 3.7 |
特別会議 |
25 | ||||
| 3.8 |
定足数 |
26 | ||||
| 3.9 |
取締役会は会議なしに書面で行動した |
26 | ||||
| 3.10 |
役員の費用と報酬 |
26 | ||||
| 3.11 |
役員の免職 |
26 | ||||
| 第四条--委員会 |
27 | |||||
| 4.1 |
役員委員会 |
27 | ||||
| 4.2 |
委員会議事録 |
27 | ||||
| 4.3 |
委員会の会議と行動 |
27 | ||||
| 4.4 |
グループ委員会 |
28 | ||||
- i -
| 第五条--上級乗組員 |
28 | |||||
| 5.1 |
高級乗組員 |
28 | ||||
| 5.2 |
上級乗組員の委任 |
28 | ||||
| 5.3 |
部下将校 |
28 | ||||
| 5.4 |
上級乗組員の免職と辞任 |
29 | ||||
| 5.5 |
オフィスビルの空き |
29 | ||||
| 5.6 |
他の法団の株式を代表する |
29 | ||||
| 5.7 |
上級乗組員の権力と職責 |
29 | ||||
| 5.8 |
取締役会議長 |
29 | ||||
| 5.9 |
取締役会副議長 |
30 | ||||
| 5.10 |
最高経営責任者 |
30 | ||||
| 5.11 |
総裁.総裁 |
30 | ||||
| 5.12 |
副校長と補佐副校長 |
30 | ||||
| 5.13 |
秘書とアシスタント秘書 |
30 | ||||
| 5.14 |
首席財務官と補佐財務担当者 |
31 | ||||
| 第六条--在庫 |
31 | |||||
| 6.1 |
株の一部払込株 |
31 | ||||
| 6.2 |
証明書上の特殊指定 |
32 | ||||
| 6.3 |
証明書の紛失、盗難、廃棄 |
32 | ||||
| 6.4 |
配当をする |
32 | ||||
| 6.5 |
株譲渡 |
33 | ||||
| 6.6 |
株式譲渡協定 |
33 | ||||
| 6.7 |
株主を登録する |
33 | ||||
| 第七条--通知及び放棄の方法 |
33 | |||||
| 7.1 |
株主総会通知 |
33 | ||||
| 7.2 |
電子的に送信された通知 |
34 | ||||
| 7.3 |
共有アドレスの株主への通知 |
34 | ||||
| 7.4 |
それとの通信が違法な人に通知する |
35 | ||||
| 7.5 |
放棄して通知を出す |
35 | ||||
| 第八条--賠償 |
35 | |||||
| 8.1 |
第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済 |
35 | ||||
| 8.2 |
会社による訴訟において又は会社の権利の下で取締役及び上級者に対する弁済 | 36 | ||||
| 8.3 |
守備に成功する |
36 | ||||
| 8.4 |
他人への賠償 |
36 | ||||
| 8.5 |
前払い費用 |
37 | ||||
| 8.6 |
弁済の制限 |
37 | ||||
| 8.7 |
断定する |
38 | ||||
| 8.8 |
権利の非排他性 |
38 | ||||
- ii -
| 8.9 |
保険 |
38 | ||||
| 8.10 |
生死存亡 |
38 | ||||
| 8.11 |
廃止または改正の効力 |
38 | ||||
| 8.12 |
いくつかの定義は |
39 | ||||
| 第九条--一般事項 |
39 | |||||
| 9.1 |
会社契約と文書の執行 |
39 | ||||
| 9.2 |
財政年度 |
39 | ||||
| 9.3 |
封印する |
39 | ||||
| 9.4 |
構造.定義 |
39 | ||||
| 第十条--修正案 |
40 | |||||
- iii -
Palo Alto Networks，Inc.の規約を改訂して再記述した
第一条-会社のオフィス
| 1.1 | 登録事務所 |
Palo Alto Networks，Inc.の登録事務所は、会社の会社登録証明書に固定されていなければなりません。本別例で言及する会社登録証明書は、会社の任意の系列優先株(優先株)の任意の指定証明書を含む時々改訂された会社登録証明書を指すものとする
| 1.2 | 他の事務所 |
会社の取締役会はいつでも会社の経営資格のある任意の1つまたは複数の場所に他の機関を設立することができます。
第二条株主会議
| 2.1 | 会議の場所 |
株主会議は取締役会が指定したデラウェア州内または海外の任意の場所で開催されなければならない。取締役会は自ら決定することができ、株主総会はいかなる場所でも開催されてはならず、“デラウェア州会社法総則”(DGCL)第211(A)(2)条に許可された遠隔通信方式でしか開催できない。そのような指定や決定がなければ、株主会議は会社の主な実行事務室で開催されなければならない
| 2.2 | 年次総会 |
株主年会は、取締役会が時々指定し、会社の会議通知に明記された日時、場所(例えば、ある)がデラウェア州国内または海外で開催されなければならない。年次総会では，取締役を選出し，他の任意の適切な事務を処理することができる
| 2.3 | 特別会議 |
(I)法規に規定されている株主特別会議を除いて、株主特別会議は、(A)取締役会、(B)取締役会議長、(C)CEO又は(D)総裁(CEOが欠席した場合)のみ開催される。株主特別会議は他の誰によっても開催されてはならない。取締役会は、特別会議通知が株主に送信される前または後の任意の時間に、任意の以前に手配された特別会議をキャンセル、延期、または再配置することができる
(Ii)特別会議の通知は、会議を開催する目的を含む必要がある。株主特別会議では、取締役会、取締役会長、CEOまたは総裁(CEOが欠席した場合)、またはその指示の下で株主特別会議に提出された業務のみを株主特別会議で処理することができる。第2.3(Ii)節の規定は、取締役会行動により株主総会が開催される時間を制限、確定又は影響すると解釈してはならない
| 2.4 | 事前にプログラムを通知する |
(i) 株主業務予告株主年次会議では、会議で適切に提出された事務のみを行うことができる。年次会議において業務を適切に提出するためには、(A)当該会議に関する会社の委託状材料(及びその任意の補充材料)に基づいて、 (B)取締役会又は取締役会の指示の下、又は(C)(1)本第2.4(I)条に規定する通知を出したときに登録された会社株主が提出しなければならない。(Br)株主総会及び株主周年総会(その任意の延期又は延期を含む)及び(2)株主周年総会及び株主総会に投票する権利がある株主を決定した記録日及び(2)第2.4(I)条及び第2.4(Iii)条に記載された通知プログラムを適切な書面で遵守した。また、本定款及び適用法律によれば、株主が業務を適切に年次会議に提出するためには、このような業務は株主が行動すべき適切な事項でなければならない。改正された1934年証券取引法(1934年)下第14 a-8条又はその任意の継承者(1934年証券取引法)及びその下の規則及び条例(このように改正され、当該等の規則及び条例を含む)に基づいて適切に提出され、取締役会が発行した会議通知に含まれる提案を除き、上記(C)の条項は、株主が年次株主総会で業務を提起する唯一の手段でなければならない
(A)上記第2.4(I)節の第(C)項に従うためには、株主の通知は、第2.4(I)節及び第2.4(Iii)節に要求されたすべての情報を列挙しなければならず、会社秘書が直ちに受信しなければならない。株主からの通知を速やかに受けるためには，秘書は午後5時までの営業時間内に会社の主要実行オフィスで株主から通知を受けなければならない。太平洋時間90日目は午後5時より早くありません太平洋時間の前年年次総会1周年記念日の120日前。前年に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の日付が前年の年次総会の日付の1周年前または後に30日前または60日以上延期された場合、株主に直ちに通知を出すために、秘書は午後5：00より早くない営業時間内に通知を受けなければならない。太平洋時間は年会の120日前で、午後5時より遅くありません太平洋時間：(I)当該株主周年総会前90日目及び(Ii)当社が当該株主周年総会日の10日目を初めて公表(定義する)し、両者は遅い者を基準とする。いずれの場合も、年次会議のいかなる延期または延期またはその発表も、本第2.4(I)(A)節に記載された株主通知を発行する新しい期間は開始されない。公開公告とは、ダウ·ジョーンズ新聞社、AP通信または同様の国家新聞機関が報道したプレスリリースにおいて開示されるか、または1934年の法案第13、14または15(D)節に従って証券取引委員会に開示された会社が提出した文書で開示されることを意味する
2
(B)適切な書面を採用するためには，株主から秘書への通知は，株主が周年会議前に提出しようとしている各事務について明らかにしなければならない
| (1) | 年次総会で提出しようとしている業務の簡単な説明と年会でこのような業務を行う原因 |
| (2) | 提案または業務のテキスト(提案審議の任意の決議を含むテキスト、およびそのような業務が会社登録証明書または定款を修正する提案を含む場合、修正案のテキスト)； |
| (3) | 業務または指名を行う株主および任意の株主関連者(以下、定義する)の名称および住所は、会社の帳簿に現れるようなものである |
| (4) | 会社およびその任意の連属会社(総称して会社証券と呼ぶ)は、その株主または任意の株主連合所有者によって所有されている株式または他の証券の種類および数、ならびにその株主または任意の株主連合所有者が保有または実益所有している任意のデリバティブ、当該会社の各証券を買収する日、買収の投資意向、およびそのような実益または所有権を記録する証拠を登録する |
| (5) | この株主または株主共同経営者は実益を持っているが登録されていない任意の会社証券の代名保持者と番号； |
| (6) | 株主または任意の株主関連者がそれによって得られた任意の予期される利益を含む、株主または株主関連者のそのような業務における任意の重大な利益を完全かつ正確に記述する |
| (7) | “1934年法令”第14(A)節及びこの法令に基づいて公布された規則及び条例によれば、株主又は任意の株主が関係者が展開しようとしている業務を支援するために依頼書を募集する際に開示されなければならない他のすべての情報、又は他の方法で開示を要求する他のすべての情報； |
3
| (8) | 当該株主又は任意の株主共同経営者が、委託書及び委託書用紙を、少なくとも法律の適用に必要な会社の議決権株式パーセントを有する保有者に送付するか否かにかかわらず、(第(1)から(7)条の規定により提供及び作成された当該等の資料及び声明、商業招待書)。また、適切な書面を採用するためには、株主から秘書への通知は、会議通知記録日よりも遅くない10日後に補充して、会議通知記録日までの上記(3)及び(4)項に記載された情報を開示しなければならない。本2.4節の場合、任意の株主の株主共同経営者は、(I)当該株主またはその株主と一致して行動する任意の者を直接または間接的に制御し、(Ii)当該株主が登録または実益を所有し、それを代表して提案または指名(どのような場合に応じて)を行う当社の株式株式の任意の実益所有者、または(Iii)任意の制御、制御、または前述の(I)および(Ii)項に記載された者と共同で制御する者をいう |
(C)第2.4(I)節及び(適用する)第2.4(Ii)節(適用する)の規定に従っていない限り，いかなる年次総会でもいかなる業務も処理してはならない。また、株主又は株主相互接続者(例えば、適用される)が、当該業務に適用される商業招待声明に記載されている陳述に違反し、又は当該業務に適用される商業招待声明に重大な事実が記載されている真実でない陳述、又はその中の陳述が誤解を生じないようにするために必要な重大な事実に違反した場合、その株主は、株主総会で当該業務を提出してはならない。事実が証明されていれば、株主総会議長は株主周年総会で確定し、声明しなければならない： は第2.4(I)節の規定に従って適切に株主総会に事務を提出しておらず、議長がこのように決定した場合、株主総会では、株主総会に適切に提出されていないいかなる事務も行われてはならないと声明しなければならない
(Ii)取締役は年次総会を予告します本付例には、第2.4(Ii)節又は第2.15節に規定する手順に従って指名された者のみが、年次株主総会で取締役に当選又は再任する資格があるという逆規定がある。株主年次会議において、(A)取締役会又は取締役会の指示の下、(B)(1)本条第2.4(Ii)条に規定する通知を出したときに登録されている株主のみが、会社取締役会選挙又は再任に参加する者を株主年次会議で指名することができる。株主総会および株主周年総会で投票する権利がある株主を決定する記録日(任意の延期または延期を含む)および(2)第2.4(Ii)節および第2.4(Iii)または(C)節に記載された通知手順(br}第2.15節)を満たす.他にも適用される要件を除いて、株主が指名を行うには、適切な書面で会社の秘書に速やかに通知しなければなりません。
(A)上記第2.4(Ii)条第(B)項の規定を遵守するためには、株主が発行する通知は、第2.4(Ii)条及び第2.4(Iii)条に要求されるすべての情報を列挙しなければならず、第2.4(I)(A)条に従って営業時間内に会社の主な実行事務室に通知して会社秘書に送付しなければならない
4
(B)株主通知は、株主に選挙または再選取締役への指名を提案すべき人(一人当たり、 被著名人)を列挙する
| (1) | 有名人の名前、年齢、営業住所、住所 |
| (2) | 著名人の主な職業や雇用状況 |
| (3) | 著名人の所有または実益所有の会社証券および代名人が保有または実益が保有する任意の派生証券、当該会社の証券を買収する日、当該買収の投資意向、および当該等の実益または記録所有権の証拠； |
| (4) | 提出された著名人が会社の要求形式で記入した被著名人の背景と資格に関する書面アンケート(株主は秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10日以内に株主に提供しなければならない) |
| (5) | 著名人が会社の要求を受けた形で提出した書面陳述及び合意(取締役を構成する株主は、秘書に書面要求を提出しなければならず、秘書は請求を受けてから10日以内に株主に提供しなければならない)は、(A)著名人がいかなる個人又は実体とのいかなる合意、手配又は了解の当事者にもならず、いかなる個人又は実体にもいかなる承諾や保証もなされていないことを示している。Brがまだ会社に開示されていない任意の問題や問題(投票承諾)について行動または投票を行うか、またはその人が会社の取締役に選出されたときに、法律を適用してその信頼された責任を履行する投票承諾に基づいて行動または投票を制限または妨害する。(B)著名人は、会社以外のどの個人またはエンティティとも会社に開示されていない取締役サービスまたは行為について直接的または間接的に補償、補償または賠償する任意の合意、手配、または了解の当事者にもならない。(C)取締役に当選した場合、当該著名人は、会社の普通株式取引所の取引所における適用法律、会社のすべての会社の管理、道徳、利益衝突、秘密および持分および取引政策および準則、ならびに会社の取締役に一般的に適用される取引政策および準則、および州法律で規定された適用受託責任を遵守し、(D)会社役員に当選した場合、当選したとき、当該著名人は、, 開示または開示可能に取得された会社の任意のこのような政策および基準を遵守すること、(E)当該著名人が同社の取締役メンバーに選出された場合、全任期を担当しようとする場合、および(F)被著名人は、その会社およびその株主とのすべての通信において、すべての重要な側面において真実であり、または正しいであろう事実、陳述および他の情報を提供し、説明された状況に応じて、人を誤って誘導することなく、必要な重大な事実を記載することも漏れない |
5
| (6) | 株主または任意の株主連絡者と、その著名人、そのそれぞれの関連会社または連絡先、およびそれと一致して行動する任意の他の他の人(その名前を含む)との間のすべての重大な通貨合意、手配または了解、および1934年のS-K条例第404項の規定に従って開示されなければならないすべての情報を含む、例えば、指名された株主およびそれを代表して指名された任意の実益所有者のように、すべての情報を含む。またはその関連会社または共同経営会社またはそれに一致して行動する者は、この条例の場合、登録者であり、著名人は取締役またはその登録者の幹部である。そして |
| (7) | 1934年法案第14 A条の規定によれば、選挙又は再任された著名人のために依頼書を募集する際に開示される必要がある任意の他の情報、又は他の方法で開示を要求される任意の他の情報(係争中の取締役選挙に関する開示を含むが、係争中の取締役選挙に関する開示、並びに依頼書において被著名人として指名されることに同意された著名人の書面同意(ある場合)を含むがこれらに限定されない) |
(C)通知を出した株主に関する通知は以下のとおりである
| (1) | 第2.4(I)(B)節(3)~(7)の規定により提供されなければならない資料 |
| (2) | 当該株主又は株主共同経営者は、当該株主又は株主連合関係者に、当該等の被著名人を選出又は再任するために必要ないくつかの会社の議決権を有する株式の所有者に委託書及び委託書表を提出するか否か |
6
| (3) | 当該株主又は株主関連者が1934年の法令により公布された第14 a−19条の規則で規定された取締役被著名人の依頼書を支援するために代理人を募集しようとするか否かについては、当該株主又は株主関連者が意図している場合は、当該株主又は株主関連者は、当該株主又は株主関連者が当該会社の少なくとも67%の投票権を占める株式の所有者を募集しようとしており、当該株主又は株主関連者が取締役選挙について当該取締役等の著名人を支持する権利を有する旨の声明を含まなければならない |
(第2.4(Ii)(C)節で要求された資料，陳述，陳述，すなわち著名人招待状)
(D)取締役会の要求の下で、選挙又は再選のために株主が指名して取締役とする者は、(1)法団秘書に以下の資料を提供しなければならない：(A)株主が当該人を取締役に指名する通知に記載されている資料は、当該人の指名通知が出された日から計算され、(B)法律に基づいて、法団は、当該提案が法団の独立取締役又は監査委員会の財務専門家に就任する資格があるか否かを判定するために合理的に必要な他の資料を提供しなければならない。証券取引所規則又は法規、又は任意の公開開示された会社管理基準又は委員会規約、(C)合理的な株主に対して当該著名人の独立性又は独立性の欠如を理解することができる他の情報、並びに(D)会社が要求する可能性のあるbr}が要求する当該著名人に関する他の情報、並びに(2)取締役会メンバー又は委員会のインタビューを彼又は彼女自身に受け入れさせること。このような資料が提供されていない場合、または当該指名された著名人が本人 の提供を要求しなければならない場合、第2.4(Ii)条によれば、当該株主は、当該指名された有名人の指名を適切な形で考慮してはならない
(E)第2.4(Ii)節に規定する規定により指名されない限り、年次株主総会で当選又は再当選する資格がない者は、会社役員に再選される。さらに、株主または株主連絡者(誰が適用されるかに応じて)が行動し、その著名人に適用される“被著名人招待書”に適用される陳述に違反したり、著名人に適用される“被著名人招待書”が重大な事実に対する不真実な陳述を含む場合、またはその中の陳述が誤解を与えないようにするために必要な重大な事実に違反する場合、被著名人は当選または再任する資格がないであろう。十分な理由があることが証明された場合、株主総会議長は株主周年総会で決定及び指名が本附例の規定を満たしていないことを発表し、議長がこのように決定した場合は、株主周年総会で声明を出さなければならず、傷のある指名を無視しなければならない
7
(Iii)その他開示要求それは.株主が第2.4(I)条及び第2.4(Ii)条に基づいて任意の業務又は指名を年次会議に提出するためには、(A)株主が会社の株式記録の所有者であることを示し、当該業務又は指名を提出するために代表を自ら又は委託する旨の声明を提供しなければならない。(B)貯蔵業者が会議で適用された業務または指名を提出していないように見える場合、法団が採決に関する依頼書を受信した可能性があっても、法団は会議で業務または著名人の投票を提出する必要がないことを確認する。及び(C)当該株主及び任意の株主共同経営者については、1934年の法令第14(A)節及び当該等の法令に基づいて公布された規則及び規則に基づいて、当該業務又は指名を支援するために委託書を募集する際に開示しなければならない他のすべての資料、又は他の方法で開示しなければならないすべての他の資料を提供する。また、第2.4(I)条及び第2.4(Ii)条に従って通知された任意の株主、第2.4(Ii)条に規定する任意の著名人、及び第2.4(I)条又は第2.4(Ii)条に規定する任意の株主関連者に関する次の情報を提供しなければならない
(A)(1)通知された株主、任意の指名された著名人および任意の株主連絡者、または(2)通知された株主、任意の被著名人または任意の株主連絡者、および任意の他の人またはエンティティ(これらのような者またはエンティティを指名する任意の間、または指名または提案に関する任意の合意、手配または了解の完全かつ正確な説明、(X)任意の代表、契約、手配、通知された株主または株主は、会社の任意の証券株式の了解または関係を議決する権利があり、(Y)通知された株主、任意の被取得者または任意の株主連絡者は、会社の任意の株主(彼らの名前を含む)とどのように会社の株主の任意の会議でその株主がどのように会社の株式または他の行動に投票して、任意の提案された業務または任意の提出された有名人または取るべき他の行動によって達成される任意の正式または非正式な書面または口頭了解、または取るべき他の行動をサポートするために、どのように投票するか、通知された株主または任意の株主関連者、および(Z)通知を発行した株主、代理人または任意の株主関連者または任意の他の個人またはエンティティは、付表13 Dの第5項または第6項に開示されなければならない任意の他の合意に従って、1934年の法令およびその公布された規則および条例に従って提出される(付表13 Dの要求が通知された株主、提出された有名人または任意の株主関連者または他の個人またはエンティティに適用されるか否かにかかわらず)
(B)当該株主、代理人又は任意の株主が連結している者又はその代表が、法人の任意の証券について任意のヘッジ又は他の取引又は一連の取引を締結したか否か、並びにその他の取引の範囲、並びに任意の他の合意、手配又は了解(任意の淡倉又は任意の借入又は株式の貸し出しを含む)の説明であり、これらの合意、手配又は了解の効果又は意図は、当該株主の損失を軽減すること、又は当該株主の株価変動によるリスク又は利益を管理し、又は当該株主の投票権を増加又は減少させることである。著名人または任意の株主関連者(前述のいずれか、空株数)に関する会社の任意の証券；
8
(C)法人の任意のカテゴリまたは系列株式に関連する特権または受け渡しまたは機構の行使または変換を含む任意のオプション、株式承認証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利、またはその価値が、任意のカテゴリまたは一連の株式長期保有の特徴を有する任意の派生ツールまたは合成手配、または任意の契約を含む任意のオプション、承認株式証、変換可能証券、株式付加価値または同様の権利。そのような契約、派生商品、スワップまたは他の取引または一連の取引の価値は、そのような契約、派生商品、スワップまたは他の取引または一連の取引の価値が、そのようなツール、契約または権利が会社の標的カテゴリまたは系列株式で決済されるべきかどうかにかかわらず、会社の任意のカテゴリまたは一連の株式の所有権に実質的に対応する経済的利益およびリスクを生成することが意図されたデリバティブまたは他の取引または一連の取引を生成することが意図されている。また、株主、代理有名人または株主共同経営者が取引を締結したか否かにかかわらず、手形、契約または権利の経済的影響をヘッジまたは軽減するために、または任意の他の直接または間接的利益または株主、著名人または株主共同経営者によって所有される会社株式(前述のいずれか、派生ツール)の利益を直接または間接的に利益を共有する機会、および会社の株式価値の増加または減少によって生じる利益を任意の他の直接的または間接的利益または共有する機会；
(D)前記株主、代名人又は株主連結者実益が所有する法団株式の任意の配当権
(E)通常または有限責任組合または同様のエンティティによって直接または間接的に所有される法団株式または派生ツールの任意の比例した権益であり、これらの株主、代理有名人または株主相互接続者(1)は通常のパートナーであるか、または直接的または間接的な実益は、通常のパートナーの権益を有するか、または(2)マネージャー、管理メンバーまたは直接または間接実益は、有限責任会社または同様のエンティティのマネージャーまたは管理メンバーの権益を所有する
(F)任意のエンティティにおける任意の重大な持分または任意の派生ツールまたは淡倉権益 であり、前記エンティティが提供する製品またはサービスは、会社またはその任意の関連会社が直接または間接的に所有する主要製品またはサービスと競合または代替を構成し、株主、有名人または株主共同経営者(総称して競合者と呼ばれる)
(G)上記株主、著名人または株主連絡先は、会社またはその任意の関連会社または任意の競合他社との任意の契約における任意の直接的または間接的利益(任意のこのような場合には、任意の雇用契約、集団交渉プロトコルまたはコンサルティングプロトコルを含む)；
(H)株主、代理人または株主共同経営者の法団またはその任意の連合会社における任意の直接的または間接的な重大な権益(任意の既存または予想される商業、業務または契約関係を含む)、証券を保有しているか否かにかかわらず、会社の証券を保有することによって生じる権益は除外され、これらの株主、代理有名人または株主共同経営者は、いかなる追加的または特別な利益も徴収していない比例する同じレベルまたは系列のすべての他の所有者との基準；
9
(I)株主、有名人または株主相互接続者は、法人または任意の派生ツールの株式価値の増加または減少のために、表現に関連する任意の費用(資産ベースの費用を除く)の完全かつ正確な説明を請求する権利がある可能性がある
(J)投資戦略または目標(そのような株主、代理者、および個人ではないすべての株主共同経営者がある場合)
(Iv)役員特別会議指名予告.
(A)当社の会議通知に基づいて総会に提出された事務は、株主特別総会でのみ処理することができる。取締役を選挙又は改選する株主特別会議については、指名選挙又は改選が取締役会に入る者は、(1)取締役会又は取締役会の指示の下でのみ行うことができ、又は(2)取締役会が取締役が当該会議で選出されることを決定した場合は、(A)本条2.4(Iv)条に規定する通知を出したときに登録されているいずれかの会社株主が行わなければならない。特別会議及び特別会議で投票する権利があると判定された株主の記録日 (任意の延期又は休会を含む)及び(B)第2.4(Ii)及び2.4(Iii)節に規定するbr}情報を含む会社秘書に直ちに指名に関する書面通知を提出する。タイムリーにするためには、秘書は営業時間内に午後5時より遅くないように会社の主な実行事務室で通知を受けなければならない。太平洋時間 この特別会議の前90日目又は初めて公表された特別会議日及び取締役会は、当該会議で選択又は再選された著名人が選出された日の後10日目を基準とすることを提案する。誰も、当該人(X)が取締役会または取締役会の指示の下で指名されるか、または(Y)第2.4(Iv)節に規定する通知手順に従って株主によって指名されない限り、特別会議で当選または再任する資格がない。また、株主または株主に連絡者がいる場合は、当選または再任する資格がない, 適用されるように、被著名人に適用される“被著名人招待書”に適用される陳述とは逆の行動が取られるか、または、その著名人に適用される被著名人の招待書が重要な事実に対する不真実な陳述が含まれている場合、またはその中の陳述が誤解されないように、必要な重要な事実の陳述が漏れている場合。
(B)事実が証明されている場合、特別会議議長は会議で指名又は事務を裁定及び声明することは本附例に規定された手順ではなく、議長がこのように決定した場合は会議で発表しなければならず、問題のある指名又は事務は無視しなければならない
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(v) 一般情報.
(A)1934年の法令により公布された任意の適用規則又は条例が別途明確に規定されているほか、第2.4節に規定する手続に従って指名された者のみが、会社株主年次会議又は特別会議で取締役に当選する資格があり、第2.4節に規定する適用手順に従って会議に提出された株主会議のみがこのような業務を処理することができる。株主が会議選挙に参加できる指名人数は、その会議で選挙しようとしている取締役数を超えてはならない。法律に別段の規定がある場合を除き、会議議長は、(1)第2.4節に規定する手続に基づいて指名又は会議前に提出される予定のいずれかの事務(場合によって決まる)(株主又は株主関係者が求めるか否か(又は求められていない団体の一部を含む)を決定するか否かは、具体的な状況に応じて決定される。第2.4(Iii)節に要求される株主陳述(br})および(2)任意の提案の指名または業務が本第2.4条に基づいてなされたまたは提案されていない場合は、株主の指名または提案を支援するために、その提案の業務を無視するか、または処理しないことを宣言する。上記2.4節の規定があるにもかかわらず、法律に別段の規定がない限り、株主(又は株主の適格代表) が会社の株主年次総会又は特別会議に指名又は提案された業務に出席していない場合, たとえ会社が当該採決に関する依頼書 を受け取った可能性があっても，その指名を考慮すべきではなく，その提案の事務を処理してはならない.第2.4(V)条の場合、適格な株主代表とみなされるためには、いかなる者も、その株主の正式な承認者、マネージャー又はbrパートナーでなければならないか、又はその株主によって署名されなければならない書面又は当該株主によって交付されなければならない電子転送許可は、株主総会において株主を代表しなければならず、その者は、そのような書面又は電子文書の信頼できる複製又は電子文書のコピーを株主総会に提示しなければならない。
(B)本2.4節に従って通知を提供する株主は、通知において提供または要求された情報が真実かつ正確に継続するように、必要に応じて通知を更新しなければならない：(1)議事録日まで、(2)会議前の10営業日(またはその任意の延期または延期)、更新は、交付または郵送され、以下の会社によって受信されるべきである。会社の主な実行事務室の秘書は、会議記録日の後5営業日(“br}の場合、記録日前の更新を要求する)に遅れてはならず、また、会議日の7営業日前(会議または任意の延期またはbr}延期の10営業日前の更新が要求される場合)であってもよい
(C)任意の株主が第2.4条に従って提出された情報がいかなる態様でも不正確であり、株主が株主総会で提出した取締役指名人選又は他の業務提案がいずれの面でも正確でない場合は、これらの情報は、本第2.4条に従って正しく提供されていないとみなされる可能性がある。当該等の株主は、当該等の資料のいずれかに不正確又は変更があることを発見した場合は、当該等の不正確又は変更を知った後の2営業日以内に会社に通知しなければならない。秘書又は取締役会又は取締役会の書面請求に応じて、任意の株主は、請求を提出してから5営業日以内(又は請求に規定された他の期間)に、(1)取締役会又は任意の許可者が合理的に満足している書面確認を提供して、株主が第2.4条に従って提出した任意の情報の正確性を証明し、(2)任意の情報の書面更新(例えば、会社が要求を提出することを含む。当該株主の書面による確認により、当該株主は、引き続き当該指名又は他の業務提案を会議に提出しようとしており)、当該株主が第2.4節に基づいて早い日に提出する。貯蔵業者がその期限内にこのような書面確認又は書面更新を提供できなかった場合、要求された書面確認又は書面更新の情報は、第2.4節の規定により提供されていないものとみなされる
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(D)第2.4条の他の規定及び要件を制限することなく、法律に別段の規定がない限り、任意の株主(I)が1934年法律により公布された規則14 a-19(B)に従って通知を提供し、(br}(Ii)がその後、1934年法案が公布した規則14 a-19(A)(2)及び第14 a-19(A)(3)条の要件を遵守できなかった場合は、会社は、当該株主の著名人として募集された任意の委任状又は投票を無視しなければならない。会社の要求に応じて、任意の株主が1934年法案公布の第14 a-19(B)条規則に基づいて通知を出した場合、当該株主は適用会議の5営業日前に会社に合理的な証拠を提出し、1934年法案が公布した規則14 a-19(A)(3) の要求を満たしていることを証明しなければならない
(Vi)他の要求と権利2.4節の前述の条項のほかに、株主は、第2.4節で述べた事項に関する州法律、1934年法案及びその下の規則及び条例のすべての適用要件を遵守しなければならない。本2.4節のいかなる規定も、以下の各項に影響を与えるいかなる権利とみなされてはならない
(A)株主は、“1934年法令”第14 a-8条(又は任意の後続条項)に基づいて、会社の委託書に提案を含めることを要求する
(B)会社は、1934年法令第14 a-8条(又は任意の後続条項)に基づいて、会社の委託書において勧告を省略する
| 2.5 | 株主総会通知 |
株主が会議で任意の行動をとることを要求または許可された場合には、会議の場所(あるような)、日時、株主および被委員会代表が、自ら会議に出席して会議で投票する遠隔通信方式(ある場合)、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日(その日が会議通知を得る権利があると判断された株主の記録日と異なる場合)、および(特別会議のような)会議を開催することを目的とする会議の書面通知を発行しなければならない。当社の定款、会社登録証明書又は本附例に別段の規定がある以外は、任意の株主総会の書面通知は、会議の通知を受ける権利のある株主の記録日を決定するために、会議日前から60日以下の間、当該会議で投票する権利のある各株主に交付されなければならない
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| 2.6 | 定足数 |
すべての株主会議において，発行済み株式と発行済み株の大多数を持ち，投票，自ら出席，またはその代表が出席する権利がある株主は，事務を処理する定足数を構成すべきである.1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによる個別投票が必要な場合、そのカテゴリまたはシリーズまたは複数のカテゴリまたはシリーズの多数の発行済み株式(自ら出席または被委員会代表によって出席する)は、法律、会社登録証明書、または本規約に別段規定がない限り、その事項について行動する権利のある定足数を構成しなければならない
株主総会に出席したり、いかなる株主総会に代表を派遣して出席するかの人数が定足数に満たない場合、(I)会議議長または(Ii)自ら代表を出席または委任する権利がある株主は、時々会議を延期する権利があり、定足数が出席または代表を出席させるまで、総会通告以外の通知を出す必要はない。定足数の出席または代表を派遣して出席する延期会議では、会議で処理された可能性のある任意のトランザクションを最初に気づいた方法で処理することができる
| 2.7 | 休会および延期 |
任意の株主総会は、総会議長または取締役会が時々任意の理由で休会することができ、出席人数が定足数に達しても、任意の他の時間および本附例によって株主総会を開催することができる任意の場所で再開催することができる。会議が別の時間または場所に延期された場合、本附例に別段の規定がない限り、株主および被委員会代表が自らその延会に出席し、その上で投票する時間、場所(ありあれば)および遠隔通信方式(ある場合)がすでに延会を行う会議で公表されていると見なすことができれば、延会に関する通知を出す必要はない。延期された会議において、会社は元の会議で処理すべき任意の事務を処理することができる。元会議に出席した会議が定足数に達した場合も、当該会議に出席した休会とみなされ、休会のために新たな記録日が決定されない限り、又は新たな記録日が規定されている。休会が30日を超えた場合は、会議で投票する権利のある記録株主一人ひとりに休会通知を出さなければならない。延会後に投票権のある株主のために新たな記録日を定める場合、取締役会はDGCL第213(A)節及び本附例第2.11節の規定に基づいて、当該延長会の通知のために新たな記録日を定め、当該継続会で投票する権利を有する株主毎に継続通知を出さなければならず、当該通知の記録日は当該続会通知の記録日 である。取締役会は、株主総会開催前の任意の時間に、任意の合理的な理由で株主総会を延期またはキャンセルすることができる
| 2.8 | 業務行為 |
任意の株主会議の議長は、株主会議の規則、法規、手続きを制定し、会議の正常な進行が適切なすべての行動であると考えるべきである。このような規則、条例、および手順は、(A)会議議題、(B)会議秩序を維持するための規則および手順、(C)会議で投票する権利のある株主、その正式な許可および構成された代理人、ならびに会議議長が許可する他の人の会議への出席または参加の制限、(D)決定された会議開始時間後に会議に入る制限、(E)参加者の質問またはコメントの時間制限、を含むことができるが、これらに限定されない。(F)投票がいつ開放され、いつ終了すべきかを決定し、(G)議長が作成したプログラム、ルール、および基準を遵守することを拒否する任意の個人を追放し、(H)録音/録画デバイス、携帯電話、および他の電子デバイスの使用を制限する。取締役会や議長が株主会議を開催することを決定しない限り、株主会議は議会の議事規則に従って開催される必要はない。株主会議議長は取締役会が指定し、指定されていないものは取締役会議長、最高経営責任者(会長不在)、総裁(最高経営責任者欠席)が株主会議議長を務める
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| 2.9 | 投票する． |
いずれかの株主総会で投票する権利を有する株主は、本附則第2.11節の規定により決定されなければならないが、DGCL第217節(受託者、質押人及び株式の連名所有者に関する投票権)及び第218条(議決権信託及びその他の投票合意の有無について)の制限を受けなければならない
会社の登録証明書あるいは本定款に別の規定がある以外に、株主一人が保有する1株当たりの株式は1票を投じる権利がある。法律、会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、選挙役員を除くすべての事項のうち、自ら出席又は被委員会代表が会議に出席し、対象事項について投票する権利を有する株式について、多数の投票権を獲得した賛成票を株主とする行為。法律、会社登録証明書、または本規約に別途要求がある以外に、取締役brは、任意の定足数が出席する取締役選挙会議において、投票された票の多数票(被著名人に投票された株式数が当該被著名人に投票された株式数を超えなければならないことを意味する)、棄権および仲介人の計上されていない投票で選択されなければならない提供, しかし、会社の任意の年次会議又は特別会議において、会社秘書が通知を受けた場合、株主がすでに1人の者を指名して取締役会選挙に参加しようとしていることを示す場合は、本定款第2.4節又は第2.15節の取締役株主に対して著名人の要求に応じて、取締役選挙について投票した多数票により取締役を選出しなければならない。株主は取締役選挙で多数票を採用しない限り、取締役の指名者に反対票を投じる権利がある。1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズによって個別に投票される必要がある場合、取締役を選挙することに加えて、法律、会社登録証明書、または本規約に別段規定されない限り、取締役を代表して会議に出席または被委員会によって出席するか、またはそのカテゴリまたはシリーズの大多数の株式の賛成票を直接出席するか、またはそのカテゴリまたはbr個または複数のカテゴリまたはシリーズの行動とする
| 2.10 | 株主は会議なしに書面で行動した |
任意の系列優先株又は任意の他の種類の株式又はその系列の株式所有者が書面による行動に同意する権利を明確に付与したことを除き、当社株主がとる又は許可しなければならない任意の行動は、正式に開催された当社の株主総会又は特別会議で行わなければならず、当該等の株主が書面で同意して行われてはならない
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| 2.11 | 日付を記録する |
会社が任意の株主会議またはその任意の休会通知を得る権利がある株主を決定することを可能にするために、取締役会は、取締役会が記録日を決定する決議を通過した日よりも早くてはならず、記録日は会議日の60日を超えてはならず、会議日のbrを下回ってはならない記録日を決定することができる。取締役会が日付を決定した場合、その日も、会議で投票する権利のある株主を決定する記録日でなければならない。取締役会が記録日を決定したときに、会議日またはその前の後の日が決定された日でない限り
取締役会が記録日を確定していない場合は、株主総会で通知及び採決する権利がある株主の記録日を通知の前日営業終了時とし、通知を放棄した場合は、会議開催日の前日営業終了時とする
株主総会で通知または採決を受ける権利のある記録株主の決定は、会議の任意の休会に適用されるべきである提供, しかし、取締役会は、延会で投票する権利のある株主を決定するために新たな記録日を指定することができ、この場合、 も、延会通知を得る権利がある株主の記録日と決定しなければならず、DGCL第213節及び第2.11節に基づいて継続投票を決定する権利のある株主の決定日と同一又はそれ以上である
取締役会は、会社が任意の配当金または任意の権利の支払いまたは他の分配または分配を得る権利のある株主を決定することができるようにするために、または任意の株式の変更、変換または交換について任意の権利を行使する株主を決定する権利があるか、または任意の他の合法的な行動の目的のために、記録日を決定することができ、記録日は、記録日を決定する決議が採択された日よりも早くてはならず、記録日はその行動の60日よりも早くてはならない記録日を決定することができる。記録日が確定していない場合は、当該等の目的のために株主を決定する記録日は、取締役会が決議を採択した日の営業時間が終了した日とする
| 2.12 | 代理.代理 |
株主総会で投票する権利を有する各株主は、書面または会議の既定の手順に従って提出された法律に従って許可された転送文書によって許可される他の人または複数の人が株主を代表して行動することを許可することができるが、これらの代表は、代表がより長いbr期限がない限り、その日付から3年後に投票または行動することができない。表面上声明が撤回できない委任状の破棄可能性は、DGCL第212条の規定を適用する。書面依頼書は、電報、電報、または他の電子伝送手段の形態であってもよく、リストまたは提出された情報は、電報、電報、または他の電子伝送手段がその人によって許可されていると判断することができる
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| 2.13 | 投票権のある株主リスト |
会社の株式分類帳を担当する高級社員は、毎回の株主総会開催の少なくとも10日前に会議で採決する権利のある株主リストを作成し、作成しなければならない提供, しかし、投票権のある株主の記録日が会議日の10日前未満であると判定された場合，リストは，会議日までの10日前に投票権のある株主を反映しなければならない.株主リストは、アルファベット順に配列され、各株主の住所及び各株主の名義で登録された株式数を表示しなければならない。会社はこのリストに電子メールアドレスや他の電子連絡情報を含むように要求されてはならない。このリストは、会議に関連する任意の株主が閲覧するために公開されるべきであり、時間は、少なくとも会議の10日前(I)に合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で、このリストを取得するために必要な情報が会議通知と共に提供されるか、または(Ii)通常営業時間内に会社の主要営業場所であることが条件である。もし会社が電子ネットワーク上でリストを提供することを決定した場合、会社は合理的な手順を取り、このような情報が会社の株主にのみ提供されることを確保することができる。会議がある場所で開催される場合、そのリストは会議時間と場所全体で提出と保存され、任意の出席した株主が閲覧することができる。会議が遠隔通信のみによって開催される場合、リストは、会議全体にわたって、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で任意の株主審査に開放されなければならず、リストにアクセスするために必要な情報は、会議通知と共に提供されなければならない。このリストは，会議で投票する権利のある株主の身分と，それぞれ保有する株式数を推定的に決定すべきである
| 2.14 | 選挙監督官 |
株主総会が開催される前に、取締役会は、1人以上の選挙検査者を指定して会議に出席するか、またはその休会を行わなければならない。検査員の数は1(1)人または3(3)人でなければならない。検査員に任命された者が出席しないか、出席しないか、または拒否する場合、会議議長は、任意の株主または株主の要求の下で、その空席を埋めるように委任することができる
各検査員はその職責を履行する前に、宣誓して誓いに署名し、厳格かつ公正に、検査員の職責を忠実に履行することができるようにするべきである。このように委任·指定された1人以上の審査員は、(1)同社の発行済み株式数と1株当たりの投票権を決定し、(2)会議に出席した同社の株式数および委託書および票の有効性を決定し、(3)すべての票と票を計数し、(4)確定し、合理的な時間内に記録を保持し、審査員の任意の決定に対する任意の質疑の処理状況を記録し、(V)会議に出席した会社の株式数を決定したことを証明し、検査員は、すべての票および票をカウントし、(Vi)投票がいつ終了するかを決定し、(Vii)投票結果を決定し、(Viii)任意の他の適切な行動を取って、br}選挙または投票を公平に行う
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会社の任意の株主会議で投票された依頼書や票の有効性や集計を決定する際には、検査者は法律で許可された情報を適用することを考慮することができる。3(3)名の選挙検査員がいれば，多数の人の決定，行為や証明書はすべての人の決定，行為や証明書と同様に有効である.選挙監督官が行った任意の報告または証明書は、すなわち、その中に記載されている事実の表面的証拠である
| 2.15 | 役員指名の代理訪問 |
第2.15節の条項に該当する場合には、会社は、その依頼書及び代理カードフォーマット(総称して代理材料と呼ぶ)に、第2.15節の要求に適合する株主又は20人以下の株主が取締役会に指名された者(株主著名人)の氏名及び必要な情報(以下のように定義する)を含むものとしなければならない(当該株主又は株主団体は、文脈に必要な範囲内で、各メンバー、適格な株主を含む)、また，2.15節で要求された通知(指名通知)を提供する際には，2.15節によりその被指名者をエージェント材料に含めることを明示的に選択する.合資格株主が株主のグループから構成されている場合、このような付例に記載されている個別合資格株主に関する任意およびすべての要求および義務は、当該グループの各メンバーに適用され、必要な株式(定義は後述)は、当該グループの全体所有権に適用される。いかなる株主又は個人も、第2.15節に規定する合格株主を構成する1つ以上の団体のメンバーであってはならず、各合格株主は、各財政年度の指名通知に基づいて出資に必要な株式のみを通知することができる。彼らが会社秘書に取締役会を合理的に満足させる文書を提供する限り、基金がこの文の要求を満たすことを証明する、すなわち、(1)共同管理および投資統制の下で、(2)共同管理の下で、主に同一雇用主が出資する基金のセット、または(3)1940年に改訂された“投資会社法”第12(D)(1)(G)(2)節で定義される投資会社のグループである, 合格株主と必要な株式を決定するために、 株主とみなされるべきである。1つまたは複数の利益を得るすべての人を代表して行動する記録保持者は、その記録所有者がその行動を表す利益を表すすべての人が所有する株式について単独で株主として計算されることはないが、各利益を有するすべての人は、その所有株式が適格株主所有株式と見なすことができるbr株主数を決定するために個別に計算されるであろう。
速やかに、指名通知は、会社が前年年次会議について株主に依頼書を発表した1周年の日が120日以上であり、150日を超えない前に、会社の秘書が会社の主な実行事務室で受け取ったものでなければならない提供, しかし、前年度に年次総会が開催されていない場合、または年次総会の日付が前年の年次総会の日付より30日以上早まったり、60日以上遅れたりした場合、株主は速やかに通知する。この通知は，当該年次総会前120日目の勤務時間終了よりも早くない場合や，(I)当該年次総会開催前90日目または(Ii)にその年次総会日を初めて公表した10日目 より後の日付の勤務時間が終了した場合には，秘書が受信しなければならない
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本2.15節では、会社がその委託書に含まれる必要な情報には、(I)1934年に公布された法規要件に基づいて、会社の委託書に開示された株主に提供される株主の著名人及び合格株主に関する情報が含まれ、(Ii)合格株主がこのように選択された場合、声明である(以下の定義)
株主周年総会の代理材料に出現する株主指名人数は，(A)2名を超えてはならないか，(B)第2.15節により指名通知が交付された最終日の任意取締役数の20%を超えてはならない，あるいは本文中で計算した取締役数が整数でなければ，最も近い整数(四捨五入)が20%未満である.第2.15節に規定する年次株主総会の株主指名の最高人数にいつ到達するかを決定するためには、以下の者は、(I)前回の年次会議で取締役会メンバーに選出された誰であっても、その残りの任期は、開催される年次株主会議を超え、(Ii)会社は、合格株主が有効な指名通知を提出した後、取締役会の著名人に指名することを決定した者とみなされるべきである。(Iii)第2.4(Ii)条に従って指名された者(その指名がその後撤回されたか否かにかかわらず)。(Iv)1人または1組の株主との合意、手配または他の了解(当該株主またはグループ株主と当社の普通株式株式を買収するために締結された任意の当該合意、手配または了解に基づいて締結された任意の合意、手配または了解)に基づいて、任意の場合に、その会社の取締役会のメンバーとして選出または委任されるか、または異議のない著名人として選出または取締役に委任される者, 株主周年総会で任期が満了し、株主周年総会で指名された任意の取締役を除く(または同意を求めず)、および(V)その後撤回された任意の株主有名人。前文があるにもかかわらず，2.15節の規定に従って指名通知が適切に交付されていれば，エージェント材料中の株主指名人数はいずれの場合も1人以下になることはない.いずれの場合も、株主指名人数は、会社が注目する株主年次会議で選ばれるべき取締役数を超えてはならない。取締役会は、年次株主総会が開催された日またはそれまでに取締役会規模を縮小することを決定し、株主指名人数は減少後の在任取締役数で計算する。
第2.15節に1人以上の株主提名人を提出した合資格株主は、当該合資格株主が当該等株主著名人が代理資料に選ばれることを希望する優先順位に基づいて、当該等株主著名人毎に順位付けを行うべきである。このようなランキング は指名通知に含まれなければならない.資格に適合する株主が第2.15節に提出した株主指名人数に基づいて会社が代理材料に含まなければならない株主指名人数の上限を超えている場合，会社は資格に適合する株主ごとに最も順位の高い資格に該当する株主著名人を選択して代理材料に入れ，最大人数に達するまで，資格に適合する株主ごとにそれぞれの指名通知に開示されている会社普通株株金額(大きい順)の順に並べる.合格株主ごとに最高レベルの株主が著名人を選択した後，最大株主指名数 に達していなければ，この選択過程は必要に応じて複数回継続し，毎回同じ順序で最大株主指名人数 に達するまで継続する.上記の決定を下した後、第2.15節の規定に適合する資格要件を満たす株主が指名された者がその後(I)選挙から脱退した場合(又はその指名が適用された合格株主が撤回された)又は(Ii)任意の理由(合格株主又は被著名人が第2.15節の規定を遵守できなかった)により取締役選挙に指名されなかった場合は、他の被著名人を代理材料に含め、又は第2.15節の規定により他の被著名人を取締役選挙に提出してはならない
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本2.15節では、合資格の株主は、会社普通株のみの既発行株とみなされ、株主は、(I)当該等株式に関する全投票権及び投資権及び(Ii)当該等株式の全経済利益(利益機会及び損失リスクを含む)を有するものとする。前文(I)及び(Ii)項に従って計算された株式の数は、(資格を有する株主の関連会社(以下の定義を参照)で達成された以下の取り決めの範囲内で、減算されなければならない)任意の株式を含むものである。(A)当該株主又はその任意の関連会社が、いかなる空売りを含む任意の決済又は完了していない取引で販売されている株式、(B)当該株主又はその任意の関連会社が任意の目的のために借入した株式、又はその株主又はその任意の関連会社が転売合意に従って購入した株式；または(C)株主またはその任意の関連会社によって締結された任意のオプション、株式承認証、長期契約、スワップ契約、販売契約または他の派生ツールまたは同様のプロトコルの規定によって、任意の文書またはプロトコルが株式または現金で決済されるにかかわらず、会社が普通株式を発行した名目金額または価値に基づいて、任意の場合、文書またはプロトコルは、(1)任意の方法、任意の程度、または将来の任意の時間に減少する以下の1つまたは2つの項目のまたは効力を有するか、または有することが意図される。当該株主又はその付属会社は、完全な投票権を有しているか、又は当該株式のいずれかを示す投票権を有している。または(2)ヘッジ, 株主または関連会社がその株式の全経済所有権について生じた損益を任意の程度で相殺または変更する。株主は，著名人又は他の中間者の名義で保有する株式を所有し，株主が取締役選挙についてどのように投票するかについての権利を保持し，株式の全経済的利益を保有しなければならない。会社の普通株式に対する所有権は、(A)当該株式等を貸し出すが、当該人が5営業日以下の通知内に貸し出し株式を回収する権利があることを前提とし、(Ii)株主が代理材料に組み入れられることを通知された通知を受けた後、回収された株式が5営業日以下であり、(Iii)リコールされた株式を株主総会又はその延期又は延期の日に保有する期間とみなされるべきである。または(B)任意の投票権は、依頼書、授権書、またはその人によっていつでも撤回することができる他の文書または手配によって付与される。自分の言葉を持つ、持っている他の変形は関連する意味を持たなければならない。本2.15節では、関連会社は、1933年の証券法規則405で与えられた意味を持つべきである。
指名通知を効率的に提出するために資格に適合する株主は、(I)第2.15節により指名通知を受けた日までの3年間(第2.15節の規定により会社の主要執行機関が指名通知を受けた日を含む)に、その主要執行機関が指名通知を受けた日までに、会社が米国証券取引委員会に提出した任意の書類に開示された会社が普通株式(必要株式)を発行した3%以上の株式数を連続して保有しなければならない。および(Ii)指名通知を提出した株主周年総会日まで必要な株式を保有し続ける
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指名通知を提出する際には、合格株主は、会社秘書に以下の情報を書面で提供しなければならない
(I)合資格株主の氏名又は名称及び住所、並びに当該合資格株主が所有する必要株式数；
(Ii)株式の登録所有者(及び所定の3年間の保有期間内に株式を保有する各中間者)の1部以上の書面声明に基づいて、指名通知書が法団に送付される日の7日前に、合資格の株主(合資格の株主グループの各メンバーを含む)が所有し、過去3年以内に必要な株式を継続的に所有することを確認する
(3)合資格株主が株主年次総会日後に必要な株式を保有し続ける意向に関する書面声明(本声明は、株主総会日以降に必要な株式を保有する義務があるとみなされないことは言うまでもない)
(4)合資格株主は、(A)株主年次総会の記録日から5日以内(当該記録日の前に、(1)当該記録日について公開公告を行った場合、又は(2)当該記録日に関する書面通知(電子メールを含む))又は (B)会社が当該記録日に関する書面通知(電子メールを含む)を合資格株主に提出した日(当該通知が当該記録日後に提供された場合を含む)に同意し、所有者および任意の仲介機関の書面声明を記録し、合格株主(任意のグループの株主の各メンバーが共通して合格株主であることを含む)が、記録日前に必要な株式の継続所有権を確認すること；
(V)資格を有する株主が同意し、株主総会日までに必要な株式の所有を停止した場合、直ちに通知を行う
(Vi)第2.4(Ii)条に規定されている株主指名通知に記載されている情報(当該適格株主の株主が著名人とされている情報を含む) ；
(Vii)証券取引委員会の別表14 Nの写しの一部は、“1934年法令”第14 a-18条の規定又は同時に“1934年法令”に従って提出された
(Viii)各グループの名前、住所、電話番号、および電子メールアドレスは、その人がグループの代表になり、指名を撤回することを含む、これらのすべてのメンバーを代表することを許可され、指名撤回を含む指名およびそれに関連する事項について行動する
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(Ix)は、合資格株主(任意の組合せ資格株主の各メンバーを含む)(A)通常業務中に必要な株式を取得し、会社の制御権を変更または影響する意図ではなく、現在そのような意図がないことを表し、 (B)まだ指名されていないし、株主が取締役会に指名された株主以外の誰も取締役会選挙に参加しないし、株主総会で株主が著名人を指名する以外の誰も取締役会選挙に参加しない。(C)1934年法案による第14 a-1(L)条に示される募集活動に参加したことのない参加者 は、その株主著名人又は取締役会著名人以外の誰もが年次株主総会で取締役の代表に当選することを支持する。(D)会社が配布した表以外のいかなる形式の年次株主総会依頼書をいかなる株主にも配布しない；及び(E)株主総会開催日までに必要な株式を所有する予定である
(X)合資格株主(合資格株主の各メンバーを含む) 同意(A)合資格株主と会社株主とのコミュニケーションまたは合資格株主が会社に提供する情報によって生じる任意の法律または法規違反のすべての責任を負うこと、(B)株主年次総会に関連する任意の募集活動に適用される他のすべての法律および法規を遵守すること、および(C)株主年次会議の前にこれらの情報に関する必要な補足情報を迅速に会社に提供する
疑問を生じないように，株主は株主周年総会前のいつでも株主団体から脱退することができる。このような脱退により、資格に適合する株主が必要な株式を所有しなくなった場合、その適格株主のすべての指名は考慮しないべきである
合資格株主は、株主が著名人に提出された候補者の資格を支持する依頼書(各声明)に含めるために、500文字以下の書面声明(またはグループに属する場合、グループのための単一の書面声明)を会社秘書に提供することができる。任意の陳述は，その株主の被著名人に関する指名通知と同時に 同時に提供されなければならない.第2.15節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は、任意の適用された法律または法規に違反すると好意的に考えている任意の情報または陳述(またはその一部)を代理材料から見落としてもよい。第2.15節のいずれの規定も、任意の適格株主または株主に対して著名人によって自己の声明を募集し、その代理材料に含める能力を制限しない
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適用される指名通知では、株主が著名人を指名された場合、株主が著名人(I)が代理材料で著名人に指名され、当選後に取締役に指名され、適用された年次株主総会で誰にも指名されることに同意しないことを示す会社が合理的に受け入れられた署名された協定を会社秘書に提出しなければならない(会社から当該合意の形態を得ることができ、株主から書面で要求された場合、当該合意は直ちに提供される)。(Ii)いかなる人またはエンティティとの合意、手配、または了解の当事者にもならないわけでもなく、いかなる人またはエンティティにもいかなる承諾や保証もなされていないことを示し、このような株主代有名人が同法団の取締役メンバーに選出された場合、どのように法律団に開示されていないいかなる問題や問題について行動または投票するかを説明する。(Iii)任意の直接的または間接的な補償、補償または補償について、法団以外の誰またはエンティティと締結された合意、手配、または了解の当事者にもならないわけではなく、このような補償、補償または補償は、法団に開示されていない取締役サービスまたは行動に関連する。および(Iv)取締役に選出された場合、brは、会社のすべての会社の管理、利益衝突、セキュリティ、株式および取引政策、手続きおよび基準、ならびに取締役に適用される任意の他の会社の政策、手続きおよび基準、ならびに適用される任意の法律、規則または法規または上場要件を遵守する
会社の要求の下で、株主は著名人に迅速に提出されなければならないが、いずれにしても、要求を出してから5営業日以内に、会社役員と上級管理者が要求したすべての記入して署名したアンケートを提出する。会社は、各株主の著名人(I)が会社の普通株式上場の主要な米国取引所の上場基準、米国証券取引委員会の任意の適用規則、および取締役会が会社の取締役独立性を決定および開示する際に使用される任意の公開開示の基準(適用独立性基準)に基づいて独立かどうかを決定することを可能にするために、合理的に必要な追加情報を提供することを要求することができ、(Ii)会社と直接的または間接的な関係があるが、会社の会社管理政策に従って絶対に重要でない関係とみなされる。(Iii)取締役会在任により、会社が本附例、会社登録証明書、会社普通株上場が存在する米国主要取引所の規則および上場基準または任意の適用される法律、規則または条例に違反または違反すること、または(Vi)第401(F)項に規定する任意の事件の影響を受けているか、または米国証券取引委員会S-K法規(または後続規則)によって影響を受けている
合格株主または株主が著名人によって会社またはその株主に提供される任意の情報または通信が、すべての重要な側面においてもはや真実かつ正確ではなく、または陳述を行うために必要な重要な事実を見落とし、それが陳述された場合に、誤解性がない場合、各合格株主または株主は、(場合に応じて)以前に提供された情報のうちの任意の欠陥およびそのような欠陥を是正するために必要な情報を迅速に会社秘書に通知しなければならない。このような通知を提供することは、本2.15節に従って代理材料において株主が指定された人を見落とした会社の権利を救済したり、制限したりするものとみなされてはならないことは言うまでもない
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会社は、任意の株主著名人を株主年次総会の代理材料に入れる必要はない(または、代理材料が証券取引委員会に提出された場合、株主著名人の指名を許可する(またはその投票を許可する)(指名不合格を発表することができる)、 、 、会社が年間株主会議の本を受け取っている可能性があるにもかかわらず)：(I)株主著名人を指名した合格株主がすでに、または別の人の活動に参加しているか、または別の人の参加者に参加している場合、？1934年法案の規則14 a-1(L)が指す募集活動は、株主年次会議で任意の個人を取締役メンバーに選出することを支持するが、株主有名人や取締役会著名人を除く。(Ii)取締役会が誠実に決定した適用される独立基準は独立していない；(Iii)取締役会メンバーに選出されることは、会社の定款、会社登録証明書、取引会社の普通株の主要取引所の上場基準、または任意の適用される法律、規則または条例に違反する。(Iv)過去3年間、1914年クライトン反独占法第8節で定義された競争相手の上級職員又は役員であったか、または現在のbrは競争相手取締役(または同様の職)の指名者であった。(V)は、未解決刑事訴訟(交通違法や他の軽微な犯罪を含まない)の指名標であるか、または過去10年以内にこの刑事訴訟で有罪判決された。(Vi)は、1933年に証券法で公布されたD規則第506条(D)条に記載されているカテゴリのいずれかの命令によって規定されている, (Vii)当該株主又は合資格株主がこの指名について会社に資料を提供するように、これらの資料は、任意の重要な点で事実ではないか、又は陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、(Viii)当該合資格株主又は合資格株主代理人が他の方法で当該合資格株主又は株主著名人が行った任意の合意又は陳述に違反するか、又は本第2.15節に規定された義務を履行することができなかった。または(九)株主が著名人の死亡、障害、またはその他の理由で資格を喪失したか、または株主周年総会で当選することができない。資格を満たしていない株主が著名人を指名された場合、会社は、適用される資格に適合する株主または任意の他の資格に適合する株主によって提出された任意の後継者または代替被著名人を代理材料に含めることを要求されてはならない。
第2.15節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、取締役会又は株主年次総会を主宰する議長は、合資格株主の指名が無効であることを宣言しなければならない。たとえ会社が当該年度株主総会に関する依頼書を受け取った可能性がある場合であっても、当該株主が著名人、適用される合資格株主又は両者が第2.15節に規定する義務、合意又は陳述に違反している場合は、その指名は無視しなければならない
合資格株主(第2.15節の要件を満たすために合資格株主所有権の一部を構成する会社普通株を有する者を含む)は、1934年法案第14 A条のいずれかを要求するか否か、又は1934年法案第14 A条のいずれかの免除があるか否かにかかわらず、米国証券取引委員会に指名株主指名に関する会議に関連する会社株主への任意の意見を提出しなければならない
疑問を生じないように，第2.15節では，どの株主も第2.4(Ii)節により誰かを取締役会 に指名することを阻止してはならない
第2.15節は株主が取締役の被命名者を代理材料に含める唯一の方法であるが、1934年法案第14 a-19条に要求される範囲は除外する
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第三条--役員
| 3.1 | 権力． |
会社の業務及び事務は取締役会が管理するか又は取締役会の指導の下で管理するが、定款又は会社登録証明書に別段の規定があるものを除く
| 3.2 | 役員数 |
取締役会は1人以上のメンバーで構成され、メンバーはすべて自然人だ。会社登録証明書が取締役数を規定していない限り、取締役数は時々完全に取締役会決議によって決定されなければならない。取締役の任期満了までは、役員権限数の減少は取締役罷免の効果を生じてはならない
| 3.3 | 役員の選挙、資格及び任期 |
本附例第3.4節には別途規定があるほか、各取締役(選挙により空席を埋める役員を含む)の任期 は、当選した任期満了及びその役員の後継者が選択されて資格に適合するまで、又は当該取締役が前に死去、辞任又は免職されるまでである。取締役は株主である必要はなく、会社登録証明書や本規約にこの要求がない限り。会社登録証明書又は本附例は、取締役の他の資格を規定することができる。会社登録証明書には規定があり、会社役員は3種類に分類されています
| 3.4 | 辞職と欠員 |
どの取締役も、会社に書面通知を出したり、電子伝送で通知したりした後、いつでも退職することができる提供, しかし、通知が電子送信を介して発行された場合、電子送信は、電子送信が取締役によって許可されていると判断できる情報をロードまたは提出しなければならない。辞任が、より遅い発効日または1つ以上のイベントの発生に応じて決定された発効日を指定しない限り、辞任は、辞任交付時に発効する。辞任は必ずしも受け入れなければ発効しないわけではありません。取締役が特定の票を獲得できなかったことを条件とした辞任は撤回できないことになります。会社登録証明書又は本定款に別段の規定があるほか、一人以上の取締役が取締役会から辞任し、今後の日付で発効する場合には、多数の在任取締役は、辞任した取締役を含め、その空席を埋める権利があり、その議決は、当該辞任又は辞任が発効したときに発効しなければならない
会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、すべての投票権のある株主が単一種別選挙として発生する認可取締役数のいずれかの増加により生じる空席及び新たに設立された取締役職は、在任取締役の過半数(定足数に満たないにもかかわらず)又は唯一残っている取締役によってのみ補填されなければならない。取締役がカテゴリ別に分かれば，その時点で役員が欠員や新設役員のポストを埋める者の任期を選択し，その取締役が選出される次の選挙まで，彼や彼女の後継者が正式に選出され資格に適合するまでである
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いずれかの空席又は新たに設立された取締役職を埋める際に、当時在任していた取締役が取締役会全体(いずれかの増加直前に構成された)に占める割合が多数未満であった場合、衡平裁判所は、当該取締役のいずれか又は複数の株主を選挙する申請に投票し、直ちに選挙を命じて、当該等の空席又は新たに設立された取締役職を埋めるか、又は上記当時在任していた取締役により選出された取締役の代わりに選挙を行うことができる。適用される場合、この選挙はDGCL第211節の規定によって管轄されなければならない
| 3.5 | 会議の場所 |
取締役会はデラウェア州内または海外で定期的で特別な会議を開催することができる
会社登録証明書或いは本規約に別の制限がある以外、取締役会メンバー或いは取締役会が指定した任意の委員会は電話会議或いは他の通信設備を通じて取締役会会議或いは任意の委員会会議に参加することができ、すべての参加者は電話会議或いは他の通信設備を通じて相手の声を聞くことができ、このようなbr}は会議に参加することは自ら会議に出席することを構成しなければならない
| 3.6 | 定期会議 |
取締役会の定例会は、別途通知する必要はなく、取締役会が時々決定した時間と場所で開催することができる
| 3.7 | 特別会議 |
任意の目的で開催される取締役会特別会議は、会長、CEO、総裁、秘書又は法定人数の過半数の取締役が指定された時間及び場所で随時開催することができる
特別会議の時間と場所の通知は以下のとおりである
| (i) | 専人配達、宅配便、または電話配信； |
| (Ii) | アメリカのファーストクラスを郵送して前払いします |
| (Iii) | ファックスで送信する；または |
| (Iv) | 電子メールで送信し |
取締役の住所、電話番号、ファックス番号または電子メールアドレス(場合によっては)に取締役会社に送信された記録
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通知が(1)専任者、宅配便、または電話配信である場合、(2)ファクシミリまたは(3)電子メールによって送信される場合、会議開催前に少なくとも24時間前に送達または送信されなければならないしかし前提は取締役会長またはCEOが事前に会議を開催する必要があると判断した場合、取締役会議長またはCEO(状況に応じて)は、通知が自らまたは電話、ファクシミリ、電子メール、または任意の他の同様のコミュニケーション方法で送信されるべきであるより短い通知時間を指定することができる。もし通知がアメリカで郵送された場合は、会議開催前に少なくとも4日前にアメリカ郵便で送付しなければなりません。どの口頭通知 も取締役に伝えることができる.通知は会議場所を具体的に説明する必要はなく(会議が会社の主な実行オフィスで行われれば)、会議の目的を説明する必要もない
| 3.8 | 定足数 |
取締役会のすべての会議において、法定役員総数の過半数が事務を処理する定足数を構成する。いずれの取締役会会議の出席人数が定足数未満であれば、会議に出席した取締役は時々休会することができ、会議で発表する以外は、会議に出席する人数が定足数に達するまで別途通知する必要はない。会議がとった任意の行動が会議に必要な法定人数の少なくとも過半数の承認を得ていれば，取締役が脱退しても，最初に出席した会議は事務を継続することができる
任意の定足数のある会議に出席する過半数の取締役の採決は取締役会の行為とすべきであるが、法規、会社登録証明書又は本定款に別途明確な規定があるものを除く
会社登録証明書に規定されている場合、取締役1名又はbr名の取締役の任意の事項における投票権は、1票以上又はそれ以下でなければならない。本定款で取締役の多数票又はその他の割合に言及する場合は、取締役の多数票又はその他の割合を指す
| 3.9 | 取締役会は会議なしに書面で行動した |
会社登録証明書又は本規約には別の制限があるほか、取締役会又はその任意の委員会会議で行われる行動を要求又は許可し、取締役会又は委員会(状況に応じて)のすべてのメンバーが書面又は電子伝送方式で同意し、書面又は電子伝送が取締役会又は委員会の議事録と共に提出された場合には、会議を開催することなく任意の行動をとることができる。議事録が紙の形で保存されている場合は紙の形式で提出され，議事録が電子的に保存されている場合は電子的に保存されるべきである
| 3.10 | 役員の費用と報酬 |
会社登録証明書または本定款に別の制限がある以外に、取締役会は取締役の報酬を確定する権利がある
| 3.11 | 役員の免職 |
取締役の株主は正当な理由がある場合にのみ免職することができます
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いずれの取締役の任期満了前にも、取締役数の減少は、当該取締役を罷免する効力を生じてはならない
第四条--委員会
| 4.1 | 役員委員会 |
取締役会は、1つまたは複数の委員会を指定することができ、各委員会は、会社の1人または複数の取締役で構成される。取締役会は、任意の委員会の候補メンバーとして1人または複数の取締役を指定することができ、候補メンバーは、委員会の任意の会議で任意の欠席または失格されたメンバーの代わりにすることができる。委員会メンバーが欠席または失格された場合、任意の会議に出席し、投票資格を喪失していない1人または複数のメンバーは、そのメンバーが定足数を構成しているか否かにかかわらず、そのような欠席または資格を喪失した任意のメンバーの代わりに、他の取締役会メンバーを一致して会議に出席させることができる。このような委員会は、取締役会決議または本附則に規定されている範囲内で、会社の業務および事務を管理する上で、取締役会のすべての権力および権力を行使することができ、必要なすべての書類に会社印を押すことを許可することができる。しかし、いずれの委員会も、(I)DGCLが株主承認の提出を明確に要求する任意の行動または事項(選挙または取締役の罷免を除く)、または(Ii)会社の任意の付例を採択、改訂または廃止することを株主に提案する権利がない
| 4.2 | 委員会議事録 |
各委員会は定期的に議事録を保存し，必要に応じて取締役会に報告しなければならない
| 4.3 | 委員会の会議と行動 |
各委員会の会議と行動は次の規定によって管轄され、次の規定に基づいて開催され、採択されなければならない
| (i) | 3.5節(会議場所と電話会議)； |
| (Ii) | 第3.6項(定期会議)； |
| (Iii) | 3.7節(特別会議；通知)； |
| (Iv) | 第3.8条(定足数；投票)； |
| (v) | 第3.9条(会議を行わずに行動する)； |
| (Vi) | 第七十五条(放棄通知) |
取締役会とそのメンバーの代わりに、これらの規約の文脈で必要な修正を行います。 しかし、:
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| (i) | 委員会の定期会議の時間は委員会の決議によって決定することができる； |
| (Ii) | 委員会の特別会議はまた委員会の決議によって開催されることができる |
| (Iii) | 委員会特別会議の通知もすべての候補メンバーに送らなければならず，これらの候補メンバーは委員会のすべての会議に出席する権利がある。取締役会は、本附則の規定に抵触しない任意の委員会の政府規則を通過することができる |
会社登録証明書又は本規約に別段の規定があるほか、会社登録証明書には、取締役が任意の事項に対して1票以上又はそれ以下の投票権を有することが規定されているいかなる条項も、任意の委員会又はグループ委員会の投票に適用される
| 4.4 | グループ委員会 |
会社登録証明書、本規約又は指定委員会の取締役会決議に別途規定があるほか、委員会は、1つ以上のグループ委員会を設置することができ、各グループ委員会は、委員会の1人または複数のメンバーで構成され、委員会の任意またはすべての権力および権力をグループ委員会に譲渡することができる
第五条--上級乗組員
| 5.1 | 高級乗組員 |
会社の高級社員は総裁一人、秘書一人が担当します。会社はまた、取締役会議長1人、取締役会副議長1人、最高経営責任者1人、最高財務官または財務担当者1人、1人または複数の副総裁、1人または複数のアシスタント副総裁、1人または複数のアシスタント財務担当者、1人または複数のアシスタント秘書、および本規約の規定によって任命される可能性のある任意の他の上級者を適宜決定することができる。どんな数のポストも同じ人が担当することができる
| 5.2 | 上級乗組員の委任 |
本附例第5.3節の規定により委任された上級者を除いて、取締役会は会社の上級者を委任しなければならないが、上級者が任意の雇用契約に基づいて有する権利(あれば)に制限されなければならない。死亡、辞職、免職、失格、またはその他の理由で出現したポストの空きは、この章5.2節に規定するように補填して、定期的にそのポストを選挙しなければならない
| 5.3 | 部下将校 |
取締役会は、会社の業務の必要に応じて、CEOを任命または許可することができ、またはCEOが欠席した場合には、総裁が他の上級管理者および代理人を任命することができる。当該等の高級職員及び代理人の任期、権力及び本附例又は取締役会が時々定めた職責を履行する
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| 5.4 | 上級乗組員の免職と辞任 |
任意の雇用契約によって規定される高級職員の権利(例えば、ある)の規定の下で、任意の高級職員は、取締役会の任意の定例会または特別会議において、取締役会の多数のメンバーの賛成票を介して免職することができ、または取締役会によって選択された高級職員を除いて、取締役会によって免職権限を付与することができる任意の高級職員を免職することができる
任意の上級者はいつでも書面または電子的に会社の辞任を通知することができる提供, しかし、このような通知が電子送信によって発行される場合、そのような電子送信は、電子送信が役人によって許可されていると判断できる情報をリストまたは提出しなければならない。任意の辞任は、その通知を受けた日またはその通知に規定された任意の時間後に効力を発揮しなければならない。辞職通知に別段の規定がない限り、辞職通知の発効は必ずしも辞職を受け入れなければならないとは限らない。いかなる辞任も，その管理者が一方の任意の契約によって会社が有する権利(ある場合)を損なうことはない
| 5.5 | オフィスビルの空き |
会社のいかなるポストにも空きがある場合は、取締役会または第5.3節の規定により補填しなければならない
| 5.6 | 他の法団の株式を代表する |
当社の社長、副総裁、司庫、秘書、アシスタント秘書または取締役会が許可した他の人員または総裁または総裁副会長は、当社の名義で保有する任意の1つまたは複数の会社のすべての株式のすべての権利を当社の名義で議決、代表し、行使する権利がある。本協定によって付与された権力は、その人によって直接行使されてもよいし、その人によって権限を付与された他の任意の人によって、委任状またはその人によって正式に署名された授権書によって行使されてもよい
| 5.7 | 上級乗組員の権力と職責 |
法団のすべての上級者は、管理法団の業務においてそれぞれ取締役会が時々指定する権力と取締役会の制御を履行する職責を有し、このような規定がなければ、一般的に彼らのそれぞれの職位に属し、取締役会の制御を受ける
| 5.8 | 取締役会議長 |
会長は一般的に会長の職務と関連した権力と義務を持っている。取締役会会議は会長が主宰します
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| 5.9 | 取締役会副議長 |
副会長の職権は通常副会長の職務と関連がある。理事長が欠席または行為能力を失ったのは、副会長が会長の職責を履行し、会長の権力を行使する。
| 5.10 | 最高経営責任者 |
取締役会の監督、指導、統制の下で、最高経営者は、会社の事務や業務の監督、指導、管理に関する最終決定権を有し、通常は、社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含むが、会社内の組織や報告関係を指導·制御するために必要なすべての権力を含む。もし会長、副会長職がいつでも埋めることができない場合、あるいは会長、副会長が一時的に欠席或いは能力を喪失した場合、最高経営責任者は会長の職責を履行し、会長の権力を行使しなければならないが、取締役会が別途決定しているものは除外する
| 5.11 | 総裁.総裁 |
総裁は取締役会の監督、指導と制御の下で、会社の事務と業務を監督、指導、管理する一般的な権力と職責を有し、通常は総裁の職務と関連している。総裁は取締役会、会長、またはCEOが時々彼または彼女に分配する権力を持ち、彼または彼女の職責を履行する。CEOが欠席または行動能力を失った場合、取締役会には別の決定があるほか、総裁がCEOの職責を履行し、CEOの権力を行使する
| 5.12 | 副校長と補佐副校長 |
総裁副会長、総裁副補佐はそれぞれ取締役会、会長、最高経営責任者、総裁社長の委託に従って職権を行使し、職責を履行する
| 5.13 | 秘書とアシスタント秘書 |
(I)秘書は、取締役会会議及び株主会議に出席し、そのようなプログラムのすべての投票及び会議記録を、この目的のために保存された1つ又は複数の帳簿に記録しなければならない。秘書は、通常、秘書職に関連するすべての他の権力および職責を有していなければならない、または取締役会、会長、最高経営責任者、または総裁は、時々、彼または彼女の他のすべての権力および責務に割り当てられる可能性がある
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(Ii)各アシスタント秘書は、取締役会議長、取締役会長、最高経営責任者、総裁または秘書が、時々彼または彼女の権力および責務に割り当てられる可能性がある。秘書が欠席したり、代理を拒否したりできない場合には、アシスタント秘書(または複数のアシスタント秘書がいる場合は、取締役会が決定した順序で)が秘書の役割を果たし、秘書の権力を行使する
| 5.14 | 首席財務官と補佐財務担当者 |
(I)最高財務官は、法団の司である。首席財務官は、会社の資金及び証券を保管し、会社の会計記録及び報告書の保存を担当し、会社の帳簿に完全かつ正確な収入及び支出勘定を保存し、会社の名義で金又はその他の貴重品を取締役会が指定した信託機関に入金又は手配しなければならない。首席財務官はまた、会社のすべての資産、負債、取引の十分な記録を維持し、現在と定期的に十分な監査を行うことを確保しなければならない。最高財務官は、通常、最高財務官の職に関連するすべての他の権力および職責を有するべきであり、または取締役会、会長、最高経営責任者または総裁は、時々彼または彼女に他のすべての権力および職責を与える可能性がある
(Ii)各アシスタントライブラリは、取締役会、行政総裁、総裁または首席財務官が、時々彼または彼女の権力を委任し、そのような義務を実行することを有する。首席財務官が欠席し、代理を拒否することができない場合、補佐財務担当者(または複数の補佐財務担当者がいる場合は、取締役会が決定した順序で補佐財務担当者)が首席財務官の職責を履行し、その権力を行使する
第六条--在庫
| 6.1 | 株の一部払込株 |
会社の株式は株式に代表されなければならないが、取締役会は、その任意またはすべての種類または一連の株式の一部または全部を無証明株とすることができる1つまたは複数の決議案を採択することができる。いずれも当該等の決議は、当該株式が法団に返還されるまで、株式に代表される株式には適用されない。証明書に代表される各株式所有者は、会社会長、副会長、総裁、総裁、財務主管またはアシスタント財務担当者、秘書またはアシスタント秘書が会社の名義で署名した証明書を取得する権利があり、この証明書は、登録された株式数を証明書の形で表す。証明書の任意またはすべての署名はファックスであってもよい。証明書に署名したか、または証明書にファックスで署名された上級者、移譲代理人、または登録官が、証明書の発行前に上級者、移譲代理人または登録員ではなくなった場合、証明書は、その人が発行された日にそのような上級者であるか、移譲代理人または登録員であるかのように、法団によって発行されることができる。法団は無記名で証明書を発行する権利がない
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同社は、その株式の全部または一部を部分支払いとして発行することができ、その代償の残りの部分を支払うことを要求しなければならない。いずれかの当該等の部分納付株式を代表するために発行された各株の正面又は裏面、又は証明されていない部分払込株式に属する場合は、会社の帳簿及び記録には、そのために支払わなければならない対価総額及び支払われた金額を明記しなければならない。十分配当株式の任意の配当を発表する際には、会社は、同じ種類の部分払込配当株式の配当金を発表しなければならないが、実際に支払われた対価格のパーセンテージに基づいてしかならない
| 6.2 | 証明書上の特殊指定 |
会社が1つ以上のカテゴリまたは任意のカテゴリの1つまたは複数のシリーズを発行することを許可されている場合、会社は、カテゴリまたはシリーズの株式を表す証明書の正面または裏面に、会社が発行すべきカテゴリまたはシリーズの株式を表す権利、名称、特典、相対、参加、オプションまたは他の特別な権利、およびそのような特典および/または権利を表す資格、制限または制限を詳細に説明または集約しなければならない提供, しかし、DGCL第202条に別の規定がある以外に、上述した 規定に加えて、会社は、当該カテゴリ又はシリーズ株を代表する証明書の正面又は裏面に記載することができ、会社は、各種類の株式又はその一連の権力、指定、優先及び相対、参加、選択又は他の特別な権利、並びに当該等の優先及び/又は権利の資格、制限又は制限を示す声明を無料で提供する。無証株式の発行または譲渡後の合理的なbr時間内に、会社は、当社条例第6.2条または第156、202(A)または218(A)条に従って証明書に記載または明記されることを要求する情報、または本第6.2条に関する声明を含む書面通知を送信しなければならない。会社は、各種類の株式またはその一連の権力、指定、特典および相対、参加、オプションまたは他の特別な権利を要求する各株主に声明、およびそのような特典および/または権利の資格、制限または制限を無料で提供する。法律には別に明文規定があるほか、無証株式保有者の権利義務は、同カテゴリー、同シリーズ代表株の証券保有者の権利義務と同じである
| 6.3 | 証明書の紛失、盗難、廃棄 |
6.3節の別の規定を除いて、以前に発行された株 の代わりに新しい株を発行してはならない。その株が会社に戻され、同時にログアウトしない限り。会社は、以前に発行された紛失、盗難または廃棄されたと言われている任意の株の代わりに、新しい株式または無証明株を発行することができ、会社は、そのような株の紛失、盗難または廃棄、またはそのような新しい証明書または無証明書株の発行によって提起された任意のクレームを補償するために、紛失、盗難または廃棄を要求することができる、またはそのような新しい証明書または廃棄された株式の所有者または所有者の法定代表者に十分な保証金を会社に提供することができる
| 6.4 | 配当をする |
取締役会は、会社登録証明書又は法律のいずれかの制限に適合する場合には、会社株中の株式を発表し、配当金を支払うことができる
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配当金は現金、財産または会社の株式の中の株式で支払うことができるが、会社の登録証明書の規定に適合しなければならない
取締役会は、配当に利用可能な会社の任意の資金から任意の適切な用途のための1つまたは複数の準備金を引き出すことができ、そのような準備金をキャンセルすることができる。このような目的は、配当金を均等にすること、修理または維持会社の任意の財産、および対応または事項を含むべきであるが、これらに限定されない
| 6.5 | 株譲渡 |
会社の株式の譲渡は，その所有者自身または正式に許可された受権者がその帳簿上で行うことしかできず，その株式が認証されている場合は，1枚または複数の同じ数の株式の証明書を提出する際には，書き込みまたは継承，譲渡または譲渡許可に関する適切な証拠が添付されなければならない. 提供, しかし、会社登録証明書、本定款、適用法律または契約は、このような継承、譲渡、またはライセンス譲渡を禁止しません
| 6.6 | 株式譲渡協定 |
当社は、当該等の株主が所有する当社の任意の種類又は複数種類の株式の株式が大中華本社で禁止されていないいかなる方法で譲渡されるかを制限するために、当社の任意の種類又は複数種類の株の任意の数の株主といかなる合意を締結及び履行する権利がある
| 6.7 | 株主を登録する |
同社：
| (i) | その帳簿に登録された者が株式所有者として配当金を受け取ることと，その所有者として投票する排他的権利とを認める権利があるものとする |
| (Ii) | その帳簿に株式所有者として登録することを要求する権利を有する者は、引渡し及び評価に責任を負う |
| (Iii) | デラウェア州法律に別の規定がある以外は、他の人が当該等の株式或いは当該等の株式に対するいかなる衡平法又は他の申請索又は権益 を認める必要はなく、明示又はその他の通知があるか否かにかかわらず |
第七条--通知及び放棄の方法
| 7.1 | 株主総会通知 |
任意の株主会議の通知は，郵送する場合は，前払い郵便料金の米国郵送方式で株主に送信され，住所は会社記録上の株主住所と同じである。通知された法団秘書又は補佐秘書又は法団の譲渡代理人又は他の代理人の誓約書は，詐欺がない場合は，表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠
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| 7.2 | 電子的に送信された通知 |
“会社定款”、会社登録証明書又は本附例による株主への通知の有効な方法を制限することなく、会社が“会社定款”、会社登録証明書又は本附例のいずれかの規定により株主に発行するいかなる通知も、通知を受けた株主の同意を受けた電子伝送形態で発行される場合は、有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。以下の場合、このような任意の同意は撤回されたとみなされなければならない
(I)法団は、上述したbr}に従って連続的に発行された2つの通知を電子伝送で配信することができない；および
(Ii)当該法律団体の秘書又はアシスタント秘書又は譲渡代理人又は他の通知を行う責任者が、上記の無行為能力を知る
しかし、無意識にこのような無能を撤回と見なすことができず、いかなる会議や他の行動も無効にしてはならない
前項の規定によるいかなる通知も、発行されたものとみなす
(I)通知の受信に同意した旨を図文ファクシミリで通知する番号；
(2)電子メールで送信された場合、株主が通知の受信に同意した電子メールアドレスに送信する
(Iii)電子ネットワーク上に掲示され、同時に貯蔵業者にその特定の掲示に関する単独通知を発行する場合、 (A)当該掲示および(B)当該単独通知の両方において後者；および
(4)任意の他の形式での電子転送であれば， が貯蔵業者を指す場合
会社秘書又は補佐秘書又は譲渡代理人又はその他の代理人が電子伝送形式で通知する誓約書は，詐欺がない場合には，表面的に見るとその中で述べられている事実の証拠
電子伝送とは、任意の形態の通信であり、紙の物理的な伝送に直接関与することなく、受信者によって保持、検索、および閲覧可能な記録を作成し、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる
| 7.3 | 共有アドレスの株主への通知 |
DGCLが別途禁止しているほか、他の方法で株主に有効に通知することを制限することなく、会社がDGCL、会社登録証明書または本附例の規定に従って株主に発行する任意の通知は、同じ株主に単一の書面通知方式で発行され、通知を受けた株主の同意 を経て有効である。株主は書面で会社にこのような同意を撤回することができる。いずれの株主も、会社が書面通知を出してから60日以内に会社に書面反対を提出できなかった場合は、当該単一通知の受信に同意したとみなされる
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| 7.4 | それとの通信が違法な人に通知する |
DGCL、会社登録証明書、または本添付例に従って、それと通信して不正とみなされている任意の人に通知を発行する必要がある場合、 は、その人に通知された許可または許可をどの政府当局または機関にも申請する義務はない。いかなる採択または開催された行動または会議も，その通信が不正な者に通知されていない場合は，その通知が適切に発行されたかのように，同じ効力と役割を持たなければならない.会社がとった行動が“会社条例”に基づいて証明書 の提出を要求した場合，証明書は通知を受信する権利のあるすべての人に通知したことを明記しなければならないが，その通信が不正である者は除外する
| 7.5 | 放棄して通知を出す |
当社、会社の登録証明書又は本附例のいずれの条文も、株主、取締役又はその他の者に通知を行う必要がある場合、通知を得る権利のある者が署名した書面による放棄、又は通知を得る権利のある者による電子伝送方式による放棄は、通知されたイベントの時間前又は後にかかわらず、 通知に等しいとみなされるべきである。誰が会議に出席しても、その人が会議に出席する目的が会議の開始時に任意の事務の処理に反対することを明確に表明しない限り、会議は合法的に開催または開催されないので、会議放棄通知を構成しなければならない。会社の登録証明書または本定款に別の要求がある以外に、株主または取締役会の任意の定例会または特別会議(どのような状況に応じて決定されるか)によって処理される事務またはその目的は、いかなる書面通知免除または任意の電子伝送免除に記載される必要はない
第八条--賠償
| 8.1 | 第三者の法的手続きにおける役員及び上級者の弁済 |
本条第八条その他の条文に別段の規定がある以外は、いかなる者も、民事、刑事、行政又は調査(法律手続)(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く。)であっても、脅かされ、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法律手続の一方であっても、民事、刑事、行政又は調査(法律手続)(当社が提出又は当社の権利に基づいて提起された訴訟を除く)であっても、法団は、当社が現在又はそれ以降に許容する最大範囲内で、当該者に弁済を行わなければならない。あるいは、その会社の役員またはその会社の上級職員が会社の請求をすべきであり、取締役として他の会社、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の高級職員、従業員または代理人にサービスを提供する場合、その人が善意で行動し、その会社の最適な利益に適合または反対しないと合理的に信じる方法で行動した場合、その人は、任意の刑事訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)、判決、罰金および金額、ならびに、任意の刑事訴訟または法的手続きについて、その人の行為が違法だと信じる合理的な理由はない。判決、命令、和解、有罪判決、または次の場合に抗弁して、いかなる法的手続きを終了するかNolo Contenereあるいはその等価物自体は、その人が善意に基づいて行動していないと推定すべきではなく、その行動方式は、会社の最大の利益に適合していないか、または違反しておらず、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、その人の行為が不法であると信じる合理的な理由がある
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| 8.2 | 会社の訴訟中または会社の権利の下で役員と高級社員への賠償 |
第八条の他の条文に別の規定がある以外に、かつて又は現在又は将来有効な者、例えば、かつて脅威、保留又は完了した訴訟又は訴訟の一方であったか、又は脅威、保留又は完了した訴訟又は訴訟の当事者となることを脅した者、又はその人が取締役又は法団であったか又はかつて役員又は上級職員であったか、又は役員又は高級職員が法団の要求に応じて、別の法団、組合企業の上級職員、従業員又は代理人として法団の要求に応じてサービスを提供する権利がある場合は、(Br)合営企業、信託または他の企業は、その人が実際にかつ合理的に当該訴訟または訴訟の抗弁または和解のために招いた費用(弁護士費を含む)を賠償し、その人が善意で行動し、その人がその会社の最大の利益に適合または反対しないと合理的に信じて行動する場合、しかし、この人が法団に対して法的責任があると判定された任意の申し立て、争点または事項について弁済してはならず、衡平裁判所またはこの訴訟または訴訟を提起した裁判所が申請して裁定しなければならない限り、その人は法的責任を負わなければならないと判断したが、事件のすべての状況を考慮して、この人は公平かつ合理的に補償を得て、衡平裁判所またはその他の裁判所が適切と考えている支出を支払う権利がある
| 8.3 | 守備に成功する |
現職または前任取締役または会社幹部が抗弁8.1節または8.2節に記載された任意の訴訟、訴訟または手続き、またはその中の任意のクレーム、問題または事項に対抗するときに勝訴した場合、その人が実際かつ合理的に関連する費用(弁護士費を含む) を賠償しなければならない
| 8.4 | 他人への賠償 |
本条第8条の他の規定が別途規定されているほか、会社はその従業員及びその代理人に対して賠償を行う権利があるが、賠償範囲はDGCL又はその他の適用法の禁止を受けない。取締役会は、従業員又は代理人を賠償するか否かの決定を取締役会が決定した者に委託する権利がある
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| 8.5 | 前払い費用 |
会社の上級者または取締役が任意の訴訟を弁護する際に生じる費用(弁護士費を含む)は、訴訟請求の書面請求(そのような費用を合理的に証明する文書とともに)を受けた後、訴訟の最終処分の前に支払い、その人またはその代表によって約束されなければならず、br}が最終的にその人が第VIII条またはDGCLに従って賠償を受ける権利がないと判断した場合、その人はそのような費用を返済するであろう。前役員および上級管理者または他の従業員および代理人で発生したこのような費用(弁護士費を含む)は、会社が合理的で適切と考えられる条項および条件 に従って支払うことができ、会社の費用基準を遵守しなければならない。前借り費用の権利は、本附則に従って賠償を排除するいかなるクレームにも適用されないが、その人が会社の賠償を得る権利がないと判断する前の8.6(Ii)または8.6(Iii)節で述べた任意の手続きに適用されるべきである
| 8.6 | 弁済の制限 |
第8.3節及びDGCLの要件を満たした場合、会社は、第(Br)条第8条に基づいていかなる訴訟(又は任意の訴訟のいかなる部分)についても誰にも賠償する義務はない
(I)任意の法規、保険証書、補償条文、投票権または他の規定に基づいて、その人またはその人に代わって支払われたお金を実際に支払うが、支払われた金額を超える場合は、この限りではない
(Ii)1934年法令第16条(B)条または連邦、州または地方文法または一般法の同様の規定(任意の和解協定を含む)に基づいて利益を会計計算または利益を返還する
(Iii)1934年の“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条の規定によれば、その人は、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”(Sarbanes-Oxley Act)第304条に従って当該会社を会計再説明して生じたいかなるそのような補償、またはその人が“サバンズ-オックススリー法案”第306条に基づいて証券を購入して売却したことによる利益を含む。もしその人がこれに責任がある場合(任意の和解計画に基づいて)
(Iv)(A)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)の前に許可されない限り、(A)取締役会が訴訟(または訴訟の関連部分)の前に許可されない限り、(B)会社が適用法に基づいて会社に与える権限に応じて適宜賠償を提供する、(C)第8.7条または(D)適用法律に基づいて別途請求される、または(Iv)会社またはその役員、高級職員、従業員、代理人または他の保障者に対して訴訟を提起する
(V)法律で禁止されているものを適用する提供, しかし、本条第8条のいずれか1つまたは複数の規定が任意の理由で無効、不法または実行不可能と認定された場合、(1)本条第8条の残りの条項の有効性、合法性および実行可能性(無効、不法または実行不可能と考えられる任意の条項の任意の部分を含むが、無効、不法または実行不可能と認定された任意の条項のすべての部分を含むが、これらに限定されないが、これによっていかなる影響または損害を受けてはならない；(2)可能な範囲内で、本第8条の規定(いかなる段落又は条項に無効、不正又は実行不可能と認定されたすべての規定を含むがこれらに限定されない部分を含むがこれらに限定されない。)は、無効、不正又は実行不可能と認定された規定が表示された意図を発効させるものと解釈されなければならない
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| 8.7 | 断定する |
第八条に基づく賠償又は立て替え費用の請求が会社が書面の要求を受けてから90日以内に全額支払われていない場合、請求人は、管轄権のある裁判所に、そのような賠償又は立て替え費用を得る権利を判断する権利を有する。会社は、その人が法律で禁止されていない範囲内で、当該人が第八条に提起された任意の賠償又は会社費用を立て替えた訴訟に基づいて発生した任意のbr及びすべての費用を賠償しなければならない。このような訴訟のいずれにおいても、法律で禁止されていない最大の程度で、会社は請求人が要求された賠償または立て替え費用を得る権利がないことを証明する責任がある
| 8.8 | 権利の非排他性 |
本細則第VIII条に規定又は付与された賠償及び立て替え支出は、賠償又は立て替え支出を求める者が、会社登録証明書又は任意の法規、付例、合意、株主又は利害関係のない取締役投票又は他の規定に基づいて享受する権利を有する任意の他の権利を排除するものとみなされてはならず、関係者の公職身分で行動し、関係職に就いたときに他の身分で行動する権利を含む。会社は、DGCLまたは他の適用法で禁止されていない最大の程度で、その任意またはすべての役員、上級管理者、従業員または代理人と賠償および立て替え費用に関する個人契約を締結することを明確に許可されている
| 8.9 | 保険 |
法団は、法団の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級者、高級者、従業員または代理人の身分でサービスすることができ、法団がDGCL規定下のこのような法律責任について当該者に賠償する権利があるかどうかにかかわらず、法律団体の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の役員高級者、高級者、従業員または代理人の身分でサービスを提供することができる
| 8.10 | 生死存亡 |
第八条に付与された賠償及び立て替え費用を受ける権利は、取締役、高級職員、従業員又は代理人でなくなった者については、引き続き存在し、当該人の相続人、遺言執行人及び管理人の利益に有利でなければならない
| 8.11 | 廃止または改正の効力 |
本条第VIII条のいずれかの改正、変更又は廃止は、そのような改正、変更又は廃止の前に生じたいかなる者としても、又はbrとしてのいかなる権利又は保障にも悪影響を与えてはならない
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| 8.12 | いくつかの定義は |
本条第8条については、すべて法団に言及すると、合併後の法団に加えて、合併または合併において吸収された任意の構成法団(構成された任意の構成要素を含む)が含まれなければならず、合併または合併が分離して存在する場合には、その役員、高級職員、従業員または代理人を保障する権利があるべきであり、現在またはその構成法団の取締役、高級職員、従業員または代理人であった者、または現在または過去に構成されなければならない団体の要求は、別の法団、共同企業、合弁企業、信託または他の企業の取締役上級職員、従業員または代理人のいずれかである。本条第VIII条の規定により，当該人が成立又は存続している法団が位置する地位は，当該人が独立して存在し続ける場合に当該構成法団が置かれている地位と同じである。本条第8条の場合、他の企業への言及は、従業員福祉計画を含むべきであり、罰金の言及は、従業員福祉計画について誰かを評価する任意の消費税を含むべきであり、会社の要求に対応するサービスの言及は、会社の役員、高級職員、従業員または代理人として当該取締役、高級職員、従業員または代理人が従業員福祉計画、その参加者または受益者に責任を課すか、またはそのサービスに関連する任意のサービスを含むべきである。誰でも誠実に行動し、従業員福祉計画参加者及び受益者の利益に適合すると合理的に信じて行動する方法で行動し、本条第8条に記載の会社の最大利益に違反しない方法で行動すべきである
第九条--一般事項
| 9.1 | 会社契約と文書の執行 |
法律、会社登録証明書、または本規約に別の規定があることに加えて、取締役会は、任意の1人または複数の上級管理者または代理人が、会社の名義または代表として会社を代表して任意の契約または任意の文書または文書に署名することを許可することができ、このような許可は一般的であってもよく、特定の場合に限定されてもよい。取締役会の許可または承認を受けない限り、または上級職員の代理権限の範囲内で、任意の高級職員、代理人または従業員は、任意の契約または約束によって会社を拘束する権利がないか、またはその信用を質的に、または任意の目的または任意の金額に責任を負わせる権利がない
| 9.2 | 財政年度 |
会社の会計年度は取締役会決議によって決定され、取締役会は変更することができる
| 9.3 | 封印する |
会社は公印を押すことができ、取締役会が印鑑を押して変更することができます。会社は、会社の印鑑またはその伝真物を押したり、貼り付けたり、任意の他の方法でコピーしたりすることで、会社の印鑑を使用することができます
| 9.4 | 構造.定義 |
文意が別に指摘されている以外に、本定款の解釈はDGCLの一般規定、解釈規則と定義を基準とすべきである。この規定の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、ターム者は実体も自然人も含む
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第十条--修正案
議決権を有する株主は、本規約を通過、修正または廃止することができる提供, しかし、会社の株主は、少なくとも662/3%の未償還および議決権証券総投票権の保有者の賛成票を得なければならず、カテゴリとして一緒に投票しなければならない。会社の株主は、本規約の次の条項 と一致しない任意の定款を変更、修正または廃止することができる：第2条、第3条3.1、3.2、3.4および3.11条、および本第10条(いかなる修正、修正、変更、廃止によって番号を再番号するか、またはこれらに限定されないが、あるいは他の任意の付例によって)。取締役会には定款を可決、修正、または廃止する権利がある提供, しかし、株主が採択した規定により取締役を選挙するために必要な票の付例修正案は、取締役会はさらに修正または廃止してはならない
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パロアルトネットワーク社です
別例改訂証明書
署名者は、デラウェア州会社Palo ALTO Networks，Inc.の正式な選挙、合格、代理総法律顧問であり、前述の定款は41ページに達し、2022年5月17日に同社取締役会によって改訂され、再記述されたことを証明した
以下の署名者は2022年5月17日にここに署名したことを証明した
| /s/ Bruce Byrd ブルース·バード 総法律顧問 |