証拠品(A)(1)(I)
2024年満期の0.25%転換可能優先手形を持つ所持者に、基本面の変化、全体のファンダメンタルズの変化、株式交換イベント、決済方式、補充契約の購入と通知を提出する
Vtの
Zynga Inc
CUSIP番号：98986 T AB 4
2019年6月14日の特定契約(オリジナル契約)に言及し、デラウェア州Zynga Inc.(旧Zynga社)とN.A.ComputerShare Trust Company，N.A.(全国富国銀行の後継者として)を受託者(受託者)として、旧Zynga、デラウェア州会社Take-Two Interactive Software，Inc.，デラウェア州社(親会社)、Zebra MS II，Inc.，デラウェア州社と親会社(合併子会社2)の全資本子会社を含む2022年5月23日の第1補充契約を補完した。受託者(第1補充契約，および元契約，契約)とは，Old Zyngaによって最初に発行された2024年満期の0.25%変換可能優先手形(チケット)に関する.本稿で用いた定義されていない大文字用語は，本契約で与えられた意味を持つべきである
さらに、2022年1月9日の特定合意及び合併計画(2022年3月10日の連結協定及び計画の第1改正案及び期日2022年5月4日の連結協定及び計画の第2改正案から改正される)を参考にして、Old Zynga、親会社、デラウェア州の1社と親会社の完全子会社(合併子会社1)と連結子会社2からなる
合併協定の条項によると、2022年5月23日に、合併Sub 1はOld Zyngaと合併してOld Zyngaに編入され、Old Zyngaは引き続き既存の会社として親会社の完全子会社として(1回目の合併)、1回目の合併に続いて、Old Zyngaは合併Sub 2と合併Sub 2となり、合併Sub 2は引き続きZynga Inc.の名義で存続した会社として親会社の完全子会社(合併後の会社は引き続き親会社の完全子会社として)となる(第2次合併、第1合併、合併とともに)。合併の結果、1株当たり発行·発行されたOld Zynga A類普通株(Old Zynga普通株)は1株当たり額面0.00000625ドル(Old Zynga普通株)を親会社普通株0.0406株、1株額面0.01ドル(親会社株式、受信株式、株式対価格)、および3.5ドルの現金を得る権利(現金対価格、株式対価格、合併対価格)に変換された。合併の完了により旧Zynga普通株は2022年5月23日からナスダック世界ベスト市場(ナスダック)で取引されなくなった。合併完了の結果として、2022年5月23日に根本的な変化、根本的な変化、株式交換事件が発生した
株式交換事項及び付加契約署名通知
元契約の条項によると、合併の完了について、旧Zynga、相続人会社、親会社、受託者は、(A)相続人会社が旧Zyngaの契約項下のすべての権利と義務を負担すること、(B)手形所有者毎(それぞれ、)旧Zyngaの契約項目におけるすべての権利と義務を含む第1の補充契約を締結した。すべてまたは任意の部分(例えば、変換予定部分が1，000ドル元金またはその倍数)を旧Zynga普通株式株式に変換する権利を、その元金を参照財産に変換する権利(以下に定義する)および(C)親会社が手形および契約の下で相続人会社のすべての 義務(親会社保証)を全面的かつ無条件に保証することに変更する。株式交換活動の結果として，？参考財産は0.0406株の親株と3.5ドルの現金であり， は利息を含まず，株式，他の証券または他の財産または資産(現金またはそれらの任意の組合せを含む)を代表する株式の種類および金額であり，株式交換活動直前の株式交換比率に相当するいくつかの株式Old Zynga普通株を持つ所有者は，株式交換活動において所有または獲得権のある株式，他の証券または他の財産または資産の種類および金額を持つ.所有者が断片的な親株を得る権利がある場合、後任会社は、断片的な親株の代わりに、持株者の現金を支払うことを選択した
基本変更通知買い戻し権
合併の結果として、これは元の契約下での根本的な変化を構成し、所有者選択権のいくつかの条件に応じて、各所有者が権利(基本変化買い戻し権利)を有する権利を有し、後続会社が2022年6月23日(基本的に買い戻し日)にこのような所有者の手形、またはその元金の任意の部分を現金で購入することを要求し、 は1，000ドル元金に等しいか、または元金の整数倍を超えることを要求する。後任会社は当該等の債券を買い戻し価格(基本変化買い戻し価格)で購入し、買い戻し価格は購入した債券元金の100%に相当し、基本変化買い戻し日の利息と未払い利息を加算するが、基本変化買い戻し日は含まれていない。債券の支払額は、未払い利息及び未払い利息を含めて、1，000ドル当たり債券元金金額約1，000 0.15ドルとなり、債券元金は有効に返送されているが、有効に抽出されていない
2022年5月23日現在，すべてのチケットはDTCで所有されているグローバルチケットであり， 非グローバル形式の認証チケットはない.したがって，所持者はニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00(基本変化満期日)までに，預託信託会社の適用ルールやプログラム(DTC，およびそのようなルールやプログラム)に従って，簿記譲渡方式でチケット中の実益権益(ComputerShare Trust Company，N.A. (富国銀行の相続人，National Association)を支払いエージェント(支払いエージェント)に必要なすべての必要な譲渡裏書きとして交付し，その基本的に変化する買い戻し権利を行使することができる.買い戻しのためのチケットの払い戻し方法のさらなる情報については、3節-差し戻しチケットを選択する所持者が従うべき手順を参照されたい
いずれの保有者も、基本変更に基づいて購入した当該等の債券を基本変更により回収することができ、DTCの撤回手続きを遵守し、DTCが基本変更購入日の午後5：00までに当該等の債券を撤回させるのに十分な時間を与えることができる。本契約15.02(B)節により，支払エージェントは有効な差戻しと有効に撤回されなかったいずれのチケットの基本変更買い戻し価格 を支払う.基本変動買い戻し権利は各方面で時々改訂及び補充された基本変動、全体の基本変動、株式交換イベント、決済方法及び補充契約(本通知)及び任意の関連通知 材料の条項及び条件、付記及び本要約購入及び通知の規定により制限されなければならない
i
買い戻しの権利を根本的に変える代替案：
備考をReference属性に変換することを選択できます
会社活動については，基本的に買い戻しを変更する権利があるにもかかわらず，公債契約では，債券の所有者ごとに権利(基本変更転換権)があり，その所有者の選択権の下で，会社活動開始日から基本的に買い戻し日を変更するまでの営業日(ニューヨーク市時間午後5：00)を含む期間内の任意の時間に，その手形を完全変換率(以下のように定義する)で参照財産に変換することを選択することが規定されている. 転換期を根本的に変革する)
所有者が基本 変換中にそのチケットを変換することを選択した場合、チケットの変換率は、17.0004個の追加の参照単位財産(追加の株式)の完全な構成を含む約137.3699(完全変換率)の基準単位財産となり、1，000ドルの手形当たりの元金金額約5.5772株の親株および約480.79ドルの現金に相当する。契約によると、増発株式の数は、2022年5月23日の発効日と8.28ドルの株価(2022年5月20日までの5取引日におけるZynga普通株の最終報告販売価格の平均値に基づく)、すなわち発効時間前の最終取引日に基づく
相続人会社が契約の実物受取条項に基づいて、基本変動転換期間に交換された手形のすべての両替事項を決済することは、任意の交換された手形が約480.79ドルの現金および約5.5772株の親株に変換され、1，000.00元当たり基本変動両替期間中に有効に回収され、有効に抽出されなかった手形元金に変換されることを意味する。所有者が断片的な親株を受け取る権利がある場合、相続人会社は、断片的な親株の代わりに、所持者に現金を支払うことを選択している。本通知は、いかなる証券の要約や募集引受にもなりません
基本的な変更転換期間が終了した後、チケットは契約14.01節に記載された1つ以上の条件を満たすまで両替できないが、チケットの為替レートはニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00からその後、契約によって適用される完全転換率と転換率に回復し、契約条項に基づいて後続の調整を行う必要がある。もしあなたのチケットが基本変動転換期または基本変動転換期の後に両替された場合、あなたのチケットは、基本変動買い戻し権利を行使して購入することによって獲得される金額と比較されますので、以下の2.3節：所有者の転換権を参照してください
所有者が基本変更変換権を行使する権利は基本変更買い戻し権利とは分離されている
所有者がそのチケットを完全変換率で渡して変換を行いたい場合， はDTCの帳票分録変換計画に従って適切な指示テーブルを提出し，変換期間を基本的に変更したいつでも適用手順に従ってそのチケットを変換エージェント に譲渡しなければならない.両替手形をどのように渡すかのさらなる情報については，2.3節であるチケット所有者の変換権を参照されたい.本通知で述べたプログラムによれば，基本変更変換期間 内で変換されたどのチケットを渡すかは完全変換率で変換される.チケットが基本的な変動に従って権利を買い戻して再購入を提出した場合、チケットはbrに変換されてはならないが、チケットが所有者によって効率的に撤回され、再購入されない場合、チケットは に変換されてはならない。両替のために適当に払った紙幣は撤回してはいけません
II
基本変動買い戻し権利及び基本変動br転換権があるにもかかわらず、債券保有者は、当該等所有者の手形又はその元本の任意の部分を保持し、二零二四年六月一日(満期日)まで、債券が満期になるまで、企業活動の条項及びbr条件の規定を受けなければならない。上述したにもかかわらず、契約記載条件を満たしている場合には、契約16.01節に記載された条件を満たせば、相続人会社は、2022年6月5日以降から満期日までの任意の時間に、手形の全部または一部を償還することを選択することができる
基本変更変換中にチケットを変換する場合、現在獲得されている価値は、基本変更買い戻し権利を有効に行使する際に得られる価値よりも大きくなりますが、これは、Reference属性に含まれる親会社株の時価に応じて、基本的に買い戻し日を変更する前に変化する可能性があります。あなたはこの通知を慎重に検討して、あなた自身の財務と税務顧問に相談しなければならない。基本的な変動転換の間、債券を買い戻しまたは転換するために、あなたの債券を返送するかどうかを自分で決定しなければなりません。この2つの権利のいずれかを行使することを選択した場合、返送または転換する債券の金額も決定しなければなりません。任意の後任会社または親会社またはそのそれぞれの取締役会またはそのそれぞれの従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントおよび両替エージェントは、後継会社にその債券の買い戻しまたはその債券の転換を要求するかどうかを選択すべきかどうかについて、任意の所有者に任意の陳述または提案を行うべきではない
本通知 は，(A)継承会社がこの契約11.02節により旧Zyngaの手形および契約項の下での責任を負う，(B)親会社が手形および契約項の下で継承会社のすべての責任を無条件に保証すること，(C)所有者がチケットを現金に変換すること，および/または元の契約第14.07(A)(Ii)節で交付される参照財産単位に変換する権利に関する補足契約の締結に関する通知を構成する.本通知には，株式交換イベントの発効日に関する通知，オリジナル契約第14.01(B)(Iii)節の規定により交付すべき全体の基本変更および基本変更の通知，オリジナル契約第15.02(C)節の組合せの終了により交付すべき基本変更会社通知も含まれる.また，本通知は，後任会社が基本変更変換期間中に両替した任意のチケットについて実物決済を選択できるように，オリジナル契約第14.02(A)(Iii)節の規定に基づいて交付すべき決済通知を構成する
[ページの残りはわざと空にしておく]
三、三、
支払いエージェントと変換エージェント：
ノースカロライナ州コンピュータ共有信託会社
| 書留と書留郵便： |
普通メールや |
自分の手で完成させるだけである | ||
| ComputerShare Trust Company，N.A.企業信託運営 MAC N 9300-070 ミネソタ州ミネアポリスS.4街600号7階、郵便番号：55415 |
ComputerShare Trust Company，N.A.企業信託運営会社MAC N 9300-070 ミネソタ州ミネアポリスS.4街600号7階、郵便番号：55415 |
ComputerShare Trust Company，N.A.企業信託運営会社MAC N 9300-070 ミネソタ州ミネアポリスS.4街600号7階、郵便番号：55415 |
| * | 親会社、後任会社または受託者は、本通告に掲載されたCUSIP番号またはISINの正確性または正確性を付記するいかなる陳述もなされておらず、付記に印刷された他の識別番号のみに依存することができる |
本通知日は2022年5月23日です
四
カタログ
| ページ | ||||||||||
| 要約条項表 |
1 | |||||||||
| 前向き陳述に関する警告説明 |
7 | |||||||||
| 基本変更買い戻し権利と基本変更変換権の重要な情報 |
8 | |||||||||
| 1. | 相続人会社と親会社に関する情報 | 8 | ||||||||
| 1.1 | 後継会社 | 8 | ||||||||
| 1.2 | 父級 | 8 | ||||||||
| 1.3 | “合併協定” | 8 | ||||||||
| 2. | “注釈”に関する資料 | 9 | ||||||||
| 2.1 | 相続人会社が手形を買い戻す義務 | 9 | ||||||||
| 2.2 | ファンダメンタルズ変更買い戻し価格 | 9 | ||||||||
| 2.3 | 持株者の転換権 | 10 | ||||||||
| 2.4 | 手形及び親株市場 | 12 | ||||||||
| 2.5 | 利子 | 13 | ||||||||
| 2.6 | 根本的な変革と買い戻し権 | 13 | ||||||||
| 2.7 | 順位をつける | 13 | ||||||||
| 3. | 所有者は買い戻しに必要な手続きのために手形を返送することを選択した | 13 | ||||||||
| 3.1 | 交付方式 | 14 | ||||||||
| 3.2 | 合意は買い戻し権利を基本的に変更する条項に制約されなければならない | 14 | ||||||||
| 4. | 脱退権 | 15 | ||||||||
| 5. | 返納手形の支払い | 16 | ||||||||
| 6. | 買い入れ手形 | 16 | ||||||||
| 7. | 後任会社の計画や提案 | 16 | ||||||||
| 8. | 付記における相続人会社役員·行政職及び共同経営会社の利益 | 17 | ||||||||
| 9. | 相続人会社の付記に関する合意 | 17 | ||||||||
| 10. | 法務の審査 | 17 | ||||||||
| 11. | 相続人会社とその関連会社が手形を購入する | 17 | ||||||||
| 12. | アメリカ連邦所得税の重要な考慮要素 | 18 | ||||||||
| 13. | 情報を付加する | 22 | ||||||||
| 14. | 招待状がない | 23 | ||||||||
| 15. | 衝突する | 23 | ||||||||
v
本通知に記載された資料または陳述に加えて、いかなる者も、任意の資料の提供または陳述を許可されておらず、そのような資料または陳述を提供または作成しても、許可されたものとみなされてはならない。いかなる場合であっても、又は任意の管轄区域内において、本通知は、チケットを購入する要約又は売却手形の要約を構成するものではなく、このような要約又は要約は、司法管轄区において不正であり、売却要約又はいかなる証券の引受を求めることも構成されない。いずれの場合も、本通知の解放は、ここに含まれる情報が、その情報の発行日以降のいつでも最新であることを示唆するものではない。任意の後任会社または親会社または彼などのそれぞれの連合会社、取締役会またはその任意の従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントおよび両替エージェントは、そのような所有者の手形を引き渡しまたは変換するかどうかについて、任意の所有者に任意の陳述または提案を行うことはない。あなたはあなた自身の財務および税務コンサルタントに問い合わせ、あなたの転換権を買い戻しまたは行使するためにチケットを返却するかどうかを自分で決定しなければなりません。もしあなたがこの2つの権利のいずれかを行使することを選択した場合、返却または変換するチケットの金額を決定しなければなりません
ＶＩ
要約条項表
以下の要約条項説明書は、2024年満了の0.25%転換可能な優先手形(債券)の権利(基本変更買い戻し権利)について、相続人会社(定義は以下参照)がすべてのこのような所持者の手形の買い戻しを要求するか、または1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当するそれらの部分に対して、契約(以下の定義)、手形および本来の購入および通知の基本的な変更、全体的な根本的な変更、株式交換イベント、契約(以下に定義する)を要求する形態で、次の要約条項説明書である。決済方法及び補充契約(本公告)及び関連通知材料を加入し、随時改訂及び補充する。買い戻し権利を基本的に変更し、買い戻し権利を基本的に変更する条項をより完全に記述することを完全に理解するために、本通知の残りの部分をよく読むように促す。本要約内の情報は完全ではなく、本通知の残りの部分は他の重要な情報を含むからである。本要約における主題のより詳細な説明を指示するために、いくつかのページ参照が提供される。本稿で用いた定義されていない大文字用語は，“契約”(定義は以下参照)で与えられる意味を持つべきである
| • | 誰が私の手形を買い戻すことを提案しましたか |
Zynga Inc.(F/k/a Zebra MS II，Inc.)(継承者会社)は、親会社の完全子会社であり、合併により債券の元発行者Zynga Inc.(Old Zynga Inc.)の相続人となる
| • | なぜ相続人会社は私の手形を買い戻すことを提案したのですか |
2022年5月23日、2022年1月9日までの合併協定及び計画の条項(改正、合併協定)によると、親会社Old Zynga、親会社デラウェア州の完全子会社Zebra MS I，Inc.と後継会社Merge Sub 1がOld Zyngaに合併され、Old Zyngaに統合され、Old Zyngaは存続した会社と親会社の完全子会社(第1次合併)として継続され、第1次合併に続いて、旧Zyngaは後継会社と合併して後継会社に編入され、後継会社は存続した会社と親会社の完全子会社(第2次合併、および第1合併、合併)として存続している。統合の結果，2022年5月23日に根本的な変化が生じたため，所持者ごとに本稿で述べた根本的な変化買い戻し権利を持っている.元の契約(定義は後述)および手形の条項によると、基本的な変動があれば、債券の所持者1人当たり、基本変動買い戻し日(定義は後述)に等しいことを要求することができ、その等所有者のチケット、またはその1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍に相当するすべての部分を現金で買い戻すことができ、買い戻し価格(基本変動買い戻し価格)はその金額の100%となる追加する2022年6月23日まで(根本変化 買い戻し日)の応算と未払い利息。(9ページ参照)
| • | 相続人会社はどのような手形を買い戻す義務がありますか |
私らは、その所持者のすべてのチケット、またはその任意の1，000ドルまたは1，000ドルの整数倍(br})に等しいチケットを現金で購入し、有効な撤回ではなく、基本的な変動に応じて権利を購入して保持者の選択に従って効率的に引き渡す責任がある。2022年5月23日現在、未償還債券元金総額は6.9億ドル。手形 はこの契約に基づいて発行され，日付は2019年6月4日であり，Old Zyngaと受託者であるComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の受託者として)から発行され，日付は2019年6月4日であり，期日が2022年5月23日の最初の補足契約を補完し，Old Zynga，後継会社，親会社と受託者間の最初の補充契約(1つ目の補足契約，および元契約，オリジナル契約)とともに発行される.(9ページ参照)
1
| • | 相続人会社はいくらの費用を支払いますか？支払い方法は何ですか |
契約や手形の条項によると，吾らは現金で基本変動購入価格を支払い，その価格は手形を購入しようとする本金額の100%に等しく，基本変動購入日(ただし基本変動購入日を含まない)の課税および未払い利息を加算する.基本変動買い戻し価格は完全に契約と手形の要求に基づいており，手形の市場価格や親会社(親会社株式)の現金と普通株の価値(1株当たり額面0.01ドル)に関係なく，後者は手形が変換可能な参考財産の一部を構成している.契約条項により、買い戻し日を基本的に変更するのは利息支払い日ではありません。したがって，基本変動購入日(ただし基本変動購入日を含まない)を支払わない課税利息は，基本変動購入日に手形を渡して買い戻しのために支払う 所持者に支払われる.基本変動買い戻し価格の一部として，課税と未払いの利息があり，買い戻しかつ有効に抽出されていない債券元金金額に相当する約0.15ドルであると予想される。このため、債券の支払額は、応算及び未払い利息を含めて、1，000元当たり債券元金金額が約1，000 0.15ドルとなり、債券元金が有効に返送されて再購入することなく有効に抽出されない。(9-10ページ参照)
| • | もし基本的な変更に基づいて買い戻し権利に基づいて買い戻しのための手形を渡した場合、後続会社はどのように手形の買い戻しに資金を提供しますか |
当社が基本的な変動に基づいて権利を買い戻す(すべての債券が有効に回収回収されたと仮定する)すべての債券を購入するのに必要な資金総額は約690，105，417元である。後続会社は、手元で現金および/または親会社が提供できる資金の中から、任意の買い戻しに資金を提供する予定だ。親会社および/またはその1つまたは複数の付属会社は、基本的な変動に従って(本明細書に記載された転換権の代わりに)使用可能なクレジット手配および/または手元現金の項目で借金し、任意の手形の買い戻しに資金を提供するために、必要な資金を後継会社に提供するであろう
任意の融資または融資を受けることを条件として、基本的な変動に基づいて権利買い戻し手形(ある場合)を買い戻す。(16ページ参照)
| • | 私はどのように債券の時価を決定しますか |
合併の結果、旧ZyngaのA類普通株は、1株当たり0.00000625ドル(旧Zynga普通株)はナスダック世界ベスト市場(ナスダック)で取引されなくなった。手形は現在 合併直前の転換率に相当する一定数のOld Zynga普通株を持つ所有者に変換可能であり，合併完了時に得られる現金，株式，証券，他の財産や資産の種類と金額，すなわち0.0406株親株と1株3.5ドルの現金である.手形所有者が変換時に獲得する権利がある参照財産の金額は、契約に応じて適用される変換率に等しいか、または基本変化変換期間(各項目ごとに以下のように定義される)に変換した場合の全体変換率に、(I)3.5ドル現金(現金対価格)および(Ii)0.0406親株(株対価格、現金対価格および現金対価格)を含む旧Zynga普通株の所有者が組み合わせで得る権利がある金額を乗じて、マージ(br}考慮).所有者が断片的な親株を受け取る権利がある場合、相続人会社は、断片的な親株の代わりに、所持者に現金を支払うことを選択している。相続人会社は契約の実物決済条項に基づいて、転換期間中に渡されたすべての転換手形を基本的に変更して決済することを選択しているため、1ドルごとに、所持者1人当たり約480.79ドルの現金と約5.5772株の親株を得る権利がある, 000.00変換および有効に抽出されなかったチケット元金金額を基本変動変換中に有効に返却するには、契約およびチケットによって指定された条項、条件、および調整によって制限される必要があります。基本変更転換期終了後、転換条件を満たした場合には、転換債券は他の適用される転換率で変換される。
2
手形を約480.79ドルの現金とbrに変換する権利があります。基本面変動転換期間内に有効に引き渡され、有効に抽出されなかった手形元金総額1，000.00ドルあたり約5.5772株の親株に基づいて、2022年5月20日にナスダックで最終報告された販売価格に基づいて、親株116.12ドルに基づいて、基本面変動転換期にチケットを転換する場合、現在受け取った価値は、基本面変動brを有効に行使する際に受け取る価値よりも大きいです。しかし、この場合は基本的に買い戻し日が変わる前に変化する可能性があり、これは参考物件に含まれる親会社株の1株当たりの時価に依存する
2022年5月20日現在、債券の における終値非処方薬ブルームバーグ社の見積もりは1，000.00ドル当たり1，127.29ドルです。債券の取引については、債券の価格が大幅に変動する可能性があり、出来高、売買注文のバランス、当時の金利、親株の市価と隠れた変動率、証券のような市場などの要因に依存する。買い戻し権利の基本的な変更について任意の決定を下す前に、利用可能な範囲でチケットの最新市場情報と親会社株を取得することをお勧めします。(第11-13頁参照)
| • | 私のノートは今両替できますか |
合併完了の結果として、これは元の契約下の会社イベントを構成し、ある条件の制限の下で、所有者がその保持者の選択権の下で、2022年5月23日(2022年5月23日を含む)から始まり、2022年5月23日を含む任意の時間に基本変更変換権を行使する場合には、転換率(契約で定義されているように)に従って17.0004株(転換率、全体変換率)に相当する転換率を増加させてチケットを渡して変換する。ニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00まで(この時期は根本的な変化転換期間)に適用手順を満たしている(以下のように定義する)
基本変更変換期間が満了した後，契約に適用される 条件を満たさない限り，チケットは両替できない.(10-11ページ参照)
| • | もし私が基本変更転換期間内または基本変更転換期間後に私のノートを変換したら、私はどのような代価を受け取りますか |
契約条項により，合併完了については，Old Zynga，相続人会社，親会社および受託者が最初の補足契約を締結し，合併後，1株あたり1，000.00ドルの手形元金が参考財産 に変換できることが条件となった.基本変動換算期間内に、債券は全体換算率で転換することができる。換算率を増加させる追加株式額は、契約が全体の基本的な変更に応じて発生する発効日(以下、定義を参照)と、全体の基本的な変更において旧Zynga普通株1株当たりの支払いとみなされる株価によって決定される
基本変更変換期間が満了した後，契約中の適用条件を満たさない限り，チケットは両替できない
2022年5月23日現在、旧Zynga普通株がナスダックで最終報告した販売価格の一変前5取引日の1取引日あたりの平均値は8.28ドルであった。合併発効時間(発効時間)には，合併プロトコルに記載されている条項および条件により，合併直前に発行および発行された1株当たりOld Zynga普通株 が合併対価格を受け取る権利に変換される
もしあなたのチケットが基本変動変換期間または基本変動変換期間の後(変換条件が )の場合と基本変動変換期間または後に変換された場合、現在受信予定の大まかな金額を比較するために、次の2.3節？所持者の変換権を参照してください
3
満足しています)そしてあなたのチケットが基本的に変更された買い戻し権利を行使して購入された場合、あなたは受け取った金額です。(10-11ページ参照)
| • | 買い戻し要約とチケットの交換性の間にはどのような関係がありますか？ |
基本変動買い戻し権利は、チケット変換権利とは独立した権利である。もしあなたがbr基本面変動買い戻し権利を行使した場合、ニューヨーク市時間の午後5：00(ファンダメンタルチェンジ期限)前に購入のために提出されたチケットを効率的に撤回しない限り、このようなチケットを変換することができません。もしあなたがあなたの基本的な変更買い戻し権を行使しなければ、あなたの転換権は影響を受けないだろう。もし閣下が転換権利及び転換債券を行使した場合、基本変動に基づいて権利を購入して当該等の債券を返送することはできません。(11ページ参照)
| • | 継承会社取締役会と親会社取締役会は基本的な変更買い戻し権と転換権をどのように見ていますか |
後任の会社の取締役会と親会社の取締役会は、基本的な変更によって買い戻し権利を渡して手形を引き戻すべきかどうか、または転換権を行使すべきかどうかについて何も提案していません。あなたは、基本的な変更に従って購入権利を返却するか、またはあなたの変換権を行使するかどうかを自ら決定しなければなりません。この2つの権利のいずれかを行使することを選択した場合、 は、払い戻しまたは変換されたチケットの金額を発行します。買い戻し権利、吾等これに基づいて手形を買い戻す要約及び御社の株式交換権利に関する通知を基本的に変更し、本通告で述べたように、契約及び債券の要求のみに基づく。(12ページ参照)
| • | 基本的な変化買い戻し権利はいつ満期になりますか |
基本変更買い戻し権利はニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00に満期，すなわち基本変更満期日 (以下のように定義される)となる。私たちは法的要求が適用されない限り、所有者が購入権利を基本的に変更する期限を延長するつもりはない。(9ページ参照)
| • | 相続人会社が債券を買い戻す条件は何ですか |
吾等の買い戻しは、有効に引き戻された手形及び有効に撤回されなかった手形は、いかなる条件にも制限されないが、当該等の買い戻しは合法であり、本通知で述べた手続規定に適合する。(9ページ参照)
| • | 私はどうやって買い戻しのために債券を渡しますか |
基本的な変更に基づいて権利を購入して債券を渡して買い戻すためには、午後5時までに振込を登録する方法で債券を交付しなければなりません。ニューヨーク市時間は，預託信託会社の適用ルールとプログラム(DTC？，およびこのようなルールとプログラム，適用プログラム)を遵守する
債券は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社または他の世代有名人が保有する所有者であり、その基本的な変更買い戻し権利を行使したい場合には、基本変更期限午後5：00までに当該所有者を代表して手形を発行するように世代著名人に指示する場合は、その世代有名人に連絡しなければならない
DTC参加者である所有者は，ニューヨーク市時間午後5時までに，このシステムの条項とプログラムに基づいて，DTCの自動入札見積計画(TOP)により支払いエージェントにチケットを電子的に提出しなければならない
4
あなたは債券を早く渡して買い戻すリスクを持っています。ニューヨーク時間の午後5：00までに必要なDTC手続きを完了するのに十分な時間を与えなければなりません。その後、基本的な変更買い戻し権利を行使することができません
適用手順に従って引渡しまたは指示された指定された人が買い戻し手形を発行することは、本通知に記載されている買い戻し権利条項の基本的な変更に同意することを示します。(13-14ページ参照)
| • | もし私が買い戻しのために債券を渡したら、私はいつ債券の支払いを受けることができますか |
買い戻し日の期限が基本的に変更された後、すぐに有効に撤回されなかった有効な払い戻し手形のすべての支払いを受け付けます。ニューヨーク市時間2022年6月23日午前11：00までに迅速に支払いエージェントに基本変更価格ですべてのチケットを買い戻すのに十分な金額を入金し、支払いエージェントは買い戻し日と適用チケットの入金移行時間の遅い時間を基本的に変更した後、直ちに電信為替を介して直ちに利用可能な資金をDTCに支払います。その後，DTCはそのプログラムに従ってその参加者に現金を割り当てる.(16ページ参照)
| • | 先に買い戻した債券を撤回してもいいですか |
はいそうです。あなた(またはあなたのブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の著名人) 以前に提出された債券を撤回するためには、DTCの撤回手続きを遵守し、DTCにニューヨーク市時間午後5：00前に債券を撤回させるのに十分な時間を与えなければなりません
あなたは以前に返却されたチケットを場違いに撤回する危険を負うだろう。ニューヨーク時間の午後5：00(期限を基本的に変更する)までに十分な時間を残してDTCプログラム を完成させなければなりません。(16ページ参照)
| • | もし私がどんなノートを渡して買い戻しをすることを選択したら、私はすべてのノートを渡さなければなりませんか？ |
違います。すべての債券、一部の債券、または債券を購入することができません。しかしながら、買い戻しのために債券の一部を返送することを望む場合、元金が1，000.00ドルまたは元金の1，000.00ドルの整数倍以上の債券を返却しなければなりません。(13-14ページ参照)
| • | もし私が基本変更変換期間中に私のノートを変換したいなら、私はどうすればいいですか？ |
基本的な変動変換中にチケットを変換したい場合は、適用されるグローバルチケットの実益権益変換手順を遵守しなければなりません
債券は、ブローカー、取引業者、商業銀行、信託会社、または他の世代の著名人が保有する所有者が、その転換権を行使しようとする場合、ニューヨーク市時間午後5：00までに債券を提出するように指示し、世代の有名人に連絡しなければならない。(10-11ページ参照)
| • | もし私が基本的に買い戻し権限を変更することを選択したら、私はまだ私のメモを変換してもいいですか？ |
もしあなたがチケットを渡して買い戻しすることによって、基本的な変更買い戻し権利を行使した場合、有効に撤回しない限り、このようなチケットを変換することができません
5
基本変更満期日ニューヨーク時間午後5：00までに買い戻します。閣下は回収された手形を早期に撤回するリスクを負わなければならない。変換のために適切に提出された手形は撤回してはいけません。(16ページ参照)
| • | もし私が基本的な変更を正しく行使したくなければ、私は何をする必要がありますか？ |
違います。閣下が基本的に変更して権利満了前に閣下の手形を返還しなければ、当社は閣下の手形を買い戻すことはありませんが、その手形はまだ返済されておらず、引き続き契約や手形の条項に規定されています。(11ページ参照)
| • | もし私が買い戻し用の手形を渡さなければ、私は私の転換権を行使し続けることができますか？ |
はい、契約規定を満たしているという前提の下で。基本的な変更期間中に変換権 転換期間を行使することができます。その後、付記や契約規定を満たした場合、債券は閣下が選択して両替することができます
| • | もし私が手形を買い戻したり合併に関連する手形の転換権を行使したりしたら、アメリカ連邦所得税はどのような重大な結果を生むのでしょうか |
基本的な変更買い戻し権利または基本変更転換権利の行使によれば、米国の所有者は手形と交換するために現金を受け取り、通常は米国連邦所得税目的の課税取引となる。基本的な変更買い戻し権利または基本的な変更転換権利を行使する際に手形受益者に適用されるいくつかの米国連邦所得税の重大な結果に関する議論については、米国連邦所得税関連事項を参照されたい。(18-23ページ参照)
| • | 支払いエージェントと変換エージェントは誰ですか |
契約下の受託者ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の後継者としてNational Association)は，所有者が権利の基本的な変更と権利転換に関する支払いエージェントと変換エージェントを担当する.アドレスは本通知に記載されている
| • | もし私が基本的に買い戻し権利を変更したり、権利を転換するメカニズムに疑問があれば、私は誰に連絡することができますか？ |
基本的な変更に応じて権利を回収して債券や変換債券を回収するメカニズムに関する問題や協力要求は、本通知に従って前記アドレスに従って支払いエージェントおよび変換エージェントに提出することができる。他に何か質問がありましたら、ご自身の財務と税務コンサルタントにお問い合わせください。一般的な問題は後任会社に直接提起しなければならない
[ページの残りはわざと空にしておく]
6
前向き陳述に関する警告説明
本通知には、1995年の“個人証券訴訟改革法”及び他の証券法に基づいて定義された前向き陳述が含まれている。これらの陳述に対して、我々は、1933年証券法第27 A節及び1934年“証券取引法”第21 E節に展望性陳述の安全保護を提供することを要求する。これらの陳述は、私たちの業務、私たちが経営する業界、および経営陣の現在の信念および仮定に対する現在の予想、推定、または予測に基づいており、それらは歴史的または現在の事実と厳密に関連していない。上記の規定を限定することなく、以下の語彙またはフレーズは、一般に、予想、予想、目標、項目、意向、計画、信じ、求める、可能、可能、期待、目標、および同様の表現を識別することができる。さらに、私たちの将来の財務業績の予測または計画、私たちの業務の予想成長、戦略目標、業績駆動要素および傾向、および未来の事件または状況の他の記述について言及したいかなる陳述も前向きな陳述である。読者に注意してください。これらの展望性陳述はただ未来の事件、活動あるいは発展の予測であり、多くのリスク、不確定性と予測困難な仮説の影響を受け、これらのリスク、不確定性と仮説は：合併が私たちの現在の計画と運営を乱すリスクを含む；私たちの管理チームは行っている業務運営から分流する；私たちはキーパーソンの能力を維持し、私たちは合併メリットを実現する能力を含む, 純予約機会およびコスト相乗効果を含む；Old Zyngaの業務を親会社の業務と統合することに成功したか、または予想される時間枠内で業務を統合する能力；合併によって私たちに提起される可能性のある任意の法的訴訟の結果；新冠肺炎疫病の影響および対応措置の不確実性；競争、消費者需要および顧客が自由に支配できる支出モデル、またはこれらの条件の変化が私たちの運営、収入、キャッシュフロー、運営費用、従業員の採用と保留、業務パートナーとの関係、ゲームや他の製品の開発、発売または貨幣化、および顧客の参加、保留、成長への影響、国際的に業務を展開するリスク、FRBおよび他の中央銀行の金利変化の影響を含む、経済、市場またはビジネス条件の影響。潜在的なインフレ、外貨為替レートの変動、サプライチェーン中断の影響；そして私たちのゲームのために許容可能な価格設定レベルと貨幣化率を維持する能力。これらの陳述は、発表日の状況のみを反映しているので、このような 前向き陳述に過度に依存してはならないことを警告する。その他の重要な要因や情報は親会社とOld Zyngaの最近のForm 10-K年次報告に含まれており， には“リスク要因”と題する節でまとめられたリスク，Old Zynga最新のForm 10-Q四半期報告，両社が米国証券取引委員会に提出された他の定期文書が含まれている.私たちは、これに対する私たちの予想される任意の変化またはイベントの任意の変化を反映するために、本明細書に含まれる任意の前向きな陳述の任意の更新または修正を開示することを義務または約束を負わないことを明確に示す, このような宣言に基づいている条件や場合は任意である.
7
基本面変動の重要な情報 買い戻しとファンダメンタル変動変換権
1.後任単位と親会社情報：
1.1相続人会社。後継会社はZynga Inc.(本通知の他の場所ではOld Zyngaと呼ぶ)の後継者であり，Zynga Inc.はインタラクティブエンタテイメント分野のグローバルリーダーであり，ゲームで世界を接続することを使命としている.Old Zyngaは175以上の国と地域で膨大なグローバルカバー範囲を有しており，統合の結果，Old Zyngaは様々なヒットゲームシリーズを持ち，モバイルデバイス上でのダウンロード数は40億回を超えているCSRレースカー, 帝国.帝国&なぞなぞ, 農場.農場, ゴルフ競争相手, 髪挑戦, ハリー·ポッター：謎呪文(&W), ハイヒール！, 合併巨竜！, マジックを合併しろ！, 香椿爆発, おもちゃが爆発する, 友人たちとの言葉そしてZynga トランプそれは.大手モバイル広告と収益プラットフォームChartBoost，Old Zynga，および合併後の後継会社により，業界をリードする次世代プラットフォームとなり，プログラム化広告と大規模化収益を最適化することができる.後任会社の主な実行事務室はカリフォルニア州サンフランシスコ第八街699号にあり、郵便番号：94103、電話番号は(855)449-9642です
1.2父代。Take-Two相互作用ソフトウェア会社(本通知の他の場所では親会社と呼ぶ)はニューヨーク市に本社を置き、世界の消費者にインタラクティブな娯楽を提供する有力な開発者、発行者、および営業者である。Parentは主にRockstar Games、2 K、Private Department、Zyngaを介して製品を開発·発表します。Parentの製品は、スマートフォンおよびタブレットを含むゲーム機システム、パーソナルコンピュータおよびモバイルデバイスのために設計され、実体小売、デジタルダウンロード、オンラインプラットフォーム、およびクラウドメディアサービスを介して配信される。親会社の普通株はナスダックで公開取引されており、コードはTTWOです。より多くの会社と製品情報を知るためには、親会社のサイトにアクセスしてください。親会社の主な実行オフィスはニューヨーク西44街110番、ニューヨーク10036、電話番号は(646)536-2842です。親会社のウェブサイトに含まれる情報は、本通知または米国証券取引委員会に記録または天猫に提供される任意の他の報告またはファイルの一部を組み込むか、または構成しない
1.3統合プロトコル.合併協議の条項によると、合併Sub 1はOld Zyngaと合併してOld Zyngaに編入され、Old Zyngaは引き続き残っている法団と親会社の完全子会社となり、最初の合併後、Old Zyngaはすぐに後継会社と合併して後任会社に合併し、後任会社は引き続き残っている法団と親会社の完全子会社となる。合併完了の結果として，2022年5月23日に根本的な変化が生じたため，所持者ごとに本稿で述べた根本的な変化買い戻し権利を持っている.また，合併の結果，2022年5月23日に会社イベントが発生したため，各所有者も本稿で述べた基本変更変換権を持っている
元の契約の条項によると、合併を完了することについて、Old Zynga、親会社、後継会社と受託者は、(A)後継会社がOld Zyngaの契約下のすべての権利と義務を負担していることを含む最初の補充契約を締結した。(B)所有者1人当たり、すべてまたは任意の部分(例えば、変換される部分が1，000ドル元金またはその倍数)を旧Zynga普通株式株式に変換する権利は、その元金金額を参照財産に変換する権利に変更され、(C)当社は、引継ぎ会社が当該手形および 契約に従って負担するすべての責任を全面的かつ無条件に保証する。合併の結果、参考財産は、0.0406株の親株および3.5ドルの現金であり、利息を含まず、株式、他の証券または他の財産またはbr資産(現金またはそれらの任意の組み合わせを含む)を代表する株式の種類および金額であり、合併前転換率に相当するいくつかの株を有するOld Zynga普通株の所有者は、合併後に所有または獲得する権利がある株式の種類および金額である。株主が断片的な親会社の株式を取得する権利がある場合、相続人会社は、断片的な親会社の株式の代わりにその株主に現金を支払うことを選択している。相続人会社は、契約実物決済条項に従って変換のために変換されたチケットのすべての変換 を支払うことを決済することを選択しているので、条項によると、変換されて有効に抽出されていないチケットの参考財産単位として、1，000.00ドル当たり元本のうち有効に引き渡されることになります
8
契約と付記に規定されている条件と調整。根本的な変化転換期の説明については、ご参照ください要約条項説明書？私の備考 は現在両替できますか？”
2.“注釈”に関する資料。2019年6月14日に が元の契約項で発行されます。債券の現金利息は本金額の年利0.25%累算で半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月1日および12月1日にそれぞれその年5月15日および11月15日に取引終了時(定義契約参照)の登録所持者に支払われる。その債券は二零二四年六月一日に満了するだろう。2022年5月23日現在、未償還債券元金総額は6.9億ドル
2.1相続人会社には、手形の買い戻しが義務付けられています。債券と契約の条項により、合併の完了は根本的な変化を構成している。手形が満期になるまでのいつでも根本的に変化した場合、受け会社は所有者がすべての有効回収回収と有効撤回されていない手形を選択して買い戻す義務がある。この基本変更買い戻し権利は、ニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00(基本変更満期日)に満了します。私たちは法的要求が適用されない限り、所有者が購入権利を基本的に変更する期限を延長するつもりはない。有効に返金され、有効に撤回されていない未償還チケットの購入は、いかなる条件にも制限されないが、購入は、本通知で説明されたプログラム要件に合法的かつ適合しなければならない。後継会社の基本変更買い戻し権利義務の履行に関する融資条件は存在しない。本報告日まで，すべてのチケットはDTCで所有されているグローバルチケットであり， 非グローバル形式の認証チケットはない.保有者は、適用された手順に従って、簿記譲渡の方式で債券の権益を交付し、基本的な変動購入権利を行使することができる。したがって，本プロトコル項では買い戻しや変換のために返却されたチケットはすべて適用プログラムに従って渡されなければならない.買い戻しのためにチケットをどのように返却するかの詳細については，3節-所有者が返却チケットを選択して買い戻しを行う際に従うべき手順を参照されたい
2.2ファンダメンタルレート変更 価格。契約および手形の条項により，相続人会社は基本変動買い戻し日に手形支払いの基本変動買い戻し価格を手形元金の100%に等しく， に基本変動買戻日の応計および未払い利息を加える(ただし基本変動買い戻し日は含まない).契約条項により、買い戻し日を基本的に変更するのは利息支払い日ではありません。そのため、基本変動買い戻し日を除いて、累計および未払いの利息は、基本変動買い戻し手形の所持者に支払われる。基本的な変化の一部として，応算と未払い利息 買い戻し価格が債券元金1，000ドルあたり約0.15ドルに相当することが予想される.したがって、債券の支払額は、課税及び未払い利息を含めて、有効に回収するために有効に抽出された1，000ドルの債券元金約1，000 0.15ドルを回収することができる。ニューヨーク市時間 午後5：00まで，すなわち基本変動満期日に，任意およびすべての有効戻しについて買い戻し(その後撤回してはならない)のチケットを支払い，現金で基本変動買い戻し価格を支払う.債券は，本金額が1，000元以上1，000元を超える整数倍の債券のみの買い戻しを受ける.簿記振込方式で支払エージェントがDTCを用いてメンテナンスした口座 にチケットを渡すことは，そのチケット所持者に基本変動買い戻し価格を支払う条件の1つである
基本変動買い戻し価格は完全に契約やチケットの要求に基づいており，チケットの市価やチケットが変換可能な現金や親株式の価値と必ずしも関係しているとは限らない.そのため、基本変動買い戻し価格は、手形の基本変動買い戻し日の市価よりも明らかに高いか、あるいは下回る可能性がある。基本的な変更変換中にチケットを変換する場合、現在受け取っている価値は、基本的な変更買い戻し権利を有効に行使する場合に受け取る価値よりも大きくなりますが、これは基本的に買い戻し日を変更する前に変化する可能性があります。具体的には
9
参考物件に含まれる親会社株の時価。当社は、債券を返送するか否かを決定する前に、債券の潜在的な現行市価及び親会社株式に関する最適な資料を可能な限り取得することを促す
相続人会社または親会社またはそのそれぞれの任意の連属会社、またはそのそれぞれの取締役会(何者に適用されるかによって決まる)またはそのそれぞれの従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントまたは両替エージェントは、本通知に基づいて、両替権利を買い戻しまたは行使するために手形を渡すかまたは渡さないかについて、任意の所有者に任意の陳述または提案を行う必要はない。各保有者は、債券の現在の市価及びその他の関連要素の評価に基づいて、債券を買い戻し又は株式交換権を行使するか否か、及び(閣下がそのうちのいずれかの権利を行使することを選択した場合)債券を返送又は転換するか否かの金額を自ら決定しなければならない
2.3所有者の転換権。契約条項によると、合併完了については、Old Zynga、後継会社、親会社および受託者が第1の補充契約を締結し、合併後、各所有者が1，000元当たり元本手形または1，000ドルを超える整数倍の手形を旧Zynga普通株株式に変換する権利を当該などの元本手形を現金、株式、証券に変換することに変更されることが条件となる。 旧Zynga普通株保有者が合併完了後に獲得する権利がある合併直前の転換率に等しい他の財産または資産.合併協定によると、Old Zynga普通株の所有者は、最終的にOld Zynga普通株1株当たり3.5ドルの現金と0.0406株の親会社株を得る権利がある。相続人会社は契約の実物受取条項に基づいて、基本変更転換期間中に転換に提出した手形を決済するすべての転換を選択したため、閣下は基本変更転換期間中に1，000.00ドルあたり約480.79ドルの現金および1，000.00ドルあたり約5.5772株の親株 $1，000.00元金の転換および有効に抽出されなかった手形を受け取る権利があり、契約および手形に指定された条項、条件および調整に規定された制限を受けなければならない。基本変化転換期の説明については、ご参照ください要約条項説明書ですか？私の手形は今両替できますか？”
相続人会社は、契約された実物受取条項に基づいて、基本変更変換期間中に変換のために提出されたチケットのすべての変換を決済することを意味し、これは、変換のために返却された任意の手形が約480.79ドルの現金および約5.5772株の親株に変換され、1，000.00ドル当たり基本変更変換期間中に有効に回収され、有効に抽出されなかった手形元金に変換されることを意味する。所有者が断片的な親株を取得する権利がある場合、相続人会社は、断片的な親株の代わりに、所持者に現金を支払うことを選択している。本通知は、いかなる証券の要約や募集引受にもなりません
任意の手形変換後、所持者は、支払手形および未払い利息に関する単独現金支払いを受けることはなく、相続人 社は上述したように転換債務を清算することは、その支払手形の本金額およびその任意の未払い利息の責任を履行するものとみなされる。債券の利付日は2022年6月1日であるが、債券の定期記録日は2022年5月15日である。契約により，所有者が定期的に日付を記録した後および支払日前に任意の手形を変換する場合，変換のための手形を返送するには，このように変換された手形の支払利息金額に等しい資金が添付されなければならない
基本的な変更変換中にチケットを変換したい場合は、適用されるグローバルチケットの実益権益変換手順を遵守しなければなりません
債券は、ブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人が保有する所有者がその転換権を行使しようとする場合、ニューヨーク市時間午後5時前、すなわち基本変更満期日に債券を提出するように指示し、当該世代の有名人に連絡しなければならない
10
適用手続きに従ってチケットをタイムリーに渡すことは所有者の責任を取り戻すことだ
変換日は、上記のすべての要求を満たす日付(変換日)となります。債券は、転換日のニューヨーク市時間午後5時前に転換されるとみなされるだろう
もしあなたが基本的に変更された買い戻し権利を行使した場合、ニューヨーク時間の午後5時までに買い戻しのためのチケットを効率的に引き揚げない限り、このようなチケットを変換することができません。債券保有者は、回収回収された債券を早期に撤回するリスクを負わなければならない
両替のために適切に渡された手形は撤回してはいけません。所有者が基本変動に基づいて権利 を購入してその債券を回収して買い戻していなければ、転換のためにその債券を返送することができる
ComputerShare Trust Company，N.A.(富国銀行の継承者としてNational Association)が本稿で述べた変換権に関する変換エージェントを担当する.両替チケットの返却に関する質問やご協力を要求された場合は、本通知表紙に示すアドレスに従って、変換エージェントに提出してください
あなたが考えている代替案の例
本明細書で説明した基本的な変更買い戻し権利または基本的な変更変換権利を行使する義務はありません。何の行動も取らず、注釈を保持することを選択することができます
あなたが持っている手形の元金総額を1，000.00ドルとします
| • | 根本的変化買い戻し権利：基本変動買い戻し権利を行使し、基本変動買い戻し価格で手形 を購入した場合、基本変動買い戻し日(ただし基本変動買い戻し日を含まない)に相当する手形に相当する未払い利息の金額を取得し、基本変動買い戻し日を2022年6月23日、総対価を約1，000.15ドルとする |
| • | 根本的な変化変換中の変換：相続人会社は契約の実物受取条項に基づいて、基本変更転換期間中に転換に提出されたすべての手形の転換を決済することを選択したため、閣下は約480.79ドルの現金および 1，000.00ドル当たり転換に有効な手形元金金額約5.5772株の親株を得る権利がある。2022年5月20日、ナスダックの最新報の親会社株発行価格は1株116.12ドル。したがって、この日、1，000ドルごとに元金で1，000ドルの手形を両替する推定価値は約1，128.42ドルです |
| • | 基本変化転換期後の転換：基本変化遷移 期間の後，契約中のある条件を満たす場合にのみ，チケットを変換することができる.上記の条件が満たされ、転換期間を基本的に変更した後に転換権を行使すれば、約120.3695の転換率に基づいて、1，000ドル当たり有効に発行された手形元金総額約421.29ドルに相当する現金と4.8870株の親株の価値を得る権利があります。2022年5月20日、ナスダックが前回発表した親会社株の販売価格は1株116.12ドル。したがって、この日、1，000ドルごとに元金を1，000ドル手形に両替する推定価値は約988.77ドルです。 |
11
所有者がチケットを変換する権利は，基本的に変動する買い戻し権利とは別個の である.基本変更変換中にチケットを変換する場合、現在得られている価値は、基本変更買い戻し権利を有効に行使した場合の価値よりも大きくなりますが、これは、基本的に買い戻し日を変更する前に変化する可能性があります。具体的には、参照属性に含まれる親会社株の時価に依存します。あなたはこの通知をよく検討して、あなた自身の財務と税務コンサルタントに相談しなければなりません。あなたは自分で債券の買い戻しまたは転換権を行使するかどうかを決定しなければなりません。もしあなたがそのような権利を行使することを選択した場合、債券の返品または転換金額を決定しなければなりません。後任会社または親会社またはそのそれぞれの任意の連属会社、またはそのそれぞれの取締役会またはそのそれぞれの従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントおよび両替エージェントは、そのような所有者の手形の引渡しまたは変換の有無について、任意の所有者にいかなる陳述または提案もなされていない
2.4手形と親株の市場。債券は現在、限られたまたは確立されていない取引市場があり、現在取引されている 非処方薬です。債券の取引については、出来高、売買注文の差額、当時の金利、親会社株式の取引価格および隠れた変動率、同種の証券の市場を含む複数の要因によって債券の価格が大幅に変動する可能性がある。基本面変動買い戻し権とファンダメンタル変動転換期満了後，まだ買い戻しや転換されていないチケットは取引を継続することができ，取引を継続しなくてもよい非処方薬はもし彼らが本当に取引を継続すれば、債券の取引市場はもっと制限されるかもしれない。基本変動が権利の満了および基本変動転換期間の満了後、債券にはいかなる市場も存在することを閣下に保証することはできません。このような市場が確実に存在しても、取引可能な未償還元本額の小さい債務証券(変動の小さい債務証券)は、変動の大きい債務証券よりも価格が低く、取引変動性が大きい可能性がある。したがって，本通知条項による大量のチケットの買い戻しや転換は流通額を減少させ，基本変動買い戻し権の満期および基本変動転換期間後も返済されていないチケットの流通性，時価，価格変動性に悪影響を与える可能性がある.基本変動買い戻し権利満了および基本変動転換期後の債券の公開市場範囲は、当時の債券の未償還元本金額、当時の残りの債券保有者数、および証券会社が債券市場を維持する興味に依存する。2022年5月23日現在、すべての債券はDTCを通じて世界的な形で保有されている。2022年5月23日現在、未償還債券元金総額は6.9億ドル。2022年5月20日現在の債券の終値非処方薬ブルームバーグ社の見積もりは1，000ドル当たり1，127.29ドルです
親会社株はナスダックに上場し、コードはTTwo。2022年5月5日現在、発行された親会社株は約115，808，814株。下表に示す時期におけるナスダック親会社株の販売価格の高低区間を示す
| 親会社株1株当たり価格 | ||||||||
| High ($) | Low ($) | |||||||
| 2021年3月31日までの会計年度 |
||||||||
| 第1四半期 |
$ | 146.84 | $ | 116.33 | ||||
| 第2四半期 |
177.52 | 144.11 | ||||||
| 第3四半期 |
207.79 | 154.03 | ||||||
| 第4四半期 |
213.34 | 161.62 | ||||||
| 2022年3月31日までの会計年度 |
||||||||
| 第1四半期 |
$ | 186.75 | $ | 162.74 | ||||
| 第2四半期 |
178.97 | 145.25 | ||||||
| 第3四半期 |
192.91 | 157.13 | ||||||
| 第4四半期 |
181.90 | 141.82 | ||||||
12
われわれは閣下に、基本的な変動を行使するか行使しないかを決定して権利を買い戻したり、転換のために債券を渡したりする前に、利用可能な範囲内で債券及び親株の最新市場資料を取得することを促す
2.5%の利息。基本変動が完了しても返済されていないチケット 買い戻し権利は、2024年6月1日(満期日)、またはチケット元金が支払われるまで、事前にチケットを買い戻しまたは変換しない限り、利息を計上し続ける。未償還債券の利息 は半年ごとに支払い、それぞれ毎年6月1日および12月1日に満期になって債券に支払われる記録保持者は、債券の満期日まで、または債券元金が支払われるまで、債券がより前に買い戻しまたは転換されない限り、債券を買い戻すか転換する。この債券の元本利息は、年利率が0.25%である
基本変動買い戻し権利に関する手形を有効に払い戻しおよび有効に抽出していない所持者は，そのチケットを基本変動買い戻し日(ただし基本変動買い戻し日を含まない)に計算すべき現金支払利息を獲得する権利があり，金額は，買い戻しのために有効に引き渡されたが有効に抽出されていない1，000ドルあたりの元金の計算に等しい：現在の金利に前回の支払利息を乗じた日からの日数であるが，基本変動買い戻し日は含まれておらず，360で割る.相続人会社は、基本的な買い戻し日を2022年6月23日と仮定し、有効に買い戻されたが有効に抽出されていない手形の利子は1，000ドル当たり元金として渡される手形約0.15ドルと推定している。転換債券の所持者は未払い利息の現金支払いを受けないことになる。債券の定期記録日は2022年5月15日であり、債券の利付日は2022年6月1日である。契約により，所有者が定期的に日付を記録した後および支払日前にどのチケットを変換すれば，変換されたチケットには，このように変換されたチケットの支払利息金額に等しい資金が添付されなければならない.上記2.3節-保持者の変換権を参照されたい
2.6根本的な変更と買い戻し権。いずれの手形も返済されていない場合、所有者は、満期日または前に、現金買い戻し価格で、適用された買い戻し日の元本総額の100%に相当する現金で、所持者の手形を現金で買い戻すことができるが、買い戻し日は含まれていない。ただし、その買い戻し日が5月15日または11月15日以降(各定期記録 日付)、および対応する6月1日および12月1日(各定期記録日)または前に、相続人会社は、その利息を買い戻し日に支払う応算と未払い利息の全金額 を、適用記録日までの営業終了時までの手形記録保持者に支払い、その日に手形を渡して買い戻しのための所持者ではない
2.7位。手形は相続人会社の優先無担保債務であり、相続人会社の所有既存及び将来の優先債務と同等の支払権を有し、相続人会社のすべての付属債務よりも優先し、親会社が優先無担保ベースで担保を提供する(親会社の所有既存及び将来の優先無担保債務と同等の支払権を有する)。しかしながら、手形は、相続会社付属会社に属するすべての既存及び将来負債から構造的に、関連担保価値の範囲内で、実際には相続会社の既存及び将来に属する保証債務からなる
3.買い戻しの保有者が追跡すべき手続きのために債券を返送することを選択する。債券の基本的な変動買い戻し価格を獲得するためには、債券保有者は適用手順に従って、ニューヨーク市時間2022年6月22日午後5：00までに債券の全部または一部を提出しなければならない
所有者はチケットの一部または全部を返却することができるが、任意の返却されたチケットは、元金1，000ドルまたは元金1，000ドルを超える整数倍でなければならない。所持者が効果的に渡していなければ
13
ニューヨーク市時間午後5：00まで，基本変化満期日までは，既存の契約やチケットの条項により，このようなチケットは未償還状態を維持する
3.1成果物方式。本通知日まで，すべてのチケットはDTCが持つグローバルチケット であり，非グローバル形式の認証チケットはない.したがって，チケット中のすべての資本はエージェントを介してTOPを介して転送されたメッセージを渡すべきであり，TOPによる交付は所有者が契約条項の基本変更に応じて権利交付要求を買い戻すことを満たす.債券権益を渡す責任は保有者の引渡しが責任を負う
もしあなたの手形がブローカー、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代の有名人によって所有されている場合、ニューヨーク市時間の午後5：00前に、以下の規定の適用手順に従って、基本的な変更期限までにチケットを返したい場合は、その世代の有名人に連絡しなければなりません
DTC参加者であれば債券の実益権益を放棄することを選ぶことができます
| • | ニューヨーク時間午後5：00前に、DTCの帳簿課金システムを介して、チケット中のあなたの実益権益を、基本的に変化の満了日にDTCの支払いエージェントのアカウントに送信し； |
| • | このシステムの条項およびプログラムを遵守する場合、ニューヨーク市時間午後5：00前または有効期限午後5：00までに、TOPを介して受け入れを電子的に転送します。ATOPを介してあなたの受諾を受信した後、DTCは受信を編集および検証し、受け入れのためのエージェントメッセージを支払いエージェントに送信する。エージェントメッセージとは，DTCが支払いエージェントに送信して支払いエージェントから受信したメッセージであり，DTCがそのエージェントメッセージで述べたDTC参加者の明示的な確認を受信したことを示し， 当該参加者が権利が渡されたチケットの元金金額を基本的に変更することに基づいて，本通知3.2節で述べた条項を含む基本的な変更買い戻し権利条項の制約を受けて同意することを宣言する |
あなたは場違いにチケットを渡すリスクを負います。brはニューヨーク市時間の午後5時までに必要なDTC手続きを完了するのに十分な時間を残しなければなりません。すなわち期限を基本的に変更しなければなりません
3.2買い戻し権条項の基本的な変更に制約されたプロトコル。引渡し、br、または指定された人に提示することによって、TOPによってあなたのチケットに対する任意の権益を渡し、所有者は以下のように認められ、同意します
| • | 権利を渡す手形は、相続会社が“手形”、“契約”及び本通知に規定されている条項及び条件に基づいて買い戻しなければならない |
| • | この所有者は、この通知のすべての条項に同意する |
| • | この所有者は、本通知を受信し、その通知が“契約”に基づいて要求される基本的な変更買い戻し権利に関する通知を提供していることを確認する |
| • | 本通知、契約及び手形に記載されている条項及び条件に基づいて、基本変更買い戻し日から発効し、上記所持者(I)は、基本変更満期日ニューヨーク市時間午後5：00前に、有効に回収されたチケットのすべての権利、所有権及び権益を売却、譲渡及び譲渡することに撤回することができず、(Ii)後継会社、受託者、支払い代理及び両替代理及びそれらのそれぞれの取締役、上級者、及びそれらのそれぞれの取締役、上級者、及びそれらのそれぞれの取締役、上級者、並びにそれらのそれぞれの取締役、上級者、並びにそれらのそれぞれの取締役、上級者、所有者が現在または将来、そのような手形のために生成される可能性がある、またはそれに関連する任意およびすべての申立の従業員および付属会社を含むが、これらに限定されないが、これらの手形に関する追加の元金または利息、またはこれらの手形の償還または廃棄に関与する任意の請求書を受領する権利があるが、(Iii)無効に構成および委任支払代理人を構成することはできない |
14
| は真の合法的なエージェントとして，事実弁護士(B)(A)上記手形の所有権を、すべての付随する譲渡及び真正性の証拠とともに、継承会社に譲渡する。(B)譲渡のために当該等の手形を関係証券登録簿に提出し、及び。(C)当該等の手形のすべての利益又は他の方法で当該等の手形の実益所有権を行使するすべての権利(支払エージェントは、当該相続会社からの資金を権利又は制御する権利はないが、当該相続会社の代理人として、当該承継会社によって買い戻された任意の提出済み手形の基本変動買い戻し価格については例外)であり、すべて当該契約、当該等及び本通知に従って決定される |
| • | 所有者は、所有者を代表して保証し、(I)買い戻しされた手形を所有し、そのような手形を回収する権利があり、(Ii)完全な権利と譲渡、売却、譲渡および譲渡によって買い戻しされた手形を有し、これらの手形が後継会社によって買い戻しおよび支払いを受けた場合、後続会社は良好な所有権を獲得し、すべての留置権、制限、課金および財産権負担の制限を受けず、いかなる不利な申立や権利の制限も受けない |
| • | 所有者は、提出された手形の売却、譲渡および譲渡を完了するために、相続人会社の請求に応じて、支払代理人または相続人会社が必要または適切と思う任意の追加文書に署名および交付することに同意する |
| • | この等所持者は、時々改訂·補充された契約、手形、本通知及び任意の関連通知の条項及び条件に基づいて、基本変動満期日 午後5：00までに有効に撤回されていない債券は、基本変動買い戻し価格で現金で買い戻し、基本変動買い戻し価格予想は、所有者が基本変動転換期間中にチケットを変換する際に受け取った価値よりも低くなることを理解している。 |
| • | この通知に従って買い戻しられたチケットの支払いは、基本的に変化するチケットの買い戻し価格を支払いエージェントに渡すことによって支払いされ、支払いエージェントは、継承会社から支払いを取得し、そのような支払いを等持者に渡すためにエージェントとして所有者を渡す |
| • | 買い戻しのために渡されたチケットは、DTCの引き揚げ手続き に従って十分な時間内にDTCを介して撤回することしかできず、DTCがニューヨーク市時間午後5：00前に買い戻しのためのチケット、すなわち基本的に変化する期限を引き下げることを可能にする |
| • | 買い戻し権利を基本的に変更する条項により付与または同意されたすべてのライセンスは、以下の署名者の死亡または喪失行為能力および所有者の各義務の後も存在し、所有者の相続人、遺産代理人、遺言執行人、管理人、相続人、譲受人、破産管財人および他の法定代表者に対して拘束力を有するものとしなければならない |
| • | いずれの手形の交付および差戻しも無効であり、手形を紛失するリスクは、支払代理人が任意およびすべての許可証明および任意の他の必要な文書を受信するまで支払代理人に移行することはなく、手形の有効性、フォーマット、資格(受信時間を含む)、引戻し手形および任意の関連文書(引き出し通知を受信した時間を含む)に関するすべての問題は、相続会社によって決定され、同社の決定は、いかなる誤りもなく、適用される法律の規定によって最終的かつ拘束力のある決定となる |
4.脱退権。基本的な変更に従って購入したチケットを引き戻す権利は、ニューヨーク時間午後5：00またはそれ以前の任意の時間に基本変更終了日に撤回することができる
15
基本的な変更によって回収された手形を撤回するためには、所有者(または所有者の仲介人、トレーダー、商業銀行、信託会社、または他の世代有名人)は、DTCの撤回手続きを十分な時間内に遵守しなければならず、DTCが基本変更終了日ニューヨーク時間午後5：00前にこれらのチケットを撤回することを可能にする。債券は、基本面変動に応じて権利を回収した手形を撤回するためには、当該代理人に連絡し、DTCの撤回手順を介してファンダメンタル変動買い戻し通知を撤回するように当該代理人に連絡しなければならない
基本変動に基づいて権利を買い戻すために有効に引き渡されたチケットは、基本変動満期日ニューヨーク時間午後5：00前に初めて有効に引き揚げられない限り、変換されてはならない。所持者はすでに提出された手形を早期に取り戻す危険を負わなければならない。両替のために適当に払った紙幣は撤回してはいけません
後継会社は、通知を受けた時間を含めて、撤回通知の有効性、形式、資格に関するすべての問題を決定し、これらの決定は最終的であり、明らかな誤りがない場合には拘束力があり、適用法律の制約を受ける
5.お金を返す支払い；資金源と金額。後任会社は基本変更購入日午前11：00までに、基本変更購入日に購入した債券の基本変更買い戻し総価格をすべて支払うのに十分な現金を預金支払いエージェントに迅速に支払い、支払いエージェントは購入日と適用された手形の入金振込中の遅い日を基本変更した後、直ちに電信為替方式でDTCにその金額を支払い、DTCはその後その手続きに従って現金を参加者に割り当てる
基本変動に基づいて権利を回収してすべてのチケットを買い戻すのに必要な資金総額(すべてのチケットが有効撤回ではなく合法的に回収されたと仮定する)は約690，105，417元であり，計算方法は：(I)690，000，000元であり，2022年5月23日現在の未償還手形元金の100%に相当し，(Ii)105，417元，すなわち基本変動買い戻し日まで(ただし基本変動買い戻し日を含まない)これらの手形の課税および未払い利息に相当する.相続人会社は、手元に現金および/または親会社および/またはその1つまたは複数の子会社が提供する資金の組み合わせから抽出された任意の手形(例えば、有有)の買い戻しではなく、任意の効果的に回収された手形の買い戻しに資金を提供することを望む。親会社および/またはその1つまたは複数の付属会社は、利用可能なクレジット手配および/または手元現金項下の借入資金を介して、基本的な変動に応じて権利(本明細書に記載された変換権利の代わりに)を購入するための任意の手形買い戻しに資金を提供するために、必要な資金を後継会社に提供するであろう
基本的な変動に基づいて権利買い戻し手形(ある場合)を購入することは、いかなる融資または資金を得ることも条件としない
6.メモを取得する.当社は基本的な変動に基づいて権利を購入して購入した任意の手形は、契約条項に基づいて解約します
7.後任の会社の計画または提案。合併が完了すると、旧Zyngaの独立した存在はなくなるだろう。また，旧Zynga普通株は合併完了によりナスダックでの取引を停止し，継承会社は現在米国証券取引委員会に表15を提出しようとしており，1934年の証券取引法(取引法)第13及び15(D)条に規定する報告義務を一時停止し，取引法第12(G)(4)条に規定する旧Zynga普通株登録を終了する予定である。後継者会社は、旧Zyngaの報告停止義務が2022年6月2日または前後に発効すると予想している
16
また，相続人会社は，Old Zynga既存のトップ通話取引(それぞれOld Zyngaトップ通話取引相手およびOld Zyngaトップ通話取引， )のいくつかの財務機関側とプロトコルを締結し，Old Zyngaオーバヘッド通話取引(総称して終了プロトコル)を終了する.終了プロトコルは、このような終了は、有効時間後の期間(有効時間後の取引 日を含む)内に発生し、基本的な変更満了日を含むが、場合によっては延期することができる(平倉期間)と規定されている。Old Zynga上限催促取引に関する既存のbrヘッジに関する平倉について、Old Zyngaは取引相手および/またはその関連会社が親会社の株式の売却および/または親会社の株式の売却に経済的に等しい様々なデリバティブ取引を行うか、または解除することが予想される
上記手形所持者や旧Zynga上限償還取引相手の市場活動は、当時の親株の市価上昇を低下または制限する可能性がある。このような活動の規模やそれらが当時の親会社株の市場価格に及ぼす全体的な影響を予測することはできない
本通告の開示者に加えて、相続人会社および親会社は現在、取引所法案に基づいて発行された法規M-A第1006(C)項に記載された任意の事件に関連する、または交渉する計画、提案、または交渉を含まない
8.相続人会社役員、役員、および関連者の付記における利益。 相続人会社の合理的な照会によると：
| • | 相続人会社または親会社または後継者会社の任意の役員、取締役または関連会社または親会社または前述の者の任意の連絡先(取引法第12 b-2条参照)は、手形に実益権益を有さない |
| • | 相続人会社は、その高級社員、連属会社の董事からいかなる手形も買い戻すことはないが、当該等の者は、基本的な変更に基づいて権利または契約条項に従って転換された任意の手形を購入することを除く |
| • | 本通知日までの60日間は，本稿で述べた契約に要求される取引を除いて，当該らはチケットの中でいかなる取引にも従事していない |
後任会社役員と上級管理職リストは添付ファイルAとして本通知の後に添付されます
9.相続人会社の付記に関する合意 。相続人会社の合理的な照会によると、合併協定を除いて、相続人会社または親会社、またはそのそれぞれの任意の取締役または上級管理者は、任意の他の他の任意の契約、手配、了解または合意の一方ではなく、これらの契約、手配、了解または合意は、相続会社の基本的な変更買い戻し権、手形または任意の他の証券に直接または間接的に関連しており、移転または議決または相続会社の任意の証券に関する任意の契約、手配、了解または合意、合弁企業、融資またはオプション手配、承認または催促、融資保証、保証、これらに限定されない。 がエージェント、同意または許可を失わないか、または付与または抑留しないことを保証する
10.法務； 規制承認。私たちは、私たちの業務に大きな意味を持つライセンスや規制許可が、基本的な変更買い戻し権利の悪影響を受ける可能性があることを知らず、本通知に記載された買収手形が、任意の政府または規制機関または機関の承認または他の行動を必要とする可能性があることを知らない
11.相続人会社とその共同経営会社が手形を購入する適用される米国の法律によると、後継会社及びその付属会社の各メンバーは、その役員及び取締役を含むことを禁止する
17
連邦証券法は、手形(または手形を購入する権利)の購入を禁止するが、基本的に買い戻し権利を変更するか、またはその条項および条件に応じて手形を償還または償還することを除く。本通知日から基本的に買い戻し日を変更してから少なくとも10営業日目となる。この時間後、まだ償還されていない債券がある場合、相続人会社およびその関連会社は、公開市場、非公開取引、その後の入札要約、または他の方法でbr債券を購入することができ、いずれの債券も、実質的に変化する買い戻し価格を超えるか、またはそれ以下の買い戻し価格で完了することができる。基本的な変動購入日後に手形を購入する任意の決定 は、手形の市場価格、基本変動に基づいて権利を購入して回収するために有効に引き渡された手形の金額、後任会社の業務と財務状況、および一般経済と市場状況を含む多くの要素に依存する
12.米国連邦所得税の重要な考慮事項
以下は，米国連邦所得税の主な考慮事項の要約 であり，基本変動買い戻し権利や基本変動変換権利の行使に応じて手形を扱うのに一般的に適している.本議論は、手形の受益者全員にのみ適用され、彼らは“1986年国税法”(“国税法”)改正第1221条に示される資本資産(一般に、投資のために保有する財産)を所持している。本議論は、“規則”の規定、適用される財政条例、司法意見と行政裁決および国税局(国税局)が公表した立場に基づいており、いずれの規定も本条例の発効日から発効する。これらの権威機関は遡及に基づいて変更或いは の異なる解釈の影響を受ける可能性があり、いかなるこのような変更或いは解釈も本文の陳述と結論の正確性に影響を与える可能性がある
本議論の目的は、米国連邦所得税のすべての態様を考慮することではなく、これらの態様は、手形保持者の特殊な状況に関連している可能性があり、または米国連邦所得税法に従って特殊な待遇を受けた手形保持者(例えば、銀行または他の金融機関、共通基金、いくつかの外国人または元米国長期住民、証券または外国為替取引業者または証券取引業者を含む)に適用される可能性がある時価で値段を計算する会計方法、保険会社、制御された外国会社、受動的外国投資会社、免税組織、政府機関またはツール、実体または手配米国連邦所得税目的とみなされる共同企業、S小章会社または他の直通実体またはこのような共同企業の投資家、保険者信託、退職計画、個人退職口座または他の繰延納税口座、不動産投資信託基金、規制された投資会社、代替最低税額を納める所有者、ドル以外の他の機能通貨を持つ米国人(以下の定義)。米国連邦所得税から逃れるために収益を蓄積する会社、“基準”第451(B)節に基づいて特殊税務会計規則を遵守する個人、および追突、国境を越えた、推定販売、転換取引または他の総合取引の一部として手形を持つ保有者)。本討論は連邦医療保険税が純投資収入に対して生じるいかなる税収結果にも触れず、州、現地或いは外国法律或いはアメリカ連邦法律(アメリカ連邦所得税に関連する法律を除く)によって生じるいかなる税収結果にも触れない。このような議論は国税局や裁判所に拘束力がないため、疑問視される可能性があり、このような疑問が続く可能性がある
本通知で使用されるように、米国の所有者とは、米国連邦所得税の目的(I)が米国市民または米国住民の個人であり、(Ii)米国の法律または米国の法律に基づいて作成または組織された会社(または他の会社の実体とみなされる)、その任意の政治的分岐、(Iii)その収入は、その出所にかかわらず、米国連邦所得税の遺産を納付しなければならない；または(Iv)以下の場合、信託：(A)米国内の裁判所は、信託の管理を主に監視することができ、1人以上の米国人が信託を制御することを許可されたすべての実質的な決定、または(B)適用された財務省法規に基づいて、信託は有効な選択権を有し、米国人とみなされる。本通知で用いられるように，非米国所有者とは，非米国所有者の手形の実益所有者を指す
18
組合企業(そのために米国連邦所得税の目的のために組合企業とみなされる任意の実体または手配を含む)が付記を持っている場合、組合企業におけるパートナーの納税待遇は、一般にパートナーの地位およびパートナーとパートナーシップの活動に依存する。手形を持っている組合員の組合員は、基本的な変更買い戻し権利または基本変更転換権利を行使または獲得した税務結果について、自分の税務コンサルタントに相談しなければならない
この討論はこのような手形がアメリカ連邦所得税の債務とみなされると仮定する。この決定は米国国税局に対して拘束力がない。 米国連邦所得税の目的で手形が株式として再同定された場合、基本的な変動買い戻し権利または基本変動転換権を行使して手形利益所有者に対する税収結果は、以下に説明する と大きく異なる可能性がある。さらに、本議論では、手形は、支払債務ツールに適用されるか、または支払債務ツールに適用されるルールに制約されないと仮定する。この決定はアメリカ国税局に拘束力がない。米国国税局が手形が債務支払機器に適用されるか、または支払いツールに適用される規則によって制約されていると断言することに成功した場合、所持者の税務結果は以下の説明と大きく異なる可能性がある。例えば、取引所で確認された任意の収益は、資本収益ではなく、通常の利息収入として記述されるであろう
以下の議論は，米国連邦所得税が手形保有者に及ぼす重大な影響を概説するためにのみ用いられる。基本的な変更買い戻し権利の行使又は転換権利の基本的な変更を考慮する者は、その具体的な状況及び任意の他の課税管区の法律に基づいて生じたいかなる結果に基づいて、米国連邦所得税の結果について自分の税務顧問に相談しなければならない。以下に掲げる米国連邦所得税の考慮事項の陳述は、本通知の日付までに施行された法律及び法規及びその解釈に基づいており、その日の後に変化する可能性がある
税収の米国保有者への配慮
手形の処置それは.以下の段落に別途規定があるほか、米国連邦所得税については、米国所有者が基本的に買い戻し権利を変更したり、転換権利の行使を基本的に変更したりすることによって手形を処分することは、通常、当該米国所有者の課税取引となる。“市場割引”項の議論と以下の規則305(C)節の議論によると、米国の所持者は一般に手形を売却する際に資本収益や損失を確認し、その金額は手形を売却する際に受け取った現金金額(計算すべきだが未払い利息の金額を除く、以前に収入に含まれていなかった一般利息所得税)と米国所有者が手形で調整したbr税ベースとの差額に等しい。米国の保有者が販売時に手形を1年以上保有している場合、どのような資本収益または損失も長期資本収益または損失となる。非会社アメリカ保有者(Br)は通常、長期資本利益に対して米国連邦所得税税率の低下を享受する。資本損失の控除額は一定の制限を受けている
守則305(C)節によれば，基本変動転換権を受け取った後，課税とみなされる割当てが生じている可能性があり，親会社の現在または累積している収入および利益を限度とする.基本変動買い戻し権利や基本変動転換権の行使も，権利を行使する所有者にこのような課税とみなされる分配をもたらす可能性がある.規則305(C)条が“手形”に適用されるかどうかは不明である。米国所有者は自分の税務顧問に問い合わせ、コード第305(C)節の手形への適用状況を知るべきである
市場割引それは.米国所有者が基本変動買い戻し権利または基本変動転換権を行使してチケットを販売する際に確認された収益は、そのチケットを行使した米国所有者がそのチケットを保有している間に累積された任意の市場割引の範囲内で、米国所有者が市場を含むことを選択しない限り、一般収入とみなされる
19
は収入割引率を計算する.手形の満期時の償還価格が債券保有者の購入直後の手形における納税ベースを超えている場合、手形は一般に市場割引があるとみなされる極小の金額です
バックアップ控除と情報 報告それは.資料申告書は一般的に米国国税局に提出され、内容は債券の未払い利息と、債券売却による支払いに関するものだ。米国の保有者が適用される源泉徴収義務者にその納税者識別番号を提供し、いくつかの認証手順を遵守することができない場合、または他の理由で予備控除の免除が確立されない場合、米国所有者は米国の予備控除の制約を受ける。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉に基づいて米国保有者に支払われる任意の源泉徴収金は、米国保有者の米国連邦所得税義務を相殺することが許可され、必要な情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として、米国保有者が返金を受ける権利がある
米国所有者ではない税務への配慮
手形の処置それは.利息およびバックアップ源泉徴収および情報報告および以下の法典305(C)節の議論によると、非米国所有者は、一般に、(I)このような収益が米国における非米国所有者の貿易または業務に関連しない限り、米国連邦所得税または源泉徴収税を支払う必要はない。(br}非米国所有者の米国における永久機関)または(Ii)非米国所有者とは、資産処理の納税年度内に米国に183日以上滞在し、いくつかの他の条件を満たす個人を意味することができる
以上(I)項で述べた収益は、通常 一般的に適用される米国連邦所得税税率で純額で米国連邦所得税を納付する。会社の非米国保有者である上記(I)項に記載のいずれの収益も を30%の税率(又は所得税条約に規定された低い税率を適用)で追加的な支店利得税を納付することができる。上記(Ii)項で述べた非米国所有者は、確認された任意の収益に対して30%の統一税率(または適用可能な所得税条約で規定される可能性のある低い税率)でbr税を納付し、この税率は、同一納税年度に確認された米国由来資本損失によって相殺されることができ、当該個人が直ちにこのような損失について米国連邦所得税申告書に提出されたことを前提とする
守則305(C)節より， は基本変動転換権を受け取った後，親会社の現在あるいは累積した収入および利益で計算されている可能性があり，課税とみなされる割り当てが生じる.基本変動買い戻し権利や基本変動転換権の行使も，権利を行使する所有者にこのような課税とみなされる分配をもたらす可能性がある.規則305(C)条が“手形”に適用されるかどうかは不明である。非米国所有者は、規則305(C)節に適用される手形について、課税すべきと考えられる分配が米国連邦源泉徴収税に徴収される可能性を含む、自分の税務顧問に相談しなければならない
応算利息それは.以下の“バックアップ源泉徴収及び情報報告”の節の議論によると、基本的な変更に基づいて買い戻し権利又は基本変更転換権に基づいて手形を処理する際に非米国所有者に支払われる手形に割り当て可能な課税額及び未払い利息の金額は、米国連邦所得税又は源泉徴収税を納付しない
(I)非米国所有者は、私たちが投票する権利のあるすべてのカテゴリ株式総投票権の10%以上を実際にまたは建設的に所有していない
(Ii)非米国所有者が有効に記入された税務署表W-8 BENまたはW-8 BEN-E適用される場合、非米国所有者であることが決定される(または非米国所有者であると判定されたいくつかの文書証拠要件を満たす)。支払利息および未払い利息に起因する任意の金額 は実際には
20
非米国保有者が米国で行っている取引や業務は、一般的に適用される米国連邦所得税税率で純額で米国連邦所得税を納付する。これらの非米国所有者は、米国の免税バックルを申請するために、正しい署名されたIRSフォームW-8 ECIを提供することを要求されるであろう。さらに、非米国保有者が外国企業である場合、納税年度の有効な関連収益および利益の30%(または適用される米国所得税条約に規定されているより低い税率)に相当する支店利得税を支払う必要がある可能性がある
源泉徴収と情報報告をバックアップする資料申告表は一般的にアメリカ国税局に提出されます。内容は債券の課税されていますが利息が支払われていないことと関係があります。米国人ではないことを決定するために認証手順を非米国人が遵守しない限り、チケットの処置収益の支払いに関する情報申告書を米国国税局に提出することができ、米国でない所有者は、チケットまたはチケットに関連する支払いを源泉徴収する必要がある可能性がある。予備源泉徴収は付加税ではありません。バックアップ源泉によって非米国所有者に支払われた任意の金は、非米国所有者の米国連邦所得税義務を相殺することとして許可され、必要なbr情報が直ちに米国国税局に提供されることを前提として返金を受ける権利がある可能性がある
非運動保有者の待遇
手形の実益所有者が、手形に対してその基本変動買い戻し権利または基本変動転換権を行使しなければ、一般に、このような権利を行使しないことによって米国連邦所得税責任を招くべきではない(他の手形が買い戻しまたは転換されても)。“規則”および“財務省条例”は、債務ツール条項上のいくつかの変化を課税事項の建設的な交換をもたらすと見なしているが、ここでは、手形の新しい交換条項(すなわち、旧Zynga普通株ではなく現金と親株を受け入れる権利、および契約下の親保証を増加させる)は、(1)手形の元の条項の運営によって発生するとみなされるべきではなく、(2)相続人会社は、親保証を増加させることが手形項の返済の可能性を投機的に十分に増加させることはないと考えている。または(3)すべての事実および状況、ならびに法的権利および義務を考慮すると、それらは経済的意味が不足しているため、大きな修正ではない。またここで建設的なチケット交換が行われていても, 手形が有価証券である場合、課税収益や損失がない可能性があるので、ここのどの建設的取引所も、米国連邦所得税目的のための資本再編となる。古い手形を新手形と交換する資格があるかどうかは，資本再編として 旧手形と新手形が米国連邦所得税目的証券を構成するかどうかに依存する。“規則”または“規則”に基づいて公布された“財政条例”は安全という用語を定義しておらず、司法判断もこれを明確に定義していない。ある特定の債務が担保を構成するかどうかを決定することは債務の性質の全体的な評価に依存する。ある特定の債務が担保であるかどうかを決定する際に考慮される最も重要な要素の1つは、その元の期限である。一般に，発行時満期日が5年未満の債務は証券を構成せず，発行時満期日が10年以上の債務は証券を構成する.しかし、当局は後に、時間自体が決定的ではないことを強調した；保証調査は、債務の性質、参加程度、企業事務への持続的な興味、所有権利益と手形と現金支払いの類似性との比較の程度、および下敷きの目的を全面的に評価することを要求した。また、米国国税局は、証券と同じ条項(金利を除く)を交換して採用するために発行された期限が5年未満の新しい債務ツールも、新債務が保有者がほぼ同じ形でbr}会社への投資を継続することを表すため、この目的の証券に分類されるべきであると判断した。最初の発行時に, 債券の満期日は約5年と6年である。したがって、古い手形も新しい手形も証券とみなされるかどうかは不明である。米国国税局が、親会社の保証と手形条項の変化が交換とみなされ、免税資本再編の条件を満たしていないと判断した場合、手形の利益を受けるすべての人は、合併の日に完全課税交換の形で古い手形を新しい手形に交換するとみなされる。 税金待遇は通常、上記の処分部分と同じである
21
米国の所有者と非米国の所有者にそれぞれ手形を提供し、新しい手形の公平な市場価値を新しい手形の公平な市場価値の代わりにして、受け取った現金金額で始まる。手形の利益を受けたすべての人は、(1)親会社の株式と現金への転換権を最終的に行使する結果と、(2)基本的な変更権を受ける可能性があり、行使しなくても、基本的な変更権を受け取る可能性を含む、自分の税務顧問に相談しなければならない。 は“規則”第305(C)条に規定されている課税を分配と見なし，米国連邦所得税と源泉徴収税を納めなければならない可能性がある
エフエーティーエーです
“規則”第1471~1474節およびその下の“財務省条例”(一般にFATCAと呼ばれる条項)によると、外国金融機関およびいくつかの他の非米国エンティティ(Br)は、その米国口座所有者および投資家に関する情報報告規則を遵守しなければならず、そうでなければ、彼らは、彼らが支払ういくつかの米国ソースに支払い(利益を得る者としても、他方の仲介者としても)米国連邦源泉徴収税を納付するであろう。具体的には、外国金融機関及び他の非米国実体の手形に支払うべきであるが未払い利息のいずれの金額にも30%の源泉徴収税を徴収することができ、これらの手形は指定された情報報告要求を遵守していない。最近提案された金庫条例が公布される前に，FATCAによる控除は，課税に属さないが利息未払いの手形と引き換えに現金を受け取ることにも適用される.しかし、提案された財政部条例は毛収入支払いに対するFATCAの源泉徴収を完全に廃止した。納税者たちは一般的に、最終的な財務省条例が発表されるまで、これらの提案された財務省条例に依存することができる。債券の実益所有者はFATCAがどのように債券に適用されるかについて税務顧問の意見を聞くべきである
以上の要約は参考までに、特定のチケット所有者の場合に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面については議論されていない。手形の利益を受けるすべての人は彼ら自身の税務顧問に相談し、基本的な変更買い戻し権利の行使が彼らに与える特殊な税収結果を理解し、任意の連邦、州、外国または他の税法の影響を含むべきである
13.他の 情報。承継会社は現在，取引法の報告やその他の情報要求を受けており，その要求に応じて年度，四半期と現在の報告，依頼書，その他の情報を米国証券取引委員会に提出している。アメリカ証券取引委員会公共資料室に保存されている任意のファイルを読んでコピーすることができます。住所はワシントンD.C.20549号ワシントンD.C.1580号室です。コピー料を支払った後、米国証券取引委員会の公共参照部分を書くことによって、これらの文書のコピーを請求することもできる。アメリカ証券取引委員会に電話してください1-800-SEC-0330より多くの情報を得るために。私たちのアメリカ証券取引委員会の届出書類もアメリカ証券取引委員会のサイトで調べることができます
上記7節で述べたように、後継会社の計画または提案は、合併完了後、旧Zynga普通株がナスダックでの取引を停止することである。承継会社は現在、取引法第13及び15(D)条による報告義務を一時停止し、取引法第12(G)(4)条に基づいて旧Zynga普通株の登録を終了する表15を米国証券取引委員会に提出しようとしている。後任会社は報告停止義務が2022年6月2日ごろ発効すると予想している
継承会社は期限通りにアメリカ証券取引委員会に入札要約声明を提出し、取引法第13(E)節及びその公布された規則13 E-4に基づいて基本的な買い戻し権の変更に関するいくつかの情報を提供する。上述したような同じ場所で、スケジュール に従って発行された入札入札見積宣言、任意の証拠品、およびそれらの任意の修正(本通知および第1の補足契約を含む)を同じ方法でチェックすることができ、コピーを取得することができる
22
継承会社は、引用によって、私たち(または私たちの前身であるOld Zynga)と親会社がアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報 を本通知に統合し、これらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができる可能性があることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本通知の一部とみなされる。私たちは引用的に次の文書を組み込む：
後継会社/旧Zynga：
| • | 旧Zyngaは2021年12月31日までの財政年度Form 10-K年度報告(2022年2月25日に米国証券取引委員会に提出)、Form 10-K/A修正案1により修正された(2022年4月4日に米国証券取引委員会に提出) |
| • | Old Zynga 2022年3月31日までの四半期報告 (2022年5月9日米国証券取引委員会に提出) |
| • | Old Zyngaは、2022年1月10日、2022年3月14日、2022年5月5日、2022年5月6日、2022年5月19日、2022年5月23日に米国証券取引委員会に提出された最新の8-K表報告； |
| • | この契約日は2019年6月14日であり、Old Zyngaと受託者の間で、Old Zyngaが2019年6月14日に提出した現在の8-Kフォーム報告の証拠4.1として米国証券取引委員会に提出される |
親：
| • | 親会社が2022年5月17日に米国証券取引委員会に提出した2022年3月31日までの会計年度10-K表年次報告 |
| • | 親会社は2022年4月6日、2022年4月13日、2022年4月14日、2022年5月5日、2022年5月18日、2022年5月19日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の最新報告； |
| • | 本通知の日の後、親会社は、期限が根本的に変更されるまで、“取引所法案”第13、14及び15(D)節に米国証券取引委員会に提出(ただし提出されていない)のすべての書類を提出する |
合併に関するより多くの情報は、Old Zyngaが2022年4月7日に米国証券取引委員会に提出した最終依頼書/目論見書を見るべきです。統合プロトコルコピーは最終依頼書/目論見書の添付ファイル A-1として含まれる
これらのファイル中の情報が互いに衝突している場合には、最新のアーカイブファイル中の情報を正しいとみなさなければならない。本ファイルまたは上記の任意の他のファイルの情報が、適用ファイルの日付 以外の任意の日付で正確であると仮定してはいけません
本通知に列挙された情報に大きな変化があれば，それに応じて付表を に修正する
14.募集していません。相続人会社は直接或いは間接的に採用、保留、補償のいずれの者も基本的に変更して権利を購入することについて問い合わせや推薦を行うことはありません。本通知は、いかなる証券の要約、募集、または引受にもなりません
15.衝突。本通知が一方で契約または付記または任意の法律を適用する条項と何らかの衝突がある場合、他方では、本契約または付記または法律を適用する条項を基準とする
任意の後任会社または親会社またはそのそれぞれの取締役会、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントまたは変換エージェントは、いかなる所有者への陳述または提案を放棄するか、または放棄しないかどうかについては、いかなる後任会社または親会社またはそれらのそれぞれの取締役会、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、コンサルタントまたは代表、受託者、支払いエージェントまたは変換エージェントを放棄していないか、または放棄していないか
23
本通知に従って手形を渡して株式交換権を買い戻しまたは行使する.各保有者は債券の現在の時価に対する評価及びその他の関連するbr要素に基づいて、債券を買い戻し或いは転換権を行使するかどうかを自ら決定しなければならず、もし閣下がその中の一つの権利を行使することを選択した場合、債券の返送又は転換金額を決定しなければならない
[署名ページは以下のとおりである.]
24
| Zynga Inc. | ||
| 差出人： | ジェームズ·ジェラルド·グリフィン | |
| 名前：ジェームズ·ジェラード·グリフィン | ||
| 役職：首席財務官 | ||
添付ファイルA
幹事の執行に関する情報
Zynga Inc.の
次の表 は2022年5月23日までの我々の役員と役員の情報を示しています。合理的に調べたところ、吾らの知る限り、当社はどの行政者や取締役も当該等の債券の実益所有権を持っていない
| 名前.名前 |
ポスト | |
| ダニエル·エマーソン | 役員と総裁副総裁 | |
| リンダ·ザブリスキー | 役員.取締役 | |
| フランク·ギボ | 最高経営責任者 | |
| バーナード·キング | 出版業界の総裁 | |
| ジェラルド·グリフィン | 首席財務官 | |
| フォンフィリップス | 首席法務官 | |
| ジェフ·ライアン | 首席人事官 | |
| マシュー·ブライトマン | 総裁副局長 |
各幹部と役員の営業住所はカリフォルニア州サンフランシスコ8街699号、郵便番号94103、 で、それぞれの営業電話番号は(855)449-9642です