アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.，20549
スケジュールは になる
第十四条第十四条第一項又は第十三条(E)(1)に基づいてなされた要約買収宣言
“1934年証券取引法”
Zynga Inc.
(対象会社(発行者)名)
Zynga Inc
(発行元)
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
(発行元の関連会社)
(届出者の名前(身分が要人、発行者または他の者であることを示す)
2024年満期の0.25%変換可能優先チケット
2026年までの0%変換優先チケット
(証券種別名)
98986T AB4
98986T AD0
(証券種別CUSIP番号)
シュトラウス·ゼルニック
会長兼最高経営責任者
Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は
110 West 44これは…。街道
ニューヨーク、ニューヨーク10036
(646) 536-2842
(通知および通信を受信した者の名前、住所、電話番号を代表して提出することを許可された者)
コピー を：にコピーする
アダム·テルト陶布
ローラ·ドラノ
ショーン·エヴァン
ウィリス·ファラ&Gallagher LLP
七番街七八七号
ニューヨーク、郵便番号：10019
(212) 728-8000
May 23, 2022
(入札見積の最初の発行、送信、または証券保有者への提供日)
| ☐ | 規則 0-11(A)(2)の規定により、任意の部分の費用が相殺された場合は、その枠をチェックし、以前に相殺費を支払う申請を表示してください。宣言番号や表や明細書および提出日を登録することで以前の申請を識別する. |
| 以前支払った金額：適用されません | 提出側：適用されない | |
| 登録表番号適用されない | 提出日：適用されない |
| ☐ | 申請が入札要約開始前に行われた予備コミュニケーションのみに含まれている場合は、この枠を選択してください |
請求書に関連する任意の取引を指定するために、以下の対応するブロックを選択する
| ☐ | 第三者入札見積りはルール14 d-1に制約される |
| 発行者入札見積りはルール13 E-4に制約される |
| ☐ | 非上場取引は規則13 E-3を遵守しなければならない |
| ☐ | 添付表13 Dは、本議事規則第13 D-2条に基づいて修正される |
提出書類が入札見積結果を報告する最終改訂であれば、以下の枠を選択してください
適用される場合、依存するそれぞれのルール規定を指定するために、次の対応するボックスを選択してください
| ☐ | ルール13 E-4(I)(クロスボーダー発行者入札見積) |
| ☐ | ルール14 d-1(D)(国境を越えた第三者入札見積) |
序言：序言
Zynga Inc.，デラウェア州の1社(Take-Two Interactive Software，Inc.)，デラウェア州の1社(Take-Two Interactive Software，Inc.)，デラウェア州の1社(Take-Two Interactive Software，Inc.)，デラウェア州の1社(親会社)，デラウェア州の1社のZebra MS I，Inc.，デラウェア州の1社と親会社のZynga Inc.の間で2022年1月9日に達成された特定の合意および合併計画(2022年3月10日の合併計画および第1日が2022年5月4日に改正される予定)との間で合意された合併計画および合併計画の修正案について言及する。そしてゼブラMS II，Inc.はデラウェア州の会社であり，親会社の完全子会社(Merge Sub 2？)でもある
合併協定の条項によると、2022年5月23日、連結子会社1はTargetと合併してTargetに組み込まれ、Targetは存続する会社と親会社の完全子会社(第1次合併)として継続し、第1次合併に続いて、Targetは合併子会社2に合併し、合併子会社2は存続した会社と親会社の完全子会社として継続し、名称はZynga Inc.(後継会社)(第2次合併、及び第1合併、すなわち合併)である。合併の結果，Targetは2022年5月23日に根本的に変化した(各義歯で定義されているように(以下のように定義される)
また，(A)TargetとComputerShare Trust Company N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)受託者(受託者)としての日付が2019年6月14日のある契約(オリジナルの2024年契約)と，目標，親会社，合併子会社2と受託者(最初の2024年補充契約，およびオリジナルの2024年契約，2024年契約)に関する2024年手形(以下の定義)の補足契約を参照されたい. (B)2026年チケット(以下の定義)については，Target，親会社，合併子会社2と受託者の間で，日付が2022年5月23日の第1補充契約(2026年オリジナル契約，2026年オリジナル契約とともに，2026年オリジナル契約，“2026年契約”，および“2024年契約”，“企業契約”と“企業ごと契約”とともに)で補足された，日付は2020年12月17日のある契約(“2026年原始契約”)である
合併については、初の“2024年補充契約”及び“初の2026年補充契約”の条項に基づいて、親会社は後継会社の手形及び契約項の下でのすべての責任を無条件に保証し、“2024年手形公告”及び“2026年手形公告”(以下の定義を参照)による買い戻し要約について支払われるいかなる金も含む
本入札要約は、改正された1934年の証券取引法規則13 E-4(C)(2)と13 E-4(D)(1)の開示要求を満たすために親会社と後継会社が提出することを宣言した。ここで特に情報を提供する項目に加えて、付記通知(以下に定義する)に列挙されたすべての情報は、参照によって本明細書に結合されて、第1~13項に応答する。使用されるが、本添付表で明示的に定義されていないすべての大文字用語は、“注釈通知”においてそのような用語の意味を有するべきである(例えば、適用される)
第1項から9項および第11項
各契約の要求に基づいて、親会社および相続会社が提出した本付表は、適用手形の各所有者が、所有者の選択の下で引継ぎ会社に買い戻すことを要求する権利に関する：
| • | 2024年債については、2024年債元金の100%に、2022年6月23日の未払い利息 を加え、次の条項と条件により、(I)2022年5月23日満期の0.25%転換可能優先債券(2024年債券)の所持者に購入要約と通知基本変化、全体の根本変化、株式交換事件、交収方法、補充契約を提出し、期日は2022年5月23日(2024年債券通知)(2024年債券通知)、(2)“2024年印鑑”と“2024年手形”，そして |
2
| • | 2026年債券については、2026年債券元本の100%が(I)に基づいて2022年5月23日満期の0.00%転換可能優先債券(2026年債券)(2026年債券通知)の保有者に購入と通知の根本変化、全体の根本変化、株式交換イベント、受け渡し方法及び補充契約に加入する要約及び条件を提出し、本文書添付ファイル(A)(1)(Ii)に添付する。(2)“2026年印鑑”と“2026年手形” |
| 第10項。 | 財務諸表 |
相続人会社は、その財務状況は、(I)その所持者に提示された代償が現金のみであること、(Ii)基本変動買い戻し権利はいかなる融資条件にも制限されないこと、および(Iii)要約 がすべての未償還手形に適用されるため、手形所有者がその基本変動買い戻し権利を行使するか否かを決定することに大きな影響を与えないと信じている
| 第十二項。 | 展示品です |
| (a)(1)(i) |
2022年5月23日満期の0.25%転換可能優先債券を保有する保有者に2022年5月23日満期のファンダメンタルズの購入、全体のファンダメンタルズ変化、株式交換事件、決済方法、補充契約への加入を通知する。 | |
| (a)(1)(ii) |
2022年5月23日に満期となった2026年に0%転換可能な優先債券保有者に購入根本変化、完全根本変化、株式交換事件、決済方法、補充契約に加入して通知を出す。 | |
| (a)(2)-(4) |
適用されません。 | |
| (a)(5) |
期日は2022年5月23日のプレスリリースで、Zynga Inc.2024年満期の0.25%転換可能優先債券と2026年満期の0%転換可能優先債券に対する入札見積を発表した。 | |
| (b) |
ない。 | |
| (d)(1) |
契約は，日付は2019年6月14日であり，Zynga Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)を受託者としている(Zynga Inc.を引用して2019年6月14日に提出された現在の8-K表報告の添付ファイル4.1を本明細書に組み込む). | |
| (d)(2) |
第一補足会社は，期日は2022年5月23日であり，Zynga Inc.，Zebra MS II，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bankの継承者としてNational Association)を受託者とした(Zynga Inc.を引用して本日に提出した現在の8−K表報告の添付ファイル4.1)。 | |
| (d)(3) |
受託者であるZynga Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの継承者として)との契約は，2020年12月17日(引用によりZynga Inc.が2020年12月17日に提出された現在のForm 8−K報告の添付ファイル4.1)である。 | |
| (d)(4) |
第一補足会社は，期日は2022年5月23日であり，Zynga Inc.，Zebra MS II，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bankの継承者としてNational Association)を受託者とした(Zynga Inc.を引用して本日に提出した現在の8−K表報告の添付ファイル4.2)。 | |
| (d)(5) |
プロトコルおよび統合計画は、2022年1月9日、Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.およびZebra MS II，Inc.(Zynga Inc.を参照して2022年1月10日に提出された現在のForm 8-K報告書の添付ファイル2.1)である。 | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.とZynga Inc.によるプロトコルと統合計画の改訂は，2022年3月10日(Take-Two Interactive Software，Inc.が2022年3月14日に提出された表S-4の登録声明添付ファイル2.2)である. | |
3
| (d)(7) |
Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.およびZynga Inc. によるプロトコルと統合計画の第2修正案は，2022年5月4日，Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS II，Inc.およびZynga Inc. (参照によりZynga Inc.に組み込むことにより2022年5月5日に提出された現在のForm 8-K報告添付ファイル2.1)である. | |
| (g) |
適用されません。 | |
| (h) |
適用されません。 | |
| 107 |
届出費用表 | |
| 十三項。 | 別表13 E-3に規定されている資料 |
適用されません
4
サイン
適切な質問を受け、私が知っており、信じている限り、私はこの声明で提供された情報が真実で、完全で、正確であることを保証する
| Zynga Inc. | ||
| 差出人： | ジェームズ·ジェラルド·グリフィン | |
| 名前：ジェームズ·ジェラード·グリフィン 役職： 首席財務官 | ||
| Take-Twoインタラクティブソフトウェア会社は | ||
| 差出人： | マシュー·ブライトマン | |
| 名前：マシュー·ブライトマン 役職：上級副総裁&米洲区総法律顧問 | ||
Date: May 23, 2022
展示品索引
| 展示品 |
説明する | |
| (a)(1)(i) |
2022年5月23日満期の0.25%転換可能優先債券を保有する保有者に2024年満期の0.25%転換可能優先債券 を購入し、その根本的な変化、全体の根本的な変化、株式交換事件、決済方式、補充契約への加入を通知する | |
| (a)(1)(ii) |
2022年5月23日に満期となった2026年満期の0%転換可能優先債券の保有者に根本的な変化、全体の根本的な変化、株式交換事件、決済方式、補充契約への加入を通知する | |
| (a)(5) |
期日は2022年5月23日のプレスリリースで、Zynga Inc.2024年満期の0.25%転換可能優先債券と2026年満期の0%転換可能優先債券に対する入札見積を発表した | |
| (d)(1) |
Zynga Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank National Associationの後継者として)受託者(引用によりZynga Inc.に編入して2019年6月14日に提出された現在の報告Form 8−K の添付ファイル4.1)との間の契約は，2019年6月14日である | |
| (d)(2) |
第1補足会社は，日付は2022年5月23日であり，Zynga Inc.，Zebra MS II，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)を受託者とする(Zynga Inc.を引用することにより本文書日に提出された現在の8−K表報告の添付ファイル4.1を組み込む) | |
| (d)(3) |
受託者であるZynga Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの継承者として)との契約は，2020年12月17日(引用によりZynga Inc.が2020年12月17日に提出された現在の報告Form 8−Kにおける添付ファイル4.1)である | |
| (d)(4) |
第一補足会社は，日付は2022年5月23日であり，Zynga Inc.，Zebra MS II，Inc.とComputerShare Trust Company，N.A.(Wells Fargo Bank，National Associationの後継者として)を受託者としている(Zynga Inc.を引用して本文書日に提出された現在の8−Kテーブル報告の添付ファイル4.2に組み込まれている) | |
| (d)(5) |
プロトコルおよび統合計画は、2022年1月9日に、Take-Two Interactive Software，Inc.，Zynga Inc.，Zebra MS I，Inc.およびZebra MS II，Inc.(Zynga Inc.を参照して2022年1月10日に提出された現在のForm 8-K報告書の添付ファイル2.1を参照して編入される)である | |
| (d)(6) |
Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.およびZynga Inc.のプロトコルおよび統合計画の改訂は，2022年3月10日(Take-Two Interactiveソフトウェア社が2022年3月14日に提出したForm S-4登録宣言添付ファイル2.2)である | |
| (d)(7) |
合意および統合計画に対する第2の修正案は、2022年5月4日に、Take-Two Interactive Software，Inc.，Zebra MS I，Inc.，Zebra MS II，Inc.とZynga Inc.との間の合意および合併計画の第2の修正案である(ここではZynga Inc.を参照して2022年5月5日に提出された8−Kテーブルの現在の報告添付ファイル2.1を参照して組み込む) | |
| 107 |
届出費用表 | |