アメリカ証券取引委員会ワシントンD.C.20549

 

表格10-Q

 

1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づく四半期報告

 

2022年8月31日までの四半期報告または

 

1934年証券取引法第13条又は15(D)条に基づいて提出された移行報告

 

移行から委員会への移行期間ファイル番号：001-31913

NovaGold Resources Inc.

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

 

ブリティッシュコロンビア州	適用されない
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)	(税務署の雇用主 識別番号)

 

サウス通り201号、400号スイートルーム ソルトレークシティ, ユタ州アメリカでは	84111
(主な行政事務室住所)	(郵便番号)

 

(801) 639-0511

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

 

1934年証券取引法第12条(B)に基づいて登録された証券：

 

クラスごとのタイトル	取引記号	登録された各取引所の名称
普通株で額面がない	Ｎｇ	ニュー交所アメリカトロント証券取引所

 

再選択マークは、登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の証券取引法第13条または15(D)節に提出されたすべての報告書を提出したかどうか、および(2)過去90日以内にそのような提出要件に適合しているかどうかを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内)に、S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出を要求した各相互作用データファイルを電子的に提出したか否かを示すはい、そうです ☒ No ☐

 

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“小申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。(1つを選択)：

 

大型加速ファイルサーバ ☒	非加速ファイルサーバ	規模の小さい報告会社☐
加速ファイルサーバ		新興成長型会社☐

 

新興成長型企業であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、取引所法第13(A)節に提供された任意の新たまたは改正された財務会計基準を遵守する。ガンギエイ

 

登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで示す(取引法第12 b-2条で定義されている)。はい、そうです☐ No ☒

 

2022年9月27日までに会社は333,390,237普通株は，額面がなく，既に発行された.

 

 

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このForm 10-Q四半期報告書には、カナダ証券法および米国1995年個人証券訴訟改革法によって指摘された展望的声明または情報が含まれており、私たちの将来の業務の予想結果および発展、計画の探査活動、私たちの財務資源の十分性、および将来起こりうる他の事件または条件に関連している。これらの展望性表現は、物件の期待価値、探査結果と予算、鉱物埋蔵量と鉱物資源推定、作業計画、資本支出、運営コスト、キャッシュフロー推定、生産量推定とプロジェクト経済実行可能性に関する類似表現、スケジュール、戦略計画(Donlin Goldプロジェクトに関連する計画と予想を含む)、探査結果と予算、貴金属市場価格、貴金属市場価格或いはその他の非事実表現を含む可能性がある。これらのレポートは、将来の結果の予測、まだ決定できない額の推定、および管理職の仮説に基づく分析および他の情報に関する。鉱物資源推定に関する陳述も“前向き陳述”と見なすことができ、その財産を開発する際に遭遇する鉱化の推定に関することを前提としている。

予測、期待、信念、計画、予測、目標、仮説または未来のイベントまたは業績に関する議論に関する任意の記述または関連する説明(通常、常にではないが、“予想”、“信じ”、“計画”、“プロジェクト”、“推定”、“仮定”、“意図”、“戦略”、“目標”、“目標”、“潜在”、“可能”またはそれらの変形、またはいくつかの行動、イベント、条件、または結果“可能”またはその変形を記述することによって、“可能”、“できる”、“すべき”、“可能”または“そうなる”が取られ、発生または実装されるか、またはこれらの用語または同様の表現の否定)は、歴史的事実の陳述ではなく、前向きな陳述である可能性がある。

前向きな陳述は、以下に列挙された仮定を含むいくつかの重大な仮定に基づいており、これらの仮説は、深刻に不正確であることが証明される可能性がある

前向き陳述は、様々な既知および未知のリスク、不確実性および他の要素の影響を受け、これらのリスク、不確実性および他の要素は、実際のイベントまたは結果が前向き陳述に反映されるものと異なることをもたらす可能性があるが、これらに限定されない

このリストは私たちの展望的な陳述に影響を及ぼす可能性のある要素を詳細に列挙していない。展望性表現は未来に関する表現であり、内在的な不確定性があり、各種のリスク、不確定性とその他の要素のため、著者らの実際の成果或いはその他の未来事件或いは条件は展望性表現に反映された結果と実質的な差がある可能性があり、2021年11月30日までの10-K表年報と本10-Q表季報“リスク要素”及び他の欄で言及されたものを含むがこれらに限定されない。

このForm 10-Q四半期報告書に含まれている私たちの前向きな陳述は、本報告日までの経営陣の信念、期待、意見に基づいている。法律の要求がない限り、状況や経営陣の信念、期待、または意見が変化した場合、私たちは前向き陳述を更新する義務を負いません。上記の理由から、投資家は展望的陳述に過度に依存してはいけない。

第1部-財務情報

付記はこのような簡明な統合中期財務諸表の構成要素である。

これらの簡素化された総合中期財務諸表はすでに取締役会の許可を得て2022年10月4日に発表された。このような書類は、以下の人が会社を代表して署名します

付記はこのような簡明な統合中期財務諸表の構成要素である。

付記はこのような簡明な統合中期財務諸表の構成要素である。

*その他の総合損失の累計

付記はこのような簡明な統合中期財務諸表の構成要素である。

NovaGold Resources Inc.

簡明合併中期財務諸表付記

(監査を受けておらず、1株当たりの金額を除いて千ドルで計算)

管理学専攻’財務状況と経営成果の議論と分析“NovaGold”Vtの..“会社”, “私たちは、” “アメリカです。”そして“我々の”NovaGold Resources Inc.をご覧ください。その合併後の子会社。以下に我々の財務状況と経営結果構成管理を検討·分析する’Sは、2022年8月31日と2021年8月31日までの3ヶ月と9ヶ月間の財務·経営業績に影響を与える要因を振り返った。本議論は、本報告の他の場所に含まれる簡明な総合財務諸表とその注釈、2021年11月30日までの10-K表年次報告、およびEDGAR(www.sec.gov)に提出された米国証券取引委員会(Securities And Exchange Commission)とwww.sedar.com(SEDAR)のカナダ証券管理人が提出した他の情報と一緒に読むべきである。ここでいう$とはドル，C$はカナダドルを意味する。

概要

私たちは金採掘業界を経営しており、主にアラスカの東林金鉱プロジェクトの推進に集中している。Donlin GoldプロジェクトはDonlin Gold LLC(“Donlin Gold”)が所有しており，後者は有限責任会社であり，NovaGoldとBarrickの完全子会社が二分して所有している。

私たちの会社の目標は、Donlin Goldプロジェクトの建設決定の継続推進、プロジェクト利害関係者のDonlin Goldへの支持の維持、強力な安全、持続可能な発展と環境文化の促進、NovaGoldの良好な名声の維持、健康な貸借対照表の維持を含む。著者らの業務は主にプロジェクトマイルストーンの交付に関連し、各種の技術、環境、持続可能な発展、経済と法律目標を実現し、必要な許可証を獲得し、事前実行可能性と実行可能性研究を完成し、工事設計を準備し、そしてこれらの目標に資金を提供することを含む。

東林黄金のハイライト

地域社会参加

Donlin Goldは幸運にも鉱業権と地表権を持つCalistaとKuskokwim Corporation(TKC)と長い間試練を経たパートナー関係を築いた。このプロジェクトは個人土地に位置し、1971年の“アラスカ原住民クレーム解決法”に基づいて特に鉱物開発潜在力を持つことを選択し、これはアラスカの大多数の他の採鉱資産と区別する重要な特徴である。Donlin Goldはプロジェクト開発と許可過程中に意味のある部族参加に力を入れ、数十年間コミュニティとの信頼性と信頼性のある接触がこの約束を強化した。

Donlin GoldはCalistaやTKCと引き続き協力し、近年開発イニシアティブについて異なる見方を持つ独立地域利害関係者からなる生存委員会の作成、その他の活動を含む育空-クスコヴィム(Y-K)地域教育、衛生と安全、文化伝統と環境イニシアティブ分野の外聯とフィードバックのすべての面で協力している。

第3四半期には，Donlin GoldとY−K地域の村が他の2つの共有価値観声明に署名し，合計11村(Akiak，Sleetmute，Napaimut，Croound Creek，Napaskiak，Nikolai，Tuluksak，上カルスカグ，Stony River，Pilot Station，Toksook Bay)が，現在地域のキーコミュニティとの接触を正式に決定した。Donlin Goldとのこれらの合意は、これらのコミュニティとの長期的な関係を拡張し、水、下水道、固体廃棄物プロジェクトのような特定のコミュニティの需要を満たし、Y-K地域の遠隔地の村を結ぶ氷路、サケと他の水生生物研究、および自殺と公共安全予防計画を満たす。

CalistaとDonlin Goldは第3四半期にアラスカとワシントンD.C.で積極的な両党接触を継続し，このプロジェクトの環境審査と許可手続きの徹底性と，同プロジェクトがアラスカ先住民にもたらすメリットを強調した。アラスカ州のアメリカ上院議員は東林金鉱プロジェクトに対する彼らの長期的な支持を表明してきた。

許可の

これまで、アラスカでの許可は大きな成果であり、Y-K地域の利害関係者を含むすべての関係者が勤勉、徹底的、透明、そして各方面のプロセスを受け入れることを確保するための重大な約束でもある。

同州クリーンウォーター法(CWA)第401条認証(“401認証”)連邦CWA第404条ライセンスは2020年6月にアラスカ州環境保護部(ADEC)専門家に正式に控訴し，ADEC専門員は控訴を行政法裁判官審査に提出する。この呼びかけは，鉱場付近の国家水質基準の遵守に関する3つの狭義の問題に重点を置いている。2021年4月12日、行政法裁判官は意見を発表し、専門家に401証明書の撤回を検討することを提案した。2021年5月27日、ADECコミッショナーは401認証を維持する決定を発表した。この決定は2021年6月28日に地球正義代表Orutsarmiut土着会社(ONC)によってアラスカ高裁に控訴した。2021年12月29日、裁判所は、Donlin Goldが提供する追加技術情報を考慮するために、損害を構成せずにこの事件を却下し、401証明書をADECに返送する命令を出した。現在の401証明書は返済期間中も有効である。2022年5月16日、ADECの水利部は記録に基づいて401認証をサポートし、水銀と温度に関する追加技術情報を含む。2022年6月13日，地球正義とONCは水利部のクロクトクリークの潜在水温影響に関する決定について追加的な裁決公聴会を行うようADECコミッショナーに求めた。2022年7月14日、ADECコミッショナーは審判聴聞審査の請求を承認した。プレゼンテーションプロセスは進行中であり、公聴会プロセスは2022年第4四半期または2023年第1四半期に完了すると予想される。

2020年4月，アラスカ州自然資源部(ADNR)石油·天然ガス部門は，埋立地天然ガスパイプラインに関する州路権(ROW)協定とリース認可の見直しの決定に同意した。再議の下、2020年9月10日、ADNRはより多くの国民の意見を求めるために、改訂された審議意見文書を発表した。本文書では，ADNRが行審査で求めた公共意見をどのように考慮し，決定に累積影響をどのように扱うかを紹介した。この文書の評議期間は2020年11月9日に終了した。2021年7月19日、ADNR専門家は再検討を完了し、排除プロトコルとレンタル許可を維持した。2021年8月9日、双方は専門員にさらなる再議を要求した。1つ目はONC、クックInletKeeper、3つの村を代表する地球正義です。二番目はパイプコースの周りで屋外ガイド業務を経営している個人です。専門家は2021年8月19日にこの二つの追加的な再検討要請を拒否した。2021年9月20日、地球正義代表ONC、Cook InletKeeper、および3つの村はアラスカ高等裁判所に州紛争控訴を提起した。二番目の個人も2021年9月に控訴した。この2つの控訴は1つの事件に統合されており、現在アラスカアンカレッジに本部を置くアラスカ高等裁判所で判決を待っている。各方面は法的ブリーフィングを作成しており、私たちは2023年上半期にこの二つの要求について決定する予定だ。

2020年11月、ADNRはDonlin Goldの12件の鉱場と交通施設の水権申請に対する意見を求める予備公告を発表し、これらの申請は2020年12月15日に閉鎖された。水権は現地の地表水水源と地下水に適用され，工芸水，粉塵制御，消防と飲用水に用いられる。2021年3月、ADNRは2回目の2週間の公示期間を開催し、公示期間は2021年3月26日に終了した。すべての最終水権は2021年6月29日にADNRの採鉱土地と水産省から発行された。7月，彼らは地球正義組織，ONC，5つの村に行政的にADNR専門家に控訴された。2022年4月25日、ADNR専門家は控訴を棄却したが、地球正義、ONC、および5つの村は2022年5月25日にアラスカ上級裁判所で専門家の決定を上訴した。ADNRは2022年9月12日に裁判所に行政記録を提出し、控訴人は彼らの予備案要約を準備している。2023年に決定が下される予定だ。

Donlin Goldは、原住民会社のパートナーと、アラスカ州がこのプロジェクトを推進するために必要な他のライセンスや証明書を支援し続けている。Donlin GoldはADECに新たな大気質許可証を申請し，現在の許可証は2023年に満期になると予想されている。東林黄金大気質許可証は排出制御を更新して最適な技術を反映し、大気質基準が満たされることを再確認するために更新する必要がある。許可証草案は2022年末に発表され、公衆の意見を求める予定だ。Donlin Goldは更新されたアラスカ汚染物質排出除去システムの申請を準備しており，ADECにより定期的に更新され，2023年に到着する予定である。Donlin GoldはCalista，TKC，ADNR，米国土地管理局と協力し，プロジェクト区内の地役権と公共行を再配置している。ADNRは2022年夏に提案された移転計画を発表し，パブリックコメントを求め，最終決定は2022年末に決定する予定である。アラスカダム安全証明書の発行に関する実地作業は2022年第3四半期に再開された。

東林金鉱プロジェクト

第3四半期、東林金取締役会は2022年の掘削計画を約34，000メートルから42，000メートルに増やすことを承認した。2022年9月、同計画の掘削部分が完成し、検査は2023年初めに完成する予定だ。合計141個の穴が掘削され、全長は約42，300メートルで、その中には追加の43穴が含まれており、予定していた2022年計画より8，700メートル高い。掘削計画には、構造領域で密間隔メッシュ掘削を行い、露天鉱疎掘削区域で井戸内と坑下掘削を行い、鉱化連続性と鉱床代表区域の肝心な地質制御を確認するためのプラットフォーム図を作成し、廃石施設は掘削を非難し、アラスカダム安全証明書の岩土掘削を行う(13個の孔、491メートル、上記総数に含まれていない)。

現在、更新後の資源モデルと工事活動の地質モデリングと解釈作業を推進し、更新後のプロジェクト実行可能性研究に使用するためのプロジェクト計画を行っている。そのほか、冶金テスト、水文地質と地球化学作業及びインフラ計画も行われている。東林黄金有限責任会社の所有者も様々な工程研究を更新し、プロジェクト更新を継続するかどうかを決定している。最終的に、これらの情報は、次の東林金鉱実行可能性研究のステップを更新し、建設決定を達成する前に必要な工事を開始し、プロジェクト設計を推進するのに役立つべきである。事業主は財務規律が厳正な方式でDonlin Goldプロジェクトを推進し，環境管理，卓越したプロジェクト，強力な安全文化，持続的なコミュニティ参加に重点を置いている。

私たちが2022年前の9ヶ月間にDonlin Goldプロジェクトに提供した資金シェアは24，925ドルだった。2022年、追加掘削の完了に伴い、私たちは現在、Donlin Goldにおける資金シェアが約32，000ドルであり、その後の掘削、キャンプ改善および研究のための23，000ドル、許可、コミュニティ参加、および行政管理のための9，000ドルを含むと予想しています。

東林金取締役会は建設計画と予算を承認しなければならず、それから東林金プロジェクトを開発することができる。必要な工事作業の時間手配、東林金取締役会の建設計画と予算の承認、すべての必要な政府許可と承認の獲得、融資の獲得性、大口商品価格の変動、市場事件に関連するリスク及び全体的な経済状況などの要素は、すべて東林金プロジェクトの開発時間と開発の有無に影響する。他の原因以外にも、プロジェクト遅延は、公衆の反対、許可決定に疑問を提起する訴訟、追加情報や分析の請求、監督審査と許可期間中の機関員資源の制限、あるいはDonlin Goldによる項目変更による可能性がある。

私たちはDonlin Goldプロジェクトにおける私たちの権益を株式投資として記録し、これにより、私たちはDonlin Goldの費用の50%のシェアを損益表に運営損失として記録した。貸借対照表に記録されている投資金額は主に東林金に立て替えられた未使用資金である。

総合財務結果

2022年第3四半期は2021年と比較して

2022年第3四半期に純損失2021年に比べて4333ドル増加したのは，Donlin黄金作業計画の拡大，Barrick元票の利息支出の増加，有価証券の公平な市場価値の低下，7.5万ドルのニューモント手形の2021年7月期満了による付加価値収入の減少および外貨変動によるものであるが，現金と定期預金利息の増加分によって相殺された。

2022年までの9ヶ月は2021年と比較して

2022年の最初の9ヶ月で純損失2021年に比べて10，821ドル増加したのは，主にDonlin Gold Work計画の拡大，Barrick本票の利息支出の増加，付加価値収入の低下および有価証券の公平な市場価値の低下によるものであるが，外貨変動と利息収入の増加部分はこの影響を相殺している。

流動性と資本資源

流動性の概要

現在、Donlin Goldプロジェクトの予想資金と会社の一般的かつ行政コストを支払うのに十分な運営資金があると信じており、Donlin Gold取締役会がDonlin Goldプロジェクトについて工事と建設を開始する決定を下すまで、大量の追加資本が必要となる。将来的には債務、株式、プロジェクト専用債務、および/または他の方法で建設に資金を提供することが予想される。私たちの持続的な運営は私たちが追加的な資金調達を受けたり、未来のキャッシュフローを生成する能力にかかっている。しかし、私たちは私たちに有利な条項でもっと多くの資本を集めることに成功するか、あるいは根本的にできないという保証はない。もっと知りたいのは、2022年1月26日に米国証券取引委員会およびカナダ証券監督管理機関に提出された2021年11月30日までの10-K表年次報告書を参照してくださいプロジェクト1 A、リスク要因–私たちが東林金鉱プロジェクトを探査、承認、開発と建設し、経営を継続できるかどうかは、ある程度私たちが適切な融資を受ける能力にかかっている.

2022年度の支出は約48，000ドルと予想され，そのうち32，000ドルはDonlin Goldプロジェクトを援助するため，13，000ドルは会社の一般および行政コスト，2，000ドルは株式報酬の源泉徴収税，1，000ドルは運営資金および他のプロジェクトのために使用される。

2022年8月31日現在、私たちの財務状況には以下の内容が含まれています

キャッシュフロー

2022年第3四半期に、現金と現金等価物は10，360ドル減少し、主にDonlin Goldでの私たちのシェアと会社の行政費用の支払いに使われた。2021年に比べて2022年第3四半期に使用された現金が増加したのは、主に2022年に東林黄金作業計画が拡大したためだ。2021年7月、私たちはニューモント債券から7.5万ドルの収益を得た。

2022年の最初の9ヶ月で、現金と現金等価物は29，192ドル減少し、主にDonlin Goldでの私たちのシェアに資金を提供し、会社の行政費用と株式に基づく源泉徴収税のために使用され、一部は定期預金から受け取った8，000ドルの純額によって相殺された。この成長は経営活動のための現金純額2022年までの9ヶ月は2021年と比較して、主に会社責任保険の支払いのスケジュールによるものです投資活動のための現金純額2022年にはDonlin Gold Work計画の拡大により増加したが，一部は定期預金からの純収益増加によって相殺された。2021年、私たちはニューモント手形から7.5万ドルの収益を得た融資活動のための現金純額2022年に増加したのは、株式報酬の源泉徴収税が高いためである(2021年にはCEOやCFOの源泉徴収に使用される現金がない)。

流通株データ

同社が発行·発行した普通株は2022年9月27日現在333，390，237株。また，2022年9月27日現在，同社はi)9，298，579件の未償還株式オプション，8，161，681件，加重平均行使価格は5.79ドル，残りの1，136，898件，加重平均行使価格は7.67カナダドル，およびii)未償還株式単位1，257，200件と繰延株式単位291，860件を所有している。上記交換可能証券の行使または支払い後、当社は最大11，476，239株の普通株を発行しなければならない。

私たちの金融商品は信用と金利リスクを含む一定の金融リスクに直面している。

信用リスク

私たちの現金と現金等価物、定期預金投資と受取手形の信用リスクが集中しています。すべての定期預金はカナダ特許銀行を通じて保有されており、高い投資レベルの格付けを有し、期間は1年以下である。これらの手形はニューモント社の子会社から受け取ることができ、ニューモント社は投資レベルの信用格付けを持つ上場企業である。これらの手形はニューモント社が保証します。

金利リスク

バランクの元札金利はアメリカの最優遇金利によって変化します。2022年8月31日現在の本票の借金額に基づいて、他のすべての変数が変わらないと仮定すると、米国の最優遇金利は1%変化するごとに、年間当票の利息は約120万ドル増加/減少する。

経営陣は、総裁および最高経営責任者およびCEOの参加の下、2022年8月31日までの開示制御および手順(取引法第13 a-15(E)および15 d-15(E)条で定義されている)の有効性を評価した。この審査に基づいて、総裁および最高経営責任者兼財務官は、取引所法案に基づいて提出または提出された報告書に開示しなければならない情報が米国証券取引委員会規則および表で指定された期間内に記録、処理、集計および報告されることを保証し、取引所法案に基づいて提出または提出された報告で開示を要求する情報が蓄積され、総裁および最高経営責任者および最高財務官を含む、開示要求に関する決定をタイムリーに行うことを保証するために、開示制御および手続きが有効であると結論付けた。

当社が最近終了した会計四半期において、当社の財務報告内部統制(取引法に基づく米国証券取引委員会が公布した規則13 a-15(F)および15 d-15(F)の定義参照)は、会社の財務報告内部統制に重大な影響を与えるか、または合理的な可能性があるかに大きな影響を与える変化は生じていない。会社の財務報告に対する内部統制は、テレデビル委員会後援組織委員会が発表した“内部統制-総合枠組み(2013)”で確立された基準に基づいている。

第2部-その他の資料

時々、私たちは通常の訴訟と私たちの正常な業務過程の一部とみなされる訴訟手続きに参加するつもりだ。私たちはどんな重大な現在、解決された訴訟、または脅威があるのか分からない。

我々が2021年11月30日までの10-K表年次報告に記載されているリスク要因に実質的な変化はなく、これらの報告書は2022年1月26日に米国証券取引委員会に提出された。我々が2021年11月30日までの10-K表年次報告におけるリスク要因、および本四半期報告に記載されている他の情報は、当社の業務、財務状況、または運営結果に大きな影響を与える可能性があります。私たちは今知らないか、どうでもいいと思う他のリスクや不確定要素もまた、私たちの業務、財務状況、または経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

ない。

ない。

このような開示は私たちに適用されない。

ない。

展示品索引を参照してください。

サイン

1934年の“証券取引法”の要求に基づき、会社はすでに正式に正式に許可された署名者が会社を代表して本報告に署名することを手配した。

展示品索引