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April 21, 2022

エドガーを介して

April 21, 2022

アメリカ証券取引委員会

会社財務部門

生命科学事務室

住所：東北F街100番地

ワシントンD.C.，20549

注意：マイケル·デイビスティム·バッハミラー

返信：

クラルス治療ホールディングス

表S-1の登録宣言

2022年4月11日に提出します

File No. 333-264231

尊敬するデイビスさんとブルミラーさん：

Clarus Treateutics Holdings，Inc.(会社、私たちまたは私たち)は、2022年4月11日に最初に提出されたS-1表登録声明(登録声明)に対する米国証券取引委員会(SEC)会社財務部(スタッフ)の意見に応えるための手紙を提出し、2022年4月20日にロバート·E·ダドリー最高経営責任者への手紙に掲載されている。会社は、従業員の意見の修正を含む改訂された登録説明書(改訂された登録説明書)を同時に提出する

参照を容易にするために、以下の回答は、委員会コメントの組織方式に従って組織されており、他の説明がない限り、従業員コメント要約のすべてのページ参照は、登録宣言を意味し、会社返信におけるページ参照は、指標にマークされた改訂登録宣言である

参照を容易にするために、コメントレターの本文は複製され、斜体で表示され、各番号のコメントの下に応答を提供する。ここで使用されるすべての大文字用語および他の方法で定義されていない用語は、登録宣言に規定されている意味を有するべきである

デイビスさん

ブヘミラーさん

アメリカ証券取引委員会

April 21, 2022

第ページ2

2022年4月11日に提出されたS-1フォーム登録声明

表紙ページ

1.	私たちは6ページの以下の開示に注目している

•

私募の機関認可投資家は今回の発行に参加する意向を示しており、価格は最高1，000万ドルに達する。これらの参加の下、吾らはPIPE一般権証を改訂し、PIPE終市時に今回の発売と同時に当該投資家に発行した1，320，968株の普通株を買収し、今回発売された単位公開発行価格に下げ、残りのPIPE普通権証の行権価格を $に下げ、PIPE終値買収時に当該投資家に発行した1，703，226，226株普通株を株主承認を求めている

株式募集説明書の表紙にこの手配を開示して、投資家を指定してください。さらに、PIPE一般権利証の元の行使価格を開示し、投資家が所有するすべてのPIPE一般権証が元の行使価格よりも低い行使価格で行使された場合、収益差額をもたらすことを定量化してください

意見1への回答：当社は従業員にお知らせし、機関投資家が拘束力のない意向を撤回したことを認め、提案された発売に興味を示す。したがって、当社は、修正された登録説明書の6ページから拘束力のない権益指示の開示を削除し、さらに従業員にPIPE一般権証を修正する意図がないことを通知した。そのため、1，320，968株の株式を買収したPIPE普通権証はもはや改訂されなくなり、ナスダック上場規則第5635(D)条に基づいて1，703，226株PIPE普通権証を買収する提案改訂は株主の承認を求める必要がなくなった

背景として、以下のコメントにおける問題に対して、当社は、改訂された登録説明書に開示されているように、日付2021年12月3日の証券購入契約に基づいて、合算(I)2，300，000株のPIPE株式、(Ii)724，194 PIPE事前計画権証及び(Iii)3，024株を従業員に通知する。194 PIPE一般権利証は、PIPE株1株および付属PIPE一般権証4.96ドルの購入価格で機関投資家に売却されるか、または(PIPE事前資本権証および付属PIPE一般権証購入価格は4.96ドルから0.00001ドル減算される)。証券購入契約締結直前の普通株のナスダック全世界市場における市場価格は1株4.96ドルであったが、購入価格は付随するPIPE一般権利証に追加価値をもたらしていないため、ナスダック上場規則第5635(D)条によると、今回の発行は割引発行とみなされ、このような取引で発行されたまたは発行可能な普通株の総数は、取引前に発行されたまたは発行可能な普通株(21，725，817株)の20%を超える。ナスダック上場規則第5635(D)条を遵守するために、PIPE一般権証の構造は、発行後6ヶ月以内に行使可能であり、行使価格は1株5.25ドル(例えば、ナスダックの最低価格を下回らない)である。これらの条項によると、PIPE一般権証は20%の上限を計上しないため、同社はナスダック上場規則第5635(D)条に違反していない(この規則は株主に最低価格を下回る価格で20%の発行を行う前に株主の承認を得ることを要求する)。当社は5635(D)が許容する最高20%以下の株式を発行していないため、当社はPIPE一般権証の条項を改訂して、最大1，320部を買収することができる, ナスダック上場規則第5635(D)条によると、株主の承認を受けていない968株の普通株(または1，320，968株の普通株について異なる割引発行を行う)。しかしながら、この規則によれば、残りのPIPE Common 引受権証を修正して、1，703，226株普通株を買収するために株主承認が必要である(または異なる証券発行が行われ、これまでの発行と合併した場合、最低価格よりも低い価格で20%未満の株が発行される)。

デイビスさん

ブヘミラーさん

アメリカ証券取引委員会

April 21, 2022

第ページ3

2.	PIPE一般権利証を修正して、行使価格を下げて認可機関投資家に発行可能な1，320，968株普通株を買収する意図を明らかにしてください。この投資家が今回発行した全1，000万ドルに参加することを条件に、あるいは改訂されるPIPE一般権証の数が当該投資家が今回の発行に参加した金額に比例するかどうかを明らかにしてください。もし投資家が今回の発行に参加した最低金額が当該投資家に発行されたPIPE普通権証に関連するすべての1，320，968株の普通株の使用価格をトリガする場合、投資家が参加した最低金額を開示してください。

第2号意見への対応：会社員は第1号意見への対応に注意してください。このことから、当社はこれ以上開示する必要はないと考えています

私募投資家参加発売、 6ページ

3.	すべての非430 A情報を発効前の修正案に含めてください。例えば、残りのPIPE一般権証買収1，703，226株普通株の減保有行権価格を開示して、株主承認を求めるか、または減保有行権価格がどのように計算されるかを開示する。

意見3への回答：会社は従業員に告知し、会社が改訂した登録説明書は、すべての非430 A情報を含む。当社はさらに第1号の意見に注意するよう従業員に指示し、それに基づいて追加開示する必要はないと考えていますが、初期登録声明が開示されているように、潜在的な値引き取引権価格は単位公開発行価格に等しいことを目指しています

関係者と関係者の取引116ページ

4.	あなたの書面関連者取引政策により、今回発行された私募投資家が関係者であるかどうかを教えてください。投資家が関連者である場合は，この投資家が今回の発行に参加する可能性がある場合と，そのPIPE一般権証の行使価格を下げるための手配を本節で適切に開示してください。適用される場合は、取締役会監査委員会が当該等手配を関連側取引として審査したか否か、及び御社の書面関連者取引政策に基づいて当該等取引を承認したか否かを開示してください。

コメント4に対する回答：当社はコメント1への回答に従業員の注意を払っていただきたいので、当社は関連側取引部分に情報を追加開示する必要があるとは考えていません

一般情報

5.	あなたの開示によると、機関投資家が私募から保有するPIPE一般権証の行使価格の引き下げは、その投資家があなたの公開発行に参加するかどうかにかかっているようです。私たちにあなたの分析を提供して、この手配が私募投資家と私的に協議した手配であるかどうかを説明してください。そうであれば、この投資家に公開発行の一部として登録株式を提供する資格を提供するかどうかに影響を与えます。

デイビスさん

ブヘミラーさん

アメリカ証券取引委員会

April 21, 2022

第ページ4

意見5への回答。当社は意見1への回答に注意してください。そのため、会社は登録株を公開発売の一部として当該投資家に提供することを意図していません。しかし、当社は従業員に提出しており、当社は認可機関投資家と完成した非公開発売証券条項(行使価格引き下げ)が可能な改訂について検討しているとは考えておらず、引受業者を介して当該投資家に株式を公開発売の一部として発売する資格に影響を与えると考えている

当社は従業員に，当該等の修正可能な検討は要約や新証券の売却ではなく，拘束的な意向指示にすぎないことを提案した。また、従業員が当該等の議論が当該機関投資家に新たな引受権証のひそかな発売を認めていると考えていても、当社は、当該等のいわゆる発売及び販売が提案された登録発売と合併しないことを第152条に規定している。当社は提案した登録発売が1933年証券法(改正)の規定を満たしていると信じているため、この法案に基づいて、当該特定機関に対して投資家が同時に私募を行うことを認めることが免除される

最後に、当社は、会社法第163 B条に基づいて、機関投資家との議論が適切に試験水域通信を許可すると信じている。したがって，このような議論はどのような方法でも会社が公募を行う能力を汚してはならない

6.	取引法届出書類であなたの普通株式および公共株式証明書の所有者にこれらの潜在的な手配を開示するために、PIPEと販売されている機関と承認された投資家の手配を開示する現在の報告書をbr}Form 8-Kに提出するつもりかどうか教えてください。

意見6に対する回答：会社従業員は意見1に対する応答に注意してください。それにもかかわらず、会社は従業員に通知し、修正を取引所法案の届出書類に開示するために8-K表を提出したと信じています

7.	転売PIPE一般権証に関連する株式転売登録声明を修正するつもりかどうか教えてください。

第7号意見への回答：当社は、第1号の意見に対する回答に注意してください。しかし、当社は、第6号の意見に応答する際に検討された8-K表の開示を含む、有効な転売登録声明の募集説明書補足書類が提出されたと信じており、株式証明書に係る株式をカバーしている

8.	開示を改訂するために、なぜPIPE一般権証の行使価格を下げるために株主承認を求める予定なのか教えてください。他の権利証の行使価格ではありません。

回答第8号コメント：当社は第1号コメントへの対応にご注意ください

* * * * *

デイビスさん

ブヘミラーさん

アメリカ証券取引委員会

April 21, 2022

第ページ5

上記の内容についてさらなる意見や問題があれば、(847)562-4307に電話するか、rdudley@clarusTreateutics.comに電子メールを送信して次の署名者に連絡してください

真心をこめて

ロバート·E·ダドリー

抄送：

リチャード·ピーターソン最高財務官クラルス治療ホールディングス

マリアンヌ·サラジンGoodwin Procter LLP

ミッチェルブルームGoodwin Procter LLP